附錄 10.1

注意：購買協議

本 票據購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年5月1日，由內華達州公司XTI Aerospace, Inc.（“公司”）與猶他州有限責任公司Streeterville Capital, LLC及其繼任者和/或受讓人（“投資者”）簽訂。

答：公司 和投資者執行和交付本協議的依據是經修訂的1933年《證券 法》（“1933 年法案”）以及美國 證券交易委員會（“SEC”）據此頒佈的規則和條例所提供的證券註冊豁免。

B. 投資者 希望購買和出售本協議中規定的條款和條件的有擔保本票 票據，其形式作為附錄A附後（“票據”），原始本金為1,305,000.00美元（“初始本金”），並在滿足某些條件後，最多兩（2）張額外有擔保 本票。

C. 本 協議、票據、後續票據（定義見下文）、擔保（定義見下文）、質押協議（定義見下文）、 擔保協議（定義見下文），以及根據本協議或與本協議有關向 任何一方交付的所有其他證書、文件、協議、決議和文書，在本協議下或與之相關的所有其他證書、文件、協議、決議和文書（可能不時修訂）在本協議下統稱 作為 “交易文件”。

因此， 現在， 考慮到上述敍述和其他有價值的對價， 公司和投資者特此達成以下協議：

1。購買 並出售票據和後續票據。

1.1。購買 of Note。公司應向投資者發行和出售票據，投資者應從公司購買票據。作為對價，投資者 應向公司支付購買價格（定義見下文）。

1.2。付款表格 。在截止日期（定義見下文），投資者應通過電匯向公司支付收購價款，將票據交付時立即可用的資金 。

1.3。截止日期 。在滿足（或書面豁免）下文第 5 節和第 6 節規定的條件的前提下， 根據本協議發行和出售票據的日期（“截止日期”）應為 2024 年 5 月 1 日，或雙方商定的其他日期。本協議所設想的交易（“關閉”）應在 截止日通過電子郵件交換已簽署的.pdf 文件的方式完成，但無論出於何種目的，均應視為在猶他州利海的漢森·布萊克·安德森·阿什克拉夫特律師事務所的 辦公室完成。

1.4。原始 發行折扣；交易費用金額。該票據的原始發行折扣為290,000.00美元（“OID”）。 此外，公司同意向投資者支付15,000.00美元，以支付投資者的律師費、會計費用、盡職調查、監控 以及與購買和出售票據及任何後續票據相關的其他交易成本（“交易 支出金額”），所有這些金額都包含在該票據的初始本金中。因此，“購買價格”（ ）應為1,000,000.00美元，計算方法如下：初始本金減去OID，減去交易費用金額。

1.5。擔保。 公司的子公司特拉華州的一家公司（“XTI Aircraft”）將通過偶數日的特定擔保（“擔保”）為公司在本票據、任何後續票據和其他交易文件下承擔的所有 義務提供擔保。

1.6。抵押品。 公司在本票據、任何後續票據和其他交易文件下的義務將通過以下方式擔保：（a）根據質押協議，公司在XTI飛機中的權益質押 ，其形式基本上是附錄C （“質押協議”）；（b）根據該擔保協議（定義為 ），XTI飛機擁有的構成抵押品的資產作為附錄D（“擔保協議”）附於此。

1.7。後續的 註釋。

(a) 經投資者和公司雙方同意，投資者將在截止日起三十 (30) 天之內購買額外的有擔保本票（“後續票據 #1”）。

(b) 經投資者和公司雙方同意，投資者將在截止日起六十 (60) 天之日購買額外的有擔保本票（“後續票據 #2”，以及後續票據 #1、“後續票據” 和後續票據以及 票據，“票據”）。

(c) 除上述規定外 ，後續票據將使用與本票據相同的形式和條款發行。

2。投資者 的陳述和保證。投資者向公司陳述並保證，截至本文發佈之日：

2.1。組織； 權限。投資者是根據其組織 司法管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好的實體，擁有必要的權力和權力，可以簽訂和完成其 參與的交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。

2.2。沒有 公開發售或分銷。除非根據1933年法案註冊或豁免 的銷售，否則投資者購買票據的目的不是為了公開銷售或分銷 ，或與 相關的轉售，為自己的賬户購買票據；但是，通過在此作出陳述，投資者不同意 在任何最低限度或其他特定期限內持有票據，保留根據 或根據註冊隨時處置票據的權利聲明或根據1933年法案獲得的註冊豁免。投資者目前與任何人沒有任何協議 或諒解以直接或間接的方式分發違反適用證券法的票據。就本協議 而言，“個人” 是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、 信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

2.3。經認證的 投資者身份。投資者是 “合格投資者”，該術語的定義見1933年法案 頒佈的D條例第501（a）條。

2.4。對豁免的依賴 。投資者瞭解，向其發行和出售票據的依據是美國聯邦和州證券法註冊 要求的特定豁免，該公司部分依賴於投資者在此處提出的陳述、擔保、協議、確認和諒解的真實性和準確性，以及 投資者對這些陳述、擔保、協議、確認和理解的遵守情況，以確定此類豁免的可用性以及收購投資者的資格注意事項。

2.5。信息。 投資者及其顧問（如果有）已獲得與公司 業務、財務和運營有關的所有材料以及投資者要求的與票據發行和出售相關的材料。投資者及其顧問（如果有）是否有機會向公司提問。投資者或其顧問（如果有）或其代表進行的此類調查或 進行的任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響投資者依賴此處包含的公司陳述 和擔保的權利。投資者瞭解其對票據的投資涉及高度的風險。投資者已向 尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以便就收購 票據做出明智的投資決定。

2.6。沒有 政府審查。投資者瞭解到，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構 對票據或票據投資的公平性或適用性提出任何建議或認可， 也沒有此類機構轉嫁或認可發行票據的優點。

2.7。註冊。 投資者瞭解到，這些票據過去和現在都沒有根據1933年法案或任何州證券法進行註冊。投資者 進一步瞭解並承認，根據經修訂的1933年法案或1934年 《證券交易法》（“1934年法案”）或任何州證券法，公司將來沒有義務註冊票據，並且公司 沒有或正在就1933年的任何註冊豁免 的可用性作出任何明示或暗示的陳述、擔保或承諾有關票據轉售、質押或其他轉讓的法案或任何適用的州證券法。

2.8。有效性； 執法。本協議已代表投資者獲得正式有效的授權、執行和交付，應構成 投資者根據其條款對投資者強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但此類可執行性 可能受一般公平原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他與適用債權人權利和補救措施的執行有關或普遍影響的 類似法律的限制。

2.9。沒有 衝突。投資者執行、交付和履行本協議以及投資者完成本協議所設想的交易 不會 (i) 導致違反投資者的組織文件，(ii) 與 衝突或構成 違約（或經通知或時效或兩者兼而有之即成為違約的事件），也不會賦予他人任何終止、 修改、加速或取消的權利投資者作為當事方的任何協議、契約或文書，或 (iii) 導致違反 任何法律、法規、適用於投資者的法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法），但上述第 (ii) 和 (iii) 條中除外， 適用於此類衝突、違約、權利或侵權行為，這些衝突、違約、權利或違規行為，無論是個人還是總體而言， 都不會對投資者履行本協議義務的能力產生重大不利影響。

3.公司 的陳述和保證。公司向投資者陳述並保證，截至本文發佈之日：(i) 公司是一家組織完善、存在有效且信譽良好的公司 ，根據其註冊地的法律，擁有擁有其財產和開展目前業務所需的公司權力；(ii) 公司具有外國公司的正式資格，可以 開展業務，並且在性質所在的每個司法管轄區都信譽良好其經營的業務或擁有的財產使得這類 資格成為必需的；(iii) 公司有根據1934年法案第12（b）條註冊了其普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）， ，並有義務根據1934年法案第13條或第15（d）條提交報告；（iv）公司參與的每份交易文件以及此處及由此設想的交易均已獲得 公司的正式和有效授權，並已採取所有必要的公司行動來批准此類交易；(v) 本協議、 附註以及公司參與的其他交易文件一方已由公司正式簽署和交付，並構成 公司應根據其條款強制執行的有效和具有約束力的義務；(vi) 公司執行和交付交易 文件、根據本協議條款發行票據以及公司完成交易文件所考慮的其他交易 不會與公司違反任何交易的行為發生衝突或導致其違約 (a) 公司成立的條款或條款 ，或構成 (a) 公司組建中的違約行為現行有效的文件或章程，(b) 任何契約、抵押貸款、 信託契約或公司作為當事方或其任何財產或資產 受其約束的其他實質性協議或文書，包括但不限於任何普通股上市協議，或 (c) 任何現有的適用法律、規則或法規 或任何適用的法令、判決或命令任何法院、美國聯邦、州或外國監管機構、行政機構、 或其他對公司具有管轄權的政府機構或公司的任何財產或資產；(viii) 公司無需獲得任何法院、政府機構、監管機構、自律組織、證券交易所或市場或 股東或公司任何貸款人的進一步授權、 的批准或同意，即可向投資者發行票據或公司 執行其作為當事方的任何未獲得的交易文件；(viii)) 公司向美國證券交易委員會提交的經修訂的文件 在提交時均不包含任何不真實的內容對重要事實的陳述或沒有説明任何重要事實陳述 需要在其中陳述或作出陳述所必需的任何重要事實，但不具有誤導性；(ix) 公司已根據1934年法案及時向美國證券交易委員會提交了公司 要求向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、表格、聲明和其他文件，或已收到此類申報期限的有效延長並在任何此類報告、 附表、表格、聲明或其他文件到期之前提交了任何此類報告延期；(x) 除公司向美國證券交易委員會提交的 文件中披露的內容外，在任何法院、公共董事會或機構面前或由任何法院、公共董事會或機構進行的任何行動、訴訟、程序、詢問或調查，據公司所知，在任何政府機構或非政府部門、 委員會、董事會、局、機構或部門或任何其他人面前或受到任何不利決定的威脅或影響公司，裁決或裁決將對公司產生 重大不利影響或對有效性產生不利影響或 公司作為當事方的任何交易文件的可執行性或 公司履行其義務的權限或能力；(xi) 公司尚未完成根據1934年法案向美國證券交易委員會提交的定期申報或當前報告中未披露的任何 重大融資交易；(xii) 公司不是，在過去十二 (12) 個月中也從未完成過 1933年法案第144 (i) (1) 條中描述了 “殼牌公司”，例如此類的 “發行人” ；(xiii) 關於任何佣金、配售代理或由於本協議或本協議中設想的交易 ，公司將向或將要向任何個人或實體支付的發現費或類似 款項（“經紀費”），任何此類經紀費的支付將完全遵守所有適用的 法律法規，並且僅向註冊投資顧問或註冊經紀交易商的個人或實體支付；(xiv) Investor 沒有義務支付任何經紀人費用，也沒有義務處理由他人或代表他人就費用 提出的任何索賠本小節中設想的一種可能與本文所設想的交易相關的到期日，公司應賠償 並使每位投資者、投資者的員工、高級職員、董事、股東、成員、經理、代理人和合夥人、 及其各自的關聯公司免受所有索賠、損失、損害、費用（包括準備費用和律師 費用）和支出造成的損失尊重任何此類申報的經紀費；(xv) 投資者或其任何高級職員、董事、股東， 除非交易文件中明確規定，否則成員、經理、員工、代理人或代表已向公司或其任何高級職員、 董事、員工、代理人或代表作出任何陳述或保證，在決定 參與交易文件所設想的交易時，公司不依賴投資者或其高級職員、董事、會員、經理、員工、代理人的任何陳述、保證、契約 或承諾或 交易中規定的代表以外的代表文件；(xvi) 公司承認，猶他州與 交易以及交易文件中可能出現的任何爭議有合理的關係和足夠的聯繫方式，因此，猶他州的法律和地點 （具體見下文第8.3節）應適用於交易文件及其中所考慮的交易 ；(xvii) 公司承認投資者未註冊為 1934 年法案下的 “交易商”；以及 (xviii) 公司業績到期對投資者及其關聯公司進行了盡職調查和背景研究，並已收到並審查了投資者提供的盡職調查 數據包。公司瞭解上文 (xvii) 和 (xviii) 小節中描述的事項和法律問題，承認 並同意此類事項或任何類似事項與交易文件和 契約所設想的交易無關，並同意不會使用任何此類信息或法律理論作為履行其在交易 文件下的義務的辯護，也不會以任何方式避免、修改、減少其在交易 文件下的義務進行辯護, 撤銷或取消此類義務.

4。公司 契約。在公司根據所有交易文件承擔的所有義務得到全額支付和履行之前，或在 下文特別規定的時限內，公司將始終遵守以下承諾：(i) 只要投資者 實益擁有任何票據，公司將在適用的最後期限內及時提交根據19年第13或15 (d) 條要求向美國證券交易委員會 提交的所有報告 34 法案，並將在其控制下采取一切合理行動，確保提供充足的當前 公共信息根據1933年法案第144條的要求，對公司的尊重是公開的，即使1934年法案或該法案下的規章制度允許終止， 也不會終止其作為1934年法案要求提交報告的發行人的地位；(ii) 普通股應在紐約證券交易所、納斯達克、OTCQX或OTCQB的任何一家上市或上市交易；(iii) 公司普通股的交易將不會被暫停、停止、冷凍、凍結、達到零出價或以其他方式停止在公司 主要交易市場的交易連續五（5）個交易日；以及（iv）公司和XTI Aircraft不會在任何浮動利率交易中發行證券 ，也不會發行或擔保任何債務或債務工具，除了（a）正常業務過程中的應付賬款或任何證明有義務支付未付貿易應付賬款的債務工具，（b）資本租賃，（c）公司間債務 中產生的公司間債務 正常業務流程，或（d）截至截止日期 未償還並列於附表1的證券、債務和債務工具（及其擔保）。就本第 4 節而言，(a) “浮動利率交易” 是指 公司發行或出售任何債務或權益證券的交易，這些債務或股權證券可轉換為、可交換或行使 ，或包括以轉換價格、行使價或匯率或 其他價格根據任何普通股的交易價格或報價而變化的其他價格獲得額外普通股的權利首次發行此類債務或股權證券 之後的時間；以及 (b) “交易日” 是指任何一天哪些普通股被購買 並在普通股上市或報價的主要市場上出售...為避免疑問，公司 在市場發行中發行普通股不應被視為浮動利率交易（就本節而言， “市場發行” 是指公司發行新發行的普通股，通過經紀交易商按市場價格逐步向交易市場出售）。

5。公司銷售義務的條件 。根據本協議，公司在收盤時向投資者發行和出售票據的義務是 ，前提是在截止日期當天或之前滿足以下每項條件：

5.1。投資者 應已執行本協議並將其交付給公司。

5.2。投資者 應根據上文第1.2節向公司交付收購價格。

6。投資者購買義務的條件 。投資者在本協議收盤時購買票據的義務以 在截止日當天或之前滿足以下每項條件為前提，前提是這些條件僅限於投資者 的利益，投資者可以隨時自行決定免除這些條件：

6.1。公司 應已執行本協議、票據和質押協議，並將其交付給投資者。

6.2。XTI 飛機應已執行擔保和安全協議，並將其交付給投資者。

6.3。公司 應向投資者交付一份已完全執行的高級管理人員證書，其格式基本上與附錄E相同，以證明 公司管理機構批准了交易文件。

6.4。公司 應已向投資者交付公司在此處或 中要求籤署的所有其他交易文件的完整副本。

7。參與 對。

7.1。公司特此授予投資者參與權，從截止日期 開始，到全額支付票據之日結束， 投資者有權自行決定參與涉及以現金對價發行公司債務或股權證券的任何融資 交易（“參與權”）中出售金額的百分之十（10％）。 在融資交易完成後的兩（2）個交易日內，公司將向投資者提供該融資交易完成的書面通知以及交易文件的副本。然後，投資者將有最多五 (5) 個 個日曆日的時間選擇按向相同證券的任何其他購買者提供的 最優惠的條款和條件購買此類交易中發行的債務或股權證券金額的百分之十（10%）。雙方同意，如果公司 違反其參與權義務，投資者的唯一和排他性的補救措施應是獲得相當於投資者根據參與權有權投資的金額的百分之二十（20%）作為違約賠償金，作為違約 賠償金。 為避免疑問，根據附註，公司違反參與權義務不被視為 違約事件。

7.2。儘管有上述規定，但本第7節不適用於豁免發行（定義見下文）、1933年法案第3 (a) (10) 條規定的交易、根據S-1表格或S-3表格上的註冊聲明進行的註冊發行，或與清償 未付貿易應付賬款有關的註冊發行。“豁免發行” 是指 (a) 普通股或公司的任何證券 的發行，這將使普通股的持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股 、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或可行使或交換為普通股，或者 的持有人有權獲得普通股（“普通股股票”）Valents”），根據正式通過的任何股票或期權計劃，致公司的顧問、員工、高級職員 或董事出於此類目的或經董事會 或為此目的為向公司提供服務而設立的董事委員會多數成員的批准；(b) 行使、交換或轉換本協議下發行的票據時的證券 和/或其他可行使或交換為本協議簽訂之日已發行和流通的普通股的證券，前提是此類證券不是 自本協議簽訂之日起進行了修訂，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、底價、交易所 價格或轉換價格（與股票拆分或合併有關除外）或延長此類 證券的期限；以及（c）根據本公司大多數不感興趣的 董事批准的收購、處置或戰略交易發行的證券。

8。雜項。 本第 8 節中規定的條款適用於本協議以及所有其他交易文件，就好像這些條款 已在其中完整闡述一樣；但是，如果本節 8 中規定的任何條款與任何其他交易文件中的任何條款發生衝突，則以該其他交易文件中的規定為準。

8.1。某些 大寫條款。如果任何交易文件中使用的任何大寫術語在任何其他交易文件 （如其中所述）中定義，則即使其他 交易文件（其中定義了該術語）已發佈、履行或以其他方式取消或終止，該大寫術語仍應適用於使用該術語的交易文件。

8.2。索賠仲裁 。雙方應根據本協議附錄 F（“仲裁條款”）中規定的仲裁條款，將本協議或任何其他交易 文件或雙方與其關聯公司之間的任何其他協議或任何與雙方關係有關的索賠提交具有約束力的 仲裁（定義見附錄 F）。 為避免疑問，雙方同意可以在仲裁中執行下文第8.4節所述的禁令，該仲裁是 與交易文件引起的其他索賠的任何其他仲裁分開的。雙方特此確認 並同意，仲裁條款對雙方具有無條件的約束力，可與本協議的所有其他條款 分開。通過執行本協議，公司表示、保證和承諾，公司已仔細審查了仲裁條款 ，就此類條款諮詢了法律顧問（或放棄了這樣做的權利），理解仲裁條款 旨在迅速有效地解決本協議下的任何爭議，同意仲裁條款 中規定的條款和限制，並且公司不會採取與之相反的立場上述陳述。公司承認 並同意投資者可以依賴公司關於仲裁條款的上述陳述和承諾。

8.3。管轄 法律；地點。本協議應根據猶他州內部法律進行解釋和執行，所有與本協議的解釋、有效性、 解釋和履行相關的問題均應受猶他州內部法律的管轄，不使 任何可能導致適用猶他州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是猶他州還是任何其他司法管轄區）生效。各方同意並明確同意，對於因任何交易文件或雙方或其附屬機構之間的關係引起或與之相關的任何爭議， 的專屬仲裁地應在猶他州鹽湖縣。在不修改雙方根據仲裁 條款解決爭議的義務的前提下，本協議各方特此 (i) 同意並明確服從位於猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦 法院的專屬屬人管轄，(iii) 明確接受任何此類法院的專屬審理地，(iii) 同意不提起任何此類訴訟（具體包括但不限於）公司尋求在任何州以外獲得禁令、 臨時限制）的任何行動，或在猶他州鹽湖縣開庭的聯邦法院，以及 (iv) 放棄任何關於 審理地點不當的主張或異議，放棄任何關於此類法院不方便的訴訟的主張或異議，或對在該司法管轄區提起 任何此類訴訟或任何關於該訴訟、訴訟或訴訟地點不當的主張、辯護或異議。最後，公司 承諾並同意將投資者列為利益方，並在提起或提起任何與交易文件或此處或其中所考慮的任何交易相關的任何訴訟（包括但不限於針對任何非本協議當事方的個人或實體提起或訴訟）之前，根據下文第8.12節向投資者發出書面通知， 並同意及時點名投資者是任何此類行動的當事方。公司承認，本第8.3節中規定的管轄法律和地點條款 是誘使投資者簽訂交易文件的重要條款，如果沒有本第8.3節中規定的公司 協議，投資者就不會簽訂交易文件。

8.4。特定的 性能。公司承認並同意，如果公司未能按照其具體條款履行本協議或任何其他交易文件的任何重大 條款，投資者可能會遭受無法彌補的損害。因此，雙方同意 投資者有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正違反本協議或此類其他 交易文件規定的行為，並具體執行本協議或其中的條款和規定，此外還有投資者根據交易文件可能有權獲得的任何其他法律或股權補救措施 。公司明確同意，在 任何票據發生違約事件後，投資者有權向法院或仲裁員 尋求和獲得禁令救濟，禁止公司向任何一方發行任何普通股或優先股，除非所有未償還票據在發行時以 全額支付。為避免疑問，如果投資者尋求獲得法院或 仲裁員對公司的禁令或任何交易文件中任何條款的具體表現，則此類行動不應是對投資者根據任何交易文件、法律或衡平法享有的任何權利的放棄，包括但不限於其根據交易文件條款對任何 索賠進行仲裁的權利，投資者也不應追求禁令禁止投資者根據 索賠排除原則、發佈排除權等原則judicata 或其他類似的法律學説，不得在 將來在單獨的仲裁中提出其他索賠。

8.5。同行。 本協議可在兩 (2) 份或更多對應文件中執行，每份對應協議均被視為原件，但所有對應協議 共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 或任何符合美國聯邦 2000 年電子設計法案的電子 簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式進行交付，以這種方式交付的任何對應物 應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

8.6。文檔 映像。投資者有權自行決定對所有或任何選擇的協議、文書、 文件以及管理、產生或與公司任何貸款相關的項目和記錄（包括但不限於本 協議和其他交易文件）進行圖像處理或製作副本，投資者可以銷燬或存檔紙質原件。本協議雙方 (i) 放棄 任何堅持或要求投資者出示紙質原件的權利，(ii) 同意此類圖像應具有與紙質原件相同的效力和 效力，(iii) 同意投資者有權出於任何目的 使用此類圖像代替銷燬或存檔的原件，包括作為任何要求、陳述或其他訴訟中可接受的證據，以及 (iv) 進一步同意，本協議或任何其他交易文件的任何已執行的 傳真（傳真）、掃描件、電子郵件或其他圖像副本均應為被視為 與手動執行的原始文件具有相同的力量和效果。

8.7。標題。 本協議的標題僅供參考，不構成本 協議的一部分或影響本 協議的解釋。

8.8。可分割性。 如果本協議的任何條款根據任何適用的法規或法規無效或不可執行，則該條款 在可能與之衝突的範圍內應被視為無效，並應被視為已修改以符合該法律法規或規則 。本協議中任何可能根據任何法律被證明無效或不可執行的條款均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

8.9。整個 協議。本協議以及其他交易文件包含雙方對 本協議及其中所涵蓋事項的全部理解，除非本協議或其中另有明確規定，否則公司和投資者均未就此類事項作任何陳述、保證、承諾或承諾。為避免疑問，公司與投資者或其任何 關聯公司之間可能簽訂的與交易 文件（統稱為 “先前協議”）所設想的交易有關的所有先前條款表 或公司與投資者或其任何關聯公司之間的其他文件均屬無效，並被視為全部由交易文件取代。如果 在任何先前協議中規定的任何條款與交易文件的條款之間存在衝突，則以交易文件 為準。

8.10。沒有 信賴。公司承認並同意，除非交易文件中明確規定，否則投資者或其任何高級職員、董事、成員、經理、代表 或代理均未向公司或其任何高級職員、董事、代表、代理人或員工 作出任何陳述或保證 ，在決定參與交易文件所設想的交易時，公司不依賴投資者的任何陳述、保證、契約或承諾或其高級職員、董事、 成員、經理，交易文件中未規定的代理人或代表。

8.11。修正案。 除雙方簽署的書面文書外，不得放棄或修改本協議的任何條款。

8.12。通知。 本協議要求或允許的任何通知均應以書面形式發出（除非此處另有規定），並應被視為有效 ，最早在以下日期送達：(i) 如果以個人交付方式與書面收據交付，或通過電子郵件發送給 執行官，或通過傳真（成功發送確認），(ii) 交付日期中較早者或之後的第三個 交易日通過掛號郵件向美國郵政局存款，預付郵費，或 (iii) 交付日期（以較早者為準） 或使用特快快專遞郵寄後的第三個交易日，運費和費用已預付，在每種情況下，均寄給相應的 其他各方，地址如下（或該方可能通過提前五（5）個日曆 天向本協議其他各方發出類似的書面通知指定的其他地址）：

如果是給公司：

XTI Aerospace, Inc.

收件人：斯科特·波默羅伊

南皮奧裏亞街 7625 號，D11 套房

科羅拉多州恩格爾伍德 80112

spomeroy@xtiaircraft.com

如果是投資者：

斯特里特維爾資本有限責任公司

收件人：約翰·法夫

東瓦克大道 303 號，1040 套房

伊利諾伊州芝加哥 60601

jfife@chicagoventure.com

附上副本至（該副本不構成通知）：

漢森·布萊克·安德森阿什克拉夫特 PLLC

收件人：喬納森·漢森

3051 West Maple Loop Drive，325 套房

猶他州利希 84043

jhansen@hbaa.law

8.13。繼任者 和受讓人。投資者可以將本協議或本協議項下任何使投資者 受益或將由投資者履行的可分割權利和義務全部或部分轉讓給第三方，包括其關聯公司，無需獲得公司 的同意。未經投資者事先書面同意，公司不得轉讓其在本協議下的權利或義務或委託其在本協議下的職責。

8.14。生存。 儘管投資者或代表投資者進行了任何盡職調查調查，公司的陳述和擔保以及本協議中規定的協議和承諾仍應在下文 的交易結束後繼續有效。公司同意賠償投資者 及其所有高級職員、董事、員工、律師和代理人因公司違反本協議或 涉嫌違反本協議中規定的任何陳述、擔保和承諾或本協議下的任何承諾 和義務而產生的損失或損害，包括預付產生的費用。

8.15。更多 保證。各方應按照另一方合理的要求做和執行，或促成和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行 並交付所有其他協議、證書、文書和文件，以便 實現本協議的意圖和目的以及完成本協議所設想的交易。

8.16。投資者的 累積權利和補救措施；違約賠償金。本協議和交易 文件中賦予的所有權利、補救措施和權力都是累積性的，不排除任何其他權利或補救措施，應是投資者可能擁有的所有其他權利、權力和 補救措施的補充，無論這些權利和補救措施是在本協議或任何其他交易文件中特別授予的，還是法律上存在的，以 權益或法規為依據，任何和所有這些權利和補救措施均可不時行使並按照投資者 可能認為權宜之計的頻率和順序。雙方承認並同意，由於公司未能遵守交易 文件的規定，投資者的損失將不確定且難以準確估計（如果不是不可能），這是因為雙方 無法預測未來的利率和未來股價，投資者的風險增加，以及投資者是否有合適的替代投資機會的不確定性等原因。因此，根據票據和其他交易文件應付的任何費用、收費和違約利息 應由雙方視為違約賠償金，並應被視為違約金。 雙方同意，此類違約金是對投資者實際損害賠償金的合理估計，而不是罰款，並且不得以任何方式將 視為限制投資者根據本協議在法律或衡平法下可能擁有的任何其他權利或補救措施。雙方承認且 同意，在本協議簽訂時存在的情況下，此類違約金是公平合理的 ，不是罰款。交易文件中規定的所有費用、收費和違約利息均由雙方 同意，以雙方截至截止日期承擔的義務和風險為基礎，並與此 類型的投資一致。交易文件中的違約賠償金條款不應限制或阻止一方尋求法律或衡平法上可用的任何其他補救措施 ； 但是，前提是，交易文件中規定的違約賠償金意在 代替實際損害賠償。

8.17。律師 費用和收款成本。如果任何一方對另一方提起訴訟、訴訟或仲裁以解釋 或執行任何交易文件，則該訴訟的失敗一方同意向勝訴方支付所有費用和 費用，包括由此產生的合理的律師費，包括與上訴相關的相同費用。“勝訴方” 應是作出有利於雙方判決的一方，無論該當事方提出的所有索賠 是否作出了判決，無論判決金額是多少；或者，由於提出反訴，作出有利於和不利於 的判決，仲裁員應根據相對的 美元金額來確定 “勝訴方” 判決，如果判決涉及非金錢救濟，則説明此類救濟的相對重要性和價值。此處 的任何內容均不限制或損害仲裁員或法院就輕率或惡意的辯護裁定費用和開支的權力。 如果 (i) 任何票據在啟動仲裁或法律 程序之前交給律師收取或執行，或者是通過任何仲裁或法律程序收取或強制執行的，或者投資者以其他方式採取行動收取根據票據到期的款項 或執行票據的規定，或 (ii) 公司發生任何破產、重組、破產管理 或其他影響公司的程序債權人的權利並涉及票據下的索賠；則公司 應支付所產生的費用投資者為此類收款、執行或訴訟或與此類破產、重組、 破產管理或其他程序相關的收款、執行或訴訟而提出，包括但不限於合理的律師費、開支、存款成本和支出。

8.18。豁免。 除非是授予 豁免的一方簽署的書面形式，否則對本協議任何條款的任何豁免均無效。對任何條款的放棄或對任何禁止行為的同意均不構成對任何其他條款的放棄或對 任何其他禁止行為的同意，無論是否相似。除非書面明確規定，否則任何放棄或同意均不構成持續放棄或同意，也不得承諾 方將來提供豁免或同意。

8.19。陪審團審判豁免 。本協議的每一方不可撤銷地放棄該方可能擁有的所有權利，要求由陪審團審理因本協議、任何其他交易文件或雙方關係 引起或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟 或反訴。本豁免適用於普通法或任何適用的 法規、法律、規則或法規所產生的要求陪審團審判的所有權利。此外，本協議各方承認，該方有意和自願地放棄了該方要求陪審團審判的 權利。

8.20。時間 至關重要。對於本協議和其他 交易文件的每一項條款，時間都是明確規定的。

8.21。自願 協議。公司已仔細閲讀本協議和其他所有交易文件，並詢問了公司理解本協議和其他所有交易文件的條款、後果和約束力所需要的任何問題， 完全理解這些文件。公司有機會徵求公司選擇的律師的建議，或已放棄這樣做的權利，並且正在自願執行本協議和其他所有交易文件，不受投資者或其他任何人的任何脅迫或 不當影響。

[頁面的其餘部分故意留空； 簽名頁面緊隨其後]

以下籤署人的 投資者和公司促使本協議自上文首次寫入之日起正式執行，以昭信守。

所附展品：

[備註 購買協議的簽名頁]

附錄 F

仲裁條款

1。爭議 解決。就本附錄 F 而言，“索賠” 一詞是指任何爭議、索賠、要求、訴訟原因 、禁令救濟請求、具體履約請求、責任、損害賠償、損失或任何爭議 ，這些交易以及與 相關各方之間的任何通信有關，包括但不限於任何相互錯誤、錯誤、欺詐索賠，虛假陳述， 組建失敗，不予考慮，承諾禁止反言，不合情理、不符合先決條件、撤銷以及任何法定 索賠、侵權索賠、合同索賠，或宣佈協議（或這些仲裁條款（定義見下文 ））或任何其他交易文件無效、無效或終止的索賠。為避免疑問，投資者根據這些仲裁條款或向法院提出禁令或其他索賠 以後不會阻止投資者根據索賠排除、發佈 排除、既決事項或其他類似法律原則在將來在單獨的仲裁中提出其他索賠。本協議雙方 （“雙方”）特此同意，可以根據本 在一項或多項仲裁中對索賠進行仲裁。雙方特此同意，本附錄F中規定的仲裁條款（“仲裁 條款”）對雙方均具有約束力。因此，任何試圖根據 1934 年法案 29 條或出於任何其他原因撤銷協議（或這些仲裁條款）或宣佈協議（或這些仲裁條款）或任何其他交易文件無效或不可執行的嘗試均受這些仲裁條款的約束。本仲裁 條款中未定義的任何大寫術語應具有協議中規定的含義。

2。仲裁。 除非此處另有規定，否則所有索賠必須提交仲裁（“仲裁”），只能在猶他州鹽湖縣 根據這些仲裁條款中規定的條款進行。在遵守下文第 5 款規定的仲裁上訴權 （“上訴權”）的前提下，雙方同意，仲裁員根據下文第 4 款作出的 裁決（“仲裁裁決”）為最終裁決，對各方具有約束力；（b）他們之間就向仲裁員提出或申訴的任何索賠、反訴、問題或賬目作出的唯一 的補救措施， 和 (c) 立即以美元支付，不含任何税款、扣除或抵消（金錢獎勵）。在 上訴權的前提下，在法律允許的最大範圍內，與執行仲裁裁決相關的任何費用或費用，包括但不限於合理的律師費，應在法律允許的最大範圍內向抵制仲裁裁決的一方收取。 仲裁裁決應包括違約利息（如附註中所定義或以其他方式規定，“違約利息”） （關於金錢裁決），其利率在仲裁裁決前後均按違約利息附註中規定的利率。 對仲裁裁決的判決將由猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院作出和執行。

3. 仲裁法。雙方特此將《猶他州統一仲裁法》（ U.C.A. § 78B-11-101）中規定的條款和程序納入此處 et seq。(不時修訂或取代的 “仲裁法”).儘管有前述規定，根據《仲裁法》第 105 條並在其允許的最大範圍內，如果本《仲裁條款》的條款與《仲裁法》的條款發生衝突或變化 ，則應以這些仲裁條款 的條款為準，各方特此放棄或以其他方式同意更改《仲裁法》中可能與這些仲裁條款衝突或與這些仲裁條款相沖突或與之不同的所有要求的效力。

4。仲裁 程序。雙方之間的仲裁將受以下約束：

4.1 啟動仲裁 。根據《仲裁法》第 110 條，當事各方同意一方可通過向另一方發出 書面通知（“仲裁通知”）來啟動仲裁，其方式與《協議》第 8.12 節允許的通知相同； 但是，前提是, 仲裁通知不得通過電子郵件或傳真發出.自協議第 8.12 節（ “送達日期”）視為仲裁通知已送達該另一方之日起，仲裁將被視為 已啟動。在服務日期之後，可以根據 本協議第 8.12 節的規定或協議允許的任何其他方式，通過電子郵件或傳真發送信息併發出通知。仲裁通知必須描述爭議的性質、 所尋求的補救措施以及啟動仲裁程序的選擇。仲裁通知中的所有索賠都必須按照 猶他州民事訴訟規則進行申訴。

4.2 選擇 和支付仲裁員的報酬.

(a) 在服務日期後的十 (10) 個日曆 天內，投資者應選擇三 (3) 名被猶他州替代性爭議解決服務機構 (http://www.utahadrservices.com) 指定為 “中立人” 或合格仲裁員的姓名並提交給公司（此處將上述三（3）名指定人員稱為 “擬議仲裁員”）。為避免疑問，每位擬議的仲裁員都必須具有猶他州替代性爭議解決服務的 “中立” 資格。在投資者向公司提交 擬議仲裁員的姓名後的五（5）個日曆日內，公司必須通過向投資者發出書面通知，選擇一（1）名擬議仲裁員作為這些仲裁條款下各方的仲裁員 。如果公司未能在這個 5 天期限內以書面形式選擇一名擬議仲裁員，則投資者可以通過向公司提供書面通知來從擬議仲裁員中選擇仲裁員。

(b) 如果投資者 未能根據上文 (a) 項在服務日期後的十 (10) 個日曆日內向公司提交擬議仲裁員， 則公司可以在投資者如此指定擬議仲裁員之前的任何時候，通過書面通知投資者，確定猶他州替代性爭議解決服務局指定為 “中立” 的三 (3) 名仲裁員或合格仲裁員的姓名。然後，投資者可以在公司向投資者提交擬議仲裁員通知後的五（5）個日曆日內，通過書面通知 公司，選擇一（1）名擬議仲裁員作為這些仲裁條款下各方的仲裁員。如果投資者 未能以書面形式在公司選定的三（3）名擬議仲裁員中的一名（1）名在這5天內選擇一名，則公司 可以通過向 投資者提供書面選擇通知，從其先前選定的三（3）名擬議仲裁員中選出仲裁員。

(c) 如果被選為仲裁員的擬議仲裁員 拒絕或以其他方式無法擔任仲裁員，則選擇該擬議仲裁員 的一方可以在所選的擬議仲裁員 拒絕或通知當事人其無法擔任仲裁員之日起三 (3) 個日曆日內從其他三 (3) 名擬議仲裁員中選擇一 (1) 名。如果所有三 (3) 名擬議仲裁員均拒絕或以其他方式 無法擔任仲裁員，則應根據本第 4.2 款重新開始仲裁員甄選程序。

(d) 根據本第 4.2 款選定的 擬議仲裁員以書面形式（包括通過電子郵件）同意以書面形式（包括通過電子郵件）擔任 下述仲裁員的日期在本文中稱為 “仲裁開始日期”。如果仲裁員在仲裁期間辭職 或無法行事，則應根據本第 4.2 款選擇替代仲裁員繼續 仲裁。如果猶他州替代性爭議解決服務不復存在或提供中立人名單且沒有繼任者，則應根據美國仲裁協會當時的現行規則選擇仲裁員 。

(e) 根據下文 4.10 段，仲裁員的費用必須由雙方同等支付。在遵守下文第4.10段的前提下，如果一方拒絕或 未能支付其部分仲裁員費用，則另一方可以預付此類未付金額（視其累計違約 利息而定），並在適用的情況下在仲裁裁決中增加或減去該金額。

4.3 猶他州某些規則的適用性 。雙方同意，仲裁一般應按照《猶他州民事訴訟規則》和《猶他州證據規則》進行。更具體地説，猶他州《民事訴訟規則》應不受限制地適用於 提交任何訴狀、動議或備忘錄、進行發現和任何證詞。猶他州證據規則 適用於仲裁員舉行的任何聽證會，無論是電話聽證還是親自聽證。儘管有上述規定，但當事方 的意圖是，此類規則的納入在任何情況下都不會取代這些仲裁條款。如果 《猶他州民事訴訟規則》或《猶他州證據規則》與這些仲裁條款之間存在任何衝突，則以這些仲裁條款為準。

4.4 回答 和默認。應要求在仲裁開始之日後的二十 (20) 個日曆日內將對仲裁通知的答覆和任何反訴交給發起 仲裁的一方。如果答案未在規定的截止日期之前送達， 仲裁員必須向違約方發出書面通知，説明如果該方未在收到該通知後的五 (5) 個日曆日內提交答覆，則仲裁員將對該當事方作出違約裁決。如果未在 的五 (5) 天延長期限內提交答覆，則仲裁員必須根據仲裁 通知中要求的救濟對未在此期限內提交答覆的當事人作出違約裁決。

4.5 相關 訴訟。向另一方交付仲裁通知的一方還可以選擇與猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院同時啟動法律 訴訟（“訴訟程序”），前提是 滿足以下條件：(a) 訴訟程序中的投訴應與仲裁 通知中提出的索賠基本相似，前提是其中還將包括強制仲裁的額外訴訟理由，(b) 只要另一方 對投訴作出答覆訴訟程序和對仲裁通知的答覆，訴訟程序將 暫停，等待下述仲裁裁決（或上訴小組裁決（定義見下文）），(c) 如果另一方 未能在訴訟程序中作出答覆或在仲裁程序中作出答覆，則啟動仲裁的一方 有權獲得與所請求的救濟相一致的違約判決，進入訴訟程序，以及 (d) 根據《仲裁法》產生的任何法律 或程序問題這需要有管轄權的法院的裁決可以在訴訟程序中確定 。根據《仲裁法》，仲裁員（或上訴小組（定義見下文））的任何裁決均可在此類訴訟 程序中提出。

4.6 發現。 根據《仲裁法》第 118 (8) 條，雙方同意披露應按以下方式進行：

(a) 只有當提議的書面披露可能帶來的好處超過其負擔或費用時，才允許書面披露 ，並且所尋求的書面 發現可能會披露能夠滿足仲裁中已提出的索賠或辯護的特定內容的信息。 尋求書面披露的一方應始終有責任證明這些 仲裁條款中規定的所有標準和限制均得到滿足。仲裁程序中的發現範圍也應限制如下：

(i) 與《協議》所設想的交易直接相關的 事實。

(ii) 無法從其他來源獲得或以比要求的方式更方便、更少負擔或更低 成本的其他方式獲得的事實和信息。

(b) 不允許任何一方獲得 (i) 超過十五 (15) 份詢問（包括離散小節），(ii) 超過十五 (15) 份準許申請（包括 個別小節），(iii) 超過十 (10) 份文件申請（包括離散小節），或 (iv) 超過三 (3) 份證詞 （不包括專家證詞），最多不超過每次沉積七 (7) 小時。與證詞相關的費用將由 作證方承擔。為證詞辯護的一方將向作證的一方提交一份通知，告知該方預計因證詞辯護而產生的估計 律師費。如果為證詞辯護的一方 未能在收到證詞通知後的五（5）個日曆日內提交律師費估算，則該當事方 應被視為放棄了收取估計律師費的權利。接受證詞的一方必須在作證前向辯護 的一方支付估計的律師費，除非根據前一句話中的 的規定，該義務被視為免除。如果作證的一方認為估計的律師費 不合理，則該當事方可以將問題提交仲裁員作出決定。所有證詞將在猶他州進行。

(c) 所有發現請求 （包括證詞通知中包含的文件出示請求）必須以書面形式提交給仲裁員和另一方。 提交書面調查請求的一方必須在此類發現請求中詳細説明擬議的 發現請求如何滿足這些仲裁條款和《猶他州民事訴訟規則》的要求。然後，接收方 將被允許在收到提議的發現請求後的五 (5) 個日曆日內向仲裁員提交估算的律師費用和與迴應此類書面調查請求相關的費用，以及對每項適用的 發現請求的書面質疑。在收到律師費用和費用的估算和/或對一項或多項發現請求的質疑後， 與上述 (c) 項一致，仲裁員將在三 (3) 個日曆日內就可能的律師 費用以及與迴應發現請求相關的費用做出裁定，併發布命令，(i) 要求請求方預付 的律師費和相關費用用於迴應發現請求，並且 (ii) 要求響應方在以下限制條件下回應 發現請求在仲裁員對 此類發現請求作出裁決後的二十五 (25) 個日曆日內，仲裁員。如果有權提交律師費用和費用估算值和/或對披露請求提出質疑的當事方未能在這 5 天內這樣做，則仲裁員將認定 (A) 沒有與迴應此類發現請求相關的律師費或成本 ，並且 (B) 迴應方必須在二十五天內對此類發現請求（可能受仲裁員限制 ）做出迴應（25) 仲裁員就此類發現請求作出裁決後的日曆日。 提交任何書面調查請求（包括但不限於詢問、向 一方或第三方發出出示傳票或準許申請）的任何一方都必須預付估計的律師費和費用，然後迴應 方有義務出示或迴應該請求，除非此類義務被視為如上所述免除。

(d) 為了允許 書面披露請求，仲裁員必須認定發現請求符合本仲裁 條款和《猶他州民事訴訟規則》中規定的標準。仲裁員必須嚴格執行這些標準。如果發現請求 不符合本仲裁條款或《猶他州民事訴訟規則》中規定的任何標準，則仲裁員可以修改 此類發現請求以滿足適用標準，或者全部或部分駁回此類發現請求。

(e) 各方均可提交 專家報告（及其反駁意見），前提是此類報告必須在仲裁開始之日起六十 (60) 天內提交。每方最多允許兩 (2) 名專家。專家報告必須包含以下內容：(i) 一份完整陳述 專家將在審判中提出的所有意見及其依據和理由；(ii) 專家的姓名和資格，包括 專家在過去十 (10) 年內發表的所有出版物清單，以及該專家 在審判、證詞中作證或編寫報告的任何其他案件清單十 (10) 年；以及 (iii) 為專家的報告和證詞支付的賠償 。雙方有權在不超過四 (4) 小時的時間內驅逐任何其他方的專家證人一 (1) 次。專家不得在一方的主案中就 專家報告中未公平披露的任何事項作證。

4.6 處置性 動議。各方有權根據《猶他州民事訴訟規則》第 12 條或第 56 條提交處置性動議 （“處置性動議”）。提交處置性動議的一方可以但不必向仲裁員 和另一方提交支持處置性動議的備忘錄（“支持備忘錄”）。在支持備忘錄交付後的七 (7) 個日曆日內，另一方應向仲裁員和另一方交付一份反對支持備忘錄（“異議備忘錄”）的備忘錄 。在異議備忘錄交付 後的七 (7) 個日曆日內，提交支持備忘錄的一方應向仲裁員和 另一方提交對反對備忘錄的答覆備忘錄（“答覆備忘錄”）。如果適用方 未能按照上述要求交付反對備忘錄，或者另一方未能按照上述 的要求交付答覆備忘錄，則適用方將失去交付同樣備忘錄的權利，無論如何處置性動議都應繼續進行。

4.7 保密。 任何一方（或該方的代理人）在仲裁過程中披露的所有信息（包括但不限於在發現過程或任何上訴（定義見下文）期間披露的 信息）本質上均應被視為機密。各方 同意不披露在仲裁過程中（包括 但不限於在發現過程或任何上訴期間）從另一方（或其代理人）收到的任何機密信息，除非 (a) 在披露之前或之後，此類信息已成為 公共知識或公共領域的一部分，而不是由於接收方或其代理人的任何不作為或作為所致，(b) 這些 信息是法院命令、傳票或類似的法律脅迫要求披露，前提是該接收方已通知其他 方以書面形式向其他 方披露信息，並給予其合理機會在 披露之前獲得具有司法管轄權的法院的保護令，或者 (c) 向接收方的代理人、代表和法律顧問披露此類信息，前提是 知道誰以書面形式同意不向任何第三方披露此類信息。根據《仲裁 法》第 118 (5) 條，特此授權並指示仲裁員發佈保護令，防止根據任何一方的書面要求披露機密信息 和機密信息。

4.8 授權； 計時；排程順序。在遵守這些仲裁條款的所有其他部分的前提下，當事各方特此授權並指示 仲裁員採取必要的行動和作出必要的裁決，以實現當事人希望仲裁程序 高效和迅速的意圖。根據《仲裁法》第 120 條，雙方特此同意，仲裁裁決必須在仲裁開始之日後的一百二十 (120) 個日曆日內作出。特此授權仲裁員並指示 在仲裁開始之日後的十 (10) 個日曆日內舉行時間安排會議，以制定 日程安排令，其中規定了各種具有約束力的截止日期，以便 仲裁員能夠在這120天期限結束之前做出裁決。

4.9 救濟。 仲裁員應有權在仲裁裁決（或初步裁決中）裁定或包括仲裁員 認為適當的任何救濟，包括但不限於具體履行和禁令救濟，前提是仲裁員 不得裁定懲戒性或懲罰性賠償。

4.10 費用 和成本。作為仲裁裁決的一部分，特此指示敗訴方（仲裁員判給 的最低金額，為避免疑問，應在不考慮任何法定罰款、 罰款、費用或其他費用的情況下確定敗訴方）(a) 全額支付任何未付的仲裁費用和費用，以及 (b) 報銷向勝訴方支付所有合理的律師費、仲裁員費用和費用、證詞費用、其他發現 費用和其他費用，勝訴方支付或發生的其他與仲裁有關的費用或費用。

5。仲裁 上訴。

5.1 啟動 上訴。 仲裁裁決作出後，任何一方（“上訴人”）應在 三十 (30) 個日曆日內書面通知另一方（“上訴人”），上訴人選擇 按照第 5.2 段的規定向仲裁員小組 對仲裁裁決（“上訴”）提出上訴（“上訴”）（“上訴”）下面。本文將上訴人向被上訴人提交上訴通知的日期稱為 “上訴日期 ”。上訴通知必須根據上文第 4.1 段關於 交付仲裁通知的規定交付給被上訴人。此外，在向被上訴人交付上訴通知書的同時，上訴人還必須 支付（並提供向被上訴人支付此類款項的證據，同時提供上訴通知書的交付證明），金額為上訴人因上訴人正在上訴的仲裁裁決而欠被上訴人的款項的 款額的110％。如果上訴人 根據 本第 5.1 款的規定向被上訴人發出上訴通知（連同支付適用保證金的證明），則上訴將作為一項權利進行，除非本文另有規定，否則將不受進一步的限制。 如果一方未在本第 5.1 款規定的截止日期內 向另一方提交上訴通知（以及支付適用保證金的證明），則該當事方將失去對仲裁裁決提出上訴的權利。如果沒有任何一方在本段 5.1 所述的最後期限內向另一方提交 上訴通知（以及支付適用保證金的證明），則仲裁裁決為最終裁決。雙方承認並同意，就本仲裁條款和《仲裁法》而言，任何上訴均應被視為當事方 仲裁協議的一部分。

5.2 選擇 和支付上訴小組的費用。 如果上訴人根據上文第5.1段的規定向被上訴人提交上訴通知（連同支付適用保證金 的證明），則上訴將由三（3）人組成的仲裁 小組（“上訴小組”）審理。

(a) 在上訴之日後的十 (10) 個 個日曆日內，被上訴人選擇並向上訴人提交被猶他州替代性爭議解決服務局 (http://www.utahadrservices.com) 指定為 “中立” 或合格仲裁員的五 (5) 名仲裁員的姓名（此處指定 的五 (5) 名人員稱為 “擬議上訴仲裁員”）。為避免疑問，每位提議的 上訴仲裁員都必須具有猶他州替代性爭議解決服務的 “中立” 資格，並且不得是作出上訴 仲裁裁決的仲裁員（“原仲裁員”）。在被上訴人 向上訴人提交擬議上訴仲裁員的姓名後的五（5）個日曆日內，上訴人必須通過書面通知被上訴人，從擬議的上訴仲裁員中選出三（3）名上訴仲裁員擔任上訴小組成員。如果上訴人未能在這5天內以書面形式從提議的 名上訴仲裁員中選出三（3）名，則被上訴人可以通過向上訴人提供書面選擇通知，從 擬議的上訴仲裁員中選出三名（3）名仲裁員。

(b) 如果被上訴人 未能在上訴之日後的十 (10) 個日曆日內根據上述 (a) 項 向上訴人提交擬議上訴仲裁員的姓名，則上訴人可以在被上訴人指定擬議上訴仲裁員之前的任何時候，確定 五 (5) 名被指定為 “中立仲裁員” 或合格仲裁員的姓名猶他州替代性爭議解決服務機構（不是 可以是原仲裁員）通過書面通知被上訴人。然後，上訴人可以在 上訴人向被上訴人提交其選定仲裁員的通知後的五 (5) 個日曆日內，通過向上訴人發出書面通知，從這些 選定的仲裁員中選出三 (3) 名在上訴小組任職。如果上訴人未能在這五天內以書面形式從上訴人選定的三 名仲裁員中選出三 (3) 名擔任上訴小組成員，則上訴人可以通過向被上訴人提供書面甄選通知，從上訴人的五 (5) 名仲裁員名單中選出三 (3) 名成員 。

(c) 如果選定的 擬議上訴仲裁員拒絕或因其他原因無法任職，則選擇該擬議上訴仲裁員的一方可在選定的提議 上訴仲裁員拒絕或通知當事方其無法擔任仲裁員之日起三 (3) 個日曆日內從其他五 (5) 名指定的擬議上訴仲裁員中選出一 (1) 名。如果五 (5) 名 指定的擬議上訴仲裁員中至少有三 (3) 名拒絕或無法任職，則擬議上訴仲裁員甄選程序 應根據本第 5.2 款重新開始； 但是，前提是，任何已經 同意任職的擬議上訴仲裁員應留在上訴小組中。

(d) 根據本第 5.2 款選定的所有三 (3) 名擬議上訴仲裁員以書面形式（包括通過電子郵件）向 上訴人和被上訴人作為下述上訴小組成員的日期在本文中稱為 “上訴開始日期 ”。在上訴開始之日後的五 (5) 個日曆日內，被上訴人應以書面形式（包括通過電子郵件發送 ）向上訴人和上訴小組指定上訴小組三 (3) 名成員中的一 (1) 名擔任上訴程序的領導 仲裁員。就本仲裁 條款和《仲裁法》而言，上訴小組的每位成員均應被視為仲裁員，前提是上訴 小組首席仲裁員宣佈或傳達的 在進行上訴時，上訴小組只能在不少於其成員多數票的批准或表決後採取行動或作出決定。如果上訴小組的仲裁員在上訴程序中停止或無法行事， 應根據上文第 5.2 段選擇替代仲裁員作為上訴小組成員繼續上訴。 如果猶他州替代性爭議解決服務不再存在或不再提供中立人名單，則應根據美國仲裁協會當時的現行規則選擇上訴小組的仲裁員 。

(d) 根據下文 5.7 段，上訴小組的費用必須完全由上訴人支付。

5.3 申訴 程序。 該上訴將被視為對整個仲裁裁決的上訴。在進行上訴時，上訴小組應對仲裁通知中描述或以其他方式列出的所有索賠進行 重新審查。在遵守上述規定和本第 5 款 的所有其他規定的前提下，上訴小組應以上訴小組認為適合於公平、迅速地處理上訴的方式進行上訴，可以舉行一次或多次聽證會，允許口頭辯論，可以審查先前的所有證據和發現， 以及向原仲裁員提交的所有書狀、訴狀和其他文件（以及向其提交的任何文件）上訴 小組（根據下文第 5.4 (a) 段）。儘管如此，在上訴方面，上訴小組不得允許 當事方進行任何額外發現或提出任何新的仲裁索賠，不得允許新的證人或宣誓書， ，也不得以原仲裁員的裁決或仲裁裁決作為其任何調查結果或裁決的依據。

5.4 時機。

(a) 在上訴開始之日起 七 (7) 個日曆日內，上訴人 (i) 應向上訴小組交付上訴通知副本 副本、與仲裁有關的所有發現以及向原仲裁員提交的所有案情摘要、訴狀和其他文件 （被上訴人有權在必要時審查和補充這些材料）的副本，以及 (ii)) 可以， 但不必向上訴小組和被上訴人提交一份備忘錄，以支持上訴人關於 的論點或對仲裁中提出或申辯的所有索賠、反訴、問題或賬目的立場。在上訴人交付支持備忘錄後的七 (7) 個 個日曆日內，上訴人應向上訴 小組和上訴人提交一份反對支持備忘錄的備忘錄。在被上訴人 遞交異議備忘錄後的七 (7) 個日曆日內，上訴人應向上訴小組和被上訴人提交對異議備忘錄的答覆備忘錄 。如果上訴人實質上未能遵守本項 (a) 第 (i) 款的要求，則上訴人將失去對仲裁裁決提出上訴的權利，仲裁裁決為最終裁決。如果被上訴人 未能按照上述要求提交異議備忘錄，或者如果上訴人未能按照上述 的要求提交答辯備忘錄，則被上訴人或上訴人（視情況而定）將失去提交異議備忘錄的權利，無論如何上訴都應繼續進行 。

(b) 在 遵守上述 (a) 分段的前提下，各方特此同意，上訴小組必須在上訴開始之日起三十 (30) 個日曆日內 審理上訴，上訴小組必須在上訴 審理後的三十 (30) 個日曆日內（無論如何都不遲於上訴開始日期後的六十 (60) 個日曆日）作出裁決。

5.5 申訴 小組裁決。 上訴小組應通過上訴小組 的首席仲裁員發佈其決定（“上訴小組裁決”）。儘管此處包含任何其他條款，但上訴小組裁決應 (a) 完全取代仲裁裁決， 不再使該仲裁裁決具有進一步的效力或效力（前提是原仲裁員發佈的任何保護令 保持完全效力），(b) 是最終的，對各方具有約束力，沒有進一步的上訴權，(c) 是雙方之間關於以下方面的唯一和排他性的 補救措施在仲裁中提出或申辯的任何索賠、反訴、問題或賬目以及 (d) 均應立即在美聯航支付美元不含任何税收、扣除或抵消（與金錢獎勵有關）。在法律允許的最大範圍內，與執行上訴委員會裁決 相關的任何費用或費用（包括但不限於合理的律師費）應在法律允許的最大範圍內向抵制執行的一方收取。上訴小組的裁決應包括 仲裁 裁決前後的違約利息（相對於金錢裁決），其利率在違約利息附註中規定的利率。對上訴小組裁決的判決將由猶他州鹽湖縣的州或聯邦法院作出和執行。

5.6 救濟。 上訴小組有權裁定或在上訴小組裁決中包括上訴小組認為適當的任何救濟 ，包括但不限於具體履行和禁令救濟，前提是上訴小組 不得裁定懲戒性或懲罰性賠償。

5.7 費用 和成本。 作為上訴小組裁決的一部分，特此指示上訴小組要求敗訴方（仲裁員判給 最低金額的當事方，為避免疑問，在確定這筆款項時不考慮任何法定罰款、 罰款、費用或其他向任何一方收取的費用）（a）全額支付仲裁和 上訴小組的任何未付費用和費用，以及 (b) 補償勝訴方（上訴小組裁定的最大金額的當事方， 是為了避免疑問，應在不考慮對任何 部分判定的任何法定罰款、罰款、費用或其他收費（包括但不限於與上訴有關的 ）合理的律師費、仲裁員和上訴小組的費用和費用、證詞、其他發現費用以及勝訴方支付或以其他方式產生的其他 費用、成本或費用的情況下確定。

6。雜項。

6.1 可分割性。 如果發現本仲裁條款的任何部分違反適用法律或不合法，則應對此類條款進行修改 ，使其在適用法律下可執行該條款所必需的最低限度，而仲裁條款 的其餘部分應不受影響且完全有效。

6.2 管理法律。這些仲裁條款應受猶他州法律管轄，不考慮其中的法律衝突原則 。

6.3 口譯。 本仲裁條款的標題僅為便於參考，不得構成這些仲裁條款的一部分或影響本 的解釋。

6.4 豁免。 對本《仲裁條款》任何條款的棄權均不具有效力，除非其形式為授予豁免的一方 簽署的書面形式。

6.5 時間 至關重要。對於這些仲裁條款的每一項條款，時間都明確規定了本質。

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