優先擔保定期貸款協議的第一修正案

NAUTICUS ROBOTICS, INC於2024年5月1日簽訂了優先擔保定期貸款協議（以下簡稱 “協議”）的第一修正案。（f/k/a Cleantech Acquisition Corp.）、特拉華州的一家公司（“公司”）、下列簽署的擔保人（“擔保人”，連同本公司，統稱為 “集團成員”，各為 “集團成員”）、特拉華州有限責任公司ATW Special Siteasion III LLC（“ATW III”），以定期貸款協議（定義見下文）的所需貸款人的身份（如下所示）capacity，“必需貸款人”），以及特拉華州有限責任公司（“ATW I”），以ATW III權利受讓人的身份，ATW Special Cissions I LLC（“ATW I”），根據定期貸款協議第25（l）條，根據定期貸款協議第2（d）節（以此類身份稱為 “增量貸款人”）。

鑑於公司、不時簽署的貸款人（統稱為 “貸款人”）和抵押代理人是該特定優先有擔保定期貸款協議的當事方，該協議的日期為2024年1月30日（在本協議生效之前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，即 “定期貸款協議”）；

鑑於公司已要求根據定期貸款協議及此處規定的條款和條件修改定期貸款協議；

鑑於《定期貸款協議》第 2 (d) 節賦予增量貸款人根據該節的條款和條件貸款增量貸款的選擇權，並規定公司有義務借入增量貸款；

鑑於增量貸款機構希望根據定期貸款協議及此處規定的條款和條件，行使本金總額為1,000,000美元的增量貸款的選擇權（“2024年4月增量貸款”）；

鑑於，（a）公司和所需貸款人已同意修改定期貸款協議，（b）增量貸款人已同意提供2024年4月的增量貸款，且公司有義務借款，但無論如何，均須遵守此處規定的條款和條件。

因此，考慮到定期貸款協議和本協議中規定的前提和共同協議，以及特此確認收到和充足的其他良好和有價值的對價，本協議雙方達成以下協議：

1。定義的條款。除非此處另有定義，否則此處使用的大寫術語應具有定期貸款協議中賦予此類術語的含義。

2。定期貸款協議修正案。自生效日期（定義見下文）起，特此對定期貸款協議進行如下修訂：

(a) 特此對《定期貸款協議》第1節中包含的以下定義進行修訂並全文重述如下：

“ATW延長到期定期貸款” 是指視情況而定，以個人和集體方式向公司提供的貸款，金額等於該貸款人的ATW延長到期定期貸款承諾金額。

3.2024 年 4 月增量貸款。本協議生效後，增量貸款人應根據公司的書面指示，向公司提供2024年4月的增量貸款，金額等於1,000,000美元。2024年4月的增量貸款應與在截止日期資助的ATW延期定期貸款相同的條款發放，並應被視為定期貸款協議中所有用途的貸款。2024年4月增量貸款生效後，每位貸款機構的定期貸款承諾金額、定期貸款承諾百分比、ATW延期貸款承諾金額、ATW延期到期定期貸款承諾百分比和增量貸款承諾金額按本協議附表一列出。

4。協議生效的條件。本協議自本第 4 節規定的條件得到滿足之日（“生效日期”）起生效：

(a) 每位所需貸款人和增量貸款人均應收到以下形式和實質內容令所需貸款人和增量貸款人滿意的內容：

(i) 由公司、所需貸款人和增量貸款人簽署的本協議的完整副本；

(ii) 以公司信頭印製並由公司首席執行官或首席財務官執行的公司電匯指示；

(iii) 證明公司已獲得所有同意和批准的證據，因此公司對本協議和其他交易文件的執行、交付和履行不會違反、導致任何違反、構成違約，或導致對公司或任何子公司根據任何租約、章程、規章或章程、股東協議或公司或任何子公司簽訂的任何其他協議或文書的任何財產產生任何留置權受本公司或任何子公司或任何一方的約束或受其約束它們各自的財產可能受到約束或影響；

(iv) 所需貸款人或增量貸款人可能要求的與特此設想的交易有關的其他文件和文書；以及

(b) 自生效之日起，《定期貸款協議》、其他交易文件和本協議第5節中的陳述和擔保應是真實和正確的；

(c) 本協議所設想的交易不存在或可能導致任何違約或違約事件；以及

(d) 公司應向每位所需貸款人和增量貸款人支付或償還其所有合理和有據可查的自付成本和開支，包括律師費和開支，這些費用和開支與本協議以及本協議中提供的或與定期貸款協議或本協議相關的文件的編寫、談判和執行。

5。陳述和保證。為了促使所需貸款人和增量貸款人簽訂本協議，公司特此向必需貸款人和增量貸款人陳述並保證，自生效之日起：

(a) 本協議的執行、交付和履行已獲得公司所有必要組織行動的正式授權，本協議已由公司正式簽署和交付；

(b) 自截止日期起以及本協議生效後，本協議所設想的交易沒有發生、正在持續或將立即導致的違約或違約事件；

(c)《定期貸款協議》、《質押和擔保協議》、《債權人間協議》、《2023年定期貸款債權人間協議》和其他交易文件中包含的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的（不重複任何重要性限定詞）；

(d) 本協議、定期貸款協議、質押和擔保協議、債權人間協議、2023年定期貸款債權人間協議以及公司參與的其他交易文件構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非適用的破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利普遍執行的類似法律以及一般原則的限制股權；以及

(e) 在本文發佈之日當天或之前向抵押代理人或任何貸款人披露的所有有關公司的重大非公開信息，均已在8-K申報（定義見下文）中披露，公司將在適用的證券法和下文第7節規定的時間內提交。

6。最低退貨費。除貸款協議中規定的相互費用外，公司同意根據貸款協議第8節及其附件C支付最低迴報費。此類最低退貨費自本協議發佈之日起已全額支付，應在2024年4月到期並全額支付

增量貸款：（i）ATW延期定期貸款到期日和（ii）全額償還定期貸款協議下所有債務的日期，以較早者為準。

7。沒有材料信息。公司應在《交易法》規定的時間內，以經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）要求的形式在8-K表格上提交一份最新報告，描述本協議所設想的交易條款，並將本協議作為證物附於此類申報中。在2024年5月1日或之前，公司應以《交易法》要求的形式提交8-K表格的最新報告（“8-K備案”），並披露公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員或代理人向所需貸款人和增量貸款人提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。自向美國證券交易委員會提交8-K申報之日起，必需貸款人和增量貸款人不得持有從公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人處收到的、未在8-K申報中披露的任何重要非公開信息。此外，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、關聯公司、員工或代理人，另一方面，所需貸款人、增量貸款人和/或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何保密或類似義務將自提交8-K申報之日起終止，並且不再具有進一步的效力或效力。未經所需貸款人和增量貸款人事先明確書面同意，公司不得也應促使其每家子公司及其各自的高級職員、董事、關聯公司、員工和代理人自申請8-K之日起及之後向所需貸款人和增量貸款人提供有關公司或其任何子公司的任何重要非公開信息。公司瞭解並確認，所需貸款人和增量貸款人將依賴上述陳述來進行公司的證券交易。

8。對交易文件的確認和重申公司特此批准、確認、承認並同意，定期貸款協議、質押和擔保協議、債權人間協議及其作為一方的其他交易文件代表公司的有效和可執行的義務，但受破產、破產、重組、暫停和影響債權人權利可執行性的類似法律以及一般公平原則的約束。公司特此同意，本協議絕不構成對擔保債務（定義見質押和擔保協議）的留置權和權利的解除或放棄。本公司特此批准和確認所有方面的留置權和擔保權（定義見質押和擔保協議）。本協議應視情況構成對定期貸款協議的修訂，以使本協議中包含的協議生效，前提是每個必需貸款人和增量貸款人滿足（或以書面形式放棄）上文第3節規定的條件。在所有其他方面，定期貸款協議將保持不變，並按照其原始條款完全有效。本協議中規定的條款和規定應修改和取代定期貸款協議中所有不一致的條款和規定，除非本協議明確修改或放棄

協議不應被視為同意修改或放棄定期貸款協議的任何其他條款或條件。除非本協議明確修改和取代，否則定期貸款協議的條款和條款已獲得批准和確認，並將繼續完全有效。

9。可分割性。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在不使本協議的其餘部分失效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該禁令或不可執行的範圍內均無效。

10。同行。本協議可在任意數量的對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為同一個協議，並應在各方簽署對應協議並交付給對應方時生效，前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其執行簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名一樣。

11。管轄法律。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議所設想交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的任何交易）有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中斷言任何主張該訴訟或程序個人不受任何此類法院的管轄不恰當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則非勝訴方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

12。擔保人確認。關於本協議生效的定期貸款協議的修改，每位擔保人特此確認並同意本協議，並確認並同意，附屬擔保（在本協議發佈之日之前的修改和補充以及與本協議相關的內容）現在和將來都具有完全的效力和效力，特此在所有方面得到批准和確認，但在本協議生效之日和之後，本協議中的所有提及內容除外定期貸款協議的附屬擔保，”其中”、“其” 或提及定期貸款協議的類似措辭，均指並指在本協議生效之日之前修訂或修改的定期貸款協議以及本協議。儘管所需貸款人和增量貸款人已將上述事項告知擔保人，而且每位擔保人也都承認了這一點，但每位擔保人理解並同意，根據定期貸款協議、附屬擔保人或與任何擔保人的任何其他協議，所需貸款人和增量貸款人均無義務以此方式通知任何擔保人或尋求此類確認，且此處所包含的任何內容均無意或不構成這樣的義務此後的任何交易。

[簽名頁面如下]

為此，本協議各方已促成本協議自上述第一天起正式生效，以昭信守。

附表 I

承諾百分比和金額