美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
| 根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明 |
| 或 |
| 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告截至財年
|
| 或 |
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
| 或 |
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
TIM公司
(註冊人姓名英文譯本)
巴西聯邦共和國
(註冊成立或組織的司法管轄權) (主要執行辦公室地址)
根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：
|
每個班級的標題 |
交易 個符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，不含面值 * | 紐約證券交易所 | |
| * | 不用於交易，而僅與美國存托股票在紐約證券交易所上市有關 |
根據 法案第12(G)條登記或將登記的證券：
無
根據該法第(Br)15(D)節負有報告義務的證券：
無
註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
| 班級名稱 | 流通股數量 |
| 普通股，不含面值 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
如果本報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記 表明註冊人是否無需根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交報告。
是☐
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人 在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條要求提交的每個互動數據文件。
通過勾選標記來確定註冊人是大型加速 文件夾、加速文件夾、非加速文件夾還是新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12 b-2中“大型加速備案人”、 “加速備案人”和“新興成長型公司”的定義。
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則 編制其財務報表，則勾選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
†術語“新的或修訂的財務會計準則” 是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行的內部控制的有效性的評估由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，則 在備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤的更正。☐
通過勾選標記檢查這些錯誤更正是否是
需要根據§ 240.10D-1（b）對註冊人的任何執行官在相關恢復期內收到的激勵性補償進行恢復分析的重述。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：
☐美國
☒
☐其他
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”， 用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
☐ 項目17 ☐第18項
如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是☐沒有
目錄
頁面
| 演示文稿 的財務及其他資料 | II |
| 前瞻性信息 | 四. |
| 第一部分 | 1 |
| 項目1. 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 |
| 項目2. 報價統計及預計時間表 | 1 |
| 項目3. 密鑰信息 | 1 |
| 項目4. 公司信息 | 31 |
| 項目4A：未解決的工作人員意見 | 95 |
| 項目5. 營運及財務回顧及展望 | 96 |
| 項目6. 董事、高級管理層和員工 | 120 |
| 第七項：大股東及關聯方交易 | 130 |
| 項目8.統計財務信息 | 131 |
| 第九項：要約和掛牌 | 137 |
| 項目10.補充信息 | 143 |
| 項目11. 關於市場風險的定量和定性披露 | 158 |
| 第12項股權證券以外的其他證券的説明 | 159 |
| 第II部 | 162 |
| 項目13.債務違約、股息拖欠和拖欠 | 162 |
| 項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 162 |
| 項目15.管理控制和程序 | 162 |
| 項目16.修訂。[已保留] | 163 |
| 項目16 A. 審計委員會 | 163 |
| 項目16 B. 道德守則 | 163 |
| 項目16 C. 主要會計師費用及服務 | 164 |
| 項目16 D. 豁免審核委員會遵守上市準則 | 165 |
| 項目16 E. 發行人及聯屬購買人購買股本證券 | 165 |
| 項目16 F. 更改註冊人的核證會計師 | 166 |
| 項目16 G. 公司治理 | 166 |
| 項目16 H. 礦山安全披露 | 167 |
| 項目16I.--披露妨礙檢查的外國司法管轄區 | 167 |
| 項目16J：內幕交易政策 | 167 |
| 項目16K：網絡安全 | 167 |
| 第三部分 | 170 |
| 項目17. 財務報表 | 170 |
| 項目18. 財務報表 | 170 |
| 項目19.中國展覽品索引 | 170 |
| 技術術語表 | 171 |
| i |
| 目錄表： |
財務和其他信息的介紹
在這份年報中，TIM S.A.(前身為Intelig Telecomunicaçóes Ltd.，簡稱Intelig)是一家上市公司(安諾尼瑪社會)根據巴西聯邦共和國的法律組織，稱為“TIM”或“公司”。凡提及“我們”、 “我們”和“我們”，在上下文需要的情況下，並如下文更全面解釋的，是指於2023年4月1日併入公司的Cozani(“SPE Cozani”或“Cozani”)，以及於2020年9月併入公司的我們之前的母公司控股公司Tim Celular S.A.(“Tim Celular”)，該公司於2018年10月合併為公司，Tim Sul S.A.(“Tim Sul”)和Tim Noreste Telecomunicaçóes S.A.(“Tim Nordeste”)，這兩家公司均於2005年5月合併為公司。這些交易在本文中統稱為(重組)。
本年度報告中提及的“普通股 股”指的是TIM的普通股。提及“美國存托股份”或“美國存托股份”是指 蒂姆的美國存托股份，每股相當於五股普通股。美國存託憑證以“美國存託憑證”或“美國存託憑證”為證，在紐約證券交易所或“紐約證券交易所”上市，代碼為“TMB”。
市場份額數據
我們根據巴西國家電信局提供的信息計算市場份額信息(國家電信協會) (“Anatel”)。我們根據巴西地理和統計研究所提供的信息計算滲透率數據 (巴西地緣學院)(“IBGE”)。
財務信息的列報
我們保存我們的賬簿和記錄， 雷亞爾. 本年度報告所載綜合財務報表是根據國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)(“綜合財務報表”)編制。作為對《國際財務報告準則》原則的補充，該公司還適用根據巴西公司法和巴西證券交易委員會(莫比利亞裏奧斯委員會) (“CVM”)，以供巴西證券交易所和Anatel遵守監管要求。
該合併發生於2020年，定義如下 ，採用前身會計方法入賬，Tim Participaçóes的歷史業務被視為本公司的歷史業務。見“項目4.關於公司的信息-A.公司的歷史和發展-歷史背景”。因此，本報告所列合併財務報表反映：
| · | Tim Participaçóes合併前的歷史經營業績和財務狀況 ； |
| · | 合併後公司和Tim Participaçóes的合併業績 ； |
| · | 2021年11月16日，我們將子公司I-Systems Soluçóes de InfreStructure S.A.(前身為FiberCo Soluçóes de InfreStructure S.A.(以下簡稱FiberCo))51%的股本出售給了IHS，該公司由TIM創建，目的是分離網絡資產和提供基礎設施服務，此後我們不再擁有任何子公司；以及 |
| · | 2023年3月30日，TIM的年度股東大會和特別會議批准將Cozani完全併入TIM，Cozani的合併和隨之而來的滅絕生效， 出於所有意圖和目的，於2023年4月1日。Cozani的合併對合並財務報表沒有影響，因為該實體是Tim的全資子公司。 |
根據《國際財務報告準則》編制財務報表需要使用某些關鍵會計估計數。它還要求管理層在應用我們的會計政策的過程中作出判斷。涉及較高判斷力或複雜性的領域，或假設和估計對合並財務報表具有重大意義的領域，在我們的合併財務報表附註3中披露。
| 第二部分： |
| 目錄表： |
本文件中所有提及的“真實,” “雷亞爾“或“R$”是巴西人 真實，巴西的官方貨幣。凡提及“美元”、“美元”或“美元”均指美元。
僅為方便讀者，我們 已將本年度報告中其他部分包含的金額從雷亞爾使用巴西央行報告的商業銷售匯率兑換成美元(巴西中央銀行)(“中央銀行”)，2023年12月31日，4.8413雷亞爾兑1美元。這些折算不應被視為任何此類金額已經、可能已經或可能按該匯率或任何其他匯率兑換成美元的表述。此類翻譯不應被解釋為表示 真實金額代表或已經或可能在該日期或任何其他日期轉換為美元。有關巴西貨幣匯率的信息，請參閲“項目 5.巴西政治和經濟概覽--經營成果--巴西政治和經濟概覽”。
本年度報告 中包含的某些數字已進行四捨五入調整。因此，某些表格中顯示為總數的數字可能不是前面數字的算術彙總 。
本年度報告結尾處的《技術術語表》提供了本年度報告中使用的某些技術術語的定義以及本年度報告中包含的文件中的某些技術術語的定義，以供參考。
作為我們不斷提高公司財務報表整體質量的過程的一部分，並促進與行業內其他公司的更大可比性和一致性 ，我們更改了與在現金流量表中列報有價證券買賣相關的會計政策。此前，根據國際會計準則第7號第22(B)和23A(B)段，該公司將此類交易報告為淨額投資活動(2022年為24億雷亞爾，2021年為25億雷亞爾)。關於新會計政策，根據國際會計準則第7號第21段，公司將此類交易按毛數報告為投資活動。公司還根據國際會計準則第7號第33段，將以前報告為投資活動(2022年為2.668億雷亞爾，2021年為1.73億雷亞爾)的有價證券利息收入的列報改為經營活動。本公司根據國際會計準則第8號第19(B)段，追溯適用會計政策的變更。
關於非公認會計準則財務指標的特別説明
本年度報告提出了《國際財務報告準則》沒有確認的某些非公認會計準則財務指標，特別是淨債務、EBITDA和調整後EBITDA。非公認會計原則 財務計量一般被定義為旨在衡量財務業績，但不包括或包括在最具可比性的公認會計原則或國際財務報告準則計量中不會進行如此調整的金額。非公認會計準則財務指標沒有標準化含義 ，可能無法直接與其他公司採用的類似名稱的指標進行比較。這些非公認會計準則財務指標 被我們的管理層用於決策目的，評估我們的財務和運營業績、財務狀況、流動性，並作出有關資本分配的戰略決策。我們還認為，披露我們的非GAAP財務指標為投資者和財務分析師以及其他相關方提供了有用的補充信息，這些信息有助於他們審查我們的經營業績，尤其是我們認為，使用調整後的EBITDA作為非GAAP指標對管理層、投資者和我們財務信息的其他用户在更具可變成本的基礎上評估運營盈利能力是有用的 因為它排除了主要與資本支出和非經常性收入/支出有關的折舊和攤銷費用，例如，2023年與收購OI Móvel某些資產相關的交易價格調整的收益；2022年，由於出售I-Systems控制權而在成交後價格調整的結果；2021年，影響來自我們將I-Systems的部分股份出售給IHS，以及評估相對於TIM競爭對手的運營業績。
潛在投資者在作出投資決策時，不應依賴《國際財務報告準則》不承認的信息來替代《國際財務報告準則》對收益、財務狀況、現金流或利潤(虧損)的衡量。
我們使用淨債務、EBITDA和調整後的EBITDA共同評估我們的持續運營，並用於內部財務規劃和預測目的。我們認為，非公認會計準則 財務措施，當整體採取時，可能會對投資者有所幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性 ，並便於對經營業績進行期間間的比較。
| 三、 |
| 目錄表： |
淨債務
我們將淨債務計算為貸款和衍生品總額 加租賃負債減號租賃資產減號現金和現金等價物減號FIC(投資基金)。關於淨債務與最直接可比的《國際財務報告準則》計量的對賬，見“項目5.經營和財務回顧與展望--非公認會計準則財務計量的對賬--淨債務的對賬”。
EBITDA和調整後的EBITDA
我們將EBITDA計算為本年度的淨利潤加上淨財務收入(費用)、所得税和社會貢獻以及折舊和攤銷成本和費用。關於EBITDA與最直接可比的IFRS計量的對賬，請參閲“第5項.經營和財務回顧與展望--非公認會計準則財務計量的對賬--對EBITDA和調整後的EBITDA的對賬”。
我們將調整後的EBITDA計算為經(I)收益權益和(Ii)非經常性收入/支出調整後的EBITDA。有關調整後的EBITDA與最直接可比的IFRS計量的對賬，請參閲“經營和財務回顧與展望--非GAAP財務計量的對賬--對EBITDA和調整後的EBITDA的對賬”。
前瞻性信息
本年度報告包含與我們的計劃、預測、對未來事件、戰略和預測的預期有關的陳述，屬於前瞻性陳述，涉及 風險和不確定性，因此不能保證未來的結果。前瞻性陳述僅説明截止日期 ，我們沒有義務在提交本年度報告後公開更新或修改任何前瞻性陳述 由於新信息、未來事件和其他因素。我們和我們的代表也可以在新聞稿和口頭聲明中發表前瞻性聲明。非歷史事實的陳述，包括有關我們管理層的信念和期望的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預計”、“預測”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”和 “目標”等詞彙以及類似詞彙旨在識別前瞻性表述，這些表述必然涉及已知和未知的 風險和不確定因素。我們的實際結果和表現可能與我們的前瞻性陳述中預期的大不相同。 這些陳述出現在本年度報告的多個地方，主要出現在“第4項.公司信息”和“第5項：經營和財務回顧與展望”中，包括但不限於關於我們的意圖、信念或 當前預期的陳述：
| · | 巴西和國外的總體經濟、政治、社會和商業狀況，包括當前國際經濟環境和巴西宏觀經濟狀況的影響，例如(I) 與總裁·路易斯·伊納西奧·盧拉·達席爾瓦執政有關的事態發展和對風險的看法，以及他的政府在其任期內可能採取或改變的政策，特別是經濟和財政改革，(Ii)俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭，以及(Iii)涉及哈馬斯和以色列的衝突，其中任何一項都可能對巴西整體經濟的增長前景產生負面影響 ； |
| · | 巴西電信業的狀況、規模和趨勢； |
| · | 競爭網絡的產品和服務的特點； |
| · | 估計需求預測； |
| · | 實際或威脅到的衞生流行病、流行病、疫情爆發或其他公共衞生危機，可能對我們的業務產生不利影響； |
| 四、 |
| 目錄表： |
| · | 我們用户羣的規模，特別是我們後付費用户的任何增加 ； |
| · | 開發額外的收入來源； |
| · | 市場營銷和業務擴張戰略； |
| · | 實現並維護客户滿意度； |
| · | 發展利潤率更高的活動，實現更高的利潤率，並控制客户獲取和其他成本；以及 |
| · | 資本支出預測、資金需求和融資資源。 |
由於前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，我們的實際結果和表現可能與此類陳述中預期的大不相同， 預期的事件或情況可能不會發生。風險和不確定性包括但不限於：
| · | 我們成功實施業務戰略的能力； |
| · | 來自電信業其他提供商和服務的競爭日益加劇，尤其是全球和本地OTT(OTT)，提供互聯網協議語音(VoIP)、呼叫和消息等通信服務的競爭對手； |
| · | 巴西電信市場的整合趨勢； |
| · | 我們對市場積極接受的新電信技術作出反應的能力； |
| · | 我們有能力有效地運行易受故障或網絡安全風險影響的系統和控制； |
| · | 我們有能力擴展我們的服務，同時保持提供的服務質量和積極的客户體驗。 |
| · | 我們有效運作和債務到期再融資的能力，特別是考慮到巴西的政治和經濟狀況以及信貸和資本市場的不確定性； |
| · | 我們所依賴的第三方服務提供商和主要供應商的業績，以及與我們客户相關的信用風險； |
| · | 政府政策和巴西監管環境或法律框架的變化，特別是作為一個被歸類為在一些市場具有重大市場力量的經濟集團，需要加強監管 ； |
| · | 我們對巴西政府授予和更新的授權的依賴； |
| · | 經濟和政治條件的影響，如通貨膨脹和匯率波動； |
| · | 關於環境、社會和治理(“ESG”)披露的不斷增長的要求和新的法規和標準可能產生尚未確定的債務和支出；以及 |
| · | 在“項目3.關鍵信息--D.風險因素”及本年度報告其他部分確定或討論的其他因素。 |
| v |
| 目錄表： |
第一部分
| 第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 |
不適用。
| 第二項。 | 優惠統計數據和預期時間表 |
不適用。
| 第三項。 | 關鍵信息 |
A. [已保留]
B. 資本化 和債務
不適用。
C. 提供和使用收益的原因
不適用。
D. 風險 因素
風險因素摘要
本部分旨在對本年度報告中其他部分包含的更詳細的討論進行總結。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到損害，從而導致我們的股票和美國存託憑證的交易價格可能下跌。
與我們的業務相關的風險摘要
| · | 我們可能無法成功實施我們的業務戰略。 |
| · | 我們未來達成的合作伙伴或合資企業可能不會帶來預期的財務結果，並可能對我們的形象和財務成本造成損害。 |
| · | 對其他公司、產品或技術的任何收購或投資 都可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績產生不利影響。 |
| · | 我們面臨着與衞生流行病、流行病和疫情有關的各種風險， 這些風險可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。 |
| · | 對於收購的企業，可能需要進行商譽減值。 |
| · | 我們面臨來自其他提供商和服務的日益激烈的競爭，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。 |
| · | 我們可能無法應對巴西電信市場的整合趨勢。 |
| · | 我們可能會面臨應對新電信技術的困難。 |
| 5 |
| 目錄表： |
| · | 我們的運營取決於我們高效運行系統和控制的能力，這些系統和控制可能會出現故障，從而影響我們的業務和聲譽。 |
| · | 我們的業務有賴於我們在擴展服務的同時保持所提供服務的質量和積極的客户體驗的能力。 |
| · | 我們面臨各種網絡安全風險，如果處理不當，可能會對我們的業務產生不利影響。 |
| · | 我們依賴由第三方運營的數據中心和第三方雲計算平臺，這些設施或平臺的運行或互聯網訪問的任何中斷都將對我們的業務造成不利影響 。 |
| · | 某些債務協議包含財務契約，此類債務協議下的任何違約都可能對我們的財務狀況和現金流產生重大不利影響。 |
| · | 由於我們的業務性質，我們面臨大量訴訟、行政訴訟、消費者索賠和與税務相關的訴訟。 |
| · | 對我們使用“TIM”商標的任何修改或終止都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。 |
| · | 對於我們的客户，我們面臨信用風險。 |
| · | 我們可能需要承擔將某些功能外包給 第三方服務提供商的責任。 |
| · | 我們依賴於關鍵供應商、某些投入以及與其他電信提供商的合同關係，這對我們向客户提供電信服務的能力至關重要，也可能對我們的運營產生重大不利影響。 |
| · | 由於自然或人為災難或其他意外事件，例如與氣候變化有關的事件，我們的運營可能會暫停或中斷。 |
| · | 我們使用需求預測進行投資，但由於經濟波動，此類預測最終可能不準確，並導致收入低於預期。 |
| · | 我們的治理和合規流程可能無法防止監管處罰和聲譽損害。 |
| · | 不當使用我們的網絡可能會對我們的成本和運營結果產生不利影響 。 |
| · | 我們可能無法及時或在沒有意外成本的情況下實施我們在巴西擴展和增強現有網絡的計劃，這可能會阻礙或阻止我們的 業務計劃的成功實施，並對我們的運營結果產生不利影響。 |
與巴西電信業相關的風險摘要
| · | Anatel將我們歸類為在一些市場具有重大市場影響力的經濟集團，我們現在受到更嚴格的監管。 |
| · | 作為巴西的電信提供商和上市公司，我們在開展業務時要承擔廣泛的法律和監管義務，這可能會限制我們在應對市場條件、競爭和成本結構變化方面的靈活性，或者我們可能無法 遵守這些義務。 |
| · | 在某些情況下，巴西政府可能會終止我們的授權，或者我們可能無法續簽授權。 |
| 6 |
| 目錄表： |
| · | 與移動電信技術有關的實際或預期的健康風險或其他問題 可能會導致訴訟或減少移動通信使用量，這可能會損害我們 和整個移動行業。 |
與巴西有關的風險摘要
| · | 與巴西經濟和政治狀況相關的風險可能會對我們的業務產生負面影響。 |
| · | 巴西政府對巴西經濟產生了重大影響，並將繼續這樣做。這種參與可能會對我們的活動、我們的業務以及我們股票和美國存託憑證的市場價格產生不利影響。 |
| · | 巴西税法的變化可能會對適用於我們業務的税收和我們的價格產生不利影響。 |
| · | 通貨膨脹，以及政府遏制通貨膨脹的措施，可能會對巴西經濟和資本市場、我們的業務和運營以及我們普通股或美國存託憑證的市場價格產生不利影響。 |
| · | 匯率變動和利率波動可能會對我們的業務以及我們股票或美國存託憑證的市場價格產生不利的 影響。 |
| · | 國內經濟疲軟的影響可能會減少對我們產品和服務的購買，並對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。 |
| · | 我們可能會受到全球金融市場波動的影響。 |
| · | 其他國家的事態發展和對風險的看法可能會對巴西經濟和巴西發行人證券的市場價格產生不利影響。 |
與我們的普通股和美國存託憑證相關的風險摘要
| · | 我們的控股股東有權控制我們的業務方向。 |
| · | 我們的美國存託憑證持有人無權參加股東大會，只能通過託管機構投票。 |
| · | 我們在美國的美國存託憑證或普通股持有人可能無權 參與未來的優先認購權發售。 |
| · | 現金股息、股東權益利息和其他現金分配，以及尋求履行我們在巴西的股票或美國存託憑證義務的判決，僅在#年支付。雷亞爾. |
| · | 美國存託憑證或普通股的持有者可就出售美國存託憑證或普通股的資本收益繳納巴西所得税 。 |
| · | 將美國存託憑證換成普通股有損失某些外幣匯款和巴西税收優惠的風險。 |
與我們的業務相關的風險
我們可能無法成功實施我們的 業務戰略。
如果我們不能成功實現我們的戰略目標，我們的業務將受到不利影響，而我們無法控制的因素可能會阻止我們這樣做。
我們的業務戰略旨在增加現金流，以支持新的增長途徑和增加股東回報，並可分為四個重點：(1)“移動”， 成為巴西最受歡迎的移動運營商(尋求在價值驅動的市場中提供最佳價值主張，向客户提供卓越的服務、最強大的網絡和最有吸引力的產品)；(2)“B2B”，塑造 一個具有顯著增長潛力的新市場，利用物聯網連接作為踏腳石向解決方案和服務擴展；(3)“寬帶”，盈利增長；(3)“寬帶”，以盈利的方式運營，市場進入戰略得到優化，變得更加高效和靈活(公司從傳統的寬帶提供商過渡到採用輕資產模式，從而實現類似移動的“進入市場”戰略)；(4)“效率”，在資本和資源的配置方面建立嚴格的紀律。
| 7 |
| 目錄表： |
加強我們的核心業務，因為它是公司的主要業務，需要管理和擴展我們的基礎設施，包括部署新技術。 此外，我們的堆芯戰略需要在保持財務紀律的同時，成功地將我們的移動客户羣貨幣化並擴展我們的固定寬帶業務。
關於我們在寬帶方面的戰略努力，我們正在尋求通過中性網絡交易(包括提供網絡基礎設施，以便公司能夠專注於向客户提供最後一英里的服務)來擴大我們在住宅寬帶市場的足跡和密度，例如I-Systems和VTal，VTal是一家端到端數字基礎設施解決方案公司，擁有巴西最大的中性光纖網絡，為電信運營商、互聯網提供商和OTT提供服務。 提供更接近客户住所的更高速固定連接，品牌為Tim Live。由於我們的光纖寬帶服務 現在依賴於提供光纖擴展和客户連接的業務合作伙伴，我們的長期投資、增長戰略和 業務面臨與這些業務合作伙伴向客户提供的服務的質量、速度和位置相關的風險。
此外，TIM已於2022年推出商用5G獨立(5G SA)網絡基礎設施，覆蓋巴西所有26個州首府和聯邦區(巴西利亞)，並特別關注某些社區100%覆蓋的城市，如S、裏約熱內盧、庫裏蒂巴、巴西利亞、貝洛奧裏藏特、福塔萊薩、薩爾瓦多和累西腓。TIM的5G站點數量幾乎相當於我們競爭對手運營的同等站點的總和，使TIM領先於其他運營商。我們相信，5G SA還可以通過網絡切片和實施專用網絡等功能 實現新的B2B業務。然而，5G流量的增加可能會在未來幾年影響網絡資源和基礎設施，這要求我們繼續在基礎設施方面進行投資，以滿足不斷增長的5G網絡 容量需求。此外，使用5G SA實施新功能會帶來實施任何新技術所帶來的固有風險，例如我們開發和引入這些需要市場積極接受的創新新功能的能力，並使我們能夠提供鼓勵使用我們網絡的增值服務。
在旁邊堆芯，我們實施的戰略 超越連接，我們的主要目標是在移動業務和B2B業務中吸引和擴大可提供顯著增長機會的合作伙伴關係 ，通過合作伙伴服務組合為TIM創造價值，並在B2B領域利用我們的領先地位通過合作伙伴關係塑造新市場，同時我們正在通過在整個組織範圍內擴展機器學習(ML)和AI/GenAI來將數字化提升到一個新的水平。
我們實施戰略的能力受到許多部分或完全超出我們控制範圍的因素的影響，包括：
| · | 由於新市場參與者的進入和/或電信領域現有參與者財務實力的提高，競爭對手的數量增加，這可能會減少我們的市場份額 ； |
| · | 來自移動虛擬網絡運營商的競爭加劇，這些運營商通過從傳統網絡提供商那裏租用網絡容量向客户提供電信服務，而不是自己的網絡基礎設施； |
| · | 我們主要市場的競爭加劇，這可能迫使我們降低服務價格，以便有效競爭； |
| 8 |
| 目錄表： |
| · | 我們有能力加強我們在巴西移動電信市場的競爭地位。 |
| · | 來自全球和本地OTT(Over The Top)的競爭加劇，這些提供商 使用互聯網提供內容和服務，包括語音通話和消息傳遞，但不擁有網絡基礎設施； |
| · | 我們主要市場的競爭加劇，這可能會降低我們為服務收取的價格，並可能對我們的業績產生意想不到的不利影響； |
| · | 我們有能力在作為移動網絡運營商(MNO)的原始業務的同時，有效地運營和發展我們的寬帶業務。 |
| · | 我們可能無法在計劃的時間範圍內高效地將我們的FTTC(光纖到路邊)傳統寬帶 客户遷移到FTTH(光纖到户)技術，包括由於技術問題或競爭問題； |
| · | 根據我們的固定寬帶輕資產戰略，我們可能無法 達到我們的FTTH覆蓋鋪設計劃，因為我們依賴於我們可用的網絡基礎設施容量，如果網絡 基礎設施沒有按照目前的預期部署，我們的鋪設計劃將受到影響； |
| · | 我們成功獲取物聯網投資和合作夥伴關係的經濟價值的能力，特別是在B2B環境中，包括我們成功地從試點計劃過渡到開發可產生規模利潤的產品和服務的能力； |
| · | 考慮到零散的物聯網市場和有限的現有提供商數量，以及集成多供應商解決方案的複雜性(包括 數據隱私風險)，我們能夠找到物聯網提供商並與其合作； |
| · | 我們有能力選擇合適的商業夥伴來實施我們的戰略； |
| · | 我們有能力開發和引入新的創新技術，這些技術 受到市場的歡迎，並使我們能夠提供增值服務，鼓勵使用我們的網絡； |
| · | 控制和系統技術故障，這可能會對我們的收入和聲譽造成負面影響； |
| · | 引入變革性技術，這可能會讓我們跟不上步伐，並可能導致我們的收入大幅下降； |
| · | 不斷增長的網絡容量需求，以及我們管理移動數據流量持續增長的能力，這反過來又需要進一步投資於基礎設施或購買額外的無線電頻率，以保持網絡質量，特別是在人口密度較高、網絡擴展成本相當高的大城市； |
| · | 控制和系統技術故障，這可能會對我們的收入和聲譽造成負面影響； |
| · | 發展和擴大NGSO衞星互聯網(非地球靜止衞星軌道)，這可能會在電信部門提供巨大的市場和產品機會，高速提供大範圍覆蓋，同時也擾亂現有供應商的業務； |
| · | 我們有效運作的能力，以及償還或再融資到期債務的能力 ，特別是考慮到巴西的政治和經濟狀況以及信貸和資本市場的不確定性； |
| · | 我們以最有效的方式調整結構的能力； |
| · | 我們吸引和留住人才的能力； |
| 9 |
| 目錄表： |
| · | 我們 依賴的第三方服務提供商和主要供應商的業績，例如我們在供應和採購過程中可能遇到的任何困難，包括我們供應商破產或財務疲軟的結果； |
| · | 巴西的政府政策和監管環境或法律框架的變化 ； |
| · | 匯率和通貨膨脹波動的影響； |
| · | 我們參與或可能參與的訴訟、糾紛和調查的結果。 |
| · | 我們可能因意外事件而產生的成本，包括在我們的保險不足以支付此類成本的情況下。 |
| · | 可能造成負面影響、需要較長恢復期或可能永久影響社會經濟環境的大規模不良事件，如自然災害、政治不穩定、流行病； |
| · | 州政府和巴西聯邦政府為平衡其財政赤字或應對氣候變化和能源生產變化而增加税收的真正可能性。 |
| · | 我們在資本和資源配置方面保持嚴格紀律的能力。 |
由於這些不確定性， 不能保證我們的戰略目標能夠在所述方式和時間範圍內有效實現。
我們未來進入的合作伙伴或合資企業可能不會帶來預期的財務結果，並可能對我們的形象和財務成本造成損害
我們可能會與其他 企業建立合作關係以擴展我們的平臺，這可能涉及優先或獨家許可、其他分銷渠道、 或折扣定價或對其他公司的投資。談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴， 我們完成這些交易的能力可能需要第三方批准，如政府監管批准，而這 超出了我們的控制範圍。因此，我們不能保證這些交易一旦進行並宣佈，就會完成。
此外，我們已建立的合作伙伴關係面臨共同的訴訟風險，我們不能保證這些已建立的合作伙伴關係或未來的合作伙伴關係不會 捲入任何類型的糾紛。我們可能還需要提起訴訟以保護我們的利益，保護我們的知識產權，並 獲取與我們的合作伙伴聯合開發的產品或技術的相關信息，尤其是當相關合作夥伴投資於此類產品和技術時。這可能會阻礙進一步的研究和開發，並減緩新技術的商業化 。此外，如果專利過於寬泛或定義不明確，可能會導致法律糾紛，執行成本可能會很高。對於研究人員和公司來説，在申請與技術研究合作伙伴關係相關的專利之前，仔細考慮潛在的風險和好處是很重要的。
對其他公司、產品或技術的任何收購或投資都可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績產生不利影響。
我們的業務戰略已經包括，並可能在未來包括收購其他互補性產品、技術或業務。我們評估並期望在未來評估對互補業務、服務或技術的潛在戰略收購、合作伙伴關係或合資企業。但是， 我們不能向您保證會帶來任何好處，我們可能會因使用的資金和與此類交易相關的機會成本而蒙受損失。
| 10 |
| 目錄表： |
收購或投資可能導致無法預見的經營困難和支出，我們可能無法從某些收購、合作和合資企業中獲得預期的收益，原因包括：
| · | 無法以有利可圖的方式整合或受益於我們收購或與其建立夥伴關係或合資企業的企業、服務、客户或技術； |
| · | 與收購相關的意外成本或負債； |
| · | 無法為我們收購的或與我們建立夥伴關係或合資企業的任何企業、服務或技術提供資金； |
| · | 難以整合被收購業務的會計制度、運營和人員 ； |
| · | 與支持遺留產品和託管被收購企業的基礎設施相關的困難和額外費用 ； |
| · | 將管理層的時間和資源從其他核心業務上分流 ； |
| · | 收購對我們與業務夥伴和客户的現有業務關係的不利影響 ； |
| · | 關鍵員工的潛在流失；以及 |
| · | 使用我們業務的其他部分所需的資源 。 |
此外，我們可能無法成功確定 收購、合作和合資目標，或者我們的競爭對手可能願意或有能力支付比我們更高的收購費用，這可能會導致我們失去原本希望完成的某些收購。
此外，如果我們以現金支付任何收購的收購價格 ，這將減少我們的現金儲備，並且如果收購價格是用我們的普通股支付的，它 可能會稀釋我們的股東。如果我們用債務收益支付購買價格，這將增加我們的負債水平，並可能對我們的流動性產生負面影響，並限制我們的運營。
此外，即使完成任何此類交易，由於與潛在合作伙伴或交易對手談判或協調利益方面的困難，我們可能無法成功整合其項下設想的新業務、業務或合作伙伴關係，或無法及時有效地實現 預期收益和協同效應。
我們面臨着與衞生流行病、流行病和疫情有關的各種風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。
我們面臨着與健康危機相關的各種風險，如流行病、大流行或疫情。這些事件可能會引發與疾病、死亡、恐懼和市場低迷相關的消費者行為變化。
此外，旨在減緩衞生疫情、流行病或暴發蔓延的限制，如檢疫、政府強制行動、居家訂單和其他限制，可能導致：(I)對我們服務的需求減少，(Ii)阻礙我們提供服務的能力，(Iii)擾亂供應鏈 ；(Iv)減少國際貿易和商業活動；(V)造成全球和巴西資本市場的波動， 對當地經濟產生負面影響。
如果很大一部分員工因健康危機而無法有效工作，例如流行病、流行病和其他疫情，包括由於疾病、隔離、設施關閉、無效的遠程工作協議或技術故障或限制，我們的運營可能會 嚴重中斷。網絡可用性、性能、維護、狀況、維修以及我們設置或安裝新連接的能力 可能會受到現場員工缺勤率增加的影響，或受到施加限制的影響，例如，通過阻礙我們的現場維護團隊移動和訪問設備站。技術產品及其基礎組件(如備件、傳輸和交換設備、家用電器和調制解調器)的供應鏈 可能會受到原產國供應商製造過程中的任何延誤的影響。
| 11 |
| 目錄表： |
由於衞生流行病、大流行和疫情的爆發，我們的業務可能會在許多方面受到不利影響，可能會持續很長一段時間或無法預測。例如， 由於對全球經濟的影響，市場下跌和市場波動加劇，這也可能對我們以優惠條件進行債務再融資或籌集資本的能力造成不利影響。
如果任何健康危機、流行病、大流行或疫情(如新冠肺炎)對我們的業務和財務業績產生不利影響，它還可能導致本“風險因素”部分描述的許多其他風險加劇，例如與我們成功實施業務戰略的能力有關的風險(參見“-我們可能無法成功實施業務戰略”) 客户的信用風險(參見“-我們面臨客户的信用風險”)，我們對主要供應商的依賴以及與其他電信供應商的合同關係(“-我們依賴於關鍵供應商、某些投入和與其他電信供應商的合同關係，這對我們向客户提供電信服務的能力至關重要”)巴西政府對巴西經濟的影響(參見“-與巴西有關的風險-與巴西經濟和政治狀況有關的風險 可能對我們的業務產生負面影響”)以及全球和國內金融市場的波動。見“-與巴西有關的風險-我們可能會受到全球金融市場波動的影響” 和“-與巴西有關的風險-其他國家的發展和對風險的看法可能會對巴西經濟和巴西發行人證券的市場價格產生不利影響。”
可能需要對收購的業務 進行商譽減值。
我們在過去進行了業務收購 ，未來可能會進行進一步收購。如果我們的估值假設因業務的基本盈利能力、資產質量和其他相關事項的惡化而需要重新評估，則已歸因於或可能歸因於這些業務的商譽可能不得不減記。根據相關的國際財務報告準則會計準則，商譽的減值測試每年進行一次，或在有減值指標的情況下更頻繁地進行， 幷包括現金產生單位的賬面金額與其可收回金額的比較。不能保證我們不會在未來減記商譽價值，這將對我們的業績和淨資產產生不利影響。
我們面臨着來自其他提供商和服務的日益激烈的競爭，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們在整個巴西面臨着來自個人通信服務(PCS)市場的眾多供應商的競爭。我們的競爭對手包括移動通信、VoIP服務(“Voice over Internet Protocol”)和固定電話電信服務提供商--包括將語音和數據捆綁在一起提供給客户。由於這種日益激烈的競爭，我們在嘗試保持或擴大市場份額時可能會產生更高的廣告和商業成本。除TIM外，以下主要競爭對手也擁有向PCS提供全國覆蓋服務的授權：Claro品牌為Claro的Claro S.A.和品牌名稱為Vivo(“Vivo”)的Telefônica Brasil S.A.。此外，所有覆蓋全國的PCS提供商都提供第三代或3G、第四代或4G、第五代或5G移動電信網絡技術，從而減少了差異化。隨着TIM、Vivo和Claro最近收購了Oi Móvel的某些資產(“Oi交易”)，我們認為巴西電信市場在主要競爭對手之間進一步整合的可能性微乎其微，但如果我們的主要競爭對手推動進一步整合，這些整合 可能會有利於他們的戰略優勢，因為它們擁有更大的市場力量和獲得更多財務資源，從而削弱我們的市場地位 。
我們還預計將面臨來自電信行業以外其他服務的日益激烈的競爭。技術變化，如4G和5G移動網絡的開發、鋪設和改進 可能會創造新的收入來源，但也會阻礙傳統服務，帶來額外的競爭來源， VoLTE電話、消息和短信等服務已經是這種情況。這些OTT通信應用程序通常是免費的(即， 免費)，可通過智能手機訪問，並且通常允許其用户通過互聯網訪問潛在的無限消息和語音服務，而繞過 更有利可圖的傳統語音和消息服務。因此，語音流量正在向數據遷移，幾乎所有競爭對手的優惠都已開始包含無限制語音，從而加速了商品化。這些因素和其他因素，包括監管 和税收不對稱，是我們在移動市場面臨的競爭壓力增加的原因。
| 12 |
| 目錄表： |
OTT應用服務提供商還利用 現有基礎設施，通常不運營與TIM等傳統移動網絡運營商相關聯的資本密集型業務模式 。技術發展使OTT應用程序提供的服務得到顯著改進，尤其是數據通信應用程序提供的語音質量，加強了它們作為競爭對手的地位和相關性。此外，擁有強大品牌能力和資金實力的提供商 已將注意力轉向提供OTT應用服務。從長遠來看，如果非傳統移動語音和數據服務或類似服務如預期的那樣繼續普及，如果我們和其他移動網絡運營商無法應對這種競爭，這可能會導致移動每月每用户平均收入(ARPU)進一步下降 ，我們的許多產品和服務的利潤率也會下降，從而對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
OTT服務提供商擁有大部分內容， 創建內容的手段和分發渠道。與這些資源一起，他們致力於為他們的 客户創造與內容互動和使用內容的新方式。因此，對於像我們這樣的網絡運營商來説，設計有益於我們客户的增值服務可能是一項挑戰。除了技術之外，我們在提供增值服務方面還可能面臨其他障礙，例如監管。
此外，考慮到我們的固定寬帶業務，我們注意到來自規模較小的公司的競爭日益激烈，這些公司旨在吸引客户轉向光纖。這可能會增強市場競爭力， 提高我們的流失率。
此外，我們預計，地區提供商獲得的3.5 GHz權利 可能會為他們提供成為移動網絡運營商(MNO)的機會。
我們預計新產品和技術將不斷開發 ，已經建立的產品和技術將在不斷髮展中，這意味着我們將面臨各種潛在後果 。在最好的情況下，這些新的結果可能會通過提供成本更低的替代方案來降低我們服務的價格，或者在最壞的情況下，可能會使我們的產品和服務過時，需要對新技術進行大量投資。如果發生這種變化， 我們未來的主要競爭對手可能是市場上的新參與者，而無需承擔已安裝的舊基礎設施的負擔。升級我們的辦公場所並保持有效競爭力所需的投資金額可能會很大。
競爭加劇可能會增加我們的流失率 ，並可能繼續對我們的市場份額和利潤率造成不利影響。我們成功競爭的能力將取決於我們營銷工作的有效性，以及我們及時預測和適應行業發展的能力，包括可能推出的技術變化和新服務、消費者偏好的變化、人口趨勢、經濟狀況和競爭對手的折扣 定價策略。很難預測眾多可能因素中的哪一個對保持我們的競爭地位是重要的，也很難預測為我們的客户開發和提供新技術、產品或服務將需要哪些支出。如果我們無法成功競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響。
我們可能無法應對巴西電信市場的整合趨勢。
自1998年私有化以來，巴西電信市場經歷了幾次市場整合運動。有關我們進行的交易的詳細信息，請參閲“第4項.公司信息--A.公司的歷史和發展--歷史背景”。
最近，巴西電信公司面臨的經濟和監管環境可以理解為在鼓勵市場整合的趨勢方面發揮了重要作用。
| 13 |
| 目錄表： |
2018年，通過一項新決議，Anatel減少了移動市場整合的主要監管障礙之一。第703/2018號決議根據頻率範圍和適用的反壟斷措施，增加了允許運營商保留的頻譜帶寬量，從而改變了頻譜上限規定 。2020年11月5日，Anatel第736/2020號決議修訂了第703/2018號決議，為SMP許可證建立了新的頻譜最大限制。這些變化，再加上移動市場的兩個主要參與者Nextel和Oi Group的財務困境，導致了新一輪的併購活動。
在固定寬帶市場，地區性互聯網服務提供商之間的整合以及剝離交易一直很頻繁，這些交易將以客户為中心的公司和以網絡基礎設施為重點的公司之間以前整合的 業務分開。像這樣的行動可能會導致我們市場內的競爭加劇。我們可能無法充分應對市場整合帶來的定價壓力， 對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。
我們還可以考慮參與合併和收購活動，就像我們參與收購Oi Móvel的某些資產一樣，以應對競爭環境的變化，這可能會將資源從我們業務的其他方面轉移出去。
在這方面，潛在的收購具有固有的風險，如提高槓杆率和償債要求、結合公司文化和設施、潛在的繼任者責任敞口，以及需要籌集額外資本，這些在當時可能是不可能的。這些因素和其他任何因素都可能對我們在收購業務中實現預期現金流或實現收購的其他預期收益的能力產生不利影響 ，這可能會對我們的聲譽或運營產生負面影響。
我們可能會在應對新的電信技術方面遇到困難 。
巴西無線電信市場 正在經歷重大技術變革，除其他因素外，以下因素證明瞭這一點：
| · | 持續改進巴西現有數字技術的能力和質量 ； |
| · | 從採用新電信技術到隨後的升級或更換之間的時間縮短 ； |
| · | 開發用户界面(UI)和用户體驗(UX)技術，以及開發應用程序，這些應用程序負責收集與網絡和設備信息相關的UX信息，並將用作網絡規劃、優化和故障排除活動的輸入之一； |
| · | 開發雲解決方案以提供平臺即服務(PaaS)、軟件即服務(SaaS)或基礎設施即服務(IaaS)，以降低成本； |
| · | 部署基於LTE或NR的語音，稱為VoLTE或VoNR，它顯著提高了語音通話的質量，並允許公司通過其4G和5G網絡將語音作為數據傳輸； |
| · | 部署TIM和其他公司之間的無線電接入網絡(RAN)共享協議(見“項目4.公司信息-B.業務概述-站點共享和其他協議”)； 在巴西南部和東南部地區(不包括S、聖保羅)在全國範圍內購買3.5 GHz頻段的100 MHz頻率，以及2.3 GHz頻段的40 MHz頻段； |
| · | 部署5G獨立(稱為5G SA)，這需要在端到端網絡中實現前所未有的自動化水平，以滿足新服務和應用的需求。5G SA網絡需要具有靈活性、可編程性和可分佈性，以便能夠提供必要的靈活性以縮短上市時間，並提供最大的性能和效率收益。由於5G SA的發展，不同提供商提供的產品和服務在競爭對手之間可以得到更大的差異化，因為5G SA更能提供定製服務； |
| 14 |
| 目錄表： |
| · | 在不久的將來，嵌入式用户識別模塊或eSIM技術的廣泛實施，這是一個內置到手機中的小型微芯片，作為傳統物理SIM卡的替代方案，它將使我們的客户能夠更快地切換到其他供應商，從而加劇競爭； |
| · | 住宅固定超寬帶的市場競爭加劇， 要求運營商(包括使用銅纜和同軸技術提供服務的前固定互聯網提供商)加快對光纖毛細部署的投資。考慮到該國的大陸規模、新的市場機會以及向遠離大型中心的地點提供容量和質量相當的服務的需要，這一因素變得更加重要，因此 增加了對IP主幹和數據中心的投資； |
| · | 物聯網或物聯網技術的所有形式和應用的擴展，需要創建新的平臺，使其能夠在價值鏈的新領域運營。我們正在通過新的合作伙伴關係加強 物聯網生態系統，利用連接作為推動因素來提高生產力並擴大我們 客户羣的貨幣化。據估計，到2024年底，將有100多萬台NB-IoT設備連接；以及 |
| · | 加速人工智能或AI和機器學習的使用，以更有效地利用資源，減少支出並提高靈活性。 |
| · | 我們可能無法跟上這些技術變化的步伐，這可能會影響我們有效競爭的能力，而採用這些新技術所需的投資將是巨大的，這兩者都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 |
| · | 此外，新興的技術進步可能會對電信業產生重大影響。我們未來的成功取決於我們適應這些技術變化的能力。 |
我們的運營依賴於我們高效運行系統和控制的能力，這些系統和控制可能會出現故障，從而影響我們的業務和聲譽。
我們的成功在很大程度上取決於我們的控制、網絡技術系統和某些硬件的持續和不間斷的性能。我們的技術基礎設施(包括我們用於移動電信服務的網絡基礎設施和信息技術或IT系統)很容易受到信息和電信技術故障、停電、洪水、風暴、火災、恐怖主義、故意行為、人為錯誤和類似事件的破壞或中斷。我們的網絡和系統數量的意外增加可能會導致它們出現故障， 例如在需求增加的時期，或者在可能會降低我們維護基礎設施的能力的意外情況下，例如在類似新冠肺炎大流行的健康危機中。我們的控制不僅依賴於這些技術系統，而且也會受到中斷和故障的影響。我們的控制或設施出現意想不到的問題、系統故障、硬件或軟件故障、計算機病毒或黑客攻擊可能會影響我們的服務質量並導致服務中斷。任何此類事件都可能導致用户流量減少和收入減少，並可能損害我們的客户滿意度水平、我們的聲譽和遵守我們的某些監管義務。
我們的技術產品供應鏈(如備件、傳輸和換向設備、手機和調制解調器)可能會受到來源國供應商製造流程的任何延遲的影響，包括可能影響物流 和全球供應鏈的健康危機或軍事衝突。
我們的運營和聲譽可能會受到網絡安全威脅或我們未能遵守新的數據保護法，主要是巴西一般數據保護法(第13,709/2018號法律)或2020年9月18日生效的LGPD的嚴重負面影響。然而，根據第14,010/2020號法律，LGPD的行政處罰規定從2021年8月1日起才開始生效。任何訴訟或訴訟及相關損害都可能損害我們的聲譽，迫使我們招致鉅額費用，轉移我們管理層的注意力，增加我們的經營成本，或導致施加經濟處罰。
| 15 |
| 目錄表： |
此外，第10,474/2020號法令設立了國家數據保護局(ANPD)監管機構。ANPD必須確保個人數據的保護，並將 處理有關巴西商業和工業祕密的案件。
根據2021年10月28日的CD/ANPD第1號決議，ANPD還負責制定《保護個人數據和隱私國家政策指南》，並在數據泄露的情況下進行檢查和實施制裁。此外，ANPD可以發佈法規和程序來保護個人數據和隱私，並負責評估在可能被視為對個人數據保護原則具有高風險的情況下個人數據保護的影響 。由於ANPD的新法規和程序，我們可能需要改變我們的業務做法，並實施額外的措施來適應我們的個人數據處理活動。這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們不能向您保證我們的LGPD合規努力將被監管機構或法院視為適當或充分的 。
我們進行持續評估以確定與LGPD合規性相關的任何問題，並根據確定的結果實施控制，以實現完全符合LGPD的要求 。然而，在嚴格的強制性時間框架內全面採用數據安全措施、實施個人數據處理和保留要求以及報告數據措施方面的缺陷可能會導致與數據保護當局發生糾紛、罰款或損害我們的聲譽。
複雜的信息和處理系統對於我們的增長和我們監控成本、提供月度發票、處理客户訂單、提供客户服務和實現運營效率的能力至關重要。我們不能保證我們將能夠成功地運行和升級我們的信息和處理系統，或者它們將繼續按預期運行而不會出現任何故障。我們的會計、信息和處理系統出現嚴重故障可能會削弱我們向客户收取款項和滿意響應客户需求的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利的 影響。
我們的業務有賴於我們擴展服務的能力，同時保持所提供服務的質量和積極的客户體驗。
我們作為電信服務提供商的業務取決於我們維護和擴展電信服務網絡的能力。我們認為，我們的預期增長將需要 除其他方面：
| · | 持續開發我們的控制以及運營和管理系統。 |
| · | 有效配置我們的資本； |
| · | 增加市場營銷活動； |
| · | 提高對客户需求和需求的理解； |
| · | 持續關注服務質量； |
| · | 積極的客户體驗； |
| · | 吸引、培訓和留住合格的管理、技術、客户關係和銷售人員； |
| · | 通過我們最近收購的新頻譜和/或在4G和5G技術等網絡資產上的更多投資，增加網絡容量； |
| · | 通過基礎設施項目提高網絡效率，例如在TIM和其他公司之間部署無線接入網絡(RAN)共享協議(見“第4項。信息 本公司-B.業務概述-站點共享和其他協議“)， 維護客户體驗；和 |
| 16 |
| 目錄表： |
| · | 光纖覆蓋範圍的擴展，不僅是我們5G回程的主要資產，也是主幹恢復能力和性能的新長途路線。 |
我們相信，這些要求將對我們的管理、運營和財務資源產生重大需求。如果不能成功管理我們預期的增長，可能會降低我們的服務質量，並導致客户體驗不足，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的運營還取決於我們維護和保護網絡的能力。損壞我們的網絡和備份系統可能會導致服務延遲或中斷，並限制我們通過我們的網絡為客户提供可靠服務的能力。如果發生破壞我們網絡的事件，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們面臨各種網絡安全風險，如果處理不當，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們面臨各種可能導致業務損失的網絡安全風險，包括但不限於與我們交換數據的第三方污染我們的網絡和系統 、設備故障、組織內外人員未經授權訪問和丟失機密客户、員工和/或專有數據。我們還面臨導致系統性能下降或服務不可用的網絡攻擊，惡意第三方滲透我們的信息技術系統和平臺，以及惡意軟件 (如計算機病毒)滲透到我們的系統。
近年來，針對公司的網絡攻擊在頻率、範圍和潛在危害方面都有所增加。此外，網絡攻擊的肇事者並不侷限於特定羣體或個人。這些攻擊可能是由我們的員工或在任何地區運營的第三方實施的，包括在法律 無法針對此類攻擊採取執法措施或執行措施無效的司法管轄區。我們可能無法成功保護我們的運營系統和信息技術系統和平臺免受此類威脅。不能保證我們將成功阻止網絡攻擊或成功減輕其影響。同樣，不能保證我們或我們的第三方提供商和 其他承包商將成功保護我們的客户的個人數據和存儲在我們及其系統上的其他數據。 此外，隨着網絡攻擊的持續發展，我們可能會在嘗試修改或增強我們的保護措施 或調查或補救任何漏洞時產生鉅額成本。
由於網絡攻擊而無法運行我們的網絡和系統 ，即使是在有限的一段時間內，也可能導致我們的鉅額費用和/或其他通信提供商失去市場份額 。與重大網絡攻擊相關的成本可能包括向現有客户和業務合作伙伴提供昂貴的激勵以保留他們的業務，增加網絡安全措施和使用替代資源的支出， 業務中斷和訴訟造成的收入損失。如果我們不能充分應對這些網絡安全風險，我們的運營網絡和信息系統可能會受到威脅，這將對我們的業務、財務狀況、聲譽 和運營結果產生不利影響。為了降低此類風險，我們目前正在採用國際標準化組織27001標準最佳實踐，並於2022年11月獲得了 認證。此外，由於俄羅斯-烏克蘭衝突，已公開威脅要增加針對任何國家或組織的關鍵基礎設施的黑客活動，以報復俄羅斯入侵烏克蘭。 針對我們的第三方服務提供商或其他系統的此類攻擊的任何此類增加都可能對我們的網絡系統或 其他操作產生不利影響。我們有旨在檢測和應對此類網絡攻擊和數據安全事件的措施，但不能保證我們的努力將防止或檢測此類網絡攻擊和數據安全事件。
| 17 |
| 目錄表： |
我們依賴由第三方運營的數據中心 和第三方雲計算平臺，這些設施或平臺的運行或互聯網訪問的任何中斷都將對我們的業務造成不利影響。
我們的業務需要持續的可用性以及內部和外部系統和服務的不間斷運行。我們採用了新的技術基礎設施解決方案，這給業務連續性帶來了一些風險。隨着雲計算技術的採用，關鍵IT系統正在遷移到公共雲。儘管雲計算降低了一些風險，例如供應商延遲供應設備(如備件、 服務器等)，但採用雲計算意味着系統正常運行的控制和責任由我們自己和第三方分擔。在所有情況下，第三方將負責物理基礎設施、 連接、能源供應、冷卻以及與基礎設施可用性相關的所有功能。根據任何特定系統(例如，IaaS、PaaS、SaaS)所涉及的雲服務類型 ，根據雲安全聯盟定義的分擔責任模型的原則，其他功能將由第三方負責，並納入我們與第三方提供商的合同中
這些第三方提供商可能會遇到 連接中斷、中斷和其他性能問題，這些問題可能是由各種因素引起的，包括基礎設施 更改、人為或軟件錯誤、病毒、安全攻擊、欺詐、客户使用量激增和拒絕服務問題。因此，我們的成功還直接取決於計算能力提供的連續性和雲計算提供商的數據中心之間的連接可用性，包括與我們的數據中心和內部網絡的連接。間歇性故障或完全缺乏連接或系統可用性可能會導致我們的服務中斷，影響我們的可用性指標 以及我們的收入和聲譽。
將數據託管在公共雲上也會對我們遵守數據保護原則或法律(如LGPD)的能力構成風險。因此，我們的成功取決於我們是否有能力 證明雲提供商正在採用安全最佳實踐，並根據我們合同約定的條款遵守數據保護法的條款。
某些債務協議包含財務契約 ，此類債務協議下的任何違約都可能對我們的財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們現有的某些債務協議包含 限制和契諾，並要求維持或滿足特定的財務比率和測試。見“項目5.經營和財務回顧與展望”。滿足這些財務比率和測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響， 我們不能保證我們將達到這些測試。未能滿足或滿足任何這些公約、財務比率或財務測試 可能導致這些協議下的違約事件。
我們滿足這些財務比率和測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們不能向您保證我們將滿足這些要求。未能滿足 或滿足任何這些要求可能會對我們的財務狀況和現金流產生重大不利影響。
如果我們無法履行這些償債義務或遵守這些債務契約，我們可能會被迫重組或為這筆債務再融資，尋求額外的股本 資本或出售資產。
由於我們業務的性質，我們面臨大量的訴訟、行政訴訟、消費者索賠和與税務相關的訴訟。
作為巴西的移動電信提供商，我們的業務使我們面臨着由消費者或其代表在正常業務過程中提起的各種訴訟 和其他訴訟。我們受到了許多針對巴西移動電信提供商的公共民事訴訟和集體訴訟，主要涉及網絡質量、最低期限條款和使用土地安裝我們的網絡站點。這些訴訟 包括對我們的預付費計劃、混合(按月計費的固定價格)或所謂的控制計劃和後付費計劃的費用結構的某些方面提出的索賠，這些計劃在巴西電信業中很常見。
| 18 |
| 目錄表： |
此外，聯邦、州和市政税務當局對我們採用的一些税務程序提出了質疑，並對特定行業繳費(FUST和FUNTTEL)的計算基礎提出了質疑(FUST和FUNTTEL，每個都在第4項.關於公司的信息-B.業務 概述-電信產品和服務的税收中定義)。截至2023年12月31日，我們面臨大約3,715起與税務相關的訴訟和行政訴訟，總價值約為199.03億雷亞爾，被我們的法律顧問歸類為“可能的損失”和“可能的損失”。此外，還有因收購前Intelig業務(目前為Tim S.A.)而引發的税務訴訟。由Tim Participaçóes集團的前母公司提供，將 與收購價格相關聯。
這些或其他訴訟的不利結果或任何和解可能會導致我們的損失和成本，並對我們的業務實踐和運營結果產生不利影響。 對於其中一些訴訟，我們沒有被要求也沒有就我們的財務狀況報表建立任何撥備，或者根據我們對這些訴訟勝訴的可能性的判斷或我們的法律顧問的意見， 僅為有爭議的部分金額建立了撥備。此外，我們的高級管理層可能會被要求投入大量時間處理這些訴訟，否則他們可以投入到我們的業務中。見本公司合併財務報表附註25。
對我們使用“TIM”商標的能力的任何修改或終止 都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。
意大利電信(Telecom Italia S.p.A.，或Telecom Italia)作為許可方，TIM S.A.和Instituto TIM作為被許可方，簽訂了商標許可協議或商標許可協議，其中意大利電信向被許可方授予了幾個商標(包括TIM商標)的非獨家和不可轉讓許可 以：(I)推廣和提供被許可方的服務，包括聯合品牌服務；(Ii)將商標用作被許可方擁有的網站的域名，專門用於推廣和/或提供被許可方的服務；(Iii)在活動、活動、商業夥伴關係、贊助項目和其他活動中使用TIM商標，以推廣被許可方的服務； 和(Iv)使用“TIM”作為被許可方公司名稱的一部分。商標許可協議僅限於巴西，有效期至2026年12月31日，除非提前終止。擁有“TIM”商標名稱權利的意大利電信可能會通過終止“商標許可協議”來阻止我們使用TIM商標。失去商標“TIM” 的使用可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
我們對客户 存在信用風險。
我們的運營在很大程度上取決於客户為我們的服務付費的能力。根據Anatel的規定，我們可以採取某些措施來減少客户違約，例如限制或限制我們向有違約歷史的客户提供的服務。如果我們無法 採取措施限制我們的訂户的付款違約或允許我們根據信用記錄接受新訂户，我們 將繼續面臨未償還的無法收回的金額，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。見“項目 5.經營和財務回顧及展望”。
我們可能需要承擔將某些功能外包給第三方服務提供商的相關責任。
由於我們將某些職能外包給第三方服務提供商，我們可能會承擔或有負債 。此類潛在責任可能涉及聲稱自己被視為直接員工的第三方服務提供者的索賠，以及因工傷、工資平等和加班工資投訴而產生的次級責任索賠。如果這些債務的很大一部分被裁定為對我們不利，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
巴西最高法院宣佈，將任何公司的主要活動外包是合法的，這表明關於此事的可能有利結果 。在任何情況下，無論最高法院的裁決如何，我們也將與服務提供商 共同承擔與外包工人相關的任何違反勞動義務的責任。
如果第三方服務合同 被認為涉及公司的主要活動，則可能被定性為直接僱傭，這將顯著增加我們的成本，因此我們可能會受到相關勞動部門的行政訴訟，並可能被要求 向第三方服務提供商支付罰款。
| 19 |
| 目錄表： |
我們依賴關鍵供應商、某些投入以及與其他電信提供商的 合同關係，這些對我們向客户提供電信服務的能力至關重要 或可能對我們的運營產生重大不利影響。
我們依賴多家供應商提供業務所需的網絡設備、移動手機和配件。這些供應商可能會推遲交貨期、 提高價格、限制他們願意或能夠向我們供應的數量，或者他們自己的供應鏈中斷。如果這些供應商不能或不願意定期向我們提供設備或用品，我們在開展業務時可能會遇到困難，這可能會對我們的業務結果產生負面影響，並限制我們執行協議的能力。
地緣政治、衞生、金融和制裁等方面可能導致材料和服務供應中斷。供應商排他性或依賴性會增加風險暴露 。中斷不僅會影響新材料和服務的採購，還會影響現有設備的維護和運營 。
我們依靠某些電信供應商和合作夥伴，通過合同安排，提供關鍵的基礎設施和其他服務。終止、不續訂和/或中斷這些協議的談判 可能會對我們的業務產生重大不利影響。
Anatel允許電信供應商之間簽訂此類協議，以避免不必要的網絡和基礎設施重複，並降低成本並擴大巴西電信服務的覆蓋範圍。
這些協議的一些(非詳盡)示例 包括：
| · | 互換協議(運營商之間交換網絡容量或資產)； |
| · | 不可剝奪的使用權(IRU)； |
| · | 電路租賃(例如，EILD、IP對等、IP傳輸和衞星帶寬/容量)； |
| · | 共同站點與其他運營商和塔樓公司進行交易； |
| · | 私營公司和公共當局的使用權； |
| · | 互聯互通和共同計費；以及 |
| · | 在蒂姆和其他公司之間達成了分享協議。 |
有關這些合同的詳細信息 請參閲“第4項.公司信息-B.業務概述-站點共享和其他協議”。
此外，電信行業的不斷變化，如寬帶的增長，可能會導致提供服務所需的設備供應有限。巴西政府對某些投入品的製造商數量施加的限制 帶來了某些風險，包括易受匯率波動的影響，以及對進口投入品徵收關税或其他關税。國內生產的投入品由數量有限的國內供應商提供，因此我們高度依賴他們準確預測國內需求和管理庫存的能力。
需要僱用許多關鍵供應商需要進行復雜的交易、對合同文件進行詳細和及時的分析以及集成的端到端管理流程。
5G網絡對多個行業的潛在積極影響 ，特別是優化能源使用、雲計算、超高速寬帶、物聯網(IoT)、創新，包括自動駕駛汽車、交通運輸、農業綜合企業、教育、醫療和工廠設備。一家公司從5G網絡供應鏈中獲益所需的 功能是基於軟件的，而我們的供應鏈越來越多地基於雲計算和軟件。
| 20 |
| 目錄表： |
有關中國供應商提供的設備數據安全的討論 可能會對全球ICT行業產生副作用，還會顯著影響我們的供應鏈、基礎設施部署和成本，並影響整個行業的未來。
由於自然或人為災難或其他意外事件，例如與氣候變化有關的事件，我們的運營可能會暫停或中斷 。
如果發生不利事件，例如能源短缺、輸電基地受損、自然災害、氣候變化或其他環境事件或自然或人為災難，包括火災、爆炸、破壞或設備 盜竊、風暴、地緣政治衝突、內亂或健康危機(如新冠肺炎大流行)或任何其他意外損害事件，我們的運營可能會暫停或中斷一段時間。 此類影響可能會帶來不成比例的地理影響，從單個地址到整個城市或地區的影響可能各不相同。 如果我們無法在發生自然災害或人為災難和任何其他意外事件時減輕或防止此類損失，我們的運營暫停或中斷可能會對我們的運營連續性、我們的財務業績和合規性產生實質性的不利影響 。
為了避免或減少因輸電基地受損、自然災害或任何其他意外事件而導致運營中斷或中斷的不確定時間 ，我們實施了旨在持續繪製系統性漏洞的內部政策，以改進重點項目的選擇性流程 ，旨在擴大技術網絡基礎設施的健壯性，使其逐漸具有更強的彈性。
我們使用需求預測進行投資， 然而，由於經濟波動，這種預測最終可能不準確，並導致收入低於預期。
我們根據對客户以後對我們服務的需求量的預測進行某些投資，例如採購材料和開發我們的網絡基礎設施 。然而，巴西經濟前景的任何重大變化都可能影響這一需求，因此我們的預測可能被證明是不準確的。例如，由於失業率上升而對人口的信貸限制 可能會影響購買新產品或服務的決定。因此，我們可能會根據 需求預測進行比相關時間實際需求所需的投資更多的投資，這可能會直接影響我們的現金流。經濟狀況出乎意料的改善可能會產生相反的效果，並同樣構成風險。
我們現金和財務投資的管理也受到該國經濟狀況的影響。我們可能會在運營結果不如預期的情況下進行財務分配，從而產生較低的盈利能力或成本。
我們的治理和合規流程可能無法 防止監管處罰和聲譽損害。
我們在全球環境中運營，因為我們與世界各地的公司都有協議。我們的治理和合規流程，包括審查財務報告的內部控制，可能無法防止未來違反所有適用的法律、會計或公司治理標準。我們可能會 違反我們的道德準則、反腐敗政策和商業行為協議，以及我們的員工、承包商或其他代理的欺詐行為、腐敗行為和不誠實行為。我們不遵守適用法律和其他標準 可能會受到罰款、吊銷營業執照和聲譽損害的處罰。
不當使用我們的網絡可能會對我們的成本和運營結果產生不利影響。
我們可能會產生與未經授權和欺詐性使用我們的網絡相關的成本，包括與檢測、監控和減少 欺詐發生率相關的行政和資本成本。欺詐還會影響互連成本和向其他運營商支付的非計費欺詐性漫遊。如果我們需要增加可疑帳户撥備以反映金額，則不適當地使用我們的網絡也可能增加我們的銷售費用 我們不相信我們可以為不當撥打的電話收取費用。未來對我們網絡的任何不當使用增加都可能對我們的成本和運營結果產生重大不利影響。
| 21 |
| 目錄表： |
我們可能無法及時或在沒有意外成本的情況下實施我們在巴西擴展和增強現有網絡的計劃，這可能會阻礙或阻止我們業務計劃的成功實施，並對我們的運營結果產生不利影響。
我們實現戰略目標的能力 在很大程度上取決於我們在巴西擴展和增強網絡的計劃能否成功、及時和經濟高效地實施。 可能影響該實施的因素包括：
| · | 我們產生現金流或獲得實施我們項目所需的未來融資的能力。 |
| · | 我們的供應商延遲交付電信設備和寬帶容量 ； |
| · | 我們供應商提供的電信設備未能 符合預期能力； |
| · | 延遲獲得建築工程所需的許可證，以及實施和更新我們的網絡所需的其他活動； |
| · | 第三方供應商或承包商未能及時、具有成本效益地履行其義務造成的延誤；以及 |
| · | 由於投標人之間的競爭和/或 對國家政策的影響，拍賣價格高於預期。 |
儘管我們相信我們的成本估算和實施時間表是合理的，但我們不能向您保證完成這些項目的實施所需的實際成本或時間不會大大超過我們目前的估算。任何重大成本超支或延遲都可能阻礙或阻止我們業務計劃的成功實施，並導致收入和淨利潤低於預期。我們採用結構化的控制工具和程序，以便在最後期限內完成任務，並避免對我們的業務和運營結果造成影響。
與巴西電信業有關的風險
Anatel將我們歸類為在一些市場具有重大市場影響力的經濟集團，我們現在受到更嚴格的監管。
2018年7月，Anatel發佈了第 694/2018號決議，即《PGMC 2018》，修訂了競賽目標總體規劃(康佩蒂昂鋼琴) (“PGMC 2012”)。根據PGMC 2018，TIM已被歸類為在以下相關市場具有重大市場力量： (I)移動網絡；(Ii)國家漫遊；以及(Iii)大容量數據傳輸。
由於此類分類，我們 將受到PGMC 2018年更嚴格的監管，這可能會對我們的業務財務狀況、運營結果和合規性產生不利影響 。在全國漫遊市場，我們還必須向其他移動運營商提供按規定收費的漫遊服務。
PGMC 2018目前正在由Anatel進行審查，預計在2024年上半年進行公眾諮詢後，新法規將於2024年下半年生效。見“項目4.公司信息--B.業務概述--巴西電信業監管 行業--重要的市場力量”。
我們用於提供PCS服務的800 MHz、900 MHz、1,800 MHz和2,100 MHz頻段的無線電頻率(“RF”)授權 於2007年9月開始到期，並可 再續展一次15年，要求通過基本和替代服務計劃下的投資，每兩年支付一次相當於前一年收入的2%的費用。Anatel表示，2%的付款所依據的收入應包括來自互聯以及額外設施和便利的收入。因此，我們目前正在從行政和司法兩方面對這些射頻授權續訂付款提出爭議。儘管仍有行政程序有待分析，但Anatel駁回了我們的上訴，併發布了先例 第13號，確定互聯以及額外設施和便利的收入應根據頻譜許可證續期的價格計算 來考慮。在司法上，這件事也仍在爭議中。2018年12月，根據第706號和第707號判決，Anatel批准應用新的射頻收入分配方法。這一新方法的應用 允許將重要的市場力量收入 通過射頻擴展相對於現有射頻總數的百分比進行分離，兩者都以MHz表示， 並解決了關於我們應支付的與初始續訂過程相關的價值的部分爭議。
| 22 |
| 目錄表： |
射頻使用權第二次續展到期後，在2019年10月3日第13,879號法律批准後，可能會有關於適用計算方法和最後期限的新的行政和司法討論和爭議。聯邦會計法院裁定，此類續簽流程可能需要採用新的競標程序。然而，Anatel已經批准我們和其他競爭對手延長較短的期限，直到 就如何繼續使用射頻使用權做出決定為止。
最後，Anatel目前正在審查以下法規：(I)頻譜使用法規(RUE)，以及(Ii)PGMC法規，旨在為RAN共享協議創造新的重要市場力量。Anatel假設這些舉措可以利用移動市場的競爭，但這些新法規可能會影響Tim關於在以前的拍賣中獲得的頻譜的商業計劃.
作為巴西的電信提供商和上市公司，我們在開展業務時要承擔廣泛的法律和監管義務，這可能會限制我們在應對市場條件、競爭和成本結構變化方面的靈活性，或者我們可能無法 遵守這些義務。
我們的業務受到廣泛的政府監管，包括在我們授權提供電信服務期間可能發生的任何變化。Anatel是巴西電信業的主要監管機構，除其他外，它還監管：(I)行業政策和法規；(Ii) 許可證；(Iii)電信服務的費率和資費；(Iv)競爭；(V)電信資源分配；(Vi) 服務標準；(Vii)技術標準；(Viii)質量標準；(Ix)消費者權利；(X)互聯互通和結算安排； (Xi)覆蓋義務；以及(Xii)頻譜。
除了ACN制定的規則外， 我們還必須遵守各種法律和監管義務，包括但不限於以下事項產生的義務 ：（i）我們運營蜂窩電信業務所依據的PCS授權;（ii）固定授權（本地、國家 長途、國際長途和多媒體服務）我們運營電信業務的;（iii）有限的 私人服務授權，我們根據該授權運營由點對點無線電通信形成的私人網絡（無線電項鍊)；(4)《消費者防衞法》；(5)《電信法》(經第13,879/2019號法律修訂)；(6)《數據保護法》(經修訂的第13,709/2018號法律)；(7)《巴西競爭法》(第12,529/2011號法律)。
此外，經濟防務行政委員會(“CADE”)調查了(I)有關申請人(美國、Claro和Vivo)為聯合收購Oi的動產而組建財團的指控，這違反了巴西反壟斷法，原因是此類收購在反壟斷機構做出最終決定之前已完成；(Ii)競爭對手(與Vivo和Claro)在收購Oi的動產方面發生串通和排他性行為。然而，CADE的最終裁決 建議駁回行政程序，因為沒有足夠的法律依據支持巴西違反反壟斷法的指控 。
我們還受適用的國家和國際反腐敗法律的約束。我們認為，我們目前實質性地履行了因上述法律、法規和授權而產生的各項義務。
| 23 |
| 目錄表： |
巴西是一個競爭激烈的移動市場，有三家公司運營覆蓋全國的網絡，以及其他地區性公司和移動虛擬網絡運營商(“MVNO”)。任何涉及此類參與者的潛在交易都可能由CADE和Anatel仔細分析， 逐個州。
通過5G頻譜拍賣，Anatel拍賣了 牌照。除了要求拍賣中的投標人提供一定的價格外，拍賣的條件還要求被許可人承諾進行某些最低限度的投資。能夠履行此類承諾或未能遵守投資承諾可能存在相關風險。
在過去的幾年中，Anatel已經對我們和其他巴西電信提供商提起了 某些行政訴訟，以調查與質量目標和其他監管義務有關的某些據稱的不合格行為。作為對啟動此類Anatel訴訟的迴應，我們以及巴西市場上其他活躍的電信公司選擇談判並達成行為調整期限(TAC)。 TAC旨在通過設定調整行為的承諾和關於未來項目一般投資的協議來補救正在進行的行政訴訟的根本原因。TAC於2019年8月22日由Anatel批准，並於2020年6月19日董事會批准TAC的執行。2022年10月18日，在重新談判第十章第一節之後簽署了第一修正案，其中包括調整與某些質量指標有關的義務。見“項目4.公司信息--B.業務概覽--巴西電信業監管--PCS監管”。
2023年10月20日，巴西證券交易委員會(CVM)公佈了第193號決議，該決議規定，根據國際可持續發展標準委員會(ISSB)發佈的國際標準，編制和披露與可持續發展有關的財務信息報告。CVM在文件中指出，該決定考慮了國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的建議，基於這些標準提供了針對投資者的有效和相稱的全球信息框架，有助於全球金融市場評估與可持續發展相關的風險和機會。
該決議 在自願的基礎上，規定上市公司、投資基金和證券化公司可以根據ISSB發佈的國際標準，從2024年1月1日或之後的財政年度開始，編制和披露與可持續性有關的財務信息。此外，它還規定，上市公司有義務根據ISSB標準，準備和披露截至2026年1月1日或之後的財年與可持續性有關的財務信息。有了這項決議，巴西成為率先採用ISSB標準的國家之一。遵守此類法規可能會導致我們的成本結構發生變化，和/或我們可能無法遵守此類決議，每一項決議都可能對我們產生不利影響。
我們不能保證我們能夠完全 遵守每一項適用的法律、法規和授權，也不能保證我們能夠遵守我們所遵守的法律和法規的未來變化。此外，遵守這一廣泛的法規、我們授權提供電信服務的條件和其他政府行動可能會限制我們應對市場條件、競爭 和我們成本結構變化的靈活性。這些法規發展或我們未能遵守它們可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
在某些情況下，巴西政府可能會終止我們的授權，或者我們可能無法續簽授權。
我們在巴西政府授權的情況下經營業務。因此，我們有義務保持最低質量和服務標準，包括呼叫完成率、地理覆蓋和語音可訪問性、數據可訪問性、語音丟棄、數據丟棄、數據吞吐量、用户向我們的呼叫中心投訴和完成率的目標 。我們滿足這些標準以及其他標準的能力可能會受到我們無法控制的因素的影響。我們不能保證，在未來，我們將能夠遵守Anatel或巴西政府對我們提出的所有要求。如果我們不遵守這些要求，可能會被處以罰款或採取其他政府行動，包括限制我們的銷售，在極端情況下，如果出現重大不符合要求的情況，我們的授權將被終止。
| 24 |
| 目錄表： |
任何部分或全部撤銷我們的授權 或在授權到期時無法獲得續簽，都將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
考慮到我們與互聯費用相關的收入和成本的動態變化，這些法規可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外，Anatel可能會向沒有顯著市場實力的運營商提供更優惠的價格。
與移動電信技術有關的實際或預期的健康風險或其他問題 可能會導致訴訟或減少移動通信使用量，這可能會損害我們 和整個移動行業。
暴露在電磁場中的影響和造成的任何損害一直是國際科學界仔細評估的主題，但直到目前為止，沒有科學證據表明對健康有有害影響。我們不能排除暴露於電磁場或來自無線手機的其他輻射在未來不會被確定為健康風險。
這些擔憂可能會對無線通信行業產生不利影響，並可能使包括我們在內的無線供應商面臨訴訟。
此外，儘管巴西法律已經對傳輸設備施加了嚴格的限制，但這些擔憂可能會導致監管機構對基站發射塔或其他基礎設施的建設施加更大的限制，這可能會阻礙網絡建設的完成和新服務的商業可用性 ，並可能需要額外的投資。如果我們在尋找新站點時遇到問題，我們網絡的擴展可能會受到這些感知風險的影響，這反過來可能會推遲擴展，並可能影響我們的服務質量。
Anatel第700/2018號決議規定了8.3 kHz至300 GHz頻率範圍內的輻射和暴露限值，Anatel Act 17,865/2023號和11,934/2009號法律規定了與世界衞生組織建議的磁輻射和電磁輻射有關的限值，並要求操作員 必須維護每個發射站的磁輻射和電磁輻射水平的測量記錄。
2021年，第14,173/2021號法律生效， 修訂了11,934/2009號法律，廢除了強制共享相距小於500米的塔樓的規定。取消這一義務被認為對在巴西實施5G至關重要，這將使新技術的密度得到預期的提高。此外，2022年第14,424/2022號法律生效，該法律允許運營商獲得安裝天線的授權，即使主管當局在60天內沒有做出迴應。
任何這些或任何其他附加法規 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。由於這些健康問題，政府當局可以審查無線手機和基站的法規 ，或者包括我們在內的無線公司可能需要為與這些問題相關的成本或損害承擔責任 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。我們不能向您保證，進一步的醫學研究和研究將駁斥有問題的移動技術與這些健康問題之間的聯繫。
與巴西有關的風險
與巴西經濟和政治狀況相關的風險可能會對我們的業務產生負面影響。
巴西的政治狀況可能會影響投資者和公眾的信心，以及經濟的發展。政治危機已經並將繼續影響投資者和公眾的信心，歷史上導致經濟減速和在巴西有重要業務的公司發行的證券價格波動加劇。巴西最近的經濟不穩定導致了人們對巴西市場信心的下降，以及政治環境的惡化。
例如，總統選舉在2022年10月舉行，路易斯·伊納西奧·盧拉·達席爾瓦擊敗了賈爾·梅西亞斯·博爾索納羅，這是歷史上勢均力敵的總統競選之一。2022年選舉結果公佈後，前總裁的支持者在巴西各地舉行了大規模抗議和示威活動，對選舉結果提出異議，隨着選舉和路易斯·伊納西奧·盧拉·達席爾瓦於2023年1月1日開始新一屆任期，巴西的政治和社會緊張局勢持續加劇。
| 25 |
| 目錄表： |
此外，在前總裁擔任總裁至2023年1月1日的任期內，有幾次與潛在不當行為有關的調查。這些調查和其他調查的潛在結果，以及可能出現的涉及Jair Messias Bolsonaro的潛在新調查， 尚不確定，但它們對巴西經濟的總體看法產生了負面影響，已經並可能繼續影響我們的業務、財務狀況和經營業績，以及我們普通股的市場價格。
2023年，本屆政府在政府經濟議程上取得了進展，包括批准了税制改革。見“第3項關鍵信息--風險因素--與巴西有關的風險--巴西税法的變化可能會對我們的業務和價格產生不利影響。”此外，對税務上訴行政委員會(CARF)進行了全面改革，審查了有關税收抵免和股權利息的措施，並延長了對勘探利潤的激勵措施。國民議會對相關經濟議題的批准表明，巴西聯邦政府儘管沒有在議會中獲得多數席位，但已經能夠在各黨派之間達成投票共識。
歸根結底，我們無法預測總裁政府將實施的任何政策變化或改革(或其逆轉)的範圍、性質 和影響，尤其是備受期待的税制改革的範圍、可行性和有效性，這可能導致進一步的政治和經濟不穩定 並對我們經營的監管框架產生負面影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。同樣，我們無法預測總裁政府會對國家的整體穩定、增長前景以及經濟和政治健康產生怎樣的影響。
巴西政府實施政策變化或影響政策實施的法規的不確定性可能會導致巴西經濟不穩定 ，並增加巴西公司在海外發行的證券的波動性，包括我們的證券。
上述任何因素都可能造成額外的 政治不確定性，這可能會損害巴西經濟，從而損害我們的業務，並可能對我們的財務狀況、我們的經營業績和我們普通股的價格產生不利影響。
巴西政府對巴西經濟施加了重大影響，並將繼續這樣做。這一參與可能會對我們的活動、我們的業務以及我們的股票和美國存託憑證的市場價格產生不利影響。
最近，巴西政府經常幹預巴西經濟，偶爾還會在經濟政策上做出重大改變。為了影響巴西的經濟進程，控制通貨膨脹和實施其他政策，巴西政府採取了各種措施，包括 使用工資和價格控制、貨幣貶值、資本管制以及限制進口和凍結銀行賬户。我們無法控制，也無法預測巴西政府未來可能採取或採取的措施或政策。我們的業務、財務狀況、收入、經營業績、前景和證券的交易價格可能會受到政府政策和法規變化以及其他因素的不利影響，這些因素包括：(一)匯率波動；(二)通貨膨脹；(三)利率；(四)財政和貨幣政策；(五)税收制度的變化；(六)國內資本和信貸市場的流動性；(七)經濟、政治和社會不穩定；(八)工資或收入水平的下降；(九)失業率上升；(十)税收政策(包括巴西國會目前正在審議的政策)；(Xi)外匯管制和對海外匯款的限制；以及(十二)巴西國內或影響到巴西的其他政治、外交、社會或經濟事態發展。
巴西政府對影響這些或其他因素的政策或標準的變化的不確定性可能會導致巴西經濟的不確定性，並增加巴西資本市場和巴西公司在海外發行的證券的波動性。
此外，信貸和其他金融市場的中斷，以及巴西和/或全球經濟環境的惡化，可能會產生其他影響：(1)對需求產生負面影響，這可能會減少銷售、運營收入和現金流；(2)減少我們產品的消費； (3)限制為我們的運營或投資提供融資，或為我們未來的債務進行再融資；(4)導致 債權人修改他們的信用風險政策，並限制我們未來談判任何債務條款的能力；(5)導致我們客户或供應商的財務狀況惡化；或(6)使我們的投資價值縮水。
| 26 |
| 目錄表： |
巴西税法的變化可能會對適用於我們業務的税收和我們的價格產生不利的影響。
我們的業務在很大程度上受到巴西電信產品和服務税收制度的影響，具體內容見“項目4.公司信息-B.業務概述-電信產品和服務税”。
近年來，巴西税法及其解釋發生了幾次變化 ，這給我們的業務在如何計算和遵守相關税負方面帶來了不確定性。 税收法規的進一步變化，例如巴西聯邦政府之前宣佈的可能的税制改革，可能會影響我們的金融資產和負債以及我們的定價，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
2023年，巴西聯邦政府的基本赤字約為2300億雷亞爾，相當於國內生產總值的2.1%。這表明巴西聯邦政府的支出超過了總收入。此外，2024年的預算設定了基本赤字為零的目標，標誌着為實現該計劃而努力增加税收。在以下主題中，有一個列表列出了最近的税收變化，這些變化可能會對適用於我們業務的税收和我們的價格產生潛在的不利影響。
為了限制州政府 進行激進徵税的能力，巴西聯邦憲法規定，ICMS可以根據商品和服務的重要性 而變化。因此，最基本的商品和服務通常應該比奢侈品和服務的税率低。
因此，2021年12月，巴西最高法院還裁定，電信服務必須按各州法律規定的ICMS一般税率徵税。在主要案件中，納税人要求承認聖卡塔利納州對提供通信服務徵收25%的税率是違憲的 那裏的一般税率為17%。巴西最高法院決定，通信服務應按一般税率徵税，並軟化了這一決定對國家的影響，規定該決定僅在2024年生效。
儘管做出了這一決定，聯邦國會還是於2022年6月頒佈了第194/2022號補充法，規定通信和其他活動，如燃料、天然氣、電力和公共交通是基本商品和服務，因此，將對這類交易徵收的ICMS限制在每個州的最低税率，當時税率從17%到18%不等。因此，從2022年6月起，法律禁止對商品和服務徵收高於各國一般税率的ICMS税率。
由於這一減少，預計到2022年底，各州的税收將大幅減少，估計為335億雷亞爾。為了應對和防止預期的損失，由州財政部長組成的委員會COMSEFAZ進行的一項研究建議，從2023年起，州政府將其一般ICMS税率提高4個百分點。在同樣的情況下，COMSEFAZ的研究還建議將ICMS的一般税率提高7個百分點。
因此，在2022年，許多州選擇 從2023年起提高ICMS的一般税率，以此來抵消原本減少的税收。在一些州，綜合保健服務的一般比率已提高到22%。由於客户基礎、未來市場和價格等多個變量，目前無法準確衡量此次降價對我們業務的影響。2023年10月至12月期間，14個國家批准了從2024年起更改適用於電信服務的ICMS費率的法律 。八個州將利率提高了約2%。其他六個州根據巴西最高法院的裁決，規定電信服務必須按ICMS一般税率徵税，通過了降低ICMS税率的法律。
| 27 |
| 目錄表： |
同樣在2022年，頒佈了第190/2022號補充法律，以規範對與最終消費者或非ICMS納税人的州際業務徵收的ICMS。對於面向最終消費者的州際銷售，ICMS應分為原籍州和目的地州，具體如下：(A)對於原籍國，ICMS按州際税率(4%、7%或12%)計算；(B)對於目的州，ICMS根據交易中使用的州際税率與目的地國內部交易適用的税率之間的 差額計算(通常從17%到21%)，也稱為ICMS DIFAL。
根據這一定律，ICMS DIFAL應在雙基數計算的基礎上確定。對我們來説，它應該主要影響我們的固定資產收購，儘管它應該 代表現金支出的增加，但額外的税收應該主要作為信貸投入在接下來的四年中每月收回。
關於其他税收，聯邦消費税(IPI)有一些 相關變化。2022年2月，政府頒佈了一項法令，對在巴西銷售的幾種產品平均減税25%。4月，頒佈了一項新法令，將IPI降幅提高到35%，但在馬瑙斯免税區生產的產品除外。2023年，這些措施被保留下來。
2022年的另一個相關變化涉及PIS和Cofins。2022年12月，巴西聯邦税務局發佈了第2,121/2022號規範性指令(“IN 2,121/2022”)，規範了PIS和COFINS的社會捐款。實質上，第2,121/2022號文件--它取代了第1,911/19號文件--合併了關於確定、檢查、收集和管理會費的新準則：(br}(一)社會保障和社會保障計劃；(二)社會保障籌資；(三)社會保障和社會保障計劃--進口；(四)社會保障和社會保障基金--進口。
此外，2022年12月30日，第11322/22號法令將對受非累積制度約束的公司的財務收入徵收的PIS/COFINS税率減半。 利率分別從0.65%和4%變化到0.33%和2%。根據該法令，減税將於2023年1月1日起生效。然而，1月2日，新上任的政府撤銷了這項規定，將對財政收入徵收的PIS和Cofins税率恢復到原來的價值。
從聯邦税收的角度來看，2022年底頒佈了新的相關税法，包括第1,152號暫行措施(“MP 1,152/2022”)，它改變了關於IRPJ和CSL的立法，規定了新的轉讓定價規則。MP 1,152/2022旨在使巴西的規則與國際標準和旨在調整巴西標準以適應經濟合作與發展組織(OECD)建議的標準的進程的結果保持一致。為此，對公平原則進行了修正，並修改了過去巴西獨有的轉讓定價規則。自2023年6月14日起，該暫行辦法被轉化為第14,596號法律。這項新法律明確將距離原則納入巴西法律體系。此外，新法規 重新制定了目前的制度，放棄了固定利潤率基準計算，轉而採用可比性測試，這更接近於上述新法律納入巴西法律體系的“距離”原則。這一 原則規定，基準計算應考慮可比交易中獨立各方之間的關係。 對於希望預期新法律的影響的納税人，必須從2024年起強制遵守這一新制度，或從2023年起自願遵守這一新制度。法律條例將由巴西聯邦税收特別祕書處以規範指示的形式 發佈，該指示將定期更新，以反映額外的實際指導和澄清考慮的需要。到目前為止，我們已經有了2023年9月29日發佈的第一個規範指示，規範指示編號2,161/23。
巴西消費税改革於2023年12月20日由巴西國會通過第132/2023號憲法修正案頒佈。
這項改革對現行税制進行了重大改革，將間接税改為兩種新税種：(1)稱為“IBS”(取代“ICMS”和“ISS”)的新雙重税種；(2)“CBS”(取代“PIS”和“COFINS”)。它還創建了一項名為IS的新税，部分取代了目前的“IPI”，後者將對被認為有害於人類健康和環境的商品和服務的開採、生產、銷售或進口徵收。
| 28 |
| 目錄表： |
將有一個過渡期，從2026年開始，實際上是 ，在此期間，IBS和CBS的税率將在一段時間內降低，增加低谷年，並將採用新的方法 來抵消抵免和其他與“舊”税相關的事項，如下所述。通過所有這些變化，預計到2027年將完全停止使用PIS/COFINS，預計到2033年將完全取代ICMS和ISS， 時間表如下：
| · | 2026年：CBS的0.9%和IBS的0.1%的税率可以抵銷PIS/COFINS； |
| · | 2027年：實施CBS，停止PIS/COFINS和IPI費率，將 降至零(ZFM除外，將保持正費率)； |
| · | 2029年至2032年：按比例徵收/增加IBS比率，並按比例消除ICMS和ISS；以及 |
| · | 2033年：過渡期結束，新制度全面生效。 |
這些新税種將由補充法律進行監管，税率將在過渡期之前由參議院確定。
從聯邦税法的角度來看，另一個相關的變化是，行政部門徹底修改了該國現行的投資補貼豁免制度，廢除了第12,973/14號法律第30條，以及2023年8月30日通過第1,185號臨時措施，廢除了第10,637/02號法律和第10,833/03號法律的規定。
因此，此類補貼收入通常由企業所得税(IRPJ)、淨利潤的社會繳費(CSLL)、社會保障融資繳費(COFINS)和對社會保障計劃的繳費徵税。社會融合(PIS)。另一方面，新的法律制度允許 税收抵免撥款用於抵消納税人自己欠巴西聯邦税務局(RFB)的債務或以現金償還。此機制的應用取決於聯邦税務局的事先授權，該授權將在對計劃有資格獲得税收激勵的企業進行投資 後授予。
巴西國會於2023年12月15日批准了將上述臨時措施轉變為法律的項目，通過了第14,789號法律，開啟了聯邦一級補貼的新税收處理制度。
必須強調的是，批准的法案 相對於最初提出的法案進行了創新，改變了對股權利息税的法律處理 。該法案加強了對協會的限制，例如規定，不考慮因從屬各方之間的公司行為而產生的股本淨額的正變化，不涉及資產有效流入該法人實體，如“第10項.補充資料--E.税務--巴西的税務考慮--資本的利息分配”中詳細披露的那樣。這些變化可能意味着CIT基數的扣除額限制可能會降低。
2023年12月28日，發佈了第1,202號臨時措施，除其他規定外，旨在建立一個新的法律框架，限制抵消法院最終裁決產生的價值等於或超過1000萬雷亞爾的信貸。這項措施將於2024年生效，旨在通過限制使用法院最終裁決的抵免來抵消税收，從而促進税收 。抵扣信用的具體期限將按規定確定。此外，文本在提交給國會時可能會發生變化。
通脹，以及政府遏制通脹的措施， 可能會對巴西經濟和資本市場、我們的業務和運營以及我們普通股或美國存託憑證的市場價格產生不利影響。
最近，巴西經歷了高通貨膨脹率，政府為遏制通脹而採取的措施對巴西經濟產生了重大負面影響 。新冠肺炎疫情增加了市場波動性，增加了現有風險，儘管由此導致經濟活動收縮，但巴西經濟在2022年繼續受到高通貨膨脹率的影響。2023年通脹率下降，較2023年6月呈現較低水平，年末處於根據通脹目標模型提出的目標CMN的邊際內，達到4.62%，而目標為3.25%，邊際 上下1.5%。
| 29 |
| 目錄表： |
新政府採取的初步措施是控制開支和增加收入。然而，任何關於未來政府財政措施的不確定性 可能會影響投資者和整個市場的信心，從而影響我們的運營和財務業績，並增加巴西資本市場的波動性。
匯率變動和利率波動 可能對我們的業務以及我們股票或美國存託憑證的市場價格產生不利影響。
雷亞爾兑美元升值可能導致該國經常賬户和國際收支平衡狀況惡化，並抑制出口驅動型增長。任何這種升值都可能降低巴西出口的競爭力，並對淨銷售額和出口現金流產生不利影響。人民幣貶值真實相對於美元，可能會通過提高進口產品的價格在巴西造成額外的通脹壓力，這可能會導致政府採取通縮政策。雷亞爾相對美元的大幅貶值可能會產生通脹和政府抗擊可能爆發的通脹的措施，包括 加息，這降低了消費者的購買力，提高了信貸市場的成本。雷亞爾貶值將降低我們普通股和美國存託憑證的分配和股息的美元價值，還可能降低此類證券的市場價值。任何此類宏觀經濟影響都可能對我們的淨營業收入和整體財務表現產生不利影響。
我們從全球 供應商處購買設備和手機，其價格以美元計價。雷亞爾兑美元貶值可能導致我們設備和手機價格相對 上漲。因此，我們面臨着外匯風險，因為我們需要進行大量以美元計價的支出，特別是進口零部件、設備和手機，而我們的對衝能力有限。 請參閲“第5項。運營和財務回顧與展望。”
截至2023年12月31日，我們30%的當前債務 以外幣（美元）計價，65%與通貨膨脹（IPCA）相關，並且所有這些都受到與巴西浮動利率相關的交叉貨幣掉期的影響。只有5%的債務與TJ LP（隆戈·普拉佐柔道分類）， 使用通脹目標和估計計算的利率。同業拆借憑證的任何增加（Interbancário[br])(“CDI”)，利率可能對我們的財務支出和我們的經營結果產生不利影響。 見“第11項.關於市場風險的定量和定性披露”。
國內經濟疲軟的影響可能會 減少對我們產品和服務的購買，並對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
儘管人們對全球經濟強勁復甦抱有期望，但在部分由於全球疫苗接種活動的成功和大流行應對措施的演變而取消與新冠肺炎相關的限制後，與其他某些國家相比，人們對巴西國內經濟全面復甦的期望仍然很低，尤其是考慮到潛在的經濟和政治問題。巴西最近的經濟不穩定和政治環境的惡化都導致市場對巴西經濟的信心下降。但隨着健康危機的結束和一些重要改革的推進，導致一些評級機構對巴西主權信用評級採取了一些行動，可能會改善經濟環境，導致消費增加。2023年期間，特別是下半年，在通脹相對受控的情況下，巴西央行開始降息 ，其後果從經濟活動和失業率等多個宏觀經濟指標中可見一斑。
經濟表現直接影響我們的經營業績，因為我們的某些資產和負債受到通脹調整的影響，如果通脹上升 ，家庭的實際可支配收入可能會下降，導致我們的客户羣缺乏購買力。為應對此類信貸緊縮、負面金融消息或收入或資產價值下降，消費者和企業可能會推遲支出，這可能會對我們的產品和服務的需求產生實質性的不利影響。客户的流失或現有客户購買量的減少可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，並可能對我們實現增長目標的能力產生負面影響。
| 30 |
| 目錄表： |
我們可能會受到全球金融市場波動的影響。
我們容易受到全球經濟狀況波動的影響 最近的典型表現是艱難的信貸和流動性狀況，以及導致更大波動性的中斷，而美國與中國等其他商業夥伴之間持續的緊張局勢 加劇了這一點。全球經濟在很大程度上已從2007年的危機中復甦，但市場仍受到持續波動因素的影響，包括利率分化、地緣政治事件(如英國退歐的後果和全球增長預期)，而且無法保證類似情況不會再次發生 。因此，從長期來看，全球投資者的信心可能會保持在相對較低的水平，信貸可能仍然相對缺乏。 因此，全球金融市場可能會出現進一步的波動。
新冠肺炎疫情，以及為應對新冠肺炎疫情而實施的金融、貨幣和其他政策的短期、中期和長期後果，一直是全球經濟活動的不確定性來源。在疫情高峯期，世界各國政府和中央銀行採取了史無前例的措施，試圖控制疾病的傳播，同時尋求保護當地經濟和消費者信心。 雖然病毒的傳染性已經消退，但在疫情期間實施的金融和貨幣政策的影響可能會對包括巴西在內的全球經濟產生持續的影響。2023年，市場和全球經濟繼續受到俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭的進一步不利影響，包括美國及其盟友對俄羅斯實施的相關制裁，以及涉及以色列和哈馬斯的武裝衝突。這些風險的實現影響了 全球增長，並可能降低投資者對位於巴西的資產的興趣，這可能會對我們證券的市場價格產生不利影響，可能會使我們更難進入資本市場，從而為我們未來的運營提供資金。
其他國家的事態發展和對風險的看法可能會對巴西經濟和巴西發行人證券的市場價格產生不利影響。
巴西發行人的證券市值受到其他國家的經濟和市場狀況的影響，包括美國、歐洲國家以及其他拉丁美洲和新興市場國家的 。儘管歐洲和美國的經濟狀況可能與巴西的經濟狀況有很大不同 ，但投資者對這些其他國家的事態發展的反應可能會對巴西發行人的證券市場價值產生不利影響。此外，其他新興市場國家的危機可能會降低投資者對巴西發行人證券的興趣 ，包括我們的證券。這可能會對我們證券的市場價格產生不利影響，限制我們進入資本市場的機會，並損害我們未來以優惠條款為我們的業務融資的能力，或者根本不會。
最近，由於美國貨幣政策調整將如何影響國際金融市場的不確定性，新興市場國家的避險情緒日益高漲，以及巴西宏觀經濟和政治狀況的不確定性等因素，所有巴西市場的波動性都有所增加。這些不確定性對我們和我們證券的市場價值造成了不利影響。
2022年2月24日，據報道，俄羅斯軍隊對烏克蘭進行了全面軍事入侵，俄羅斯隨後承認了烏克蘭頓巴斯地區自封的頓涅茨克和盧甘斯克共和國的獨立。自那以來，隨着地緣政治緊張局勢的升級和這些國家之間軍事衝突的開始，全球市場一直在經歷 波動和破壞。 儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭的衝突已經導致並可能進一步 導致市場中斷。此外，美國和許多其他國家的政府已經對俄羅斯、白俄羅斯以及頓涅茨克和盧甘斯克等地區的某些行業、企業和銀行實體、政黨和個人實施了經濟制裁，並加強了對某些產品和行業的出口管制。這些制裁，甚至進一步制裁的威脅，可能會導致俄羅斯採取反制措施或報復行動，可能導致進一步的市場混亂， 這可能會對我們的業務和運營產生負面影響。
| 31 |
| 目錄表： |
自1948年以色列國建立以來，以色列與鄰國之間、以色列與哈馬斯和真主黨極端組織之間發生了一些武裝衝突。2023年10月7日，哈馬斯武裝分子和其他恐怖組織成員從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對平民和軍事目標發動了一系列恐怖襲擊。襲擊發生後，以色列安全內閣向哈馬斯宣戰，針對這些恐怖組織的軍事行動開始的同時，哈馬斯繼續發動火箭彈和恐怖襲擊。該地區的任何敵對行動、恐怖活動、政治不穩定或暴力都可能對我們的業務和業務結果產生不利影響，並對我們的業務和業務產生不利影響。
最近，在11月下旬，委內瑞拉和圭亞那之間圍繞埃斯奎博領土的緊張局勢開始引起人們的注意。該地區藴藏着豐富的礦物和寶石，自1966年圭亞那獨立以來一直處於該國的控制之下。在此之前，自19世紀中葉以來，它一直由英國統治。該地區在委內瑞拉被稱為圭亞那埃斯奎伊巴，或簡稱為埃斯庫伊博，目前在該國官方地圖上顯示為“Zona en Recumación”，即聲稱擁有主權的領土。在圭亞那的管理下，埃斯奎博包括六個省的地區，其中兩個省完全位於那裏，三個省的大部分表面 位於委內瑞拉聲稱擁有主權的地區。此外，Esquibo包括圭亞那海岸的重要部分，幾年前在那裏發現了巨大的石油儲量，圭亞那已經在與世界各地的主要石油公司合作進行勘探。在委內瑞拉和圭亞那之間軍事升級的情況下，整個地區都可能受到影響。
此外，我們繼續受到全球金融市場中斷和波動的影響，因為它們對金融和經濟環境，特別是巴西的金融和經濟環境產生了影響。
全球金融市場的中斷或波動可能會進一步增加對巴西金融和經濟環境的負面影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
與我們的普通股和美國存託憑證相關的風險
我們的控股股東有權控制我們的業務方向。
意大利電信通過擁有我們的控股股東Tim巴西服務公司(“Tim Brasil”)，有能力 決定需要股東批准的行動，包括選舉我們的大多數董事，並根據巴西法律， 支付股息和其他分配。意大利電信的單一最大股東是威望迪，威望迪能夠對意大利電信施加重大影響。意大利電信可能尋求收購、資產出售、合資企業或融資安排，或者可能追求與其他股東的利益衝突並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的其他目標。
我們的美國存託憑證持有人無權參加 股東大會，只能通過託管機構投票。
根據巴西法律，只有在我們的公司賬簿上登記為 的股東才能參加股東大會。所有與我們的美國存託憑證相關的普通股都登記在託管機構的名稱 中。因此，美國存託憑證持有人無權出席股東大會。本公司美國存託憑證持有人僅可根據與美國存託憑證有關的存款協議，就該等美國存託憑證所代表的本公司普通股行使其有限投票權。美國存托股份持有者行使投票權的能力受到實際限制，因為與美國存托股份持有者溝通需要額外的步驟 。例如，我們被要求在巴西的某些報紙上發佈股東大會通知 。我們股票的持有者可以通過親自出席股東大會或委託代表投票來行使他們在股東大會上的投票權。相比之下，我們的美國存託憑證持有人將在我們通知美國存託憑證要求其召開股東大會後，通過郵寄方式從美國存託憑證收到股東大會通知。美國存托股份持有人如需行使投票權，必須及時通知美國存託憑證持有人。與我們股票的直接持有者 相比，美國存托股份持有者需要更長的投票過程。
| 32 |
| 目錄表： |
我們不能向您保證，持有人將及時收到投票材料，以確保該等持有人能夠指示託管機構對其各自美國存託憑證相關的股票進行投票。 此外，託管機構及其代理人對未能執行持有人的投票指示或執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着，如果這些持有人持有的我們的股份沒有按要求投票，他們可能無法行使他們的投票權，並且可能沒有追索權。
我們在美國的美國存託憑證或普通股的持有者可能無權參與未來的優先購買權發售。
根據巴西法律，如果我們以現金形式發行新股 作為增資的一部分，我們通常必須授予我們的股東購買足夠數量的股票的權利，以 維持他們現有的持股比例。在這種情況下購買股票的權利被稱為優先購買權。我們可能 在法律上不允許我們在美國的美國存託憑證或普通股持有人在未來的任何增資中行使任何優先購買權 ，除非我們就未來的股票發行向美國證券交易委員會提交註冊聲明，或者此次發行有資格豁免 證券法的註冊要求。在未來的任何增資時，我們將評估與向美國證券交易委員會提交註冊書相關的成本和潛在責任，以及我們認為重要的任何其他因素，以確定是否提交此類註冊書 。我們不能向美國的美國存託憑證或普通股持有人保證，我們將 向美國證券交易委員會提交註冊聲明，允許他們參與優先認購權發售。因此，這些持有者在美國的股權可能會按比例稀釋。
現金股息、股東權益利息和其他現金分配，以及尋求履行我們在巴西股票或美國存託憑證義務的判決 將僅以雷亞爾支付。
我們支付任何現金股息、股東權益的利息以及與我們在雷亞爾的普通股相關的任何其他現金分配。因此，匯率波動會影響美國存託憑證持有人在美國存託憑證代表的我們的普通股上轉換為巴西貨幣的股息和其他分配時收到的美元 美元。此外，匯率波動也可能影響我們的美元等值運營結果。 見“第5項.運營和財務回顧及展望”。
如果在巴西法院提起訴訟，要求執行我們對股票或美國存託憑證的義務，我們將不會被要求以 以外的貨幣履行我們的義務雷亞爾。根據巴西外匯管制限制，巴西有義務支付以 以外貨幣計價的金額雷亞爾只能按巴西中央銀行確定的匯率以巴西貨幣支付，在獲得判決之日起生效，然後對金額進行調整，以反映在付款生效日期期間的匯率變化。當時的交易所可能不會向非巴西投資者提供因 或與我們根據我們的股票或美國存託憑證承擔的義務而產生的任何索賠的全額賠償。有關巴西匯率的信息，請參閲“-A.選定的財務數據-匯率”。真實.
美國存託憑證或普通股的持有者可因出售美國存託憑證或普通股而獲得的資本收益繳納巴西所得税。
根據2003年12月29日第10,833號法律第26條，非巴西居民處置位於巴西的資產所實現的資本收益，無論是否出售給其他非居民，無論是在巴西境外還是在巴西境內，都應在巴西納税。自2017年1月1日起，非巴西居民個人積累的資本利得的所得税税率可能在15%至22.5%之間變化，具體取決於資本利得金額 。最終，如果資本收益是由位於低税收或零税收司法管轄區(即不徵收任何所得税或最高税率低於17%的國家/地區)的投資者實現的，則可能適用25%的税率。雖然我們認為ADS 不屬於第10,833/2003號法律對位於巴西的資產的定義，但考慮到其範圍一般且不明確，且沒有任何司法指導，我們無法預測此類解釋最終是否會在巴西法院適用。見“項目10.補充資料--E.税收--巴西税收方面的考慮”。
非巴西持有者在巴西出售普通股或與巴西居民進行交易實現的收益可免徵巴西所得税，或按15%至25%的税率徵税，具體取決於具體情況。通過巴西證券交易所的交易實現的收益 免徵巴西所得税，前提是交易是按照巴西國家貨幣委員會的 (康塞略·莫內塔裏奧民族)，或CMN的第4,373號決議(該決議取代了第2,689號決議)，且外國投資者不在低税率或零税收司法管轄區。通過與巴西居民的交易實現的收益或不在巴西證券交易所交易實現的收益將按以下税率徵税：(1)如果投資者位於常規税收管轄區，則税率可能在15%至22.5%之間；(2)如果投資者位於低税收或零税收司法管轄區，則税率為25%。
| 33 |
| 目錄表： |
請參閲“項目10.附加信息--E.徵税--巴西税務考慮--所得税”。
將美國存託憑證換成普通股有損失某些外幣匯款和巴西税收優惠的風險。
美國存託憑證受惠於外國資本註冊證書，該證書允許摩根大通銀行(“J.P.摩根”)作為託管機構，將普通股的股息和其他分派轉換為外幣，並將收益滙往國外。美國存託憑證持有人將其美國存託憑證兑換為普通股後，將有權在兑換之日起五個營業日內憑存託機構的外資登記證書。此後，他們將不能將非巴西貨幣滙往國外，除非他們獲得自己的外國資本登記證書，或者除非他們符合CMN 4373號決議的資格，該決議允許某些投資者在巴西證券交易所買賣股票，而無需獲得單獨的登記證書。
如果美國存託憑證持有人不符合第4,373號決議的規定，他們一般將在與我們普通股相關的分派方面受到較低的税收待遇。不能保證存託憑證持有人的註冊證書或存託憑證持有人獲得的任何外國資本登記證書不會受到未來立法或監管變化的影響，也不能保證未來不會對其在美國存託憑證持有人的投資施加額外的巴西法律限制。
巴西法律允許巴西政府 在巴西國際收支出現重大不平衡或存在這種不平衡的極大可能性時，對外國投資者在巴西的投資收益匯回巴西，以及對外國投資者在巴西投資的轉換施加臨時限制真實兑換成外幣。巴西政府未來可能會限制公司支付以外幣計價的金額，或要求任何此類支付以雷亞爾.
如果未來引入類似的限制，很可能會對我們的股票和美國存託憑證的市場價格產生不利影響。此類限制可能會阻礙或阻止我們股票的持有者或我們股票在巴西的託管人摩根大通將股息滙往國外。
更具限制性的政策還可能增加服務成本，從而降低我們的外幣計價債務和其他債務的償付能力。 如果我們不能根據這些債務中的任何一項付款，我們將在這些債務下違約，這可能會降低我們的流動性 以及我們普通股、股票和美國存託憑證的市場價格。
| 34 |
| 目錄表： |
| 第四項。 | 關於公司的信息 |
a. 公司歷史 和發展
基本信息
Tim S.A.，前身為Intelig Telecomunicaçóes Ltd.，是一家上市公司(安諾尼瑪社會)根據巴西聯邦共和國的法律組織，於1998年3月9日在巴西聯邦共和國無限期註冊成立。
我們的總部位於若昂·德梅洛內託大道，郵編：850-South Tower-12這是巴西里約熱內盧22775-055樓，我們的電話是+55(21)4109-4167。
我們在美國的代理是Puglisi&Associates，位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號204室，郵編：19711。
美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息，網址為http://sec.gov. Our http://www.tim.com.br.我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不構成本年度報告的一部分。
歷史背景
私有化和總結
1998年7月，作為巴西國有電信壟斷企業S電信私有化的一部分，巴西聯邦政府出售了S電信最初拆分成的12家控股公司發行的幾乎所有股份，包括其在Tele Sudeste{br>Celular Participaçóes S.A.(“TSU”)和Tele Nordeste Celular Participaçóes S.A.(“TND”)的股份。 經過一系列收購、公司重組和公司名稱變更，TSU和TND於2004年合併為TIM Participaçóes 。
我們通過如下所述的一系列公司重組、合併、收購和名稱更改，繼續擴大和重組我們的業務，我們的大部分股本目前直接或間接由意大利電信(1998年開始在巴西運營)通過其全資子公司Tim Brasil持有，該子公司於2002年成立，是意大利電信在巴西運營公司的控股公司 。反過來，意大利電信的最大股東是威望迪和Cassa Depositi e Prestiti，這兩家公司能夠對意大利電信施加重大影響。2019年，意大利電信將其在美國上市的所有證券摘牌，並在美國證券交易委員會註銷註冊，並於2019年7月9日提交了15F表格。2023年2月17日，Tim Brasil獲得CVM註冊，成為 B類公開持股公司。有關我們目前的公司結構的描述，請參閲“-C.組織結構”。
收購Intelig
2009年，我們從Holdco Participaçóes Ltd.收購了Intelig的100%股本。結果，Intelig成為我們的全資子公司。收購Intelig(由於重組而於2017年9月更名為TIM S.A.之前)通過與其網絡的顯著 協同效應帶來了實質性優勢，例如其城域光纖網絡和大型主幹網絡，使我們能夠加快我們3G網絡的發展 並節省大量運營成本。
Tim Celular的合併
於二零一一年，Tim Celular(其後因重組而併入本公司)與Companhia Brasiliana de Energia及AES ELPA(巴西的AES Group)訂立協議，收購AES ELPA於Eletropaulo Telecomunicaçóes的所有股權及AES RJ的98.3%權益(“AES Atimus收購”)。在此次收購中，Eletropaulo Telecomunicaçóes 將公司名稱更名為Tim Fibre SP Ltd.(“TIM Fibre SP”)，並將其公司名稱更改為TIM Fibre RJ S.A. (“Tim Fibre RJ”)。這兩個實體統稱為TIM光纖。根據TIM光纖的公司重組，TIM光纖RJ和TIM光纖SP於2012年合併為TIM Celular，以前的實體曾擁有和運營聖保羅S和裏約熱內盧的光纖網絡(如下所述，由於重組，該實體本身於2018年10月合併到公司)。 此次重組的目的是簡化我們的組織結構，並提高我們控制的公司的行政、運營和財務效率。
| 35 |
| 目錄表： |
蒂姆的公司重組
2017年7月25日，Tim Participaçóes董事會批准了其當時的子公司Tim Celular和公司(前身為Intelig)的公司重組。2017年9月6日，作為公司重組的第一階段，Intelig修改了公司章程，將公司從有限責任公司變更為非上市有限責任公司，並將公司名稱更改為 Tim S.A.。
如下文更詳細討論的(見“-C. 組織結構”)，2018年10月，公司重組的第二階段導致Tim Celular 併入公司。這一合併是重組的一部分，並通過實施更有效的運營結構以及會計和內部控制系統實現了實現運營和財務協同效應的目標。
紐交所與B3上市的合併與繼承
2020年7月29日，Tim Participaçóes (我們的前母控股公司)的股東和我們的股東以多數票通過了Tim Participaçóes 根據本公司的條款合併為公司。公正性公司協議。2020年7月29日，兩家公司的董事會批准簽署合併協議(合併協議)。 Tim Participaçóes與本公司的合併於2020年9月28日生效(“合併”)。本公司以前是Tim Participaçóes的全資子公司。因此，作為合併的結果，我們的前母公司Tim Participaçóes被合併到公司。Tim Participaçóes的普通股已在 Novo Mercado自2011年起成為B3 S.A.-Brasil，Bolsa，Balcão(“B3”)(S聖保羅證券交易所)的一部分。2020年9月28日，由於合併，Tim Participaçóes不再作為一個獨立的實體存在，TIM繼續作為合併中的倖存公司，根據巴西公司法繼承Tim Participaçóes 的所有權利和義務，TIM根據交易法第12G-3(A)條成為繼任註冊人。2020年9月28日，B3批准合併後的公司上市並允許其股票在Novo Mercado。按順序 列在Novo Mercado，我們被要求遵守更高的公司治理和披露要求，並且我們不被允許發行優先股、參與獎金或任何類型的受限投票權的股票。2020年9月28日，TIM根據交易所法案頒佈的規則12G-3(A)提交了6-K表格，根據交易所法案頒佈的規則12G-3(F)報告了此次繼任。根據交易法第12G-3(A)條，TIM的普通股和美國存託憑證作為後續發行人的普通股和美國存託憑證，被視為根據交易法第12(B)條登記。Tim Participaçóes的普通股和美國存託憑證繼續交易，直到2020年10月13日，我們的普通股和美國存託憑證分別在B3和紐約證券交易所開始交易。見“第9項.報價和清單--A.報價和清單細節”。
聯合收購OI集團的移動業務
2020年3月10日，我們向市場披露，我們與西班牙電信巴西公司(“VIVO”)聯合向OI集團的財務顧問美銀美林(“美銀美林”)表達了我們對聯合收購OI集團全部或部分UPI移動業務的興趣。 2020年7月18日，我們與Vivo和Claro S.A.(“Claro”)一起向OI集團提交了一份具有約束力的收購OI集團所有移動資產的要約。或UPI移動業務。該報價於2020年7月27日和2020年9月7日進行了修訂，後者的報價於2020年12月14日被Oi Group接受。2020年12月14日，我們與Claro和Vivo一起被宣佈為OI集團移動電話業務(個人移動服務)資產出售的競爭性過程的贏家。 2022年2月，該交易獲得了CADE和Anatel的監管批准。交易於2022年4月20日完成。
作為完成交易的結果，我們 成為SPE Cozani的100%股本的所有者，SPE Cozani是一家持有Oi Móvel S.A.的部分資產、權利和義務業務的公司-根據司法重組(“Oi Móvel”)。經過股份購買協議(“SPA”)規定的所有調整後，SPE Cozani 100%股份的價格為69.8億雷亞爾。根據SPA，調整後收盤價：(I)我們扣留了6.3433億雷亞爾，主要用於支付可能需要進行的和可能在成交後120天內確定的任何額外價格調整；(Ii)根據合同條款，20.6億雷亞爾直接轉移到BNDES--國家經濟和社會發展銀行；以及(Iii)42.9億雷亞爾的餘額直接支付給了賣方。
| 36 |
| 目錄表： |
收購完成後，我們的業務 在全國範圍內向前邁進了一大步，使我們能夠在基礎設施和廣泛的客户羣地理代表性方面更有效地與我們的主要競爭對手競爭。
收購完成後，於2022年10月3日，吾等、Claro及Vivo向市場仲裁庭(“CAM/B3”) 展開針對Oi Group的仲裁程序，以就交易完成後的價格調整提出爭議。2023年10月3日，由於Tim、Vivo和Claro與Oi Group達成協議，爭端得到解決。
2023年10月4日，本公司宣佈，CAM/B3批准了本公司與西班牙電信、Claro S.A.和Oi S.A.之間達成的關於收盤後調整的協議-司法追償，解決與收盤後價格調整相關的爭議和仲裁程序 。考慮到協議中談判的收盤後調整，歸因於公司的UPI Mobile資產部分的最終價格為66.8億雷亞爾，已全額支付。
作為該決議的結果，本公司與OI之間關於收購UPI Mobile資產的所有懸而未決的問題和糾紛均已結束。
與巴西C6銀行建立合作伙伴關係
自2020年以來，TIM一直在制定創新的 客户平臺戰略，通過戰略合作伙伴關係將我們的客户羣貨幣化。於2020年3月26日，吾等與Banco C6 S.A.(“C6銀行”)訂立商業 協議，據此，吾等於2021年2月1日獲授權利，透過行使認購紅利，認購C6 Bank約1.44%的間接股權，但須受若干商定的門檻所規限。2022年，我們認購了C6銀行1.44%的此類間接股權。
到2023年底，我們還持有認購C6 Bank 4.44%額外間接股權的既得權利。考慮到間接股權，我們已於2022年認購了 以及此類額外既得權利，我們可能會收購C6 Bank約5.88%的間接股權。
截至2023年12月31日，TIM與C6 Bank之間有四起涉及機密信息的未決 爭議提交巴西-加拿大商會仲裁和調解中心 。根據仲裁法庭發佈的臨時措施，與C6 Bank的合作關係仍然有效。 由於這些糾紛的潛在結果，戰略合作伙伴關係可能會終止。
Tim和Vivo新的共享協議
自2020年以來，在主管當局(CADE和Anatel)批准後，TIM和Vivo之間建立的共享協議旨在通過以下舉措提高網絡成本效率和協同效應 ，以幫助我們繼續提供創新和標準化的產品和服務，以及在投資和運營成本分配方面的協同效應和效率：
| · | 單一電網：在居民少於30000 的城市共享3G/4G網絡，使用MOCN(多運營商核心網絡)架構來維護這些城市中只有一個運營商的基礎設施 ，允許完全關閉宂餘站點。截至2021年5月，雙方在300多個城市擴大了3G和4G覆蓋，雙方共享站點總數為422個。從2021年到2023年，我們在提供3G和4G存在的單一網絡協議中添加了更多城市 。在200多個城市中，其中一家運營商斷開了3G和4G網絡(導致部署了協議周長的11%)，2023年產生了約100萬雷亞爾的能效。我們預計，在塔樓 解散後，這一週長 可能在2024年額外節省約1,500萬雷亞爾的住房、租金、基本費等費用；以及 |
| 37 |
| 目錄表： |
| · | 2G關機：利用GWCN技術在全國範圍內共享2G網絡，使兩家運營商可以使用相同的技術關閉部分(約50%)網絡，從而節省能源 和維護成本。在最小共享期之後，運營商將能夠完全關閉他們剩餘的2G網絡。在2021年期間，實施了GWCN，同時監測了質量KPI。到2023年底，作為共享協議的結果，Tim已經切斷了624個城市的2G網絡，包括貝洛奧裏藏特、薩爾瓦多和馬瑙斯等重要城市。反過來，在2023年下半年，TIM在551個城市共享2G網絡，包括裏約熱內盧、貝倫和弗洛裏亞諾波利斯(2023年底部署了約40%的協議周長)，到2023年產生了約600萬雷亞爾的能效。 |
| · | 這些協議仍然有效，幷包括關於2G協議剩餘60%的周長和計劃於2024年完成的約28%的單一電網協議周長的詳細實施條款 。 |
Tim和Stellantis互聯汽車合作伙伴關係
自2020年以來，我們和Stellantis建立了合作伙伴關係，在巴西提供嵌入菲亞特、吉普和RAM品牌汽車的連接解決方案。作為為互聯服務開發生態系統和提升客户數字體驗這一全球戰略的一部分，Stellantis自2021年上半年以來一直依靠eSIM、LTE覆蓋質量和我們的物聯網網絡在中國推出服務。因此，從那時起，所有的Stellantis車輛 都可以訪問車載eSIM上的本地Wi-Fi，並與用户、Stellantis和經銷商網絡進行主動和實時的通信。除了這些功能外，這項技術還注重安全，可以遠程識別可能的車輛故障，從而實現更靈活、更準確的診斷。
2021年，使用5G連接在Goiana/PE的Stellantis工廠啟動了概念驗證(“PoC”) ，以調查這項技術的好處，並使 能夠大規模使用新的應用程序，從人工智能的使用案例到圖像的自動化處理。PoC在2022年發展到一個新階段，將支持Edge 5G SA私有核心和邊緣雲環境，實現更大的計算能力、更大的可擴展性，並允許應用程序在具有更高吞吐量和低延遲的環境中運行。
最近在2023年期間，TIM與Stellantis和IPFacens(Facens大學中心研究所)等合作伙伴一起加入了Conecta 2030項目，並獲得了巴西政府300萬雷亞爾的贈款，致力於通過尖端技術和5G連接提高行人和騎自行車的人的安全。對於Tim來説，主要目標是開發能夠產生新收入的新產品和服務。
2023年6月，Stellantis宣佈擴大與TIM的合作伙伴關係，以開發在巴西構思和開發的第一個RAM項目--暴動皮卡。TIM已經集成到20多萬輛吉普和菲亞特汽車中，其業務擴展到美國製造商車型，為RAM Connect 平臺提供4G互聯網。這項技術使消費者能夠獲得各種車載服務和娛樂。
I-Systems(前身為FiberCo) 股權的組建和出售
2020年12月10日，我們的董事會批准了FiberCo的成立，為未來可能的資產分離和光纖基礎設施服務提供做準備。 這一過程是我們寬帶服務轉型的中間步驟之一，旨在創建一個開放的光纖基礎設施工具，使我們能夠吸引戰略合作伙伴成為FiberCo的股東。我們預計FiberCo將在批發市場運營，並以我們為主要客户，為所有市場運營商提供最後一英里的光纖連接服務和傳輸網絡。 我們預計FiberCo將允許我們利用開放網絡並使用專注的運營模式，在未來幾年實現我們在巴西光纖市場的預期增長。此交易旨在加速我們住宅寬帶業務的增長，並從我們現有的基礎設施中釋放額外價值。因此，2021年3月3日，我們與IHS Brasil Participaçóes Ltd.簽訂了獨家協議 。(“IHS”)，一家大型和多元化的電信基礎設施供應商 ，就IHS收購FiberCo股權的條款和條件進行談判。CADE於2021年6月16日批准了該手術，Anatel於2021年11月11日批准了該手術。
| 38 |
| 目錄表： |
2021年11月16日，在獲得Anatel和CADE的監管授權後，IHS Brasil-Accessão de Intra Structure Ltd.(“IHS光纖”)，從我們手中收購了FiberCo的控股權。之後，IHS Fibre將FiberCo更名為I-Systems。他的光纖目前持有i-Systems 51%的股本，其餘49%由我們持有。
2021年11月，TIM 與i-Systems簽訂了一份合同，由我們向i-Systems提供為期18個月的技術和行政服務(TAS)。 由於原定的截止日期不足以使i-Systems完成必要的活動整合，2023年，TIM和i-Systems 簽署了一份附錄，將協議期限延長至2023年底。隨着服務協議再延長7個月，TAS涉及的金額為7870萬雷亞爾。2023年3月，i-Systems報告稱，在42個城市，超過700萬户家庭使用光纖和銅纜通過了(HPS) ，TIM本身就是一個大客户。截至本年度報告之日， 活動的全面整合已順利完成。
Tim和Cogna之間的合作伙伴關係
2021年7月7日，我們通知我們的股東、整個市場和其他利益相關者，我們與Cogna Education ação S.A.(“AESAPAR”)的子公司 (統稱為“合作伙伴”)一起，完成了關於戰略合作伙伴(“合作伙伴”)的 談判，以開發旨在通過Ampli平臺提供遠程教育的優惠和特別福利 ，該平臺在2022年有超過28萬名用户註冊參加本科課程和公開課。該夥伴關係於2021年9月10日由CADE無限制地批准。2023年2月15日，合作伙伴友好同意 終止合作關係。
TIM和DesComplica之間的夥伴關係
2023年，我們與巴西相關教育集團DesComplica進行了談判，以建立 新的合作伙伴關係，旨在為我們的 客户羣提供更大的價值和獨家利益，並擴大獲得數字教育服務的機會。2023年，TIM和DesComplica啟動了商業合作伙伴關係，提供了一個教育平臺，旨在開發和向TIM的客户羣提供具有獨家好處的產品，如免費課程、本科、研究生及其著名的ENEM考試準備課程(巴西本科課程入學考試)，為此，DesComplica為TIM客户推出了獨家免費模式。課程組合考慮了客户更喜歡的科目，即技術、人工智能和數字營銷，並尋求通過增加就業機會和接受教育來增強 社會影響力。截至2023年底，已有近40萬TIM客户在該平臺上註冊。
Tim和Cartão de TODOS(健康)的合作伙伴關係
2023年8月，Tim開始與Grupo Cartão de Todos合作伙伴關係的商業運營。該行動開始於巴西的一些州，並在2023年全年擴大， 2023年底覆蓋巴西5個州。以家庭和個人形式向TIM客户提供了四種類型的套餐， 提供遠程醫療服務、與專家預約醫療的折扣、檢查和藥物折扣。
同樣在2023年，超過12萬TIM客户安裝了圖蒂·薩烏德2023年最後一個季度，託多斯車產品始於 應用程序，該應用程序現在擁有更廣泛的產品和服務組合，例如三個不同的訂閲級別；遠程醫療服務；預約 日程安排；地圖上最近的診所和藥店的建議；以及家庭訂閲中包括家屬。
| 39 |
| 目錄表： |
Tim和ZéDelivery之間的合作伙伴關係
TIM與Ambev(巴西最大的飲料公司，AB Inbev集團的一部分)建立了創新的合作伙伴關係，為我們的預付費客户提供折扣和 獨家福利。ZéDelivery是Ambev直接面向客户的數字平臺，是Ambev數字化和創新戰略的關鍵組成部分。
TIM的預付費客户現在每次充值購買ZéDelivery產品時都有15雷亞爾的折扣(根據預付費客户使用服務的需求付款)。通過為客户提供順暢順暢的旅程，TIM客户可以享受巴西第二大特價快遞服務。
TIM和FS Group的合作伙伴關係
根據我們的客户平臺戰略， 繼其他一些戰略合作伙伴關係之後，2022年5月，我們與FS Security建立了新的戰略合作伙伴關係，成立了一家新公司EXA Serviços de Tecnologia，致力於為最終消費者提供數字安全解決方案和娛樂，同時 將其作為白標模型提供給其他運營商。此合作關係於2022年7月29日獲得CADE無限制批准。
通過合作關係，TIM可以通過Aya Ensinah應用程序在計劃中直接向我們的客户推出電子書(數字電子書、有聲讀物和迷你書)上的數字產品和教育服務。這些產品和服務除了提供雲存儲、VPN、防病毒和安全wi-fi等安全服務外，還提供對各種中學和基礎教育科目相關材料的數字摘要的訪問 。
此外，我們在2023年10月啟動了應用Proteção PIX的運營試點，重點是幫助和保護最終客户免受銀行賬户上的盜竊和非法金融交易。這是一項獨立的服務，任何客户都可以購買，也可以 專門為TIM客户提供控制和後付費計劃。
2021年5G拍賣
2021年11月，舉行了5G拍賣。 在拍賣中，我們收購了3.5 GHz、2.3 GHz和26 GHz三個頻段的11個地塊，總出價10.5億雷亞爾。 收購的頻段有一系列義務，必須出資或建設移動和固定網絡基礎設施。 因此，我們有權獲得我們認為必要的頻譜容量，以跟隨我們在全國移動電話市場的增長之旅，併為客户的需求和探索新用途應用的能力做好準備 並開發需要高速連接和容量的創新解決方案。
與每個頻段相關的主要承諾 如下：
| · | 2.3GHz：4G覆蓋約1,000個地區(在巴西南部和東南部地區 ，不包括S和保羅州)； |
| · | 3.5 GHz：到2029年，人口等於或超過30,000人的所有城市的5G覆蓋，加上138個城市的光纖回程義務，以及對一個新的 實體(EAF)的額外貢獻，以執行以下項目：清理3.5 GHz，在亞馬遜部署光纖，併為巴西聯邦政府專用的專用網絡建設專用網絡；以及 |
| · | 26 GHz：為一個新實體(EACE)提供捐助，以開展互聯互通學校項目 。 |
| 40 |
| 目錄表： |
2023年重要事件
4G和5G擴展
2023年初，我們成為第一家也是唯一一家覆蓋巴西100%直轄市的電信運營商，我們的4G網絡覆蓋了所有州的首府 。截至本年度報告之日，我們的網絡覆蓋了巴西5570個城市的100%，使我們成為我們認為的第一家也是唯一一家在巴西所有城市開展業務的私營服務公司。在巴西，4G連接繼續存在於全國各地 。2023年底，TIM在巴西100%的城市提供4G覆蓋，覆蓋巴西所有5.570個城市。
在2023年，我們擴大了5G覆蓋範圍， 覆蓋了巴西209個城市，通過一個新的、更快、更高效的接入網絡實現了流量增長。對於某些重要的城市(巴西利亞、庫裏蒂巴、福塔萊薩、累西腓、裏約熱內盧、薩爾瓦多和S)，100%的社區都提供了5G服務。除了接入層，我們還通過新的部署或與中性運營商(如V-Tal)的戰略合作伙伴關係，增加了光纖回程(FTTS-光纖到站點)，增加了2.000多個連接到光纖的站點。
2022年3月，TIM通過完成其5G獨立(SA)網絡的核心，在巴西電信行業實現了一個重要的里程碑。在取得這一成就後，TIM在2022年擴大了其5G SA的覆蓋範圍，包括所有26個首府和聯邦區(巴西利亞)， 與Anatel 5G拍賣時間表保持一致。截至2023年底，TIM已在200多個城市成功部署了5G SA網絡核心。 目前，我們正在為全國230多個城市提供5G SA網絡覆蓋。值得注意的是，在9個城市--巴西利亞、裏約熱內盧、累西腓、S、庫裏蒂巴、薩爾瓦多、福塔萊薩、貝洛奧裏藏特和戈伊尼亞--我們通過5G SA實現了100%的社區覆蓋。
首席財務官(CFO)辭職
2023年1月17日，Camille Loyo Faria女士辭去了公司首席財務官(CFO)和投資者關係官(IRO)的職務， 留任至2023年1月31日。因此，從2023年2月1日起，我們的首席執行官Alberto Mario Griselli先生臨時 擔任公司的CFO和IRO職位。
任命新的首席財務官(CFO)
2023年2月14日，Andrea Palma Viegas女士被任命為公司首席財務官(CFO)。公司董事會在2023年2月27日的會議上選舉了 Viegas女士。Viegas女士擁有坎迪多·門德斯大學的工商管理學位，以及IBMEC的工商管理碩士學位，直到2023年2月27日，她一直在公司擔任董事規劃和控制部門的高管。Viegas女士在電信領域擁有20多年的經驗，在TIM集團工作了17年，在金融、營銷和技術領域履行不同職能。在她的整個職業生涯中，她還在石油天然氣行業、審計和人力資源部門工作過。
我們的控股股東在巴西註冊為B類上市公司
2023年2月17日，我們的控股股東Tim Brasil在巴西註冊為B類上市公司。
Tim利用Upload Ventures Growth Fund對Adtech的投資
2023年2月，Tim向市場通報了與獨立風險投資管理公司Upload Ventures Growth，LP(“Upload”)建立合作伙伴關係的消息 ，以創建投資基金(“5G基金”)，專注於基於5G技術的解決方案。2024年1月， Tim宣佈，總部位於美國加利福尼亞州的Adtech公司TopSort收到了該基金的第一筆捐款，該基金由Tim錨定。TopSort 為市場提供基礎設施軟件，使其能夠基於原始數據開發廣告業務 ，為核心業務創造補充收入。
| 41 |
| 目錄表： |
這是自2023年宣佈以來的第一筆貢獻 ，確認了5G基金投資於成長期初創企業的目標，這些初創企業具有通過技術改變當地市場的巨大潛力 。這輪融資由Upload牽頭，Pear VC和Quiet Capital參與其中。
5G基金的投資重點是那些正在開發能夠顯著影響拉丁美洲市場的技術並提供具有全球影響力的產品的創始人。 TopSort是TIM B2B戰略的補充角色，推動新業務的收入增長。
我們的控股股東首次發行債券
2023年7月12日，我們的控股股東Tim Brasil的股東批准發行第一批不可轉換為Tim Brasil股票的簡單債券，金額為42.5億雷亞爾，以單一系列形式發行，並對發行總價值提供堅定擔保，期限為5年。發行擔保包括(I)TIM向Tim Brasil支付的當前和未來所有股息的受託轉讓，以及(Ii)TIM將通過該賬户將股息轉給Tim Brasil的關聯賬户的受託轉讓。據Tim Brasil稱，此次發行的淨收益將用於向母公司支付股息，作為意大利電信集團再融資活動的一部分。2023年7月25日，Tim Brasil召開了新的股東大會，批准修改其首次發行的專為專業投資者發行的簡單債券的某些特點和主要條件。根據批准的新條件， 根據自動註冊制度和最佳配售努力，批准在單一系列中發行7.5億雷亞爾的額外債券，供公開分發，期限為5年。因此，Tim Brasil首次發行不可轉換為股票的簡單債券，根據混合制度，總金額為50億雷亞爾，其中(I)42.5億雷亞爾為堅定承諾配售，(Ii)最佳配售為7.5億雷亞爾。
關於收購OI移動資產的調整後收盤價的協議
在收購Oi Móvel的某些資產之後，本公司於2023年10月4日告知市場，主管仲裁法院批准了本公司與Telefônica Brasil S.A.、Claro S.A.和Oi S.A.- 就收購Oi Móvel資產達成的關於成交後調整的協議，以解決與收購該等Oi Móvel資產有關的成交後價格調整的爭議和仲裁程序。考慮到商定的收盤後價格調整，歸屬於該公司的此類資產(UPI Mobile Assets)的最終價格為66.8億雷亞爾，已全額支付。
2023年4月1日，Cozani RJ基礎設施公司(“SPE Cozani”)合併
2023年3月30日，我們的股東批准了我們與SPE Cozani(Tim S.A.的全資子公司)的合併。根據該協議，SPE Cozani將與我們合併，但須遵守某些先例條件，包括Anatel的授權以及巴西公司法規定的完成兩家公司合併所需的結束程序。2023年3月31日，我們的董事會確認滿足所有成交條件，並批准完成與SPE Cozani的合併，合併於2023年4月1日生效。-A.公司的歷史和發展- 聯合收購OI集團的移動業務。
V-TAL夥伴關係
2023年，TIM與V-TAL建立了長期合作伙伴關係，提供基於光纖的大容量傳輸、帶寬和光纖到站點(FTT)，到2023年底向大約1.000個站點提供傳輸。這是TIM支持5G增長的戰略舉措之一，5G增長需要高容量和低延遲迴程。
CTIO拆分與新的CTO和CIO結構
2023年12月，萊昂納多·卡普德維爾先生離開蒂姆，擔任蒂姆意大利公司技術領域負責人。辭去公司首席技術信息官(“CTIO”)職務後，CTIO職能分為兩個新職能：(I)首席技術官，由Marco Di Costanzo先生負責，目的是確保技術發展、藍圖和架構路線圖、網絡、平臺和服務的技術規劃、開發、建設和激活，以及 參考技術基礎設施的運營、維護和管理，以保持網絡服務的質量。客户生命週期的技術一致性以及能力流程的效率和有效性，以及(Ii)由奧安娜·馬塔爾夫人負責的首席信息官，目標是確保公司信息技術計劃的發展，確保業務支持系統和ERP系統，管理應用工程、需求、開發、測試和操作系統，以支持業務，包括數字、數據智能和人工智能解決方案。
| 42 |
| 目錄表： |
資本支出
2023年資本支出總額為45.04億雷亞爾 ，與2022年的47.3億雷亞爾相比下降了4.8%，反映了5G技術帶來的效率 帶來的第一批好處。我們相信，這種減少體現了5G技術帶來的效率帶來的某些好處。 有關我們在2023年、2022年和2021年的資本支出以及目前正在進行的資本支出的詳細細目，以及每年的總額和融資方法，請參閲“項目5.運營和財務回顧與展望-B.流動性和資本資源-使用資金的 -物質資本支出”和“-資金來源”。
2024年1月6日，我們發佈了2024-2026年的戰略規劃，其中説明瞭我們通過之前的工業規劃所實現的一些轉型。值得注意的是，這些成就包括改善網絡和客户體驗。通過對新技術和新流程的具體和有紀律的投資，我們尋求達到這樣的地位，使我們能夠抓住新的機會，保持收入增長，提高盈利能力，發展我們的基礎設施，並擴大現金流產生。我們專注於提高投資回報和客户體驗最大化，但我們也致力於通過促進環境、社會和治理舉措來發揮我們在社會中的作用 我們認為這些舉措將為所有利益相關者帶來積極的轉變。2023年期間，TIM已將4G覆蓋巴西所有城市，從而確保了全國範圍內100%的4G技術，此外還在包括巴西所有州首府在內的200多個城市部署了5G覆蓋。因此，TIM獲得了Open Signal頒發的首屆5G一致質量獎的認可。
我們的IT計劃，例如：將系統遷移到公共雲、大數據的發展、認知系統的實施、系統架構審查和採用敏捷軟件開發週期方法，使我們能夠更好地瞭解客户的生命週期和消費模式 ，此外還提供了更快的上市時間、新功能的開發、流程的自動化 和更高的效率。
從2024年起，我們的IT方法側重於以下戰略支柱：在雲之旅中發展，尋求更高的效率，使用FinOps規程(雲財務和運營管理模型)中的最佳實踐，通過市場中API的商業化來推進數據貨幣化，發展物聯網行動，並在企業規模上採用人工智能(AI)，確定人工智能可以增加價值的業務領域，規劃其逐步整合，並尋求從而獲得運營效率。
預計用於支持《2024-2026年戰略計劃》的資本支出將集中於為我們的基礎設施開發顛覆性業務模式的計劃。 隨着5G、大規模MIMO技術以及網絡共享協議等新技術的使用，我們預計將有可能在以前在財務上不可行的地點提供服務。
在經過一年的持續改進之後，我們於2022年2月23日更新了我們的戰略計劃，其中包括成功實現了我們之前的《2021-2023年戰略計劃》中概述的短期目標。我們成功地實施了我們的戰略，以實現這些目標，儘管更有壓力和不穩定的宏觀經濟環境 普遍挫敗了之前的市場預測。在這種情況下，我們對執行的關注、靈活的決策制定和適當的優先順序至關重要。
| 43 |
| 目錄表： |
在2024年至2026年期間，我們的計劃 考慮了(I)自交易獲得行業監管機構(Anatel)和競爭監管機構(CADE)監管機構 批准以來，收購Oi Móvel資產的估計影響(見2022年1月31日和2月9日的重要事實)； (Ii)開始採用5G技術的影響，以及我們在巴西5G頻率拍賣中商定的作為我們 競爭性投標的一部分的義務和承諾(見2021年11月5日披露的重大事實)；以及(Iii)在我們的網絡資產分離和i-Systems合併後，我們的住宅寬帶服務的新覆蓋增長模式的變化(見2021年11月16日披露的重大事實)。根據這套新的假設，我們還重申我們的承諾：(I)服務收入的可持續發展；(Ii)我們運營現金產生的改善；(Iii)保持充足的資本分配，其特徵是分配給網絡和IT基礎設施的資本支出，以提高我們的運營效率和客户體驗； 和(Iv)作為上述所有因素的組合，現金流不斷擴大。
2023年2月14日，我們更新了2023-2025年戰略規劃，反映了我們在2022-2024年戰略規劃中提出的短期目標的全面實現，展示了該戰略的成功和在整個2022年的持續執行。這些成果是在外部環境面臨巨大挑戰和不確定性的一年中取得的，但也面臨着巨大的機遇和行業轉型，我們是其中的主角：5G技術的推出和移動市場整合週期的結束。對於新的三年期，我們預計整體業務動態將有所改善，這是由於更大的收入基礎、穩健的利潤率回升趨勢、更好的資本支出效率機會和優化租賃支出的明確路徑相結合。這一動態將擴大現金流，為股東薪酬創造額外空間。
2023年11月7日，TIM 更新了其2023-2025年戰略計劃，以反映其財務業績的變化以及與OI S.A. 在司法追回OI交易方面的糾紛的解決。這些因素結合在一起，改進了假設，從而實現了《2023-2025年戰略計劃》中概述的短期目標。因此，我們的管理層更新了對未來幾年“向股東宣佈的薪酬”指標的估計。
2024年2月6日和3月7日，該公司更新了2024-2026年戰略計劃預測。TIM打算繼續制定和執行其戰略，並考慮到巴西的宏觀經濟和商業環境進行調整。對於其主營業務移動業務，我們預計市場將持續 持續改善，其驅動因素是：(I)客户關注價值和質量的新的、更理性的市場動態，(Ii)移動服務的重要性，(Iii)隨着數據需求的增加而增加使用量的機會，以及(Iv)價格可及性。
此情景預計 服務收入的可持續增長高於通脹，EBITDA擴張，EBITDA利潤率為正發展。這種動態， 再加上保持受益於新技術效率的投資水平，應該會促進EBITDA-AL減去資本支出指標的改善 ，這是瞭解TIM運營現金流的相關驅動因素。所有這些 預計將使公司能夠繼續發展其股東薪酬戰略，並對增長途徑進行再投資，如 B2B和寬帶。
最新發展動態
股東薪酬
2023年12月6日，TIM董事會批准分配6.55億雷亞爾作為股權。付款發生在2024年1月23日。有了這條戰壕，截至本年度報告日期，公司已支付了16億雷亞爾的2024年股權利息。2024年3月28日，公司的年度股東大會批准了關於2023財政年度的額外補充股息，金額為13.1億雷亞爾。因此，考慮到作為股權利息和補充股息支付的金額，截至本年度報告日期，公司向股東支付的薪酬總額為29.1億雷亞爾。
| 44 |
| 目錄表： |
新的2024-2026年戰略規劃和指導指標
2024年2月，該公司宣佈了關於短期和中期(分別為2024年和2024-2026年)指導的新 指標。
在這個新的三年期間，TIM打算 繼續開發和執行其當前的戰略，考慮根據巴西的宏觀經濟和商業環境進行調整 。對於其主線移動業務，它預計市場將持續和可持續地改善，推動因素包括：(I) 客户關注價值和質量的新的、更理性的市場動態，(Ii)移動服務的重要性，(Iii)隨着數據需求的增加而增加使用量的機會，以及(Iv)價格可獲得性。
此情景預計 服務收入將持續增長，超過通脹，EBITDA將擴大，利潤率為正增長。這種動態，再加上保持受益於新技術效率的投資水平 ，應該會促進EBITDA-AL減去資本支出指標 (EBITDA-AL：租賃後EBITDA)的改善，這是瞭解TIM運營現金流的相關驅動因素。此類預期發展 預計將使公司能夠繼續發展其股東薪酬戰略，並對B2B和寬帶等增長項目進行再投資。
為了補充向市場披露的預測，公司於2024年3月更新了關於股東薪酬的中期指導。
B. 業務 概述
市場特徵
巴西電信業的特點是高度競爭和國家電信局(ANATEL)的有效監管，ANATEL的明確宗旨是“促進巴西電信業的發展，為其提供現代高效的電信基礎設施，能夠在全國範圍內以公平的價格向社會提供適當和多樣化的服務”。
在整個2023年，隨着COVID19大流行的消退，電信部門的業績有所緩解。該行業在數據消費方面保持着增長軌跡，因此，運營商需要調整其網絡，並面臨在需要更合理投資的環境中提供日益強大的基礎設施的挑戰，包括在站點緻密化、頻率重新分配和兩三個頻率上的載波聚合等項目上。此外，我們繼續在共享專注於4G和傳輸網絡的計劃方面取得進展，儘管我們加快了5G覆蓋的鋪設，以優化流量卸載。 這一網絡演變允許更好的使用體驗，無論是在性能方面-更高的下載和上傳速度和更低的延遲-以及在室內覆蓋和更大的滲透率。
2023年，該公司繼續在巴西擴大5G覆蓋範圍的戰略。
縱觀其歷史，巴西電信業一直受到激烈競爭的影響，表現為積極的營銷優惠，包括向客户提供的附加內容和激烈的價格競爭。然而，最近幾年，我們觀察到這場競爭開始更多地關注質量和服務。這一趨勢在2023年繼續下去。
2023年，對OI移動資產的收購已完成。隨着交易的完成，巴西的電信市場現在由三家大公司運營，在我們看來，這將帶來更健康、更有利的競爭，使巴西消費者受益。
2023年，TIM還完成了從Oi SA收購的特殊目的公司Cozani的合併簡化TIM的公司結構，並通過整合合併資產來優化運營成本和有效分配投資，提高向TIM客户提供的服務的覆蓋範圍和質量。
2023年，繼2022年巴西推出5G技術 後，該公司不斷擴大其5G覆蓋範圍，以擴展到巴西更多城市。截至2023年底，TIM已超越200個擁有高速連接的城市，最新開通的城市包括巴伊亞、 米納斯吉拉斯、裏約熱內盧、南里奧格蘭德、聖卡塔琳娜和聖保羅。
| 45 |
| 目錄表： |
移動通信市場的發展
下表顯示了巴西 移動市場在所示期間的數據。
|
截至12月31日 ， | |||
|
2023 |
2022 |
2021 | |
| 巴西無線用户基數(百萬)(1) | 256.2 | 252.0 | 254.9 |
| 預付費線路(百萬) | 107.4 | 111.9 | 118.9 |
| 後付費線路(百萬) | 148.9 | 140.1 | 136.0 |
| 預計總滲透率(%)(2) | 126.1 | 117.6 | 103.7 |
| (1) | 資料來源：Anatel。 |
| (2) | 根據Anatel和IBGE/IPC地圖發佈的信息(2023年12月)。 |
巴西移動市場報告用户基數同比增長1.6%，在經歷了多年的衰退後恢復增長。2023年，後付費用户達到1.489億。自2020年底以來，預付費客户羣不再是市場的最大組成部分，在截至2021年、2022年和2023年的幾年中，相對於後付費客户，預付費客户羣進一步萎縮。截至2023年12月31日，它佔總用户基數的41.9% ，而截至2022年12月31日，這一比例為44.4%。預付費用户總數的顯著減少 主要是由於將多個SIM卡整合到一個SIM卡中的用户加速、移動服務的高滲透率以及 數據使用迅速取代語音，導致所謂的“社區效應”降低，即消費者 隨着更多的用户採用電信系統而更看重該系統。然而，後付費部分在2023年間增長了6.3%， 截至2023年12月31日達到總訂户基數的58.1%，而截至2022年12月31日為55.6%，這是由於運營商 努力將其客户基礎貨幣化，提供更多數據、內容和數字服務，以及客户從預付費 遷移到控制計劃，從入門計劃遷移到後付費計劃。
移動競爭對手
TIM是我們營銷我們移動電信服務的品牌名稱，提供5G NSA/SA、NB-IoT、4G、3G和GSM技術。目前，我們持有Anatel認可的巴西十個無線地區中每個地區的移動牌照，使我們成為巴西提供全面全國4G覆蓋的移動運營商。 在我們十個地區中的兩個地區，我們是TelebráS的傳統提供商。見“-A.公司的歷史和發展-歷史背景。”我們的4G網絡覆蓋了巴西100%的市政當局，包括通過VoLTE。除TIM外，截至2023年底，巴西移動市場的另外兩個主要參與者在所有Anatel無線區域提供全國覆蓋： Vivo和Claro，因為Oi於2022年4月被三家公司(US、Claro和Vivo)收購。見“-A.公司的歷史和發展--歷史背景。”
巴西移動電信業競爭激烈。競爭壓力對我們業績和市場份額的任何不利影響將取決於各種因素，這些因素無法準確評估，也超出了我們的控制範圍。這些因素包括我們的競爭對手的規模、經驗、業務戰略和能力、當前的市場狀況以及適用的法規。
其他競爭
我們還與固定電話服務提供商 競爭，其中巴西的現有提供商(Oi、Vivo和Embratel Participaçóes S.A.(由America Movil所有)、 以及地區現有運營商Algar Telecom)以及其他一些相關參與者(被Vivo收購的GVT和America Movil旗下的Net Serviços de Comunicação S.A.)提供包括語音(固定線路和移動電話)、寬帶和付費電視服務在內的套餐。然而，要求向非附屬移動提供商提供服務的基礎與向附屬移動提供商提供服務的基礎相同。我們對Intelig(現在稱為Tim S.A.)的收購和AES Atimus(後來的Tim Fibre於2012年合併為Tim Celular，Tim Celular於2018年合併為本公司)擴大了我們在固定電信領域的參與。
| 46 |
| 目錄表： |
2018年11月，Anatel發佈了第703/2018號決議，對集體利益的單一電信服務提供商及其附屬公司、子公司或控制公司在同一市政府運營時可持有的主要頻譜帶寬量設定了新的最大限制。這一監管變化增加了該行業的競爭環境，並促進了市場主要參與者之間的業務整合 。
近年來，為了準備某些預期的市場活動，巴西電信業經歷了一系列以寬帶為中心的資本市場和併購活動，導致了有機增長和戰略收購的混合。地區提供商在拍賣中獲得的3.5 GHz權利 將為他們成為移動網絡運營商打開機會。也有可能通過Winity Telecom(在2021年舉行的Anatel頻率拍賣中獲得700 MHz頻率的中標者)建議的中性網絡來增加容量，但在Winity於2023年12月放棄使用頻譜後，這一過程停止了。 運營商在移動市場的主要機會之一將是通過捆綁產品利用其現有的寬帶客户羣 將其現有的寬帶產品與移動產品相結合。
其結果導致該行業的強大市場參與者數量不斷增加。2021年，巴西最大的三家ISP（桌面、Unifique和Thomanet）舉行了IPO， 旨在利用IPO收益加強其在全國的區域影響力。這些公司的股票在聖保羅的B3證券交易所上市。資本激增引發了一波收購浪潮，區域性 提供商收購較小的ISPS以補充其現有業務，市場的走勢表明第二波整合。 現在，許多ISP在近年來擴大規模後已進入大型競爭對手的視線。 2023年下半年的併購，例如Vero和Americanet之間的併購，強化了整合是巴西市場的持續趨勢。
我們的業務
我們是一家電信公司，提供移動語音和數據服務、寬帶互聯網接入、增值服務以及其他電信服務和產品。有關我們按活動類別劃分的總收入細目，請參閲-項目5.運營和財務回顧與展望-截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比的運營結果 。
我們相信，我們在 市場上因其強大的品牌“TIM”以及能夠為市場設定新的消費標準的創新和顛覆性公司而享有盛譽。我們的主動策略使我們在電信業務模式轉型中處於領先地位。 消費者概況的變化和新技術的出現促進了基於數字數據、內容和服務消費的電信業的破裂。
我們的特點是提供開創性和 創新的產品，包括面向個人的完整產品組合以及面向小型、中型和大型公司的企業解決方案。 除了傳統的語音和數據服務外，我們還提供固話超寬帶服務Tim UltraFibra(前身為Tim Live)，我們 正準備提供超越連接的物聯網解決方案，為未來建立一個全新的收入來源，使用案例 智能照明、精準農業和牛羣管理，並在自主運營和視頻監控和分析中構建基於5G的解決方案。同時也在其他垂直領域尋找新的機會，如物流和工業4.0。
我們還在我們的套餐組合中提供各種數字內容和服務，旨在提高客户移動設備的日常功能。 管理完整多樣的產品組合的能力使我們有機會向客户提供定製套餐，並向特定地區的客户提供捆綁語音和數據等服務的服務。
2023年，我們 繼續我們在所有消費細分市場(預付費、控制和後付費)中的創新和開創性戰略， 繼續推動市場的邊界，使TIM保持在創新的前沿。在巴西，我們是第一家也是唯一一家探索顛覆性合作伙伴關係的公司，例如：與Amazon Prime Video建立獨特的獨家合作伙伴關係；在GOL和LATAM飛機上提供免費的飛行中互聯網連接 ；巴西第一家也是唯一一家在其計劃中嵌入Apple One的運營商。我們也是拉丁美洲第一家推出5G試用服務的運營商，以鼓勵在巴西最大的移動網絡上使用5G (30 GB可免費使用30天)，並且是拉丁美洲市場大規模使用遠程e-sim激活法的先驅 。通過這一戰略，我們相信，隨着我們在5G時代的發展，我們將 保持我們在國內市場的相關性，並讓我們的客户充分利用不斷增長的網絡能力。
| 47 |
| 目錄表： |
我們的合作戰略側重於 提高忠誠度併為TIM創造增量價值。對於此計劃，我們的合作伙伴組合基於內容和安全(YouTubePremium、Disney+、Apple One、Deezer、HBO Max、Prime Video和EXA)、教育(DesComplica)、醫療(Cartão de Todos)、零售(ZéDelivery)和金融服務(C6 Bank)
2019年7月，我們還與Vivo 簽訂了一份諒解備忘錄(“Vivo MoU”)，開始就：(I)共享單一電網 2G網絡；(Ii)為700Mhz的4G網絡建立新的基礎設施共享協議，面向居民少於 30,000的城市，未來可能擴展到更大的城市；(Iii)其他頻率的其他網絡共享機會 和技術；以及(Iv)在運營和網絡維護方面效率和成本降低的其他機會。我們相信， 實施Vivo諒解備忘錄中提出的概念將產生協同效應和效率，有助於支持我們繼續 提供創新和標準制定的產品和服務，以及在分配投資和運營成本方面的協同效應和效率 。
我們相信，我們強大的網絡基礎設施、創新的方法、品牌認知度和廣泛的銷售網絡使我們能夠很好地利用巴西電信業的機遇，滿足移動電信市場不斷變化的需求。我們相信，我們的主要優勢包括：
高質量的服務
由於全國覆蓋率和質量在過去幾年中有了相當大的提高 ，Anatel也轉移了重點。以前的重點是從更廣泛的、以國家為導向的角度來看服務質量，而現在，Anatel正從當地的角度出發，將精力集中在城市等較小的地理區域，尤其是那些服務仍然被認為很差的地區。在2017年最後一個季度，Anatel提出《電信服務質量條例》(電信服務法規) (“RQUAL”)，該法案於2022年3月生效。根據某些質量和績效指標的表現，每個操作員將被劃分為A-E之間的等級。這一評分預計將於2023年進行。RQUAL基於響應性的法規，將適用於市級的所有電信服務(移動、固定、固定寬帶和付費電視)，併為服務提供商規定了 新的義務，如用户補償模式和強制性申訴專員，並授予客户額外權利 ，包括客户在服務質量較差的情況下終止服務協議而不受懲罰的可能性。有關新質量法規的詳細信息，請參閲“-巴西電信業法規-質量管理法規”。
因此，我們還開始跟蹤我們的質量和績效指標，尤其關注城市級別的服務質量，以確保對我們的客户體驗進行更嚴格的 審查。繳款期結束後，我們繼續監測Anatel閾值以外的城市(“關鍵”)，並已開始模擬第717/2019號決議規定的新績效指標。
這一局部關注的結果在Anatel質量指標近年來的穩步改進中得到了證明。根據Anatel網站(www.anatel.gov.br)的數據，作為一個亮點，我們能夠在3G/4G數據相關指標中保持積極的 結果，這是因為我們的覆蓋範圍迅速擴大，特別是在4G方面，我們是覆蓋城市數量最多的電信公司 。
我們的LTE技術也表現出強勁的性能以及NR網絡的納入在數據使用方面，覆蓋面廣，可用性強。這些 結果非常重要，因為我們的客户對這項技術有着強烈的需求。到2022年底，大約94.18% 我們的數據流量是通過4G和5G網絡進行的，與前一年相比增長了1.83%。
我們的數字轉型計劃的結果繼續擴大，並在2023年期間顯示出堅實的結果。鑑於新冠肺炎疫情的影響和隨之而來的結束，我們的客户要求更大的網絡容量和數字解決方案。這一需求符合我們多年來一直採取的戰略，即尋求數字演進和不斷的網絡發展，旨在確保創新的解決方案、質量和服務可用性，提供卓越的客户體驗，並加強我們在市場上的地位。我們認為， 我們服務的數字化轉型必須在多個方面進行，從產品線的銷售和激活到售後，以及所謂的“自理”，即允許客户管理配置文件和訂閲、 計費、收款和付款的數字服務門户。
| 48 |
| 目錄表： |
即使在充滿挑戰的一年裏，我們的數字渠道的積極結果和為客户提供的卓越服務也證實了我們做出了正確的商業決策，展示了我們適應不利情況的能力，並強化了我們“共同進化，勇敢地將技術 轉化為自由”的宗旨。
我們相信，由於我們致力於確保積極的客户體驗，我們的超寬帶服務也被 普遍視為行業內質量的參考。我們TIM UltraFibra產品的服務質量產生了積極的結果，多次獲得獎項的認可(例如，在第六屆Canaltech 2023大獎中，第三次獲得全國最佳固定寬帶 )。
我們還通過提供各種針對個人和家庭使用的計劃、捆綁語音和數據包、流媒體 和其他內容訂閲以及數字增值服務(音樂、電子閲讀、視頻流、遊戲)，尋求在高價值客户市場中作為內容中心的強大地位，以提供定製的客户體驗。
我們相信，由於我們與供應商建立了牢固的關係，我們也能夠更好地提供高質量的服務。我們運行信息技術供應商管理系統 以提高供應商的承諾。作為這一方法的結果，我們受益於以下方面的增強：(I)端到端供應商對我們業務流程的更好問責；(Ii)由於每個供應商數量的增加而改善合同條件和節省成本； (Iii)供應商整合和特定平臺/流程的專業化，為此類領域的長期投資創造機會；(Iv)對轉型和簡化作出積極貢獻；以及(V)提高詢價的最佳實踐，而不是直接談判，以獲得更多節省，還增加了我們與意大利電信之間的所謂全球交易，範圍 ，以獲取更多的協同效應和全球供應商的傢俱質量。
這些流程是通過項目審查委員會和投資以及功能點生產力合同審計等詳細規則組織和改進的。這 使我們能夠實現卓越的信息技術治理水平，例如，由於共同的目標和目標，每項投資的業務貢獻更大 。結果，我們提高了我們的功效和效率。
最後，我們還繼續尋找新的內部數據來源，以便更好地瞭解我們用户的觀點和需求，包括收集和分析來自應用程序的信息，並投資於傳統質量評估工具的現代化。
我們理解，上述統計數據反映了我們對高質量基礎設施的承諾和對客户體驗的關注。但是，我們認識到，有一些統計和/或質量衡量使用不同的方法，可能會得出與上述方法不同的結果。
開放式創新計劃
我們的開放式創新計劃的目標是建立一個網絡，在企業、初創企業和學術界的協作小組內交流知識、最佳實踐和商業模式，以便利用創新產品和服務的開發。該計劃的重點是與互補的業務夥伴合作學習和探索新的 技術，以創建可持續和負責任的解決方案。協作網絡基於與初創企業、創新中心、學院和/或社會建立合作伙伴關係的概念，旨在將 企業家、供應商、技術公司、提供商和內容開發商、創新中心和大學聚集在一起，以便他們能夠在TIM中認識到基於我們的業務優勢和技術開發新產品、服務或業務模式的潛在合作伙伴。
| 49 |
| 目錄表： |
作為開放創新理念的支持者 五年來，我們一直將這一理念應用到我們的業務中，取得了積極的成果。在2019年我們的開放式創新計劃經歷了獨特的一年後，該公司成為在巴西推廣和培育新技術浪潮的空間，我們在2020和2021年 更進一步，增加了與初創公司的參與，與致力於醫療技術和農業技術的創新中心建立了新的合作伙伴關係。在2019年期間，我們建立了5G Living Labs，旨在促進在各種環境下開發和使用5G， 以執行網絡測試並促進市場準備。5G Living Labs建立了一個實驗和共同創建的環境 在其中，最終用户、研究人員、公司和公共機構探索、設計和聯合評估新的和創新的產品、服務、解決方案和商業模式，併為產品和服務的開發和隨後的商業化提供重要反饋。 在這次活動中，與巴西各地的國家和國際合作夥伴啟動了四個實驗室：一個與聖塔卡塔琳娜聯邦大學和CERTI基金會，一個與位於聖麗塔·多薩普凱(米納斯吉拉斯州)的國家電信研究所(Inatel)，一個與坎皮納·格蘭德聯邦大學和維爾圖斯研究所合作，最後一個在古巴最負盛名的創業中心庫博的S·保羅分校。這些TIM 5G生活實驗室專注於在以下領域和商業部門促進5G應用：遠程醫療、遠程教育、智能城市、安全、智能家居、遊戲流媒體、無人機、工業4.0、教育、醫療、工業和娛樂(實際現實和虛擬現實)的沉浸式技術，以及使用實驗性5G無線電頻率的智能農業。
2020年，我們與電信基礎設施項目(TIP)和國家電信研究所(INATEL)一起啟動了開放現場計劃，旨在為無線接入網絡(RAN)基礎設施的擴展開發 創新和可持續的解決方案，創造一個足夠的環境 來運行測試，如現場實驗室，驗證和加速開放和分解技術解決方案的產品和新功能 解決方案，如Open RAN。該計劃於2023年結束，在明尼蘇達州聖麗塔的Inatel園區進行了現場測試。 在這一年中，有可能驗證4G和5G Open RAN技術的兩家OEM(原始設備製造商)供應商。
2021年，作為我們面向初創企業的客户平臺戰略的一部分，我們積極發展金融科技、教育科技、保險科技和醫療科技等垂直行業，努力將這些初創企業轉變為獨角獸企業。這是基於我們的客户平臺戰略，根據這一戰略，我們尋求與數字服務公司建立合作伙伴關係，我們相信這些公司可以加速他們的增長，並創造新的商業模式、客户之旅和營銷方法。作為該戰略的一部分，我們啟動了試點項目，以促進解決方案和合作夥伴生態系統的發展，目的是與學院、政府機構、社區和初創企業合作批准設備和應用程序。在2022年間，我們建立了一個新的致力於5G技術的單一樞紐，即在Cubo的空間推出的“Hub 5G TIM”，創建了一個協作 實驗生態系統，客户、研究人員、大型案例公司、企業家、投資者和公共機構可以通過5G技術發展 業務。我們還在我們的中心對初創公司進行了第一次呼籲，選定的初創公司將能夠 與我們的B2B農業綜合企業客户之一測試其解決方案。
同樣在2021年，為了加快和改進公司的創新，其他(非詳盡的)合作實例包括：
| · | 與臨市局/裏約聯盟-裏約熱內盧教皇天主教大學， 我們將開發與健康和農業企業垂直市場相關的不同用例； |
| · | 與Enel X巴西公司和萊昂納多巴西公司合作，為智能、安全和有彈性的城市提供服務； |
| · | 我們成為EmbRapa的合作伙伴，EmbRapa是巴西和世界農業綜合企業創新和研究的主要代理商，與開發位於MG Juiz de Fora(MG)的名為Silo的新農業綜合企業中心有關。該中心通過創業、研究和創新相結合的方式追求創新解決方案； |
| · | 與AgTech Garage創新中心合作，呼籲希望發展或調整其商業計劃以利用5G的初創企業 ，已有超過45家初創企業註冊，其中8家入圍 (火災探測、灌溉、智能施肥、機器人、圖像監控、蟲害防治等解決方案)； |
| 50 |
| 目錄表： |
| · | 我們參加了拉丁美洲最大的黑客馬拉鬆--Hacking.Rio，基於聯合國可持續發展目標，我們在2021年發起了基於可持續發展目標11的挑戰，基於可持續發展目標12的挑戰，在2022年發起了挑戰； |
| · | 我們與Stellantis和埃森哲合作，推出了巴西汽車行業的第一個獨立5G試點，通過使用人工智能和雲計算的專用網絡進行應用。 |
2022年充滿了幾個挑戰， 例如面對面活動的重新開始，我們合作伙伴關係中的新機會，以及將處於擴大階段的初創公司聚集在一起 ：
| · | 自2022年以來，我們和Inatel(國家電信研究所)正在聖麗塔市開發有關物聯網(IoT)和基於IoT移動解決方案的智能城市的解決方案 ，其應用程序可以提高公民的生活質量，開發智能工具並實現公共管理的新流程 ；以及 |
| · | 我們開始在客户駐地提供具有邊緣核心和多路訪問邊緣計算(MEC)功能的專用網絡，允許在5G上部署高吞吐量、低延遲和高可用性 服務。同樣在2022年，Tim與汽車行業的一位客户一起進行了概念驗證，成功演示了一個自動化的質量合規性用例。第一批商業部署始於2023年，面向農業食品和港口物流領域的客户。 |
2023年，TIM加入了Conecta 2030項目，這是一個與IPFacens(Facens大學中心研究所)和Stellantis等合作伙伴共同努力的項目， 從巴西政府獲得了300萬雷亞爾的贈款，致力於通過尖端技術和5G連接提高行人和自行車騎行者的安全。對於TIM來説，主要目標是開發能夠通過使用知識產權來產生新收入的新產品和服務。
2023年，TIM認識到創業市場的重要性，並重視Cubo Itaú的初創企業主導的倡議和項目，Cubo Itaú是培養拉丁美洲技術創業的最相關中心之一，TIM與微軟建立了合作伙伴關係，通過Microsoft for Startups Founders Hub計劃提供一系列獨特的服務。
該計劃允許 選定的公司有空間測試、改進和使用雲服務，從而能夠加快開發、測試以及最終將產品交付給最終客户的過程。它代表着探索專注於5G和物聯網(IoT)的廣泛服務和設備組合的機會，從而加速應用，這將使巴西行業獲得更多的可見性 。該計劃提供了建立網絡、獲取知識和福利的機會，以幫助應對初創企業的挑戰。
同年，我們在創新日為TIM董事組織了 戰略議程，旨在促進聯繫和開展業務，這是一次專門為每個董事會定製的活動，考慮到他們面臨的主要挑戰。在整個活動中，每個董事會的主要決策者 都可以接觸到創新解決方案、高影響力的聯繫，以及與創新生態系統中的初創公司建立合作伙伴關係的可能性。 2023年，我們為首席税務局、人民文化和創新、技術辦公室主任和 新業務和創新 推動了四個創新日，導致與57家初創公司建立了聯繫。
通過開放創新的內部挑戰解決方案計劃，我們在2023年針對以下領域進行了四次創業招聘：非商業反欺詐、 銷售支持和網絡開發。
2023年，我們收到了電信市場主要參與者的兩項提名。關於拉丁美洲主要創新中心Cubo Itaú頒發的“Selo Dourado”獎，我們獲得了“商業一代”類別的提名。此外，在與100個Open Startups獎項相關的 中，我們還收到了“Open Corps排名-電信”類別的提名 。
| 51 |
| 目錄表： |
強勢品牌
我們相信，自我們開始運營以來，我們的品牌TIM因引領巴西電信市場的重要發展而受到認可 與我們的品牌標識一致，我們繼續將自己定位在社會數字轉型的前沿。 我們的品牌口號“想象可能性”，邀請我們的客户以積極的眼光看待未來，並表明我們承諾在他們面臨新的挑戰時與他們站在一起，打開一個充滿機遇的世界。為了加強我們品牌的定位，我們的品牌重視我們的客户並帶來超越千兆字節數據的優勢，2023年，TIM與最重要的科技品牌之一蘋果公司建立了創新的 合作伙伴關係，這是電信公司和Apple One服務在拉丁美洲的第一個合作伙伴關係。自2015年以來，我們一直是巴西4G覆蓋的領先者，甚至連接了巴西的農村 ，以幫助促進農業綜合企業部門的技術創新。此外，我們率先在巴西激活了5G網絡， 我們於2019年進行了第一次測試，我們通過在巴西所有州首府推出5G來展示我們為下一代移動網絡做好了準備，同時在覆蓋方面保持領先地位，通過在品牌傳播中使用 “5G領導者”的説法來增強網絡實力。我們繼續在包容中培養我們在多樣性方面的價值觀和信念，發起了性別平等宣言，同時不斷支持各種活動。最後，我們通過贊助繼續 加強我們與音樂的品牌聯繫，包括贊助Verão薩爾瓦多音樂節(巴伊亞的傳統音樂節)、Tim Music Rio(裏約熱內盧海灘上的免費音樂會)和Tim Music Noites Cariocas(裏約最具標誌性的活動)，並增加了電視廣播贊助，以傳達“有了Tim 5G，音樂不會停止”。
先進技術與創新中心
TIM實驗室是多功能試驗枱環境，用於評估創新技術、產品和服務，評估其功能效率和性能要求， 以及開發新模型和解決方案。這一努力將工程師、研究人員和技術人員聚集在一起，以確保有效的評估，並作為新機會的開放空間，引領巴西電信市場的創新， 作為全國研發活動的參考。
TIM實驗室在支持 服務評估和創新活動方面發揮戰略作用。這些項目支持我們的網絡發展並滿足某些重要的業務和市場需求，包括評估新一代網絡、未來的互聯網應用、具有積極社會和環境影響的項目以及開放式創新計劃。
從這個意義上説，五年多來，我們 加入了電信基礎設施項目(TIP)，該項目由Meta和其他公司創立，旨在創建一種構建和部署電信網絡基礎設施的新方法 ，TIM Lab是拉丁美洲第一個TIP社區實驗室。此外，自2017年起，Tim Lab還作為GSMA Mobile IoT Open Labs之一參加了該社區，在該社區中，通過蜂窩低功耗廣域網絡開發解決方案的公司可以與專家就其項目進行合作。
在TIM實驗室環境評估和批准的技術中，包括支持網絡演進的某些極其重要的技術和業務戰略，包括 (非詳盡)：
| · | 移動技術，如NB-IoT、5G NR等； |
| · | RAN共享技術； |
| · | 開放式解決方案； |
| · | 傳送網解決方案，如國防波分複用(DWDM)、分散傳輸解決方案等； |
| · | 寬帶/固網擴展測試場景和多InfrCo的 場景(連同VTAL)，重點是Infrco網絡中TIM CPE的互操作性測試，以及與i-Systems的各種支持和測試戰線； |
| 52 |
| 目錄表： |
| · | 網絡優化和自動化解決方案； |
| · | 省電功能； |
| · | IP多媒體網絡(語音Over LTE、視頻Over LTE、WiFi呼叫業務， 全部佈局功能塊，IP多媒體子系統平臺支持)； |
| · | 網絡功能虛擬化(“NFV”)； |
| · | 多路訪問邊緣計算(MEC)； |
| · | 5G網絡分片； |
| · | 移動技術，如NB-IoT、5G NR等； |
| · | RAN共享技術； |
| · | 開放式解決方案； |
| · | 傳送網解決方案，如國防波分複用(DWDM)、分散傳輸解決方案等； |
| · | 寬帶/固網擴展測試場景和多InfrCo的 場景(連同VTAL)，重點是Infrco網絡中TIM CPE的互操作性測試，以及與i-Systems的各種支持和測試戰線； |
| · | 網絡優化和自動化解決方案； |
| · | 省電功能； |
| · | IP多媒體網絡(語音Over LTE、視頻Over LTE、WiFi呼叫業務， 全部佈局功能塊，IP多媒體子系統平臺支持)； |
| · | 網絡功能虛擬化(“NFV”)； |
| · | 多路訪問邊緣計算(MEC)； |
| · | 5G網絡分片； |
2023年，為了拓寬項目視野並將自己定位為創新品牌，Tim Lab遷移到了一個新的地點，擁有一個完全翻新的測試環境， 該環境也將作為一個創新空間，向潛在的新業務合作伙伴和客户展示項目，同時利用其自身的建築和新的技術功能來產生成本效益。位於裏約熱內盧州S·克里斯托弗的新地點佔地約850平方米，除了與雲環境的連接和用於測試5G及其應用的專用空間外，還提供更好的連接和更大的容量來吸收創新項目。
TIM數據學院項目於2023年7月開業，是TIM Brasil的一個重要里程碑。該學院不僅僅是一項簡單的培訓計劃，它還尋求成為一個槓桿，通過使用高級分析來促進 價值的產生，以及增加用例的成功和開發商機。
2023年，該計劃影響了600多名員工，代表着2024年不斷增長的需求。該學院是推動企業環境中心態和數字技能發展的更廣泛運動的基本組成部分。這種對人員和技術發展的持續投資旨在為整個社會創造價值。
| 53 |
| 目錄表： |
TIM數據學院是Onda Digital Program的一項計劃，該計劃又在2023年推出了Digital Mindset計劃，專注於軟技能 ，並適應了數字時代的需求和機遇。
在它中，所有員工都有機會 進行評估，這是支持自我認識和了解自己的數字成熟度水平的基本工具。完成此階段後，員工將可以使用支持其技能發展過程的課程、內容和認證的數字思維之旅 。
堅定地致力於ESG支柱，是唯一一家在Novo Mercado上市超過10年的巴西電信公司
自2011年以來，我們一直是B3證券交易所Novo Mercado部門的一部分，這意味着我們必須遵守B3‘S最高標準的公司治理要求，其中 不僅包括遵守與公司治理相關的更高要求，還包括向市場披露信息。我們相信，在Novo Mercado上市為我們的股票提供了更大的流動性和價值，使我們能夠更好地進入國際市場，促進我們公司形象的加強，並增加對我們的信心，此外還重申了意大利電信及其子公司(“意大利電信集團”)在巴西的長期承諾。我們相信，在Novo Mercado上市也符合我們的控股股東和少數股東在投票權、權利和股息政策方面的利益。
此外，我們屬於由公司治理指數和B3股票指數組合組成的精選公司組，由 承諾對少數股東採取更好的共同銷售保護、在30%的交易時段交易活躍且不構成細價股的公司組成。2023年12月，我們連續第16年被列為B3企業可持續發展指數的一部分，該指數由對可持續發展和社會責任有強烈承諾的公司組成。 2023年，我們仍然是S&P B3巴西ESG指數和S全球大中型ESG指數的成份股之一。2023年12月，我們被選為B3碳效率指數(ICO2)的投資組合，承諾測量、披露和監測我們的温室氣體(GHG)排放，我們被選為B3‘S工作場所指數(IGPTW)的成員，因為我們在2023年仍然是GPTW認證的公司，這表彰了我們是創造卓越員工體驗的僱主。對最佳環境、社會和治理實踐的不懈追求也確保了我們在幾個國際指數和評級中的存在， 例如FTSE4GOOD新興市場、FTSE4GOOD拉丁美洲、MSCI AWCI ESG領導者、MSCI新興市場ESG領導者、Refinitiv D&I 指數等。
TIM成為B3‘S IDIVERSA投資組合中第一家也是唯一一家上市的電信運營商 該投資組合於2023年8月推出，旨在表彰致力於種族和性別多樣性的巴西公司。2021年，我們成為第一家整合Refinitiv多樣性與包容性指數的巴西運營商，在全球電信行業佔據了第一位。該指數基於多樣性、包容性和職業發展計劃衡量了14,000多家公司的業績，相當於全球市場的80%。在20年內22，我們在全球排名中排名第十， 我們保持了在電信行業和巴西的領先地位，2023年，我們在全球排名中演變到第四位，連續 第三年保持在電信行業和巴西的領先地位。2023年初，我們連續第三年在彭博社的性別平等指數中排名 ，該指數彙集了來自45個國家的600多家公司，其中只有16家來自巴西。
自2008年起加入《全球契約》，自2021年起加入聯合國婦女署，我們推動與可持續發展目標(SDG)相關的項目，並將數據隱私權、安全互聯網、獲取信息和言論自由的權利 視為我們尊重人權的努力的一部分，是必不可少且不容談判的。
作為我們在應對氣候變化方面對社會的承諾的一部分，我們定期對我們活動中的排放源進行測繪。我們能夠做到這一點，根據《温室氣體議定書》的指導方針(該議定書為如何測量、管理和報告温室氣體排放設定了全球標準)每年編制一份温室氣體清單，還通過與意大利的TIM合作建立與基於科學的目標倡議(SBTI)相一致的目標，因為意大利TIM集團控制或與其相關的公司於2021年7月加入了該倡議，挑戰是將全球變暖控制在1.5攝氏度以內，按照《巴黎協定》的規定。 SBTI的目標是促進符合氣候科學的最佳温室氣體減排和抵消。自2010年以來，我們通過碳披露項目(“CDP”)報告了我們的温室氣體(GHG)排放量 ，這是世界上最大的主要企業氣候變化信息數據庫 ，並根據巴西温室氣體議定書計劃發佈了其温室氣體排放清單。自2021年以來，CDP 問卷已被B3整合為企業可持續發展指數成分選擇方法的重要組成部分。2023年，我們的CDP氣候變化評分從B提高到A，這使TIM成為CDP A級名單上唯一的巴西運營商。2023年， 我們繼續使用ICDPR70指數，該指數自2021年創建以來一直是該指數的一部分，該指數的重點是根據公司在CDP問卷中的得分，將公開承諾減少碳足跡的公司包括在內，並對那些對氣候變化的認識最好的公司進行排名。
| 54 |
| 目錄表： |
自2022年5月以來，我們已公開宣佈我們支持氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)的建議，表明我們致力於更好地 信息，以此作為了解我們向低碳經濟轉型過程中氣候風險的基礎。我們還將我們應對氣候風險和機遇的方法與TCFD的建議保持一致，並在2023年更新的一期簡報中發佈了這些建議。
我們還根據我們的環境政策，尋找機會提高我們的環境管理體系(EMS)中的卓越水平，該體系涵蓋我們的所有運營。這 包括以下承諾：保護環境，客户服務遵守組織的法律要求和規範， 流程和控制性能的持續改進，已獲得裏約熱內盧州、S、聖保羅和聖埃斯皮裏託州網絡管理和運營的ISO14001環境認證。
自2008年以來，我們根據全球報告倡議(“GRI”) 標準方法發佈了我們的可持續發展報告，展示了主要的財務和非財務結果。自2021年以來，我們將本出版物稱為ESG報告，並加強我們對利益攸關方的透明度和問責制的承諾 ，將該報告組織為三大支柱：環境、社會和治理。自2021年以來，ESG報告還報告了SASB-可持續性會計準則委員會-指標。我們的ESG報告自 2009年起擁有獨立的第三方有限保證。
我們的主要政策-如企業社會責任、人權、多樣性和包容性、環境、氣候變化、供應商關係、風險管理、反腐敗 以及安全和職業健康政策-公開提供給我們的利益相關者進行諮詢。
蒂姆研究所成立於2013年，其使命是使獲得科學、技術和創新的機會民主化，以促進巴西的人類發展。來自巴西所有州和聯邦區的70多萬人 受益於Instituto TIM的教育和包容項目，其中一些項目 獲得了國際獎項(即，州長獎-申辦2015年)。
在2023年，我們更新了我們2023-2025年戰略規劃中的長期ESG承諾，特別是“回收至少95%的固體廢物”的目標，將相關的截止日期 調整為2025年，因為2022年，作為其持續改進過程的一部分，TIM開始核算土木工程廢物(RCC)(擴大控制和分析覆蓋範圍)，考慮到我們的Renova TIM項目工作在新冠肺炎大流行後在公司全國各地的商店和建築中恢復 ，造成更多產生的廢物，並影響目標的實現，2023年全年甚至再次修訂的條件 ，建築垃圾被從目標中移除，因為它是偶爾的垃圾，與業務無關 。根據我們在上一個產業計劃(2023-2025)中設定的雄心壯志，我們包括了與作為我們業務戰略一部分的計劃組合 相關的新目標，有助於在ESG方面、業務 運營和組織責任之間建立一個連貫的相互關聯的結構。對於TIM集團來説，業務角色越來越依賴於對超出財務目標並旨在為社會創造長期積極價值的方面進行負責任的管理 。2024年，我們更新了《2024-2026年戰略規劃》中的長期ESG承諾，這是基於我們在《產業規劃(2024-2026年)》中設定的雄心壯志。
在既定的目標中，也是MBO和LTI薪酬計劃的一部分，我們的環境支柱是到2030年成為一家碳中性公司，到2040年成為淨零碳 。此外，我們承諾維持100%使用可再生能源的政策，到2025年將數據流量的能效提高110%(與2019年的基準年相比)，到2030年將第三類間接排放減少47%，到2025年至少回收95%的固體廢物。從社會角度來看，我們的主要承諾是讓我們的勞動力由>40%的黑人組成，我們的領導職位由>35%的女性組成，將4G連接到巴西所有城市，並在2023年前保持我們的員工 至少80%的參與度。我們已經獲得了ISO 37001(反賄賂管理體系)，並在2022年獲得了ISO 27001(信息安全管理)，這兩個方面都是我們公司治理支柱的重要方面，公司治理支柱的目標也是在需要時重新認證它們，並在2023年之前保持TIM在Novo Mercado、Pró-ética和ISE-B3以及ISO 14001和ISO 9001認證中的地位。我們的ESG計劃每年都會與戰略計劃一起更新。
| 55 |
| 目錄表： |
於2023年12月27日 本公司通知RKET，連續第16年躋身B3‘S企業可持續發展指數-ISE精選企業集團。新的投資組合由36個行業的78家公司組成，將從2024年1月2日起生效。
2023年，TIM在消費後電子垃圾回收計劃方面取得了重大進展，與2022年相比，電子廢品量增加了467%，回收利用率達到98%，從而將相關產品重新插入到其他產品的轉化鏈中，併為減少新原材料的提取做出了貢獻，從而刺激了循環經濟。我們有170多個收集點， 分佈在我們的商店和建築中。
此外，為了保證供應鏈符合其使命，TIM根據與社會、環境、健康和安全方面相關的直接或間接風險評估，對參與從社會環境角度來看至關重要的服務投標過程的公司進行資格審查。在整個2023年中，對320多家供應商進行了評估，不合格的供應商 無權繼續與TIM簽訂合同。
高素質和經驗豐富的高管和控股股東的支持。
我們擁有一支高素質的高管團隊，他們在行業中廣受認可，並在歐洲和新興國家的電信市場擁有豐富的經驗。 我們的高管薪酬政策旨在通過可變薪酬計劃和基於股票的激勵來獎勵業績良好和完成某些目標的員工，從而使高管的利益與股東的利益保持一致。
我們控股股東對我們運營的支持 通過分享技術訣竅和最佳實踐以及開發網絡、營銷和金融方面的新解決方案來進一步展示，這些解決方案在即插即用戰略下迅速推出，根據該戰略，網絡創新可能 由我們的母公司首先在其他地區開發，然後與我們一起實施。
強大的財務狀況
根據我們的內部分析，憑藉近 年持續的財務業績和穩健的調整後EBITDA，我們相信我們擁有強勁的現金流產生、穩健的財務 狀況和較低的淨債務與調整後EBITDA比率。在這種情況下，我們瞭解到我們處於有利地位，可以在未來幾年的潛在市場整合中扮演重要的角色，和/或在重要的頻率拍賣中獲得競爭地位 。
我們的戰略
我們的戰略計劃
我們預計，我們更新的2024-2026年戰略計劃將使我們能夠以與先前計劃(2023-2025年)一致的方法、演變和連續性，在2026年之前鞏固TIM品牌。 我們的新計劃仍然專注於我們的主要利益相關者，並通過結合演變和轉型來實現我們的抱負，為我們未來的增長提供基石，這結合了我們對價值和增長的大膽期望。在我們近期的歷史中，我們一直在不斷實現我們的目標，這得益於收入增長、現金成本效率舉措、強勁的自由現金流轉換(通過嚴格的資本分配和支出管理)以及對高增長機會的再投資的良性循環。
| 56 |
| 目錄表： |
我們正在制定下一代TIM， 制定了明確的戰略，其基礎是：(A)成為巴西首選的電信運營商，並不斷增加回報；(B)利用物聯網塑造具有高增長機會的新企業對企業(B2B)市場；(C)通過選擇性的 方法在寬帶市場實現盈利增長；以及(D)通過嚴格的資本分配和支出紀律提高業務的內在效率。
為了成為巴西的首選運營商， 我們相信，我們處於有利地位，通過提供(1)最佳客户服務， 提供最佳客户體驗(2)最佳網絡，從我們與競爭對手相比存在結構性差距的位置轉變為競爭結構優勢的新定位，以及(3)最佳產品，使用創新的產品和合作夥伴 方法，提供最佳的價值主張，同時不斷髮展，以推動與眾不同和盈利。
對於塑造具有高增長機會的B2B新市場，從而利用我們在移動領域的優勢的戰略，我們的戰略是擴大物聯網連接的使用，作為向解決方案和服務擴展的踏腳石，在以下方面擴大新的機遇：(A)物聯網連接：移動覆蓋、專用網絡；(B)超越連接的物聯網解決方案：智能照明、精準農業、牛羣管理；(C)超越連接的物聯網解決方案 (5G)：自主運營、視頻監控和分析。我們與巴西四大垂直領域的領先公司建立了合作伙伴關係：農業綜合企業、物流、公用事業和工業。
為了在寬帶 市場中實現有利可圖的增長，變得更加高效和靈活，我們的入市戰略進行了優化，從傳統的寬帶提供商 演變為輕資產模式，實現了類似移動的入市模式，基於(A)由最佳價值主張驅動的競爭，(B)通過將交叉銷售產品擴展到新領域和(C)與客户進行大規模溝通來增加收入 。為了實現這一戰略，TIM建立了最佳的 價值主張，發展了獨特的客户體驗，並以最好的產品和最好的服務為支撐，並將繼續專注於高質量而不是快速結果，利用可持續且有利可圖的增長。
我們正在加強我們的核心業務，以產生 現金流，以維持新的增長途徑並增加股東薪酬。我們相信，這種獨特的元素組合，將ESG議程嵌入到我們的業務戰略中，將為投資者社區帶來最佳價值主張。
為努力為股東創造高價值，同時為客户提供最佳價值主張，我們將重點放在效率領先上。我們相信，我們已經擁有該行業最好的EBITDA利潤率，我們將繼續致力於改善我們的運營自由現金流，提高效率的舉措包括： (A)通過傳統的數字化計劃控制我們的成本，(B)通過在整個組織內擴展ML 和AI/GenAI將數字化提升到一個新的水平，(C)通過與TowerCo的新市場動態來優化租賃(TowerCo是一家獨立公司，為電信公司建造、維護和開發“被動”基礎設施，為電信公司安裝“主動”設備)， 和利用網絡共享協議(2G退役和單一電網)以及(D)通過強大的頻譜組合和網絡質量保持資本支出可持續性 流量從4G卸載到5G。
我們正在加速在公司側重於效率和敏捷性的 領域採用人工智能，並將其作為戰略主題，我們確實希望通過 中提供的所有數字渠道以協調和數據/環境獨特的集成方法，影響我們的客户在關懷、銷售、營銷活動、自助服務和自我修復方面的體驗。
保護我們預付費客户的價值 並瞄準不斷增長的後付費細分市場，將重點從絕對市場份額轉移到收入份額，並加強我們現有的 客户基礎。
在經歷了兩年的不尋常情況後--例如：(A)2021年，預付費套餐基數的增加，這可能是由於人口的社會經濟變化或我們競爭對手提供的產品的特殊激勵；(B)2022年，市場出現了一系列不活躍的預付費線路中斷 主要運營商從Oi的移動業務中收購的情況-巴西移動電信市場恢復了 直到2020年預付費客户數量普遍減少的趨勢。這樣的表現是合理的，因為由於互聯網接入需求的增加，許多用户尋求更高的性價比，遷移到控制計劃(後付費)。我們堅持我們的戰略，即通過提供對客户有吸引力和有價值的優惠，同時保持我們在質量和創新方面的聲譽， 被選為預付費消費市場的單一SIM卡提供商。對於預付費消費市場，我們的首要任務是提供簡化，以 隨着數字渠道的不斷髮展來改善客户體驗，而對於後付費消費市場，我們的計劃是基於推動從預付費遷移的“Mobile Challenger”方法增長 ，利用4G覆蓋領先地位的優勢，並通過忠誠度計劃建立客户長期關係。我們正在持續 改善數字渠道和銷售模式體驗。在企業對企業市場中，我們打算利用消費者優惠和 渠道，以在中小型企業或SMB細分市場中獲得市場份額。我們還致力於開發物聯網和機器對機器市場等目標市場，而不僅僅是簡單的連接，並利用5G網絡評估該應用的商機。此外，我們正在改進我們的銷售渠道策略，以便不僅提高效率，而且提高銷售生產率。我們的增長戰略主要專注於解決巴西市場移動互聯網的潛力，特別是增加移動互聯網普及率和數據流量。我們相信，移動運營商在滿足巴西的寬帶需求方面處於有利地位，有能力提供大多數巴西人都能負擔得起的靈活價格計劃。固定基礎設施的缺乏仍然是固定寬帶接入的一個問題，尤其是在郊區地區，這使得移動覆蓋更適合沒有寬帶接入的這類客户。除了提供價格實惠和覆蓋範圍 的優勢外，移動運營商還隨時隨地滿足互聯網連接的新文化需求。
| 57 |
| 目錄表： |
此外，我們的戰略還包括將 TIM定位為我們現有客户羣的合作伙伴，通過向現有客户提供獨家產品來提高他們的忠誠度，在我們的優惠中將重點放在增值服務上，以及通過在我們的產品和服務中進行差異化。增值服務是TIM戰略的重要組成部分，因為它已經是一個相關的市場，增長率很高，具有增加收入來源的潛力。 這類服務通常是通過與成熟的OTT參與者合作推出的。我們相信上述策略將使我們能夠在不增加成本的情況下 增強客户忠誠度，因為我們自己網絡內的流量增加不會顯著 增加我們的運營成本。我們還在投資新的渠道，為公司帶來新客户，並增強每位客户的體驗。我們不斷地通過新的營銷努力和促銷活動尋找新客户。另一個重要的增長因素 預計將來自我們的數字戰略演變，在不斷增長的M2M和物聯網生態系統中扮演更重要的角色，探索 新的收入機會，包括不僅僅是連接提供商，提供平臺(分析、大數據、移動廣告等)。內容提供聚合以支持移動和固定服務收入增長。利用語音和傳統服務中的固定-移動替代。
我們尋求利用語音和數據流量中固定-移動替代的現有機會，並鼓勵使用移動設備而不是固定電話進行遠距離通信和互聯網。我們相信，我們產品的主要優勢是我們的客户能夠使用我們不斷增長的移動網絡。
提供經濟實惠的互聯網接入
移動網絡技術為CSP創造了商機，為個人提供更實惠的連接服務，為客户和移動運營商都帶來了好處 。我們通過無線手機或其他數據設備(例如平板電腦、可穿戴設備等)為預付費和後付費客户提供具有競爭力的數據使用計劃。我們相信，我們的電信活動產生的積極影響超出了我們的業務範圍。接入移動電話和寬帶互聯網服務不僅允許通信，還為個人和公司創造了無數機會，是推動創新的強大工具。這種轉型還通過提供與無法訪問這些資源的地區的連接實現數字包容，例如孤立的社區、農村地區和低收入地區。 我們關注提高客户的數據使用量也受到我們有效管理手機和配件銷售的能力的影響，重點放在入門級5G智能手機機型上，這些機型將為我們的5G網絡部署做好準備，提供優質的互聯網接入 。這種方式使我們能夠以極具競爭力的價格提供我們的服務，提供便捷的支付方式，滿足市場 需求，併為創新創造機會。這一戰略的結果可以從我們數據用户數量的增加和智能手機普及率的增加中看出，特別是在5G方面。引領我們行業的移動互聯網增長是我們戰略的關鍵支柱，因為我們 將其視為在可預見的未來增長和規模最重要的市場。我們的營銷努力也旨在通過提供合適且負擔得起的後付費和預付費互聯網計劃來刺激互聯網使用並利用我們的4G和5G網絡。
| 58 |
| 目錄表： |
在巴西市場構建獨特的基礎設施網絡，並改進我們的網絡
我們致力於開發強大的網絡基礎設施，能夠為我們的客户羣提供服務，並預測行業的新趨勢和新技術。此基礎設施的開發需要有機(現有網絡的規劃和基礎設施開發項目)和無機(收購) 投資。作為我們專注於基礎設施投資的戰略的一部分，Tim Participaçóes收購了Intelig(現在稱為Tim S.A.)2009年12月，為了建立TIM自己的光纖網絡，開發自動化項目。Tim Participaçóes 還在2011年收購了前身為AES Atimus的公司(後來的Tim Fibre於2012年併入Tim Celular，Tim Celular於2018年併入公司)，以加強和擴展我們的光纖網絡。
通過OI交易，我們改善了我們的市場地位，獲得了更好的規模經濟、協同效應和優化投資。通過此次收購，我們將我們的網絡 增加了約7,200個移動接入站點，約佔前OI移動資產總額的49%。我們已經停用了約4,200個OI收購的站點，保持了總移動接入站點的40%。由於這一行動，我們打算改善客户的覆蓋範圍和用户體驗，同時提高我們的運營效率，利用協同機會來增加 現金流。
除了改善我們的核心基礎設施，我們一直在推出一項積極的4G覆蓋計劃，我們相信這使我們成為巴西4G覆蓋的領導者
，到2023年底在巴西100%的城市提供4G技術-符合我們的公開承諾，即通過我們的4G網絡覆蓋全國100%，遠遠領先於我們的競爭對手，我們相信將我們的品牌定位為覆蓋市場的領導者。
在憑藉巴西最大的網絡成為移動覆蓋領域的領導者後，我們利用我們優越的頻譜容量和先進的5G技術，在移動網絡質量方面獲得了領先地位。我們被OpenSignal評為長期(2022年10月至2023年10月)擁有最佳巴西網絡一致性質量指數的電信公司，並擁有更高的網絡可用性。
我們還利用先進的5G來重塑我們的市場定位和認知，為我們的客户提供高端客户體驗
5G推廣戰略提供的5G站點比第二個競爭對手多26%，使我們能夠在高價值地區提供更連續的覆蓋
，並通過將流量遷移到5G來減輕4G網絡的壓力。
加強我們不斷擴大的核心，發展我們最近的新業務 。
我們繼續我們的計劃，加強和擴大我們的核心部門。Tim UltraFibra提供高質量的超寬帶和高速數據連接。為了開拓新市場，我們通過與i-Systems和其他公司的合作，加快了我們的足跡擴展、FTTH(光纖到户)網絡的覆蓋範圍，並繼續增長，優先整合已經活躍的羣集。2023年末，光纖家庭總數(HPS)同比增長140%，在104個城市運營，與2022年相比，ARPU增長0.2%。
2023年底，Tim UltraFibra擁有808,792個連接， 2023年增加了約86,065條線路，同比增長12%，保持了其增長軌跡，以FTTH基礎為主要槓桿。 速度超過100 Mbps的更高價值計劃繼續獲得更多相關性，到2023年12月31日達到總基礎的89%。 我們計劃繼續擴展Tim Ultrafibra的服務，將覆蓋推出模式從建築過渡到租用， i-Systems作為基礎設施車輛之一，肩負着部署、運營和維護寬帶接入的最後一英里基礎設施的使命 在將資本支出轉變為運營支出的戰略中，具有積極的自由現金流影響。
自2020年以來，TIM一直在開發創新的 客户平臺戰略，旨在使我們的客户羣盈利。戰略合作伙伴關係和移動廣告在2022年產生了約1.88億雷亞爾的收入，2023年產生了1.62億雷亞爾的收入。
遵循同樣的方法，2022年5月，我們 宣佈建立新的戰略合作伙伴關係，這一次專注於數字安全市場和娛樂。這一合作伙伴關係誕生於 Tim和FS集團創建的EXA，這是一個致力於為終端消費者提供數字解決方案的新品牌。Exa開始在我們的客户計劃中直接向他們提供閲讀解決方案，通過Aybook和Aya mini Books應用程序(提供數字圖書的訪問)以及Bancah(提供對幾種巴西報紙和雜誌的訪問)。因此，4000多萬TIM客户可以從這些服務中受益。
| 59 |
| 目錄表： |
核心域(網絡運營、客户服務等)採用大規模人工智能為了降低總擁有成本，與谷歌和微軟等大公司合作。
我們正在重點關注效率和敏捷性的各個領域加速實施人工智能 ，並將其作為戰略主題，我們確實希望通過協調和數據/環境獨特的集成方法，通過所有可用的數字渠道，在關懷、銷售、營銷活動、自助服務、自我修復等方面取得更多成果，影響我們的客户體驗。
銷售和營銷戰略
我們最近的銷售和營銷戰略 的特點是：
| · | 專注於改善我們對高價值消費者的定位，提供 多種捆綁語音、數據包和某些應用程序免費訪問的計劃，以及數字增值服務(音樂、電子閲讀、視頻流)，並擴展到5G解決方案(雲遊戲、增強現實(AR)/虛擬現實(VR)等)。 這一細分市場的方法是基於為客户羣增值和為用户提供定製體驗的戰略； |
| · | 加強我們的戰略，將客户從預付費部分轉移 ，重點放在經常性優惠而不是每日優惠上，從而促進消費； |
| · | 我們後付費計劃的不斷髮展，其中我們正在實施一系列戰略，包括：(I)審查我們的優惠，以刺激後付費計劃的銷售，根據客户的承諾，在服務和手機上提供折扣；(Ii)增值，包括作為我們計劃的一部分的增值服務，而不收取額外費用；(Iii)根據我們客户的使用情況，為後付費計劃創造新的市場；(Iv)創造新的機會，將支出較高的預付費和Tim Controle客户過渡到後付費；(V)為後付費客户創建可定製的流媒體訂閲計劃 ；以及(Vi)推出5G專屬優惠，將我們在5G的投資貨幣化，向高端客户提供額外的數據津貼 和獨家內容； |
| · | 為了保持我們作為創新者的地位，我們重新推出了Tim Black Família，這是巴西第一個採用靈活的流媒體訂閲捆綁包的移動計劃，客户可以在他們的計劃中選擇 優質流媒體服務。該產品組合還包括所有家庭套餐的以下內容：最多六條線路共享的大型數據包、數據翻轉、國際漫遊(包括在美洲大陸使用的數據包、七天不限量的WhatsApp和30分鐘的語音)，以及具有許多新功能的新應用程序體驗，例如互聯網控制和自助配置， 允許合同所有者通過該應用程序與其他線路共享互聯網。此外，Tim Black產品組合還具有數據翻轉和國際漫遊(供美洲大陸使用的數據包)等好處； |
| · | 與主要數字品牌建立獨家和獨特的合作伙伴關係，以提高忠誠度和盈利能力。在過去的幾年裏，我們已經與Netflix、HBO、YouTube、迪士尼、蘋果和亞馬遜達成了獨家協議。2023年，我們與蘋果建立了獨家合作伙伴關係，將其Apple One服務與iPhone上的獨特交易捆綁在一起。 鑑於我們的高價值後付費客户羣迅速增長，這一戰略已被證明非常成功； |
| · | 我們的後付費客户羣的貨幣化過程，利用ARPU，通過“多得多”戰略和端到端產品產品，產生更高的收入； |
| · | 2023年，為了增加後付費銷售額，我們在我們的零售連鎖店開始了 整合運動，通過收購較小的集團來減少合作伙伴的數量- 擴大規模、降低規模成本並提高工作效率。我們還推出了一項卓越計劃，以更高的服務質量和標準激勵我們的經銷商； |
| 60 |
| 目錄表： |
| · | 重組我們的中小型企業部門，目標是 整體銷售隊伍的增長，以促進移動銷售。這一戰略將繼續下去，以滿足客户需求並與行業需求保持一致；以及 |
| · | 2021年底，我們改變了組織結構，將與數字銷售業務的戰略和發展相關的所有領域整合到一個團隊下，包括電子商務和其他遠程渠道，如全方位渠道、市場、實時商務和電話銷售，在消費者和中小型公司細分市場。 新團隊將負責加強和促進該銷售渠道的開發和管理。 |
通過與數字銀行C6銀行的合作實現數字化和創新，為TIM客户增加更多價值，為TIM客户帶來獨特的好處，如免 年費的信用卡、獨家投資組合，並通過互聯網獎金、用於國際漫遊的互聯網、國際長途電話以及使用C6銀行信用卡購買具有更好支付選項的智能手機的可能性來擴大我們的電信優勢。
我們正在與巴西的一家教育集團洽談新的合作伙伴關係，為我們的客户羣提供更大的價值和獨家利益，並擴大對數字教育服務的訪問 。
在企業領域，我們將繼續努力 通過改進傳統的移動和ICT產品組合，再加上推出新的解決方案，來增加TIM在B2B市場的份額。
B2B市場的擴大將帶動巴西重點行業的生產力浪潮。通過利用物聯網連接的擴展作為基礎，我們的目標是利用 各種解決方案和服務。與農業、物流、公用事業和工業這四個基本垂直領域的領導者建立戰略合作伙伴關係，我們的目標是引領和促進巴西行業的數字化轉型。我們的承諾在於 促進國家經濟進步的關鍵行業的創新和效率。
流動服務資費及計劃
在巴西，就像在大多數拉丁美洲國家一樣，移動通信服務是在“主叫方付費”的基礎上提供的，在這種情況下，客户通常只為呼出的電話付費。當客户接聽或撥打電話時，在客户的“註冊區域”之外，將收取額外費用。 我們將覆蓋範圍劃分為幾個區域。
根據我們目前的授權，我們被允許 為我們的服務計劃設定價格，前提是這些金額不超過指定的通脹調整上限。Anatel必須批准我們的基本和其他服務計劃，但它的重點是遵守相關的監管規則，而不是收取的價格。見“-巴西電信業條例-批發費率條例”。我們對我們的服務收取不同的費率，根據客户的服務計劃而有所不同。隨着客户承諾每月購買更多的分鐘數，每分鐘的價格也會下降。 價格也可能根據呼叫類型(例如，固定線路上的其他運營商的呼叫或移動電話的網絡外呼叫)或呼叫方的位置而有所不同。
Anatel法規要求移動電信提供商向所有個人提供服務，而不考慮收入水平。我們推薦適合每個潛在客户需求和信用記錄的服務計劃，如下文所述的預付費服務計劃。如果客户未能及時付款， 服務可能中斷。請參閲“-開票和收款”。
我們根據各種 費率計劃提供移動服務，以滿足不同客户分類的需求，包括我們的企業客户。費率計劃可以是後付費的，也可以是預付費的，也可以是預付費的，即客户在指定時間段內預付一定數量的 使用量。
我們的按量計費方案包括以下費用：
| 61 |
| 目錄表： |
| · | 月費，通常包括捆綁分鐘、 數據和數字內容，包含在月費中； |
| · | 使用費，超過指定分鐘數的使用費包括在月費中 ；以及 |
| · | 附加費用，包括增值服務和數據服務的費用。 |
某些計劃包括全國漫遊和長途費用，包括每分鐘價格，以便巴西境內的所有通話每分鐘費用相同。有些按量計費方案 是為高使用量和中等使用量的訂閲者設計的，他們通常願意支付更高的月費來換取月費中包含的分鐘數，而其他計劃則是為了滿足低使用量後付費訂閲者更有限的需求而設計的。我們還為我們的企業客户提供定製服務，其中可能包括巴西各地員工之間的本地通話費率。
我們提供帶有促銷產品的單一預付費計劃，不包括月費。預付費客户可以根據特定客户的需求購買預付費積分計劃，該計劃可用於通話、數據和其他服務。除了與地區性零售連鎖店合作外，我們還與大型全國性零售連鎖店達成協議，提供在線充值服務。客户也可以使用信用卡從他們的手機上直接充值。
消費者計劃
2023年，我們繼續改進面向高價值消費者的定位 ，提供多種捆綁語音、數據包和免費訪問某些應用程序的計劃，以及數字增值服務(音樂、電子閲讀、視頻流)。這一細分市場的方法是基於為客户羣增加價值並確保用户獲得優質定製體驗的戰略。
在消費者業務方面，我們的主要計劃 包括：
預付費計劃
| · | 蒂姆·普雷託：2020年推出的產品旨在通過根據餘額和充值調整消費來提供全面的簡單體驗；提高福利(使用代碼41、自適應數據包和短信對其他運營商進行無限制的網絡呼叫和 無限制呼叫)。 |
| · | 蒂姆·貝塔：該計劃以獨一無二的感覺，專注於年輕的數字客户，這些客户只能通過現有成員發出的邀請或參與旅行和完成任務才能進入，以征服自己的邀請 。目前，Tim Beta僅按月訂閲，包括針對YouTube、Netflix、TikTok和Instagram的Deezer Premium和獨家數據包 。 |
後付費套餐
在較高價值的後付費領域，我們通過新的Tim Black Família和Tim Black計劃保持了我們作為創新者和顛覆者的市場地位，如上所述 ，通過提供每月視頻流媒體訂閲的大型共享數據包來改善我們的投資組合。
Tim Black Família 入門級套餐的起步價為194.99雷亞爾，包括無限制的離網通話、30 GB的共享數據包(一條主線和一條從屬線路)，以及WhatsApp、Facebook、Instagram等OTT應用程序的無限數據。主要優惠為294.99雷亞爾(一條主線和三個從屬線路)，包括不限流量的離網通話，100 GB共享數據包，包括Netflix、HBO Go或YouTube Premium 月費，以及WhatsApp、Facebook、Instagram、數據翻轉、國際漫遊 (包括在美洲大陸使用的數據包，7天無限WhatsApp和30分鐘語音)等OTT應用程序的不限量數據。
蒂姆·布萊克套餐起價為109.99雷亞爾，為入門級套餐提供不限流量的離網通話、15 GB數據包(一條主線)和無限數據，適用於WhatsApp、Facebook、Instagram等OTT應用程序。主要優惠為139.99雷亞爾(一條主線)，包括 無限離網通話、25 GB數據包、數據翻轉和國際漫遊(美洲大陸使用的數據包) 以及其他福利，如OTT應用和音樂、電子書和雜誌等增值服務的無限數據。
| 62 |
| 目錄表： |
管制計劃
我們的控制計劃(“TIM 控制”)是預付費和後付費計劃的混合體，固定價格按月通過信用卡或數字帳户向客户計費。一旦控制計劃的客户達到其數據計劃的限制，數據傳輸將不再可用，用户有兩個選擇：(I)回購數據包或升級到更高的資費計劃；或(Ii)等待 下一個數據期開始，該數據期因計劃而異，此時他的數據可用性和使用限制將被完全續訂。按量計費 客户也可以購買數據包全速導航，但當他達到數據包限制時，使用不會被阻止 。
Tim Controle套餐起價為52.99雷亞爾，提供無限制通話和15 GB互聯網。TIM Controle產品組合(以商業為重點)的主要服務價格為64.99雷亞爾(約合64.99雷亞爾)，提供無限通話、19 GB互聯網和OTT應用數據。
企業計劃
移動和ICT市場的戰略是 通過發展傳統的固定和移動語音和數據產品組合來加強我們的核心業務，同時通過新的解決方案細分市場抓住新的機會 ，鞏固我們作為大公司細分市場重要參與者的地位。我們將繼續改進我們的增值解決方案，以滿足我們優質客户的更廣泛需求。
自2018年以來，我們在物聯網領域的重點，特別是在農業綜合企業行業，涉及彌合巴西農村地區的連接差距。2020年，我們鞏固了在農業綜合企業行業的領先地位，並在各個垂直領域擴大了項目，強調互聯互通是我們的核心優勢。我們的戰略包括通過合作伙伴關係提供完整的解決方案、提升價值、增加收入和培養忠誠度。我們正在開發一種新的網絡模型 ，為採礦、交通、醫療、公共安全和工業4.0等行業提供專用4G和5G網絡。作為ConectarAGRO的創始成員，我們與農業領域的主要參與者合作，將連接擴展到所有農村地區，並改變了 生活。
2022年，我們的物聯網業務擴展到農業企業以外， 進入物流、公共安全和採礦領域。我們冒險進入5G專用網絡和邊緣計算解決方案，達成了引人注目的交易， 包括在聖保羅桑托斯港運營拉丁美洲第一個5G端口。我們的戰略圍繞連接、全面的解決方案和合作夥伴關係，提供附加值、收入和客户忠誠度。
2023年，在實施這些網絡的同時，我們加大了擴大物流部門互聯互通的力度，覆蓋了巴西東南部和中部的主要高速公路。在一項開創性的計劃中，我們與主要的私人高速公路特許權獲得者(如CCR和EcoRodovias)建立了合作伙伴關係。除了連通性，我們還在庫裏蒂巴和阿雷格里港等巴西一些主要城市開展了路燈項目。
將這些舉措轉化為數字，這些舉措代表着覆蓋的高速公路超過4500公里。超過10萬盞正常使用的路燈，在幾個城市售出了超過15萬盞。 加強了我們在農業企業方面的領導地位，我們超過了4G覆蓋的1600萬公頃的大關。
增值服務
我們不斷尋求通過創新的優惠和產品為我們的客户增加價值。我們直接或通過與第三方的協議提供各種類別的增值服務，如教育、音樂、閲讀、遊戲、視頻和社交網絡。
2022年，我們通過與亞馬遜的合作，推出了我們認為是巴西預付費領域最具創新性的服務。根據我們的優惠，所有預付費 客户均可免費訪問Amazon Prime Video。這為我們使用 服務的預付費客户羣帶來了20%的支出增長。
| 63 |
| 目錄表： |
2023年，我們啟動了一項獨家協議，向Apple提供一款捆綁在我們的Tim Black Familia產品中的產品。Apple One是單一產品，包括蘋果在音樂、遊戲、雲和流媒體領域的最佳數字產品 。我們還通過新的戰略合作伙伴 提供的其他服務來繼續改進我們的產品組合。
數字頻道
2022年，我們繼續發展我們的數字渠道以及2018年重新推出的保險服務，推出了新的服務組合，使我們能夠以更廣泛的方式 進入這個市場。我們推出了新的數字客户服務渠道，旨在最大限度地方便我們的客户。我們繼續 使用名為DialMyApp的新工具，每當客户從Android設備呼叫聯繫中心時，該工具都會在客户的手機上顯示可視交互式語音應答(稱為IVR)。這是為了讓我們的客户能夠在他們的智能手機上直接解決他們的問題，而不需要通過傳統的電話服務。我們在這個平臺上的客户參與度在所有巴西電信公司中排名第一。我們還繼續通過RCS使用客户服務，這是一個谷歌平臺，允許與我們的客户進行輕鬆交互，具有用户友好的可視化元素，此外還具有更有趣的成本構成。我們再次成為第一家在巴西推出這項服務的電信公司。我們還在專門負責2021年創建的數字和遠程渠道的董事會的領導下，開始了預付費和後付費遷移的內部化進程。
2023年，我們的主要目標是： 增加專有渠道的份額，推進電子商務的本地化進程，並重新設計MEU TIM應用程序，從戰略上提升客户體驗，擴大用户基礎，完善他們的數字之旅。
我們已經成功地完成了搬遷運營和內部電子商務系統的初始階段，消除了對外部供應商的依賴。這一變化 創造了新的銷售記錄，並顯著改善了無人協助的銷售渠道。我們的主要關注點一直是通過優化轉換率來提升客户的體驗。
同時，隨着重新設計的MEU 時間我們開始了技術遷移，不僅簡化了維護工作，還縮短了上市時間，尋求 以確保改進更快地到達我們的用户手中。這一過渡標誌着我們在追求創新和效率方面邁出了一大步 ，為推動MEU TIM應用程序作為我們客户的主要接觸點的戰略奠定了可持續的技術基礎。
客户服務
為了服務於我們擁有近6100萬客户的客户羣，我們將內包/外包服務運營與巴西電信業務的最佳實踐相結合。
我們通過16個入站呼叫中心運營，包括約10.119名銷售和客户服務代表，其中4個站點是客户服務方面的專業合作伙伴， 約4,523名代表採用混合模式(現場/居家)，1,394名員工採用100%遠程模式，專注於高價值 客户服務、核心流程和關鍵的“推薦渠道”。
截至2023年12月31日，我們通過高端商店和經銷商(獨家或多品牌)擁有超過16,500個銷售點，並與大型零售連鎖店建立了鞏固的合作伙伴關係。這個數字包括158家我們自己的門店。除了這些零售店，我們的客户還可以通過超市、報攤和其他小型零售商獲得預付費電話服務，這些服務在巴西各地總計超過19.7萬個銷售點。
2021年12月，我們推出了一種新的門店模式 ，旨在提供一種試驗和創新相結合的歡迎服務。從那時起，我們在這種新模式下開設了6家概念店和40多家店。到2024年，我們的目標是改造22個銷售點，達到更新門店總數的40%。新格式 有幾個空間，客户可以在其中試用已有5G技術的智能手機和配件，以及使用Tim UltraFibra固定超寬帶連接家庭的設備 。客户自己將能夠執行基本活動，如諮詢我們的銷售代表、打印、支付發票、購買計劃和服務，甚至與我們的技術專家討論操作他們的設備、應用程序等的提示。對於企業市場，我們擁有超過362個第三方業務合作伙伴和95名專注於為中小型公司服務的員工，以及一支由87名員工組成的專注於大公司的直銷團隊。
| 64 |
| 目錄表： |
自2020年以來，數字 渠道一直是我們通過MEU TIM移動應用程序和MEU TIM門户提供服務的重要方面。事實證明，這些數字渠道 對於自助服務、預付費客户充值和追加銷售附加服務非常有價值。數字渠道除了因其快速響應能力而提供增強的 客户體驗外，還使我們能夠降低 客户服務運營和銷售佣金等領域的成本。
在2023年，我們實施了一項戰略，將MEU TIM應用程序定位為我們客户的主要接觸點，專注於通過研究和對客户的採訪瞭解到的持續旅程。在此期間，我們一直在我們的數字渠道中引入新功能，利用這些洞察力來增強我們迅速解決客户遇到的具有挑戰性的問題的能力。
我們為數字 客户擴展了我們的服務產品，增加了GBM(Google Business Message)和AMB(Apple Message For Business)頻道，此外還增加了已經實現的 頻道：Chat MEU TIM(Web和App)和WhatsApp，使客户能夠根據他們的 個人資料、需求和行為選擇最適合他們的頻道。
我們還通過X(前身為Twitter)、Facebook、Instagram和LinkedIn與我們的客户交談，我們在這些網站上擁有近500萬粉絲，同時，2023年，MEU TIM應用程序在巴西運營商的客户服務應用程序中保持着最好的評級(在App Store上的評級為4.7)。
關於IVR服務，2020年4月，我們 實施了TAIS虛擬助理的使用，它使用認知資源，使客户只需用自然語言陳述他們的需求。2023年，我們進一步採用個性化神經語音技術，TIM是巴西的先驅，使將文本轉換為自然對話成為現實，放棄了機器人標準，提供了更好、更人性化的 和更個性化的客户服務體驗，因為它在電話服務期間結合了人類的情感和語調模式。
自2021年以來，我們一直致力於將我們的 “客户體驗”基礎支柱作為重點(請參閲“-我們的戰略”)，創建旨在 以客户為決策中心的計劃。用於促進這種文化轉型的方法以客户和員工之間的關係為指導 。
我們已評估並採取行動改善員工的體驗和專業發展，通過教育項目促進敬業度和洞察力，不僅關注技術、職能或軟技能能力，還關注實現工業和業務目標所需的新能力。 這些努力加強了員工的業務職能與他們為客户提供的產品和服務之間的聯繫。從2022年到2023年，美世諮詢公司進行的一項研究顯示，在我們的組織環境調查中，影響是顯而易見的，該調查考慮了巴西和全球電信市場的幾家公司，其中我們的員工在“質量和以客户為中心”方面的表現提高了1%至90%。支持這些計劃的業務領域分為三個部分：設計、執行和監控。
我們的設計團隊創建了一項具有“客户 體驗”指導原則的策略。本文檔定義了與客户溝通和交互中的預期行為和模式， 概述了監控模型，並重構了產品和服務開發週期，以更好地覆蓋客户體驗的所有要素 。
執行區尋求解決遺留問題，其中許多問題已結束，這代表了客户體驗治理計劃中的努力。這些行動以四大戰略支柱為基礎：
| · | 以客户為中心：以客户為導向，瞭解他們的需求， 他們在與公司互動時期望的關係和價值主張； |
| · | 用户體驗：瞭解客户的感受和反應，包括他們的情緒、信念、偏好、生理和心理反應，以及他們在使用我們的產品、優惠和服務之前、期間和之後的行為 ； |
| 65 |
| 目錄表： |
| · | 客户監控：利用大數據和預測性分析等工具和技術從客户信息中提取價值，並在增加收入、降低成本和提高質量方面發現機會；以及 |
| · | 船員體驗：瞭解我們的員工是創造卓越客户體驗的關鍵 ，讓我們的員工更有能力，從而明確我們是一個以消費者為導向的組織。 |
此外，我們繼續使用所謂的 “Net Promoter Score”作為衡量客户對我們呼叫中心體驗的基本關鍵績效指標。 有一個正在進行的項目，旨在將此調查擴展到我們的其他客户服務渠道。
我們還試圖通過改進我們的流程和系統來實現客户滿意度的最大化 ，包括客户旅程規劃，邀請員工使用同理心規劃和設計思維工具從客户的角度進行思考。使用這些方法的目標是減少客户的努力，增加客户的成功 並確保對我們的品牌產生積極的情緒。我們還合作解決關鍵問題並在流程和系統中實施改進 。
我們還增強了交互式語音應答 渠道，以包含更多面向客户的服務。
2022年，我們贏得了RA1000Seal，來自 “Reclame Aqui”網站，該網站接收客户投訴並將其轉發給公司進行解決， 加強了對客户的承諾。
我們完成了預付費和後付費 消費者後臺服務(前端於2015年實施)到Siebel客户關係管理(CRM)平臺的遷移。企業客户從傳統系統向Siebel系統的遷移仍在進行中。
在2023年，我們開始使用生成式人工智能 AI：虛擬代理助手、帶有呼叫摘要的實時語音和文本以及進化的聊天機器人。在未來12-18個月內，我們預計在此類情況下實施人工智能技術將在降低成本、改善客户體驗和提高生產率方面產生影響。
收入線
我們來自移動和固定服務的收入 包括：(I)每月訂閲費，(Ii)本地移動電話的網絡使用費，(Iii)漫遊費，(Iv)互聯費 ，(V)國內和國際長途電話，(Vi)增值服務，和(Vii)共同計費。此外，我們還有 銷售產品(移動手機和附件)、(Viii)物聯網解決方案設置費(Ix)物聯網每月訂閲費和其他客户平臺收入。
每月訂閲費
根據我們的按量計費移動套餐，我們每月會收到訂閲費，根據相關套餐的使用限制，費用會有所不同。
網絡使用費
Anatel定義每個國家代碼 (Cn)代表一個家庭登記區域。同一家庭註冊區域內的呼叫被視為本地呼叫。我們的每個客户 都註冊為我們的一個家庭註冊區的用户。
| · | Vc1(本地費率)：Vc1費率是我們每分鐘的基本費率，適用於位於客户家庭註冊區的客户向在同一家庭註冊區註冊的個人進行的 移動/固定或移動/移動呼叫。 |
| · | VU-M：VU-M，也稱為移動電話互連費率或移動終端費率，是另一家電信服務提供商向移動公司支付的使用其網絡的費用。 參見“-互聯費”。 |
| 66 |
| 目錄表： |
根據Anatel(第987/2020號法令、 號法令和第3246/2023號法令)確定的VU-M值如下：
|
差距的區域 * |
值
開始於 |
值
開始於 |
從2023年2月25日開始的值 |
從2024年2月25日開始的值 |
| I | R$ 0.01380 | R$ 0.01422 | R$ 0.01468 | R$ 0,01472 |
| 第二部分： | R$ 0.01527 | R$ 0.01550 | R$ 0.01578 | R$ 0,01599 |
| (三) | R$ 0.02814 | R$ 0.02947 | R$ 0.03082 | R$ 0,01738 |
| · | *個人移動服務總體授權計劃(GAP) |
漫遊費
我們根據與其他移動電信服務提供商簽訂的漫遊協議 獲得收入。當另一家移動服務提供商的客户 在我們的覆蓋範圍內進行呼叫時，該服務提供商將按我們適用的費率收取所用服務的漫遊費，無論是語音、短信還是數據。同樣，當我們的一位客户使用另一家服務提供商的網絡在我們的覆蓋範圍之外時進行移動呼叫時，我們必須向移動服務提供商支付與該呼叫相關的費用，該移動服務提供商的 覆蓋區域以該移動服務提供商的適用費率發起呼叫。
自動全國漫遊允許我們的客户 在我們的網絡未覆蓋的巴西有限的 地區旅行或“漫遊”時，在其他移動服務提供商的網絡上使用他們的移動電話，補充了我們目前的移動覆蓋範圍。同樣，當其他移動服務提供商的客户在我們的網絡中撥打或接聽電話時，我們向這些客户提供移動電信服務。作為漫遊協議一方的移動服務提供商必須向漫遊客户提供服務，其基礎必須與此類提供商向其自己的客户提供服務的基礎相同。所有這些提供商每月都會對漫遊費進行對賬。我們的漫遊協議期限為 一年，並自動續訂額外的一年期限，這些期限由Anatel監管並事先批准。
最近，Anatel決定取消對MVNO(授權和認可)的地理限制，包括漫遊EIR(在同一註冊區域內)。此外，還決心施加(I)僅在漫遊EIR和5G獨立設備上籤約的排他性，此外還要求 郵後在其有效期的18個月內(至2025年3月)對違反排他性的監管幹預進行影響評估；以及(Ii)在五年內禁止對M2M和物聯網訂閲收費(至2027年9月)。
互連費
我們從來自其他服務提供商網絡、移動或固定線路的任何呼叫獲得互連收入，這些呼叫由任何移動客户、我們的或其他提供商的 在使用我們的網絡時收到。我們向發起呼叫的網絡的服務提供商收取與此類呼叫相關的每分鐘網絡使用費 。另一方面，當我們的用户撥打連接到其他網絡運營商的電話時，我們必須支付其他電信公司的費用。
我們已經與在巴西運營的大多數電信服務提供商簽訂了互聯互通協議，其中包括規定互連點數、接收和發送信號的方法以及互聯服務的成本和費用。此類互聯互通協議必須提交給Anatel審批。然而，即使沒有得到Anatel的批准，這些 協議的各方也有義務相互提供互聯互通服務。
我們被允許 向其他電信公司收取的互連費用，以及其他移動電信公司向我們收取的費用，過去都是因通脹而調整的 。按照第639/2014號決議的規定，過渡規則的確定和適用至2014年7月。Anatel有效地發佈了 基於成本模型為VU-M定義具有顯著市場影響力的實體的參考費率的規則，以及 TU-RL的最高費率。自639/2014號決議發佈以來，互聯互通費用一直根據特定的 滑行路徑下降，直到2019年。從2020年開始，Anatel已經確定Vu-M值將再次小幅上升。見“--巴西電信業條例--互聯條例”。
| 67 |
| 目錄表： |
遠距離
根據2003年7月引入的運營商代碼選擇或CSP，巴西的電信客户在撥打長途電話之前，只需在兩位數代碼中輸入 ，即可按呼叫選擇長途運營商。這一規定還增加了家庭登記區域的大小，即其中 是本地電話的呼叫，因此減少了家庭登記區域的數量。
對於移動客户，我們在巴西全境提供長途服務。這項服務允許我們的移動客户選擇繼續使用我們的服務撥打長途電話，我們相信這將加強我們各自的關係和忠誠度，並增強我們品牌作為全面移動電信服務的形象。 其他服務提供商的移動客户也可以選擇使用我們的長途服務。
在這種結構下，客户僅對在該客户的本地註冊區域內註冊的號碼撥打併接通的電話， 我們直接按VC1費率收費。然而，長途電話是由選定的長途運營商向客户收費的。當我們的客户選擇其他長途運營商時，其他運營商將向我們支付使用我們的網絡進行長途通話的VU-M費用。
VU-M是另一家電信服務提供商為該提供商的客户使用我們的網絡而向我們支付的費用，在本例中為長途電話。請參閲“-互聯互通費用 ”。
聯名計費服務
當我們為代表另一家服務提供商提供的長途服務向我們的客户 收費時，就會發生共同計費。從2003年7月開始，我們開始向在巴西運營的其他電信服務提供商提供聯合計費服務 。向長途運營商提供此類服務的費用由Anatel定義 ，向用户收取的費率遵循長途運營商的費率計劃。
物聯網解決方案設置費用
根據我們的物聯網解決方案，我們將獲得一次性費用， 該費用根據合同中的解決方案、連接的物聯網設備數量以及TIM在實施項目時投資的資本支出而有所不同。
物聯網每月訂閲費
我們根據我們的物聯網解決方案按月收取訂閲費，費用視合同解決方案、物聯網設備和其他平臺的數量和數據消耗而定。
產品的銷售量
我們提供來自多家制造商的各種型號的手機，通過我們的經銷商網絡進行銷售，其中包括我們自己的門店、獨家特許經營權 和授權經銷商。我們專注於提供一系列手機，包括具有增值服務增強功能的基本和智能手機設備 ，同時踐行提高5G智能手機普及率的政策。我們的手機可以與我們的預付費或後付費服務方案一起使用。2023年，我們開始在自己的門店提供更多技術產品，如視頻遊戲、智能電視、音樂設備等。
開票和收款
我們的全公司集成計費和收款系統 由第三方供應商提供。這些系統有四個主要功能：(一)客户登記、(二)客户信息管理、(三)應收賬款管理和(四)開具帳單和收款。
這些計費系統為我們在制定服務計劃和計費選項方面提供了極大的靈活性。
巴西客户賬單的某些方面由Anatel負責管理。對於移動電話和固定電話，目前如果客户逾期付款超過15天，如果在收到通知之前，我們可以 暫停客户撥出電話的能力。如果付款逾期45天， 我們可以暫停客户接收來電的能力，如果在收到通知之前也是如此。對於住宅寬帶， 目前如果客户的欠費超過15天，我們可以降低客户的寬帶接入速度 如果逾期45天，我們可以暫停客户的寬帶接入。自客户付款截止日期起90天后，我們通常會完全停止服務，並通知客户。但是，對於有價值的客户，服務中斷有時會在到期日期後120至180天之間延遲。固定和居民寬帶業務的暫停和中斷規則與移動業務的規則相同。2023年11月發佈的新用户權利法規(RGC)-第765號決議確立了新的規則，例如在暫停期間暫停收費。新規則將於2024年9月2日起生效，我們與電信行業的其他公司將在Anatel挑戰其中的一些 。
| 68 |
| 目錄表： |
2014年3月，Anatel批准了針對電信部門的單一法規 ，其中包含適用於固定、移動、寬帶和有線電視客户的客户服務、計費和服務優惠的一般規則。
然而，為了避免拖欠和中斷服務 ，我們投資了CRM模型，以識別早期拖欠傾向較高的客户，並在服務激活之前加強了對客户的信用記錄檢查。
2020年，我們擴大了收款方法的毛細範圍 ，當時是唯一一家向整個客户羣提供使用巴西中央銀行(簡稱PIX)開發的新即時支付系統進行支付的可能性的電信公司，這使我們能夠立即識別付款並採取行動， 例如，恢復違約客户的服務。
2022年，即使在充滿挑戰的經濟形勢下，我們的壞賬與收入之比也是近年來最好的。自2022年以來，使用PIX的客户數量有了相當大的增長 ，這得益於幾項鼓勵這種支付形式的行動。2023年，PIX在TIM的滲透率 高於市場平均水平。
根據Anatel的規定，我們和其他電話服務提供商定期對我們和他們之間所欠的互連和漫遊費進行對賬，並以淨額結算。請參見“-收入額度-互聯費”和“-收入額度-漫遊費 ”。
季節性
與其他三個財政季度相比，我們在每年第四季度產生的新客户數量和產品銷售額都有顯著增加的趨勢。有幾個因素促成了這一趨勢，包括零售分銷的使用增加，其中銷售額在年終假日購物季大幅增加，新產品和服務發佈和推出的時機，以及每年第四季度積極的營銷和促銷活動。
區域概覽
我們在5,570個城市為100%的巴西城市人口提供4G覆蓋，使我們的4G網絡成為巴西最廣泛的4G網絡。
最後，2022年巴西推出了5G 技術，旨在滿足更高連接速度的需求。2023年底，我們在209個城市推出了5G技術，包括巴西所有27個州首府城市，天線數量遠遠高於Anatel的要求，使我們 能夠為我們的客户提供更好的體驗。
下表顯示了所示日期的有關巴西移動電信的信息。
| 69 |
| 目錄表： |
|
截至12月31日止年度或截至12月31日止年度， | |||
|
2023 |
2022 |
2021 | |
| 巴西人口(百萬)(1)(2) | 203.1 | 207.8 | 213.3 |
| 預計總滲透率(%)(3)(4) | 126.1 | 117.6 | 103.7 |
| 巴西無線用户基數(百萬) | 256.2 | 252.0 | 254.9 |
| 全國訂户增長百分比(%) | 1.6 | (1.1) | 1.2 |
| (1) | 根據IBGE根據2022年人口普查(2022年12月)收集的數據 在2023年年中審查的市政當局人口預覽中披露的最新信息 |
| (2) | 2022年和2021年的數字是基於IBGE發佈的估計數字，考慮到2023年收集的實際數據， 似乎顯示出向上的偏差，可能認為人口數量超過了應有的水平。 |
| (3) | 使用移動服務的巴西總人口的百分比，相當於一條移動線路相當於一名用户(2022年12月)。 |
| (4) | 根據Anatel和IBGE/IPC地圖發佈的信息(2023年12月)。 |
我們的網絡
我們的移動網絡使用5G、4G、NB-IoT、3G和2G技術，覆蓋100%的巴西城市人口。
2007至2014年間，我們獲得了用於2100 MHz、2500 MHz和700 MHz頻段的3G和4G移動電話服務的新射頻授權 。為了向4G服務邁進，我們在2012年10月獲得了2,530-2,540 MHz和2,650-2,660 MHz子帶的額外帶寬，覆蓋全國。2014年9月，我們投資約28.5億雷亞爾購買了700 MHz頻段的帶寬，這與我們在巴西各地擴展寬帶和4G服務的戰略相一致。我們於2016年開始提供700 MHz範圍的服務。見“--巴西電信業法規--頻率和頻譜背景”。2015年12月，Anatel拍賣了1800 MHz、1900 MHz和2500 MHz頻段的剩餘無線電頻率 。我們提交了對2,500-2,510兆赫 和2,620-2,630兆赫子頻段中剩餘的2,500兆赫頻段的投標，這兩個子頻段最初於2012年拍賣。這一特殊的P頻段頻譜為4G移動服務提供了 。根據我們總計5750萬雷亞爾的出價，我們獲得了伯南布哥州(AR 81區)的累西腓和巴拉納州(AR 41區)的Curitiba的地塊。2016年7月簽署了相應的授權條款。在 2017年間，巴西多個城市關閉了模擬電視信號，為這些地區的4G移動服務騰出了帶寬。2018年，在需要清理LTE 700 MHz頻譜的地區完成了模擬電視關閉時間表。因此，到2019年9月，所有城市都能夠通過700 MHz頻段接收到我們擴展的4G覆蓋。在整個2024年，為確保頻譜清理而創建的實體，稱為電視和RTV頻道重新定位和數字化過程管理實體，或EAD，預計將在履行其義務後終止。2021年11月，我們投資約11億雷亞爾收購了2.3 GHz、3.5 GHz和26 GHz頻段，這與我們部署5G技術的戰略保持一致。 參見《巴西電信業監管-頻率和頻譜背景》和《-巴西電信業監管-授權和特許權》。關於Tim Celular被併入我們的重組的完成，請參閲“-項目4.關於公司-C組織結構的信息，” 我們持有以前以Tim Participaçóes直接或間接控制的其他公司的名義發佈的所有授權。
射頻授權最初的有效期通常為最長20年，自2021年修訂《通用電信法》以來，可續展一段同等期限，我們當前的授權於2022年9月開始到期。因此，我們已開始請求在授權到期後的同一 期限內續訂(有關頻譜許可證和到期日期的詳細信息，請參閲“-巴西電信業法規-頻率和頻譜背景”)。在授權不能續簽的情況下，現行電信法規定頻譜返還給Anatel 管理下的巴西聯邦政府。因此，《電信法總則》的修訂對該行業產生了重大影響，創造了可能更有利於長期投資的環境。
| 70 |
| 目錄表： |
由於我們在基礎設施方面的投資，我們在2022年3月宣佈已經完成了獨立5G網絡的實施堆芯。這對於我們 能夠按照政府要求提供第五代服務是必要的。Anatel批准了一份修訂後的時間表，允許 接入3.5 GHz頻段，以便在2022年8月之後激活巴西首都和巴西利亞聯邦區的5G網絡，開始在巴西全國範圍內進行5G獨立(5G SA)的商業運營。2022年，我們開始推廣，到2023年底，巴西利亞和所有26個州首府的5G覆蓋已達209個城市，重點是S、裏約熱內盧、庫裏蒂巴、累西腓、薩爾瓦多、巴西利亞和福塔萊薩等城市，這些城市覆蓋了100%的社區 ，與我們的競爭對手相比，我們擁有最多的站點，通過一個新的、更快的 和更高效的接入網絡，允許流量增長。
我們優先考慮購買Anatel提供的用於提供移動服務的任何頻率，因為擁有可用的頻率是我們業務的核心。2021年，我們進行了32.13億雷亞爾的投資，主要是在容量和覆蓋4G方面，主要使用M-MIMO天線、核心功能虛擬化、我們光傳輸網絡的擴展和容量增強、基礎設施彈性、光纖到站點的質量維護和啟用以及移動寬帶MBB計劃。
這些投資使我們能夠在2023年底達到巴西所有5570個城市4G覆蓋的里程碑，佔全國城市人口的100%。因此，無論是服務的城市數量還是覆蓋的人口百分比，我們都是巴西移動電信提供商中4G覆蓋的領先者。
2020年7月22日，我們獲得了Anatel的批准，並於2020年6月3日獲得了CADE的批准，與Vivo簽署了兩項協議，旨在共享2G、3G和4G移動網絡基礎設施供商定考慮，通過單一電網 和2G關閉計劃提高網絡成本效益。這兩項共享協議加強了巴西電信市場在網絡基礎設施共享方面的演變進程。該項目的其餘部分將在2024年繼續推出。詳情見“項目4.公司信息 --公司的歷史和發展--歷史背景--TIM和Vivo新的分享協議”。
我們的無線網絡 既有集中功能，也有分佈式功能，主要包括傳輸設備，主要由截至2023年12月，我們的4G網絡中有6000個5G gNode，6.6萬個eNodeB，3G層超過1.7萬個NodeB，2G網絡超過1.3萬個BTS ，包括站點共享、硬件設備和軟件安裝和升級。該網絡主要通過光纖傳輸系統和分佈在全國各地的兆瓦無線電進行連接。
另一個優先事項是發展我們的全國網絡。2023年12月，我們繼續增加光纖連接站點的數量，並將收購的移動站點 與OI資產整合，通過光纖連接的站點達到12500以上。結果符合Anatel的 網絡質量要求，並使TIM在2022年保持穩健的表現。由於全國覆蓋範圍和服務質量在過去幾年中有了顯著提高，Anatel在最近幾年轉移了重點。Anatel現在正集中精力 在較小的地理區域，特別是那些服務仍然很差的地區。
收購AES Atimus並隨後創建TIM光纖(2012年併入TIM Celular，TIM Celular於2018年併入公司)改善了我們在超過31個城市的光纖(或光纖)網絡，包括裏約熱內盧、S、聖保羅、薩爾瓦多、戈伊尼亞、累西腓、馬瑙斯、貝洛奧裏藏特和聯邦區。我們的光纖網絡有能力通過我們的TIM UltraFibra服務提供高質量的 超寬帶服務，並增加應用於我們的固定和 移動運營的基礎設施。
2021年，TIM進行了分拆，並完成了與IHS Brasil-Accessão de InfreStructure Ltd.的交易，收購了FiberCo Soluçóes de InfreStructure S.A.(後來更名為i-Systems)的控股權，該公司是TIM為分離網絡資產和提供基礎設施服務而成立的公司，其使命是部署、運營和維護寬帶接入的最後一英里基礎設施，TIM是主要客户。I-Systems開始運營時使用了大約15,000公里的二級網絡光纖，覆蓋了大約640萬户家庭(經過的家庭)，其中350萬户是FTTH，340萬户是FTTC。
| 71 |
| 目錄表： |
到2023年底，我們的固定基礎設施(包括剩餘的城域基礎設施和長途資產)具有以下特點：
| · | 廣泛的光纖傳輸網絡，包括國家骨幹網、到城市的地區性光纖和光纖長度超過12.2萬公里的城域網絡； |
| · | 1,500多個城市通過光纖連接；以及 |
| · | 超過12,500個塔通過光纖連接。 |
我們的交換交換機和智能網絡平臺使我們能夠以極具競爭力的價格提供靈活、高質量的語音服務。我們的衞星網絡覆蓋該國偏遠的 地區，並正在擴建和更新，以提供高度的私人服務。
一般而言，電信運營商的網絡往往是根據稱為“端到端”的垂直架構模型來設計、部署和管理的，其中硬件和軟件是專有的，專用於每個網絡功能。隨着對差異化服務的需求不斷增長， 對物理空間、能源和速度的需求變得至關重要，因此，公司的資本支出和運營成本也趨於增加。
這種基於單一網元的網絡架構需要較長的開發和部署時間，直接影響新產品或服務的上市時間 ，從而減少新收入的產生。
NFV是新的體系結構範例， 旨在將基礎設施網絡轉型作為新系統和網絡基礎設施實施演進的關鍵步驟來解決，因為它採用了整合 虛擬環境中提供的標準化商業現成硬件元素以供跨各種應用程序共享使用的概念，從而加快了提供服務的能力，降低了成本並提高了 客户滿意度。TIM的目標是利用這項技術帶來的好處。
TIM深知，NFV和共享資源和設備是通過減少投資和/或運營成本，同時縮短推出新產品的上市時間(在競爭情況下，這是一個日益重要的因素)來建立更經濟高效的結構的方法。
到2023年底，我們將聯繫位於裏約熱內盧(2個)、S(2個)、福塔萊薩(2個)、薩爾瓦多(2個)、巴西利亞(2個)、貝洛奧裏藏特(2個)、貝萊姆(2個)和庫裏蒂巴(2個)的16個新的虛擬化核心網絡數據中心(DCC)，以及位於坎皮納斯、阿雷格里港、納塔爾、若昂·佩索亞、弗洛裏安·波利斯、布盧梅諾、馬林亞、隆德拉納、S、戈伊尼亞、福茲 多·伊瓜蘇、桑托斯、S、若澤·若澤·多斯坎波斯、烏貝利納、瓦利尼亞、若昂·佩索阿、弗洛裏安·波利斯、布盧梅諾、馬林納、隆德拉納、S、戈伊尼亞、福茲·喬斯·坎波斯、烏貝利納、瓦伊爾尼亞、若昂·若澤·多斯坎波斯的19個新的虛擬邊緣網絡數據中心費拉·德·桑塔納、特雷西娜、馬瑙斯和龐塔·格羅薩。我們的大多數核心網絡功能已經通過這些網絡數據中心以虛擬方式運行。將其他網絡功能遷移到虛擬數據中心的過程將基於虛擬網絡功能的路線圖，同時考慮到每個網絡功能的成熟度 。
與IT系統向公共雲基礎設施遷移類似 網絡功能也計劃遷移到雲上，同時考慮到它們在高可用性和性能方面的特殊性。為了確保這一移動，NFV架構在這些 NFS從虛擬環境(VNF)向雲環境(CNF)的演變過程中發揮了重要作用。作為這一旅程的結果，TIM打算在未來3年內將網絡工作負載轉移到 混合雲(本地雲和公共雲)。Tim明白，雲基礎設施是第二步(緊隨NFV之後)，目的是建立更經濟高效的基礎設施，這不僅是為了降低投資/成本，也是為了加快項目部署和縮短新產品的上市時間。
| 72 |
| 目錄表： |
基於NFV和IP網絡中使用的技術的效率和穩定性，在對其核心網絡進行虛擬化時，TIM還在優化資本支出。
因此，我們對質量基礎設施和質量改進的承諾使我們能夠開發以下項目：(I)通過統一數據整合統一智能網核心信令網絡和網絡數據庫的功能，以及(Ii)與其他運營商實現IP互連的安全平臺的發展，如會話邊界控制器 。我們希望這些項目和其他項目能夠通過減少租用線路和基礎設施共享、簡化維護流程和架構/拓撲、提高在災難恢復條件下的恢復能力、通過提高呼叫設置和數據傳輸的速度來改善客户體驗，並縮短使客户配置文件在我們的數據庫中可用所需的時間，從而減少我們的運營支出。
2014年，我們開始將移動分組 核心平臺更改為基於最先進的3GPP演進分組核心標準的統一分組核心，在HetNet接入環境(2G/3G/4G/Femto的全多路接入節點)中提供協調無縫的 移動性管理，以支持巴西電信市場數據需求的大幅增長 ，正如本20-F年度報告中其他部分所討論的那樣。基於3GPP的EPC節點的控制和用户面分離，演進的分組核心平臺也在向NFV模型演進。這通過分佈式或集中式部署以及控制平面和用户平面功能之間的獨立擴展，實現了 靈活的網絡部署和運營。
2022年，我們開始實施我們的5G SA 核心，遵循3GPP標準，為我們的客户提供5G獨立服務，具有縮短RTT往返時間和關鍵任務物聯網服務等新功能。5G核心在雲環境(CNF)中實施。
2017年，我們開始實施遵循3GPP標準的基於LTE/4G或VoLTE的語音平臺，提供更好的語音質量和4G服務連續性，避免了在語音呼叫期間 求助於2G/3G。VoLTE平臺從一開始就以NFV模式實施，基於3GPP的節點。
2018年，我們實施了一個新的安全系統 來訪問我們的新平臺和舊平臺，稱為“安全密碼”。它使用安全外殼或SSH安全協議，監視 非標準訪問嘗試並生成相關警告(IAM-身份訪問管理)。這一過程涉及密碼加密 和邏輯保險箱，它只向授權用户授予恢復權限，同時還授予和記錄通過視頻和文本設備的訪問權限。 更具體地説，它的特點是：(I)密碼身份驗證，最長有效期為90天；(Ii)通過登錄管理界面進行授權；以及(Iii)由系統生成的審核(日誌)，允許用户從開始到結束 每個操作的可追蹤性。該系統還將日誌作為歷史數據庫發送到中央系統。此外，我們還制定了在宏觀範圍內降低網絡風險的計劃，根據風險圖或網絡恢復計劃確定關鍵網絡基礎設施的優先順序。 網絡恢復計劃使我們能夠專注於主要問題，而這些問題反過來又成為制定短期、中期和 長期緩解措施的基礎，以增強網絡的穩健性。
原材料的來源和可獲得性
我們的業務和運營結果不會受到原材料供應和價格的顯著影響。
網站共享和其他協議。
網絡退役
我們不時需要停用我們的網絡設備 原因有很多，包括：安全性、合規性、成本節約、資源優化、效率等。 對於像我們這樣複雜的網絡，我們會定期檢查我們的網絡要求。
2023年，我們在網絡退役計劃中保持了 2022年的轉型步伐。退役治理模式體現在新項目中，以在預算限制內管理我們的資產，並有一個有效和一致的溝通渠道(“雷達4.0”)，確保了這一戰略。自動化和程序改進大大減少了退役服務級別協議的數量。我們整合了逆向物流、工業建築直接報廢(包括IT和OSS)、完整性控制流程和“按設計退役”(當與退役相關的成本包括在 網絡優化/演進項目中)的新模式，通過新的服務合同提高了產能，並贊助了我們為退役過程做出貢獻的 税務和會計團隊的發展。
| 73 |
| 目錄表： |
因此，我們能夠支持SPE Cozani整合、Vivo共享協議、誠信控制任命和其他戰略項目帶來的強勁需求增長。截至本年度報告發布之日，我們已建立了更強大的結構，能夠支持2024年的預期需求 。
站點共享協議
為了避免不必要的網絡和基礎設施重複，Anatel允許電信服務提供商使用其他提供商的網絡 (長途、回程和頻譜頻率等)作為提供電信服務的次要支持， 重點放在降低成本和提高巴西移動服務的滲透率上。因此，我們已允許本地區的其他電信服務提供商使用我們的基礎設施，並根據與此類運營商的站點共享 協議使用其他提供商的基礎設施。
根據Anatel的此類政策，2012年11月，Tim Celular(因重組而併入公司)與Oi正式簽訂了在某些城市互惠分配其LTE網絡(4G技術)的協議，該協議得到了Anatel和CADE的批准，CADE是巴西的反壟斷機構，其使命是確保市場上的自由競爭，不僅通過調查和最終決定競爭問題，還通過傳播自由競爭文化。
2014年4月，Tim Celular(現為Tim S.A.)Oi和Oi達成了一項新協議，就在居民少於30,000人的城市聯合建設、實施和相互分配各自的GSM(2G)和UMTS(3G)網絡基礎設施進行談判，該協議也得到了Anatel和CADE的批准。
2015年7月，Tim Celular(現為Tim S.A.)、OI和Vivo簽訂了LTE網絡媒體(4G)的互惠分配協議，類似於Tim Celular(現為Tim S.A.)之間的協議。和2012年的OI，但也包括頻率共享。與之前的共享協議一樣，Anatel和CADE批准了雙方之間的協議。在OI的破產程序後，2022年，我們和Vivo請求CADE批准合同附錄，以便在沒有OI的情況下繼續共享協議。這一許可是CADE於2023年2月13日批准的，我們目前正在敲定和執行協議修正案。
同樣在2015年，Tim Celular(現為Tim S.A.)、Vivo、Claro和Oi向CADE提交了一份承諾期文件，目的是談判一家或多家公司在巴西幾個地點 進行室內環境(如購物中心)基礎設施建設、安裝和提供的聯合合同，該合同獲得了CADE的無限制批准。
2015年11月，我們的前身實體Tim Celular和Intelig(後來合併為TIM)和Vivo提交了一項協議，在一個多運營的核心網絡下共享UMTS網絡(3G)，RAN共享模式，包括基於其農村覆蓋義務在某些城市共享頻率， 也沒有限制地獲得批准。
2018年3月，由於OI和OI之間的調解過程，簽署了新的RAN共享協議，該協議改變了2012年協議 中描述的共享模式(從多運營商無線電接入網絡到多運營商護理網絡的技術演進)，幷包括了1,800 MHz無線電頻段的一部分。卡德和阿納特爾不受任何限制地批准了這一行動。
2019年7月23日，我們和Vivo簽訂了一份諒解備忘錄，即Vivo諒解備忘錄，開始就：(I)共享單一電網2G網絡；(Ii) 針對居民少於30,000人的城市建立新的700 Mhz 4G網絡基礎設施共享協議，未來可能擴展到更大的城市；(Iii)其他頻率和技術的其他網絡共享機會；以及(Iv)運營和網絡維護方面的效率和成本降低的其他機會 。我們和Vivo相信，Vivo諒解備忘錄中提出的概念的潛在發展將改善兩家運營商的服務，以及在投資和運營成本分配方面的協同效應和效率。
| 74 |
| 目錄表： |
2019年12月19日，根據Vivo與Vivo的諒解備忘錄，雙方簽訂了兩項新的共享協議：(I)在2G技術中創建一個獨特的網絡；以及(Ii)一項單一電網協議，該協議將導致3G和4G網絡的擴展，並在小城市(居民不到30,000人)進行網絡整合。CADE和Anatel在2020年毫無限制地批准了這兩項協議，加強了巴西電信市場在網絡基礎設施共享方面的發展。
我們的運營合同義務
有關我們的材料合同義務的詳細信息，請參閲“第10項.附加信息-C.材料合同”。
漫遊協議
我們已與覆蓋區域以外的其他移動運營商簽訂了 自動漫遊服務的漫遊協議。自動漫遊允許我們的客户在出國旅行或在巴西的TIM覆蓋範圍外使用他們的移動電話在其他移動運營商的網絡上使用。同樣，當其他移動運營商的客户在訪問巴西TIM覆蓋範圍內的城市時撥打或接聽電話時，我們也會為這些客户提供移動服務。我們為訪問我們網絡的客户提供服務，基礎設施基礎與我們自己的 客户相同。所有簽訂這些協議的移動運營商必須每月與其漫遊合作伙伴對漫遊費進行對賬。
國家漫遊協議
2017年，Anatel要求 Tim、Claro、Oi和Vivo通過漫遊協議保證在所有居民少於30,000人的城市提供移動服務(語音、短信和數據)。考慮到TIM於2023年12月開始在100%的國家領土上實現自己的覆蓋， 啟動了一項程序，以停用其他巴西運營商的漫遊使用。但是，TIM將繼續為其他運營商提供服務。2023年，Anatel開始鼓勵擴大協議，將高速公路包括在內。
國際漫遊協議
我們在207個不同國家和地區與436家國際運營商簽訂了國際漫遊協議，涵蓋512個單獨的(PMN)網絡。這些協議至少包括最低語音服務，並且可以基於訪問網絡上可用的技術進行增強，並且可以包括語音、短信和數據 (2G、3G、4G、5G NSA和VoLTE)。近年來，我們的國際漫遊協議穩步擴大。截至2023年底，我們將5G NSA數據覆蓋範圍擴大到69個國家，覆蓋了巴西人的主要旅遊目的地。我們還增加了新的13個國家和地區的4G覆蓋 這意味着我們現在在118個國家和地區提供4G漫遊，並在9個國家和地區建立了VoLTE連接。
2018年11月，巴西與智利達成自由貿易協定，兩國之間取消了國際漫遊費。2021年10月13日，批准與智利自由貿易的第33/2021年號法令被參議院總裁批准。獲得批准後，該協議將於2022年1月25日生效，漫遊費預計將於2023年1月25日結束。應智利監管機構的要求，自由貿易協定第11.25條的實施推遲到2023年7月25日生效。該協議於2019年7月與南方共同市場其他國家簽署，以消除國際漫遊。2023年7月，根據巴西和智利自由貿易協定第11.25條的規定，《國際漫遊服務操作手冊》通過第2號決定獲得批准。
| 75 |
| 目錄表： |
巴西電信業監管
一般信息
電信部門由ANATEL管理 ，ANATEL是依法成立的，在行政上和財政上獨立於交通部 (科穆尼卡州礦工)。Anatel負責審查和修訂與電信服務、竣工和客户權利相關的所有行政法規，發佈正式授權，並進行 檢查，如《電信通法》和電信國家法規， 或Anatel法令。
儘管1997年實現了自由化，但巴西電信市場仍然面臨由固定運營商佔據的持續主導地位。特別是，寬帶接入目前由運營商通過其自己的基礎設施提供，相應的監管框架並不總是基於 有效履行批發接入義務。
1998年，一項總統令批准了第一個普遍加入目標總體計劃(普天同慶鋼琴)(“PGMU”)，對固定電話服務具有約束力的義務(Seriço TelefóNico Móvel Comutado)(“STFC”)，僅適用於固定在職人員。PGMU每5年審查一次，考慮到固定電話特許權將於2025年結束，政府制定的上一份普及計劃於2021年1月公佈。PGMU V取代了在PGMU(Br)IV中建立的4G目標，用於在沒有光纖連接的市政當局建設回程。
2011年6月30日發佈的總統令 確立了4G RFS的競標程序，這是電信行業的一個重要里程碑。競標發生在2012年，為了保證到2018年全面提供農村服務，Anatel將2,500 MHz頻段的4G塊連接到巴西特定地理區域的450 MHz頻段 。因此，連接到450 MHz頻段的2,500 MHz頻段中4G區塊的四家獲獎運營商必須遵守農村地區的覆蓋承諾 。這樣的總統令還導致了兩項新的法規，以衡量移動和固定寬帶質量標準。
另一套重要的規則是第9,612/2018號法令或連接計劃，它為執行行為條款調整、繁重的頻譜授權和一般監管法案確立了一系列指導方針，其中包括：(1)擴展大容量電信傳輸網絡；(2)增加移動寬帶接入網絡的覆蓋範圍；以及(3)通過這類基礎設施擴大固定寬帶接入網絡在沒有可用的互聯網接入的地區的覆蓋範圍。它還規定，從 承諾實施的網絡自投入運營起將實行共享，除非各自的相關市場存在適當競爭。以及規範《天線法》的第10,480/2020號法令(第13,116/2015號法律)，目的是刺激電信網絡基礎設施的發展。
巴西聯邦政府
2021年公佈了一些重要法令，即：(1)交通部第2,447/2021號法令，其中批准我們發行高達57,530億雷亞爾的債券；(2)交通部第2,556號法令，其中規定了建立由Anatel確定的投資的優先事項和目標； (3)第10,748號法令，其中建立了聯邦網絡事件管理網絡，規範國家信息安全政策，旨在改進和協調聯邦公共行政機構和實體在預防、處理和應對網絡事件方面的工作；(4)第10,887號法令，其中規定組織國家消費者保護制度，目的是保障對消費者關係的更大保護，增加法律確定性，並提高行政程序的效率；和(5)第15號數據保護管理局法令，其中設立了治理委員會，負責制定與公共治理有關的體制戰略和戰略指導方針。
另外，還有一些涉及5G的相關法令。它們是：(I)第10,799號法令，更新了第9,612/2018號法令(電信公共政策)，允許政府的網絡由其他實體建設，而不僅僅是Telebras；(Ii)第10,800號法令，建立了亞馬遜綜合和可持續計劃(PAIS)。 其目標之一是將電信網絡擴大到亞馬遜地區，此外還建立了一個管理委員會對其進行監督，以及其他規定；以及(Iii)交通部關於5G指導方針的1,924/21號法令， 主要關於網絡安全；提供專屬政府網絡的義務；農業綜合企業的回程；與基礎設施部保持一致的聯邦高速公路的覆蓋範圍。為了利用普遍電信服務基金(FUST)(即電信部門每年作出的貢獻)，出臺了第14,109/2020號法律，授權使用FUST，包括私營部門，以擴大人類發展指數(HDI)較低的農村或城市地區的連通性 以及農村地區教育和技術創新服務的政策。
| 76 |
| 目錄表： |
2020年，巴西聯邦政府發佈了第10，480/2020號法令 ，對天線進行了監管（第13，116/2015號法律），旨在刺激電信網絡基礎設施的發展。該法令旨在促進電信網絡基礎設施的發展， 是解決該行業阻礙其發展的歷史問題的重要一步，例如，該法規尋求解決的一些歷史問題 包括高速公路和鐵路上的自由通行權、積極沉默、小牢房和一次挖掘。
2021年6月15日，第1，018/2020號臨時措施轉變為第14，173/2021號法律，降低了衞星互聯網地面站的費用並改變了部分FUST 應用規則。
該法律減少了電信運營商在2022年至2026年期間收取的費用，這些運營商使用自己的資源運營由管理委員會批准(尚未批准)的普及計劃。福利有效期為五年，自2022年1月1日起生效，並將 遞增：第一年為10%；第二年為25%；第三年為40%；第四年起為50%。
此外，新立法取消了共享彼此距離不超過500米的塔樓的義務。取消這一義務被認為對在巴西實施5G至關重要，包括考慮到新技術密度的預期增加。
2022年，頒佈了10.952/2022年法令， 規定移交35億雷亞爾的基礎公共教育基金，用於連接基本公共教育的學生和教師，並將國家教育研究所提供的數據作為移交資源的標準。該法令還規定，這些資源可以用於固定連接，條件是成本效益得到證明，或者受益學生居住的地方沒有提供移動數據。
2022年3月頒佈了第11004/2022號法令， 其中規定了基金將如何運作，並預見了資源將如何用於任何電信服務。
同樣在2022年，頒佈了11.304/2022年法令，為客户服務(SAC)制定了新的規則。新的“SAC法令”在服務時間、協議提供和數字服務方面帶來了更靈活的規則。
2023年，頒佈了第11856/2023號法令， 制定了具有巴西網絡安全準則的國家網絡安全政策(PNCIBER)。該法令還設立了國家網絡安全委員會。
阿納泰爾
多年來，Anatel發佈了幾項將義務適用於電信部門的決議，其中我們可以強調：
2023年公佈的決議
| (i) | 第759/2023號決議：該決議核準了新的PDFF--無線電頻率分配、分配和目的地計劃 |
| (Ii) | 第760/2023號決議：該決議批准了新的信號幹擾器決議 |
| 77 |
| 目錄表： |
| (Iii) | 第761/2023號決議：本決議修訂批准RQUAL的第717/2019號決議 |
| (Iv) | 第765/2023號決議：該決議批准了新的研資局-一般消費者保障規例 |
| (v) | 第766/2023號決議：該決議批准在4.9 GHz頻段分配射頻子頻帶 |
2023年舉行的主要公眾諮詢
| (i) | 公眾諮詢第23/2023號：射頻頻譜使用的技術及運作規定 |
| (Ii) | 公眾諮詢第64/2023號：校董會-競爭總計劃 |
| (Iii) | 公眾諮詢第65/2023號：紅外線頻譜使用規例 |
| (Iv) | 第68/2023號公眾諮詢：劃定區域(多邊形)授權的技術和業務要求 |
| (v) | 公眾諮詢第71/2023號：部門數據收集規例 |
| (Vi) | 第13/2023號補貼呼籲：規定用户的責任(公平份額) |
| (Vii) | 第21/1023號補貼呼籲：審查《行政處罰適用條例》 |
| (Viii) | 呼籲提供補貼第23/2023號：從2G和3G標準到5G的技術過渡(2G/3G關閉) |
| (Ix) | 第25/2023號呼籲補貼：高速公路漫遊申請評估 |
電信自律制度
2020年3月，電信運營商 簽署了電信自律制度(SART)，該制度建議建立所有參與公司必須遵守的共同規則和程序，涉及提供商和客户關係中最重要的主題，如電話營銷 (於2019年9月批准)、優惠(於2020年3月批准)、計費(於2021年2月批准)和出勤(於2020年3月批准)。
其他機構
最近，我們還監督和參與了巴西國家電力機構開展的公眾諮詢，巴西國家能源公司， 或Aneel，與基礎設施共享(極點)和分佈式發電相關的主題。公眾協商的結果預計將在2023年和2024年公佈。
檢討現行的電訊服務監管模式
2019年，PLC 79/2016獲得批准，並轉化為第13,879號法律。該法於10月4日生效，為巴西電信業建立了一個新的監管框架，這是20年來的重大監管變化。
新的電信框架允許 固定電話特許經營商將其協議從特許權制度調整為授權制度。將特許權 更改為授權必須由特許權公司申請，並應得到Anatel的批准。作為回報，特許權獲得者必須在其他條件中做出投資承諾，在沒有充分競爭的地區擴大固定寬帶服務，以最大限度地減少巴西地區之間的差距和不平等。此外， 它還改變了射頻使用授權的規則，建立了後續續訂，並允許參與者(頻譜二級市場)之間進行射頻交易。
| 78 |
| 目錄表： |
2020年6月，巴西聯邦政府公佈了第10,402/2020號法令，該法令規範了第13,879/2019號法律，並規定將特許權文書修改為電信服務授權，以及關於延長和轉讓射頻授權、授予電信服務和衞星探測權。
第10,402/2020號法令規定，在電信服務提供商之間進行無線電頻率使用授權的部分或全部轉讓將由Anatel支付費用進行，並且在轉讓之前必須徵得Anatel的同意，此外還允許維持與無線電頻率相關的義務(服務於公共利益)，在必要/方便時適用競爭性限制，以及 對轉讓授權的公司的税收規則進行分析。它還確認，當前授權 包含在後續續訂的新規則中。
授權和 讓步
隨着TelebráS系統的私有化，並根據《最低限度法》(雷米尼瑪)、A頻段和B頻段服務提供商在 蜂窩移動業務(Seriço Móvel Celular)，或SMC，法規。每個特許權是對在確定的地理區域內提供移動電信服務的授權 的具體授權，但須遵守每個特許權所附的適用義務清單中所載的某些要求。
我們的前任獲得了SMC特許權 ，並於2002年12月將此類SMC特許權轉換為PCS授權，並可以選擇將授權續展 15年。我們在2001年與Anatel的帶寬拍賣一起獲得了PCS授權，隨後還根據PCS法規獲得了額外的 授權和運營。
關於Tim Celular被併入公司的重組的完成 (見“第4項.關於公司-C組織結構的信息”)。 我們持有以前以Tim Participaçóes直接或間接控制的其他公司的名義發佈的所有授權。
電訊公司的責任
在強加給電信供應商的所有義務中，第632/2014號決議影響最大。根據這項決議，Anatel 批准通過針對電信部門的單一法規，即RGC，其中包含適用於固定、移動、寬帶和有線電視客户的客户服務、計費、 和服務提供的一般規則。該法規於2020年接受了公眾諮詢，Anatel於2023年11月發佈了新法規(第765/2023號決議)，並將於2024年9月2日起生效。2019年12月，Anatel批准了RQUAL，並於2022年3月生效。在審查了某些指標後，運營商將 從A-E分類(預計將於2023年進行)。見“-質量管理條例”。
PCS監管
2000年9月，Anatel頒佈了關於PCS無線電信服務的規定，這些規定與適用於在A頻段和B頻段運營的移動公司的規定有很大不同。
根據Anatel發佈的規則，提供移動電信服務的特許權的續簽，以及Anatel轉讓移動公司控制權的許可， 均以此類移動服務提供商同意根據PCS規則運營為條件。Tim Sul、Tim Nordeste和Tim Maxitel在2002年12月將他們的蜂窩特許權轉換為PCS授權，後來又將其轉讓給Tim Sul、Tim Nordeste和Tim Maxitel， 他們現在是Tim S.A.(在本文討論的重組和各種公司間合併之後)，受PCS法規規定的義務約束。見“-授權和特許權”。
| 79 |
| 目錄表： |
近年來，Anatel對Tim Celular(現為Tim S.A.)提起了某些行政訴訟。不符合某些質量標準以及不符合其規則和授權條款 。我們已經在一些程序中被Anatel罰款，並仍在討論在向該機構提出上訴時施加的處罰。作為這些訴訟的結果，Anatel應用了一些罰款，但沒有對我們的業務造成實質性的不利影響。2023年12月31日，這些罰款總額為3.01億雷亞爾(經通脹調整後)。然而，僅有3290萬雷亞爾(經通脹調整後)被我們的法律顧問歸類為“可能損失”。與被歸類為“可能損失”的罰款有關的鉅額金額是持續訴訟的結果。
2019年8月22日，Anatel董事會一致批准與TIM S.A.簽署一項監管協議，即TAC，該協議在簽署後4年內有效。該協議規定對我們處以總計6.39億雷亞爾的罰款。董事會在2020年6月19日也批准了我們的承諾，該承諾預計將從三個不同的角度發展我們的服務：(I)客户體驗、質量和基礎設施，通過改進基站許可流程和有效利用資源的舉措；(Ii) 數字服務渠道的發展，降低投訴率和用户維修需求；以及(Iii)加強交通和接入網絡。此外，該協議還包括承諾通過4G網絡將移動寬帶帶到350個居民少於3萬人的城市 ，從而覆蓋超過340萬人，以及應用內部控制管理以確保 遵守已關閉的提案，並承諾不設置檢查障礙。TAC於2020年6月16日向市場發佈，並於2019年8月22日獲得Anatel的批准，TAC在三年內實施了新的基礎設施，我們保證這些領域將與其他供應商共享。
在TIMS看來，截至2024年1月，68%的承諾已經完成，15%正在分析，17%正在進行中。
TIM一直遵守TAC實施時間表，並在機構在最終建立的附表項目不遵守調查程序(PADIC)中顯示有不遵守跡象的情況下，向Anatel提交其諒解。
我們將繼續盡最大努力全面履行我們在PCS制度下的義務或我們所遵守的法規的未來變化。見“--電信公司的義務”，“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們業務有關的風險” 和“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--法律程序”。
強大的市場力量
2012年11月，Anatel發佈了名為PGMC 2012的新競爭框架。同樣在2012年11月，Anatel發佈了一系列法規，確定了在PGMC 2012定義的下列相關市場中具有顯著市場支配力的羣體：(I)批發提供通過銅纜或同軸電纜以等於或高於10 Mbps的速率傳輸數據的固定接入基礎設施(2012年11月8日第6,617號法令)；(Ii)批發 以等於或高於34 Mbps的速率為數據傳輸提供本地和長途傳輸的固定基礎設施(2012年11月8日第6,619號法令)；(3)傳輸和接入網絡的無源基礎設施(2012年11月8日第6,620號法令)；(4)移動網絡終止(2012年11月8日第6,621號法令)；和(5)國家漫遊(2012年11月8日第6,622號法令)。2016年12月5日，Anatel發佈了關於(I)修訂PGMC 2012‘S相關市場和補救措施；以及(Ii) 批准參考要約的具體法規的建議的公眾諮詢，徵求公眾意見，截止日期為2017年3月22日。
2018年7月，Anatel發佈了PGMC 2018， 修訂了PGMC 2012，創造了新的市場：(I)移動網絡；(Ii)國家漫遊；(Iii)大容量數據傳輸。 根據PGMC 2018提案，巴西城市將按競爭級別(1-競爭級別，2-中等競爭級別，3-非競爭級別，4-非競爭級別)進行分類，並將根據市場競爭情況採取非對稱措施。 此外，還將根據提交給公眾諮詢的提案，對相關批發市場進行如下定義：
| 80 |
| 目錄表： |
|
PGMC 2012 |
PGMC 2018年 | |
| 移動電話批發終端 | 大規模移動互聯 | |
| 全國漫遊 | 全國漫遊 | |
| 完全解綁和雙數據流，或低於10 Mbps的批發固定網絡基礎設施接入 | 固定網絡基礎設施批發接入 | |
| V類互連專線，互連，或批發固定網絡基礎設施傳輸速率低於34 Mbps | 租用線路 | |
| 管道、戰壕和塔樓或被動基礎設施 | *塔樓受法律監管 | |
| – | 批發固定互聯 | |
| – | 大容量數據傳輸 |
根據PGMC 2018，TIM已被歸類為在以下市場具有重大市場力量：(I)移動網絡終端(或稱為移動網絡終端市場)；(Ii)國家漫遊；以及(Iii)大容量數據傳輸(五個城市)。適用於這些市場的重要市場力量運營商的措施包括：(A)在基於價格上限制度的滑行路徑上應用移動終端費率，並部分應用Bill&Keep制度(以50%的門檻，即只有當重要的市場力量運營商網絡上的終止流量超過交換的總流量的50%時，不是重要的市場力量運營商才支付 ，並且僅支付 直到PGMC的下一次修訂，目前正在公開徵求意見；以及(B)向沒有重大市場力量的運營商提供國家漫遊服務的義務。
由於此類分類，我們 受到PGMC 2018下更嚴格的監管，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。 具體地説，由於我們已被歸類為在移動網絡終端市場具有重要的市場力量，因此移動服務提供商向其他移動服務提供商收取的終止其移動網絡上的呼叫(或VU-M)的費率 受到監管。2014年7月4日，通過第639/2014號決議，批准了根據成本模型為VU-M、TU-RL和EILD確定具有重大市場力量的實體的最高參考利率的規則。根據Anatel的規則，參考利率將基於滑動路徑 下降，直到應用稱為BU-LRIC的成本建模(2019年，對於VU-M和TU-RL；以及2020年，對於EILD)。 2014年7月7日，公佈了相應的第6,210/2014，6,211/2014和6,212/2014號法案，確定了自2016年2月起生效的具體參考利率 。2018年12月19日，公佈了相應的9,918/2018、9,919/2018和9,920/2018號法案 ，其中確定了自2020年2月起生效的具體參考利率。在生效之前，以色列開始修訂這些法案，並於2020年2月24日公佈了新的第986/2020號和第987/2020號法案。最近公佈了3,246/2023號法案，其中編輯了從自上而下模型到自下而上模型的更改，直到2027年的參考值。
由於我們被歸類為在全國漫遊市場具有顯著的 市場力量，我們還必須以Anatel批准的費率向其他沒有顯著市場力量的移動提供商提供漫遊服務。由於我們被歸類為在該市場擁有重要的市場力量，我們還需要提供對我們的大容量數據傳輸網絡的訪問。
在2018年7月之前，漫遊參考值 由第9,157/2018號法案規定。經Anatel董事會審議後，新的價值觀現已在第8,822/2022號法案中作出規定。
在大容量數據傳輸方面，Anatel董事會最近批准了第15,944/2022號法案，取代了第9,161/2018號法案。
有關更多詳細信息，請參閲上面的“-收入額度-網絡使用費”、“-收入額度-漫遊費”、“-收入額度-互聯費”和“-收入額度-長途”。
| 81 |
| 目錄表： |
互聯互通監管
電信運營商必須同時公佈經濟和技術條件的公共互聯互通要約，並遵守2005年發佈的《互聯互通總監管框架》。
2011年10月，根據第600/2012號決議，建立了一個降低固定到移動呼叫費率的機制，這將導致2012至2018年間移動互聯費率(VU-M)的下降。
除了降低VU-M，Anatel還建立了一個法案，並在重要的市場力量和不重要的市場力量PCS之間保留或B&K規則。從2013年1月到2015年2月，B&K為80%/20%。2015年2月12日，Anatel通過第649/2015號決議批准了以下新的B&K百分比， 修訂了第600號決議確定的百分比：75%/25%，從2015年至2016年；65%/35%，從2016年至2017年；55%/45%，從 2017年至2018年；和50%/50%，從2018年到2019年，這是司法訴訟的對象(正在進行)，以暫停其效力。 2015年7月，我們提起訴訟，尋求廢除第649/2015號決議，並維持最初由 第600/2012號決議確定的百分比，目前該比例仍在等待最終裁決。然而，如上所述，PGMC 2018在2021年將部分Bill &Keep閾值設置為50%(即，只有在重要市場 電力運營商網絡上的終止流量超過交換的總流量的50%時，非重要的市場力量運營商才支付費用)(PGMC 2018正在進行審查，處於公眾諮詢 階段)。此外，Anatel決定結束現有的額外20%的移動終止費，這些費用是由重要的市場力量運營商向非重要的市場力量運營商支付的。
關於固定互聯，Anatel於2012年5月修訂了固定網絡使用定價標準。根據這一規定，2014年1月1日後，本地STFC運營商與其他本地STFC運營商打交道時，將實施全面的B&K制度 (流量終止無需支付任何費用)。因此，目前其他本地STFC運營商使用本地STFC運營商的網絡無需支付任何費用。關於STFC運營商與長途和移動運營商的互聯互通，我們瞭解到，在2012年，Anatel發佈PGMC 2012時， 允許沒有重大市場力量的STFC運營商收取比具有重大市場力量的STFC運營商的TU-RL高20%的不對稱措施被撤銷。2016年9月，我們就此問題提起訴訟，目前仍在等待最終裁決 。
2014年7月4日，Anatel通過第639/2014號決議批准了一項規則，根據成本模型、VU-M和TU-RL以及EILD定義具有重要市場力量的實體的最高參考利率。2014年7月7日，Anatel公佈了相應的6,210/2014、6,211/2014和6,212/2014號法案，其中確定了自2016年2月起生效的具體參考利率。
2017年2月24日，考慮到第6,211號法案中提供的Glide 路徑，VU-M費率再次根據地區被降低到約0.05雷亞爾的水平，在2018年，它也被降低到0.03雷亞爾的水平，在2019年，它被降低到0.01雷亞爾的水平，並在2020年，它被降低到0.03雷亞爾的水平。 2020年12月，Anatel發佈了987/2020法案，規定了從2020年到2023年的移動終止率。 截至本年度報告的日期，3.246/2023年法案規定了2028年之前的Vu-M值。
批發率規例
根據我們的PCS授權，我們可以 根據Anatel的批准為我們的服務計劃設定價格，前提是這些金額不超過指定的通脹調整後的上限 。Anatel目前使用電訊服務指數(《電信服務指南》)或IST，它開發的一個特定的價格通脹指數，用於評估價格和確定電信行業收費的相關上限。如上所述，2014年7月4日，Anatel批准了基於成本模型計算VU-M、TU-RL和EILD參考費率。我們預計，我們的價格調整將遵循市場趨勢， 調整幅度將低於基於IST的年通貨膨脹率。
| 82 |
| 目錄表： |
號碼攜帶性
2007年3月，Anatel發佈了關於巴西固定電話和PCS提供商號碼可攜帶性的新規定 。可攜帶性僅限於在相同電信服務提供商之間遷移。對於PCS提供商，當客户在 同一註冊區域內更換其服務提供商時，以及當客户更改同一區域的服務計劃時，便可實現可移植性。Anatel於2009年3月完成了全國NP實施時間表。
增值服務與互聯網監管
根據巴西電信法規，增值服務不被視為電信服務，而是一種為電信服務增加功能的活動。法規要求所有電信服務提供商在非歧視的基礎上向任何有興趣提供增值服務的各方授予網絡接入權限，除非在技術上不可能。電信服務提供商 也可以通過自己的網絡提供增值服務。如果互聯網連接是由電信服務提供商以外的各方以單一方式向用户提供的，則巴西法律將其視為增值服務，其提供商不被視為電信公司。目前的法規允許我們或任何其他相關方通過我們的網絡提供互聯網連接。在這種情況下，互聯網連接將被視為使用户能夠瀏覽互聯網的電信服務的一部分。
2014年4月，巴西人總裁通過了被稱為互聯網使用法律框架的第12,965/2014號法律(Marco Civil da互聯網)，或《互聯網框架》，其中規定了巴西使用互聯網的原則、保障、權利和義務。互聯網框架涵蓋的主要議題 包括：網絡中立性；個人數據的收集、使用和存儲；通信的機密性； 言論自由和對待非法、不道德或冒犯性內容。
2016年5月11日，巴西總統總裁頒佈了第8,711/2016號總統令，在三個主要方面提供了關於互聯網框架的更多細節：(I)澄清網絡中立規則的範圍和實施，(Ii)與巴西互聯網用户的隱私和數據保護有關的權利和義務的實施，以及(Iii)互聯網框架的治理，包括有權執行立法的當局。見“--審查提供電信服務的現行監管模式”。
隱私和數據保護
2018年8月14日，巴西政府 通過了LGPD。這項新法律更接近歐盟一般數據保護條例(GDPR)，包括重大的域外申請和高達上一財年公司全球營業額2%的鉅額罰款。LGPD於2020年9月18日生效。然而，根據第14,010/2020號法律，LGPD的行政處罰條款僅於2021年8月1日起生效。網絡安全事件和數據泄露或泄露事件可能會使我們受到以下處罰：(1)警告， 並規定採取糾正措施的最後期限；(2)一次性罰款，最高可達公司或一組公司總銷售額的2%，或每次違規最高罰款50,000,000雷亞爾；(3)每日罰款，每次違規最高罰款50,000,000雷亞爾；(4)公開披露違規行為；(5)限制訪問與違規有關的個人數據，直到採取糾正措施為止；(6)刪除與違規有關的個人數據；(7)部分暫停與違規有關的數據庫，最多12個月，直到採取糾正措施；(8)暫停與違規有關的個人數據處理活動，最長達12個月；以及(9)部分或全部禁止個人數據處理活動 。巴西國家數據保護局和其他主管當局已經啟動了某些監督和行政制裁程序，以及基於侵犯數據主體權利並承擔民事責任的個人或集體法律行動。
我們成立了一個團隊，負責調整 我們的流程和技術，以確保符合LGPD要求。值得注意的是，除了其他進展外，我們還在與供應商和業務合作伙伴的合同中創建了 保護個人數據的具體條款，為所有 員工和銷售人員開發了培訓，併為高層領導層提供了有關數據保護主題的定製培訓 ，我們正在監控隱私和數據保護管理計劃，目標是保持對法律的合規性 以及適用於該主題的法規，並創建了由首席執行官領導的執行數據保護委員會。
| 83 |
| 目錄表： |
頻率和頻譜 背景
在2001年和2002年的PCS授權拍賣中，Anatel將巴西領土劃分為三個獨立的地區，每個地區都等於適用於公共制度固話服務提供商的地區。個人電腦服務當時只能在C、D和E頻段下提供，最初為1800兆赫頻段，之後也是900兆赫頻段。我們收購了區域II和III的D頻段以及區域I的E頻段， 考慮到Tim Sul、Tim Nordeste和Maxitel的覆蓋範圍(每個都最終併入公司)，完成了我們的全國覆蓋。 2016年3月，D和E頻段的授權續簽。
2007年12月，我們在S、聖保羅和裏約熱內盧獲得了1,800 MHz頻率的新授權 ，以提高我們在這些地區的射頻容量。在同一次拍賣中，Claro和Vivo獲得了在我們以前提供服務但以前沒有提供服務的地區提供PCS服務的授權，使用1,800 MHz和1,900 MHz頻段。這導致這些地區的競爭加劇。在同一次拍賣中，OI獲得授權，可以在保羅州S使用1,800 MHz(全州M頻段和該州農村E頻段)提供個人通信服務。
2007年12月，我們獲得了3G頻率 個子頻段(1900-2100 MHz)，覆蓋全國；這些授權於2008年4月授予，有效期至2023年。OI、Claro、Vivo和Algar Telecom也在Anatel進行的同一拍賣中獲得了3G頻段。所有獲得授權的獲獎者都必須遵守承保和/或擴展承諾，按獲獎者所在的市政當局劃分，在未得到服務的地區。
2010年12月，Anatel拍賣了一個空的3G無線電頻段，該頻段由全國2.1 GHz的(10+10)MHz組成(“H頻段”拍賣)，以及以前拍賣中沒有分配的900 MHz和1800 MHz頻段的其他剩餘頻率。在這次拍賣中：我們、Vivo、Claro和Nextel (現在的America Movil)獲得了頻率塊。
2011年12月，Anatel拍賣了1,800 MHz頻段的16個區塊 ，這些區塊被出售給Claro、Oi、CTBC和TIM。作為我們參與拍賣的結果，我們擴大了我們的2G覆蓋範圍，並增加了我們在巴西北部和中西部地區的存在，包括巴拉那州、聖埃斯皮裏託州、南里奧格蘭德州、聖卡塔裏納州和米納斯吉拉斯州。
2012年，Anatel建立了競標程序 ，以遵守2011年6月第7,512號總統令，該法令將2012年4月定為拍賣2.5 GHz頻段的最後期限， 以便在巴西引入4G技術。Anatel以(20+20)MHz(W和Z)的兩個國家區塊和(10+10)MHz的兩個國家區塊(V1和V2)為拍賣建模。為了保證到2018年全面提供農村服務，Anatel將4G塊連接到巴西特定地理區域的450 MHz頻段。然後，在2022年，通過2022年9月13日公佈的第12,827號法案，450 MHz區塊被取消。 如通知所示，如果服務沒有在既定的時間範圍內激活，拍賣獲勝者承諾放棄。
我們以TIM和Intelig(現在稱為TIM S.A.)的名義參與了拍賣。我們沒有競標W區塊(Amazonas作為農村地區)，我們認為與X區塊(67%)相比，W區塊有很高的溢價。我們成功收購了V1區塊，在我們看來，V1區塊在其選定的地區(裏約熱內盧州、聖埃斯皮裏託州、聖卡塔裏納州和巴拉那州)擁有與農村服務相關的最佳資本支出/運營支出情況。聯合競標使我們能夠利用拍賣規則的靈活性。這些頻段 帶來了沉重的覆蓋義務，因為其短程特性需要大量投資。
2013年11月，Anatel批准將700 MHz頻譜的單個頻段專門用於移動服務，並於2014年9月結束了700 MHz頻譜的拍賣，授予我們、Vivo、Claro和Algar 4G移動技術的700 MHz頻率的運營，並將其添加到當前2.5 GHz RF中的LTE服務 。我們在那次拍賣的第二塊競標，競標700 MHz頻段的全國覆蓋範圍，並以19.47億雷亞爾的出價贏得了同樣的 (比19.27億雷亞爾的最低價格溢價1%)。
| 84 |
| 目錄表： |
拍賣還要求中標者 按比例償還廣播公司清理他們之前持有和使用的頻譜的費用。我們花費了11.99億雷亞爾 ，以便在2015年3月與其他中標者一起創建EAD，以確保頻譜清理。分配給清理與未售出區塊相關的頻譜的價格在購買其他區塊的中標者之間按比例分攤。為了抵消中標者的額外成本，使用Anatel的WACC方法對700 MHz頻譜的價格進行了折扣。2019年9月，巴西所有市政當局都可以通過700 MHz頻段接收到TIM擴展後的4G覆蓋。
2015年12月，Anatel拍賣了1,800 MHz、1,900 MHz和2,500 MHz頻段的剩餘無線電頻率。我們為剩餘的2500 MHz頻段提交了投標，這些頻段最初是在2012年拍賣的。這一特定的頻段頻譜提供了4G移動服務。我們是伯南布哥州累西腓和巴拉那州庫裏蒂巴地塊中排名第一的競標者，出價總額為5750萬雷亞爾。2016年7月，Anatel簽署了相應的授權條款。
2021年11月，TIM在 5G拍賣中收購了11件拍品，總價值為10.5億雷亞爾，涉及3.5 GHz、2.3 GHz和26 GHz三個頻段。所收購的樂隊負有 一系列義務，必須通過財務捐助或移動和固定網絡基礎設施的建設來履行。
目前，根據規範第13，879/2019號法律的第10，402/2020號法令，可以連續更新許可證。然而，某些條件正在與ACATEL和司法上存在爭議 ，例如續訂的價值和期限。
ANA授予我們的 頻率的實際情況如下表所示：
|
領土 |
頻率 | |||||||
|
UF |
450 MHz |
700 MHz |
800 MHz |
900 MHz |
1800 MHz |
額外的 1800兆赫 |
1900 兆赫（3G） |
2100 兆赫（3G） |
| 英畝 | 2029年12月 | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2032年4月 | 2038年4月 | 2038年4月 | |
| 阿拉戈斯 | 2029年12月 | 2028年12月 | 2032年12月 | 2032年12月 | - | 2038年4月 | 2038年4月 | |
| AMAPá | 2029年12月 | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2032年4月 | 2038年4月 | 2038年4月 | |
| 亞馬孫 | 2029年12月 | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2032年4月 | 2038年4月 | 2038年4月 | |
| 巴伊亞 | 2029年12月 | 2027年8月 * | 2027年8月 * | 2027年8月 * | - | 2038年4月 | 2038年4月 | |
| 塞拉 | 2029年12月 | 2028年11月 * | 2032年11月 | 2032年12月 * | - | 2038年4月 | 2038年4月 | |
| 聯邦地區 | 2029年12月 | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2032年4月 | 2038年4月 | 2038年4月 | |
| 聖埃斯皮裏託 | 2029年12月 | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2032年4月 | 2038年4月 | 2038年4月 | |
| 蓋阿·S | 2029年12月 | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2032年4月 | 2038年4月 | 2038年4月 | |
| 馬拉尼昂 | 2029年12月 | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2032年4月 | 2038年4月 | 2038年4月 | |
| 馬託格羅索 | 2029年12月 | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2032年4月 | 2038年4月 | 2038年4月 | |
| 南馬託格羅索州 | 2029年12月 | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2032年4月 | 2038年4月 | 2038年4月 | |
| 米納斯吉拉斯州 * | 2029年12月 | 2028年4月 * | 2028年4月 * | 2028年4月 * | 2032年4月 | 2038年4月 | 2038年4月 | |
| 帕拉 | 2029年12月 | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2032年4月 | 2038年4月 | 2038年4月 | |
| 帕裏巴 | 2029年12月 | 2028年11月 * | 2032年12月 | 2032年11月 * | - | 2038年4月 | 2038年4月 | |
| 85 |
| 目錄表： |
|
領土 |
頻率 | |||||||
|
UF |
450 MHz |
700 MHz |
800 MHz |
900 MHz |
1800 MHz |
額外的 1800兆赫 |
1900 兆赫（3G） |
2100 兆赫（3G） |
| 巴拉納 | 2029年12月 | 隆德里納和塔瑪拉納城市的2028年11月 * 和2031年3月 * | 隆德里納市和塔瑪拉納市的2032年12月 * 和2032年4月 | 隆德里納市和塔瑪拉納市的2032年12月 * 和2032年4月 | 2032年4月 | 2038年4月 | 2038年4月 | |
| 伯南布哥 | 2029年12月 | 2028年11月 * | 2032年5月 * | 2032年12月 * | - | 2038年4月 | 2038年4月 | |
| 皮奧伊 | 2029年12月 | 2028年11月 * | 2032年3月 * | 2032年12月 * | - | 2038年4月 | 2038年4月 | |
| 裏約熱內盧 | 2029年12月 | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2031年3月 * | - | 2038年4月 | 2038年4月 | |
| 北里奧格蘭德 | 2029年12月 | 2028年11月 * | 2032年12月 | 2032年12月 * | - | 2038年4月 | 2038年4月 | |
| 南里奧格蘭德州 | 2029年12月 | 2031年3月 * 和2028年11月 * 佩爾明斯特市及其周邊地區 | 2031年3月 * 和2032年4月佩爾明斯特市及其周邊地區 | 2031年3月 * 和2032年12月 * 佩爾明斯特市及其周邊地區 | 2032年4月 | 2038年4月 | 2038年4月 | |
| 羅多尼亞 | 2029年12月 | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2032年4月 | 2038年4月 | 2038年4月 | |
| 羅萊馬 | 2029年12月 | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2032年4月 | 2038年4月 | 2038年4月 | |
| 聖卡塔琳娜 | 2029年12月 | 2028年11月 * | 2032年9月 | 2032年12月 * | 2032年4月 | 2038年4月 | 2038年4月 | |
| 聖保羅 | 2029年12月 | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 室內-2032年4月 | 2038年4月 | 2038年4月 | |
| 塞爾吉普 | 2029年12月 | 2027年8月 * | 2027年8月 * | 2027年8月 * | - | 2038年4月 | 2038年4月 | |
| 託坎丁 | 2029年12月 | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2032年4月 | 2038年4月 | 2038年4月 | |
|
領土 |
頻率 | ||||||
|
UF |
2300 MHz |
2500 MHzV 1頻段（4G） |
2500 MHz P頻段 **（4G） |
3500 兆赫（5G） |
26 GHz（5G） |
額外的 26 GHz（5G） |
額外的 26 GHz（5G） |
| 英畝 | - | 2027年10月 | - | 二零四一年十二月 | 2031年12月 | - | - |
| 阿拉戈斯 | - | 2027年10月 | - | 二零四一年十二月 | 2031年12月 | - | - |
| AMAPá | - | 2027年10月 | - | 二零四一年十二月 | 2031年12月 | - | - |
| 亞馬孫 | - | 2027年10月 | - | 二零四一年十二月 | 2031年12月 | - | - |
| 巴伊亞 | - | 2027年10月 | - | 二零四一年十二月 | 2031年12月 | - | - |
| 塞拉 | - | 2027年10月 | - | 二零四一年十二月 | 2031年12月 | - | - |
| 聯邦地區 | - | 2027年10月 | 二零四一年十二月 | 2031年12月 | - | - | |
| 聖埃斯皮裏託 | 二零四一年十二月 | 2027年10月 | - | 二零四一年十二月 | 2031年12月 | 2031年12月 | 二零四一年十二月 |
| 蓋阿·S | - | 2027年10月 | - | 二零四一年十二月 | 2031年12月 | - | - |
| 馬拉尼昂 | - | 2027年10月 | - | 二零四一年十二月 | 2031年12月 | - | - |
| 馬託格羅索 | - | 2027年10月 | - | 二零四一年十二月 | 2031年12月 | - | - |
| 南馬託格羅索州 | - | 2027年10月 | - | 二零四一年十二月 | 2031年12月 | - | - |
| 米納斯吉拉斯州 * | 二零四一年十二月 | 2027年10月 | 2030年2月 * | 二零四一年十二月 | 2031年12月 | 2031年12月 | 二零四一年十二月 |
| 帕拉 | - | 2027年10月 | 二零四一年十二月 | 2031年12月 | - | - | |
| 帕裏巴 | - | 2027年10月 | - | 二零四一年十二月 | 2031年12月 | - | - |
| 巴拉納 | 二零四一年十二月 | 2027年10月 | 二零四一年十二月 | 2031年12月 | 2031年12月 | 二零四一年十二月 | |
| 伯南布哥 | - | 2027年10月 | 2031年7月（累西菲市） | 二零四一年十二月 | 2031年12月 | - | - |
| 皮奧伊 | - | 2027年10月 | - | 二零四一年十二月 | 2031年12月 | - | - |
| 裏約熱內盧 | 二零四一年十二月 | 2027年10月 | 二零四一年十二月 | 2031年12月 | 2031年12月 | 二零四一年十二月 | |
| 北里奧格蘭德 | - | 2027年10月 | - | 二零四一年十二月 | 2031年12月 | - | - |
| 南里奧格蘭德州 | 二零四一年十二月 | 2027年10月 | - | 二零四一年十二月 | 2031年12月 | 2031年12月 | 二零四一年十二月 |
| 羅多尼亞 | - | 2027年10月 | - | 二零四一年十二月 | 2031年12月 | - | - |
| 86 |
| 目錄表： |
|
領土 |
頻率 | ||||||
|
UF |
2300 MHz |
2500 MHzV 1頻段（4G） |
2500 MHz P頻段 **（4G） |
3500 兆赫（5G） |
26 GHz（5G） |
額外的 26 GHz（5G） |
額外的 26 GHz（5G） |
| 羅萊馬 | - | 2027年10月 | - | 二零四一年十二月 | 2031年12月 | - | - |
| 聖卡塔琳娜 | 二零四一年十二月 | 2027年10月 | - | 二零四一年十二月 | 2031年12月 | 2031年12月 | 二零四一年十二月 |
| 聖保羅 | - | 2027年10月 | - | 二零四一年十二月 | 2031年12月 | 2031年12月（第33區除外） | 2041年12月（第33區除外） |
| 塞爾吉普 | - | 2027年10月 | - | 二零四一年十二月 | 2031年12月 | - | - |
| 託坎丁 | - | - | 2029年12月 | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2031年3月 * | 2031年12月 |
| * | 條款已續簽15年。 |
| ** | 僅涵蓋指定州的補充區域。國家法典92的各自治市的無線電頻率區塊（屬於第208號地塊的一部分）已被退回。 |
| *** | 3G和超額無線電頻率PGO第3區的城市除外。 |
專用線的產業化探索
2010年12月，Anatel批准了一次公開 聽證會，考慮對EILD進行修改，建立了高達34 Mbps的傳輸電路運行機制 ，以提高運營商和特許權人之間的透明度。2012年5月，Anatel批准了新的EILD法規(Regulação[br]de Exploração Industrial de Linha De Destailada)，或REILD，詳細説明瞭優化傳輸環路合同的運營結構的機制，以提高合同價格透明度，並給予特許公司集團的獨立服務提供商平等待遇。REILD具體規定了除合同和交付條款外，關於項目定義的更有效的規則，包括標準EILD或特殊EILD，並規定了EILD交付爭議解決程序。同時，2012年5月，Anatel批准了新的EILD參考價格，朝着服務提供商之間的爭議中的價值固定邁出了一步。
考慮到EILD也是由Anatel在PGMC 2012中定義的非對稱監管的市場主體，Anatel將其歸類為在EILD市場具有重要市場力量的集團，如OI，要求提交參考價格和報價供Anatel批准，並且 僅通過為PGMC 2012設計的特定系統提供EILD。2013年9月，Anatel首次批准了在EILD市場上具有顯著市場影響力的運營商的參考價格和報價。至少每六個月提交一次新的參考價格和報價，供Anatel審批。我們目前未被歸類為在EILD市場擁有重要的市場力量。
儘管如此，TIM網絡仍在增長 ，其主幹網絡現在不僅通過衞星通過光纖技術到達巴西北部地區，而且還使TIM能夠加強和擴大在該地區提供的服務，特別是在帕拉州、阿馬帕州和馬瑙斯市，馬瑙斯市是亞馬遜州的首府，也是一個非常重要的工業區。
使用光纖技術的最大好處是我們現在可以為客户提供更高的網絡穩定性和保證、更大的語音和數據流量容量以及更高的傳輸速率，所有這些都是支持該地區日益增長的電信服務需求的基本功能 。除了這些視角之外，我們還為縮小社會差距做出了貢獻，為我們的客户提供相同的技術，並將內容駐留在我們的數據中心本地，這對構建在大都市中心的技術架構沒有任何影響。
我們已開始討論將基於成本模型的EILD參考費率應用於我們與EILD市場中具有重要市場影響力的運營商的現有協議。 作為降低運營費用戰略的一部分，以及由於我們光纖網絡基礎設施的擴展，我們將 逐步停用EILD等租用線路。國家運營商之間的網絡共享協議也是減少租用線路的關鍵因素 。在過去的一年裏，租用電路的數量大大減少了。只有在租賃被證明是最具成本效益的解決方案的情況下，才會租用新線路。
目前，EILD市場正在為新的PGCM進行公眾諮詢 。
| 87 |
| 目錄表： |
利用模擬技術實現移動網絡的遷移
2011年2月，Anatel批准了第 第562/11號決議，該決議修改了關於射頻使用條件的規定，確定自公佈之日起360天后，將不再允許在800 MHz的RF子頻段中使用模擬技術。
關於這種射頻的使用，我們不再有模擬技術的訂户。然而，我們的模擬網絡仍然被STFC特許經營商使用，通過一種名為RuralCel的服務向該國農村地區的用户提供服務。
2016年12月，Anatel批准了第672/16號決議，該決議禁止在800 MHz、900 MHz、1,800 MHz、1,900 MHz和2,100 MHz的射頻子帶中使用模擬技術。我們在2017年關閉了我們的RuralCel服務，因此關閉了相關的無線電基站，Oi 證明瞭這一點，並得到Anatel在第6/2017號決策中的認可。
《質量管理條例》
2011年10月，Anatel發佈了PCS和SCM質量管理條例 ，以確定移動電話和互聯網連接運營商在長達12個月內應達到的質量參數。與移動和固定網絡質量相關的大多數質量參數已於2012年10月和11月生效。
為了更好地量化財務影響，OI向Anatel提交了取消請求和審查請求，以提交關於新法規經濟影響的技術調查。Anatel將上述請求提交給公開聽證會，這導致了Anatel正在分析的不同業務對質量措施的一系列不同意見。
關於STFC，2012年12月，Anatel 批准了《STFC服務提供商質量管理條例》，旨在創建一種新的可用的質量管理模式，如PCS和SCM的質量。
2013年2月，Anatel發佈了STFC 質量管理規定，確定固話運營商必須在120天內達到的質量參數。所有已建立的 參數於2013年6月生效。
2019年12月，ANS批准了基於反應性法規的新電信服務質量法規（“RQUAL”）。在這個新模型中，質量是根據 三個主要指標（服務質量指數、感知質量指數和用户投訴指數）來衡量的，並且運營商 被分為五個類別（A到E）。根據該規定，ACATEL將能夠根據具體情況採取措施， 例如消費者賠償、採取行動計劃或採取預防措施以確保質量標準的提高。
在Anatel、電信運營商和質量保證支持機構(ESAQ)共同努力定義指標的目標、標準和參考值後，Anatel董事會於2021年11月底正式確定了支持該法規的參考文件：操作手冊和參考值；並於2022年3月1日正式生效。目前，工程處已經每月在其網站上披露質量指標的結果，特別是與質量印章(它刺激質量競爭)有關的結果。2023年11月，該機構決定暫時和部分暫停2022年和2023年的參考價值文件和質量印章，並給予120天的時間 提出關於定義質量印章的方法和參數的新建議。
欺詐檢測和預防
訂閲欺詐是指利用他人身份證件或個人數據信息獲取移動服務的欺詐行為，是移動、固定和長途服務的主要欺詐手段。我們專注於在我們的銷售點實施預防措施，以避免此類訂閲欺詐 ，例如：(I)我們銷售前端系統的數字身份驗證；(Ii)強大的培訓計劃；(Iii)維護罪犯名單以防止欺詐；(Iv)分析提交的文檔；以及(V)監測和識別銷售點。我們還通過經常改進和更新我們的流量行為監控和訂户數據來檢測和防止欺詐行為。
| 88 |
| 目錄表： |
我們的安全運營管理層制定了 計劃和戰略，以通過宏觀業務流程降低風險，例如：
網絡：旨在通過應用物理和電子保護來打擊盜竊、搶劫或損壞設備和網絡基礎設施的行動，如設備跟蹤、安裝保護性安全設備、虛擬和物理監視和情報分析。
對具體事件的調查： 這些反欺詐努力的重點是減少非法活動。該計劃整合和分析與已知事件相關的所有事實，以確定在哪些情況下我們的服務可能被用來永久違反法律、法規和其他政策，如敲詐勒索、戀童癖、侵略、盜竊、販毒和騷擾。
個人安全：這些工作的重點是 綜合利用組織、技術和人力資源，以維護集團人力資源的體力、智力和情感完整性 ，確保遵守安全行動特派團指出的戒律，並將 重點放在訪問巴西的外國公眾身上。
商業安全：這些努力尋求 減少智能手機被盜和搶劫造成的損失，其中包括在商店中部署保險箱，以便在所有商店中存儲 高價值設備，優先考慮臨街商店。
物流安全：這些努力旨在打擊因商品被盜或被盜而造成的損失，無論是在運輸中還是在儲存中。
電信產品和服務税
提供的電信產品和服務 需繳納各種聯邦、州和地方税(除所得税外)，其中最重要的是ICMS、ISS、COFINS、PIS、FUST、FUNTTEL、Fistel、CONDECINE和企業所得税以及對淨收入的社會貢獻，如下所述。
| · | ICM。適用於貨物和電信服務的本金税是國家增值税(從市際交通的角度看，歐朋公司是一種相對的流通方式。)(“ICMS”)， 巴西各州對銷售商品和服務(包括某些電信服務)產生的某些收入徵收不同的税率。目前，國內電信服務的ICMS税率為17%至 29%。對銷售移動手機和其他產品(如調制解調器和SIM卡)徵收的ICMS税率平均在17%到24%之間。 對於移動手機和其他商品的銷售，ICMS可能會採用不同的税收制度，在這種情況下，商品分銷鏈中的另一位納税人(例如，商品製造商)需要預期和支付ICMS金額，否則將在分銷鏈的其他步驟中應支付的金額 。也有例外，其製造商 被授予某些當地税收優惠的手機，從而將税率降低到低至7%。 |
| · | 伊斯。自2018年1月以來，由於第157/2016號法律將某些(但不是全部)增值服務的應收款計入ISS計算基礎，因此某些(但不是所有)增值服務的應收税税率有所增加。 |
| · | cofins。COFINS是對毛收入徵收的社會貢獻税。 從2000年開始，企業開始按3%的税率繳納COFINS税。2003年12月，通過第10,833號法律，COFINS立法 被進一步修訂，成為一種非累積税，將大多數交易的税率提高到7.6%。然而，電信服務收入和其他收入繼續以3%的累計比率增長。2015年，第8,426號法令生效，該法令對財務收入恢復了4%的税率，但某些類型的財務收入除外(例如，貨物和服務出口的外匯收入， 公司承擔的債務外匯波動產生的收入，包括貸款和融資以及與股票交易價值對衝交易有關的收入，以及商品和期貨交易所或場外交易的收入，與我們的經營活動相關)。2022年12月，第11322/22號法令將對受非累積制度約束的公司的財務收入徵收的PIS和Cofins税率減半。COFINS 税率從4%更改為2%。根據該法令，減税將於2023年1月1日起生效。然而，2023年1月2日， 新當選的政府撤銷了這項規定，將對財政收入徵收的PIS和Cofins税率恢復到原來的價值。 |
| 89 |
| 目錄表： |
| · | PIs。PIS是對電信服務活動的毛收入徵收的另一項社會貢獻，税率為0.65%。2002年，頒佈了第10,637號法律，規定這種貢獻不是累積的 ，並將毛收入的税率提高到1.65%，電信服務除外，對電信服務的方法繼續 以0.65%的累積税率計算。2015年，第8,426號法令生效，該法令將PIS的財務收入恢復為0.65%的税率，但某些類型的財務收入除外(例如，貨物和服務出口的外匯變動收入，公司承擔的義務外匯波動產生的收入，包括貸款和融資 ，與股票交易價值對衝交易有關的收入，以及來自商品和期貨交易所或場外交易的收入和與我們的業務活動相關的收入)。如上所述，2022年12月，第11322/22號法令將對受非累積制度約束的公司的財務收入徵收的PIS和Cofins税率減半。PIS利率從0.65% 變化到0.33%。根據該法令，減税將於2023年1月1日起生效。然而，2023年1月2日，新政府撤銷了這項規定，將對財政收入徵收的PIS和Cofins税率恢復到原值。 |
| · | 福斯特。2000年，巴西政府創建了電信服務基金會(“Fust”)，由適用於所有電信服務的税收支持的基金 。FUST的目的是刺激電信網絡和服務質量的擴大、使用和改進，減少地區不平等，並刺激新的連接技術的使用和發展，以促進經濟和社會發展。FUST税按1%的税率徵收，按營業總收入、扣除折扣、ICMS、PIS和 COFINS徵收，成本不得轉嫁給客户。電信公司可以從FUST中吸取教訓，實現Anatel要求的普遍服務 目標。 |
2005年，Anatel頒佈了第7/05號法令，規定自生效以來，應按互連費收入支付FUST。已發佈通知 ，決定我們必須在Fust計算的基礎上調整價值，以便將從其他電信公司獲得的互聯互通收入計入 。針對Anatel提交了一份逮捕令，以規避第7/05號法令的條款。第一級決定是在我們有利的情況下發布的。Anatel對這一決定提出了質疑，上訴判決確認了第一級裁決。Anatel向高等法院提出上訴，要求撤銷上訴裁決。
2020年12月，批准了第14,109號法律，目的是 鼓勵使用FUST來擴大和提高電信服務質量，減少地區不平等，並鼓勵使用新技術來促進經濟和社會發展。在使用FUST資源的情況下，法律要求 到2024年所有公立學校都要連接寬帶互聯網接入。該法律還規定，電信運營商通過使用自己的資源執行基金管理委員會批准的計劃、項目、計劃、活動、倡議和行動時，向基金支付的強制性年度繳款可減少50%。這一要求將一直有效到2016年12月，但可能會進一步續簽。
2022年第一季度，巴西聯邦政府簽署了11,004/2022號法令，對FUST的使用進行了規範，併為2022年成立的管理委員會確定了資源使用的指導。
| 90 |
| 目錄表： |
| · | FUNTTEL。2000年，巴西政府創建了Fundo Para 發展技術電信(“FUNTTEL”)，在其他收入來源中，由適用於所有電信公司的繳款税支持的基金。FUNTTEL是由BNDES和FINEP管理的基金， 政府研發機構。FUNTTEL的目的是促進巴西電信技術的發展，並通過為電信技術領域的研發提供資金來改善行業競爭。 FUNTTEL税的税率為總營業收入(扣除折扣、ICMS、PIS和COFINS)0.5%，其成本不得轉嫁給客户。 |
| · | 菲斯特爾. Fundo de Fiscalização das Telecomunicaçóes (“Fistel”)是一個基金，由適用於電信服務的税收支持，該基金成立於1966年，目的是向巴西政府提供財政資源，用於監管和檢查該行業。這種税種包括：(1)對電信站點發放授權證書時評估的安裝檢查費，以及每次激活新的移動號碼時評估的安裝檢查費，以及(2)根據運行中的授權站點的數量以及上一日曆年末移動號碼的總基數計算的年度運營檢查費。安裝檢查費用的金額為固定值，具體取決於授權電信站點中安裝的設備類型。 |
自2001年起，安裝和檢查費 根據移動號碼淨激活量（即新移動激活數量減去取消訂閲數量）以及無線電基站的淨增加量來評估。運營檢查費相當於現有設備應支付的安裝檢查費總額的33%。從該安裝費中籌集的公共資金將分配給巴西通訊公司（“EBC”）或巴西國家電影局（Agência Nacional do Cinema)(“ANCINE”)，以使巴西電影業受益。此外，如果與個人移動服務運營相關的無線電頻率使用權的有效期延長，Anatel將收取安裝檢查費用。我們理解這種收取是不合理的，並在法庭上對這一比率提出質疑。
2020年12月，第14,108號法律獲得批准，免除了Fistel五(5)年的基站和整合機器對機器(M2M)生態系統的設備，同時也取消了之前的許可證。M2M通信系統的定義和規範應由Anatel制定。巴西政府 還在預算法中提出了2021年菲斯特爾價值的免税預測。此外，2021年6月，第14,173號法律獲得批准，將VSAT的Fistel費用從201.12雷亞爾降至26.83雷亞爾。
| · | 企業所得税和淨收入社會貢獻。所得税 税費是兩種不同税種的組合，即企業所得税(IRPJ)和對淨收入徵收的社會貢獻税(CSLL)。企業所得税按15%的税率外加10%的額外税率(對每月超過0.02萬雷亞爾或每年超過24萬雷亞爾的應税利潤徵收)。社會繳款税目前的税率為調整後淨收入的9%。 |
關於股息，第12,973號法律確保了對2008至2013年間賺取的利潤或股息的支付或抵免完全無條件地免税，無論以前是否支付過。 然而，2014年產生的利潤和股息的免税仍然存在不確定性，如果高於同期公司不選擇提前採用後RTT新税制的公司在同一時期的應納税所得額。 根據聯邦税務當局的規定，這一例外不適用於超額金額，換句話説，超過應納税所得額的利潤和股息。
股息支付時無需繳納預提所得税 。然而，由於股息的支付對於分配股息的公司來説是不能減税的，因此有一種稱為“股權利息”的替代股東補償制度，允許公司從淨利潤中扣除支付給股東的任何利息 以供納税之用。
| 91 |
| 目錄表： |
這些分配可以現金支付。利息是按照中央銀行不時確定的巴西政府長期利率(“TJLP”)的每日比例變化計算的，不能超過以下較大者：(1)與付款有關的期間的淨收入的50%(税前和已扣除股東應佔的自身利息) ；或(2)截至付款所涉期間開始之日的留存利潤和利潤準備金總額的50%。
向股東支付的任何利息將按15%的預扣所得税税率(或某些司法管轄區的12.5%，如某些雙重徵税條約所規定)、 或25%的税率(如果股東居住在低税收或零税收司法管轄區)繳納預扣所得税。按淨值計算，這些付款可能符合作為任何強制性股息的 部分的條件。如本文所述，我們和我們的子公司於2023年支付了股權利息。詳情請參閲“項目 5.-經營及財務回顧及展望-股息分配-權益”。
結轉的税收損失可在任何年度內抵銷，最高可達年度應納税所得額的30.0%。目前並無就某一課税年度的營業淨虧損 應用於同一課税年度以抵銷未來應課税收入的時限，但並無貨幣重述。
公司的徵税依據是它們在全球的收入，而不是僅在巴西產生的收入。因此，巴西實體在海外獲得的利潤、資本利得和其他收入將計入其淨利潤中，以便納税。因此，外國分支機構獲得的利潤、資本利得和其他收入，或從巴西實體控制的子公司或外國公司獲得的收入，在計算實體的利潤時，按照其參與此類外國公司資本的比例計算。
2017年底，RFB發佈了規範的第1,771/2017號指示，以確定2018年生效的會計CPC 47-客户合同收入的税務處理。
除其他聯邦法律和法令外，所得税和社會繳費由第9,580/2018號法令和RFB第1,700/2017號規範性指令 管理。
Anatel行政訴訟
根據其PCS授權條款，Tim Celular(現為Tim S.A.)實現了指定區域的移動個人電信覆蓋。根據該授權條款， Tim Celular(現為Tim S.A.)必須按照Anatel制定的質量標準運營。如果達不到要求的最低質量標準，Tim Celular(現為Tim S.A.)受義務不遵守確定程序(PADO)和適用處罰的約束。Anatel已對TIM集團提起行政訴訟，目前懸而未決的原因是(1) 不符合某些質量服務指標(質量管理法規或RGQ和/或RQUAL)；以及(2)未履行根據授權條款和相關法規承擔的某些 其他義務。在Anatel面前的辯護中，TIM集團將 不受其控制且與其活動和行動無關的項目歸因於缺乏合規性。我們目前無法預測這些 訴訟的結果，但已在我們的資產負債表中累計了金額，作為我們估計我們的 可能損失的所有情況下的準備金。
根據《伊朗減少威脅和敍利亞人權法》第219條披露
2012年《減少伊朗威脅和敍利亞人權法》第219節在《交流法案》中增加了第13(R)節。第13(R)節要求發行人在提交給美國證券交易委員會的年度或季度報告中披露，發行人或其任何附屬公司是否在年度或季度報告所涉期間故意與伊朗政府或涉及恐怖主義或大規模殺傷性武器擴散的指定自然人或實體 從事與伊朗有關的某些活動、交易或交易。 即使這些活動是由非美國實體在美國境外進行的，即使此類活動 是依照適用法律進行的，也必須披露。
| 92 |
| 目錄表： |
此外，我們還披露了我們的附屬公司與受經濟制裁國家有關的活動。我們與來自古巴、利比亞、朝鮮、伊朗、俄羅斯、蘇丹、敍利亞和烏克蘭(克里米亞被佔領土)的移動網絡簽訂了提供電信服務的漫遊協議。
根據我們的道德準則，我們 尋求遵守所有適用的法律。
我們與受經濟制裁國家有關的活動
據其所知，本公司並無與來自蘇丹、敍利亞和烏克蘭(克里米亞被佔領土)或指定國家的古巴、朝鮮、伊朗、利比亞、俄羅斯和敍利亞政府進行任何活動、交易或交易。
據我們所知，在截至2023年12月31日的一年中，我們 與指定國家/地區有關的活動、交易或交易是提供電信服務的漫遊協議，該協議允許我們的移動客户在其家鄉網絡之外的網絡上使用其移動設備，或者 漫遊協議。在我們看來，以下詳細説明的與這些業務相關的金額在我們的業務中並不重要。公司 沒有與朝鮮供應商達成任何協議。
與以下本地移動電話運營商 簽訂漫遊協議：
| · | MTN Irancell和MCI伊朗電信，在伊朗； |
| · | 扎因·蘇丹和蘇丹移動電話，在蘇丹； |
| · | Astelit、Kyvistar和MTS在烏克蘭的有限責任公司； |
| · | 俄羅斯的MTS、Vimpelcom、TMT、Tele 2和Megafon； |
| · | 古巴的Etecsa(又稱Cubacel)；以及 |
| · | 敍利亞移動電信公司和MTN敍利亞公司，在敍利亞。 |
與指定國家網絡簽訂的漫遊協議對本公司合併收入的影響詳述如下：
|
截至2023年12月31日的年度 | ||
|
收入 |
收費 | |
| (在雷亞爾) | ||
| 北朝鮮 | - | - |
| 烏克蘭 | 1,321.00 | 390.48 |
| 蘇丹 | 1,118.81 | 166.89 |
| 俄羅斯 | 334,733.00 | 12,761.33 |
| 伊朗 | 4,743.50 | - |
| 古巴 | 140,192.00 | 48.00 |
| 敍利亞 |
87.73 |
- |
| 總計 |
482,196.04 |
13,316.70 |
| 93 |
| 目錄表： |
|
截至2022年12月31日的年度 | ||
|
收入 |
收費 | |
| (在雷亞爾) | ||
| 北朝鮮 | - | - |
| 烏克蘭 | 2,436.75 | 0.37 |
| 蘇丹 | 1,522.30 | 56.27 |
| 俄羅斯 | 145,305.12 | 4,440,822.96 |
| 伊朗 | 2,376.58 | 133.70 |
| 古巴 | 4.40 | 347.27 |
| 敍利亞 |
1,747.17 |
81,655.05 |
| 總計 |
153,392.32 |
4,523,015.62 |
意大利電信與指定國家/地區相關的活動
本節中的信息僅基於 我們的母公司意大利電信為遵守《交易法》第13（r）條規定的義務而向我們提供的信息。
意大利電信通知我們，據其所知，其及其合併子公司在截至2023年12月31日的年度內進行的與指定國家有關的活動、 交易或交易包括：（1）漫遊協議，（2）與國際運營商簽訂的國際電信服務協議， 涵蓋流量交付，或國際運營商協議，和（3）商業銷售和其他協議，或商業銷售 和其他協議。
意大利電信通知我們，據其所知，其及其合併子公司在截至2023年12月31日的年度內進行的與指定國家/地區有任何相關的唯一活動 是：
漫遊協議
其與以下 本地移動電話運營商簽訂了漫遊協議：
| · | 朝鮮：無; |
| · | 伊朗：伊朗移動公司（MCC）、Rightel Communications、Iransell（MTN）、 TKC-KFZR、Thomya; |
| · | 古巴：C_Com，Cubacel;和 |
| · | 敍利亞：Syriatel Mobile Telecom SA（Syriatel），MNT Syria。 |
|
截至2023年12月31日的年度 | ||||
|
收入 |
收費 |
應收賬款 |
應付款 | |
| （數千歐元） | ||||
| 北朝鮮 | - | - | - | - |
| 伊朗 | 4 | 67 | 571 | 467 |
| 古巴 | 1 | 75 | - | 76 |
| 敍利亞 |
- |
3 |
54 |
139 |
| 總計 |
5 |
145 |
625 |
682 |
|
截至2022年12月31日的年度 | ||||
|
收入 |
收費 |
應收賬款 |
應付款 | |
| （數千歐元） | ||||
| 北朝鮮 | - | - | - | - |
| 伊朗 | 5 | 19 | 565 | 401 |
| 古巴 | 2 | 184 | - | 143 |
| 敍利亞 |
1 |
16 |
54 |
135 |
| 總計 |
8 |
219 |
619 |
679 |
| 94 |
| 目錄表： |
考慮收入、費用、應收賬款 和應付賬款的金額 極小的由意大利電信分別與其合併收入、運營費用、貿易應收賬款和貿易應付賬款進行比較。
國際承運人協議
意大利電信的子公司意大利電信 Sparkle S.p.A.，或TI Sparkle直接或通過其子公司與古巴的ETEC-Empresa de Ottomunicacione、敍利亞的敍利亞電信和伊朗的伊朗電信公司（TCI）簽訂了協議。
這些國際承運人 協議的目的是允許國際流量的不間斷交換。因此，意大利電信打算繼續維持 這些協議。
|
截至2023年12月31日的年度 | ||||
|
收入 |
收費 |
應收賬款 |
應付款 | |
| （數千歐元） | ||||
| 北朝鮮 | - | - | - | - |
| 伊朗 | - | - | - | - |
| 古巴 | 639 | 2,577 | 1,190 | 4,746 |
| 敍利亞 |
1 |
8 |
13,332 |
15,609 |
| 總計 |
640 |
2,585 |
14,522 |
20,355 |
|
截至2022年12月31日的年度 | ||||
|
收入 |
收費 |
應收賬款 |
應付款 | |
| （數千歐元） | ||||
| 北朝鮮 | - | - | - | - |
| 伊朗 | - | - | - | - |
| 古巴 | 628 | 2,409 | 569 | 2,158 |
| 敍利亞 |
1 |
1,478 |
13,812 |
16,161 |
| 總計 |
629 |
3,887 |
14,381 |
18,319 |
考慮收入、費用、應收賬款 和應付賬款的金額 極小的由意大利電信分別與其合併收入、運營費用、貿易應收賬款和貿易應付賬款進行比較。
商業銷售 和其他協議
TI Sparkle通過Seabone IP端口和位於 敍利亞境外的國際電纜系統的數據傳輸能力，為敍利亞提供對 互聯網的機構訪問。TI Sparkle還通過其國際IP主幹系統Seabone向伊朗和古巴提供互聯網接入服務。
|
截至2023年12月31日的年度 | ||||
|
收入 |
收費 |
應收賬款 |
應付款 | |
| （數千歐元） | ||||
| 北朝鮮 | - | - | - | - |
| 伊朗 | 1,039 | 28 | 2,447 | 626 |
| 古巴 | 3,514 | - | 6,678 | - |
| 敍利亞 |
1 |
- |
3,476 |
- |
| 總計 |
4,554 |
28 |
12,601 |
626 |
| 95 |
| 目錄表： |
|
截至2022年12月31日的年度 | ||||
|
收入 |
收費 |
應收賬款 |
應付款 | |
| （數千歐元） | ||||
| 北朝鮮 | - | - | - | - |
| 伊朗 | 721 | 192 | 1,409 | 473 |
| 古巴 | 3054 | - | 3,326 | - |
| 敍利亞 |
22 |
- |
3,601 |
- |
| 總計 |
3797 |
192 |
8,336 |
473 |
考慮收入、費用、應收賬款 和應付賬款的金額 極小的由意大利電信分別與其合併收入、運營費用、貿易應收賬款和貿易應付賬款進行比較。
C. 組織 結構
我們是意大利電信集團的一部分，該集團 從事通信部門，特別是固定和移動國內和國際電信部門。 意大利電信集團的運營部門根據電信業務的各自地理位置(國內-意大利和巴西)進行組織。我們目前由意大利電信間接持有，截至2023年12月31日，意大利電信持有我們66.59%的股份。反過來，意大利電信的最大股東是威望迪和Cassa Depositi e Prestiti，它們直接持有意大利電信普通股約23.94%和9.89%的股份。2019年7月9日，意大利電信提交了15F表格，將其在美國上市的所有證券退市，並從美國證券交易委員會註銷。Tim Participaçóes 之前持有的幾乎所有資產均由本公司股份組成(在2017年9月公司名稱變更前稱為Intelig，Tim Celular 於2018年10月與重組合並，詳情如下)(在巴西聯邦共和國註冊成立，總部位於裏約熱內盧州)。
2017年7月25日，蒂姆·塞洛爾股份有限公司S董事會批准了重組計劃，蒂姆·塞洛爾將併入公司。與重組有關，Intelig通過公司法轉變為一家少數人持股的股份公司，公司名稱改為TIM S.A.。2018年10月31日，重組完成，Tim Celular併入公司，將Tim Celular的所有業務轉移給Tim S.A.，公司繼承Tim Celular的所有資產、權利和債務。 重組的目標是通過實施更高效的 流程結構以及會計和內部控制系統來實現運營和財務協同。重組的最後一步帶來了效率 ，包括：(I)與終止公司間交易相關的税務效率；(Ii)創建一家合併了 服務(固定和移動服務)的公司，通過開發新服務和綜合服務，潛在地更有效和更迅速地響應市場需求，並實現更好的戰略定位和競爭力以及更好的 客户體驗；(Iii)優化資源和系統；以及(Iv)Tim Participaçóes記錄的約9.52億雷亞爾的税收抵免。重組的紀要已提交給保羅州S貿易局並獲得批准(聖保羅州商業委員會)，2018年12月。
2020年7月29日，我們的董事會和Tim Participaçóes董事會批准Tim Participaçóes合併為公司， 於2020年9月28日生效。這次合併是蒂姆公司集團重組的一部分。TIM在合併後開展的業務與TIM在合併前開展的業務相同。 在本次交易完成以及我們的普通股和美國存託憑證分別在B3和紐約證券交易所上市後，根據合併協議的條款，S股東將獲得一股公司股份，以換取他們持有的每股TIM Participaçóes股份。
| 96 |
| 目錄表： |
2020年12月10日，我們的董事會在審查了某些研究報告後，批准成立一家名為FiberCo的新公司，為未來的資產分割和提供住宅光纖基礎設施服務做準備。
2020年12月16日，FiberCo作為我們的全資子公司成立，2021年11月16日，IHS從我們手中收購了FiberCo 51%的股權。作為交易的結果， FiberCo不再是我們的全資子公司。我們現在持有FiberCo 49%的股本，IHS持有剩餘的51%。隨着收購的完成，FiberCo將其公司名稱改為i-Systems。有關此交易的更多詳細信息，請參閲“第 項4.公司信息-A.公司的歷史和發展-2023年重要事件-IHS和I-System之間的交易完成 ”。
2022年4月20日，我們通知我們的股東和整個市場，我們已經收購了SPE Cozani 100%的股本，使其成為全資子公司。對該公司的收購 對應於我們收購的Oi Móvel部分資產、權利和義務。
2022年6月28日，股東在特別股東大會上批准了我們對SPE Cozani 100%股本的收購。
2023年3月30日，我們的股東批准了我們與SPE Cozani(當時是一家全資子公司)的合併，根據該合併，SPE Cozani將合併到Tim S.A.，條件包括Anatel的授權以及巴西公司法根據協議和合並理由完成兩家公司合併所需的結束程序。
2023年3月31日，在我們的董事會會議上，確認SPE Cozani的合併條件已經滿足，生效日期為2023年4月1日，此後SPE Cozani合併到本公司，不再作為一個獨立的法律實體存在。根據合併，我們在SPE Cozani的所有權利和義務方面接替了SPE Cozani。
下表説明瞭我們當前的所有權結構：
| 97 |
| 目錄表： |
D. 物業、 廠房和設備
我們的主要資產包括無線電頻率、傳輸設備、交換交換機和網關設備，用於連接來往於客户的呼叫並實現數據通信 連接，以及無線電基站，其中包括覆蓋特定區域的特定信號傳輸和接收設備。在我們的無線電基站，我們還安裝了天線和某些設備，將這些天線與我們的交換設備連接起來。截至2023年12月31日，光纖網絡5G gNode超過6千個，eNodeB超過6.6萬個，NodeB超過1.7萬個，基站超過1.3萬個， 超過12.2萬公里。我們通常租用或購買安裝我們的移動電信網絡設備的場地。在2022年期間，我們租賃了大約72,202平方米的房地產，所有這些都可以用作辦公空間 。我們還租賃了我們經營的大約25,146平方米的商店。不存在可能 影響我們財產或設備使用的重大產權負擔。我們所有的財產和設備都是在國內擁有或租賃的，我們不擁有或 租賃巴西以外的任何財產或設備。
| 98 |
| 目錄表： |
| 項目4A。 | 未解決的員工意見 |
沒有。
| 99 |
| 目錄表： |
| 項目5. | 經營與財務回顧與展望 |
a. 操作 結果
以下對我們財務狀況和經營業績的討論應與我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的經審計綜合財務報表以及本年度報告中其他部分包括的截至2023年12月31日的三個年度的每一年的財務狀況和經營業績一起閲讀。
巴西政治和經濟概況
在過去三年中，宏觀經濟環境對我們的運營來説仍然具有挑戰性。2023年，某些事件影響了宏觀經濟的總體前景，包括路易斯·伊納西奧·盧拉·達席爾瓦當選為巴西總裁的第三個任期，巴西國會通過了巴西税制改革，以及俄羅斯與烏克蘭以及以色列與哈馬斯之間的武裝衝突。總裁·盧拉全年與國會的關係出現困難，在國際上，烏克蘭和加沙的衝突佔據了主要媒體的頭條，加劇了這些地區的緊張局勢。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與巴西有關的風險--我們可能受到全球金融市場波動的影響”。
我們的業務和資產位於巴西。 因此，我們的業務結果在很大程度上受到巴西宏觀經濟狀況的影響，包括通貨膨脹率、利率、巴西GDP增長和就業率等。
下表列出了所示時期的實際GDP增長、失業率、通貨膨脹率和利率以及美元匯率的數據：
| 截至12月31日及截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 國內生產總值增長率(%)(1) | 2.9 | 2.9 | 4.5 | ||||||||
| 失業率（%）(2) | 7.8 | 9.3 | 12.3 | ||||||||
| 通貨膨脹率(IGP-M)(%)(3) | 3.2 | 5.5 | 17.5 | ||||||||
| 通貨膨脹率(IPCA)(%)(4) | 4.6 | 5.6 | 10.1 | ||||||||
| CDI(%)(5) | 13.0 | 12.4 | 4.4 | ||||||||
| SELIC（%）(6) | 11.75 | 13.75 | 9.25 | ||||||||
| TJLP(%)(7) | 6.55 | 7.2 | 5.3 | ||||||||
| (折舊)升值真實對美元匯率（%）(8) | 9.4 | 6.5 | (7.4) | ||||||||
| 的匯率(收盤價)真實對美元(8) | 4.8413 | 5.217 | 5.5805 | ||||||||
| 平均匯率真實對美元(8) | 4.9953 | 5.165 | 5.3950 | ||||||||
| (1) | 來源：IBGE。 | ||||||||||
| (2) | 來源：IBGE | ||||||||||
| (3) | 一般市場價格指數(桑迪斯·熱拉爾·德普雷科斯·杜梅爾卡德o）（“IGP-M”），由Fundação Getulio Vargas（“FGV”）衡量，代表截至12月31日的每年12個月內積累的數據。資料來源：FGV。 | ||||||||||
| (4) | 全國居民消費價格指數(消費者和消費者之間的關係)(“IPCA”)，按IBGE計量，是指在截至12月31日的每一年的12個月內積累的數據。來源：IBGE。 | ||||||||||
| (5) | 存款準備金率是巴西銀行同業存款的期末利率。資料來源：B3 S.A.--巴西、博爾薩、巴爾幹。 | ||||||||||
| (6) | 這是特別結算和託管系統確定的每日平均融資調整利率(Custódia Liquidação e Custódia)(“Selic”)，用於巴西聯邦證券(期末)。資料來源：中央銀行。 | ||||||||||
| (7) | 長期利率(隆戈·普拉佐柔道分類)(“TJLP”)，代表巴西開發銀行(國家經濟和社會發展銀行)(“BNDES”)，長期融資(期末)。資料來源：BNDES。 | ||||||||||
| (8) |
資料來源：中央銀行。 資料來源：BNDES、中央銀行、彭博社、FGV和IBGE
|
||||||||||
| 100 |
| 目錄表： |
在過去三年中，經濟環境對我們的運營仍然具有挑戰性 。IBGE公佈的巴西GDP在2021年、2022年和2023年分別增長了4.5%、2.9%和2.9%。在2020年GDP增長4.1%之前，巴西在經歷了一段緩慢復甦的時期後，正在走出長期衰退，2019年和2018年GDP僅有微不足道的增長。巴西2019年和2018年的GDP增長率分別為1.1%。 巴西GDP的增長率對消費者需求有直接影響，我們認為消費者需求會影響對我們產品和服務的需求，從而影響我們的收入。
2023年，巴西的通貨膨脹率以一般市場價格指數(普雷索斯--梅爾卡多)，或IGP-M，由私營組織Getúlio Vargas(FGV)發佈，為3.2%，而2022年和2021年分別為5.5%和17.5%。2023年，巴西的通貨膨脹率，以廣義消費者物價指數(這是一個全國性的消費市場)，或IBGE發佈的IPCA， 為4.6%，而2022年為5.6%，2021年為10.1%。
在2023年期間，真實繼2022年貶值6.5%，2021年升值6.5%後，美元兑美元升值9.4%。 的折舊真實對美元的匯率可能會在巴西造成通脹壓力。在嚴重通貨膨脹時期，我們可能無法將增加的商品成本轉嫁給我們的客户，對我們產品的需求可能會收縮。
巴西政府批准了一項討論了30年的税制改革，還批准了一個新的税制框架，使財政方向更加清晰。税制改革於2023年12月20日由國會頒佈，但它需要補充和普通的法律來規範。税改過渡期將於2026年開始，預計2033年全面生效。
在歐洲，經濟活動水平進入了較慢的增長軌道，因為俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭以及最近的以色列-哈馬斯衝突、歐元區內的政治緊張局勢以及英國於2020年1月31日正式脱離歐盟或英國脱歐的影響仍在繼續(見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與巴西有關的風險--我們可能會受到全球金融市場波動的影響”)。在美國，目前尚不清楚目前該國的政治分歧在總裁·拜登目前的四年總統任期內將持續到什麼程度，以及本屆政府將採取的政策 以及任何此類政策如果實施的效果。
通貨膨脹對我們經營業績的影響
2021年和2022年，由於新冠肺炎疫情、地緣政治分歧和巴西總統選舉的影響，巴西的經濟環境相對波動。 儘管存在這種環境，2022年的通貨膨脹率比前一年有所下降。在2021年達到頂峯後，IPCA從兩位數的水平下降到2022年12月的5.79%。2023年底，巴西官方通脹率為4.62%，為2020年以來的最低年度水平。這一比率是通過IPCA(廣泛的全國消費者物價指數)來衡量的。通貨膨脹率也在通貨膨脹目標允許的範圍內，2023年為3.25% ，容差高達4.75%。上一次全球通脹率處於允許的範圍內是在3年前，也就是2020年。
在全球高通脹時期，與某些其他國家相比，巴西的通脹軌跡並不那麼令人擔憂。然而，在巴西這樣一個動盪的國家，擁有管理通脹造成的影響的能力是至關重要的。近年來，我們能夠應對這些影響 是因為：(I)我們強大的成本效益政策，其中我們實施了多種措施來控制支出，使用數字化計劃、 合同重新談判、或購買審核；(Ii)對我們的後付費客户重新調整價格，其中現有客户的 賬單以更多策略定價，以及(Iii)取消低面值充值，其中預付費客户在需要對其信用進行充值時被引導至更高的 面值充值。
2022年，我們利潤和虧損中直接受通脹影響的主要項目是人員成本、租金成本和租賃成本。上述成本控制措施和價格上漲在很大程度上抵消了這些影響。
| 101 |
| 目錄表： |
2023年，與2022年一樣，我們資產負債表中直接受通脹影響的主要項目是人員成本、租金成本和租賃成本。2023年年中，通貨膨脹開始放緩，這使得巴西中央銀行開始降低SELIC利率，2023年年底為11.75%。由於持續的成本控制措施和價格上漲，這一進展 為我們資產負債表中的上述項目帶來了相對的緩解。
| 102 |
| 目錄表： |
關鍵會計政策
有關關鍵會計政策，請參閲我們 合併財務報表中包含的經審計的合併財務報表。
經營成果
閲讀以下討論時，應結合 “項目3.關鍵信息”和“項目4.公司信息”。如下面更詳細的説明 ，我們的財務狀況和運營結果受到巴西電信法規的重大影響，包括對費率的監管。見“項目4.公司信息-B.業務概述-巴西電信業監管 行業-批發費率監管”。我們的財務狀況和經營業績也一直受到巴西政治和經濟環境的影響，預計將繼續受到影響。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與巴西有關的風險”。
下表顯示了截至2023年12月31日的三年期間我們的損益表的某些組成部分 ，以及從一年到另一年的百分比變化。
|
截至12月31日的年度 ， |
百分比 變化 | ||||
|
2023 |
2022 |
2021 |
2023 - 2022 |
2022 - 2021 |
|
| (在數千個雷亞爾) | |||||
| 收入 | 23,833,893 | 21,530,801 | 18,058,027 | 10.7 | 19.2 |
| 提供服務和銷售商品的成本 |
(11,496,437) |
(10,655,981) |
(8,443,023) |
7.9 |
26.2 |
| 總收入 |
12,337,456 |
10,874,820 |
9,615,004 |
13.4 |
13.1 |
| 營業收入(費用)： | |||||
| 銷售費用 | (5,742,642) | (5,596,211) | (4,621,788) | 2.6 | 21.1 |
| 一般和行政費用 | (1,759,433) | (1,808,735) | (1,723,384) | (2.7) | 5.0 |
| 其他收入（費用），淨額 | (28,779) | (248,371) | 497,771 | (88.4) | 不適用。 |
| 佔一間聯營公司虧損 | (89,304) | (61,587) | (11,572) | 45.0 | 432.2 |
| 營業收入（費用） | (7,620,158) | (7,714,904) | (5,858,973) | (1.3) | 31.7 |
| 財務收入和費用前利潤 | 4,717,298 | 3,159,916 | 3,756,031 | 49.3 | (15.9) |
| 財務收入(費用)： | |||||
| 財政收入 | 1,239,753 | 1,318,948 | 1,091,748 | (6.0) | 20.8 |
| 財務費用 | (2,765,961) | (2,762,963) | (1,745,213) | 0.1 | 58.3 |
| 外匯變動 | (7,057) | 5,007 | 659 | (240.9) | 659.8 |
| 財務收入（費用） | (1,533,265) | (1,439,008) | (652,806) | 6.6 | 120.4 |
| 所得税和社會貢獻前利潤 | 3,184,033 | 1,720,908 | 3,103,225 | 85.0 | (44.5) |
| 所得税與社會貢獻 |
(346,611) |
(50,153) |
(146,051) |
591.1 |
(65.7) |
| 本年度利潤 |
2,837,422 |
1,670,755 |
2,957,174 |
69.8 |
(43.5) |
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的經營業績比較
收入
我們的收入包括：
| · | 移動和固定服務：(1)本地和長途語音，(2)數據和內容(增值服務)，(3)互連，(4)新夥伴關係協議的收入，稱為“客户平臺”(金融、教育和廣告)，以及(5)其他服務；和 |
| · | 出售的商品：電話、迷你調制解調器、平板電腦和其他設備。 |
| 103 |
| 目錄表： |
按服務類別劃分的收入構成載於綜合財務報表附註28，並於下文討論。
截至2023年12月31日的年度，我們的收入為23,833,893,000雷亞爾，較2022年的21,530,801,000雷亞爾增長10.7%。這一差異 主要是由於：(I)我們移動服務業務的收入增長了11.2%，這是由於移動 每個用户的月平均收入(ARPU)(移動電信業用來評估客户產生的收入的一種指標。ARPU被我們的管理層用於決策目的，並被我們的管理層和投資者用來評估我們每個用户的運營利潤率，從而評估我們在給定時期的整體運營業績)，客户向更高價值的計劃遷移， 以及2022年5月Oi Móvel交易帶來的來自Oi Móvel的客户收入；(Ii)Tim UltraFibra收入增長9.7%，ARPU達到94.0雷亞爾(該公司繼續有選擇地擴大覆蓋範圍，以確保 專注於光纖的更大盈利能力)；以及(Iii)銷售商品收入增長8.7%，這是我們優先考慮更高價值設備的戰略的結果。
我們的管理層明白，收入明細 有助於分析我們的收入動態。我們的收入詳情如下：
|
截至12月31日的年度 ， |
百分比 變化 | ||
|
2023 |
2022 |
2023 – 2022 | |
| (在數千個雷亞爾) | |||
| 總收入 |
23,833,893 |
21,530,801 |
10.7 |
| 服務收入 | 23,070,803 | 20,828,800 | 10.8 |
| 服務收入-移動 | 21,779,889 | 19,594,483 | 11.2 |
| 客户端生成 | 20,228,417 | 18,001,870 | 12.4 |
| 互聯互通 | 425,620 | 450,278 | (5.5) |
| 客户平臺 | 162,122 | 153,348 | 5.7 |
| 其他 | 963,731 | 988,987 | (2.6) |
| 服務收入--固定 | 1,290,914 | 1,234,317 | 4.6 |
| 售出的商品 | 763,090 | 702,001 | 8.7 |
服務收入
截至2023年12月31日的年度服務收入為23,070,803,000雷亞爾，較截至2022年12月31日的20,828,800,000雷亞爾增長10.8%。
移動服務收入，即MSR，在截至2023年12月31日的年度增長了11.2%，從截至2022年12月31日的19,594,483,000雷亞爾增加到21,779,889,000雷亞爾。 主要是由於預付費和後付費計劃的持續業績改善，客户產生的收入增加了。此外，2023年ARPU增長了13.1%，達到29.5雷亞爾，從而證實了TIM專注於尋求更大的客户基礎貨幣化 。
截至2023年12月31日止年度的互聯收入下降5.5% 至425,620,000雷亞爾，較截至2022年12月31日止年度的450,278,000雷亞爾下降，主要是由於期內流入流量減少所致。客户平臺收入增長5.7%，從截至2022年12月31日的153,348,000雷亞爾增加到截至2023年12月31日的162,122,000雷亞爾，這是因為我們審查了該行業的業務模式， 保持了通過獨家報價實施新合作伙伴關係的戰略-例如與託多斯車集團在今年下半年的業績。
在截至2022年12月31日的一年中，固定服務收入增長了4.6%，從截至2022年12月31日的1,234,317,000雷亞爾增加到1,290,914,000雷亞爾，這主要是由於Tim UltraFibra的收入同比增長了9.7%，其ARPU在2023年達到94雷亞爾。
| 104 |
| 目錄表： |
在截至2023年12月31日的一年中，商品銷售收入增長了8.7%，從截至2022年12月31日的702,001,000雷亞爾增加到763,090,000雷亞爾，這主要是由於我們的戰略優先考慮更高價值的設備，如Apple小工具。
提供服務的成本 以及銷售的貨物和運營費用
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度，所提供服務及售出貨物的成本及 營運開支(包括銷售、一般及行政開支)上升5.2%。
下表顯示了每一年所提供的服務和銷售的貨物的成本以及運營費用(包括銷售、一般和行政費用)的構成。
|
截至12月31日的年度 ， |
百分比 變化 | ||
|
2023 |
2022 |
2023 – 2022 | |
| (在數千個雷亞爾) | |||
| 人員 | (1,379,869) | (1,278,499) | 7.9 |
| 第三方服務 | (3,720,070) | (3,711,471) | 0.0 |
| 互聯互通和連接方式 | (2,804,984) | (2,511,779) | 11.7 |
| 折舊及攤銷 | (7,117,029) | (6,827,174) | 4.2 |
| 税費及供款 | (940,075) | (967,723) | (2.9) |
| 房租和保險費 | (670,292) | (623,180) | 7.5 |
| 銷貨成本 | (1,033,891) | (870,978) | 18.7 |
| 宣傳和廣告 | (599,253) | (565,272) | 6.0 |
| 應收貿易賬款預計信用損失 | (639,692) | (626,218) | 2.2 |
| 其他 |
(93,357) |
(78,633) |
18.7 |
| 總計 |
(18,998,512) |
(18,060,927) |
5.2 |
人員
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的人員成本和支出 增加7.9%，從2022年的1,278,499,000雷亞爾增至2023年的1,379,869,000雷亞爾。增加的主要原因是：(I)考慮到集體談判協議，2023年調整工資、福利和社會收費的影響(阿科多·科萊蒂沃·德·特拉巴霍)經通脹調整，以及(Ii)公司業績中與員工利潤分享相關的費用撥備。
第三方服務
第三方服務成本和支出同比保持穩定，截至2023年12月31日的年度為3,720,070,000雷亞爾，而截至2022年12月31日的年度為3,711,471,000雷亞爾，這主要是由於提供服務和銷售商品的成本增加，總金額為49,311,000雷亞爾，但被銷售費用總額37,339,000雷亞爾的減少所抵消，而一般和行政費用 與2022年相比保持不變。
互聯互通和連接方式
在截至2023年12月31日的一年中，我們的互聯和連接方式成本增加了11.7%，從截至2022年12月31日的2,511,779,000雷亞爾增至2,804,984,000雷亞爾。這一增長主要是由於：(I)國際漫遊服務的費用增加，因為在後付費優惠中加入了 個新套餐(反映通信量的增加)；以及(Ii)與增值服務內容提供商的費用增加(反映報價的改善)，以及網絡維護成本和基礎設施共享合同的增加。
| 105 |
| 目錄表： |
折舊及攤銷
折舊和攤銷成本及支出 在截至2023年12月31日的一年中增長了4.2%，從截至2022年12月31日的6,827,174,000雷亞爾增至7,117,029雷亞爾。這主要是由於收購OI‘s大廈的租約的使用權折舊較高所致。
税費及供款
截至2023年12月31日止年度，税項、手續費及供款成本及開支下降2.9%，由截至2022年12月31日止年度的967,723,000雷亞爾降至940,075,000雷亞爾。如需瞭解更多信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述--電信產品和服務的税費”。
租金和保險費
在截至2023年12月31日的一年中，租金和保險成本和支出增長了7.5%，從截至2022年12月31日的623,180,000雷亞爾增加到670,292,000雷亞爾。這一增長 除了銷售費用的增加外，主要與服務和銷售商品成本的增加有關。
銷貨成本
在截至2023年12月31日的一年中，我們的商品銷售成本增長了18.7%，從截至2022年12月31日的870,978,000雷亞爾增加到1,033,891,000雷亞爾。這一增長是由於TIM在留住客户和提高客户忠誠度方面所做的努力，以及我們專注於更高價值的手機和相關銷售動態的戰略。由於銷售額的增加，銷售商品的成本也有所增加。進一步增加的原因是與創收活動有關的直接成本增加，例如與購買手機、智能手機和其他設備有關的成本.
宣傳和廣告
在截至2023年12月31日的一年中，宣傳和廣告支出增長了6.0%，從截至2022年12月31日的565,272,000雷亞爾增加到599,253,000雷亞爾。這一增長 主要是由於5G網絡在巴西各地的擴張以及全年的其他傳統季節性活動導致與營銷活動相關的費用持續增加。
應收貿易賬款預計信用損失
在截至2023年12月31日的一年中，應收貿易賬款的預期信用損失增加了2.2%，從截至2022年12月31日的年度的626,218,000雷亞爾增加到639,692,000雷亞爾。 這主要是由於OI增加了新的額度，加上我們的一個託收運營商在年內更換了 ，增加了後付費客户基礎。
其他收入(費用)， 淨額
截至2023年12月31日的年度，其他收入和支出淨額為28,779,000雷亞爾，下降了88.5%，而截至2022年12月31日的年度支出為248,371,000雷亞爾。這一減少是由於與收購Cozani有關的仲裁的達成帶來的收益，金額為303,435,000雷亞爾。
本年度利潤
下表顯示了我們在 年度的利潤，以及每個指定期間的百分比變化：
| 106 |
| 目錄表： |
|
截至12月31日的年度 ， |
百分比 變化 | ||
|
2023 |
2022 |
2023 – 2022 | |
| (在數千個雷亞爾) | |||
| 扣除財務收入(費用)和所得税前的利潤 | 4,717, 298 | 3,159,916 | 49.2 |
| 財務收入（費用） | (1,533,265) | (1,439,008) | 6.6 |
| 所得税與社會貢獻 |
(346,611) |
(50,153) |
591.1 |
| 本年度利潤 |
2,837,422 |
1,670,755 |
69.8 |
財務收入(費用)
截至2022年12月31日的年度，淨財務支出增長6.6%，達到1,533,265雷亞爾，而截至2022年12月31日的年度支出為1,439,008千雷亞爾。 這種增長主要是由於：(I)與5G拍賣相關的利息貨幣調整較高，並在2023年12月支付了新的 分期付款，考慮到2021年我們參與了Anatel進行的4G/5G頻率拍賣，因此 獲得了10至20年期限的地塊，相關分期付款定期根據巴西基本利率進行調整；(Ii) 3.5 GHz許可證的利息資本化於2023年結束；及(Iii)與前幾年相比，2023年從C6收到的新批次的影響較小(本公司於2023年12月31日認購C6 Capital 0.36%股份的選擇權，及於2022年12月31日認購1.44%股份的選擇權)。2020年，蒂姆宣佈與C6銀行合作。作為本合同的報酬，TIM按激活的 賬户收取佣金，並有權在實現特定目標時獲得銀行的股權，其中每個目標實現的股份數量在合同期限內各有不同。除了在截至2023年12月31日的年度內，貨幣調整對 或有事項撥備的負面影響(百分比為46.03%)(更多信息，請參閲我們的綜合財務報表附註24)，我們在本年度內因巴西基本利率下降而產生的金融投資利息較低 。
所得税與社會貢獻
在截至2023年12月31日的一年中，所得税和社會貢獻增長了591.1%，支出為346,611,000雷亞爾，而截至2022年12月31日的年度支出為50,153,000雷亞爾。這一增長主要是由於收購OI移動資產所商定的收盤價調整對會計產生的結果產生積極影響，從而對淨收入產生積極影響。(見我們合併財務報表的附註1.2)
2023年，所得税和社會貢獻由當期所得税支出80,229,000雷亞爾和遞延所得税支出266,382,000雷亞爾組成。 雖然與2022年相比，2023年所得税和社會貢獻前利潤較高，但本年度確認的與SUDAM/SUDENE (235,753,000雷亞爾)和股東權益利息(544,000,000雷亞爾)相關的税收優惠也高於2022年確認的 金額，這有助於減少我們在本年度的所得税和社會貢獻總額。
本年度利潤
由於上述解釋，我們於截至2023年12月31日止年度的溢利為2,837,422,000雷亞爾，較截至2022年12月31日止年度的1,670,755,000雷亞爾的溢利增長69.8%。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的經營業績比較
收入
我們的收入包括：
| 107 |
| 目錄表： |
| · | 移動和固定服務：(1)本地和長途語音，(2)數據和內容(增值服務)，(3)互連，(4)新夥伴關係協議的收入，稱為“客户平臺”(金融、教育和廣告)，以及(5)其他服務；和 |
| · | 售出商品、電話、迷你調制解調器、平板電腦等設備。 |
按服務類別劃分的收入構成載於綜合財務報表附註29，並於下文討論。
截至2022年12月31日的年度，我們的收入為21,530,801,000雷亞爾，與截至2021年12月31日的年度相比，增長19.2%。移動服務收入同比增長19.8%，從截至2021年12月31日的年度的16,349,345,000雷亞爾增加到截至2022年12月31日的19,594,483,000雷亞爾。固定服務收入同比增長7.6%，從截至2021年12月31日的年度的1,147,258,000雷亞爾增加到截至2022年12月31日的1,234,317,000雷亞爾。這些業績的增長來自：(I)移動服務收入：收購Oi的移動資產，以及我們努力實施我們將客户基礎貨幣化的戰略；(Ii)固定服務收入：主要由Tim UltraFibra的持續擴張推動；以及(Iii)產品收入，這是由於更好的產品銷售組合以及全年開展的合作伙伴關係和活動的成功。見“項目4.關於公司的信息-A.關於公司的信息-A公司的歷史和發展-歷史背景”。
我們的管理層明白，收入明細 有助於分析我們的收入動態。我們的收入詳情如下：
|
截至12月31日的年度 ， |
百分比 變化 | ||
|
2022 |
2021 |
2022 – 2021 | |
| (在數千個雷亞爾) | |||
| 總收入 |
21,530,801 |
18,058,027 |
19.2 |
| 服務收入 | 20,828,800 | 17,496,603 | 19.0 |
| 服務收入-移動 | 19,594,483 | 16,349,345 | 19.8 |
| 客户端生成 | 18,001,870 | 14,843,378 | 21.3 |
| 互聯互通 | 450,278 | 533,195 | (15.6) |
| 客户平臺 | 153,348 | 119,457 | 28.4 |
| 其他 | 988,987 | 853,315 | 15.9 |
| 服務收入--固定 | 1,234,317 | 1,147,258 | 7.6 |
| 售出的商品 | 702,001 | 561,424 | 25.0 |
服務收入
截至2022年12月31日的年度服務收入為20,828,800,000雷亞爾，較截至2021年12月31日的17,496,603,000雷亞爾增長19.0%。
截至2022年12月31日的年度，移動服務收入增長19.8%至19,594,483,000雷亞爾，較截至2021年12月31日的16,349,345,000雷亞爾增長 反映出我們在後付費和預付費領域以及我們的客户平臺戰略方面的一貫表現。客户產生的收入(CGR)增長了21.3%，從截至2021年12月31日的年度的14,843,378,000雷亞爾增加到截至2022年12月31日的 年度的18,001,870,000雷亞爾。這是由以下方面的強勁執行力推動的：
| · | 後付費部分，由以下因素解釋：(I)OI約700萬客户(在業務結束時)遷移到我們的業務所產生的額外收入 (Ii)上半年應用的價格上調與已經預期的對客户留存的影響之間的淨影響 對新計劃定價不滿意；以及(Iii)由於ICMS税率降低而導致的價格下降；以及 |
| 108 |
| 目錄表： |
| · | 預付部分，由於：(I)將約900萬名Oi客户(於營運結束時)遷移至我們的業務所產生的額外收入；(Ii)年內實施的報價及 收費的變動；及(Iii)政府緊急援助。後兩者促進了客户消費量的增加，部分原因是由於巴西降低ICMS税率而對計劃進行了調整，從而產生了蠶食效應。 |
截至2022年12月31日的一年，每個用户的移動平均月收入(或ARPU)為26.10雷亞爾，與截至2021年12月31日的年度相比下降了0.9%。結果 反映了來自ARPU較低的OI的客户的增加造成的稀釋。這些影響在2022年第四季度被部分抵消，原因是11月對來自OI的靜默線路進行了客户羣清理。這些部門的ARPU(不包括其他移動收入和客户平臺)後付費(37.50雷亞爾)同比下降2.5%，預付費(13.1雷亞爾)同比增長1.1%。我們瞭解，這是一個相關的盈利能力指標，可以與電信行業的其他 同行進行比較，計算方法是將移動服務收入除以平均每月客户羣。
見“項目4.公司信息-A。公司信息--公司的歷史和發展--歷史背景”。
截至2022年12月31日的年度，互聯收入下降15.6%至450,278,000雷亞爾，而截至2021年12月31日的年度，互聯收入為533,195,000雷亞爾。這一結果主要受到傳入流量同比下降13.1%以及移動終端收入同比下降4.0%的影響。2022年，地鐵對淨服務收入的影響達到1.9%。
其他收入同比增長15.9%，從截至2021年12月31日的年度的853,315,000雷亞爾 增至2022年12月31日止年度的988,987,000雷亞爾，這是由於共享合同和網絡交換產生的收入增長，反映了我們以更高的資本分配效率(資本支出和運營支出)來擴展光纖傳輸基礎設施 (主幹和回程)的戰略。
截至2022年12月31日的年度，固定服務收入增長7.6%，達到1,234,317,000雷亞爾，而截至2021年12月31日的年度，固定服務收入為1,147,258,000雷亞爾，這主要是由於TIM UltraFibra同比增長10.7%。
商品銷售收入增長25.0%，從截至2021年12月31日的年度的561,424,000雷亞爾增加到截至2022年12月31日的年度的702,001,000雷亞爾，這主要是由於全年開展的合作伙伴關係和活動取得了成功。這些舉措幫助提高了高價值產品在本年度銷售組合中的比例，一部手機的平均毛價同比增長28.0%，儘管銷量同比下降了6.5%。
提供服務和銷售商品的成本以及 運營費用
與截至2021年12月31日的年度相比，在截至2022年12月31日的年度內，所提供的服務和售出的貨物的成本及 營運開支(包括銷售、一般及行政開支)上升22.1%。
下表顯示了每一年所提供的服務和銷售的貨物的成本以及運營費用(包括銷售、一般和行政費用)的構成。
| 109 |
| 目錄表： |
|
截至12月31日的年度 ， |
百分比 變化 | ||
|
2022 |
2021 |
2022 – 2021 | |
| (在數以千計的雷亞爾) | |||
| 人員 | (1,278,499) | (1,126,428) | 13.5 |
| 第三方服務 | (3,711,471) | (2,992,040) | 24.0 |
| 互聯互通和連接方式 | (2,511,779) | (1,840,139) | 36.5 |
| 折舊及攤銷 | (6,827,174) | (5,691,696) | 19.9 |
| 税費及供款 | (967,723) | (841,939) | 15.0 |
| 房租和保險費 | (623,180) | (492,034) | 26.6 |
| 銷貨成本 | (870,978) | (731,007) | 19.2 |
| 宣傳和廣告 | (565,272) | (459,811) | 22.8 |
| 應收貿易賬款預計信用損失 | (626,218) | (544,642) | 14.9 |
| 其他 |
(78,633) |
(68,459) |
16.2 |
| 總計 |
(18,060,927) |
(14,788,195) |
22.1 |
人員
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的人員成本和支出增加了13.5% ，分別從1,126,428,000雷亞爾增至1,278,499,000雷亞爾。這一增長可以用與前一年相比的通貨膨脹來解釋，這導致我們員工的工資和福利 增加，因為我們大多數員工的工資和工資增長通常與通貨膨脹率掛鈎。然而， 由於其結構，大部分基於通脹的成本影響將在下一年吸收。2022年，我們的集體談判勞動協議中的通貨膨脹率為8.82%，而2023年通貨膨脹率下降到4.06%。為了保持財務 可持續性，我們與員工類別工會協商不同的方案，以保持員工的 購買力，同時儘可能高效地管理我們的人員成本。
第三方服務
第三方服務成本和支出在截至2022年12月31日的一年中增長了24.0%，達到3,711,471,000雷亞爾，而截至2021年12月31日的一年中為2,992,040,000雷亞爾。 主要原因是：(I)與客户羣管理(計費、收集和服務)相關的支出增加；(Ii)實施我們的“雲之旅”項目，包括將我們的IT基礎設施遷移到雲，導致支出增加； (Iii)與OI簽訂的臨時服務協議相關的費用，OI是一份臨時合同，作為OI交易的一部分，為用户羣和網絡運營中心(“NOC”)的維護提供管理服務；及(Iv)增加後付費和預付費銷售及相關調試費用。
互聯互通和連接方式
在截至2022年12月31日的一年中，我們的互聯和連接方式成本增加了36.5%，達到2,511,779,000雷亞爾，而截至2021年12月31日的年度為1,840,139,000雷亞爾。這一業績主要是由於：(I)作為OI交易的一部分而收購的新網站的相關費用增加；(Ii)與i-Systems的最後一英里基礎設施租賃相關的成本增加；以及(Iii)與內容提供商(提供增值服務)的成本增加。
折舊及攤銷
截至2022年12月31日止年度的折舊及攤銷成本及開支較截至2021年12月31日止年度增加19.9%，分別由5,691,696,000雷亞爾增至6,827,174,000雷亞爾。這一增長主要是由於其他投資交易，主要是因為通過交易購買的 塊土地的使用權折舊。
税費及供款
在截至2022年12月31日的一年中，税收、手續費和繳費成本和支出增加了15.0%，從截至2021年12月31日的841,939,000雷亞爾增加到967,723,000雷亞爾。 有關更多信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-電信產品和服務的税收 ”。
| 110 |
| 目錄表： |
租金和保險費
在截至2022年12月31日的一年中，租金和保險成本和支出增加了26.6%，從截至2021年12月31日的492,034,000雷亞爾增加到623,180,000雷亞爾。這一增長 主要與合同中規定的通貨膨脹調整的影響有關。
銷貨成本
我們的銷售成本增長了19.2%，從截至2021年12月31日的年度的731,007,000雷亞爾增加到截至2022年12月31日的870,978,000雷亞爾。這一增長主要是由於高附加值產品在本年度銷售組合中所佔比例較高，手機的平均成本同比增長25.2%，儘管銷量同比下降6.5%。
宣傳和廣告
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的宣傳和廣告支出增加了22.8%，分別從459,811,000雷亞爾增至565,272,000雷亞爾。這一增長主要是由於面對5G網絡的推出、OI客户進入我們的網絡以及其他全年的傳統季節性活動而產生的廣告費用增加反映了新的營銷行動。
應收貿易賬款預計信用損失
在截至2022年12月31日的一年中，應收貿易賬款的預期信貸損失增加了14.9%，達到626,218,000雷亞爾，而截至2021年12月31日的年度為544,642,000雷亞爾。這一增長主要是由於更大的壞賬收入基礎的影響(來自賬單上的付款違約)，包括我們的後付費客户基礎因OI交易而增加。
其他收入(支出)，淨額
在截至2022年12月31日的一年中，其他收入(支出)從截至2021年12月31日的收入497,771,000雷亞爾變為支出248,371,000雷亞爾。這主要是由於2021年將我們在i-Systems的51%股權出售給IHS所獲得的收益的影響。
本年度利潤
下表顯示了我們在 年度的利潤，以及每個指定期間的百分比變化：
|
截至12月31日的年度 ， |
百分比 變化 | ||
|
2022 |
2021 |
2022 – 2021 | |
| (在數千個雷亞爾) | |||
| 扣除財務收入(費用)和所得税前的利潤 | 3,159,916 | 3,756,031 | (15.9) |
| 財務收入（費用） | (1,439,008) | (652,806) | 120.4 |
| 所得税與社會貢獻 |
(50,153) |
(146,051) |
(65.8) |
| 本年度利潤 |
1,670,755 |
2,957,174 |
(43.5) |
財務收入(費用)
截至2022年12月31日的年度，淨財務成本為1,439,008,000雷亞爾，而截至2021年12月31日的年度為652,806,000雷亞爾。這一增長主要是由於：(I)在其他投資交易中收購的7,200幅土地的租賃協議導致租賃利息增加；(br}(Ii)2022年SELIC利率上升；以及(Iii)其他投資交易完成後債務水平上升。此外，這是受到與C6銀行股本潛在認購 紅利相關的按市值計價效應產生的收入減少的影響，這一點有待正在進行的仲裁。
| 111 |
| 目錄表： |
所得税和社會貢獻
在截至2022年12月31日的一年中，所得税和社會繳費支出總額為50,153,000雷亞爾，而截至2021年12月31日的一年，為146,051,000雷亞爾。2022年，同比下降65.8%，主要原因是2021年i-Systems控制權的出售導致税基下降。
在截至2022年12月31日的年度，我們記錄了175,690,000雷亞爾的當期所得税和社會貢獻，以及125,537,000雷亞爾的遞延税項支出。與SUDAM/SUDENE相關的税收優惠(157,254,000雷亞爾)和股權利息(476,000,000雷亞爾)有助於減少我們的所得税 支出。
本年度利潤
由於上述解釋，我們於截至2022年12月31日止年度的溢利為1,670,755,000雷亞爾，較截至2021年12月31日止年度的2,957,174,000雷亞爾下降43.5%。
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的非公認會計準則財務衡量
| Year ended December 31, | |||||||
| 2023 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
| (單位：千美元)(1) | (in千盧比） | ||||||
| 淨債務(2) | 2,104,241 | 10,187.261 | 12,302,516 | 2,422,116 | |||
| EBITDA(3) | 2,444,452 | 11,834,327 | 9,987,091 | 9,447,727 | |||
| 調整後的EBITDA(4) | 2,400,222 | 11,620,197 | 10,065,171 | 8,677,762 | |||
| (1) | 只是為了方便讀者，某些巴西人 真實根據央行截至2023年12月31日的報告，這些金額已按4.8413雷亞爾至1美元的賣出匯率轉換為美元。本年度報告中提供的美元等值信息不應被解釋為暗示雷亞爾代表，或可能或可能轉換成美元，以這種匯率或任何其他匯率。 |
| (2) | 我們計算淨債務的方法是貸款和衍生工具加租賃負債減去租賃資產減去現金和現金等價物減去FIC(投資基金)。關於淨債務與最直接可比的國際財務報告準則計量的對賬，見“--非公認會計準則財務計量的對賬--淨債務的對賬”。 |
| (3) | 我們計算EBITDA為當年淨利潤加上淨財務收入(費用)、所得税和社會貢獻以及折舊和攤銷成本和費用。關於EBITDA與調整後EBITDA的對賬，見“--非公認會計準則財務措施的對賬--EBITDA與調整後EBITDA的對賬”。 |
| (4) | 我們將經調整EBITDA計算為經(I)收益權益及(Ii)非經常性收入/支出調整後的EBITDA。有關Cozani交易價格調整的詳細資料，請參閲綜合財務報表附註1。關於調整後的EBITDA與最直接可比的IFRS計量的對賬，請參閲“經營和財務回顧與展望--非公認會計準則財務計量的對賬--對EBITDA和調整後的EBITDA的對賬”。 |
非公認會計準則財務指標的對賬
本年度報告提出了國際財務報告準則中未確認的某些非公認會計準則財務指標，特別是淨債務、EBITDA和調整後EBITDA。這些非公認會計準則財務指標 被我們的管理層用於決策目的，評估我們的財務和運營業績、財務狀況、流動性 並作出有關資本分配的戰略決策。有關我們的非GAAP衡量標準的更多信息，請參閲《財務和其他信息演示文稿》—關於非公認會計準則財務措施的特別説明。“
| 112 |
| 目錄表： |
對賬淨債務
| Year ended December 31, | |||||||
| 2023 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
| (in千美元） (1) | (in千盧比） | ||||||
| 貸款和衍生工具總額 | 661,650 | 3,203,248 | 4,461,574 | 3,398,333 | |||
| (+)租賃--負債(2) | 2,531,712 | 12,256,775 | 12,831,865 | 9,063,539 | |||
| (-)租賃-資產(3) | 48,818 | 236,341 | 238,646 | 243,121 | |||
| (-)現金、現金等價物 | 635,765 | 3,077,931 | 2,548,713 | 5,228,615 | |||
| (-)FIC(投資基金)(4) | 404,538 | 1,958,490 | 2,203,564 | 4,568,020 | |||
| 淨債務(5) | 2,104,241 | 10,187,261 | 12,302,516 | 2,422,116 | |||
| (1) | 只是為了方便讀者，某些巴西人 真實根據央行截至2023年12月31日的報告，這些金額已按4.8413雷亞爾至1美元的賣出匯率轉換為美元。本年度報告中提供的美元等值信息不應被解釋為暗示雷亞爾代表，或可能或可能轉換成美元，以這種匯率或任何其他匯率。 |
| (2) | 租賃負債對應於本公司作為承租人的租賃協議項下租賃資產使用權的S對價。每份協議的金額在租賃開始時按租賃資產的公允價值和租賃協議規定的付款現值中的較低者入賬。詳情見合併財務報表附註17。 |
| (3) | 本公司作為出租人將所有權的幾乎所有風險和回報轉移給另一方(承租人)的租賃被歸類為融資租賃。這些租賃按租賃物品的公允價值和/或協議規定的應收賬款現值中的較低者記錄為應收租賃。與租賃有關的利息在合同期限內記為財務收入。詳情見合併財務報表附註17。 |
| (4) | 包括按公允價值通過損益計量的金融資產。詳情見合併財務報表附註5。 |
| (5) | 我們計算淨債務的方法是貸款和衍生工具加租賃負債減去租賃資產減去現金和現金等價物減去FIC(投資基金)。關於淨債務的進一步信息，見“財務和其他信息的列報--關於非公認會計準則財務計量的特別説明--淨債務”。 |
| 113 |
| 目錄表： |
EBITDA和調整後EBITDA的對賬
| Year ended December 31, | |||||||
| 2023 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
| (in千美元） (1) | (in千盧比） | ||||||
| 本年度淨利 | 586,087 | 2,837,422 | 1,670,755 | 2,957,174 | |||
| (+)財務收入(費用)，淨額 | 316,705 | 1,533,265 | 1,439,008 | 652,806 | |||
| (+)所得税和社會貢獻 | 71,595 | 346,611 | 50,153 | 146,051 | |||
| (+)折舊和攤銷 | 1,470,065 | 7,117,029 | 6,827,175 | 5,691,696 | |||
| EBITDA(2) | 2,444,452 | 11,834,327 | 9,987,091 | 9,447,727 | |||
| (+)收益中的權益(3) | 18,446 | 89,304 | 61,587 | 11,572 | |||
| 非經常性收入/支出(4) | (62,676) | (303,435) | 16,493 | (782,237) | |||
| 調整後的EBITDA(5) | 2,400,222 | 11,620,197 | 10,065,171 | 8,677,062 | |||
| (1) | 只是為了方便讀者，某些巴西人 真實根據央行截至2023年12月31日的報告，這些金額已按4.8413雷亞爾至1美元的賣出匯率轉換為美元。本年度報告中提供的美元等值信息不應被解釋為暗示雷亞爾代表，或可能或可能轉換成美元，以這種匯率或任何其他匯率。 |
| (2) | 我們計算EBITDA為當年淨利潤加上淨財務收入(費用)、所得税和社會貢獻以及折舊和攤銷成本和費用。欲瞭解有關EBITDA的更多信息，請參閲“財務和其他信息的列報--關於非公認會計準則財務措施的特別説明--EBITDA和調整後的EBITDA”。 |
| (3) | 收益中的股本調整對應於我們在i-Systems(前身為光纖公司)虧損中49%的所有權權益，我們使用權益會計方法對其進行核算。有關該等聯營公司應佔虧損的詳情，請參閲綜合財務報表附註14。 |
| (4) | 對非經常性收入/支出的調整對應於：(1)2023年，由於我們收購Oi Móvel某些資產而在2023年因收購Oi Móvel某些資產而進行的2023年收盤後價格調整所記錄的淨利潤 (更多信息見我們的合併財務報表附註1.2)；(Ii)2022年，由於出售i-Systems的控制權而進行的收盤後價格調整，以及(Iii)2021年，因將i-System 51%的股本出售給IHS而在2021年錄得的淨利潤(詳情見我們的合併財務報表附註14)。 |
| (5) |
對於(I)收益權益和(Ii)非經常性收入/支出，我們將調整後EBITDA計算為調整後EBITDA 。有關調整後的EBITDA的詳細信息，請參閲“財務和其他信息--關於非公認會計準則財務指標的特別説明--EBITDA和調整後的EBITDA”。
|
B. 流動性 和資本資源
我們淨營運資本和投資的主要流動性來源是運營現金流，輔之以與當地和國際銀行的短期信貸額度以及與國家和國際開發機構的長期融資。
由於巴西宏觀經濟的變化，特別是最近巴西基本利率的下調，我們的債務成本在CDI方面大幅下降。
2022年5月，我們向巴西北歐銀行支付了部分可用信貸額度，金額為2.49億雷亞爾，平均對衝後成本為CDI的69.02%，期限 為5.9年。
2022年11月，我們向BNDES支付了部分FINEM信貸額度，金額為3.192億雷亞爾，年成本為TJLP+1.95%。刑期為2.8年。我們因此次融資而產生的利率風險敞口不受任何衍生工具的對衝。
截至2023年12月31日，我們有充足的營運資金和其他未提取的融資安排來服務於我們的經營活動和持續投資。
| 114 |
| 目錄表： |
資金來源
運營現金
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
經營活動
我們的經營活動產生的現金流在2023年增長了35.6%，從2022年的9,162,259,000雷亞爾增加到12,420,656,000雷亞爾，這主要是由於以下所述的變化 。
我們的運營資產和負債存在重大差異，這影響了我們的運營現金流。資產和負債的主要變動情況是：
積極的一面
| · | 在截至2023年12月31日的年度中，應付款供應商增加了353,319,000雷亞爾，而截至2022年12月31日的年度，供應商增加了757,628,000雷亞爾。 |
| · | 截至2023年12月31日的年度，應付税款、費用和捐款增加了617,975,000雷亞爾，而截至2022年12月31日的年度增加了102,948,000雷亞爾。 |
| · | 截至2023年12月31日的一年中，司法存款增加了749,336,000雷亞爾，而截至2022年12月31日的一年，司法存款減少了603,825,000雷亞爾。 |
| · | 2023年利潤增加，達到3,184,033雷亞爾(2022年為1,720,909雷亞爾)。 |
負片
| · | 在截至2023年12月31日的年度中，應付授權減少了246,836,000雷亞爾，而截至2022年12月31日的年度，則減少了2,378,796,000雷亞爾。 |
| · | 在截至2023年12月31日的年度中，預付支出減少了18,295,000雷亞爾，而截至2022年12月31日的年度增加了164,288,000雷亞爾。 |
| · | 在截至2023年12月31日的年度中，應收貿易賬款減少了867,369,000雷亞爾，而截至2022年12月31日的年度，貿易應收賬款減少了628,272,000雷亞爾。 |
| · | 2023年收購Cozani獲得的收益，總計303,435雷亞爾。 |
| · | 2023年租賃負債利息減少，總額為1,062,251雷亞爾(2022年為1,333,007雷亞爾)。 |
投資 活動
用於我們投資活動的現金流在2023年下降了43.9%，從2022年的8,353,129千雷亞爾下降到4,683,538,000雷亞爾，這主要是由於2022年收購Oi Móvel支付的現金 。此外，由於與2022年相比，2023年有價證券的投資水平較低，2023年下降了52.0%，從6,249,167,000雷亞爾下降到2,998,654,000雷亞爾。
融資活動
我們融資活動中使用的現金流在2023年增長了106.6，從2022年的3,489,032,000雷亞爾增至7,207,900,000雷亞爾，主要是由於(I)於2023年支付更多股息及股東權益利息，由2022年的1,199,201,000雷亞爾 增至2,174,929,000雷亞爾 ，包括支付2022年已解決並於2023年進行的額外股息，(Ii)貸款及融資攤銷增加111.9%，由2022年的565,303,000雷亞爾增至2023年的1,197,950,000雷亞爾，及(Iii)2023年無新貸款安排，而2022年則為1,568,343,000雷亞爾。
| 115 |
| 目錄表： |
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
經營活動
我們經營活動的現金流在截至2022年12月31日的年度為91.623億雷亞爾，而截至2021年12月31日的年度為99.05億雷亞爾 減少7.5%的主要原因是支付了與頻率拍賣有關的許可證和債務，金額約為25億雷亞爾。
我們的運營資產和負債還有其他重大變化，這影響了我們的運營現金。資產和負債的主要變動情況是：
積極的一面
| · | 供應商在截至2022年12月31日的一年中增加了7.576億雷亞爾 ，而在截至2021年12月31日的一年中增加了1.534億雷亞爾。 |
| · | 在截至2022年12月31日的年度中，應付税款、費用和供款增加了1.029億雷亞爾，而截至2021年12月31日的年度增加了3.666億雷亞爾。 |
| · | 在截至2022年12月31日的年度中，預付費用增加了1.643億雷亞爾，而截至2021年12月31日的年度則減少了1.35億雷亞爾。 |
負片
| · | 截至2022年12月31日的年度，應付授權減少23.788億雷亞爾，而截至2021年12月31日的年度減少860萬雷亞爾。 |
| · | 在截至2022年12月31日的一年中，應收貿易賬款減少了6.283億雷亞爾，而截至2021年12月31日的一年減少了5.833億雷亞爾。 |
| · | 在截至2022年12月31日的一年中，司法存款增加了6.038億雷亞爾 ，而截至2021年12月31日的一年減少了2.157億雷亞爾。 |
投資活動
我們投資活動中使用的現金流在2022年增加了24.9%，從2021年的65.16億雷亞爾增加到83.53億雷亞爾，反映了2022年從Oi Móvel收購的資產支付了63億雷亞爾，同時支付了與2021年5G頻譜拍賣中購買頻率有關的分期付款 (全額支付EAF分期付款和支付EACE分期付款和2022年的5G牌照)。
融資活動
我們融資活動中使用的現金流在2022年增長了374.5%，從2021年的73.5萬雷亞爾增加到34.89億雷亞爾，這是由於2022年新融資的減少 以及從Oi Móvel收購資產後移動電話網站租賃合同的支出增加。
金融合同
除非本合同另有明確規定，否則我們是下文所述的金融合同的當事人，這些合同一般用於我們業務發展的目的。關於以其他貨幣計價的貸款雷亞爾，我們進行貨幣互換以對衝匯率波動。 對於與IPCA掛鈎的貸款，我們進行利率互換以對衝通脹波動。
| 116 |
| 目錄表： |
如下文所述，由於每項協議在下一段中有進一步説明，2023年，我們沒有獲得任何新的貸款，也沒有要求支付可用的信貸 協議。
我們長期債務的條款包括交叉違約條款、對我們與其他實體合併的能力的限制、對我們提前贖回或償還此類債務的能力的限制 以及對出售和交換資產的限制。它們還包含各種財務比率契約。我們目前沒有，也預計不會違反我們債務工具的任何契約，根據其條款，違反將被解釋為違約事件。
如上所述，我們的主要融資協議為：
| · | 貸款協議，日期為2015年12月23日，由芬蘭出口信貸作為貸款人，KfW IPEX作為貸款代理，Tim Celular(已因重組而合併到公司)， 作為借款人，本金為1.5億美元。新貸款協議分為三部分，最高可達5000萬美元 ，分別於2016年、2017年和2018年支付。2016年4月20日，首批4,500萬美元已支付，對衝後的平均成本為CDI的79%。第二批4,800萬美元於2017年4月20日支付，對衝後平均成本為 81.5%；第三批4,000萬美元於2018年9月17日支付，套期保值後平均成本為92.59% 。2018年8月24日，我們請求部分取消510萬美元(或1,110萬美元，如果考慮到定期削減總金額的話)。截至2023年12月31日，本信貸協議下的未償還金額(由美元折算，包括應計利息)為1.244億雷亞爾，將不再支付。協議將分別於2024年1月2日、2024年12月31日和2025年12月30日到期。 |
| · | BNDES作為貸款人與TIM(現為TIM S.A.)之間的信貸協議，日期為2018年5月2日作為借款人(“2018年BNDES貸款”)，本金為15億雷亞爾。該協議涉及三個同等利率和期限的信貸額度：(1)信貸額度A，金額為10.9億雷亞爾，固定利率為1.95%，外加TJLP，期限為8年；(2)信貸額度B，金額為3.9億雷亞爾，固定利率為1.95%，外加TJLP，期限為8年；及(3)信貸額度C，金額為2,000萬雷亞爾，固定利率為1.95%，外加TJLP和8年期期限。每個信貸額度將用於信貸協議中規定的特定目的，並且在2019年至2021年期間沒有任何支出。2019年3月，信用額度B被取消，取而代之的是FINAME DIRETO(下一項目符號定義 )。2022年11月4日，支付了3.114億雷亞爾(來自信貸額度A)和780萬雷亞爾(來自信貸額度C)，成本均為1.95%，外加TJLP，期限為2.8年。截至2023年12月31日，本信貸協議下的總金額為1.876億雷亞爾。 |
| · | 2019年3月20日簽署的信貸協議，本金為3.9億雷亞爾，用於採購經計算機化供應商認可認可的國家制造的新機器、設備、工業系統、零部件和自動化及計算產品，本金為3.9億雷亞爾。信息公開書)、 或CFI，BNDES系統。新協議以更優惠的利率和到期日條件 取代現有2018年BNDES融資機制的其中一個子信貸(信貸額度B)：固定利率最高1.44%，外加TLP，期限最長為10年。簽署這筆貸款沒有 額外費用，已於2021年11月全部支付。截至2023年12月31日，本信貸協議項下的未償債務總額為3.923億雷亞爾。 |
| · | Banco do Nordeste S.A.作為貸款方和Tim S.A.(作為借款方)於2020年1月31日簽署的信貸協議，本金金額為7.525億雷亞爾，由銀行擔保和應收賬款擔保。 該協議的總期限為八年，有三年的寬限期和五年的攤銷期限，根據協議中描述的某些 標準FINAME要求，我們將把 收益用於我們在巴西東北部地區未來三年(2020-2022年)的資本支出計劃。信貸額度分為兩部分：(I)3.25億雷亞爾的部分， IPCA加1.44%/年或IPCA+1.22%，考慮15%的合規獎金；以及(Ii)4.27億雷亞爾的IPCA+1.76%/年或IPCA+1.48%的部分，考慮15%的合規獎金。2022年5月10日，部分信貸額度發生支付，金額為2.491億雷亞爾，平均對衝後成本為CDI的69.02%，期限為5.9年。截至2023年12月31日，本信貸協議下的未償還總額為2.061億雷亞爾。 |
| 117 |
| 目錄表： |
| · | 信貸協議，日期為2021年4月1日，由法國巴黎銀行(BNP Paribas)貸款人 和Tim S.A.作為借款人，對衝後成本為CDI+1.07%，本金為8770萬美元，期限為2.8年。 支付日期為2021年4月8日。截至2023年12月31日，該信貸協議下的未償還總額為5.151億雷亞爾。 |
| · | 信貸協議，日期為2021年4月1日，由豐業銀行(作為貸款人)和TIM S.A.(作為借款人)簽訂，成本後對衝年利率為CDI+1.05%，本金為1億美元，期限為3年。付款發生在2021年4月22日。截至2023年12月31日，本信貸協議的未償還總額為4.855億雷亞爾。 |
| · | 發行簡單的非附屬債券的契約，不可轉換為單一系列的股份，用於公開配售，第二次發行的有限努力TIM S.A.(“簡單地説，這是一種特殊的金融工具，適用於地方政府、國家和地方政府、國家和地方政府，以及S和其他政府部門。“)，日期為2021年6月15日，發行人為Tim S.A.，受託代理人為PentáGono de Títulos e Valore MobiláRios S.A.。發行總額為16億雷亞爾 ，發行日期為1,600,000雷亞爾，面值為1,000雷亞爾。債券 是不可轉換和不從屬的。就所有法律目的而言，發行日期為2021年6月15日，債券期限為自發行日起計7年，或2028年6月16日，成本後對衝為CDI+0.95%/年。截至2023年12月31日，本信貸協議下的未償還總額為18.599億雷亞爾。本期是一個與可持續發展相關的標題，依據巴西12.4131號法律，旨在為2020年至2023年期間的資本支出提供資金。 |
有關此類融資協議的進一步説明，請參閲我們的合併財務報表附註21 。
我們在2023年4月30日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告中披露了以下金融合同 ，這些合同都已到期 ，並已由我們償還或預付：
| · | 信貸協議，日期為2022年4月27日，由豐業銀行(作為貸款人)和TIM S.A.(作為借款人)簽訂，對衝後成本為CDI的108.5%，本金為1.994億美元，期限為1.5年。付款發生在2022年5月6日。 |
我們以現金股息、貸款或墊款的形式向我們轉移資金的能力沒有實質性限制。
資金的使用
在截至2023年12月31日的三年期間，我們資金的主要用途是向股東支付股息、資本支出、業務合併和償還貸款。
物質資本支出
我們在2023年、2022年和2021年的資本支出主要用於：(I)發展我們的光纖網絡，(Ii)部署和擴展我們的3G和4G網絡的容量， (Iii)擴大網絡容量、地理覆蓋和數字化，(Iv)維護我們的網絡和IT系統，(V)購買與我們向PCS業務遷移有關的設備，以及(Vi)開發新的運營和信息技術系統。
| 118 |
| 目錄表： |
下表包含我們在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內對長期資產的投資細目：
資本支出類別
|
截至12月31日的年度 ， | |||
|
2023 |
2022 |
2021 | |
| (在數千個雷亞爾) | |||
| 網絡 | 3,120,320 | 3,449,303 | 3,052,190 |
| 信息技術 | 779,833 | 703,899 | 723,549 |
| 許可證 | 56,042 | 174,535 | 902,119* |
| 其他 |
548,119 |
402,695 |
605,849 |
| 資本支出總額(1) |
4,504,314 |
4,730,433 |
5,283,707 |
*見本公司合併財務報表附註40。
| (1) | 本節討論的物質資本支出是經常性和業務性支出，不包括非經常性資本支出，如從Oi Móvel收購某些資產的支出。 |
2023年，資本支出總額為45.04億雷亞爾。2022年，資本支出總額為47.3億雷亞爾。見“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展--資本支出”。
分紅
我們的股息是根據我們的章程和巴西公司法計算的。根據我們的章程，如果有資金可供分配，我們必須在截至12月31日的每個 年度向股東分配至少相當於調整後淨收入的25% 的總金額，作為股息或股東權益的可扣税利息。
就巴西公司法而言，根據我們的章程，“調整後的淨收入”等於調整後的淨利潤，以反映以下各項的分配：(1)法定準備金，以及(2)可能虧損的應急準備金(如果適用)。
下表包含我們在截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的年度內支付給股東的股息和股東權益利息(扣除所得税)的細目 ：
股利分配
|
截至12月31日的年度 ， | |||
|
2023 |
2022 |
2021 |
|
| (在數以千計的雷亞爾) | |||
| 分紅 | 1,310,000 | 600,000 | — |
| 股東權益利息(扣除預扣税後的淨額) |
1,600,000 |
1,400,000 |
1,047,500 |
| 總分配 |
2,910,000 |
2,000,000 |
1,047,500 |
在2023年4月至12月期間，我們的董事會批准了總計16億雷亞爾的股東權益分配 超過了巴西法律對我們2023年業績的最低要求。上表顯示的2021年和2022年股息數額分別在2022年和2023年的年度股東大會上獲得批准。2023年期間，預扣税額為1.44億雷亞爾。截至本年度報告日期，2023年支付的金額為9.45億雷亞爾，2024年支付的金額為6.55億雷亞爾。為2023財年提出了額外的補充股息，金額為13億雷亞爾，並在公司的股東大會上獲得批准。
| 119 |
| 目錄表： |
資金和國庫政策
我們的總體政策是持續監測我們的財務狀況和財務活動，以確保可靠的成本和支出控制。根據我們的資金和財政政策，我們將繼續監控市場，以便利用合適的工具為我們的產業計劃提供資金。我們預計未來的融資將在到期日、成本和TIM的支付能力之間取得平衡。
槓桿
管理層跟蹤淨債務與EBITDA的比率，我們將其稱為財務槓桿指數，以監控我們債務水平的可持續性和我們承擔額外債務的能力。 比率是電信行業中常見的信用分析指標，它顯示了在不承擔新債務、EBITDA保持不變以及所有現金和現金等價物可用於償還 債務的情況下，償還債務大約需要多少年。此外，我們認為，承擔額外債務的能力是影響我們成功的關鍵因素，因為可能需要負債 來進行必要的投資，以發展我們的業務。我們認為，我們目前的財務槓桿指數，即淨債務與EBITDA之比，反映了保守的槓桿水平，以及在需要進行非常投資時產生額外債務的能力。投資者 在將我們的財務槓桿指數與其他報告債務與EBITDA比率相似的公司進行比較時應謹慎 ，因為EBITDA尤其可能因公司而異，導致財務槓桿指數無法 進行比較。因此，任何這樣的比較都可能具有誤導性。
下表列出了我們報告期間的財務 槓桿指數：
|
2023 |
2022 |
2021 | |
| (in千雷亞爾） | |||
| 淨債務(非公認會計準則)(未經審計)(1) | 10,187,261 | 12,302,516 | 2,422,116 |
| EBITDA (非公認會計準則)(未經審計)(2) | 11,834,327 | 9,987,091 | 9,477,727 |
| 財務 槓桿指數(非公認會計準則)(未經審計)(3) | 0.86 | 1.23 | 0.26 |
| (1) | 我們將淨債務計算為貸款和衍生工具總額加上租賃負債減去租賃資產減去現金和現金等價物減去FIC(投資基金)。 |
| (2) | 我們將EBITDA計算為本年度淨利潤加上淨財務收入(費用)、所得税和社會貢獻以及折舊和攤銷成本和費用。 |
| (3) | 我們計算財務槓桿指數為淨債務/EBITDA。 |
合同義務的表格披露
以下是截至2023年12月31日我們的合同 義務摘要(按現值計算)：
|
截至2023年12月31日的到期付款 | |||||
|
少 比 1年 |
1-3年 |
4-5年 |
超過
|
總計 | |
| (在數千個雷亞爾) | |||||
| 借款總額(套期保值後)(1) | 1,207,413 | 419,385 | 1,413,950 | 162,500 | 3,203,248 |
| 租賃-國際財務報告準則16(2) | 1,659,163 | 1,997,216 | 1,717,143 | 4,670,390 | 10,043,912 |
| 租賃(以前的國際會計準則第17號融資租賃) |
119,691 |
234,069 |
268,969 |
1,353,793 |
1,976,523 |
| 總計(3) |
2,986,267 |
2,650,670 |
3,400,063 |
6,186,683 |
15,223,683 |
| (1) | 考慮到截至2023年12月31日與衍生金融工具相關的餘額。 |
| (2) | 我們作為承租人實質上持有所有所有權風險和收益的租賃，在租賃開始時按租賃物品的公允價值和協議規定的付款現值中的較低者資本化。與租賃相關的利息在合同期限內作為財務費用計入 損益表。 |
| (3) | 除本文所述外(例如，見“本公司信息-B.業務概述-本公司業務”)，我們沒有資本租賃義務、無條件購買義務或反映在我們的合併財務報表資產負債表中的其他長期負債。利息不包括在長期債務中，因為它受可變利率的影響。 |
| 120 |
| 目錄表： |
或有負債 養老金負債
在1999年12月之前，我們參加了一項多僱主固定福利計劃，即TelebráS養老金計劃，該計劃涵蓋了在TelebráS系統1998年5月分拆之前退休的員工以及在1998年5月之後繼續為運營公司工作的員工。我們與其他新控股公司對TelebráS養老金計劃中涉及2000年1月30日之前退休的所有此類員工的無資金義務負有或有責任。1999年12月，我們改為固定福利計劃，或PBS 計劃，僅涵蓋1999年12月後繼續受僱於我們的TelebráS前員工。在2002年11月， 我們創建了單獨的固定繳費計劃，或TIMPREV養老金計劃。鏈接到PBS計劃 的員工可以選擇遷移到此計劃。參加TIMPREV養老金計劃的移民取消了PBS計劃規定的移民參與者的權利。SISTEL 和TIMPREV。
我們和Tim Celular(因重組而合併為TIM S.A. )為一組TelebráS系統的前員工 贊助了一項私人確定的養老金計劃，該計劃由Sistel de Seguridade Social-SISTEL基金會管理，這是1998年7月適用於這些公司私有化過程的法律規定的結果。
鑑於SISTEL管理的養老金計劃的發起人在1999年和2000年已經就為每個贊助公司創建個人養老金計劃並僅對2000年1月31日已接受援助的參與者維持連帶責任的條件進行了談判，我們和其他公司一樣，創建於2022年，這是由於以前的TelebráS系統，TIMPREV養老金計劃，符合私營公司採用的最現代社會保障標準的固定繳費養老金計劃，並使與SISTEL相關聯的員工羣體能夠遷移到該計劃。巴西補充養老金計劃祕書處通過CGAJ/SPC第1917號正式裁決， 批准了新養老金計劃的章程，或此後的TIMPREV福利計劃章程，作為固定繳款計劃，其中規定了授予和維持福利的新條件，以及計劃管理實體、贊助公司、參與者和受益人的權利和義務。根據這項新計劃，贊助人的定期繳費將相當於參與者基本繳費的100%，TIMPREV的管理實體將確保下列福利： 根據商定的條款和條件，沒有義務發放任何其他福利，即使政府支持的社會保障實體開始發放福利：
| · | 正常退休金； |
| · | 提前退休養老金； |
| · | 傷殘撫卹金； |
| · | 遞延比例利益；以及 |
| · | 死亡撫卹金。 |
然而，由於並非我們所有的員工都已遷移到TIMPREV，以下列出的源自TELEBRáS系統的養老金和醫療保健計劃仍然有效：
PBS：SISTEL的固定福利計劃，包括參與原TELEBR×S系統公司發起的計劃的在職員工；
PBSAssistidos：針對非在職員工的多人贊助的養老金計劃；
| 121 |
| 目錄表： |
《蔚來管理辦法》： 用於管理向子公司前身的退休人員和養老金領取者支付的養老金；以及
PAMEC/APólice de Ativos： 子公司前身養老金領取者的健康保險計劃。
就像發生在Termo de Relação 在ípica的對抗性(“TRCA計劃”)，在2010年12月31日之前，公司理解其對PAMEC參與者(醫療保健計劃)與公司相關的責任負責。公司根據修訂後的內部和外部律師的法律解釋改變了立場。因此，以前記錄的負債被註銷。
根據NBC TG 33(R2)制定的規則-Benefícios a Empregados a Empregados(國際會計準則第19號--員工福利)由聯邦會計委員會發布，並經CVM審議695/2012批准，被CVM決議110/2022(CVM決議110/2022)撤銷後，有盈餘的計劃 不被公司記錄，因為不可能收回這些金額。此外，未來贊助商的捐款金額不會減少 。
2007年1月29日和2007年4月9日，巴西社會保障部通過巴西補充養老金計劃祕書處批准將PBS-Tele CelularSul、Tim PrevSul、PBT-TIM、Convé蔚來de Administração、PBS-Telnoweste Celular和Tim PrevNordeste福利計劃的管理權(分別根據SPC/DETEC/CGAT通訊第169、167、168、912、171和170號)從SISTEL轉移到HSBC-Fundo de Pensão。
PBS Assistidos計劃繼續由SISTEL管理 。唯一的例外是Plano PAMEC，它已被終止，公司仍負責各自的 福利，現在稱為PAMEC/APólice de Ativos。
除了來自TELEBRáS系統的計劃外，還有CESP基金會管理的計劃，該計劃是由於收購AES Atimus而產生的。
AES電信：補充養老金和養老金計劃的分期付款，由CESP基金會管理，由公司負責， 着眼於收購Eletropaulo Telecomunicaçóes Ltd.(“AES Atimus”)，由Tim Fibre SP LTDA接替， 後來合併到Tim Celular，Tim Celular合併到我們。
醫療保健計劃光纖： 作為AES Atimus前僱員離職後福利維持健康計劃的規定(根據第9,656/98號法律， 第30和31條)，合併到Tim Celular，隨後又合併到我們。
2023年，上述養老金計劃的繳費總額為110萬雷亞爾，而2022年為110萬雷亞爾。
C.公司負責研究和開發
研究與開發
我們不獨立開發新的電信硬件，並依賴電信產品製造商來開發新的硬件。
專利和許可證
我們不擁有任何實質性的知識產權資產。 意大利電信擁有“TIM”商標的權利，該商標目前已授權給我們。請參閲“項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與我們業務相關的風險-我們使用”TIM“商號的能力的任何修改或終止 可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響”。
| 122 |
| 目錄表： |
D.*趨勢 信息
客户羣和市場份額
在截至2023年12月31日的一年中，我們的訂户基數下降了2.0%，降至6120萬客户，而2022年為6250萬客户，反映出後付費客户 基數的增長和預付費客户基數的下降。關於我們的客户羣構成，在截至2023年12月31日的一年中，後付費部分佔我們總訂户羣的45.1%，而2022年這一比例為43.6%。2023年底，預付費部分佔我們客户羣的54.9% ，而2022年這一比例為56.4%。
雖然不能保證我們未來的用户羣規模和市場份額，但我們打算專注於保持和提高我們在巴西移動和固定電信市場的強大地位。我們的戰略在“項目4.關於公司的信息 B.業務概述-我們的戰略”中有更詳細的概述。
銷售和價格走勢
我們成功地保持了良好的年服務收入增長 ，我們將繼續利用“多則多”的戰略從我們的客户羣中獲利，並將 重點放在我們所有業務線的發展上。
在2023年實施的支持這一業績的計劃中，以下是最突出的：(I)容量到價值方法的持續演變，保持高水平的ARPU並向我們的客户羣追加銷售；(Ii)網絡擴展，通過推出5G鞏固TIM擁有巴西最大的移動覆蓋 ，並於2023年在巴西所有州首府推出5G，並保持在4G方面的領先地位；(Iii)紮實執行我們的超寬帶業務，包括重塑服務品牌(Tim UltraFibra)和光纖擴展 ；(Iv)我們的網絡和IT基礎設施不斷改進；(V)儘管2023年上半年通脹居高不下，但我們仍不斷追求成本效益和投資效率；以及(Vi)我們客户平臺戰略的持續演變， 通過金融服務、數字教育、數字安全和移動廣告等不同垂直領域的合作伙伴關係實現。
根據我們的PCS授權，我們可以 根據Anatel的批准為我們的服務計劃設定價格，前提是這些金額不超過指定的通脹調整後的上限 。我們預計我們的價格調整將順應市場趨勢。我們服務計劃的費率以及此類計劃的主要功能的説明 在“第4項.公司信息-B.業務概述-移動服務 費率和計劃”中列出。
每個用户的平均月收入(“ARPU”)
ARPU是移動通信 行業用來評估客户產生的收入的指標。ARPU被我們的管理層用於決策目的，並被我們的管理層和投資者用來評估我們每個用户的運營利潤率，從而評估我們在給定時期的整體運營業績。
截至2023年12月31日的年度，移動ARPU(每用户每月平均收入)為29.50雷亞爾，較截至2022年12月31日的年度增長13.1%，而截至2022年12月31日的年度為26.1雷亞爾。這一結果表明，Tim專注於根據其戰略尋求客户基礎的更大貨幣化。移動部分的ARPU 不包括其他移動收入和客户平臺產生的收入，(I)後付費部分同比增長15.4%(2023年：r$51.2 x 2022：r$44.4)，其主要驅動因素是更合理的環境和來自Oi Móvel客户的收入，以及(Ii)預付費部分同比增長12.5%(2023：r$14.7 x 2022：r$13.1)。移動ARPU的增長 主要由以下原因解釋：(I)隨着後付費客户羣的相關資費調整，優惠發生變化，從4月起對Tim Controle客户產生積極影響，從5月起對其他計劃產生積極影響(Ii)客户向更高價值的計劃遷移的積極表現；以及(Iii)公司對其客户基礎的更好管理，改善服務，控制和減少斷線水平。 我們瞭解ARPU是一個相關的盈利指標，可以與電信行業的其他同行進行比較， 計算方法是將移動服務收入除以每月平均客户基礎。
| 123 |
| 目錄表： |
競爭環境
雖然巴西的移動電信市場已經成熟，但它仍然面臨着競爭的局面，特別是最近推出了5G生態系統，以及我們、Vivo和Claro完成了對Oi移動資產的出售和分割。
2022年4月20日，我們與西班牙電信和Claro S.A.共同宣佈完成對Oi Móvel S.A.‘S(“Oi Móvel”)移動資產的收購。收盤後，我們開始將OI的客户網絡整合到我們的網絡中。在2022年6月，我們結束了集成的“類似漫遊”階段，即來自OI的客户開始以漫遊模式訪問我們的網絡， 否則無法覆蓋，因此為他們提供了更好的用户體驗。客户遷移階段，從2022年8月開始，分階段進行，2023年4月完成(包括清理和調整)。
與我們作為增長引擎的價值觀以及以公平和有競爭力的價格發展差異化和高質量服務的價值觀一致，我們購買了OI的部分移動運營資產。通過這一戰略，我們強調，我們正在尋找一個更平衡、更健康的競爭市場；改善我們和OI客户的服務質量和體驗；通過提高資產利用率來獲得協同效應；優化我們的投資組合；加強我們的技術創新，並確保我們股東的盈利能力。
電信 領域的技術變化，如4G(LTE)的快速發展和未來幾年5G的預期增長，可能會帶來額外的競爭來源。
為了在額外的帶寬頻率上提供移動通信服務以適應這些新興技術，Anatel於2021年11月4日拍賣了許可證。 在20年期間拍賣了四個頻段：700 MHz、2.3 GHz、3.5 GHz和26 GHz。5G技術主要通過3.5 GHz頻段提供，也通過26 GHz頻段提供，於2022年7月至10月在巴西州首府部署。5G標準覆蓋範圍將逐步擴大，計劃在2029年12月31日之前覆蓋巴西所有直轄市。
通過5G頻譜拍賣，除了主要的市場參與者(Vivo、Claro和Tim)和老牌地區參與者(Algar Telecom和Sercomtel)外，新進入者還獲得了 牌照，預計這將改善投資、覆蓋和競爭。也有可能通過Winity(700 MHz頻率的獲勝者)建議的中性網絡來增加容量；然而，隨後，Winity在2023年12月放棄了頻譜的使用 。
除了來自其他傳統移動電信服務提供商的競爭外，來自固話服務提供商的競爭程度也在增加，而且由於基於價格和套餐的積極嘗試吸引用户遠離移動服務， 可能會繼續增加。 這些服務捆綁了多種服務，如語音服務(移動和固定)、寬帶和其他服務。
近年來，巴西寬帶行業出現了有機增長和戰略收購的混合體，這導致了強大的市場參與者數量的增長，每個參與者都渴望在全國範圍內擴大和加強其地區業務。由於市場仍然分散，仍有上漲的空間， 這可能會繼續吸引其他集團採取類似戰略(例如地區提供商繼續通過收購較小的互聯網服務提供商來補充其現有足跡，在其IPO後的投資組合中增加新的收購)。運營商在移動市場的主要機會之一將是通過捆綁產品利用其現有的寬帶客户羣，將其現有的寬帶產品與利用移動中性網絡的移動產品相結合。
還存在來自電信行業以外的其他服務的競爭 ，例如提供基於互聯網的內容和服務的全球和本地OTT提供商 ，包括語音通話和消息傳遞，而無需支付網絡基礎設施費用。OTT應用程序對客户來説變得如此重要 在許多情況下，它們被移動運營商作為免費服務捆綁在一起。OTT通信應用程序的商業模式要求增加網絡流量，但電信公司需要提供資金並承擔網絡基礎設施投資，以應對來自OTT應用程序的不斷增加的互聯網流量。
| 124 |
| 目錄表： |
根據我們超越連通性的服務增長戰略，我們將目光投向具有獨特競爭環境的新市場。作為數字合作伙伴生態系統的協調者，我們需要開發新的能力和敏捷性來適應新的市場。
E.會計估計不是關鍵會計估計
有關我們的關鍵會計 估計的信息，請參閲本年度報告中其他部分包含的經審計的合併財務報表。
| 125 |
| 目錄表： |
| 第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 |
a. 董事 和高級管理層
董事會
我們由董事會管理 (Conselho de Administrração)和法定官員委員會(迪雷託裏亞)，並由財政委員會(康塞略財政)。董事會下設四個特別諮詢委員會：法定審計委員會(Estatutário審計委員會)、賠償委員會(Comitéde Remuneração)，控制與風險委員會(對風險的控制)和環境、社會與治理委員會(環境、社會和治理)，全部只由董事會成員組成。法定審計委員會由獨立的 董事會成員組成。
董事職責由巴西法律、雲主機決議、B3‘S確定Novo Mercado規則，我們的附例(埃維託託社交)和其他 內部法規，包括我們的道德守則和我們關於披露和使用信息以及公司證券交易的政策。 董事會由五(5)至十九(19)名成員組成，每個成員的任期為兩年，並有可能連任。 董事會做出的所有決定都記錄在董事會的會議紀要中。董事會每年至少召開六(6)次、最多十二(12)次的定期會議，並在董事會主席、任何兩位董事或我們的首席執行官要求召開特別會議時召開。董事會主席還可酌情邀請我們的任何關鍵員工參加董事會會議，以討論任何相關的公司事務。
以下是現任 董事會成員及其職務，任期至2025年召開的年度股東大會：
|
名字 |
標題 |
出生日期 |
指定日期 |
| 尼康德羅·杜蘭特 | 主席 | (一九五六年九月十三日) | 2023年3月30日 |
| 克勞迪奧·喬瓦尼·埃齊奧·翁加羅 | 董事 | 1968年7月11日 | 2023年3月30日 |
| 阿爾貝託·馬裏奧·格里塞利 | 董事 | 1969年4月24日 | 2023年3月30日 |
| 赫庫拉諾·阿尼巴爾·阿爾維斯 | 董事 | 1953年2月27日 | 2023年3月30日 |
| 伊麗莎白·保拉·羅馬諾 | 董事 | 1963年4月1日 | 2023年3月30日 |
| Gesner José de Oliveira Filho | 董事 | 1956年5月17日 | 2023年3月30日 |
| 弗拉維亞·瑪麗亞·比滕古爾 | 董事 | 1970年1月15日 | 2023年3月30日 |
|
米歇爾·瓦倫斯 吉列奧拉·博尼諾 禤浩焯·卡拉扎 |
董事 董事 董事 |
(一九五二年四月三日) (一九六六年五月五日) (1967年3月8日) |
2023年3月30日 2023年7月31日 2023年3月30日 |
根據巴西的獨立標準，Flavia Maria Bittencourt女士、Herculano先生、Gesner Filho先生和Nicandro Durante先生被視為獨立董事。他們 在2023年舉行的年度股東大會上再次當選。
以下是我們董事會成員的簡要簡歷 ：
尼坎德羅·杜蘭特。杜蘭特先生是巴西人，意大利公民，1956年9月出生，擁有巴西S聖保羅天主教大學頒發的工商管理學士學位(PontifíCIA University Católica)。杜蘭特先生在煙草行業擁有近40年的經驗， 自2011年以來，杜蘭特先生一直擔任英美煙草公司的首席執行官，在過去的幾十年裏，他在該公司擔任過多個最高管理職位，包括公司首席財務官、地區董事首席執行官、董事首席運營官。 杜蘭特先生擔任獨立董事公司至2022年7月，並擔任利潔時首席執行官至2023年，利潔時是醫療保健行業的領先企業。自2019年以來，Nicandro先生一直擔任我們的董事會、薪酬委員會和環境、社會和治理委員會的主席。
| 126 |
| 目錄表： |
克勞迪奧·喬瓦尼·埃齊奧·翁加羅。Ongaro先生 是意大利公民，出生於意大利米蘭，1993年獲得電子工程大學學位，由米蘭理工大學， 意大利米蘭。Ongaro先生在電信部門完成了他的職業生涯，在意大利和國外擔任管理職務，主要在英國、南美、希臘和中東擔任管理職務。特別是，他於1995年在Omnitel Pronto意大利公司開始了他的職業生涯，參與了公司的創建，在網絡中扮演着越來越重要的角色。在基礎設施服務市場擁有豐富經驗 之後，他於2003年在有線和無線公司擔任移動技術董事集團技術總監，隨後 擔任戰略高級董事。2007年，他加入了Orascom集團，最初在無線寬帶領域工作，後來在子公司Wind Hellas擔任首席戰略官和固定業務主管。從2010年開始，他在Wind Telecomunicazion擔任戰略和併購主管，隨後在2016年與H3G合併後，在WindTre擔任首席執行官辦公室董事，負責協調公司的主要戰略項目。他於2019年加入TIM集團。2021年12月，他被任命為TIM S.p.A.的首席戰略和業務發展官，同時繼續擔任批發市場主管。
阿爾貝託·馬裏奧·格里塞利。格里塞利先生目前在Digicel擔任董事非執行董事，並自2022年1月起擔任TIM首席執行官。他於2019年加入TIM，擔任首席營收官，負責公司的整個營收。他也是TIM董事會成員和TIM Brasil董事會主席。Griselli先生畢業於羅馬拉薩皮恩扎大學電子工程專業，並擁有紐約哥倫比亞大學MBA學位。他在意大利開始了他的管理諮詢職業生涯，隨後搬到了倫敦。自2004年以來，他一直在拉美裔美國人和巴西工作。他在電信行業擁有超過25年的經驗 ，曾在全球運營商解決方案提供商TIM擔任拉丁美洲副總裁，並在管理諮詢公司Value Partners擔任巴西和拉丁美洲董事管理 。在他的整個職業生涯中，Griselli先生 一直致力於公司業績的關鍵方面的工作，並領導了從戰略規劃和轉型、 扭虧為盈和效率、新業務開發和變革管理在內的各種計劃。
埃爾庫拉諾·阿尼瓦爾·阿爾維斯。Alves先生在金融市場發展了他的職業生涯，曾在Bradesco Group、荷蘭銀行、Unibanco和Banco Bozzano Simonsen等公司擔任高管。他目前是Cielo，Grendene財政委員會的成員，Gerdau S.A.財政委員會的候補成員，以及MarFrig的金融和風險委員會的候補成員。他亦是本公司董事會及其諮詢委員會(即法定審計委員會(作為財務專家)和控制與風險委員會)的成員。他擁有天主教教皇大學(Pontifical天主教University)經濟學學士學位(Católica PontifíCIA大學) ，S聖保羅工商管理學院碩士基金會 蓋圖裏奧·瓦加斯(EAESP/FGV)，在西北大學凱洛格管理學院開設了一個延伸課程。他的學術培訓還包括畢馬威風險大學在風險、合規和治理方面的高管教育。
Elisabetta Paola Romano。Romano女士 是意大利公民，出生於意大利米蘭，1987年在意大利Salerno-Fisciano大學獲得計算機科學碩士學位。她在美國和歐洲的電信、信息技術和媒體行業擁有30多年的經驗。在2018年7月1日被任命為意大利電信首席技術官之前，Romano女士在愛立信集團發展了她的職業生涯，從1998年到2018年，她在那裏擔任過各種高級管理職位。2017年，她被國家多樣性理事會評為 50位科技女性。2019年11月至2020年8月，Romano女士在TIM S.p.A.擔任首席創新和合作夥伴關係官。2020年8月至2022年10月，她擔任意大利電信Sparkle S.p.A.首席執行官。自2022年8月起，她擔任意大利電信公司首席網絡、運營和批發辦公室。Romano女士於2019年3月至2020年8月擔任TIM Participaçóes S.A.‘S董事會成員。Romano女士自2020年8月以來一直是我們 董事會的成員。
Gesner José de Oliveira FilhoOliveira先生是Go Associados的合夥人和Gundação Getulio Vargas(FGV)的經濟學教授。2020年，Oliveira先生已被巴西公司治理研究所(Instituto Brasileiro de治國)認證為審計委員會(CCoAud)成員。他的專長包括公共和私人實體。Oliveira先生目前是我們的董事會成員、法定審計委員會的協調員、我們的控制和風險委員會以及我們的環境、社會和治理委員會的成員。Oliveira先生還擔任Braskem董事會成員和法定合規與審計委員會協調員、Estre Ambiental董事會主席以及Febraban自律委員會成員。他之前的經驗包括擔任優步、Usiminas、Sabesp、CESP、Nossa Caixa和Varig的董事會成員。奧利維拉先生曾擔任世界上最大的水務公司之一聖保羅聖保羅水務公司的首席執行官(2007年至2011年)、巴西聯邦反壟斷機構CADE的總裁(1996年至2000年)、巴西財政部主管經濟政策的副祕書(1993年至1995年)和經濟監測祕書(1995年)。他在加州大學伯克利分校獲得經濟學博士學位，在坎皮納斯大學獲得碩士學位，在S大學獲得學士學位。自20世紀90年代以來，他一直擔任私人顧問，並在國內和國際期刊上發表了幾本書和幾篇文章。他的工作重點是競爭政策、宏觀經濟和基礎設施，這些都與他在CADE、財政部和SABESP的經驗有關。他最近因《Nem Negacion ismo，Nem Apocalipse-Economia do Meio Ambiente：Uma perspectiva Brasileira》一書而獲得Jabuti獎。
| 127 |
| 目錄表： |
弗拉維亞·瑪麗亞·比滕古爾。Bittencourt 女士擁有UFRJ化學工程學士學位，Fundação Dom Cabral基金的EMBA學位，以及倫敦商學院和歐洲工商管理學院的其他證書。Bittencourt女士在不同的職位和行業擁有豐富的專業經驗，例如在銀行工作8年，在電信工作10年，在私募股權投資公司工作3年。從2013年開始，她擔任絲芙蘭拉丁美洲的首席執行官， 自2021年9月以來，她是阿迪達斯拉丁美洲的總經理。直到2019年，她一直是Marisa Lojas S.A.的獨立董事會成員， 目前擔任董事會成員，自2020年4月以來一直在BRF S.A.，自2021年以來一直在Grupo OnoclíNicas擔任董事會成員。Bittencourt 女士於2019年7月至2020年8月擔任Tim Participaçóes S.A.S董事會和法定審計委員會的獨立成員。自2020年以來，她一直是我們董事會和法定審計委員會的獨立成員。米歇爾·瓦倫斯瓦蘭蒂塞先生，意大利公民，出生於意大利波利斯特納，擁有羅馬薩皮恩扎大學法學學位。經過在意大利外交部和海外(巴西、德國、黎巴嫩、歐盟)的各種 任務後，他被任命為 外交部新聞局局長、發言人和辦公廳主任。他被任命為意大利駐薩拉熱窩、巴西利亞和柏林大使。2012年至2016年，他擔任法爾內西納黨祕書長。此外，他在2021年4月之前一直擔任阿斯塔迪公司董事會成員，目前是WeBuild S.p.A.董事會成員。自2017年以來，他一直擔任與德國關係密切的德國-意大利歐洲對話中心(Villa Vigoni)的主席。 他是意大利報紙《La Stampa》和《La Repubblica》以及《赫芬頓郵報》的社論。2018年5月至2021年3月，Valensse先生擔任意大利電信董事會、提名和薪酬委員會以及控制和風險委員會的成員，目前他是我們的董事會成員以及我們的控制和風險委員會和薪酬委員會的成員。
吉列奧拉·博尼諾博尼諾夫人，意大利公民，擁有都靈都靈大學經濟學和商業科學學位，是特許會計師執業資格(國家考試)。她也是意大利經濟部管理的公共註冊審計師登記冊的註冊審計師。畢業後，她立即在金融機構和工業公司擔任金融分析師和工業控制員。她於1990年加入TIM集團，並於2021年12月被任命為TIM S.p.A.和TIM集團財務報告、會計和收入保障部門的負責人。在集團內，她擔任TIM S.p.A.的財務報表和集團合併財務報表主管 ，並在此之前擔任計劃和控制方面的合併流程主管。在2019年至2021年期間，她擔任TIMFIN的副總裁總裁和董事，為這家初創企業的啟動做出了貢獻。博尼諾女士目前擔任Tim Retail的董事會主席。過去，她曾擔任Inwit S.p.A.、Daffne3、巴西蒂姆控股公司和意大利電信金融盧森堡公司的董事的審計師，還曾擔任意大利電信集團高管補充醫療保健協會的審計師。
禤浩焯·卡拉扎。Calaza先生擁有貝爾格拉諾大學工商管理學位，並擁有CEMA大學管理和工商管理MBA學位。憑藉在電信行業的豐富經驗，Calaza先生於2022年3月1日被選為意大利電信公司的首席財務官。在此之前，他自2021年8月起擔任Arcor Group首席財務官，並自2016年9月起擔任Tim Participaçóes(現為Tim S.A.)首席財務官。在此之前，他於2009年至2016年在阿根廷電信擔任首席財務官 ，並於2007年至2009年在阿根廷電信擔任企業行政服務經理。在此之前，Calaza先生擔任過多個高管職位，包括2006年至2007年擔任Tim Participaçóes資本支出和控制經理，2004年至2005年擔任拉丁美洲電信公司首席財務官，2000年至2004年擔任Entel S.A.首席財務官。Calaza先生於1999年1月加入意大利電信集團，在那裏他擔任過多個職位，包括意大利電信集團子公司玻利維亞Entel S.A.的首席財務官和巴西電信América Latina S.A.的公司首席財務官。
| 128 |
| 目錄表： |
法定官員委員會
根據我們的章程，我們的法定 高級職員(其成員也稱為我們的法定高級職員)董事會由至少三(3)名不超過十二(Br)(12)名成員組成，他們可以是股東，也可以不是股東。我們法定官員委員會成員的頭銜如下：(1) 首席執行官、(2)首席財務官、(3)投資者關係官、(4)業務支持官、(5)監管和機構事務官、(6)法務官和(7)人員、文化和組織官。我們的法定 官員董事會的每名成員任期兩年(允許連任)，可由我們的董事會在任何 時間無緣無故地選舉或罷免。
以下是法定官員委員會的現任成員及其職稱，其任期自任命之日起兩年內有效。
|
名字 |
標題 |
出生日期 |
指定日期 |
| 阿爾貝託·馬裏奧·格里塞利 | 首席執行官兼投資者關係官 | 1969年4月24日 | 2023年3月31日 |
| 安德里亞·帕爾瑪·維加斯·馬奎斯 | 首席財務官 | 1971年7月1日 | 2023年3月31日 |
| 布魯諾·穆岑貝徹·讓蒂爾 | 業務支助幹事 | 1969年1月20日 | 2023年3月31日 |
| 馬裏奧·吉拉索萊 | 監管和機構事務幹事 | 1968年6月8日 | 2023年3月31日 |
| 法比安·雷施克 | 法律幹事 | 1970年6月5日 | 2023年3月31日 |
| 瑪麗亞·安東尼埃塔·拉索 | 人員、文化和組織幹事 | 1972年9月19日 | 2023年3月31日 |
我們法定 官員的簡短傳記描述如下。
阿爾貝託·馬裏奧·格里塞利。請參閲“-董事會 。”
安德烈·帕爾瑪·維加斯·馬奎斯。馬奎斯女士是一名高級管理人員，在金融領域擁有20多年的經驗，曾在國家市場和總部設在美國、墨西哥、意大利和英國的跨國公司工作。Marques女士擁有坎迪多·門德斯大學的工商管理學位，以及IBMEC的工商管理碩士學位。
布魯諾·穆岑貝赫·詹蒂爾。Gentil 先生擁有工商管理學位，自2018年2月以來一直擔任Tim Participaçóes的業務供應官(前採購和供應鏈官)。2016年至2017年，詹蒂爾先生在巴西電信公司擔任企業資源執行副總裁總裁 ，並於2015年至2016年擔任戰略與整合執行副總裁總裁。在此之前，詹蒂爾先生於2013年至2015年在GVT-地球村電信公司擔任財務執行副總裁總裁，並於2006年至2013年擔任總裁副主計長一職。
馬裏奧·吉拉索爾。吉拉索爾先生於1997年加入TIM，在羅馬的監管和經濟評估領域工作。2000年至2003年，他負責TIM集團與布魯塞爾歐盟機構的關係，並被任命為歐洲移動部門(GSM歐洲)的總裁副經理。從2004年起，他擔任意大利電信拉丁美洲公司的公共和監管事務董事和蒂姆·巴西。在此期間，他還被任命為恩特爾玻利維亞公司的董事和蒂姆·Participaçóes的替補董事。吉拉索爾先生自2009年1月以來一直擔任公司監管和機構事務副總裁，自2012年以來一直負責通信和ESG領域。 他自2014年以來一直擔任Instituto TIM的總裁，自2017年以來一直擔任控股公司Tim Brasil Serviços e Participaçóes的首席執行官 。他曾擔任國家和國際組織的董事會成員，包括Conexis、GSM拉丁美洲、意大利-巴西商會和巴西競爭研究所(IBRAC)。Girasole先生擁有佩魯賈大學的經濟學博士學位和LUISS大學(羅馬)的LUIRA治安法官學位。他還擁有倫敦商學院、哈佛大學政府學院、哥倫比亞商學院(高級管理課程)和歐洲工商管理學院(INSEAD)(國際董事課程和高級公司金融)的國際商法碩士學位、競爭政策碩士學位、國際商務碩士學位和當代經濟史碩士學位。吉拉索爾先生被意大利共和國總裁授予騎士勛章(2014年)和軍官勛章(2018年)，以表彰他促進了與其他國家的友好合作和與意大利的關係。在巴西，他被國防部授予和平締造者勛章和陸軍勛章(2018年)，並被外交部授予裏約熱內盧軍官勛章(2022年)。 他是一名歸化的意大利公民，2022年被授予裏約熱內盧市榮譽公民身份。
| 129 |
| 目錄表： |
法比安·雷施克。Reschke女士於1993年在南里奧格蘭德州PontifíCIA大學獲得法律學位。她擁有超過20年的法律部門管理經驗，3年的廣播行業經驗，13年的電信經驗和8年的保險行業經驗。1997年至2000年，她是蘇格蘭皇家銀行集團的律師。2000年至2007年，她擔任西班牙電信集團的互聯網接入提供商Terra Networks Brasil S.A.的董事法律顧問。2008至2011年間，她是巴西電信和Vivo S.A.的董事法律顧問。2011至2013年間，她是Sulamérica S.A.的董事法律顧問。2013至2015年，她是西班牙電信總裁辦公室主任，2016至2022年，她是Sulamérica S.A.的董事、機構和政府關係法律顧問。
瑪麗亞·安東涅塔·魯索。Russo女士擁有羅馬薩皮恩扎大學的工作和組織心理學學位，以及Scuola Romana di Psicologia del Lavoro e Dell‘Organizzazione的工作和組織心理學專業學位。Russo女士曾在意大利電信集團公司擔任過多個高管職位，她的職業生涯始於Tim Italia的人事管理領域。2004年至2007年，她在蒂姆·巴西公司工作，先是在管理領域，然後擔任發展和教育部門的董事。自2007年以來，她在Tim Italia擔任過多個職位 ，包括2010至2012年的集團公司發展主管、2012至2014年的培訓主管、2014至2016年的開發和新能力主管、2016至2018年的人才發展和教育主管以及2018至2019年的人力資源區域主管 。
我們的董事和法定高管之間沒有任何 的家族關係，也沒有與主要股東、客户或供應商達成任何安排或諒解 以選擇董事的任何高管或高管。
法定審計委員會
法定審計委員會目前的組成由三名獨立的董事會成員組成，他們是由董事會選舉產生的。
以下是我們 法定審計委員會的現任成員：
|
名字 |
出生日期 |
指定日期 |
| Gesner Joséde Oliveira Filho(協調員) | 1956年5月17日 | 2023年3月31日 |
| 弗拉維亞·瑪麗亞·比滕古爾 | 1970年1月15日 | 2023年3月31日 |
| 埃爾庫拉諾·阿尼瓦爾·阿爾維斯(*) | 1953年2月27日 | 2023年3月31日 |
| (*) | 審計委員會財務專家。 |
法定審計委員會最初是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第301條下的第10A-3條或薩班斯-奧克斯利法案以及CVM決議 23/2021在2013年12月12日召開的Tim Participaçóes S.A.‘S股東大會上設立的，並任命了最初的一組成員。Tim Participaçóes S.A.併入公司後，公司於2020年7月29日召開的股東大會上成立並批准了尚存公司的法定審計委員會 。
法定審計委員會 由至少三(3)名最多五(5)名獨立董事會成員組成，全部由董事會選舉產生，任期兩年，與董事會成員的任期相匹配。允許連任 ，最長為10年。法定審計委員會成員可隨時被本公司董事會免職 。
| 130 |
| 目錄表： |
根據巴西公司法、我們的附則及其內部規則，法定審計委員會的一般職責包括：(I)就僱用和解僱負責財務報表審計服務的獨立審計員以及任何其他服務發表意見， 這些服務是否為審計服務；(Ii)分析年度工作計劃，討論所開展活動的結果、所做的修訂和評估獨立審計員的業績；(Iii)監督獨立核數師的活動，以評估其獨立性、向本公司提供的服務的質素及充分性，包括在法例允許的範圍內，協助解決管理層與獨立核數師在財務報表列報方面的任何分歧；(Iv)監督內部核數師所進行的活動，為此目的分析年度工作計劃，討論所進行活動的結果、作出的修訂及評估內部核數師的表現；(5)監督和分析內部控制機制的有效性、質量和完整性，以便除其他外，監測以下各項規定的遵守情況：(A)財務報表的列報，包括季度財務信息和其他中期報表；(B)根據調整後的會計數據和非會計數據披露的信息和計量，這些數據增加了財務報表通常報告結構中沒有規定的要素； (Vi)除內部法規和守則外，還擁有接收和處理有關不遵守適用於公司的法律和法規規定的信息的工具，包括規定保護提供者和信息保密性的具體程序；(Vii)評估與公司收到的任何會計、對SOX(薩班斯-奧克斯利法案)控制、內部控制或審計事項的任何影響有關的匿名或其他舉報人報告，以及建議可能採取的措施；(Viii) 此前根據公司管理層提交的材料，對本公司或其控制的 公司與控股股東或同一控制下的關聯或受控公司，或後者的控股股東或受控公司，或與本公司有關的各方之間簽訂的協議是否符合市場上通常採用的相同性質的獨立部分之間交易的標準進行了審查、評估和發佈意見， 法定審計委員會可以要求獨立第三方補充澄清或意見。在它認為必要的時候；(9)編制年度總結報告，與財務報表一起提交，其中説明：(A)公司的活動、取得的結果和結論以及提出的建議；(B)公司管理層、獨立審計師和法定審計委員會在公司財務報表方面存在重大分歧的任何情況；(X)評估和監測公司的風險敞口，有權要求提供有關政策和程序的詳細信息，這些政策和程序涉及：(A)管理層的薪酬；(B)本公司資產的使用；及(C)代表本公司發生的費用；(Xi)評估、監察及建議管理層糾正或改善本公司的內部政策，包括與關聯方的交易政策；及(Xii)評估季度資料、中期 報表及財務報表。
財政委員會
目前財政理事會的組成 由控股股東選舉產生的兩對和小股東選舉產生的一對組成，每對由一名正式成員和一名候補成員組成。以下是我們財政理事會的現任正式成員，他們的任期將 持續到2025年召開的年度股東大會：
|
名字 |
出生日期 |
指定日期 |
| Walmir Urbano Kesseli(主席) | (一九五九年八月二十八日) | 2024年3月28日 |
| 貝迪克斯·貝德克斯 | (1960年8月25日) | 2024年3月28日 |
| 埃利亞斯·德·馬託斯·布里託 | (一九六五年七月二十八日) | 2024年3月28日 |
根據巴西公司法、我們的附則和財政委員會的內部規則，財政委員會的一般職責和職責包括監督管理層的行動，並核實其遵守法定職責和適當法規的情況；就管理層的 年度報告、業務計劃和預算提供意見；以及對我們的合併財務報表進行審查和提出意見。所有成員均以財務委員會成員的身份獨立於公司服務。
| 131 |
| 目錄表： |
其他委員會
我們還有其他非法定委員會，包括薪酬委員會、控制和風險委員會以及環境、社會和治理委員會。
薪酬委員會
薪酬委員會是S股份公司董事會於2008年9月30日成立的，合併後於2020年7月29日召開股東大會，目的是：(1)向董事會提出股東大會通過的年度薪酬分配方案；(2)向董事會提出法定高管薪酬的建議；(3)評估法定高管的薪酬標準；(4)監督管理層所作決定的執行情況和我們與高管薪酬相關的政策；以及(5)根據董事會的委託，分析與我們成員薪酬有關的其他事項。
薪酬委員會的成員由董事會任免。薪酬委員會由董事會選舉產生的成員組成，成員最少為3人，最多為5人。
以下是我們 薪酬委員會的現任成員：
|
名字 |
出生日期 |
指定日期 |
| 尼桑德羅·杜蘭特(主席) | (一九五六年九月十三日) | 2023年3月31日 |
| 克勞迪奧·喬瓦尼·埃齊奧·翁加羅 | 1968年7月11日 | 2023年3月31日 |
| 米歇爾·瓦倫斯 | (一九五二年四月三日) | 2023年3月31日 |
控制與風險委員會
控制與風險委員會由S股份有限公司董事會於2008年9月30日成立，合併後於2020年7月29日召開股東大會，負責以下職責：(I)根據章程的規定，建議董事會通過內部控制措施，確定法定高級職員董事會的具體權限和權限，並決定向董事分配新的職能；監督公司遵守公司治理政策的情況，並定期更新；(Iii)在不損害董事會職權的情況下，建議更好地監督董事管理層的程序； (Iv)確認公司法定審計委員會根據公司章程審查的內部審計工作計劃；(V)批准合規部門的工作計劃並監督其遵守情況；(Vi)審查和評價內部審計部門和合規部門根據內部控制和風險管理制度發佈的定期報告，並就此要求內部審計部門審查特定的業務領域或合規部門制定新的程序；(Vii)要求法定官員委員會在其認為適當的時候提供有關公司和/或其子公司的具體流程或問題的信息；(Viii)監督及監察與本公司的社會責任有關的事宜，以達致本公司及/或其附屬公司的可持續發展，並監察 本公司遵守我們的道德及行為守則所確立的原則；及(Ix)分析董事會授權與本公司內部控制有關的任何其他事項。
我們的控制和風險委員會的成員由我們的董事會任命和解聘。控制與風險委員會應至少由3名成員組成，最多由5名成員組成，全部由董事會選舉產生。以下是控制與風險委員會的現任成員：
| 132 |
| 目錄表： |
|
名字 |
出生日期 |
指定日期 |
| 赫爾庫拉諾·阿尼巴爾·阿爾維斯(主席) | 1953年2月27日 | 2023年3月31日 |
| Gesner José de Oliveira Filho | 1956年5月17日 | 2023年3月31日 |
| 禤浩焯·卡拉扎 | (1967年3月8日) | 2023年3月31日 |
|
米歇爾·瓦倫斯 |
(一九五二年四月三日) |
2023年3月31日 |
吉列奧拉·博尼諾 |
(一九六六年五月五日) |
2023年7月31日 |
環境、社會和治理委員會
環境、社會和治理委員會由本公司董事會於2020年12月10日成立，目的是：(I)評估公司ESG計劃(“ESG計劃”)的計劃和總體戰略，該計劃將整合ESG行動計劃、項目、建議和倡議，以及如何根據市場和現行法律的最佳實踐，將其組織和整合到公司實施ESG計劃的內部流程和組織結構中；(Ii)審查公司ESG計劃的目標和指標小組，並建議董事會批准；(Iii)跟蹤並定期監測ESG計劃及其指標的執行情況；(Iv)在上文(C)項所述的監測過程中，根據情況通知董事會和法定的審計委員會(“CAE”)和控制與風險委員會(“CCR”)涉及可能影響公司形象、聲譽和股權的ESG主題和方法的情況；(V)在認為必要時，通過公司首席執行官向公司管理層請求在ESG領域進行任何風險分析或機會，以進行預防性工作或適當管理環境、社會和治理問題；(Vi) 建議董事會批准與ESG問題有關的公司規範和程序，並採取 行動進行披露和監督其遵守情況；(7)審查環境、社會和治理問題引起公眾反響的環境、社會和治理問題的ESG報告、機構信息通報和倡議，並向董事會建議修改和可能的改進；(8)建議遵守或延續與ESG直接或間接有關的國家或國際“議定書”、 “原則”、“協定”、“公約”、“倡議”和“條約”；(Ix)在認為必要時，向董事會推薦管理層成員、高管或員工的發展或改進計劃，以提供培訓和傳播ESG領域的知識；以及 (Xi)建議採取行動加強公司的ESG文化。
我們的環境、社會和治理委員會的成員由我們的董事會任免。環境、社會和治理委員會應 由至少三(三)名、至多五(五)名成員組成，全部由董事會選舉產生。
以下是我們環境、社會和治理委員會的現任成員：
|
名字 |
出生日期 |
指定日期 |
| 尼桑德羅·杜蘭特(主席) | (一九五六年九月十三日) | 2023年3月31日 |
| 克勞迪奧·喬瓦尼·埃齊奧·翁加羅 | 1968年7月11日 | 2023年3月31日 |
| 阿爾貝託·馬裏奧·格里塞利 | 1969年4月24日 | 2023年3月31日 |
| Gesner José de Oliveira Filho | 1956年5月17日 | 2023年3月31日 |
| 吉列奧拉·博尼諾 | (一九六六年五月五日) | 2023年7月31日 |
B·S·B·C
在2024年2月6日召開的董事會會議上，公司董事投票通過了總額約為5140萬雷亞爾的年度薪酬，其中：4280萬雷亞爾分配給我們的法定官員，300萬雷亞爾分配給我們委員會的成員 ，大約70萬雷亞爾分配給我們的財務委員會成員，大約490萬雷亞爾分配給我們的董事會。上述補償在2024年3月28日召開的年度股東大會上獲得批准。法定高管和董事薪酬由固定薪酬、福利、獎金、 短期激勵和參與長期激勵計劃組成。因此，我們並無預留或累積任何款項以在2023年向我們的高級職員及董事提供退休金、退休或類似福利。在截至2023年12月31日的年度，包括固定薪酬、福利、獎金、短期激勵和長期激勵計劃在內，我們向法定官員支付的總薪酬約為3,280萬雷亞爾(不包括INSS)(約2,970萬雷亞爾)。
| 133 |
| 目錄表： |
我們的法定官員和其他經理 有資格獲得短期激勵(按目標管理，或MBO)獎金。管理層收購獎金的一般標準由我們的董事會批准 ，並規定符合條件的法定官員和其他經理可以獲得基於組織角色和某些預先設定的績效目標計算的金額。
一些關鍵官員也有資格參加長期激勵計劃。2021-2023年的計劃為期三年。該計劃的一般標準由我們的董事會批准，並規定符合條件的參與者可以通過實現長期戰略 目標(或所謂的績效股票)和部分通過繼續受僱於我們直到歸屬期間結束(或所謂的 限制性股票)來獲得股票。
在截至2023年12月31日的年度，我們的董事會每位成員平均獲得100萬雷亞爾的年薪(不考慮INSS)(不考慮INSS則為90萬雷亞爾)，我們的財務委員會每位成員的年度薪酬為20萬雷亞爾(不考慮INSS)，並根據每位成員在該機構的服務時間按比例支付。
C.美國聯邦儲備委員會的做法
見“-A.董事和高級管理人員”和“-B.薪酬”。
D.為我們的員工提供支持
截至2023年12月31日，我們有9,275名全職員工。我們並不僱用大量的臨時僱員。下表顯示了截至2023年、2022年和2021年12月31日我們員工的細分 。
|
截至12月31日 ， | |||
|
2023 |
2022 |
2021 | |
| 網絡與信息技術 | 2,128 | 2,189 | 2,191 |
| 銷售和市場營銷 | 3,840 | 3,801 | 3,550 |
| 客户關懷 | 1,896 | 2,060 | 2,075 |
| 支持和其他 |
1,411 |
1,356 |
1,521 |
| 員工總數 |
9,275 |
9,406 |
9,337 |
在截至2023年12月31日的一年中，我們對組織結構進行了一些重大調整。為了控制人員成本，我們減少了客户服務架構中的員工數量，其中大部分是為了增加銷售和營銷架構中的員工數量。我們還將一些網絡和信息技術領域轉移到支持領域，以增強協同效應，特別是在我們的金融領域。
所有員工由隸屬於以下聯合會的州工會代表：全國電信工人聯合會、州際電信服務研究人員和工人聯合會以及自由聯合會。我們每年與上述聯合會和工會談判新的集體協議和利潤分享計劃 。管理層相信，我們與員工的關係令人滿意。我們的運營中沒有 次停工。
員工福利養老金計劃
我們和我們以前的子公司已經確定了 福利和繳費計劃。
通常，固定福利計劃確定員工在退休時將獲得的特定退休福利金額，通常取決於一個或多個因素，如年齡、服務年限和薪酬。資產負債表中確認的固定福利債務每年由獨立精算師計算。固定福利債務的現值是通過貼現估計的未來現金流出，使用與市場收益率一致的利率來確定的，這些利率以支付福利的貨幣 計價，並且其到期日接近各自養老金計劃負債的到期日。因精算假設改變而產生的精算收益和虧損在股東權益內計入發生的其他全面收益 。
| 134 |
| 目錄表： |
關於固定繳款計劃，補充福利的價值僅在發放時根據對計劃的繳款產生的累計餘額和繳費階段投資的盈利能力確定。我們以強制性、契約性或自願性的方式為私人養老保險計劃繳費。繳費在到期時確認為員工福利支出。
由於公司重組，我們承擔了我們以前子公司的所有養老金計劃的責任。
最古老的養老金計劃不對新成員開放， 由Icatu Fundo Multipatrocinado管理。Funcesp，目前是Vivest，管理着AES Atimus的固定福利養老金計劃，該計劃於2011年合併，後來稱為Tim Fibre，現在是Tim S.A.。巴西的一家養老基金管理公司Icatu Fundo Multipatrocinado自2013年(經過多僱主養老基金管理公司的兩年評估過程)以來管理着五個不同的計劃：(I)定義的 福利計劃-PBS Tele Celular Sul；(Ii)定義的福利計劃-PBS Tele Nordeste Celular；(Iii)定義的繳費計劃 -TIMPREV Nordeste；(Iv)定義的繳費計劃-TIMPREV Sul；和(V)確定的繳款計劃--Intelig Gente。
對於新員工， 我們現在提供由Icatu Seguros管理的補充固定繳款計劃。直到2023年9月，這項福利一直由Itaúe Previdència S.A.提供。
基於股份的薪酬計劃
我們實施基於股份的薪酬計劃， 在我們以前的計劃中包括基於股份的激勵，在我們的新計劃中包括績效股票和/或限制性 股票，根據這些計劃，我們獲得某些員工的服務，以換取授予的股權。員工服務的公允價值被確認為費用，並計入資本儲備的補償性條目，並參照授予的期權的公允價值確定。與市場無關的歸屬條件包括在 將歸屬的期權/股份數量所依據的假設中。總費用金額在權利歸屬期間確認，此時應滿足特定歸屬條件 。在資產負債表日，該實體根據與市場無關的歸屬條件，審核其對將歸屬的期權/股份數量的估計。它確認在收入表中對初步估計數(如果有)進行審查的效果，並對資本準備金進行相應的調整。
在行使購股權或授予股份時，支付給員工的金額扣除任何直接 應佔交易成本後，將計入資本儲備和股票發行溢價儲備(如適用)。
根據多德-弗蘭克法案的要求，美國證券交易委員會最近實施了 ，所有上市公司都被要求採取“追回政策”，強制追回基於激勵的“超額”薪酬(即基於公司財務報告措施的薪酬)，以“錯誤”支付 。
E.他將擁有他的股份
截至2023年12月31日，我們的董事會成員、財務委員會成員和法定官員總共擁有1,133,672股普通股，佔我們普通股流通股的0.05%。因此，我們的每位董事或法定管理人員實益擁有不到1%的已發行普通股 。
一些主要管理人員還有資格參與長期激勵計劃(基於股份的激勵計劃)，該計劃的薪酬基於我們股價的業績目標， 如“-B.薪酬”和“-D.我們的員工-基於股份的薪酬計劃”中進一步描述的那樣。
聯邦快遞拒絕披露註冊人追回錯誤判給的賠償的行動。
為了實施《2010年華爾街改革和消費者保護法案》(《多德-弗蘭克法案》)第954條，該條款在1934年《證券交易所法案》(《交易法案》)中增加了第10D條，擁有在美國證券交易委員會註冊並在紐約證券交易所上市的證券的公司必須制定和實施一項政策，規定在發生要求的會計重述的情況下，追回現任或前任高管收到的基於激勵的薪酬，其中薪酬 是基於錯誤報告的財務信息或追回政策。我們的退還政策已作為表格20-F的這份 年度報告的證物存檔。
| 135 |
| 目錄表： |
截至本年度報告日期，根據我們的追回政策，未觸發任何追回分析或行動，以追回錯誤判給的賠償。
| 第7項。 | 大股東和關聯方交易 |
a. 主要 股東
下表列出了截至2023年12月31日Tim Brasil及我們的高級管理人員和董事擁有普通股的相關信息。我們不知道 是否有任何其他股東實益持有我們5%以上的普通股。
|
所有者名稱 |
擁有普通股 股 |
已發行普通股百分比 |
| Tim Brasil Serviços e Participaçáes S.A. | 1,611,969,946 | 66.59% |
| 作為一個整體，我們所有的官員和董事* |
1,133,672 |
0.05% |
| 總計 |
1,613,103,618 |
66.64% |
| * | 代表不到1%。 |
由於Tim Brasil擁有我們已發行普通股的66.59%，因此它有能力控制我們董事會的選舉，並決定我們戰略和公司政策的方向。Tim Brasil持有的普通股擁有與其他持有人持有的普通股相同的投票權，除通常伴隨我們普通股所有權的投票權外，Tim Brasil沒有任何特別投票權。
截至2023年12月31日，以美國存託憑證為代表的普通股有80,318,253股。截至目前，美國存託憑證所代表的普通股數量佔我們總資本的3.32%。
Tim Brasil是一家公開持有的B類公司，是意大利電信金融公司的全資巴西子公司，而意大利電信金融公司又是意大利電信公司或意大利電信公司的荷蘭全資子公司。意大利電信是根據意大利共和國法律成立的一家公司。反過來，意大利電信的最大股東是Viveni S.A.(23.94%)和Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.(9.89%)，這兩家公司都能夠對意大利電信施加重大影響。見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。
意大利電信及其子公司(“意大利電信集團”)主要在歐洲、地中海盆地和南美洲運營。意大利電信集團主要從事通信部門，特別是固定和移動國內和國際電信部門。該集團目前專注於數字化，因此正在投資開發其超寬帶網絡和新技術。
主要股東持股比例的重大變化
沒有。
股東協議
沒有。
| 136 |
| 目錄表： |
B.處理與此相關的交易
截至2023年12月31日，我們沒有欠我們的附屬公司任何未償還公司間貸款的金額。截至2023年12月31日，我們與意大利電信集團的公司的資產和負債分別為4300萬雷亞爾和2.96億雷亞爾(見我們合併財務報表的附註35)。
對子公司債務的擔保
有關我們對子公司債務的擔保的更多信息，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望-B.流動資金和資本資源-資金來源 -財務合同”。
意大利電信與TIM S.A.之間的協議
在2024年3月28日召開的年度特別股東大會上，我們的股東投票決定將最初於2007年5月3日簽署的與意大利電信的合作和支持協議再延長12個月，至2025年4月30日。該協議的目的是使 我們能夠受益於意大利電信在更成熟和更發達的市場多年運營所積累的國際公認的專業知識。各方將開展的合作和支持活動將側重於通過以下方式為我們的業務增加價值：
| · | 受益於意大利電信作為歐洲市場主要參與者之一的經驗和工業能力 ； |
| · | 應用意大利市場普遍採用的系統/服務/流程/最佳做法，這些系統/服務/流程/最佳做法可通過有限的投資和降低實施風險而很容易地為巴西市場定製 風險；或 |
| · | 通過採用經過廣泛測試和使用的內部解決方案來提高效率。 |
延長後的協議規定 總價格上限為2,752,523歐元(200萬歐元、75.2萬歐元和523歐元)。 根據協議，價格上限代表我們為意大利電信在2024年和2025年期間提供的所有服務和支持支付的最高對價。
C. 專家和法律顧問的利益
不適用。
| 第八項。 | 財務信息 |
A.合併報表和其他財務信息
見“項目18.財務報表”。
法律訴訟
我們受制於司法和行政程序，包括民事、刑事、勞工、環境、税務和監管索賠，涉及在正常業務過程中產生的一系列事項。我們採取了一項政策，對每一項此類訴訟進行分析，並就損失是可能的、可能的還是遙遠的做出判斷。當我們確定損失是可能的並且可以合理估計時，我們為我們所參與的法律程序做準備。對於已將損失風險歸類為可能的民事(非消費者)、勞工、税務和監管程序，不做任何撥備，預計這些程序不會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響 。我們的判決總是基於我們的法律顧問和內部律師的意見。對於消費者索賠，我們根據我們的法律顧問和內部法律顧問的意見，考慮到損失風險被歸類為可能的索賠，並考慮到已歸類為可能的消費者索賠總額的一部分，因此額外增加了 撥備。應計餘額進行調整，以考慮到正在進行的事項的情況變化和為新事項產生的額外應計事項。儘管我們認為目前的應計項目水平是足夠的，但未來的變化可能會影響這些決定。
| 137 |
| 目錄表： |
在這份表格20-F的年度報告中，我們詳細披露了我們和我們的法律顧問認定為重要的法律訴訟，以及我們的法律訴訟的總體摘要和 可能有損失風險的法律訴訟的總價值。見本公司合併財務報表附註24。
消費者訴訟
截至2023年12月31日，我們是司法和行政層面消費者訴訟的當事人，涉及金額為179,815,000雷亞爾(截至2022年12月31日，為179,132,000雷亞爾 )。這些訴訟通常與涉嫌不當計費、合同取消、服務質量和不適當限制有關的問題有關。
Procon和其他消費者訴訟
我們 參與了巴西消費者保護局提起的司法和行政訴訟(在其他實體中，該機構由Procons-Fundação de Proteção e Defesa do Consumer or)，以及各州檢察官辦公室，截至2023年12月31日的金額為258,578,000雷亞爾(截至2022年12月31日為168,987,000雷亞爾)。這些訴訟是由消費者投訴引起的，這些投訴涉及：(I)未能提供網絡服務；(Ii)產品和服務的捆綁安排；(Iii)與質量維護有關的問題；(Iv)違反合同；以及(V)誤導性廣告。
前貿易夥伴
我們是某些前商業合作伙伴因涉嫌違反合同而提起的訴訟的被告。截至2023年12月31日，此類訴訟涉及的金額為45，77萬雷亞爾(截至2022年12月31日，為27,740,000雷亞爾)。
社會、環境和基礎設施
截至2023年12月31日， 我們參與了與不同行為者的訴訟，這些訴訟涉及環境許可和安裝/運行許可、針對網絡基礎設施和環境問題的行動。截至2023年12月31日，我們已計入與此類訴訟相關的金額2,054,000雷亞爾(截至2022年12月31日，為2,471,000雷亞爾)。
其他
本公司亦參與上述數名第三方提出的其他民事索償，包括(I)續訂租賃協議；(Ii)股權認購股份； (Iii)賠償索償；(Iv)涉嫌違約；及(V)債務訴訟。此類民事索賠涉及的金額，截至2023年12月31日為11,964,000雷亞爾(截至2022年12月31日為14,642,000雷亞爾)。
勞工索賠
我們的勞工索賠中有很大一部分與服務提供商的前僱員提出的索賠有關，根據巴西勞動法，服務提供商的前僱員已對我們提出索賠，理由是我們對服務提供商公司未能履行的與勞工相關的義務負有責任。截至2023年12月31日，共有1,833宗針對我們的勞工索賠(截至2022年12月31日，共有1,628宗)，其中大部分與員工提出的僱傭索賠以及涉及服務提供商前僱員的索賠有關。截至2023年12月31日，此類被認為存在損失風險的勞工索賠涉及的金額為212,929,000雷亞爾(截至2022年12月31日，金額為214,450,000雷亞爾)。
有一系列 由Docas經濟集團(Gazeta Mercantil，JB do Brasil等)前僱員提出的勞工索賠。這些原告已提出索賠 ，要求將Holdco Participaçóes Ltd.(Intelig的前控股股東)或Tim Participaçóes 列為被告，要求Tim支付法院裁決，原因是據稱成立了一個經濟集團。
| 138 |
| 目錄表： |
社會保障申領
我們目前有22項社會保障索賠 ，截至2023年12月31日，可能損失金額為19,959,000雷亞爾(截至2022年12月31日，損失金額為24,197,000雷亞爾)。 這些索賠大多涉及與事件相關的法律不確定性，這些事件應該成為我們工資單上社會保障的納税計算基礎。
有社保索賠要求支付Docas經濟集團的聯邦社會保障債務 ，要求將Holdco Participaçáes(Intelig的前控股股東)、Tim Participaçáes或Tim S.A.列入其中並承擔財務責任，因為據稱成立了一個經濟集團。
反壟斷索賠
2023年，開始對Tim、Vivo和Claro進行行政調查，以調查據稱拒絕合同和對公司基地的虛假訴訟(如下所述)。
Base是一家提供增值服務(SVA)的供應商，該公司在旨在為公立學校提供連接的招標通知中中標，但連接的概念 更全面，對應於電信服務和SVA。
然而，涉及電信供應商和BASE的討論 圍繞着監管問題，考慮到BASE由於沒有持有電信許可證而無法提供電信服務，這是巴西法規禁止的做法。經濟防衞行政委員會的訴訟仍在進行中(行政程序編號：08700.003110/2023-42)。
納税申索
聯邦税
截至2023年12月31日，不包括 監管税(Fust/FUNTTEL/Fistel和其他)的針對該公司的可能虧損風險評估的聯邦税收索賠總額相當於3,139,640,000雷亞爾(截至2022年12月31日，3,327,377,000雷亞爾)。
截至2023年12月31日，不包括 監管税(Fust/FUNTTEL/Fistel和其他)的聯邦税收相關金額為274,781000雷亞爾(截至2022年12月31日，為260.206,000雷亞爾)。
經評估的最相關的索賠如下：
| · | 利潤的税收結轉損失和社會貢獻 (Lucro Líquido社會貢獻)(“CSLL”)，負基礎補償免税額； 對商譽費用扣除的質疑；因據稱缺乏文件支持而拒絕預扣税款補償； 未支付按月估計應繳的税款結轉損失/CSLL；未提交數字文件罰款；未遵守東北開發局與地區税收優惠有關的要求和程序(監管北歐的開發人員)(“蘇丹尼”)。截至2023年12月31日，爭議金額為1,711,566,000雷亞爾(截至2022年12月31日，為1,579,257,000雷亞爾)，歸類為可能的或有事項。 |
| · | 被指控的不當抵免導致税收 結轉損失和CSLL負基數補償扣減。截至2023年12月31日，爭議金額(歸類為可能的或有事項)為255,912,000雷亞爾(截至2022年12月31日，為265,163,000雷亞爾)。 |
| 139 |
| 目錄表： |
| · | 互換業務產生的匯兑變動對淨收入的社會貢獻以現金為基礎。截至2023年12月31日，爭議金額(歸類為可能的或有事項)為77,697,000雷亞爾(截至2022年12月31日，為73,307,000雷亞爾)。 |
| · | 對居民在國外的收入預扣税款，包括作為國際漫遊匯出的收入和支付給不明受益人的收入，以及為包括國際漫遊在內的海外特許權使用費匯款支付CIDE。截至2023年12月31日，爭議金額為318,365,000雷亞爾(截至2022年12月31日，為292,662,000雷亞爾)。 |
| · | 指控巴西國税局因完全或部分忽視公司所得税、PIS/COFINS和利潤的社會貢獻而未能計算和徵收公司所得税、PIS/COFINS和社會貢獻 (巴西聯邦監獄)、已進行的補償和以前 年計算的税收結轉虧損負餘額。截至2022年12月31日，爭議金額為316,675,000雷亞爾(截至2022年12月31日，為437,419,000雷亞爾 )，列為可能的或有事項。 |
州税
截至2023年12月31日，針對我們評估的、被認為可能存在損失風險的州税收索賠總額為10,438,811,000雷亞爾(截至2022年12月31日，為9,640,939,000雷亞爾). 截至2023年12月31日，與可能存在損失風險的州税務糾紛相關的金額為307,898,000雷亞爾(截至2022年12月31日，為130,816,000雷亞爾)。
經評估的最相關的索賠如下：
| · | 涉嫌在ICMS計算基礎上錯誤扣除向客户提供的無條件折扣，以及對涉嫌違反附屬義務的處罰。 截至2022年12月31日，爭議金額(歸類為可能的或有事項)為1,338,672,000雷亞爾(截至2022年12月31日，為1,236,502,000雷亞爾)。 |
| · | 使用州税務機關授予的税收優惠(聯邦區經濟、綜合和可持續發展計劃-PRO-DF)，後來被巴西最高法院宣佈違憲。此外，該公司被評估是由於州際間購買在原產國享受税收優惠的貨物而被指控的ICMS不當抵免。截至2023年12月31日，爭議金額為453,326,000雷亞爾(截至2022年12月31日，為394,834,000雷亞爾)，被歸類為可能的或有事項。 |
| · | ICMS信貸沖銷和因收購固定資產而產生的信貸。 截至2023年12月31日，爭議金額為782,497,000雷亞爾(截至2022年12月31日，為694,479,000雷亞爾)。 |
| · | ICMS抵免分錄和債務沖銷，客户賬單中包含的金額和信息的識別 和文件支持，如税率和給予的抵免，以及因ICMS替代或非應税業務產生的抵免。截至2023年12月31日，爭議金額(歸類為可能的或有事項)為4,304,655,000雷亞爾(截至2022年12月31日，為3,835,583,000雷亞爾)。 |
| · | ICMS信用的撥款來自 運營能源消耗和購置。截至20232年12月31日，爭議金額為134,165,000雷亞爾(截至2022年12月31日，為154,673,000雷亞爾)，歸類為可能的或有事項。 |
| · | 附屬義務中提交的信息與税收以及對不遵守這些義務的具體罰款的指控存在衝突。 截至2023年12月31日，爭議金額(歸類為可能的或有事項)為996,002千雷亞爾(截至2022年12月31日為900,731千雷亞爾)。 |
| · | 由於損失了與預付費服務有關的 反向借記，以及據稱受益於計算基準降低的貨物的ICMS不當貸方而被指控未支付ICMS。截至2023年12月31日，爭議金額(歸類為可能的或有事項)為726,364,000雷亞爾(截至2022年12月31日，為625,202,000雷亞爾)。 |
| 140 |
| 目錄表： |
| · | ICMS對有關手機貸款業務的税務處理 的條目進行積分。截至2023年12月31日，爭議金額為148,465,000雷亞爾(截至2022年12月31日，為136,243,000雷亞爾)，被歸類為可能的或有事項。 |
| · | 與訂閲服務相關的ICMS費用 因其歸類為非電信服務而不納税。截至2023年12月31日，爭議金額為339,088,000雷亞爾(截至2022年12月31日，為330,805,000雷亞爾)，被歸類為可能的或有事項。 |
市政税
截至2023年12月31日，針對該公司評估的可能存在損失風險的市政税索賠總額為1,712,988,000雷亞爾(截至2022年12月31日，為1,587,910,000雷亞爾)。截至2023年12月31日，與可能損失風險的市政税相關的金額為9,710,000雷亞爾 (截至2022年12月31日，為8,550,000雷亞爾)。
經評估的最相關的索賠如下：
| · | 由於公司的收入賬户假定缺乏收款而產生的ISS税和罰金的費用。截至2023年12月31日，爭議金額(歸類為可能的或有事項)為1,431,623,000雷亞爾(截至2022年12月31日，為1,281,547,000雷亞爾)。 |
| · | 據稱缺乏關於進口服務或在其他城市提供的服務的國際空間站收集。截至2023年12月31日，爭議金額為93,172,000雷亞爾(截至2022年12月31日，為86,520,000雷亞爾)。 |
| · | 收取操作費合憲性(Br)Fiscalização de Funcionamento分類羣-不同地點的市政當局)。 截至2023年12月31日，爭議金額為143,150,000雷亞爾(截至2022年12月31日，為149,764,000雷亞爾)。 |
FUST和FUNTTEL
截至2023年12月31日，針對公司 評估的可能存在損失風險的總金額相當於3,945,550,000雷亞爾(截至2022年12月31日，3,666,656,000雷亞爾)。
截至2023年12月31日，與FUST和FUNTTEL Tax有關的索賠金額為89,920,000雷亞爾(截至2022年12月31日，為80,343,000雷亞爾)。
主要討論涉及收集FUST和FUNTTEL，然後討論Anatel發佈第07/2005號法令的情況，該法令專門針對從9998/2000號法律生效之日起對電信服務提供商賺取的互連收入徵收這些捐款。
與不利的董事、管理層或附屬公司提起重大訴訟
沒有。
股利政策
根據我們的章程和業績分配政策，我們必須將至少相當於我們調整後淨收入25%的總金額分配給我們的 股東，作為股息或股東權益的可扣税利息。我們還可能在可分配利潤和儲備的範圍內進行額外的 分配。本公司亦須遵守強制性分派 規定，並在可分派利潤和儲備的範圍內，相應地被要求向我們支付股息。上述所有分配都可以作為股息或股東權益的免税利息進行分配。
| 141 |
| 目錄表： |
巴西公司可向 股東支付股東權益利息(陪審員哀悼首都普羅普里奧)作為根據第9,249/1995號法律向股東分配紅利的另一種形式。利率不得高於BNDES不時確定的巴西聯邦政府的長期利率。股息支付時不需要預扣 所得税。另一方面，出於納税目的，支付給股東的股東權益利息可以從公司的淨收入中扣除，但分配要繳納預扣税。
就巴西公司法而言， 根據我們的章程，調整後的淨收入等於調整後的淨利潤，以反映以下各項的分配：
| · | 法定儲備金；以及 |
| · | 應急準備金。 |
我們必須維持 法定準備金，我們必須為每個財政年度分配淨收益的5%，直到該準備金的金額等於我們資本的20%。 但是，對於我們的法定準備金與我們的其他資本儲備一起超過我們資本的30%的任何財政年度，我們不需要向我們的法定準備金進行任何分配。如有損失，可從法定準備金中扣除。
巴西公司法還規定了兩項可自由支配的淨收入分配，但須經股東在年度會議上批准。首先，可以將淨收入的一個百分比分配給應急準備金，以備未來幾年可能發生的預期損失。在上一年度如此分配的任何金額都必須在預計虧損的會計年度沖銷(如果實際沒有發生此類虧損)，或者在發生預期虧損的情況下注銷。第二，如果強制性可分配金額超過某一年已實現淨收入的總和 ，則超出的部分可計入未實現收入準備金。根據巴西公司法，已實現淨收入被定義為在下一個財政年度結束後，超過股本調整的淨正結果和具有財務業績的運營的利潤或收入的淨收入的金額。
根據巴西公司法，任何公司 都可以在其章程中設立一個可自由支配準備金，授權將公司淨收入的一定百分比撥付給可自由支配準備金，並且還必須説明準備金的用途、分配標準和最高金額。我們的 章程授權將未分配用於支付強制性最低股息的淨收入餘額分配給補充 公司業務擴展準備金，不得超過資本的80%。
我們還可以將淨收入的一部分 分配給工廠擴建和其他資本投資項目的可自由支配撥款，金額將基於我們管理層之前提交併經股東批准的資本預算。根據巴西公司法，超過一年的資本預算必須在每次年度股東大會上進行審查。在相關資本項目完成後，我們可以保留撥款，直到股東投票決定將全部或部分儲備轉移到已變現資本為止。
可供分配的金額可通過減少預計前幾年預計但未實現的或有損失準備金而進一步增加。可供分配的金額根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制的財務報表確定。
法定儲備金須經股東於股東周年大會上表決通過，並可轉作資本，但不能在其後 年內支付股息。我們對任何財政年度的淨收入和準備金分配的計算是基於根據CVM規則和巴西公司法編制的財務報表 。
根據巴西公司法，在下列情況下，允許公司暫停對無權獲得固定或最低股息的普通股的強制性股息：
| 142 |
| 目錄表： |
| · | 其管理層(董事會和法定官員董事會)和財務理事會向股東大會報告分配與該公司的財務狀況不符；以及 |
| · | 股東大會通過了這一結論。 |
在這種情況下，
| · | 管理層必須在股東大會後五天內向CVM提交解釋，説明會議上傳遞的信息是合理的；以及 |
| · | 未分配的利潤將作為特別準備金入賬，如果在隨後的會計年度沒有被虧損吸收，則應在財務狀況允許的情況下儘快作為股息支付。 |
就巴西公司法而言，該財政年度扣除所得税和社會貢獻後的淨收入的25%，扣除之前財政年度的任何累計虧損，以及分配給權證、員工和管理層分享公司利潤的任何金額，應 作為股息分配。
支付股息
法律和章程要求我們 每年4月30日之前召開年度股東大會，會上除其他事項外，我們的股東可以根據法定官員的建議決定宣佈年度股息，並經董事會批准。 年度股息的支付基於為截至12月31日的財年編制的財務報表。根據巴西公司法， 股息必須在向該宣佈日期的記錄股東宣佈股息之日後60天內支付 ，除非股東決議規定了另一個支付日期，無論如何，該日期應在宣佈股息的 財年結束之前。
股東自股息支付之日起有三年時間就其股份申領股息，在此之後，我們不承擔任何支付責任。由於我們的 股票是以記賬形式發行的，因此任何股票的股息都會計入持有該股票的賬户。我們不需要 根據通貨膨脹調整實收資本額。年度股息可根據向我們支付認購價的 日期按比例支付給股東。
B.*發生重大變化
沒有。
| 第九項。 | 報價和掛牌 |
a. 優惠 和列表詳細信息
我們的普通股在紐約證券交易所上市Novo 梅爾卡多B3的分部，代碼為“TIMS3”，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為“TIMB” ，作為完成合並和批准我們的股票在紐約證券交易所上市的結果Novo Mercado根據交易法頒佈的第12G-3(A)規則，B3的一部分以及我們作為Tim Participaçóes繼任者的地位。在2020年10月之前，Tim Participaçóes S.A.的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“TIMP3”，其美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為“TSU”。下表列出了我們在紐約證券交易所的美國存託憑證的最高收盤價和最低收盤價，以美元為單位，以及我們在B3交易所的普通股收盤價。雷亞爾。2023年12月31日，我們普通股在B3交易所的最新報告銷售價格為17.93雷亞爾，而在2023年12月31日，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所的最新報告銷售價格為18.47美元。截至2023年12月31日，美元-真實截至2023年12月31日，使用中央銀行報告的賣出匯率為1美元兑4.8413雷亞爾。
| 143 |
| 目錄表： |
|
紐交所 |
B3 | |||
|
高 |
低 |
高 |
低 | |
| (in雅倫敦銀行同業拆息根據ADS） | (在雷亞爾 每股普通股） | |||
| 截至的年度 | ||||
| 2019年12月31日 | 19.38 | 12.79 | 15.68 | 10.43 |
| 2020年12月31日 | 20.32 | 9.92 | 17.62 | 11.42 |
| 2021年12月31日 | 14.27 | 9.81 | 14.85 | 11.15 |
| 2022年12月31日 | 15.61 | 10.71 | 14.63 | 11.65 |
| 2023年12月31日 | 18.94 | 10.20 | 18.58 | 10.75 |
| 截至2021年12月31日的年度 | ||||
| 一季度 | 14.27 | 10.72 | 14.85 | 12.24 |
| 二季度 | 13.02 | 10.58 | 13.16 | 11.51 |
| 三季度 | 12.08 | 10.56 | 12.52 | 11.16 |
| 四季度 | 12.61 | 9.81 | 14.78 | 11.15 |
| 截至2022年12月31日的年度 | ||||
| 一季度 | 14.67 | 10.71 | 14.32 | 12.16 |
| 二季度 | 15.61 | 11.82 | 14.63 | 12.24 |
| 三季度 | 12.90 | 10.81 | 13.65 | 11.65 |
| 四季度 | 13.78 | 11.15 | 13.92 | 11.85 |
| 截至2023年12月31日的年度 | ||||
| 一季度 | 12.94 | 10.20 | 13.29 | 10.75 |
| 二季度 | 15.75 | 11.91 | 15.25 | 12.11 |
| 三季度 | 16.01 | 14.04 | 15.55 | 13.69 |
| 四季度 | 18.94 | 14.33 | 18.58 | 14.74 |
| 截至的月份 | ||||
| 2022年10月31日 | 12.77 | 11.15 | 13.25 | 11.85 |
| 2022年11月30日 | 13.78 | 11.48 | 13.92 | 12.54 |
| 2022年12月31日 | 12.73 | 11.34 | 13.28 | 12.03 |
| 2023年1月31日 | 11.65 | 10.66 | 12.44 | 11.26 |
| 2023年2月28日 | 12.22 | 10.20 | 12.64 | 10.75 |
| 2023年3月31 | 12.94 | 11.46 | 13.29 | 11.96 |
| 2023年4月30日 | 14.10 | 11.91 | 14.15 | 12.11 |
| 2023年5月31日 | 14.48 | 13.17 | 14.56 | 13.23 |
| 2023年6月30日 | 15.75 | 13.58 | 15.25 | 13.66 |
| 2023年7月31日 | 15.57 | 14.04 | 14.81 | 13.69 |
| 2023年8月31日 | 15.47 | 14.39 | 15.08 | 14.05 |
| 2023年9月30日 | 16.01 | 14.37 | 15.55 | 14.15 |
| 2023年10月31日 | 15.66 | 14.33 | 15.62 | 14.74 |
| 2023年11月30日 | 18.03 | 15.36 | 17.57 | 15.22 |
| 2023年12月31日 | 18.94 | 17.46 | 18.58 | 17.18 |
| 2024年1月31日 | 18.34 | 17.34 | 17.95 | 16.75 |
| 2024年2月29日 | 19.14 | 17.43 | 18.99 | 17.21 |
| 2024年3月31日 | 19.12 | 17.62 | 19.08 | 17.59 |
| 2024年4月26日 | 18.78 | 16.17 | 18.88 | 16.92 |
在2020年8月31日召開的股東特別大會上，我們的股東批准了除其他事項外：(1)根據合併協議於2020年7月29日簽署的合併，Tim Participaçóes的股東有權獲得我們發行的2,420,447,019股新普通股 ，申請作為替代比率將我們發行的一股普通股對應TIM發行的一股普通股；(2)我們遵守Novo Mercado在B3上市，以及(3)修訂我們的附例。見“第 項4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。
| 144 |
| 目錄表： |
為了加入這個組織Novo Mercado，我們 進入了一個Novo Mercado與B3簽訂的參與協議。通過這項於2020年9月28日生效的協議，我們必須遵守有關公司治理和向市場披露信息的更高要求。 此外，自該日期起，我們的股票開始在Novo MercadoB3的一段。根據《Novo Mercado 根據規定，我們不允許發行優先股、參股獎金或任何投票權受限的股票。
在2011年6月22日召開的特別股東大會上，S的股東批准了以下事項：(1)將S的全部優先股轉換為普通股，比例為每股優先股0.8406股；(2)S堅持Novo Mercado規則和將其發行的 股票的交易轉讓給Novo Mercado(3)對“S附例”的修訂。
為了加入這個組織Novo Mercado，Tim Participaçóes進入了一個Novo Mercado與B3簽訂的參與協議。該協議於2011年7月27日生效，要求Tim Participaçóes遵守有關公司治理和向市場披露信息的更高要求。此外，自該日起，蒂姆·帕迪加公司的S股票開始在紐約證券交易所上市交易。Novo MercadoB3的一段。根據《Novo Mercado根據規定，Tim Participaçóes 不得發行優先股、參與獎金或任何投票權受限的股票。
2011年8月2日之前，Tim擁有普通股和優先股，分別在B3上市，代碼分別為“TCSL3”和“TCSL4”。我們在紐約證券交易所上市的美國存託憑證分別代表10股優先股。作為我們遷移到Novo Mercado作為B3的上市分部，我們的優先股 於2011年8月2日停止交易。2011年8月4日，我們代表優先股的美國存託憑證在紐約證券交易所停止交易。自2011年8月3日起，我們只在Novo Mercado自2011年8月5日起，我們代表五股普通股而非十股優先股的美國存託憑證開始在紐約證券交易所掛牌交易。
自2020年10月13日起，TIM普通股 開始在B3市場交易，交易代碼為TIMS3。從2020年10月16日開始，我們的美國存託憑證開始在紐約證券交易所進行定期交易，每隻美國存託憑證代表五股普通股，代碼為“TIMB”。
B. 分配計劃
不適用。
C.管理着全球金融市場
我們的普通股在紐約證券交易所上市Novo 梅爾卡多我們的美國存託憑證在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為“TIMS3”，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所掛牌上市。 更多詳情請參見“-A.報價和上市詳情”。
巴西證券交易所的交易
B3 S.A.-巴西、博爾薩、巴爾幹
B3是唯一一家交易巴西公司發行的股票和債務證券的巴西證券交易所。
B3的交易在每個營業日進行，從上午10：00開始。到下午5點，在一個名為“PUMA”的電子交易系統上。在售後系統中，交易也在下午6：00至晚上7：30之間進行。“盤後”交易是指在本金交易時段結束後安排的交易，投資者可以在這一時段發送買賣指令，並通過房屋經紀系統進行交易。這種盤後交易受監管機構對在互聯網上操作的投資者交易的證券價格波動的限制。
當股東在B3上交易股票或單位時，交易在交易日期後的兩個工作日內結算，不調整收購價格。賣方通常被要求在交易日後的第二個營業日將股票或單位交付給交易所。股份或單位的交付和付款 通過下列設施進行B3的中央存款清算所。
| 145 |
| 目錄表： |
為維持對B3指數波動的控制，B3採用了“熔斷”制度，即每當B3指數相對於前一交易日的收盤指數水平低於10%或15%時，可暫停交易30分鐘或1小時。B3還對現貨市場上交易的股票價格波動實施了15%的漲跌限制。最低價格 和最高價格基於每項資產的參考價格，當考慮第一筆交易前一天開始時的資產或當天第一筆交易的價格時，參考價格將是上一交易日的收盤報價。如果日內限制被突破而引發拍賣，資產的參考價格將在交易期間發生變化。在這種情況下，參考 價格將成為拍賣的任何結果。
雖然巴西股市是拉丁美洲市值最大的市場，但與美國和歐洲的主要證券市場相比，巴西股市規模較小，流動性較差。 此外，B3的流動性低於紐約證券交易所和世界上其他主要交易所。儘管上市公司的任何流通股都可以在巴西證券交易所交易，但在大多數情況下，只有不到一半的上市股票實際可供公眾交易，其餘的由控股公司、政府實體或一個大股東組成的小組持有。非巴西居民在巴西證券交易所進行交易需辦理登記手續。
出於巴西税收和監管目的，非巴西持有者(“非巴西持有者”)在巴西證券交易所進行的交易 受巴西外國投資法的某些限制。除有限的例外情況外，非巴西持有者只能根據CMN 4,373號決議(取代了CMN 2,689號決議)的要求在巴西證券交易所進行交易。CMN 4,373號決議(取代CMN 2,689號決議)規定，非巴西持有人持有的證券應由金融機構託管或存入 個賬户，並在中央銀行和CVM正式授權的票據交換所登記。此外，CMN 4,373號決議(取代CMN 2,689號決議)要求非巴西持有者將其證券交易限制為在巴西證券交易所或合格場外交易市場進行的交易。除有限的例外情況外，非巴西持有人不得通過私下交易將根據CMN 4,373號決議(取代CMN 2,689號決議)進行的投資的所有權 轉讓給其他非巴西持有人。關於根據CMN 4,373號決議(該決議取代了CMN 2,689號決議)向符合資格的非巴西持有者提供的某些税收優惠的説明，見“項目10.其他信息-E.税收--巴西税務考慮事項”。
公司治理的不同級別 和Novo Mercado
為了增加巴西資本市場的透明度和保護少數股東的權利，B3實施了一些新舉措，包括：
| · | 適用於已在B3上市的公司的分類系統，稱為“不同級別的公司治理”；以及 |
| · | 為符合條件的發行人設立一個新的單獨上市部分，稱為 Novo Mercado. |
公司治理的不同級別， 基本級別、級別1和級別2，適用於自願遵守B3確立的特別披露和公司治理做法的上市公司。根據這些公司對信息披露和公司治理的S慣例的遵守程度，這些公司可能會被劃分為不同的級別。
這個Novo Mercado是一個單獨的上市部分，用於自願採用某些額外的公司治理做法和披露要求的公司發行的股票的交易 這些要求比巴西現行法律所要求的要求更高。公司可能有資格將其股票在Novo Mercado，如果除遵守上文提到的第二級公司治理做法外，其資本 僅由有投票權的普通股組成。
下面我們重點介紹以下要求的公司治理實踐 Novo MercadoB3的上市部分。這些都是我們全面落實的：
| 146 |
| 目錄表： |
| · | 只有普通股，有投票權； |
| · | 100%跟隨，所有股東在同等條件下轉讓控制權 ； |
| · | 建立和維護內部審計部、合規部和審計委員會(法定或非法定)； |
| · | 退市須公開要約Novo Mercado; |
| · | 至少2%或20%的董事會成員必須是獨立的(以較大者為準)； |
| · | 上市公司承諾在日均交易量超過2000萬雷亞爾的情況下，保持至少20%或15%的自由流通股； |
| · | 構建和發佈董事會、其委員會和執行董事會的評估程序； |
| · | 制定和發佈下列政策：(一)薪酬；(二)任命董事會、諮詢委員會和法定董事會成員；(三)風險管理；(四)與關聯方的交易；(五)最低限度的證券交易(薪酬政策除外)；以及 |
| · | 同時以英語和葡萄牙語發佈重要事實、收益信息和業績新聞稿。 |
2011年5月20日，Tim Participaçóes董事會向公司特別股東大會建議遷移至 Novo MercadoB3的上市部分(當時，BM&FBOVESPA S.A.-Bolsa de Valore，Mercadorias e Futuros)， ，於2011年6月22日舉行。隨着這一轉變，蒂姆·帕迪帕萊斯晉升到了公司治理的最高級別。
2020年8月31日，在合併完成之前，我們的唯一和控股股東Tim Participaçóes的特別股東大會批准了我們向Novo MercadoB3的上市部分，於2020年9月28日進行。因此，我們繼續在 上列出Novo Mercado，最高水平的公司治理。
B3市場仲裁委員會
根據第9,307/96號法律，B3設立了一個市場仲裁小組，或稱該小組。該小組的設立是為了解決某些類型的糾紛，包括與公司治理、證券問題、金融監管問題和其他資本市場事項有關的糾紛，涉及承諾自願遵守第二級和Novo Mercado公司治理和信息披露的層次。 專家組將提供一個解決爭議的論壇，其中涉及B3、適用的上市公司和適用上市公司的股東、董事和管理層。
對巴西證券市場的監管
巴西證券市場主要受1976年12月7日第6,385號法律和經修訂和補充的巴西公司法管轄，並受CVM發佈的法規 管轄，CVM有權監管證券交易所和一般證券市場，國家貨幣委員會和中央銀行除其他權力外，對經紀公司擁有許可權，並監管外國投資和外匯交易。
這些法律和法規對經紀公司的許可和監督、巴西證券交易所的治理、適用於交易證券發行人的披露要求、限制價格操縱和保護少數股東等方面做出了規定。它們還規定了對內幕交易的限制。因此，我們的高級管理人員和董事、我們的控股股東或我們的控股股東的任何高級管理人員和董事進行的任何股權證券交易或轉讓都必須遵守CVM發佈的規定。
| 147 |
| 目錄表： |
根據巴西公司法，一家公司 要麼是公開持有的(阿伯塔公司)，就像我們一樣，或者是少數人持有(費加達公司)。所有上市公司 均已在雲服務器註冊，並受報告要求的約束。我們有權要求B3上的證券交易暫停，因為預計會有重大聲明。也可以由B3或CVM主動暫停交易，基於 或由於相信公司對重大事件提供的信息不充分或對CVM或B3的詢問迴應不足等原因而被停牌。
巴西的場外交易市場由個人之間的直接交易組成，在CVM註冊的金融機構充當中間人。上市公司的證券在這個市場進行交易，除了向雲服務器註冊外，不需要特別的申請。CVM要求 通知其各自中介機構在巴西場外交易市場進行的所有交易。
非巴西居民在B3上的交易受到巴西外國投資和税法的限制。我們普通股的巴西託管人代表美國存託憑證的託管人，已從中央銀行獲得登記，可以將美元匯到國外，用於支付股息、 任何其他現金分配，或在出售股票和銷售收益時。如果美國存託憑證持有人將普通股兑換為美國存託憑證，該持有人將有權在交易所之後的五個工作日內繼續依賴託管人的登記。此後，持有者在出售我們的普通股或與我們的普通股相關的分配時，可能無法獲得美元並將其滙往國外，除非持有人獲得新的登記。見“項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程”。
巴西法規還要求，代表同一權益的任何 個人或團體直接或間接收購了上市公司某一類型或類別股票的5%的權益，必須向該上市公司提供有關此類收購的信息 及其目的，並且該公司必須將該信息傳輸給雲服務器。如果此次收購導致公司控制權或公司管理結構發生變化，並且當此類收購觸發了根據CVM決議44/21進行公開發行的義務時，收購實體應向適用的證券交易所和 適當的巴西報紙披露這些信息。法規還要求披露普通股持有量隨後增加或減少5%或更多的情況 ，包括可按上述相同條款轉換為普通股的權證和債券。
紐約證券交易所(“NYSE”)的交易
我們是紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司”和“外國私人發行人”。根據紐約證券交易所的規則，受控公司不受紐約證券交易所的某些公司治理要求的約束。此外，外國私人發行人可以選擇 遵守其所在國家的慣例，而不遵守紐約證券交易所的某些公司治理要求，包括要求 (1)董事會的多數成員由獨立董事組成，(2)建立一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，該委員會有一份書面章程，闡述該委員會的宗旨和責任。(3)建立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有一份説明該委員會宗旨和責任的書面章程，以及(4)對提名委員會和公司治理和薪酬委員會進行年度業績評估。雖然我們有類似的做法，但它們並不完全符合紐約證券交易所的要求， 因此，我們目前使用這些豁免，並打算繼續使用。
商業行為和道德準則
雖然巴西《公司法》並不要求採用道德準則，但我們不僅實施了道德準則來規範我們經理在財務和會計信息的登記和控制以及他們訪問特權和非公開信息以及數據方面的行為，以遵守薩班斯-奧克斯利法案和紐約證券交易所規則的要求，而且還實施了培訓和電子學習，以確保領導層理解 。目前的版本是在2023年12月6日的董事會會議上通過的。見“第 16B項。“道德守則”。“
| 148 |
| 目錄表： |
D. 出售 股東
不適用。
E·E·斯諾登表示不會被稀釋。
不適用。
聯邦快遞負責支付此次發行的全部費用
不適用。
| 第10項。 | 附加信息 |
a. 股份 資本
不適用。
B.創建新的備忘錄和章程
下面總結了TIM章程和巴西公司法的某些重要條款，這兩個法規是管理我們的主要法規。TIM的章程副本已作為本年度報告的證物以表格20-F的形式存檔。除本節所述外，TIM的章程不包含涉及董事和高級管理人員的職責、權力或責任的條款，而是由巴西公司法確立。
註冊
TIM的章程已在裏約熱內盧州公共登記處註冊，公司編號(NIRE)33.300.324.631。
企業宗旨
我們的附例第3條規定，我們的公司宗旨是：
(1)根據適用的法律實施、擴展、運營和提供任何種類的電子通信服務及其內容；(2)建造、管理、實施、執行、運營和提供維護服務，或將基礎設施商業化，供私人或第三方使用；(3)將商品商業化，提供服務，開展活動，並進行任何行為和/或法律交易，直接或間接，或與公司目的中所述的服務或活動互補、相關或受約束；(四)持有其他經營性或非經營性公司的資本權益。
在不影響新服務或活動開發的情況下，除其他活動外，我們還可以：
(1)將與企業宗旨規定的服務有關的必要或有用的商品，如手機、電子設備、計算機等及其配件和替換部件商業化、租賃、出借、提供安裝和/或維護服務；(2)推廣、進口和出口與實施企業宗旨所述活動有關的必需品和服務；(3)提供行政、諮詢、諮詢和規劃服務；(4)提供與物聯網、人工智能等相關的服務和/或開發活動； (5)提供與信息技術和互聯網有關的服務，如許可服務或使用權轉讓計算機 程序，技術支持服務，包括計算機系統和數據庫的安裝、配置、開發和維護，以及數據服務的處理；(6)提供信息安全、監控和地理參考服務；(7) 為自己或第三方提供營銷和廣告活動支持和營銷服務，包括通過任何物理或虛擬媒體向客户準備 和發送報價、廣告資料和宣傳；(8)提供商業代理和保險代理服務；(9)根據適用的法律向包括代理銀行在內的金融機構提供服務，例如但不限於：(1)接收和轉發訂約機構持有的存款和儲蓄賬户開立提案；(2)接收和轉發授予訂約機構的信貸和租賃業務提案以及其他監測服務；(3)接收和轉發由訂約機構負責的提供信用卡的提案；(10)通過任何形式的電子通信購買、出售或披露數字商品或資產，如電子書、有聲讀物、期刊和其他；(11)推廣充電和數據管理服務；(12)從事與上述項目相關或類似的任何其他活動。
| 149 |
| 目錄表： |
公司管理
根據我們的章程，我們的董事會 由至少5名、最多19名常任成員組成。以下是我們的附例中有關董事會的一些規定 的説明：
| · | 董事會有權決定本公司或其控制的公司執行與本公司或其控制的公司的債務總額超過5億雷亞爾的貸款、融資或其他交易有關的協議，如第22條第十三項所述； |
| · | 董事會有權將股東大會確定的全球薪酬總額 分配給公司董事和高級管理人員(視情況而定)；以及 |
| · | 董事會有權授權本公司及其控股公司和關聯公司訂立、修訂或終止股東協議。 |
章程中沒有關於 以下方面的規定：
| · | 董事對與該董事有重大利害關係的提案的投票權； |
| · | 在沒有獨立法定人數的情況下，董事有權投票補償他或她自己。 |
| · | 借用董事可行使的權力； |
| · | 董事退休的年齡限制； |
| · | 獲得董事資格所需的持股比例；或 |
| · | 股權披露。 |
法定管理人員是公司的代表和執行機構，各自在各自的職權範圍內行事。以下是我們的附例中有關法定官員委員會的一些規定的説明：
| · | 有權決定本公司或其控制的公司在任何協會中的參與，以及在不需要公司合併或收購的情況下，在任何合資企業、財團或任何類似結構中的參與； |
| · | 有權決定公司及其控制的公司在其參與的其他公司或協會中的代表的任命；以及 |
| · | 有權決定由本公司或其 受控公司簽署涉及對本公司或其受控公司的債務的貸款、融資或其他交易的協議，只要遵守章程的某些規定，其總價值等於或低於5億雷亞爾。 |
| 150 |
| 目錄表： |
與我們的股份相關的權利
股息權
根據我們的章程，我們必須將至少相當於我們調整後淨收入25%的總額分配給股東，作為股息或股東權益的可扣税利息 。我們也可以在可分配利潤和準備金的範圍內進行額外的分配。
巴西公司可向 股東支付股東權益利息(陪審員哀悼首都普羅普里奧)作為向股東分配股息的另一種形式。利率不得高於BNDES不時確定的巴西聯邦政府的長期利率。股息支付時不繳納預提所得税。另一方面，支付給股東的股東權益利息可從公司的淨收入中扣除，以供納税 ，但分配需繳納預扣税。
就巴西公司法而言， 根據我們的章程，調整後的淨收入等於調整後的淨利潤，以反映以下各項的分配：
| · | 法定儲備金；以及 |
| · | 應急準備金。 |
我們被要求保持法定準備金， 我們必須在每個財政年度撥出淨收入的5%，直到該準備金的金額等於我們資本的20%。但是，對於我們的法定儲備金連同我們的其他資本儲備金超過資本的30%的任何財政年度，我們不需要對我們的法定儲備金進行任何分配。如有損失，可從法定準備金中扣除。
巴西公司法還規定了兩項可自由支配的淨收入分配，但須經股東在年度會議上批准。首先，可以將淨收入的一個百分比分配給應急準備金，以備未來幾年可能發生的預期損失。在上一年度如此分配的任何金額都必須在預計虧損的會計年度沖銷(如果實際沒有發生此類虧損)，或者在發生預期虧損的情況下注銷。第二，如果強制性可分配金額超過某一年已實現淨收入的總和 ，則超出的部分可計入未實現收入準備金。根據巴西公司法，已實現淨收入被定義為在下一個財政年度結束後，超過股本調整的淨正結果和具有財務業績的運營的利潤或收入的淨收入的金額。
根據巴西公司法，任何公司 都可以在其章程中設立一個可自由支配準備金，授權將公司淨收入的一定百分比撥付給可自由支配準備金，並且還必須説明準備金的用途、分配標準和最高金額。公司章程授權將未分配用於支付強制性最低股息的淨收入餘額 劃撥為補充公積金，用於擴大公司業務，不得超過資本的80%。
我們還可以將淨收入的一部分 分配給工廠擴建和其他資本投資項目的可自由支配撥款，金額將基於我們管理層之前提交併經股東批准的資本預算。根據巴西公司法，超過一年的資本預算必須在每次年度股東大會上進行審查。在相關資本項目完成後，我們可以保留撥款，直到股東投票決定將全部或部分儲備轉移到已變現資本為止。
可供分配的金額可通過減少預計前幾年預計但未實現的或有損失準備金而進一步增加。可供分配的金額是根據《國際財務報告準則》編制的財務報表確定的。
法定儲備金須經股東於股東周年大會上表決通過，並可轉作資本，但不能在其後 年內支付股息。我們對任何財政年度的淨收入和準備金分配的計算是根據根據CVM規則和IFRS編制的財務報表 確定的。
| 151 |
| 目錄表： |
根據巴西公司法，在下列情況下，允許公司暫停對無權獲得固定或最低股息的普通股的強制性股息：
| · | 其管理層(董事會和法定人員董事會)和財務理事會向股東大會報告分配與該公司的財務狀況不符；以及 |
| · | 股東在股東大會上批准了這一結論。 |
在這種情況下，
| · | 管理層必須在股東大會後五天內向CVM提交解釋，説明會議上傳遞的信息是合理的；以及 |
| · | 未分配的利潤將作為特別準備金入賬，如果在隨後的會計年度沒有被虧損吸收，則應在財務狀況允許的情況下儘快作為股息支付。 |
就巴西公司法而言，該財政年度扣除所得税和社會貢獻後的淨收入的25%，扣除之前財政年度的任何累計虧損，以及分配給權證、員工和管理層分享公司利潤的任何金額，應 作為股息分配。
支付股息
法律 和我們的章程要求我們在每年4月30日之前召開年度股東大會，會上除其他事項外，我們的股東可以根據我們的法定管理人員的建議並經我們的董事會批准的決定宣佈年度股息 。
年度股息的支付是基於為截至12月31日的財政年度編制的財務報表。根據巴西公司法，股息 必須在宣佈日向登記在冊的股東宣佈股息之日起60天內支付，除非股東決議規定了另一個支付日期，該日期無論如何應在宣佈股息的財政年度結束前支付。
股東自股息支付之日起有三年的時間要求分紅，在此之後，我們不承擔任何支付的責任。 由於我們的股票是以簿記形式發行的，因此任何股票的股息都將計入持有該股票的賬户。 我們不需要調整實收資本的金額以應對通貨膨脹。年度股息可能會根據向我們支付認購價的日期按比例 支付給股東。
投票權
每股普通股使持有者有權在股東大會上投一票。
在清算時分享任何盈餘的權利
我們可以在法律規定的情況下被清算，或者根據股東大會的決定進行清算，股東大會將確定清算方法，選舉清算人併為清算期間設立財政委員會，選舉其成員並確定他們各自的報酬。
股東大會
根據巴西法律和CVM的 規定，股東必須事先通過在巴西官方憲報上發佈三次的公告才能舉行 年度或特別股東大會。通知必須在預定會議日期 前至少21天發出。如果第一次通知的會議因任何原因沒有舉行，則必須在第二次會議日期前至少8天 發佈第二次通知。
| 152 |
| 目錄表： |
在第一次通知時，只有在持有至少四分之一有表決權股份的股東代表的情況下，會議才能舉行。只有在持有至少三分之二表決權資本的股東有代表的情況下，才可在第一次通知後舉行修訂章程的特別會議 。在第二個呼叫中， 無論法定人數如何，都會舉行會議。
根據我們的章程和巴西公司法，我們的年度股東大會要求在財政年度結束後的前四個月內召開，股東將召開會議：
| · | 做好管理賬目，對財務報表進行審核、討論和表決； |
| · | 決定財政年度淨收入的用途和股息的分配；以及 |
| · | 選舉財政委員會成員，並在適用的情況下選舉董事會成員。 |
當我們的利益需要時，應召開特別股東大會。根據我們的章程和巴西公司法，除其他事項外，以下行動是股東大會的專屬權力：
| · | 修訂附例； |
| · | 決定股東繳足股本的資產評估 股； |
| · | 決定公司的改造、合併、接管、分立、解散和清算；任免清算人並對清算人的帳目進行鑑賞； |
| · | 暫停股東不履行法律、章程或本章程規定的職責的權利Novo Mercado上市規則； |
| · | 隨時選舉和罷免董事會成員和財務委員會成員； |
| · | 確定董事會、法定官員委員會和財務委員會的整體或個人薪酬； |
| · | 每年編制管理層帳目，並就提交的財務報表作出決定； |
| · | 決定向管理層提起法律規定的資產損失民事責任訴訟的地點； |
| · | 遵守任何法律、章程或 的所有規定解決Novo Mercado關於以認購新股的方式增加股本的規則，以及在巴西或國外發行任何其他債券或證券的規則，只要達到法定資本限額； |
| · | 在CVM之前決定從上市公司註冊表中退出 ； |
| · | 決定將我們從Novo Mercado上市分部； |
| · | 選擇一家公司準備一份關於在發生註銷或退市事件時對我們的股票進行評估的意見；以及 |
| · | 批准吾等或吾等受控公司與吾等或吾等受控公司之間的貸款協議、管理協議及技術支援服務協議的簽訂，須事先經法定審計委員會評估，認為有關協議的條款及條件符合市場對獨立交易方進行同類交易所採用的標準。 |
| 153 |
| 目錄表： |
優先購買權
除公開發售普通股或可轉換債券、公開認購或公開收購要約外(根據細則第22條第二節的規定，此等行動須經董事會批准)，本公司每位股東均有一般優先認購權，可按其持股比例認購任何增資股份。增資公告公佈後，最少可在30天內行使該權利，且該權利可轉讓。
購買股票的優先購買權不得 提供給美國存託憑證的美國持有者，除非《證券法》下的登記聲明對這些權利所涉及的股份 有效，或者可以豁免《證券法》的登記要求。因此，如果您是我們美國存託憑證的持有者，且您是美國人或位於美國，您可能會受到限制，無法參與 優先購買權的行使。
贖回權
除某些例外情況外，如果代表50%以上有表決權股份的股東在正式召開的股東大會上通過決議，普通股 可由行使撤銷權的股東贖回：
| · | 減少強制性股利分配； |
| · | 改變我們的企業宗旨； |
| · | 參與一組公司； |
| · | 拆分，受巴西公司法規定的條件限制； 和 |
| · | 與另一家公司合併或合併。 |
贖回權在相關股東大會記錄公佈後30天屆滿。管理機構如認定贖回持不同意見股東的股份會危害本公司的財務穩定，可在贖回權屆滿後10天內召開股東大會，重新考慮導致贖回權的任何行動。
在這種情況下，巴西公司法排除了持不同政見者的權利，因為持有的股票的公眾流通率高於50%，而且是“流動的”。對於這些目的，如果股票是B3指數或另一個股票交易所指數的一部分(如CVM定義的 )，則將其 定義為“流動性”。只要我們的股票是任何合格市場指數的一部分，贖回權利就不應擴大到我們的股東 關於我們與另一家公司合併或合併的決定，或參與巴西公司法定義的 公司集團。目前，我們的普通股沒有高於50%的公開流通率；因此，持不同政見者的 退出權適用。
除非細則另有規定，否則行使贖回股份權利的股東有權收取該等股份的賬面價值，該等賬面價值是根據股東批准的最後年度資產負債表釐定的。
形成和轉讓
我們的股票通過轉讓代理Banco Bradesco S.A.以賬簿形式保存，我們的股票轉讓是根據巴西公司法的適用條款進行的，該條款規定，轉讓股份的方式是轉讓代理在其賬簿上登記的記項，借記 賣方的股票賬户，貸記買方的股票賬户，憑賣方的書面命令或司法授權或命令，在轉讓代理仍然擁有的適當文件中出示。我們美國存托股份背後的普通股 登記在轉讓代理的記錄中，並以巴西託管機構的名義登記。
| 154 |
| 目錄表： |
外國投資者轉讓股份的方式與此相同，並由該投資者的當地代理人代表投資者執行，不同的是，如果原始投資是根據《巴西資本市場外國投資條例》在中央銀行登記的，外國投資者也應在必要時通過其當地代理人要求修改登記證書，以反映新的所有權。
B3向其報告在其市場上進行的交易中央存款，這是該交易所的中央清算系統。我們股票的持有者可以 自行選擇是否參與此係統。所有被選入該系統的股票將通過經中央銀行和CVM正式授權運營並在相關證券交易所擁有結算賬户的巴西機構交由相關證券交易所託管。此類股票受相關證券交易所託管的事實將反映在我們的股東名冊中。每一位參與股東將在我們由相關證券交易所保存的實益股東名冊中登記，並將得到與登記股東相同的待遇。
C.採購材料 合同。
見“項目5.業務和財務回顧和展望--流動資金和資本資源--資金來源--財務合同”，是除在正常業務過程中籤訂的合同外，我們作為締約方的某些融資協議的摘要。
D.控制和控制國際交易所
巴西境外的個人或法人實體對我們的普通股的所有權沒有任何限制。然而，將股息支付和出售股票所得轉換為外幣並將這些款項匯出巴西的權利受到外國投資立法的限制，該立法除其他事項外，一般要求相關投資已在中央銀行登記。
外國投資者可以根據1962年9月3日的第4,131/62號法律或CMN 4,373號決議(取代CMN 2,689號決議)登記他們的投資。根據第(Br)4,131/62號法律或根據CMN 4,373號決議註冊，外國投資者一般可以將與註冊投資有關的外幣股息、其他分派和銷售收益兑換成外幣，並將這些金額滙往國外。CMN 4,373號決議為不在低税收或零税收司法管轄區居住的外國投資者提供優惠的 税收待遇，巴西税法將其定義為不對收入徵税或最高所得税率低於17%的國家和司法管轄區，或者其法律不允許 獲取有關法人實體的公司結構、其所有權或非居民收入的最終受益人的信息。
根據CMN 4,373號決議，外國投資者 可以投資於幾乎所有的金融資產，並參與巴西金融和資本市場上的幾乎所有交易，條件是滿足某些要求。根據CMN 4,373號決議，外國投資者是以海外為註冊地或總部的個人、公司、共同基金和集體投資。
根據CMN 4,373號決議，外國投資者必須：
| · | 在巴西至少任命一名代表，有權執行與外國投資有關的行動。 |
| · | 填寫適當的外商投資登記表； |
| · | 獲得CVM的外國投資者登記；以及 |
| · | 在中央銀行辦理外商投資登記。 |
外國投資者根據CMN 4,373號決議持有的證券和其他金融資產必須：
| 155 |
| 目錄表： |
| · | 登記或保存在存款賬户中或由中央銀行或CVM正式許可的實體託管的；或 |
| · | 在中央銀行或雲服務器授權的註冊、清算和託管系統註冊。 |
此外，外國投資者根據CMN 4,373號決議進行的證券交易僅限於在CVM許可的證券交易所或有組織的場外交易市場進行的交易。
2000年1月26日，中央銀行頒佈了2,963號通告，規定自2000年3月31日起，外國投資者根據CMN 4,373號決議進行的所有投資都必須 在中央銀行進行電子登記。根據附件四條例登記的外國投資必須在2000年6月30日之前符合新的登記規則。
CMN第1,927號決議規定 就巴西發行人的股票在外國市場發行存託憑證。在美國存託憑證發放之前，我們的美國存托股份計劃已根據附件V規定獲得央行和雲服務機構的批准。因此，巴西境外的美國存託憑證持有人出售美國存託憑證的收益不受巴西外國投資管制，美國存託憑證持有人將有權享受優惠的 税收待遇。根據CMN 2,689號決議，根據附件五條例登記的外國投資可以轉換為新的投資制度，反之亦然，前提是中央銀行和CVM規定的條件得到遵守。
根據巴西現行法律，如果巴西的國際收支出現嚴重失衡或預期的嚴重失衡，巴西聯邦政府可對外資匯出境外實施臨時限制。1989年和1990年初，巴西聯邦政府凍結了欠外國股權投資者的所有股息和資本匯回，以保存巴西的外匯儲備，持續了大約六個月。這些數額隨後根據巴西聯邦政府的指示予以釋放。1999年期間，巴西國際收支的不平衡情況 有所增加，不能保證今後不會出現這種情況 ，也不能保證巴西聯邦政府今後不會因類似或其他原因對外國遣返施加類似限制。
E、C、C、E、C、C、
以下摘要包含對普通股或美國存託憑證所有權和處置所產生的主要巴西和美國聯邦所得税後果的説明 ，但它並不是對可能與持有普通股或美國存託憑證的決定相關的所有税務考慮因素的全面説明。本摘要基於巴西税法及其下的法規，以及截至本摘要日期的美國聯邦所得税法及其下的法規和其他主管部門，所有這些法律或法規均可更改。普通股或美國存託憑證的持有者應就普通股或美國存託憑證的所有權和處置在其特定情況下的税務後果諮詢其税務顧問。
雖然目前巴西和美國之間沒有所得税條約，但兩國之間有税收待遇互惠，這意味着如果滿足條件，在一個國家繳納的税款可以抵消在另一個國家應繳納的所得税，反之亦然。值得一提的是， 兩國税務當局已經進行了討論，可能會在未來達成這樣的條約。然而，不能保證條約是否或何時生效，或者它將如何影響普通股或美國存託憑證的美國持有者。
巴西税收方面的考慮
以下討論總結了非巴西持有者擁有和處置普通股或美國存託憑證的主要巴西税收後果。本討論並未解決可能適用於任何非巴西持有人的所有巴西税務考慮事項，每個非巴西持有人應就投資普通股或美國存託憑證在巴西的税務後果諮詢其税務顧問。
| 156 |
| 目錄表： |
股息的課税
我們以現金或實物從1996年1月1日或之後開始的期間利潤中支付的股息(1)就美國存託憑證相關的普通股支付給託管機構或(2)就普通股支付給 非巴西持有人，一般不需要繳納巴西所得税預扣。
收益的徵税
根據2004年2月1日生效的2003年12月29日第10,833號法律第26條，非巴西居民因處置位於巴西的資產而實現的資本利得，無論是否給其他非居民，也無論是在巴西境外還是在巴西境內，都應在巴西納税。 自2017年1月1日起，非巴西個人居民應計資本利得的所得税税率可能在15% 至22.5%之間變化，具體取決於資本利得税金額。最終，如果資本收益是由位於低税或零税司法管轄區的投資者實現的，則可適用25%的税率(見下文“關於低税或零税司法管轄區的討論”)。雖然我們認為美國存託憑證不屬於第10,833號法律對位於巴西的資產的定義，但考慮到第10,833號法律的一般性和不明確的範圍，以及與此相關的任何司法指導，我們無法預測這種 解釋最終是否會在巴西法院佔上風。
非巴西持有者在巴西出售普通股或與巴西居民進行交易實現的收益可免徵巴西所得税，或按15%至25%的税率徵税，具體取決於具體情況。這是因為現行法律對投資於巴西金融和資本市場的收益規定了具體的税收規則，而不是其他類型的收益。
從這個意義上説，非巴西 持有人通過巴西證券交易所的交易實現的收益，如果按照CMN 4,373號決議(該決議取代了CMN 2,689號決議)進行，如下所述，免徵巴西所得税，或者如果低税收或零税收司法管轄區的持有人實現了收益，則應按15%的税率繳納所得税。另一方面，通過與巴西居民的交易實現的收益或未在巴西證券交易所執行的收益將按15%至22.5%的税率徵税，具體税率取決於資本利得税金額， 如果交易由居住在低税收或零税收司法管轄區的投資者進行，税率為25%。非巴西持有者應就適用的所得税税率諮詢其 税務顧問。
根據CMN 4,373號決議登記的普通股(包括美國存託憑證)的非巴西持有者只有在以下情況下才能享受本文提到的免税：
| · | 任命了一名在巴西的代表，有權就普通股投資採取行動。 |
| · | 在CVM註冊為外國投資者；以及 |
| · | 在中央銀行登記其普通股投資。 |
此外，CMN 4,373號決議還規定，外國投資者持有的證券必須由中央銀行和CVM正式授權的金融機構託管或存放在這些金融機構的存款賬户中。
根據決議CMN 4373進行的證券交易僅限於在巴西證券交易所或合格的場外交易市場進行的交易。如本文所述，根據決議CMN 4,373向美國存託憑證投資者提供的優惠 不適用於居住在低税率或零税收司法管轄區或以低税率或零税收司法管轄區為户籍的投資者。
不能保證根據CMN 4,373號決議，目前對非巴西普通股持有人的優惠待遇將保持不變。
出售普通股的收益受上述税務處理的約束，按出售或交換時以巴西貨幣變現的金額與以巴西貨幣衡量的出售股份收購成本之間的差額衡量，不經任何通脹校正。收購股票的成本 必須有經過證明的文件支持。
| 157 |
| 目錄表： |
如果之前在中央銀行登記的外國投資普通股的金額低於以下值，則存放普通股以換取美國存託憑證可能需要繳納巴西所得税：
| · | 存款當日B3的每股普通股平均價格；或 |
| · | 如果當天沒有出售普通股，則為之前15個交易日B3的普通股平均價格 。 |
以前登記的金額與按上述計算的普通股平均價格之間的差額，税務機關可以將其視為應繳納所得税的資本。除非普通股是按照CMN 4,373號決議持有的，在這種情況下，交易所將是免税的，否則資本利得將按以下税率繳納所得税：(1)通過在巴西證券交易所進行的交易實現的收益，為15%；或(2)通過在巴西進行的交易實現的收益，如果不是在巴西證券交易所進行的，從15%到22.5%，或者如果是由位於低税收或零税收司法管轄區的投資者實現的，則為25%。
如果非巴西持有者符合CMN 4,373號決議的規定，註銷美國存託憑證以換取普通股不需繳納巴西所得税，但需繳納如下所述的 IOF/Exchange税。
關於低税收或零税收司法管轄區的討論
就巴西法律而言，低或零税收司法管轄區是指不對收入徵税或最高所得税税率低於17%的國家和司法管轄區。自1998年以來， 巴西國税局已發佈法案，明確列出將被視為巴西税收低税司法管轄區的國家/司法管轄區。目前，根據規範指示1,037/2010第1條，税務機關已認定約60個國家為低税管轄區。這些國家包括巴哈馬、英屬維爾京羣島、開曼羣島和香港。
根據巴西税法，在低税率或零税收司法管轄區註冊的持有者：(1)對收入和資本利得徵收更高的預扣税；(2)在巴西資本市場的投資無權獲得 豁免；(3)在與居住在巴西的巴西法人進行交易時，必須自動適用轉讓定價規則；以及(4)對與居住在巴西的法人實體的債務遵守稀薄的資本化規則。
2008年6月24日，第11727/08號法律確立了“特惠税制”的概念，這是一種税制，即(1)不對收入徵税，或以低於20%的最高税率徵税；(2)向非居民實體或個人提供税收優惠，(A)不要求在該國或屬地開展重大經濟活動，或(B)視不在該國或屬地不從事重大經濟活動為條件； (3)不對在國外產生的收入徵税，或最高税率低於20%；或(4)不提供與股權構成、資產和權利的所有權或進行的經濟交易有關的信息。然而，2014年頒佈了第488/14號《國庫條例》行政命令(由第1,530/14號規範性指示認可)，指出如果各國 與國際財政透明度標準保持一致，則被視為“特惠税制”的最高税率將是17%，而不是20%。
原則上，對第11,727/08號法律的最佳解釋是，特權税制的新概念應僅適用於出口和進口交易中的轉讓定價規則。然而，由於該法最近的頒佈，我們無法確定特權税收制度的概念是否會擴展到低或零税收管轄權的概念。第11,727/08號法律中涉及特權税制的條款於2009年1月1日生效。儘管我們認為，優惠税制的概念不應影響上述非居民股東的税務待遇，但我們不能向您保證，巴西税務當局關於優惠税制定義的後續立法或解釋 是否會將該概念擴展到上述非居民股東的税務待遇。
| 158 |
| 目錄表： |
因此，潛在購買者應就實施第11,727/08號法律、第1,037/2010號規範性指令以及與低或零税收管轄區和優惠税收制度有關的任何相關巴西税收法律或法規的後果諮詢他們的税務顧問。
資本的利息分配
巴西公司可以向其股東支付股息，其特徵為公司資本的利息，作為進行股息分配的替代形式。 參見“第8項.財務信息--綜合報表和其他財務信息--股息政策”。 利率不得高於中央銀行不時確定的TJLP。為税務目的，作為資本利息分配的總金額不得超過下列較大者：
| · | 在扣除社會貢獻或淨利潤之後，但在(1)扣除已繳納的企業所得税和(2)未考慮這種分配之前，支付税款所涉年度淨收入的50%；或 |
| · | 支付的上一年留存收益的50%。 |
資本利息的支付由股東根據我們董事會的建議決定。
支付給巴西和非巴西普通股持有人的資本的利息分配，包括向託管人支付美國存託憑證相關普通股的利息，我們可在巴西税收方面扣除，但不得超過上述限額。此類付款需繳納預扣所得税，税率為15%，如果股東居住在低税收或零税收司法管轄區，則税率為25%。作為任何強制性股息的一部分，按淨值計算，這些付款可能是合格的。如本文所述，我們和我們的子公司自2017年以來一直支付股權利息 ，並於2021年支付。詳情請參閲“項目5.-經營及財務回顧及展望-股息分配-權益”。不能保證我們的董事會不會建議未來的利潤分配以資本利息而不是股息的形式進行。
巴西的其他税收
非巴西持有者對普通股或美國存託憑證的所有權、轉讓或處置不徵收巴西遺產税、贈與税或繼承税，但巴西一些州對非居住在巴西或在相關州居住或居住在該州的個人或實體贈送或繼承的禮物徵收贈與税和遺產税。 普通股或美國存託憑證持有人無需繳納巴西印花税、發行税、登記税或類似的税費或關税。
2018年，與IOF有關的變化有兩個：(I)根據2018年第9,297/2018號法令，外匯交易的税率提高到1.10%(0.38%)；以及(Ii)根據RFB規範指令 1,814/2018(並得到RFB規範指令1,969/2020)，通過了關於超過一年的信貸交易中IOF發生的規則。2022年，9.297/2018年號法令被第11/153/2022年號法令撤銷，儘管上述1.10%的税率沒有變化。此外，為了幫助巴西加入經濟合作與發展組織(經合組織)，巴西聯邦政府通過第10,997/2022號和11,153/2022號法令，妥協 逐步降低外匯交易的IOF。外匯和金融交易税。
外匯交易税(“IOF/Exchange 税”。)
巴西法律對將雷亞爾兑換成外幣和將外幣兑換成雷亞爾徵收IOF/兑換税。目前，巴西金融和資本市場上與外國投資相關的税率為零。
但是，需要注意的是，巴西政府可以隨時提高税率，最高可達25%。然而，費率的任何上調可能只適用於未來的外匯交易 。
| 159 |
| 目錄表： |
如前所述，巴西聯邦政府已經採取了一些措施來支持巴西加入經合組織的請求。其中一項措施是妥協，通過第10,997/2022號和11,153/2022號法令，到2029年逐步將IOF/交換税降至零。
涉及債券和證券的交易税 (“IOF/債券税”。)
巴西法律對 涉及債券和證券的交易徵收IOF/債券税，包括在巴西證券交易所進行的交易。適用於涉及存入普通股以換取ADS的交易的IOF/債券税税率 目前為零，但巴西政府可以隨時審查 。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，一般適用於持有普通股或美國存託憑證作為美國聯邦所得税“資本資產”的美國持有者 (定義見下文)對普通股或美國存託憑證的所有權和處置(通常是為投資而持有的財產)。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《守則》)、據此頒佈的《美國財政部條例》(以下簡稱《條例》)、美國國税局(IRS)公佈的立場、 行政聲明、司法裁決和其他適用機構，所有這些均在本條例生效之日生效，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋(可能具有追溯力)。不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與本文討論的任何考慮相反的立場。
如本文所用，術語“U.S.Holder” 指普通股或美國存託憑證的實益所有人，即就美國聯邦所得税而言：
| · | 在美國居住的公民或個人； |
| · | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體)； |
| · | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何。 |
| · | 信託(I)如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決策，或(Ii)信託已合法地選擇被視為美國人，以繳納美國聯邦所得税。 |
本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定持有人、受特殊税收規則約束的持有人(包括銀行或其他金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀自營商、證券或外幣交易商、選擇按市值計價的證券交易商、免税組織(包括私人基金會)、為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排(或其中的合夥人)、非美國持有者、美國僑民、(直接、間接或建設性地)持有我們股票10%或以上(通過投票或價值)的持有者、根據任何員工股票期權或其他方式獲得普通股 作為補償的持有者、將持有普通股作為跨境一部分的投資者、 對衝、轉換、用於美國聯邦所得税目的的建設性出售或其他綜合交易，或擁有美元以外的功能性貨幣的投資者，所有這些人可能都要遵守與下文討論的税則有很大不同的税收規則)。此外， 本討論不涉及任何美國州或地方或非美國的税收考慮因素、任何美國聯邦遺產税、贈與税或替代最低税收考慮因素，或對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税。
如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體或安排)持有普通股或美國存託憑證，則此類合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有普通股或美國存託憑證的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問，瞭解持有和處置普通股或美國存託憑證的具體美國聯邦收入的税務後果。
| 160 |
| 目錄表： |
如果美國持有者持有美國存託憑證，為美國聯邦所得税的目的，該持有者應被視為該美國存託憑證所代表的相關普通股的持有者。
分派的課税
根據下文“外國投資公司考慮事項”的討論，就普通股或美國存託憑證向美國持有者支付的任何分派的總金額(包括從此類分派中預扣的任何非美國税)一般將作為股息從公司的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。超過本公司當前或累計收益和利潤的分派 一般將按美國持有人在其普通股或美國存託憑證中的調整計税基礎視為非應納税資本回報 ，此後一般視為資本收益 。由於本公司不根據美國聯邦所得税原則確定其收益和利潤，因此本公司支付的任何分派通常將作為股息報告給美國股東。
個人和某些其他非公司美國持有者可按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率繳税，前提是 滿足某些要求，包括：(I)本公司有資格享受與美國簽訂的綜合所得税條約的好處，美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的，並且 包括信息交換計劃，或者普通股或美國存託憑證被視為在美國成熟的證券市場上容易交易。(Ii)就支付股息的課税年度及上一課税年度而言，本公司既非美國股息持有者亦非美國持股人 ，及(Iii)符合若干持股期要求。美國存託憑證在紐約證券交易所上市，因此預計美國存託憑證可以隨時交易，儘管在這方面不能保證。
年支付的任何股息收入的金額雷亞爾 將是參考美國持有者實際收到或 建設性收到當日生效的匯率計算的美元金額，無論付款是否實際上已兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元，美國持有者一般不應被要求確認股息收入的外幣收益或損失。如果股息在收到日期 之後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。
就外國税收抵免而言，普通股或美國存託憑證的股息 一般將被視為來自美國以外的收入，通常將構成 被動類別收入。根據個人事實和情況，美國持有者可能有資格在受到各種限制的情況下，就就此類股息支付或扣繳的任何非美國税款申請外國税收抵免。或者，美國持有者 可以就此類税收申請扣除美國聯邦所得税。管理美國外國税收抵免的規則非常複雜，其適用在很大程度上取決於美國持有者的個人事實和情況。因此，美國持有者 應根據其具體情況諮詢其税務顧問有關美國外國税收抵免的可用性。
出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證
根據下文“外國投資公司考慮事項”中的討論，美國持有者一般會確認出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證的損益，其金額等於出售時變現的金額與美國持有者在其普通股或美國存託憑證中調整後的 計税基礎之間的差額。如果美國持有者在處置時持有的普通股或美國存託憑證的持有期超過一年，則任何資本收益或損失都將是長期資本收益或損失。個人和某些其他非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受較低的税率。資本損失的扣除是有限制的。
就外國税收抵免而言，美國持有者在出售或以其他方式處置股票或美國存託憑證時確認的任何收益或虧損通常將被視為美國來源的損益 ，這可能限制就出售或扣繳的非美國税項或普通股或美國存託憑證的其他處置獲得外國税收抵免的能力。管理美國外國税收抵免的規則很複雜，其適用在很大程度上取決於美國持有者的個人事實和情況。因此，美國持有者 應根據其具體情況諮詢其税務顧問有關美國外國税收抵免的可用性。
| 161 |
| 目錄表： |
被動型外商投資公司應注意的問題
非美國公司，如本公司， 在美國聯邦所得税方面將被歸類為被動型外國投資公司或PFIC，如果在任何納税年度， (I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的“被動型”收入組成，或(Ii)該年度內其資產價值(通常根據季度平均值確定)的50%或以上可歸因於產生 或為產生被動型收入而持有的資產。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置產生此類收入的資產的淨收益。為此，現金通常被歸類為被動資產 ，公司的未登記商譽和其他無形資產被考慮在內，並可根據這些資產產生或持有產生的收入而分為主動或被動 。本公司將被視為直接或間接或以建設性方式擁有至少25%(按價值計算)其股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額。
根據本公司的收入及資產(包括商譽及其他未入賬無形資產)，本公司相信，在截至2023年12月31日的最近課税年度內，本公司並不是PFIC，亦不預期在本課税年度或可預見的未來課税年度內會成為PFIC。然而，由於PFIC的地位是在每個納税年度結束後根據收入和資產構成每年作出的事實決定，因此不能 保證本公司在本年度、任何過去或未來納税年度不被視為PFIC。雖然我們 不期望在本課税年度或未來納税年度成為或成為PFIC，但我們是否成為或將成為PFIC將取決於我們每年的收入、資產和活動。在公司被動收入相對於非被動收入大幅增加，或公司決定不動用大量現金的情況下，公司被歸類為PFIC的風險 可能大幅增加。
如果公司在任何課税年度被歸類為美國股東持有普通股或美國存託憑證的個人私募股權投資公司，並且除非美國股東做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則美國股東一般將遵守特別税收規則，無論公司是否仍然是個人私募股權投資公司，對於任何(I)本公司向美國持有人作出的超額分派(通常指在一個課税年度向美國持有人支付的任何分派，超過之前三個納税年度支付的平均年度分派的125%，或如果較短，則大於美國持有人對其普通股或美國存託憑證的持有期)及(Ii)出售或其他處置的變現收益， 包括普通股或美國存託憑證的質押等間接處置。根據PFIC規則：
• 超出的分派或收益將按比例在美國持有者持有普通股或美國存託憑證期間分配；
• 分配給本納税年度和在 美國持有者在公司被歸類為PFIC的第一個納税年度之前的任何納税年度的金額，將作為普通收入納税；
• 分配給前一個課税年度的金額，將酌情按該年度對個人或公司有效的最高邊際税率徵税。
• 通常適用於少繳税款的利息費用將對除PFIC之前年度以外的每個前一個課税年度的税收徵收。
如果本公司在任何課税年度為美國股東持有普通股或美國存託憑證，且其任何非美國子公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，該美國持有人將被視為擁有每個較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)。 美國股東應就將PFIC規則應用於本公司的任何子公司諮詢其税務顧問。
| 162 |
| 目錄表： |
作為前述規則的替代方案，持有PFIC“可銷售股票”的美國持有者可以對此類股票進行按市值計價的選擇。如果美國持有人 做出了有效的按市值計價的選擇，則該美國持有人每年將在收入中計入相當於該美國持有人納税年度結束時普通股或美國存託憑證的公允市值相對於該美國持有人調整後的該等股份或美國存託憑證的 基準的超額(如果有的話)。允許美國持有人扣除該美國持有人調整後的普通股或美國存託憑證在納税年度結束時超過其公平市場價值的部分，但僅限於美國持有者在上一納税年度收入中包括的普通股或美國存託憑證按市值計價的淨收益。根據按市值計價的選舉，美國持有者的 收入中包含的金額，以及實際出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證的收益，將 視為普通收入。普通虧損處理也適用於普通股或美國存託憑證按市值計價虧損的可扣除部分，以及普通股或美國存託憑證實際出售或處置時實現的任何虧損，前提是該等虧損的金額 不超過該等股份或美國存託憑證以前計入收益的按市價計價淨收益。美國普通股持有者的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果美國持有人選擇按市值計價，則在公司被歸類為PFIC的任何納税年度，適用於非PFIC的公司分配的税收規則將適用於公司的分配(但合格股息收入的較低適用資本利得税將不適用)。如果美國持有人做出了有效的按市值計價選擇，而公司隨後不再被歸類為PFIC，則在我們不被歸類為PFIC的任何期間，美國持有人將不需要考慮上述按市值計價的收益或虧損。
按市值計價的選擇僅適用於“可銷售股票”，即根據適用法規的定義，在每個日曆季度(“定期交易”)期間，至少15天內在合格交易所或其他市場以非最低數量交易的股票。出於上述目的，美國存託憑證被視為在合格交易所或其他市場上市，因為它們在紐約證券交易所上市。本公司預期其美國存託憑證股份應符合定期交易資格，但不能就此作出任何保證。
由於按市值計價的選擇只能針對流通股票進行，因此該選擇通常不適用於本公司可能擁有的任何較低級別的PFIC。 因此，如果本公司被視為一家PFIC，美國持有人可能繼續受PFIC規則的約束，該美國持有人在本公司持有的任何投資中的間接權益被視為PFIC的股權，以繳納美國聯邦所得税 。
本公司不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息 ，如果這些信息可用，將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇的税收待遇。
如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度內擁有普通股或美國存託憑證 ，持有者通常必須提交年度IRS表格8621或美國財政部要求的其他表格。如果公司是或成為PFIC，美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解其潛在的税務後果，包括按市值計價的可能性。
對外金融資產報告
美國持有者可能被要求報告與普通股或美國存託憑證的權益有關的信息 ，通常是通過向美國持有者的聯邦所得税申報單提交美國國税表8938(指定外國金融資產報表) 。如果美國持有者被要求報告此類信息但沒有這樣做，則美國持有者也可能受到重罰。美國持有者應就有關普通股或美國存託憑證所有權和處置的信息報告義務(如果有)諮詢其税務顧問。
富國銀行支付紅利和支付代理商的費用。
不適用。
| 163 |
| 目錄表： |
G.*專家的聲明
不適用。
H.他展示了幾份官方文件
本年度報告中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，這些陳述中的每一項都是通過參考作為本報告證據的該合同或其他文件的全文在所有方面進行限定的 。任何人都可以在位於華盛頓特區的美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製本報告，包括本報告的展品。有關公共資料室運作的信息 可通過互聯網獲得，網址為Http://www.sec.gov.
我們受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，並將根據該要求向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。 這些定期報告和其他信息將在上述美國證券交易委員會的地區辦事處和公共參考設施 供查閲和複製。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關提供委託書和定期報告的條款和內容的約束，也不受《交易法》第16條有關短期週轉利潤報告和責任的規定的約束。
我們將向作為託管機構的摩根大通提供根據《交易法》我們必須向美國證券交易委員會提交的所有報告的副本，包括我們的英文年度報告，其中包含對我們業務的簡要描述和我們經審計的年度財務報表。此外，根據《存託協議》，吾等須向託管人提供美國證券交易委員會規則所要求的所有普通股股東大會通知及其他一般提供予普通股持有人的報告及通訊的英文譯本。在某些情況下，託管機構將安排將這些通知、報告和通信郵寄給所有美國存託憑證持有人，費用由我們承擔。
我們還向雲服務器提交財務報表和其他 定期報告。我們的20-F表格年度報告副本以及本年度報告和我們的附例中提及的文件的副本將根據要求在我們位於北塔12號João Cabral de Melo Neto 850的辦公室供查閲。這是巴西RJ裏約熱內盧22775-057號。
一、子公司 信息
不適用。
J.將年度報告 提交給證券持有人。
不適用。
| 第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
我們面臨外幣兑換和利率變化的市場風險 。我們面臨匯率風險主要是因為我們的某些成本是以貨幣(美元)計價的，而不是我們賺取收入的貨幣(主要是雷亞爾)。同樣，我們也受到利率變化帶來的市場風險的影響，這可能會影響我們的融資成本。自1999年以來，我們開始簽訂套期保值協議、外匯遠期合約、外幣期權、利率互換和遠期利率協議等衍生工具，以管理這些市場風險，包括支付我們外匯計價債務的本金。 我們還達成了一些安排，以對衝因部分債務利率變化而產生的市場風險。 我們不持有或發行衍生品或其他金融工具用於交易目的。
利率風險
2023年12月31日，CDI、TJLP、SELIC和IPCA浮動利率應計利息的未償債務總額為37.71億雷亞爾，而截至2022年12月31日的年度為49.7億雷亞爾 。同日，我們擁有50.36億雷亞爾的現金和現金等價物以及按CDI利率計息的有價證券，而2022年12月31日的現金及現金等價物和有價證券為47.39億雷亞爾。
| 164 |
| 目錄表： |
在計入 税費之前的一年內，假設2023年12月31日適用於我們的金融資產和負債的利率發生100個基點的即時不利變化，將導致我們的金融合同利息支出差異3,770萬雷亞爾 ，我們的金融投資收入差異5,040萬雷亞爾(假設 利率的假設變動100個基點統一適用於我們金融資產和負債的每個“同質類別”，並且這種利率變動 持續了整整一年)。
有關本公司利率風險及相關敏感度分析的進一步資料，請參閲本公司經審核綜合財務報表附註37。
匯率風險
截至2023年12月31日，我們沒有任何未償還的以外幣計價的未對衝金融貸款，因此不會因我們的貸款而面臨匯率風險。 我們簽訂了對衝協議來對衝我們以外幣計價的借款，因此限制了我們對此類借款的匯率敞口 。
我們的收入幾乎全部來自 真實，我們也沒有實質性的外幣計價資產。我們從全球供應商處採購我們的設備和手機，其價格主要以美元計價。因此，我們面臨着外匯風險，因為我們需要 進行大量以美元計價的支出，特別是我們有限的對衝能力 進口的零部件、設備和手機。為了對衝與資本支出和運營費用相關的部分匯率風險，通常在我們的協議中協商-/+10% 的帶寬，以將匯率波動對設備採購成本的影響降至最低。
截至2023年12月31日和2023年12月31日，我們沒有 看漲期權。
有關我們匯率風險和相關敏感性分析的更多信息，請參閲我們經審計的綜合財務報表的附註37。
| 第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 |
A.美國國債和其他債務 證券
不適用。
B.收購美國公司的認股權證和權利
不適用。
C.摩根士丹利資本國際和其他證券
不適用。
D.關於普通股的美國存託憑證的詳細説明
我們的託管銀行是J.P.Morgan Chase Bank，N.A.，其公司信託辦事處位於紐約廣場4號，6樓，New York，NY，10004，United States ，管理ADR。
每個美國存托股份代表五股普通股，存放在託管人處，並以託管人的名義登記。
託管押記
託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人士收取每100份美國存託憑證(或不足100份美國存託憑證)5美元或以下的費用，包括針對股份存款的發行、與股份分派、權利及其他分派有關的發行、根據公司宣佈的股票股息或股票拆分的發行、或根據合併、交換證券或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的事件而進行的發行。它還可以向每個因提取而交出美國存託憑證或因其他任何原因被取消或減少美國存託憑證的個人收取費用。
| 165 |
| 目錄表： |
此外，託管機構還可向任何其他政府機構或其他機構收取與此類交易相關的任何額外費用，如巴西結算和託管公司(巴西液化天然氣公司)或B3，即股票登記交易的證券交易所。
美國存託憑證持有人、存入或提取普通股的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據Tim Participaçáes宣佈的股票股息或股票拆分或根據存款協議進行的關於美國存託憑證或存入證券的股票交換或美國存託憑證的分配)，總共可能產生以下費用和費用 ，以適用者為準：
|
託管 操作： |
描述 美國存託憑證持有人每次付款所產生的費用： |
| 存放或置換標的股份 | 每100個美國存託憑證(不足100個美國存託憑證)5美元或以下 |
| 收取或派發股息 | 每個美國存托股份(不足100美元或不足100美元) |
| 出售或行使權利 | 每100個美國存託憑證5美元或以下，用於所有證券分配或出售該證券所得的現金淨額 |
| 撤回標的證券 | 每100個美國存託憑證(不足100個美國存託憑證)5美元或以下 |
| 轉移、拆分、分組收款 | 美國存託憑證或美國存託憑證的轉讓，在任何證券交易所或交易商間報價系統的規則不禁止的範圍內，每筆美國存託憑證1.50美元，包括必要時與存入或提取所存證券有關的任何轉讓或註冊費 |
| 普通託管服務 |
對於託管機構在管理美國存託憑證時提供的服務，每個美國存托股份每歷年(或不足一年)收取的總費用為每美國存托股份0.05美元或更少。 必要時，託管人因將雷亞爾兑換成美元而發生的費用 如有必要，應存放或交付普通股、美國存託憑證或任何已交存證券的人的要求，支付電報、電傳和傳真傳輸和遞送費用。 必要時，託管人因交付已交存證券或因託管人或其託管人遵守適用法律、規則或條例而產生的任何費用和開支。 |
| 166 |
| 目錄表： |
託管人正在進行的償還
摩根大通作為託管人，已同意報銷公司與建立和維護ADR計劃有關的某些合理費用。此類可報銷費用 包括律師費、投資者關係服務、投資者相關演示、經紀人報銷、美國存託憑證相關廣告和在美國存託憑證可能上市或以其他方式報價進行交易的司法管轄區的公共關係、與提交給美國證券交易委員會的20-F表格相關的會計師費用，以及其他與計劃相關的第三方真正費用。
在截至2023年12月31日的年度內，我們 從我們的存託憑證收到1,452,669美元作為與證券交易所年度上市費用相關的費用報銷， 美國存託憑證的標準維護成本、承銷和法律費用以及投資者關係活動，其中1,016,868美元被扣繳美國聯邦所得税 。
另見“第10項.附加信息-E.徵税”。
| 167 |
| 目錄表： |
第二部分
| 第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 |
沒有。
| 項目14. | 對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 |
沒有。
| 項目15. | 控制和程序 |
(a) 披露 控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。 任何披露控制和程序系統的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性以及規避或推翻控制和程序的可能性。因此，即使是有效的控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。
我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序有效地提供了合理的保證 我們在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在適用規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並根據情況積累並傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需的披露 。
(b) 管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制(如《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。 我們的內部控制系統旨在根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》，為已公佈的合併財務報表的編制和公平列報提供合理保證。所有內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性，只能合理地保證控制系統的目標得以實現。
我們的管理層在首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的監督下對截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了評估 。管理層根據2013年特雷德韋委員會框架下的贊助組織委員會規定的標準，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。根據這些標準，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的，沒有重大弱點。
我們致力於繼續改進我們的內部控制流程，並將繼續勤奮地審查我們的財務報告控制程序，以確保 我們遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求。我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所獨立審計人員S/S有限公司發佈了截至2023年12月31日我們的財務報告內部控制有效性的證明 報告。
(c) 註冊會計師事務所認證報告
安永獨立審計師S/S 曾審計過我們的合併財務報表的獨立註冊會計師事務所 發佈了一份關於截至2023年12月31日我們的財務報告內部控制有效性的認證報告。他們關於財務報告內部控制的認證報告 包括在這裏。
| 168 |
| 目錄表： |
(d) 財務報告內部控制變更
我們始終致力於提高財務報告內部控制的質量。這可能會導致某些內部流程和操作的修改，而不一定影響相關控制。在本年度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(該術語 在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或可能產生重大影響。
| 第16項。 | [已保留] |
| 項目16A。 | 審計委員會財務專家 |
我們的法定審計委員會 的職能是審計委員會，由董事會選出的至少三名、最多五名獨立的董事會成員組成， 他們可以是股東，也可以不是股東。2023年，法定審計委員會有三名這樣的成員。 我們的法定審計委員會已經確定其成員之一Herculano Aíbal Alves先生是“審計委員會財務專家”，因為這一術語是由美國證券交易委員會定義的。
| 項目16B。 | 道德守則 |
道德守則
我們相信，開展業務時的道德規範對公司的成功始終很重要。因此，我們通過了一項道德準則，該準則適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和執行類似職能的人員，以及我們的其他董事、法定管理人員、控股股東、我們的董事會和委員會成員、所有員工和供應商。 我們的道德準則作為本年度報告的證物。也可以通過電子郵件或電話免費索取，地址見《第4項.公司信息-A.公司歷史和發展-基本信息》第二段。道德準則在2023年12月6日召開的董事會會議上進行了更新。
我們的道德守則處理了巴西反腐敗法第12,846/2013號、巴西聯邦法令第11,129/2022號、《反海外腐敗法》(FCPA)、《美國證券交易委員會》在《薩班斯-奧克斯利法案》第406條中規定的大部分原則，並根據巴西公司法第6,404/1976號第156條規定，禁止高管或董事會成員參與與公司利益衝突的任何公司交易，並要求其向董事會披露利益衝突。任何合同只能在合理和公平的條件下 簽訂。與關聯方簽訂的合同必須保持一定距離 。
道德守則還要求所有遵守者 立即報告任何非法和/或可能對公司利益產生負面影響的情況，包括 任何違反或鼓勵違反(A)法律或法規、(B)道德守則的規定或(C)其他內部法規的行為或在會計報告的維護、信息和管理方面偶爾出現的違規或疏忽行為。道德守則還要求保存相關文件，並遵守與會計或內部管理報告有關的義務。
反腐敗政策
為了確保遵守現有的巴西和國際反腐敗法律，並將相關風險降至最低，我們採取了反腐敗政策(波利蒂卡反角獸組織)。我們的反腐敗政策於2023年2月27日由董事會批准，重點是要遵循的內部緩解控制，以避免易受腐敗行為的影響，包括我們與公職人員的關係 。在通過這一反腐敗政策的同時，我們還為我們的經理、董事和員工提供反腐敗培訓課程。
| 169 |
| 目錄表： |
2019年12月，隨後於2020年9月併入我們的Tim Participaçóes被巴西聯邦透明部和聯盟總審計長列入2018-2019年期間的親道德公司名單， 巴西聯邦透明部和聯盟總審計長在巴西各地促進道德商業行為， 將證明合法商業實踐並以最高水平的公平、透明和誠信運營的公司列入親道德名單。我們是第一家獲得Pro-Etica提名的巴西電信公司。2023年11月，我們連續第三次被列入職業道德公司名單，現在是2022-2023年期間。
從這一角度來看，我們的誠信計劃 旨在確定減少腐敗行為的流程和控制措施，以全面促進誠實和道德行為，並阻止公司內部的不當行為。我們相信，廉政計劃的規定符合巴西《反腐敗法》和反腐敗國際標準，如《反海外腐敗法》、意大利第231/01號法令和國際標準化組織37001：反賄賂管理制度。
| 項目16C。 | 首席會計師費用及服務 |
審計和非審計費用
下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所S/S有限公司在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內向我們收取的費用：
|
截至12月31日的年度 ， | |||
|
2023 |
2022 |
2021 | |
| (在數千個雷亞爾) | |||
| 審計費 | 8,916 | 8,995 | 6,940 |
| 審計相關費用 | 283 | 158 | 130 |
| 税費 | — | — | — |
| 所有其他費用 |
— |
— |
— |
| 費用總額 |
9,199 |
9,153 |
7,070 |
上表中的審計費用是安永獨立審計師S/S有限公司為審計我們的年度財務報表、為法定目的對我們的季度財務信息進行有限審查以及根據薩班斯-奧克斯利法案第404條所要求的評估而收取的費用總額。
2023年，我們的獨立註冊會計師事務所提供審計和與審計相關的服務，而不是審計我們的合併財務報表。 這些服務包括審查信息和提供關於我們可持續發展報告的外部審計服務。
審計委員會預先批准的政策和程序
預先批准我們的獨立審計師提供非審計服務的一般權力屬於我們的法定審計委員會的職權範圍。因此，法定的審計委員會已經建立了預先審批程序，以控制我們獨立的註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，或預先審批政策。根據預先批准政策，聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計和非審計服務必須事先得到法定審計委員會的預先批准，或者以特別批准的形式或通過將有問題的服務納入法定審計委員會通過的預先批准的服務列表 。預先審批政策對將要提供的特定服務進行了詳細説明。
此外，《預先審批政策》確認，法定審計委員會根據1934年《證券交易法》所承擔的職責並未授權給管理層。 本集團主要註冊會計師事務所提供的所有非審計服務均經審計委員會批准，而未來提供的所有此類非審計服務也需獲得審計委員會的批准。
| 170 |
| 目錄表： |
| 項目16D。 | 對審計委員會的上市標準的豁免 |
不適用。我們已根據交易所法案規則10A-3和CVM決議23/2021創建了法定的 審計委員會。
詳情見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--A.董事和高級管理人員--法定審計委員會”。
| 項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 |
下面以表格形式列出了在所示期間回購TIM S.A.股票的一些信息披露。
| 年 | 月份 | 購買的股份總數 | 每股平均支付價格 | 購買的
股票總數 作為公開 宣佈的計劃 或程序 |
極大值 股份數量 那可能是 購買低於 公開地 宣佈的計劃 或程序 |
| 2024 | 四月 | 2.244.400 | 17.22 | 2.244.400 | 未指定 |
| 三月 | 350,000 | 18.11 | 350,000 | 未指定 | |
| 二月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 | |
| 一月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 | |
| 2023 | 十二月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 |
| 十一月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 | |
| 十月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 | |
| 九月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 | |
| 八月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 | |
| 七月 | 374,000 | 14.46 | 374,000 | 未指定 | |
| 六月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 | |
| 可能 | 0 | 0 | 0 | 未指定 | |
| 四月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 | |
| 三月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 | |
| 二月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 | |
| 一月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 |
| 171 |
| 目錄表： |
| 2022 | 十二月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 |
| 十一月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 | |
| 十月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 | |
| 九月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 | |
| 八月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 | |
| 七月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 | |
| 六月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 | |
| 可能 | 1,857,517 | 13.53 | 1,857,517 | 未指定 | |
| 四月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 | |
| 三月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 | |
| 二月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 | |
| 一月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 | |
| 2021 | 十二月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 |
| 十一月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 | |
| 十月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 | |
| 九月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 | |
| 八月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 | |
| 七月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 | |
| 六月 | 313,950 | 12.33 | 313,950 | 未指定 | |
| 可能 | 202,500 | 12.09 | 202,500 | 未指定 | |
| 四月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 | |
| 三月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 | |
| 二月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 | |
| 一月 | 0 | 0 | 0 | 未指定 |
| 項目16 F. | 更改註冊人的認證會計師 |
沒有。
| 項目16 G。 | 公司治理 |
巴西和美國企業治理實踐之間的主要差異
我們的企業治理實踐與紐約證券交易所的企業治理實踐之間的顯着差異如下：
董事獨立性與獨立性測試
我們的董事會和管理層都不會在選舉前測試董事的獨立性。然而，巴西公司法和CVM都為公司高管和董事的某些資格要求和限制、授予、薪酬以及職責和責任制定了規則。我們相信，這些規則充分保證了我們的董事是獨立的，它們允許我們擁有否則無法通過紐約證券交易所確立的獨立性測試的董事。
高管會議
根據巴西公司法，最多可以選舉三分之一的董事會成員擔任行政職位。其餘非管理層董事 沒有明確授權作為對管理層的制衡，也沒有要求這些董事在沒有管理層的情況下定期開會。
委員會
自從我們遷徙到B3，SNovo 梅爾卡多，我們須遵守其有關企業管治的規則，包括設立法定或非法定的審計委員會。法定審計委員會最初成立於2013年12月12日，除了該委員會外，我們還向董事會設立了其他三個此類 特別諮詢委員會：控制和風險委員會、薪酬委員會和環境、社會和治理委員會。控制與風險委員會和薪酬委員會於2008年9月30日實施 ，最後一項於2020年12月10日實施。根據我們的章程，我們的股東在股東大會上選舉我們的董事。我們的股東還為我們的董事和法定高級管理人員設立了薪酬。
| 172 |
| 目錄表： |
審計委員會和所需追加經費
法定審計委員會最初是根據薩班斯-奧克斯利法案第301條下的規則 10A-3和CVM第23/2021號決議在2013年12月12日舉行的股東大會上創建的，並任命了最初的一組成員。法定審計委員會的內部規定在2013年12月23日召開的董事會會議上獲得通過。Tim Participaçóes S.A.合併為 公司後，成立了尚存公司的法定審計委員會，並於2020年7月29日召開的股東大會上批准了該委員會。
法定審計委員會由本公司董事會至少三(3)名最多五(5)名獨立成員組成，由董事會選舉產生，任期兩年，與董事會成員的任期相匹配。允許連任，最長為 10年。我們的董事會可以在任何時候無故解僱法定審計委員會的成員。
股東對股權薪酬計劃的批准
紐約證交所的規定要求給予股東對所有股權薪酬計劃及其重大修訂進行投票的機會，但有限的例外情況除外。根據巴西公司法，股東必須批准所有股票期權計劃。此外，任何超過本公司法定股本的新股發行均須經股東批准。
企業管治指引
紐約證交所的規定要求上市公司採用並披露公司治理準則。因為我們已經遷移到B3了，SNovo Mercado，我們遵守有關公司治理的規則 ，其中包括披露政策、公佈行為或相關事實的政策，要求根據CVM制定的指導方針公開 所有相關信息，以及內幕交易政策、證券交易政策，其中包括設立封閉期並要求內部人士向管理層通報涉及我們證券的所有交易 。
| 第16H項。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用。
| 項目16I。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
不適用。
| 項目16J。 | 內幕交易政策不 適用。 |
| 項目16K。 | 網絡安全 |
TIM已建立基於其網絡和ICT安全組織結構(“ICT”指的是信息和通信技術)的網絡安全管理系統， 如下所述，直接參與並向TIM的C級業務支持官(BSO)彙報，作為回報，向TIM的首席執行官彙報。TIM的信息和通信技術風險管理活動包括與識別、處理和評估已識別的網絡安全風險的解決方案、監控公共電信網絡、數據中心和業務網絡的安全、以監控網絡安全威脅為重點的安全事件管理以及與業務連續性相關的活動相關的流程。以下是我們的網絡和信息和通信技術安全系統的組織結構。
| 173 |
| 目錄表： |
我們關於網絡安全風險的組織結構包括 以下活動和流程：
| · | 身份和ICT風險管理：確保對公司的ICT項目、產品和供應商進行面向安全的分析，以及配置文件管理和對系統的邏輯訪問。 |
| · | 業務連續性 和網絡項目管理：針對可能影響業務連續性的任何網絡安全風險，為我們的風險防範流程建立治理活動，並支持與實施安全舉措相關的職能，以及協調網絡安全項目。 |
| · | 網絡情報： 提供漏洞管理、信息泄露預防、攻擊模擬、數字調查和演變監控，以及檢測新的網絡威脅和風險。 |
| o | 高級網絡防禦：確保接入互聯網的設備 的網絡安全(端點)以及防火牆管理(周邊防禦)。 |
| · | 網絡安全運營中心(CSOC)：監控和處理網絡風險和安全事件，緩解攻擊，以及管理和應對任何相關事件。 |
| o | CSOC監控和響應：監控和響應網絡安全權限範圍內的 安全事件。 |
| · | 網絡解決方案與創新：為公司制定安全解決方案架構標準，分析和測試新的安全解決方案， 並加強向細分客户銷售增值服務和產品的戰略。 |
TIM的相關網絡安全流程 與國際標準化組織27001保持一致，並以此為基礎。國際標準概述了信息安全管理的最佳實踐，此外還有cis8(互聯網安全中心)和nist(網絡安全框架)，這兩個標準要求控制有助於管理和降低網絡安全風險。該公司發佈網絡安全政策，旨在建立風險戰略控制的指導方針，定義安全責任，並概述TIM的員工、供應商和業務合作伙伴在安全處理信息(包括個人數據和敏感個人數據)以及與其相關的信息通信技術資產方面必須遵守和遵守的事項。
公司於2022年通過了國際標準化組織27001認證，並於2023年8月通過了國際標準化組織270001重新認證。
| 174 |
| 目錄表： |
在風險和漏洞管理方面，公司聘請在網絡安全方面擁有專門知識的第三方來識別、處理和促進緩解網絡安全風險。該公司在此類第三方的協助下，執行滲透測試並驗證現有威脅因素 ，根據緩解期限處理已識別的漏洞。
我們有既定的網絡事件管理流程，處理相關或不相關的事件和事件，以及可能影響TIM服務的事件和事件。該流程包括： 對合作夥伴和供應商的現有風險進行評估和報告，第三方的參與要求受合同約束。
考慮到電信部門受到高度監管，我們根據之前建立的觸發因素，為Anatel提供了特定的報告流程。
2023年，我們沒有發生任何影響公司業務戰略、運營結果或財務狀況的相關網絡安全事件，也沒有觸發任何Anatel報告要求。
董事會每年都會討論網絡風險，並根據TIM網絡與信息通信技術安全職能的要求準備並接受有關演示文稿，以便董事會和TIM管理層參與戰略規劃、風險控制行動和風險緩解。2023年，我們在內部審計中向董事會介紹了受監控的與網絡安全相關的要點 ，以及公司在處理相關改進機會方面的進展。
| 175 |
| 目錄表： |
第三部分
| 第17項。 | 財務報表 |
我們已回覆了第18項，而不是此 項。
| 第18項。 | 財務報表 |
見我們從F-1頁 開始的經審計財務報表。
| 項目19. | 展品索引 |
請參閲我們的展品索引，該索引緊跟在 本文件中的展品之前。
| 176 |
| 目錄表： |
技術術語表
以下解釋並非作為技術定義，而是幫助普通讀者理解本年度報告中使用的某些術語。
3G第三代移動通信 符合國際電信聯盟定義的IMT-2000標準的網絡技術。
3GPP(第三代合作伙伴計劃)： 聯合七個電信標準開發組織編制報告和規範的實體。
4G：繼3G之後的第四代移動通信網絡技術，符合國際電信聯盟定義的IMT-Advanced標準。
5G：支持蜂窩數據網絡的第五代無線通信技術。
接入網絡：電信網絡中將用户連接到其直接服務提供商的部分。它與核心網絡不同，核心網絡將當地提供商 彼此連接起來。
模擬：非數字的傳輸或交換模式，例如，非數字形式的語音、視頻或其他調製的電子音頻信號的表示。
ARPU(每用户平均收入)：移動電信行業用來評估客户產生的收入的一種指標。
寬帶服務：傳輸速度為2 Mbps或更高的服務。按照國際標準，這些服務是交互式服務，包括視頻電話/視頻會議(點對點和多點)。
核心網絡： 電信網絡的中心部分，將本地供應商彼此連接起來，並向通過接入網絡連接的客户提供各種服務。
渠道：無線電基站使用的多個離散頻率範圍之一。
數位：僅使用數字0和1表示物理 變量(如語音)的模式。這些數字以二進制形式作為一系列脈衝傳輸。數字網絡通過使用與計算機相關的技術傳輸和處理電話 ，實現了更高的容量和更高的靈活性。數字系統提供較低的噪聲幹擾，並可以結合加密作為免受外部幹擾的保護。
EPC(演進分組核心)：網絡運營商使用的平面架構 ，提供融合的語音和數據網絡框架，以連接長期演進(LTE)網絡上的用户 。
國標：數字 信息單位的單位，代表十億字節。
GHz(千兆赫)：每秒10億個週期 。
GSM(全球移動系統)：數字移動通信技術的標準。
HetNet：異類網絡是指連接具有不同操作系統和/或協議的計算機和其他設備的網絡。
互連費：網絡運營商為其他網絡運營商使用其網絡所收取的每分鐘費用。也被稱為“接入費”。
IP網絡：通信網絡 使用網際協議(IP)發送和接收消息，方法是根據數據包頭中的IP地址將數據包從源主機發送到目標主機。
| 177 |
| 目錄表： |
物聯網(物聯網)：物聯網是由相互關聯的計算設備、機械和數字機器組成的系統，具有唯一的標識符，並且能夠在不需要人與人或人與計算機交互的情況下通過網絡傳輸數據。
千赫(千赫)：每秒1000個循環 。
LTE(長期演進)：一種無線寬帶技術，旨在支持通過手機和手持設備進行漫遊互聯網訪問。
M2M(機器對機器)：指 機器對機器的通信，能夠將有線和無線網絡系統互連到遠程設備。在M2M通信中，數據通過固定或移動網絡從遠程設備/終端實時傳輸和使用，以進行監控、測量和控制。
MASK-MIMO(多輸入多輸出)： 允許在同一無線電信道上同時發送和接收多個數據信號的無線網絡。
MBB(移動寬帶)：數據傳輸 通過擴展的高速光纖網絡和核心和接入網絡中的新功能改進移動寬帶用户 。
MHz(兆赫)：每秒一百萬次循環 。
移動分組核心：支持2G、3G和4G/LTE等移動技術的架構系統 。
移動業務：通過相互連接的低功率無線電基站網絡提供的移動電信服務，每個基站覆蓋整個移動電信系統服務區域內的一個小地理小區。
MOU(月平均使用分鐘數)： 每個手機用户的月平均使用分鐘數。
MVNO(移動虛擬網絡運營商)： 是一家無線通信服務提供商，不擁有向其客户提供服務的無線網絡基礎設施。
NB-IoT(窄帶物聯網)：一種低功耗廣域網絡無線電技術標準，支持廣泛的蜂窩設備和服務。
網絡：元素的互連集合 。在電話網絡中，這些交換機由相互連接和連接到客户設備的交換機組成。傳輸設備 可以基於光纖或金屬電纜或點對點連接。
NFV(網絡功能虛擬化)： NFV模式允許固定和移動網絡功能成為軟件應用程序，稱為VNF(虛擬網絡功能)，運營商可以在商業服務器上實例化，利用虛擬化技術，分離當前網絡設備中存在的硬件和軟件之間的鏈接。
奧特(Over The Top)：媒體交付 ，通信服務通過互聯網而不是傳統基礎設施提供。
PaaS、SaaS或IaaS：平臺即服務(PaaS)、軟件即服務(SaaS)或基礎設施即服務(IaaS)。
穿透：對服務佔有率的衡量。在任何日期，滲透率的計算方法是將客户數量除以可獲得服務的人口，然後將商數乘以100。
範圍：無線接入網絡，或網絡中基於無線射頻的部分，提供從移動終端設備(發送器/接收器)到無線服務提供商的核心網絡或主幹網絡的接入，並最終接入公共交換電話網或互聯網或其他基於IP的網絡。
| 178 |
| 目錄表： |
重新武裝：重新調整以往分配給2G移動服務的頻段。
射頻(射頻)：與無線電波頻率和攜帶無線電信號的交流電相對應的振盪率。
漫遊：使客户 能夠在與其簽訂初始合同的網絡以外的服務提供商網絡上使用其移動電話的功能。
SCM(服務於Comunicação多媒體)：國家和國際集體利益的固定電信服務，以私人制度提供，允許使用任何手段向服務交付區域內的用户提供傳輸、發送和接收多媒體信息(數據、語音和圖像)的能力。
一種SIM卡： 旨在安全地存儲移動設備的身份並對用户進行身份驗證的集成電路。
短信(短消息服務)：雙向 短(或文本)消息服務，允許用户向其他運營商的網絡用户發送和接收短消息。
STFC(Serviço TelefôNico Fixo Comutado)：在巴西提供固定電話服務。它考慮了固定交換電話服務的方式：本地服務、國內長途服務和國際長途服務。
TAC(Termo De Ajustaento De Conduta)： 它是利害關係方之間簽署的旨在保護跨個人權利的協議。
UMTS(通用移動通信系統)：第三代移動通信標準，其中數據在寬帶系統上以2 Mbps的速度傳輸。
增值服務：增值服務 為電信網絡提供的基本傳輸服務提供附加功能。
VoIP(互聯網語音協議)： 通過互聯網提供的語音通信服務。
WTTx(無線到x)：使用無線技術為最終用户提供類似光纖的連接。
同比(同比)：是一種評估兩個或多個測量事件的方法，以年化為基礎將一個時期的結果與可比時期的結果進行比較。
| 179 |
| 目錄表： |
簽名
註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式促使並授權簽署人代表其簽署本年度報告。
日期：2024年4月29日
| 蒂姆·S.A. | ||
| 發信人： | /S/阿爾貝託·馬裏奧·格里塞利 | |
| 姓名： | 阿爾貝託·馬裏奧·格里塞利 | |
| 標題： | 首席執行官兼投資者關係官 | |
| 180 |
| 目錄表： |
展品索引
| 1.1 | TIM S.A.附例於2024年3月28日舉行的股東周年大會上通過 |
| 2.1 | 存託協議，日期為2020年10月9日，由Tim S.A.、J.P.Morgan Chase Bank，N.A.作為存託機構，以及根據該協議發行的美國存託憑證持有人簽訂的，該協議通過參考我們於2020年10月2日提交給美國證券交易委員會的F-6表格併入。 |
| 2.2* | 根據《交易法》第12條登記的證券説明。 |
| 4.1* | 貸款機構豐業銀行和借款人TIM S.A.於2022年4月27日簽訂的信貸協議。 |
| 4.2 | 作為發行人的Tim S.A.和作為受託代理的PentáGono S.A.Distribuidora de Títulos e Valore Mobiliários之間的第二期簡單、無擔保和不可轉換債券的私人契約，日期為2021年6月10日，TIM S.A.，日期為2021年6月10日，通過參考我們於2022年4月15日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告合併。 |
| 4.3 | Oi S.A.、Telemar Norte East S.A.和Oi Móvel S.A.之間於2021年1月28日簽署的股份購買協議和其他契諾，該協議通過參考我們於2021年4月30日提交給證券交易委員會的20-F表格的年度報告而併入。 |
| 4.4 | 作為貸款人的法國巴黎銀行和作為借款人的Tim S.A.之間的信貸協議，日期為2021年4月1日，該協議通過參考我們於2021年4月30日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告而併入。 |
| 4.5 | 信貸協議，日期為2021年4月1日，由貸款人豐業銀行和借款人TIM S.A.簽訂，通過參考我們於2021年4月30日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告而併入。 |
| 4.6 | 信貸協議，日期為2020年5月22日，由法國巴黎銀行作為貸款人，TIM S.A.作為借款人，通過參考我們於2021年4月30日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告而併入。 |
| 4.7 | 信貸協議，日期為2020年4月7日，由貸款人豐業銀行和借款人TIM S.A.簽訂，通過參考我們於2020年5月1日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告而併入。 |
| 4.8 | 信函貸款協議，日期為2020年2月7日，由美國銀行(Bank of America，N.A.)作為貸款人，TIM S.A.(作為借款人)，通過參考我們於2020年5月1日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 20-F年度報告而合併。 |
| 4.9 | Banco do Nordeste do Brasil S.A.(作為貸款人)和Tim S.A.(作為借款人)於2020年1月31日簽訂的《英文授信協議摘要》，該協議通過參考我們於2020年5月1日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告而併入。 |
| 4.10 | 信貸協議，日期為2020年1月31日，由貸款人豐業銀行和借款人TIM S.A.以及擔保人TIM Participaçóes S.A.簽訂，該協議通過參考我們於2020年5月1日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告而合併。 |
| 181 |
| 目錄表： |
| 4.11 | 首次公開發行TIM S.A.，日期為2019年1月9日，由TIM S.A.作為發行人，SimplPacific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valore MobiláRios Ltd.Ltd.和Tim Participaçóes S.A.作為擔保人，通過參考我們於2019年4月10日提交給美國證券交易委員會的年度報告併入本文。 |
| 4.12 | Tim Celular S.A.與Tim S.A.合併的協議和理由的英文摘要，日期為2018年10月15日，Tim Celular S.A.和Tim S.A.之間的合併，通過參考我們於2019年4月10日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告而併入。 |
| 4.13 | BNDES、巴西開發銀行(Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social)作為貸款人與Tim Celular S.A.(現為Tim S.A.)之間的信貸協議英文摘要，日期為2018年5月2日作為借款人，Tim Participaçóes S.A.作為擔保人，通過參考我們於2019年4月10日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告而併入。 |
| 4.14 | 《信貸協議英文摘要》，日期為2019年3月20日，由BNDES系統內的實體銀聯作為貸款人，TIM S.A.作為借款人，通過參考我們於2019年4月10日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告併入。 |
| 4.15 | 截至2017年4月26日，意大利電信與Tim Celular S.A.和Intelig Telecomunicaçóes Ltd.之間的合作和支持協議第十修正案。以本公司為介入方，通過參考我們於2018年4月6日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告而合併。 |
| 4.16 | Anatel(國家電信局)和Tim Celular S.A.於2016年7月26日簽署的與個人移動服務第113/2016/SOR-Anatel號相關的射頻塊使用授權條款英文摘要，該條款通過參考我們於2017年4月11日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告而併入。 |
| 4.17 | Anatel(國家電信局)和Tim Celular S.A.之間於2016年7月26日簽署的與個人移動服務第114/2016/SOR-Anatel號相關的射頻塊使用授權條款英文摘要，該條款通過參考我們於2017年4月11日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告而併入. |
| 4.18 | 貸款協議，日期為2015年12月23日，由芬蘭出口信貸有限公司作為貸款人，KfW IPEX-Bank GmbH作為貸款代理，Tim Celular S.A.作為借款人，該協議通過參考我們於2016年4月14日提交給美國證券交易委員會的20-F表格的年度報告而併入。 |
| 4.19 | 作為貸款人的思科資本公司和作為借款人的Tim Celular S.A.之間的融資協議，日期為2015年10月27日，該協議通過參考我們於2016年4月14日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告而併入. |
| 4.20 | 信貸協議英文摘要-與BNDES、巴西開發銀行(BNDES)作為貸款人、Tim Celular S.A.作為借款人和Tim Participaçóes S.A.作為擔保人的日期為2015年12月29日的BNDES、借款人Tim Celular S.A.和擔保人Tim Participaçóes S.A.之間的日期為15.2.0825.1的信貸協議英文摘要相反，該協議通過參考我們於2016年4月14日提交給美國證券交易委員會的20-F表格的年度報告而併入。 |
| 182 |
| 目錄表： |
| 4.21 | Anatel(國家電信局)和Tim Celular S.A.之間於2014年12月5日簽署的與個人移動服務編號144/2014/SOR-Anatel相關的射頻塊使用授權條款英文摘要，該條款通過參考我們於2015年4月15日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告而併入. |
| 4.22 | Anatel(國家電信局)和Tim Celular S.A.於2014年12月5日簽署的關於使用與個人移動服務相關的射頻塊的授權條款英文摘要，編號145/2014/SOR-Anatel，日期為2014年12月5日，通過參考我們於2015年4月15日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告而併入. |
| 4.23 | 英文個人移動服務相關射頻塊使用授權期限摘要第146/2014/SOR-ANATEL號，日期為2014年12月5日，ANA（國家電信局）和TIM Celular SA之間，該報告參考我們於2015年4月15日向美國證券交易委員會提交的20-F表格的年度報告而合併。 |
| 4.24 | 貸款協議，日期為2014年4月15日，KfW IPEX-Bank GmbH（作為貸方）與TIM Celular SA之間，作為借款人，其參考我們於2015年4月15日向美國證券交易委員會提交的20-F表格的年度報告而合併。 |
| 4.25 | 貸款協議參考編號TIMLAF2LT至主貸款協議參考編號TIMLALT，日期為2014年10月14日，由思科資本有限公司(作為貸款人)和Tim Celular S.A.(作為借款人)簽訂，通過參考我們於2015年4月15日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告而併入。 |
| 4.26 | 融資合同(主貸款協議)，日期為2013年6月20日，由思科金融有限公司作為貸款人，Tim Celular S.A.作為借款人，該合同通過參考我們於2014年4月15日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告而併入。 |
| 4.27 | 融通協議，日期為2013年8月28日，由思科金融有限公司(作為貸款人)和Tim Celular S.A.(作為借款人)簽訂，該協議通過參考我們於2014年4月15日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告而併入。 |
| 4.28 | 《信貸協議英文摘要》，日期為2013年12月23日，由巴西國家開發銀行(BNDES)作為貸款人，Tim Celular S.A.作為借款人，Tim Participaçóes S.A.作為擔保人，通過參考我們於2014年4月15日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告合併而成。 |
| 4.29 | Anatel(國家電信局)和Tim Celular S.A.之間的無線電頻率使用授權期限英文摘要，日期為2013年4月3日，通過參考我們於2014年4月15日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告而併入。 |
| 4.30 | BNDES與巴西開發銀行(BNDES)(作為貸款人)、Tim Nordeste S.A.和Tim Celular S.A.(作為借款人)之間的貸款協議的第四修正案(日期為2012年12月10日)，日期為2008年11月19日(英文譯本)，通過參考我們於2013年4月26日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告而併入。 |
| 4.31 | BNDES與巴西開發銀行(BNDES)(作為貸款人)、Tim Nordeste S.A.和Tim Celular S.A.作為借款方(日期為2008年11月19日)之間的貸款協議的第五修正案，日期為2012年12月10日(英文譯本)，通過參考我們於2013年4月26日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告將其併入。 |
| 4.32 | 提供PCS服務的授權條款日期為2001年3月12日(英文譯本)，參考我們於2012年5月14日以Form 20-F格式提交給證券交易委員會的年報。 |
| 183 |
| 目錄表： |
| 4.33 | 提供PCS服務的授權期限日期為2010年2月26日的授權(英文翻譯)，通過參考我們於2012年5月14日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告而併入. |
| 4.34 | 提供PCS服務的授權期限日期為2010年11月29日(英文譯本)，通過參考我們於2012年5月14日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告而併入。 |
| 4.35 | 2012年4月24日與意大利電信合作和支持協議的第5號修正案，該修正案通過參考我們於2012年5月14日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告而併入。 |
| 4.36 | 截至2008年11月19日，BNDES與巴西開發銀行(Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social)作為貸款人，Tim Nordeste S.A.作為借款人之間的貸款協議附錄，該協議通過參考我們於2009年6月26日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告而併入。 |
| 4.37 | 貸款協議，日期為2008年11月19日，由BNDES、巴西開發銀行(Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social)作為貸款人，Tim Nordeste S.A.和Tim Celular S.A.作為借款人，通過參考我們於2009年6月26日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告而併入. |
| 4.38 | BNDES與巴西開發銀行(BNDES)(作為貸款人)和Tim Celular S.A.(作為借款人)之間於2008年11月19日簽訂的信貸協議附錄，該協議通過參考我們於2009年6月26日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告併入。 |
| 4.39 | 與TIM Celular S.A.於2007年5月25日簽訂的授權協議，根據該協議，TIM獲授權在I、II及III地區提供固定線路交換電話服務(STFC)，該協議是參考我們於2008年6月3日以Form 20-F格式提交給美國證券交易委員會的年度報告而納入的。 |
| 4.40 | Anatel(國家電信局)和Tim Noreste S.A.之間的無線電頻率使用授權條款，日期為2008年4月29日，通過參考我們於2009年6月26日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告而併入. |
| 4.41 | Anatel(國家電信局)和Tim Noreste S.A.之間的無線電頻率使用授權條款，日期為2008年4月29日，通過參考我們於2009年6月26日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告而併入. |
| 4.42 | 授權使用無線電頻率的條款，日期為2008年4月29日，由Anatel(國家電信局)和Tim Noreste S.A.簽訂，通過參考我們於2009年6月26日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告而併入。 |
| 4.43 | ANA（國家電信局）和TIM Nordeste SA之間的無線電頻率使用授權期限，日期為2008年4月29日，該報告參考我們於2009年6月26日向美國證券交易委員會提交的20-F表格的年度報告而合併。 |
| 4.44 | ANA（國家電信局）和TIM Nordeste SA之間的無線電頻率使用授權期限，日期為2008年4月29日，該報告參考我們於2009年6月26日向美國證券交易委員會提交的20-F表格的年度報告而合併。 |
| 4.45 | ANA（國家電信局）和TIM Nordeste SA之間的無線電頻率使用授權期限，日期為2008年4月29日，該報告參考我們於2009年6月26日向美國證券交易委員會提交的20-F表格的年度報告而合併。 |
| 184 |
| 目錄表： |
| 4.46 | ANA（國家電信局）和TIM Nordeste SA之間的無線電頻率使用授權期限，日期為2008年4月29日，該報告參考我們於2009年6月26日向美國證券交易委員會提交的20-F表格的年度報告而合併。 |
| 4.47 | ANA（國家電信局）和TIM Nordeste SA之間的無線電頻率使用授權期限，日期為2008年4月29日，該報告參考我們於2009年6月26日向美國證券交易委員會提交的20-F表格的年度報告而合併。 |
| 4.48 | Anatel(國家電信局)和Tim Celular S.A.之間的無線電頻率使用授權條款，日期為2008年4月29日，通過參考我們於2009年6月26日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告而併入. |
| 4.49 | Anatel(國家電信局)和Tim Celular S.A.之間的無線電頻率使用授權條款，日期為2008年4月29日，通過參考我們於2009年6月26日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告而併入。 |
| 4.50 | Anatel(國家電信局)和Tim Celular S.A.之間的無線電頻率使用授權條款，日期為2008年4月29日，通過參考我們於2009年6月26日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告而併入。 |
| 4.51 | Anatel(國家電信局)和Tim Celular S.A.之間的無線電頻率使用授權條款，日期為2008年4月29日，通過參考我們於2009年6月26日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告而併入. |
| 4.52 | Anatel(國家電信局)和Tim Celular S.A.之間的無線電頻率使用授權條款，日期為2008年4月29日，通過參考我們於2009年6月26日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告而併入。 |
| 4.53 | Anatel(國家電信局)和Tim Celular S.A.之間的無線電頻率使用授權條款，日期為2008年4月29日，通過參考我們於2009年6月26日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告而併入. |
| 4.54 | Anatel(國家電信局)和Intelig Telecomunicaçóes Ltd.簽訂的無線電頻率使用授權條款，日期為2005年11月30日，通過參考我們於2010年6月30日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告而併入。 |
| 4.55 | Anatel(國家電信局)與Intelig Telecomunicaçóes Ltd.簽訂的無線電頻率使用授權條款，日期為2006年5月5日，通過參考我們於2010年6月30日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告而併入。 |
| 4.56 | Anatel(國家電信局)和Intelig Telecomunicaçóes Ltd.簽訂的無線電頻率使用授權條款，日期為2007年4月2日，通過參考我們於2010年6月30日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告而併入。 |
| 6.1* | 關於計算每股收益的聲明，該聲明通過引用附註36併入本年度報告所包含的綜合財務報表中。 |
| 8.1 | 沒有。 |
| 11.1* | 《道德守則》(英文意譯)，2023年12月6日通過。 |
| 185 |
| 目錄表： |
| 12.1* | 第302條首席執行官的證明。 |
| 12.2* | 第302節首席財務官的證明。 |
| 13.1* | 第906條首席執行官的認證。 |
| 13.2* | 第906條首席財務官的認證。 |
| 97* | 補償 收回政策（“追回”政策） |
| 101.INS* | XBRL實例文檔 |
| 101.Sch* | XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.卡爾* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.定義* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.實驗所* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.前期* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| * | 現提交本局。 |
| 186 |
| 目錄表： |
TIM SA
合併財務報表
2023年12月31日
獨立註冊會計師事務所報告
蒂姆·S·A。
合併財務報表
2023年12月31日
目錄
| 獨立註冊會計師事務所（PCAOB ID：0 |
F-1 |
| 合併資產負債表 | F-4 |
| 合併收益表 | F-6 |
| 綜合全面收益表 | F-7 |
| 合併股東權益變動表 | F-8 |
| 合併現金流量表 | F-11 |
| 合併財務報表附註 | F-13 |
獨立註冊會計師事務所報告
致TIM公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
本公司已審核所附Tim S.A.(“貴公司”)於2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合收益表、綜合收益、股東權益及現金流量變動及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表 按照國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)，在所有重要方面公平地反映了公司於2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日期間各年度的經營業績和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，基於特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013框架)中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2024年4月29日發佈的報告對此發表了無保留意見。
會計原則的變化
如綜合財務報表附註2(H)所述，本公司已改變其在截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的現金流量表中列報有價證券買賣及相關財務收入的會計政策。
意見基礎
這些財務報表是公司管理層的責任 。我們的責任是根據我們 的審計結果對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據 美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於本公司。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表 是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯報。我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報風險 （無論是由於錯誤還是欺詐），以及執行程序應對這些風險。 這些程序包括在測試基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計 還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體 列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是 已傳達或要求傳達給審計委員會的本期財務報表審計所產生的事項，且：(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達以下關鍵審計事項來提供對關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的單獨意見。
| F-1 |
|
税務或有事項準備
| |
|
有關事項的描述
|
如綜合財務報表附註24所披露，截至2023年12月31日，本公司是不同司法管轄區的税務索償及法律程序的一方，總額達199.03億雷亞爾，其中6.66億雷亞爾的撥備計入綜合財務報表，其餘192.36億雷亞爾則根據國際會計準則第37號、準備金、或有負債及或有資產披露為可能發生的虧損。確定與或有税務事項相關的撥備和披露涉及管理層的重大判斷，包括他們對爭議事項的分析、內部和外部法律顧問的意見以及圍繞其最終解決辦法的估計。
審計管理層對税務索賠損失概率的評估是複雜的、判斷的，並基於對税法和法律裁決的解釋，因為與法院裁決的最終結果、判例的演變和税務當局的立場有關的估計不確定性很大。 |
| 我們是如何在審計中解決這個問題的 |
我們獲得了理解，評估了設計，並測試了税收索賠識別和評估控制的操作 有效性，包括管理層確定技術優勢是否更有可能在法庭上得到支持的流程。
為了測試公司對税務索賠損失概率的評估，我們的審計程序包括讓我們的税務專業人員評估公司在某些爭議事項上的技術價值 ，獲取和分析外部法律意見，獲取內部和外部法律顧問確認函，會見內部法律顧問討論某些税務糾紛，以及從公司的內部法律顧問那裏獲得代表函。我們還評估了該公司關於税務或有事項撥備的披露的充分性。 |
/S/安永獨立審計人員S/S 有限公司
自2019年以來，我們一直擔任本公司的S審計師。
巴西里約熱內盧
2024年4月29日
| F-2 |
獨立註冊會計師事務所報告
致TIM公司的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013年框架)(COSO標準)中確立的標準，對TIM S.A.‘S截至2023年12月31日的財務報告進行了內部控制審計。我們認為，根據COSO標準，TIM S.A. (“本公司”)於2023年12月31日(“本公司”)對財務報告維持有效的內部控制。
我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的準則 審計本公司截至2023年12月31日、2023年及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日期間各年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益變動表及現金流量表，以及相關附註及我們於2024年4月29日的報告，就此發表無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責對財務報告進行有效的內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任 是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準 進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定是否在所有實質性方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作 有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的過程，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理保證，確保交易 被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制財務報表，以及 公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制 可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/
2024年4月29日
| F-3 |
| 蒂姆·S.A. | ||||
| 合併資產負債表 | ||||
| 2023年12月31日和2022年12月31日 | ||||
| (以千雷亞爾計) | ||||
| 注意事項 | 2023 | 2022 | ||
| 資產 | ||||
| 流動資產 | ||||
| 現金和現金等價物 | 4 | |||
| 有價證券 | 5 | |||
| 應收貿易賬款 | 6 | |||
| 盤存 | 7 | |||
| 可退還所得税和社會貢獻 | 8.a | |||
| 可追回的税項、費用及供款 | 9 | |||
| 預付費用 | 10 | |||
| 衍生金融工具 | 37 | |||
| 租契 | 17 | |||
| 其他可追討的款額 | 18 | |||
| 其他資產 | 13 | |||
| 非流動資產 | ||||
| 有價證券 | 5 | |||
| 應收貿易賬款 | 6 | |||
| 可收回的所得税和社會繳款 | 8.a | |||
| 可追回的税項、費用及供款 | 9 | |||
| 遞延所得税和社會貢獻 | 8.c | |||
| 司法存款 | 11 | |||
| 預付費用 | 10 | |||
| 衍生金融工具 | 37 | |||
| 租契 | 17 | |||
| 其他金融資產 | 12 | |||
| 其他資產 | 13 | |||
| 投資 | 14 | |||
| 財產、廠房和設備 | 15 | |||
| 無形資產 | 16 | |||
隨附附註是綜合財務報表的組成部分。
| F-4 |
| 蒂姆·S.A. | ||||
| 合併資產負債表 | ||||
| 2023年12月31日和2022年12月31日 | ||||
| (以千雷亞爾計) | ||||
| 注意事項 | 2023 | 2022 | ||
| 總負債和股東權益 | ||||
| 總負債 | ||||
| 流動負債 | ||||
| 供應商 | 19 | |||
| 貸款和融資 | 21 | |||
| 租賃負債 | 17 | |||
| 衍生金融工具 | 37 | |||
| 薪金和有關費用 | ||||
| 應繳所得税和社會繳款 | 8.b | |||
| 應繳税款、費用及供款 | 22 | |||
| 應付股息和股東權益利息 | 26 | |||
| 應支付的授權 | 20 | |||
| 遞延收入 | 23 | |||
| 其他合同義務 | 1.2.1 | |||
| 其他負債和準備金 | 25 | |||
| 非流動負債 | ||||
| 貸款和融資 | 21 | |||
| 衍生金融工具 | 37 | |||
| 租賃負債 | 17 | |||
| 應繳税款、費用及供款 | 22 | |||
| 關於法律和行政訴訟的規定 | 24 | |||
| 養老金計劃和其他離職後福利 | 38 | |||
| 應支付的授權 | 20 | |||
| 遞延收入 | 23 | |||
| 其他負債和準備金 | 25 | |||
| 股東權益 | 26 | |||
| 股本 | ||||
| 資本儲備 | ||||
| 利潤準備金 | ||||
| 其他綜合收益 | ( |
( |
||
| 國庫股 | ( |
( |
||
隨附附註是綜合財務報表的組成部分。
| F-5 |
| 蒂姆·S.A. | |||||||
| 已整合損益表 | |||||||
| 截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度 | |||||||
| (In數千雷亞爾，除非另有説明） | |||||||
| 備註 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
| 收入 | 28 | ||||||
| 提供的服務和銷售的貨物的成本 | 29 | ( |
( |
( |
|||
| 毛收入 | |||||||
| 營業收入(費用)： | |||||||
| 銷售開支 | 29 | ( |
( |
( |
|||
| 一般和行政費用 | 29 | ( |
( |
( |
|||
| 佔一間聯營公司虧損 | 14 | ( |
( |
( |
|||
| 其他收入(支出)，淨額 | 30 | ( |
( |
||||
| 總運營費用 | ( |
( |
( |
||||
| 財務收入和費用前利潤 | |||||||
| 財務收入(費用)： | |||||||
| 第一季度財務收入 | 31 | ||||||
| 預算財務支出 | 32 | ( |
( |
( |
|||
| 外匯變動，淨值 | 33 | ( |
|||||
| 財務收入（費用）總額 | ( |
( |
( |
||||
| 所得税前利潤和社會貢獻 | |||||||
| 所得税與社會貢獻 | 8.d | ( |
( |
( |
|||
| 淨收入 | |||||||
| 本公司股東應佔每股收益（以每股雷亞爾表示） | |||||||
| 基本每股收益 | 34 | ||||||
| 稀釋後每股收益 | 34 | |
|||||
隨附附註是綜合財務報表的組成部分。
| F-6 |
| 蒂姆·S.A. | ||||||
| 已整合全面收益表 | ||||||
| 截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度 | ||||||
| (以千雷亞爾計) | ||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||
| 淨收入 | ||||||
| 全面收益的其他組成部分 | ||||||
| 後續期間不會重新分類至損益的項目: | ||||||
| 養老金計劃和其他離職後福利 | ||||||
| *遞延税金 | ( |
( |
( |
|||
| 本年度扣除税項後的綜合收入總額 | |
|||||
隨附附註是綜合財務報表的組成部分。
| F-7 |
| 蒂姆·S.A. | ||||||||||||||||||||
| 合併股東權益變動表 | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
| (以千雷亞爾計) | ||||||||||||||||||||
| 利潤儲備 | ||||||||||||||||||||
| 股本 | 資本公積 | 法定準備金 | 擴張儲備 | 建議派發額外股息/股東權益利息 | 税收優惠準備金 | 股權估值調整 | 留存收益 | 總計 | ||||||||||||
| 2023年1月1日的餘額 | ( |
( |
||||||||||||||||||
| 本年度綜合收益總額 | ||||||||||||||||||||
| * | ||||||||||||||||||||
| 離職後福利金額直接計入股東權益 | ||||||||||||||||||||
| 本年度綜合收益總額 | - | |||||||||||||||||||
| 股東的總出資和對股東的分配 | ||||||||||||||||||||
| 長期激勵計劃 | ( |
( | ||||||||||||||||||
| 購買庫藏股，扣除出售 | ( |
( | ||||||||||||||||||
| 淨利潤分配 | ||||||||||||||||||||
| 法定準備金（注26） | ( |
|||||||||||||||||||
| 股東權益利息（注26） | ( |
( | ||||||||||||||||||
| 税收激勵準備金（注26） | ( |
|||||||||||||||||||
| 股息/已分配股東權益的額外利息（注26） | ( |
( | ||||||||||||||||||
| 擴張準備金（注26） | ( |
( |
||||||||||||||||||
| 無人認領的股息（注26） | ||||||||||||||||||||
| 股東的總出資和對股東的分配 | ( |
( |
( |
( |
( | |||||||||||||||
| 2023年12月31日餘額 | ( |
( |
||||||||||||||||||
隨附附註是綜合財務報表的組成部分。
| F-8 |
| 蒂姆·S·A。 | ||||||||||||||||||||
| 合併股東權益變動表 | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
| (以千雷亞爾計) | ||||||||||||||||||||
| 利潤儲備 | ||||||||||||||||||||
| 股本 | 資本公積 | 法律 儲備 | 擴張儲備 | 建議派發額外股息/股東權益利息 | 税收優惠準備金 | 國庫股 | 股權估值調整 | 留存收益 | 總計 | |||||||||||
| 2022年1月1日餘額 | ( |
( |
||||||||||||||||||
| 本年度綜合收益總額 | ||||||||||||||||||||
| * | ||||||||||||||||||||
| 離職後福利金額直接計入股東權益 | ||||||||||||||||||||
| 本年度綜合收益總額 | - | - | ||||||||||||||||||
| 股東的總出資和對股東的分配 | ||||||||||||||||||||
| 長期激勵計劃 | ||||||||||||||||||||
| 購買庫藏股，扣除出售 | ||||||||||||||||||||
| 淨利潤分配： | ||||||||||||||||||||
| 法定準備金（注26） | ( |
|||||||||||||||||||
| 股東權益利息（注26） | ( |
( | ||||||||||||||||||
| 税收激勵準備金（注26） | ( |
|||||||||||||||||||
| 擬議的額外股息/股東權益利息 | ( |
( |
||||||||||||||||||
| 無人認領的股息（注26） | ||||||||||||||||||||
| 股東的總出資和對股東的分配 | ( |
( |
( | |||||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | ( |
( |
||||||||||||||||||
隨附註釋是合併財務報表的組成部分 。
| F-9 |
| 蒂姆·S.A. | ||||||||||||||||||
| 合併股東權益變動表 | ||||||||||||||||||
| 截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||
| (以千雷亞爾計) | ||||||||||||||||||
| 利潤儲備 | ||||||||||||||||||
| 股本 | 資本公積 | 法定準備金 | 擴張儲備 | 税收優惠準備金 | 國庫股 | 股權估值調整 | 留存收益 | 總計 | ||||||||||
| 2021年1月1日餘額 | ( |
( |
||||||||||||||||
| 本年度綜合收益總額 | ||||||||||||||||||
| * | ||||||||||||||||||
| 離職後福利金額直接計入股東權益 | ||||||||||||||||||
| 本年度綜合收益總額 | ||||||||||||||||||
| 股東總繳款和對股東的分配 | ||||||||||||||||||
| 長期激勵計劃 | ||||||||||||||||||
| 購買庫藏股，扣除出售 | ( |
( | ||||||||||||||||
| 淨利潤分配： | ||||||||||||||||||
| 法定準備金（注27） | ( |
|||||||||||||||||
| 股東權益利息（注27） | ( |
( | ||||||||||||||||
| 税收福利準備金（注27） | ( |
|||||||||||||||||
| 擴張準備金（注27） | ( |
|||||||||||||||||
| 無人認領的股息（注27） | ||||||||||||||||||
| 股東總繳款和對股東的分配 | ( |
( |
( | |||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | ( |
( |
||||||||||||||||
隨附附註是綜合財務報表的組成部分。
| F-10 |
| 蒂姆·S·A。 | |||||||
| 合併現金流量表 | |||||||
| 截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度 | |||||||
| (以千雷亞爾計) | |||||||
| 注意事項 | 2023 |
2022 (重述) |
2021 (重述) |
||||
| 經營活動 | |||||||
| 所得税前利潤和社會貢獻 | |
|
|||||
| 將收入調節為經營活動產生的現金淨額的調整： | |||||||
| 折舊及攤銷 | 29 | |
|
||||
| 相聯者的損失份額 | 14 | |
|
||||
| 註銷的不動產、廠房和設備以及無形資產的剩餘價值 | |
( |
|||||
| 出售I-Systems（原名FiberCo）51%股份的收益 | 1 | ( |
|||||
| 資產報廢債務利息 | |
|
|||||
| 關於法律和行政訴訟的規定 | 25 | |
|
||||
| 司法保證金以及法律和行政訴訟的通貨膨脹調整 | |
|
( |
||||
| 貸款和其他融資的利率、貨幣和匯率變化 | |
|
|||||
| 有價證券的財務收入 | ( |
( |
( |
||||
| 租賃負債利息 | 32 | |
|
||||
| 租賃利息 | 31 | ( |
( |
||||
| 收購Cozani的收益 | ( |
||||||
| 預期信貸損失準備金 | 29 | |
|
||||
| 長期激勵計劃 | ( |
|
|||||
| 要調節的調整總數 經營淨現金收入 | |
|
|||||
| 流動資本資產減少（增加） | |||||||
| 應收貿易賬款 | ( |
( |
( |
||||
| 可追回的税項、費用及供款 | |
||||||
| 盤存 | ( |
( |
|||||
| 預付費用 | ( |
( |
|||||
| 司法存款 | |
( |
|||||
| 其他資產 | ( |
( |
|||||
| 流動資金負債增加（減少） | |||||||
| 薪金和有關費用 | |||||||
| 供應商 | |||||||
| 應付税款、費用和繳款 | |||||||
| 應支付的授權 | ( |
( |
( |
||||
| 法律和行政訴訟費用 | 24 | ( |
( |
( |
|||
| 遞延收入 | ( |
( |
( |
||||
| 其他負債 | ( |
( |
( |
||||
| 繳納的所得税和社會繳費 | ( |
( |
|||||
| 經營活動的現金淨額 | |||||||
| F-11 |
| 蒂姆·S·A。 | |||||||
| 合併現金流量表 | |||||||
| 截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度 | |||||||
| (以千雷亞爾計) | |||||||
| 注意事項 | 2023 |
2022 (重述) |
2021 (重述) |
||||
| 投資活動 | |||||||
| 出售有價證券所得收益 | |||||||
| 購買有價證券 | ( |
( |
( | ||||
| 其他金融資產 | 12 | ( |
|||||
| 從 收到的現金 出售I-Systems（原名FiberCo）51%的股份 | 1 | ||||||
| 收購Cozani的對價，扣除收購現金 | ( |
( |
|||||
| 不動產、廠場和設備及無形資產的增加 | ( |
( |
( | ||||
| 其他 | |||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( |
( |
( | ||||
| 融資活動 | |||||||
| 新貸款和融資 | |||||||
| 貸款和融資攤銷 | ( |
( |
( | ||||
| 貸款和融資支付的利息 | ( |
( |
( | ||||
| 租賃負債本金的支付 | ( |
( |
( | ||||
| 就租賃負債支付的利息 | ( |
( |
( | ||||
| 新的5G牌照融資 | |||||||
| 衍生金融工具 | ( |
( |
|||||
| 出售（購買）庫藏股，扣除出售 | ( |
( | |||||
| 已支付的股東權益股息及利息 | ( |
( |
( | ||||
| 用於融資活動的現金淨額 | ( |
( |
( | ||||
| 增加(減少)現金和現金等價物 | ( |
||||||
| 年初的現金和現金等價物 | |||||||
| 年終現金和現金等價物 | |||||||
隨附附註是綜合財務報表的組成部分。
| F-12 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
| 1. | 運營 |
1.1.公司結構
TIM SA（“TIM”或“公司”）是一家上市
公司，註冊辦事處位於RJ裏約熱內盧市，也是TIM Brasil Serviços e ðpaçðes
SA的子公司（“TIM Brasil”）。TIM Brasil是意大利電信集團的子公司，擁有
TIM集團(“集團”)由TIM及其關聯公司i-Systems組成。
該公司在巴西所有州和聯邦區擁有本地、國家長途和國際長途模式的固定線路交換電話服務(“STFC”)以及個人移動服務(“SMP”)和多媒體通信服務(“SCM”)的授權。
該公司的股票在B3-Brasil，Bolsa，Balcão(“B3”)交易。此外，蒂姆還持有美國存託憑證(ADR)(不良反應)，二級，在紐約證券交易所(NYSE)-美國交易。因此，本公司須遵守巴西證券交易委員會(“CVM”)的規則 和美國證券交易委員會在美國(“美國證券交易委員會”)。為了遵守良好的市場慣例，該公司採用同時在兩個市場以雷亞爾、葡萄牙語和英語披露其財務信息作為原則。
2023年12月31日，蒂姆舉行了一場
1.2.企業重組
1.2.1.業務合併-科薩尼
2022年4月14日，TIM、西班牙電信和Claro S.A.(“買方”) 向Oi Móvel S.A.-根據法院下令的重組(“賣方”、“委託人”或“Oi Móvel”)提交了關於收購賣方移動資產過程的結束通知，該通知基於經濟國防管理委員會(CADE)的批准，在簽署集中度控制協議後，其決定已成為最終決定，不可上訴，以及國家電信局(Anatel)。特別是隨着4.949/2022年、4.950/2022年和4.951/2022年法案的公佈，除了滿足或放棄買方視情況而定的所有先例合同條件外，還應遵守所有先例合同條件。
| F-13 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
2022年4月20日，TIM與其他買家一起，在遵守CADE和Anatel確立的先例條件後，與目前持有Cozani 100%股本的TIM完成了收購交易，Cozani是一家與公司收購的Oi Móvel的資產、權利和義務單位相對應的公司。
值得一提的是，2022年4月19日，TIM在漫遊批發市場(ORPA-National Roaming)推出了 產品參考報價，經過Anatel技術領域確定的調整 ，提交給批發報價談判系統-SNOA，並於2022年9月21日獲得批准。
漫遊ORPA的一些方面受到上訴，Anatel董事會已經 考慮了這些上訴。因此，Tim進行了必要的調整，以便有一份與2023年11月22日提交的上述報價相對應的條件聲明 。
此外，2022年4月19日，TIM提供了針對移動虛擬網絡運營商的參考報價(“Reference Offer-MVNO”)，該報價於2022年9月26日獲得Anatel的批准。報價的一些條款同樣受到上訴的影響，這些上訴已經由Anatel的董事會做出裁決。同樣，在做出確定的調整後，該機構證明符合與2023年11月9日提交的上述要約相對應的條件。
2022年7月4日，TIM獨立公開要約出售從Oi Móvel收購的高達50%的無線電基站(“RBD”)(“RBSS的公開發行”)。考慮到要約自發布之日起最多六(6)個月可供潛在利害關係方展示 ，並在沒有利害關係方的情況下應再延長兩(2)個月，有關要約提供義務的期限於2023年2月23日結束，利害關係方未進行任何收購。因此，該提議從Tim的 網站上撤回。
2022年7月5日，TIM和Oi Móvel簽署了一份意向書，保證在Comandante Ferraz南極站(EACF)提供的移動服務的維護和連續性，直到2024年2月21日聯邦政府、通過海軍司令部和當時的Telemar Norte和Oi Móvel簽署的12.000/2019-001/00合作協議的期限結束。正式確定上述談判結果的《上述合作協定第一修正案》的簽署安排於2022年12月9日締結。2023年6月6日，通過第115/2023/COGE/SCO號命令，Anatel證明瞭上述決定的履行。2023年10月18日，簽署了上述合作協議的第二個附錄 ，因為Tim S.A.合併Cozani在2024年2月21日之前具有監管和合同義務，如果存在共同利益，雙方 可以就合同的延期進行談判。我們目前正在獲得合同的延期 。
2022年8月15日，TIM與Oi Móvel簽署了射頻可用性協議，以允許Oi Móvel實現9619/2018號法令批准的公共制度(PGMU-IV)提供的交換固定電話服務普遍普及目標總體計劃中規定的實施固定無線接入系統的目標。根據Anatel的規定，此類協議的目的是使已經實現的目標保持連續性，並實現未遵守和可強制執行的目標。該協議的有效期至2025年12月31日Oi Móvel的STFC特許權結束為止。
2022年10月20日，TIM發佈了報價，旨在根據與CADE簽署的ACC(濃度控制協議)定義的條款， 簽署工業網絡勘探協議(“Offer-Industrial Network Explore”)，並 臨時而繁重地轉讓射頻使用權(“Offer-射頻”)。有關報價已在TIM的網站上公佈，並於同一天在行政協調會確定的期限內(自交易結束起最多6個月)提交給CADE，有效期應為36個月。
| F-14 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
2022年12月20日，TIM公佈了報價，意在促成簽署一份臨時和繁重的900 MHz射頻使用權轉讓合同，其標的是根據行政協調會與CADE訂立的條款 從Oi Móvel獲得的該頻段的無線電 頻率(“報價-900 MHz射頻”)。有關報價已在TIM的網站上公佈，並於同一天在行政協調會確定的期限內(自交易結束起最多8個月)提交給CADE，有效期應為36個月。
反腐敗委員會正在等待保護經濟行政管理委員會的合規證書。
收購Cozani的總對價為雷亞爾。 百萬。
2022年4月20日，蒂姆還代表SPE Cozani支付了金額
雷亞爾$。
考慮到商定的採購金額，我們於2022年12月31日將以下餘額 記錄為合同義務：
| (i) | 雷亞爾的金額為美元。 |
| (Ii) | 雷亞爾的金額為美元。 |
2023年10月4日，TIM S.A.通過一個重要事實向其股東和整個市場傳達，仲裁庭法院批准了一項與收盤後調整相關的協議，
一方面慶祝TIM S.A.、Telefônica Brasil S.A.和Claro S.A.之間的協議，另一方面慶祝Oi S.A.根據法院命令進行重組，以結束爭議和與收盤後調整相關的仲裁程序。考慮到協議中談判的完成後調整(合同目標除外)，UPI Ativos Móveis分配給公司的部分的最終價格為雷亞爾$。
| F-15 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
考慮到TIM調整後的最終價格，公司收回了相當於已存入法院的金額的一半的部分 (相當於截止日期約3.17億雷亞爾，由存入法院的CDI變動的100%更新，外加利息和/或通脹調整，適用於相應贖回日期)，剩餘金額由賣方贖回，作為UPI Ativos Móveis分配給公司的購買價格的一部分。由於在完成Cozani收購的購買價格分配之日仍為合同債務，因此代價的減少在協議批准之日的綜合收益表中記入“其他收入(支出)，淨額”項下，如附註30所披露。
2023年12月31日，考慮到與OI S.A.簽署的協議，
公司不承擔第(I)和(Ii)項所述的任何義務。2022年12月31日，此類債務的金額為雷亞爾。
取得的可確認資產和承擔的負債
根據收購價格分配報告(“購買 價格分配”)，在Tim S.A.收購之日從Cozani獲得的可識別資產的公允價值和承擔的負債 最終確定。在這一日期，分析顯示的資產和負債如下：
| F-16 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
| 收購時確認的公允價值 | ||
|
資產
|
||
| 現金和現金等價物 | ||
| 應收貿易賬款 | ||
| 預付費用 | ||
| 可退還的税款 | ||
| 遞延所得税和社會貢獻 | ||
| 不動產、廠房和設備（注15） | ||
| 無形資產（注16） | ||
| 總資產 | ||
|
|
||
|
負債 |
||
| 供應商 | ( | |
| 租賃負債(附註17) | ( | |
| 應繳税金 | ( | |
| 遞延收入 | ( | |
| 其他負債 | ( | |
| 總負債 | ( |
| 按公允價值計算的可確認淨資產總額 | |
| 收購善意(注：16)*，* | |
| 總對價 |
TIM在收購日收購的與Cozani相關的資產和承擔的負債(“淨資產”)以及對公司綜合業績的影響(反映公司截至2022年4月30日的業績)摘要如下：
|
|
科扎尼
|
| 被收購方的股權 | |
| 2022年4月30日Cozani的股東權益賬面價值 | |
| 2022年4月30日Cozani按公允價值計算的股東權益 | |
| *無線電頻率過剩(i) | |
| 客户投資組合的剩餘(Ii) | |
| 自收購之日起至2022年12月31日，Cozani的收入對公司綜合收入的貢獻 | |
| Cozani虧損對公司從收購之日起至2022年12月31日的綜合淨收入的貢獻 | ( |
| 被收購方在2022年的收入 | |
| 被收購方在2022年的損失 | ( |
| (i) | 無形資產價值是指授權項目中反映收購贈款公允價值的調整 ，頻譜評估是採用市場 方法進行的，並採用交易倍數。平均使用壽命為17.68年； |
| (Ii) | 客户組合的評估是使用盈利性方法，使用MPEEM(多期超額收益法)方法進行的，該方法基於對可歸因於客户基礎的未來經濟效益的現金流的計算。平均使用壽命為7.67年。 |
支付的商譽為雷亞爾。
| F-17 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
科薩尼的合併(“合併”)
根據公司在2023年2月27日披露的重大事實，合併的完成仍將取決於與系統性參數化相關的操作程序的完成以及獲得Anatel的事先同意，該操作程序發生在3535/2023年法案公佈時。
2023年3月31日，董事會確認獲得了上述同意，並核實是否符合其他條件，以使合併完全生效。 因此，董事會宣佈，從所有目的和效果來看，合併和隨後的Cozani消失於2023年4月1日生效。獲批准的合併並不影響綜合財務報表，亦不會引發增資、發行本公司新股或本公司對Cozani的權益改變。
此次合併的目的是精簡TIM S.A.的公司結構，消除探索SMP服務的重疊授權，標準化兩家公司提供的服務，並因此將與提供個人移動電信服務相關的活動集中在一家公司， 此外，由於整合了收購的資產，還優化了運營成本並有效地分配了投資。
Cozani股權在2022年12月31日至 合併(2023年4月1日)之間的變動被併入合併協議中規定的TIM S.A.獨立實體的資產負債表。 作為合併的結果，Cozani的所有業務被轉移到TIM S.A.，TIM S.A.在所有資產、權利和義務上普遍繼承了Cozani的所有資產、權利和義務。
截至2022年12月31日的淨資產摘要如下：
| 資產 | 負債 | |||
| 流動資產 | 流動負債 | |||
| 非流動資產 | 非流動負債 | |||
| 減少長期應收賬款 | ||||
| 包括物業、廠房和設備 | ||||
| *無形資產 | ||||
| 淨資產 | ||||
| 總資產 | 總負債 |
| F-18 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
1.2.2將I-Systems(前身為FiberCo)51%的股份出售給IHS
2020年12月，公司成立了FiberCo，以隔離網絡資產並提供基礎設施服務。創建FiberCo是為了實施、運營和維護將在批發市場提供的寬帶接入的最後一英里基礎設施。然而，協議條款將TIM定義為當前的主要客户， 在進入新領域後享有6個月的獨家專營權。
2021年5月5日，公司披露了董事會決定出售
根據報告，根據淨資產和負債的賬面淨值，總金額為1美元。
IHS收購FiberCo股權的過程於2021年11月16日完成，後來命名為i-Systems。因此，IHS目前持有
為完成出售，IHS出資雷亞爾。 (主要)在新公司(i-Systems)，並支付雷亞爾$。(次要)直接給蒂姆，因此總額為雷亞爾 收購51%股權。為新公司100%計算的公允價值為雷亞爾。.
交易完成後，剩餘的非控股權益
隨後，被投資方的權益按照《國際會計準則》第28號定義的 權益法入賬。
目前，由於交易結束和i-Systems失去控制權，蒂姆註銷了關於
交易的影響詳述如下：
| 描述 | |
| 成交價 | |
按公允價值計價的投資剩餘權益記錄 |
|
| 資產成本 | |
| 減少投資核銷 | ( |
| *在收購光纖RJ/光纖SP時取消商譽註銷 | ( |
| 批准註銷已攤銷商譽的遞延税項 | |
從交易中獲利 |
|
所得税與社會貢獻 |
( |
交易淨收益 |
|
按公允價值重新計量投資税前收益和社會貢獻 |
|
所得税前收益和資產處置的社會貢獻 |
| F-19 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
| 2. | 管理層編制和列報合併財務報表的報表和依據 |
綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(IASB)頒佈的國際財務報告準則(IFRS)編制，並披露與綜合財務報表有關的適用重大資料，與管理層在執行其職責時所使用的資料 一致。
在編制這些 綜合財務報表時應用的重要會計政策如下所述和/或在其各自的附註中列示。這些政策在本報告所述年份中一直得到應用。
| a. | 準備和披露的一般標準 |
除按公允價值計量的其他金融資產及衍生金融工具外，綜合財務報表的編制已考慮歷史成本。
資產和負債根據其流動性和可回收性進行分類。當它們可能在未來12個月內變現或結算時，它們被報告為最新的。否則，它們 將被聲明為非當前。遞延所得税和社會繳款餘額(資產和負債)以及訴訟準備金和 行政訴訟被列為非流動資產。
關於這些綜合財務報表的編制， 管理層的結論是，沒有證據表明本公司作為持續經營企業的能力存在不確定性。因此，本公司編制這些財務報表的基礎是它將繼續作為一家持續經營的企業運營。
該公司的利潤為1美元雷亞爾。
支付的利息在現金流量表 中被歸類為融資現金流量，因為它代表獲得財務資源的成本。
| F-20 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
| b. | 本位幣和列報貨幣 |
合併財務報表以巴西雷亞爾(R$)列報，巴西雷亞爾也是公司及其聯營公司的本位幣。
外幣交易按交易當日的匯率確認。外幣貨幣項目按資產負債表日的現行匯率換算成巴西雷亞爾，由巴西中央銀行通知。與這些項目相關的匯兑損益在損益表中記錄。
| c. | 細分市場信息 |
經營部門是開展業務活動的實體的組成部分，可從中獲得收入和產生費用。公司的首席運營決策者(CODM)定期審查其經營結果，他們就資源分配做出決定，並評估部門業績。對於要 存在的細分市場，需要個性化的財務信息。
公司的CODM是執行董事會，它與董事會一起負責制定公司及其管理層的戰略決策。
公司的戰略重點是優化業績，公司的所有經營活動都集中在TIM上。儘管活動多種多樣，但決策者明白，公司 只代表一個業務部門，不會考慮只關注一個服務線的具體戰略。所有關於戰略、財務規劃、採購、投資和資源投資的決策都是在統一的基礎上做出的。其目的是最大化 通過運營SMP、STFC和SCM許可證而獲得的綜合結果。
| d. | 合併程序 |
子公司是本集團保留控制權的所有實體。當實體與實體 接觸或對其參與產生的可變回報有權時， 集團控制該實體，並由於其對該實體的權力而有能力幹預這些回報。自控制權移交至本集團之日起，附屬公司已全面合併。合併自本集團不再持有控制權之日起中斷。
若本集團失去對附屬公司的控制權，該附屬公司的相應資產(包括任何商譽)及負債將於失去控制權當日按賬面價值予以撇賬，而任何非控股權益(包括歸屬於該等權益的其他 全面收益的任何組成部分)於失去控制權當日的賬面價值亦會予以撇賬。由此產生的任何差額作為收益或虧損計入收益(虧損)。任何保留的投資在失去控制之日按其公允價值確認。
公司間交易以及這些交易中的餘額和未實現損益被沖銷。用於合併目的的財務信息的基準日期對於集團內的所有公司都是相同的 。
| F-21 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
| e. | 企業合併與商譽 |
業務合併在收購 方法下入賬。收購成本計量為轉讓對價與被收購方任何非控股權益的金額的總和，該對價於收購日 公允價值計量。對於每項業務合併，本公司選擇是按公允價值計量被收購方的非控股權益，還是按被收購方可識別淨資產的比例計量。與收購相關的成本在發生時計入費用。
採購核算方法用於記錄公司收購子公司的情況 。收購成本按收購方於控制權變更當日產生或承擔的收購資產、權益工具(即：股份)及負債的公允價值計量。在企業合併中取得的可確認資產、或有及負債 於收購日按公允價值初步計量，而不論任何 非控股權益的比例。超過本公司在收購的可識別淨資產中權益的轉讓對價的部分計入商譽。如果轉移的對價少於被收購子公司的淨資產的公允價值，一旦審查了適用的概念和計算方法，差額將直接在損益表中確認為收入。
本公司於收購一項業務時，會根據合約條款、經濟情況及收購日的有關條件，評估所承擔的金融資產及負債，以便進行適當的分類及指定。這包括被收購方在宿主合同中分離嵌入的衍生品。
收購方轉讓的任何或有對價將在收購日按公允價值確認。被視為作為金融工具的資產或負債的或有對價的公允價值隨後發生的變化，根據國際財務報告準則第9號在損益表中確認。金融工具 .
商譽最初按成本計量(即相對於收購淨資產(收購的可確認資產和承擔的負債)轉移的代價的超額部分)。如果收購的淨資產的公允價值超過轉移的總對價，本公司將重新評估其是否正確地確認了收購的所有資產和承擔的所有負債，並審查了在收購日期計量待確認金額的程序。如果重估的結果仍然是收購淨資產的公允價值超過轉移的總對價，則廉價收購的收益將在收購日的損益表中確認。
在初步確認後，商譽按成本減去任何累計減值損失計量。就減值測試而言，在業務合併中收購的商譽自收購日起分配給預期將受惠於合併的協同效應的本公司各現金產生單位，而不論被收購方的其他 資產或負債是否轉讓給該等單位。
如果商譽已分配給現金產生單位，並處置了該單位內的部分業務，則在確定處置損益時，與被處置業務相關的商譽計入該業務的賬面金額 。在此情況下處置的商譽是根據處置業務的相對 價值和保留的現金產生單位部分計量。
| f. | 核準合併財務報表 |
董事會於2024年4月29日批准了這些合併財務報表。
| F-22 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
| g. | 新標準、標準修訂和標準解釋 |
以下準則/修正案由國際會計準則理事會(IASB)發佈，於截至2023年12月31日的年度生效。本公司尚未及早採納已發佈但尚未生效的任何其他標準、解釋或修訂。
國際財務報告準則第17號--保險合同
IFRS 17年-保險合同是一項新的會計準則，適用於保險合同，涵蓋確認和計量、列報和披露。IFRS第17條取代了IFRS第4條-保險合同 。《國際財務報告準則》第17條適用於所有類型的保險合同(如人壽保險、非人壽保險、直接保險和再保險)，而不考慮發行這些合同的實體類型，以及具有酌情參與特徵的某些擔保和金融工具； 將適用某些範圍的例外情況。IFRS 17年的總體目的是為保險合同提供一個全面的會計模式，該模式對保險公司更有用和一致，涵蓋所有相關會計事項。《國際財務報告準則》17年以一般模式為基礎，輔以：
| · | 適用於具有直接參與功能的 合同(可變費率方法)。 |
| · | 主要針對短期合同的簡化辦法(溢價分配辦法)。 |
新準則對本公司的綜合財務報表並無影響。
會計估計的定義--《國際會計準則》第8條修正案
國際會計準則第8號--會計政策、會計估計數變動和差錯的修正案澄清了會計估計數變動、會計政策變動和更正差錯之間的區別。它們還闡明瞭實體如何使用計量技術和投入來制定會計估計數。
本公司評估，該準則的變動並未對本公司的綜合財務報表造成重大影響。
會計政策披露--《國際會計準則》第1號和《國際財務報告準則》的修正案 實務説明第2號
《國際會計準則第1號--財務報表列報》和《國際財務報告準則實務報表2--作出重大判斷》的修正案提供了指導和範例，以幫助實體 將重大判斷應用於會計政策披露。修正案旨在協助實體提供更有用的會計政策披露 ，以披露其“重要”會計政策取代要求實體披露其“重大”會計政策。此外，它還增加了關於實體在作出關於會計政策披露的決定時如何適用重要性概念的指南。
| F-23 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
修訂對公司會計政策的披露有影響，但對公司財務報表中項目的計量、確認或列報沒有影響。
與單一交易產生的資產和負債相關的遞延税金
--《國際會計準則》第12條修正案
對《國際會計準則》12--所得税的修正縮小了初始確認例外的範圍，使其不再適用於產生同等應税和可扣除臨時差額的交易，如租賃和退役負債。
該等修訂並不影響本公司的綜合財務報表。
國際税制改革--支柱二示範規則--《國際會計準則》第12條修正案
對《國際會計準則》第12條的修正是對經合組織《BEPS支柱二》規則的迴應，包括以下內容：
| · | 確認和披露因實施第二支柱示範規則而產生的遞延税款的強制性臨時例外；以及 |
| · | 對受影響實體的披露要求 有助於財務報表的使用者更好地瞭解實體因此類立法而產生的第二支柱所得税的風險敞口 ，尤其是在生效日期之前。 |
強制性臨時例外--其使用必須披露 --立即生效。其餘披露要求適用於從2023年1月1日或之後開始的年度報告期 ，但不適用於2023年12月31日或之前結束的任何中期。
有關修訂並不影響本公司的綜合財務報表 。
以下新準則由國際會計準則委員會(IASB)發佈，但在截至2023年12月31日的年度內不生效：
對《國際財務報告準則》第16條的修正：銷售和回租中的租賃負債
2022年9月，國際會計準則委員會發布了對《國際財務報告準則》第16號的修正案，以明確賣方和承租人在衡量因銷售和回租交易而產生的租賃負債時所使用的要求， 旨在確保賣方和承租人不會確認與其維持的使用權有關的任何收益或損失。
這些修訂從2024年1月1日或之後開始的年度財務報表 期間生效，並且必須追溯適用於在國際財務報告準則16年1月1日首次應用日期 之後達成的銷售和回租交易。允許及早採用，並且必須披露這一事實。
| F-24 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
該公司預計不會對財務報表產生重大影響。
對《國際會計準則》第1號的修正：流動或非流動負債分類
2020年1月和2022年10月，國際會計準則理事會發布了對《國際會計準則1--財務報表列報》第69至76段的修正案 ，以具體説明將負債歸類為流動負債或非流動負債的要求。修正案澄清了以下幾點：
| · | 什麼是推遲定居的權利。 |
| · | 延期的權利必須在財務報告期結束時存在。 |
| · | 分類不受實體行使其延期權利的可能性 影響。 |
| · | 只有當可轉換負債中嵌入的衍生工具本身是權益工具時，負債的條款才不會影響其分類。 |
此外，當貸款協議產生的負債 被歸類為非流動負債，並且實體推遲清償的權利取決於未來契約在12個月內的履行情況時，引入了披露要求。
修訂適用於自2024年1月1日或之後開始的年度財務報表期間 ，必須追溯適用。
該公司預計不會對財務報表產生重大影響。
供應商融資協議--《國際會計準則》第7號和《國際財務報告準則》第7號修正案
2023年5月，國際會計準則理事會發布了《國際會計準則第7號--現金流量表》和《國際財務報告準則第7號-金融工具：披露》的修正案，以澄清供應商融資安排的特點，並要求對這些安排進行額外披露。修訂中的披露要求旨在幫助財務報表的使用者瞭解供應商融資安排對實體的債務、現金流和流動性風險敞口的影響。
修訂於2024年1月1日或之後開始的年度財務報表期間生效。提前領養是允許的，但必須披露。
該公司正在評估修訂對財務報表的影響 。
加強和規範面向投資者的氣候相關披露
2024年3月6日，美國證券交易委員會發布了《關於加強和規範氣候相關信息披露的最終規則》。該規則要求披露註冊人與氣候有關的風險的信息，這些風險對註冊人的業務戰略、運營結果或財務狀況產生了重大影響或可能產生重大影響。
本公司目前正在評估該規則對投資者披露的影響 。
| (h) | 現金流量表 |
作為我們不斷提高公司財務報表整體質量的過程的一部分，並促進與 行業內其他公司的更大可比性和一致性，我們更改了與在 現金流量表中列報有價證券買賣相關的會計政策。此前，根據國際會計準則第7號第22(B)和23A(B)段，該公司將此類交易報告為淨額投資活動(2022年為24億雷亞爾 ，2021年為25億雷亞爾)。關於新的會計政策，根據國際會計準則第7號第21段，本公司將這類交易按毛額報告為投資活動。根據國際會計準則第7號第33段，公司還將以前報告為投資活動(2022年為2.668億雷亞爾，2021年為1.73億雷亞爾)的有價證券利息收入的列報改為經營活動。根據《國際會計準則》第8號第19(B)段，公司追溯適用了會計政策的變更。
| F-25 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
| 3. | 估計和判斷在公司會計政策應用中具有重要意義的領域 |
對會計估計和判斷進行持續評估。它們是基於本公司的歷史經驗和其他因素，如對未來事件的預期，並考慮合併財務報表基準日的情況。
根據定義，由此產生的會計估計很少等於各自的應納税所得額。存在重大風險的估計數和假設有可能導致對該財政期間資產和負債賬面價值進行重大調整，如下所述。
(a) 所得税和社會繳費(當期和遞延)
所得税和社會貢獻(當前的和遞延的)是根據現行法律和國際會計準則第12號的解釋計算的。這一過程通常涉及確定應税收入和暫時性差異的複雜估計 。特別是，税項損失、社會貢獻負基礎和暫時性差異的遞延資產按未來可獲得和可使用的應税收入的概率按比例確認。按税項損失、社會貢獻負基礎及暫時性差異計量遞延所得税的可收回程度 時考慮了應納税所得額的歷史，以及對未來應納税所得額的估計(附註8.c)。
(b) 關於法律和税務行政訴訟的規定
法律和税務行政訴訟由管理層及其法律顧問(內部和外部)進行分析。該公司在其分析中考慮了一些因素，如法律等級、可用的先例、最近的法院判決、它們在法律體系中的相關性以及支付歷史。這些評估涉及管理層的判斷(附註24)。
(c) 衍生工具和其他金融工具的公允價值
資產負債表中按公允價值列示的金融工具 採用估值技術計量，該等估值技術考慮了可觀察數據或源自市場的可觀察數據(附註37)。
(d) 未開賬單的收入
由於某些結算截止日期出現在一年中的中間日期 ，因此管理層在每個月的月底估計公司的收入，但尚未向客户開具發票 。這些未開票收入是根據估計數記錄的，該估計數考慮了歷史消費數據、自上次開單日期以來經過的天數(附註28)等。
| F-26 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
(e) 租契
本公司擁有大量其作為承租人的租賃合同(附註17)，隨着採用國際財務報告準則和16-租賃會計準則，於2019年1月1日，公司管理層在計量租賃負債和使用權資產時做出了某些 判斷，例如：(I)估計租賃期限，考慮不可撤銷期限和延長合同期限的期權所涵蓋的期限，當行使行為僅取決於公司的 時，這一行為是合理確定的；以及(Ii)使用某些假設來計算貼現率。
本公司不能輕易確定租賃的隱含利率，因此考慮其貸款增量利率來衡量租賃負債。承租人的貸款增量利率是承租人在類似期限和類似擔保的情況下，為獲得與類似經濟環境中的使用權資產類似的價值所需的資源而必須支付的利率。公司使用可觀察到的數據(如市場利率)估計增量利率，並在此估計中考慮公司特有的方面(如債務成本)。
| 4. | 現金和現金等價物 |
它們是使用實際利率法按攤銷成本計量的金融資產。
本公司在初始確認時對其金融資產進行分類。
| 2023 | 2022 | |||
| *現金和銀行 | ||||
| *提供不受限制的金融投資： | ||||
| **中國國開行/《歐朋公司》折衷 | ||||
| 現金和現金等價物合計 |
銀行存單(“國開行”)和“歐朋公司”是銀行發行的記名證券，作為一種募集資金的形式向公眾出售。此類有價證券 可在合同期限內隨時交易，其價值不會有重大損失，並用於履行公司的短期 義務。
公司與國開行
和歐朋公司相關投資的年平均回報率為
| 5. | 有價證券 |
包括按公平值計入損益計量之金融資產。
| F-27 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
| 2023 | 2022 | |||
| 功能(i) | ||||
| 豐多索韋拉諾(Ii) | ||||
| FIC：(Iii) | ||||
| 政府債券(a) | ||||
| CDBS(b) | ||||
| 財政票據(c) | ||||
| 中國和其他(d) | ||||
| 當前部分 | ( |
( | ||
| 非流動部分 |
2023年初，在有價證券市場出現嚴重壓力的情況之前，公司選擇減少基金頭寸，將大部分資金轉移到 一流銀行的固定收益業務（銀行存款憑證-CDO），並於2023年8月逐步迴歸。
| (i) | 自2017年12月起，本公司開始投資國家電影產業融資基金(FUNINE)，目的是將税收減免優惠用於所得税目的。2023年的平均薪酬為每年0.05%。(年率0.09%2022年12月31日)。 |
| (Ii) | Fundo和Soberano僅由聯邦政府債券 組成。2023年的平均年薪為99.37%。同業存單變動幅度--CDI(2022年12月31日99.94%)。 |
| (Iii) | 本公司投資於公開貨幣市場基金或FICS(額度投資基金)。這些基金主要投資於聯邦政府債券和金融機構的債券，大多被評為AAA級(最高質量)。2023年FICS的平均報酬為同業存單變動幅度的102.18%(2022年為107.19%)。 |
| (a) | 政府債券是由國庫發行的固定收益金融工具，為聯邦政府的活動提供資金。 |
| (b) | 國開行業務由銀行發行，承諾銀行自己回購股票，並繳納預定的税款。 |
| (c) | 金融票據是金融機構以長期籌資為目標發行的固定收益票據。 |
| (d) | 債券、FIDC、商業票據、本票和銀行信用證。 |
| 6. | 應收貿易賬款 |
這些是按攤銷成本計量的金融資產，指的是來自電信服務用户、網絡使用(互聯)以及手機和配件銷售的應收賬款。應收賬款 按交易時收取的價格入賬。應收賬款餘額還包括截至資產負債表日已提供和尚未開票(“未開票”)的服務。應收貿易賬款最初按公允價值確認，其後按實際利率法減去預期信貸損失撥備(“減值”)的攤餘成本計量。
| F-28 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
預期信貸損失撥備確認為應收賬款減少 ，其依據是訂户組合的概況、逾期應收賬款的賬齡、經濟狀況、每宗案件所涉及的風險和收款曲線，管理層認為數額足夠，並已作出調整，以反映影響客户結算應收賬款能力的當前和未來宏觀經濟因素的信息。
應收貿易賬款的公允價值接近2023年12月31日和2022年12月31日的賬面價值。
在計算記為非流動的應收賬款現值時考慮的平均月率為
| 2023 | 2022 | ||
| 應收貿易賬款 | |||
| 應收賬款 | |||
| 收費服務 | |||
| 未收費的服務 | |||
| 網絡使用 | |||
| 銷貨 | |||
| 合約資產（附註23） | |||
| 其他 | |||
| 預期信貸損失準備金 | ( |
( | |
| 當前部分 | ( |
( | |
| 非流動部分 |
預期信用損失撥備的變動如下：
| 2023 | 2022 | ||
| 期初餘額 | |||
| 被收購公司餘額（注1.2） | |||
| 補充預期損失，扣除逆轉 |
| ||
| 撥備的註銷 | ( |
( | |
| 期末餘額 | |||
| F-29 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
應收賬款賬齡如下：
| 2023 | 2022 | ||
| 總計 | |||
| 天數（天）： | |||
| 電流 | |||
| ≤30 | |||
| ≤60 | |||
| ≤90 | |||
| >90 | |||
| 7. | 盤存 |
庫存按平均收購成本呈列。當手機和配件的成本低於平均 採購成本時，將確認損失 ，以將手機和配件的成本調整為可變現淨值（售價）。
| 2023 | 2022 | ||
| 總庫存 | |||
| 盤存 | |||
| 手機和平板電腦 | |||
| 配件和預付卡 | |||
| TIM芯片 | |||
| 可變現淨值調整 | ( |
( |
| 8. | 所得税與社會貢獻 |
| 8.a | 可退還所得税和社會貢獻 |
| 2023 | 2022 | ||
| 可退還所得税和社會貢獻 | |||
| 所得税減税。 | |||
| 社會貢獻 | |||
| 當前部分 | ( |
( | |
| 非流動部分 |
| F-30 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
2021年9月，聯邦最高法院(STF)在引起普遍反響的情況下，
建立了對貨幣重述不徵收企業所得税(IRPJ)和社會貢獻(CSLL)的諒解
在逾期付款的情況下使用Selic税率。當時，蒂姆記錄了其最好的估計，金額為雷亞爾$。
2023年第三季度，蒂姆的訴訟獲得了有利的 最終裁決，並獲得了巴西聯邦税務局的信貸批准。此時，在資產中確認的税收抵免 是分開的，因為税收抵免是由企業所得税(IRPJ)和社會貢獻(CSLL)金額 多繳並可抵銷其他聯邦債務和遞延税項資產組成的，這些資產由税收損失餘額和考慮應税收入的CSLL 負基礎支持，並因SELIC更新未到期債務而增加。通過減少應納税所得額， 有可能部分挽回税收損失，因為法律規定最高可抵銷該期間應納税所得額的30%。
因此，公司對資產賬户進行了重新分類
(可收回所得税和社會繳費×遞延所得税和社會繳費)，總額為雷亞爾。
| 8.b | 應繳所得税和社會繳款 |
現行所得税和社會繳費按截至資產負債表日已頒佈或實質頒佈的税法的 基礎計算。
該立法允許公司選擇按季度或按月支付所得税和社會貢獻。2023年，公司選擇按月繳納所得税和社會貢獻 ，而在2022年，公司選擇按季度支付。
| 2023 | 2022 | |||
| 應繳所得税和社會繳款 | ||||
| 所得税 | ||||
| 社會貢獻 | ||||
| 當前部分 | ( |
( |
| F-31 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
| 8.c | 遞延所得税和社會繳費 |
遞延所得税和社會貢獻在(1)税項損失 和累計税項損失結轉；以及(2)因資產和負債的計税基礎與其賬面價值在合併財務報表中的差異而產生的暫時性差異中確認。遞延所得税是根據資產負債表日頒佈或實質頒佈的税率(和税法)確定的。隨後税率或税收法規的變化可能會修改遞延税額抵免 和借記餘額。
所得税和社會貢獻的遞延税項資產在有可能獲得應税利潤的範圍內予以確認，以抵銷可扣除的臨時差異，並結轉未使用的税項抵免和未使用的税項損失。遞延税項資產的賬面金額於每個報告日期進行審核 ，並在不再可能有足夠的應課税利潤可供全部或部分使用遞延税項資產的情況下予以扣減。未確認的遞延税項資產於每個報告日期重新評估，並確認至未來應課税溢利有可能收回遞延税項資產的程度。
遞延所得税資產和負債的餘額在資產負債表中按淨額列報，前提是且僅當存在法律上可強制執行的抵銷權，並有意在計算當期税項時予以抵銷，通常涉及同一法人實體和同一税務機關。因此，不同實體的遞延税項資產和負債一般是分開列報的，而不是以淨餘額列報。
在2023年、2022年和2021年12月31日，制定的税率是
| F-32 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
記錄的金額如下：
| 2023 | 2022 | ||
| 税收流失結轉與社會貢獻的負基礎 | |||
| 暫時性差異： | |||
| 關於法律和行政訴訟的規定 | |||
| 預期信貸損失準備金 | |||
| 基礎設施租賃- LT Amazonas | |||
| 員工利潤分成準備 | |||
| 暫停徵收的税項(i) | |||
| 攤銷商譽-TIM光纖 | ( |
( |
|
| 衍生金融工具 | ( |
( |
|
| 資本化利息- 5G | ( |
( |
|
| 認定成本- TIM S.A. | ( |
( |
|
| 與IFRS 16（ii）相關的調整 | |||
| 加速折舊（三） | ( |
( |
|
| 公允價值調整I-Systems（前FiberCo）（四） | ( |
( |
|
| 減值虧損（v） | |||
| 攤銷商譽- Cozani | ( |
||
| 盈餘攤銷 | |||
| 其他資產 | |||
| 其他負債 | ( |
( |
|
| 遞延所得税和税收損失的社會貢獻以及尚未確認的負面基礎 | ( |
||
| 遞延税項資產 | |||
| 遞延税項負債 | ( |
( |
| (i) | 主要代表TIM S.A.2020、2021、2022和2023財政年度的Fistel費用(TFF)，以及指Cozani的2022財政年度的TFF。TIM S.A.2020年、2021年、2022年和2023年的運行檢查費(TFF) 以及科薩尼2022年的TFF根據禁令暫停支付 ，因此仍然沒有具體的支付日期。詳情見附註22。 |
| (Ii) | 表示添加了新合同。《國際財務報告準則》16份合同的暫時性差異是由於根據現行立法的條款，會計和税務費用的確認時間不同。 |
| (Iii) | TIM S.A.將屬於不動產、廠房和設備的動產的加速折舊部分從當期所得税的計算中剔除，因為它們在三個運營班次中不間斷地使用， 根據RIR/2018年第323條的規定得到技術專家報告的支持，或根據IN 1700/2017規定的税收折舊的充分性。這種税收調整在2023年12月31日產生了8.91億雷亞爾的遞延負債(2022年12月31日產生了6.63億雷亞爾)。 |
| (Iv) | 指於2021年11月從TIM(br}S.A.)出售Fibre Co(現為i-Systems)時計算的按公允價值 計算的非控股權益調整的遞延費用(見附註14)。 |
| (v) | 代表本公司在2022年4月底業務收購前與Cozani記錄的有形資產減值相關的遞延費用。 |
| F-33 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
遞延所得税資產的預期回收
對可回收性的估計 遞延税項資產計算 考慮了2023年12月31日可用的財務和業務假設。
根據這些預測，公司預計將在以下幾年收回遞延所得税 資產：
|
|
税負損失和負基礎 |
暫時性差異 |
總計 | ||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027年及以後 | |||||
| 總計 |
該公司根據盈利能力歷史和未來應税業績的預測 ，對其所有税收損失、負社會貢獻 基礎和暫時差異構成遞延所得税抵免和社會貢獻。
公司實現遞延所得税資產雷亞爾
| 8.d | 繳納本期和遞延 所得税和社會繳款 |
| 2023 | 2022 | ||
| 現行所得税和社會繳費税 | |||
| 本年度所得税 | ( |
( | |
| 年度社會貢獻獎 | ( |
( | |
| 税收優惠-SUDENE/SUDAM(i) | |||
| 當期所得税 | ( |
( | |
| 遞延所得税和社會貢獻 | |||
| 遞延所得税 | ( |
||
| 遞延的社會貢獻 | ( |
||
*遞延總額
|
( |
||
| 遞延所得税和社會税總額 貢獻 | ( |
( |
| F-34 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
通過應用合併税率和報表收入中反映的金額計算得出的所得税和社會繳費費用之間的對賬 如下：
| 2023 | 2022 | ||
| 除所得税及社會貢獻前溢利 | |||
| 綜合税率 | |||
| 所得税和按法定税率計算的社會繳款 | ( |
( | |
| （增加）/排除： | |||
| 收益中的權益 | ( |
( | |
| 永久添加，排除： | |||
| 非應税收入 | |||
| 不可扣税開支 | ( |
( | |
| 税收優惠-SUDENE/SUDAM(i) | |||
| 與股東權益利息相關的税收優惠 | |||
| 未確認的税務損失和暫時性差異 | ( | ||
| 其它量 | ( |
||
| 所得税前收入 | |||
| 所得税和社會貢獻費用 | ( |
( | |
| 有效率 |
| (i) | 如注26 c.3所述，如果投資補助不計入應税收入，則必須記錄為税收激勵準備金，該準備金只能用於吸收損失或納入股本。該公司享有這些規則規定的税收優惠。 |
| 9. | 可追回的税項、費用及供款 |
| 2023 | 2022 | ||
| 可追回的税項、費用及供款 | |||
| ICM(i) | |||
| PIS/COFINS(Ii) | |||
| 對有利息的銀行存款預提所得税 | |||
| 其他 | |||
| 當前部分 | ( |
( | |
| 非流動部分 |
| (i) |
可收回ICMS（國家增值税）金額主要包括：
(A)購買與提供電信服務直接相關的財產、廠房和設備的積分(分48個月計算)。
(B)根據税收替代制度從為轉售而購買的貨物中支付的ICMS金額，主要是TIM銷售的移動手機、芯片、平板電腦和調制解調器。 |
| (Ii) | 可收回的PIS/COFIN金額主要指TIM SA提起的法律訴訟中的信貸，最高法院發佈了有利的最終裁決，討論了將ICMS排除在PIS和COFins計算基礎之外的問題。 |
| F-35 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
該公司通過申報抵消了ICMS 在2023年3月31日之前將其排除在PIS和COFins計算基礎之外而產生的抵免，總計35.17億雷亞爾。
目前的餘額主要由非累積税制度產生的抵免構成。
| 10. | 預付費用 |
| 2023 | 2022 | ||
| 預付費用 | |||
| 未發佈的廣告(一) | |||
| 租金和保險 | |||
| 與客户簽訂合同的增量成本(二) | |||
| 資訊科技服務(三) | |||
| 預付合同費用(四) | |||
| 其他(V) | |||
| 當前部分 | ( |
( | |
| 非流動部分 |
| (i) | 指根據廣告服務期間在損益表中確認的TIM品牌產品和服務的預付廣告費用。 |
| (Ii) | 它主要體現為因採用IFRS 15而向合作伙伴支付與客户簽訂合同而向合作伙伴支付的銷售佣金相關的增量成本，這些佣金根據合同條款和/或經濟效益在收入表中遞延和確認，通常期限為1至2年。 |
| (Iii) | 它們代表網絡和信息遷移到“雲”的IT服務費用的預付 。 |
| (Iv) | 它提到了2022年4月(收購Cozani之日)支付TSA(過渡 服務協議)，金額為2250,722雷亞爾作為報酬，用於在Cozani過渡 階段提供長達12個月的服務。 |
| (v) | 2023年，主要是與根據合同延期的中性網絡有關的安裝費用，金額為75464雷亞爾。 |
| F-36 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
| 11. | 司法存款 |
它們按歷史成本記錄，並根據當前法律根據貨幣變化進行調整。
| 2023 | 2022 | ||
| 司法存款 | |||
| 民事 | |||
| 勞工 | |||
| 税收 | |||
| 監管 | |||
| 在線附件(i) | |||
| (i) | 指與某些法律程序有關的公司活期賬户和生息銀行存款中直接存在的法律障礙。定期分析這一金額，並在確定後將其重新分類到法定存款項目的其他特定賬户之一。 |
民事
該等款項為法院保證金，以保證執行本公司就所涉及金額提出質疑的民事訴訟 。這些訴訟大多涉及客户提起的訴訟，涉及消費者權利等問題。
有一些區分事項的流程，例如，在
中討論了Anatel為騰出某些傳輸子頻段而設定的價值，從而實現了4G技術。
在這種情況下，正在討論的更新在法庭上的保證金為R$。
在2022年10月4日發佈的一份重要事實中，TIM通知説，第7屆會議作出了初步 決定。這是裏約熱內盧司法區商業法院在法庭上裁決買方(TIM、Telefônica Brasil S.A.和Claro S.A.)的押金約15.3億雷亞爾-其中TIM約為6.7億雷亞爾-與法院下令的Oi Móvel S.A.重組過程有關。
2022年10月19日，蒂姆存入了雷亞爾。
2023年10月4日，TIM報告與OI
S.A.完成了一項協議，贖回了成交日最初保留的金額的一半，相當於雷亞爾。
| F-37 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
勞工
這些是存放在法院的金額，作為執行和提起適當上訴的擔保，相關事項或金額仍在討論中。總金額 已在註冊員工和第三方服務提供商提交的各種索賠之間分配。
税收
該公司擁有法定存款總額，估計金額為雷亞爾。
| (a) | 在公司生產過程中直接使用信貸購買電力，在司法機構中具有積極的偏見。與此討論相關的存款現值為$雷亞爾。 |
| (b) | CPMF對將貸款轉換為
公司股權的操作徵税；確認有權不收取據稱因合併而簡單改變往來賬户所有權而徵收的繳款。涉及這一討論的存款的現值為雷亞爾。 |
| (c) | 徵收運行監管費是否合憲？Fiscalização do Funcionamento分類)由不同地區的市政當局提供。
涉及此討論的存款現值為雷亞爾$。 |
| (d) | 不批准補償因涉嫌抵免不足而扣留所得税抵免(IRRF)的聯邦債務，以及為釋放負債務證書而存放的存款
。涉及這一討論的存款的現值為雷亞爾。 |
| (e) | 對國際空間站的進口和外包服務徵税；聲稱
缺乏與BRS(基站)地面清潔和維護服務有關的收集，國際空間站本身，國際空間站事件
聯名計費服務和軟件許可(黑莓手機)。在逾期付款的情況下，有權自發報告和搜索取消沒收罰款的權利。涉及這一討論的存款的現值為雷亞爾。 |
| (f) | 在關於提供通信服務的協議
69/98 ICMS事件中規定的輔助服務的費用包括接入、會員資格、資格、服務的可用性、訂閲和使用等。涉及這一討論的存款的現值為雷亞爾。 |
| (g) | Anatel對編號資源管理的
公開價格要求。存款的現值為雷亞爾。 |
| (h) | TIM S.A.支付的保證金--FUST(電信服務普及基金)的違憲和違法行為。不收取FUST的權利，
未能在其基本計算中包括通過互聯和專線工業開發(EILD)方式轉移的收入，
以及有權不追溯收集在不遵守Anatel 7/2005年度規定的職能中確定的差額。存款的現值為雷亞爾。 |
| F-38 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
| (i) | ICMS--其他。在討論ICMS收費的幾個索賠中存款，主要涉及貸款、DIFAL、免税和免税服務、ICAP和Coven39。存款的現值為
雷亞爾。 |
| (j) | 與以下案件有關的指控《巴西日報》
發往公司的郵件。涉及這一討論的存款的現值為雷亞爾。 |
| 12. | 其他金融資產 |
在資產負債表中對權益工具的初始確認按其收購日的公允價值入賬。該等金融資產及負債其後於損益中按公允價值計量。公允價值計量產生的變動應在發生時在損益表中確認， 列於財務收入項下。
2020年3月26日，Tim S.A.和Banco C6 S.A.結束了關於戰略合作伙伴關係的談判 ，旨在開發對合作夥伴的客户羣具有特殊好處的組合產品。
2020年7月，與Banco C6合作推出了第一個產品，向同時是C6客户的TIM客户提供特殊條件。這種創新的合作伙伴關係提供了巨大的潛力， 通過用户羣增長和更高的客户忠誠度為兩家公司創造價值。
2021年2月1日，TIM宣佈，在此合夥企業範圍內，由於實現了第一級商定目標，
有權行使相當於S C6銀行股本約1.44%的間接權益的認購權證。隨後，該公司行使了收購和轉換C6股票的選擇權，C6股票約佔銀行股份的1.44%，總額為雷亞爾。
在2023年9月至12月期間，該公司投資了約
雷亞爾。
根據IFRS 9的要求，金融工具 必須按其公允價值進行估值，公司必須披露每種金融工具的級別分類。請參閲附註37中所要求的 披露。
| F-39 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
| 13. | 其他資產 |
| 2023 | 2022 | ||
| 其他資產 | |||
| 預付僱員款 | |||
| 對供應商的預付款 | |||
| 應收蒂姆·巴西的款項(附註35) | |||
| 激勵項目應收款 | |
||
| 税收和勞動貢獻，以抵消 | |||
| 其他(I) | |||
| 當前部分 | ( |
( | |
| *非當期部分 |
| (i) | 主要部分與：(A)其他預付款金額為116960雷亞爾(2022年12月31日為27708雷亞爾)；(B)員工福利報銷金額為14344雷亞爾(截至2022年12月31日為41989雷亞爾)。 |
| 14. | 投資 |
關聯公司的所有權權益採用 權益會計方法確認。
I-systems
2021年11月，由於剝離了寬帶業務的淨資產並創建了i-Systems，Tim S.A.將其51%的股權出售給了IHS。由於這筆交易，發生了
失去控制權的情況，Tim S.A.不再合併該實體。截至交易當日，公司
按公允價值記錄了對關聯公司的投資1,612,957雷亞爾，剩餘的少數
權益(非控股)
蒂姆·斯圖爾特公司已經
| F-40 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
| 2023 | 2022 | ||
| 三種資產 | |||
| 包括流動資產和非流動資產。 | |||
| 包括有形和無形資產 | |||
| 負債和股東權益 | |||
| 包括流動負債和非流動負債 | |||
| 股東權益 | |||
| 公司的利益 | |
| |
| 按公允價值調整 | |||
| 投資成本 | |||
| 投資餘額（注14.b） |
| 2023 | 2022 | |
| 本年度淨虧損 | ( |
( |
|
公司的利益 |
|
|
|
公司應佔該聯營公司的虧損份額 |
( |
( |
| F-41 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
| a) | 在關聯公司的權益 |
|
聯營公司 |
||||
|
2023 I-systems |
2022 I-systems |
|||
| 股份總數 | ||||
| 總資本中的利息 | ||||
| 股東權益 | ||||
| 本年度虧損 | ( |
( | ||
| 公司應承擔的投資損失 | ( |
( | ||
| 投資價值 | ||||
| b) | 對關聯公司的投資發生變化： |
| I-systems | |
| 2022年12月31日投資餘額 | |
| 投資損失的份額 | ( |
| 2023年12月31日投資餘額 |
| 15. | 財產、廠房和設備 |
物業、廠房及設備按購置及/或建造成本減去累計折舊及減值損失(如適用)計量。折舊是根據考慮資產的預期使用年限及其剩餘價值的條款按直線法計算的。在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司 沒有財產、廠房和設備的減值指標。
拆除租用物業的塔樓和設備的估計成本 在這些資產的估計使用年限內資本化和折舊。本公司在“未來資產退役準備”賬户中確認這些成本在財產、廠房和設備中的現值 。更新撥備所產生的利息 歸類為財務費用。
處置損益是通過將這些處置的金額與交易時的賬面價值進行比較來確定的，並在損益表中的“其他收入(費用)，淨額”中確認。
| F-42 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
| · | 物業、廠房和設備的變更 |
| 2022年12月31日 | 加法 | 核銷 | 轉賬 | 通過合併而增加 | 2023年12月31日 | |
| 不動產、廠房和設備的總費用、毛額 | ( |
|||||
| 換向/傳輸設備 | ( |
|||||
| 光纜 | ||||||
| 租賃手機 | ( |
|||||
| 基礎設施 | ( |
|||||
| 信息學資產 | ( |
|||||
| 一般用途資產 | ( |
|||||
| 使用權資產 | ( |
|||||
| 土地 | ( |
|||||
| 在建工程 | ( |
( |
||||
| 累計折舊總額 | ( |
( |
( |
( | ||
| 換向/傳輸設備 | ( |
( |
( |
( | ||
| 光纜 | ( |
( |
( | |||
| 租賃手機 | ( |
( |
( |
( | ||
| 基礎設施 | ( |
( |
( |
( | ||
| 信息學資產 | ( |
( |
( | |||
| 一般用途資產 | ( |
( |
( |
( | ||
| 使用權資產 | ( |
( |
( |
( | ||
| 財產、廠房和設備合計，淨額 | ( |
|||||
| 換向/傳輸設備 | ( |
( |
||||
| 光纜 | ( |
|||||
| 租賃手機 | ( |
( |
||||
| 基礎設施 | ( |
( |
( |
|||
| 信息學資產 | ( |
( |
||||
| 一般用途資產 | ( |
( |
||||
| 使用權資產 | ( |
( |
||||
| 土地 | ( |
|||||
| 在建工程 | ( |
( |
||||
| F-43 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
| 第31次 2021年12月 | 添加 /折舊 | 核銷 | 轉賬 | 收購 子公司（注1.2） | 第31次 2022年12月 | |||||||||||||||
| 財產、廠房和設備的總成本，毛 | ( |
|||||||||||||||||||
| 整流/傳輸設備 | ( |
( |
|
|||||||||||||||||
| 光纜 | |
|||||||||||||||||||
| 租賃手機 | |
( |
|
|||||||||||||||||
| 基礎設施 | ( |
|
||||||||||||||||||
| 信息學 資產 | ( |
|
||||||||||||||||||
| 常規 使用資產 | ( |
|
||||||||||||||||||
| 的權利 資產使用 | ( |
|||||||||||||||||||
| 土地 | ( |
|||||||||||||||||||
| 施工中 | |
( |
( |
|||||||||||||||||
| 累計折舊合計 | ( |
( |
|
( |
( | |||||||||||||||
| 整流/傳輸設備 | ( |
( |
|
( |
( | |||||||||||||||
| 光纜 | ( |
( |
( | |||||||||||||||||
| 租賃手機 | ( |
( |
|
( |
( | |||||||||||||||
| 基礎設施 | ( |
( |
|
( |
( | |||||||||||||||
| 信息學 資產 | ( |
( |
|
( |
( | |||||||||||||||
| 常規 使用資產 | ( |
( |
|
( |
( | |||||||||||||||
| 的權利 資產使用 | ( |
( |
( | |||||||||||||||||
| 財產、廠房和設備合計 淨額 | ( |
|||||||||||||||||||
| 整流/傳輸設備 | ( |
( |
||||||||||||||||||
| 光纜 | ( |
|||||||||||||||||||
| 租賃手機 | ( |
( |
||||||||||||||||||
| 基礎設施 | ( |
( |
||||||||||||||||||
| 信息學 資產 | ( |
|
( |
|||||||||||||||||
| 常規 使用資產 | ( |
( |
||||||||||||||||||
| 的權利 資產使用 | |
( |
||||||||||||||||||
| 土地 | ( |
|||||||||||||||||||
| 施工中 | |
( |
( |
|||||||||||||||||
| F-44 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
在建工程資產代表與網絡建設相關的在建項目 在其建設和安裝期間的成本，直至 投入運營時，將轉移到這些資產的相應賬户。
使用權資產指 IFRS 16標準範圍內租賃協議產生的資產。這些使用權資產是指網絡基礎設施、商店和自助服務終端、房地產、土地 （網絡）和光纖的租賃，如下所示：
|
|
|||||
| 租賃中的使用權 | 網絡基礎設施 | 商店和自助服務終端和房地產 | 土地(網絡) | 纖維 | 總計 |
| 2022年12月31日的餘額 | |
|
|
| |
| 合併增加 | |||||
| 添加 | |||||
| 重新計量 | ( |
( |
( |
( | |
| 不計折舊 | ( |
( |
( |
( |
( |
| 2023年12月31日餘額 | |||||
| 年折舊率 | |||||
| 租賃中的使用權 | 網絡基礎設施 | 商店和自助服務終端和房地產 | 土地(網絡) | 纖維 | 總計 |
| 2021年12月31日的餘額 | |||||
| 期初餘額 | |||||
| 添加 | |
|
|||
| 重新計量 | ( |
( |
( |
( |
( |
| 折舊 | ( |
( |
( |
( |
( |
| 2022年12月31日的餘額 | |
|
|||
| 年折舊率 | |||||
| · | 折舊率(年折舊率 %) |
| 換向/傳輸設備 | ||
| 光纜 | ||
| 租賃手機 | ||
| 基礎設施 | ||
| 信息學資產 | | |
| 一般用途資產 | ||
| 使用權資產 |
於2023年，根據國際會計準則第16號的要求，本公司 評估其物業、廠房及設備的使用年限估計，認為估計所依據的情況並無重大改變或改動 ，以致有理由改變目前使用的使用年限。
| F-45 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
| 16. | 無形資產 |
無形資產按歷史成本減去累計攤銷和減值損失(如適用)計量，反映：(I)購買無線電頻段的授權和權利，以及(Ii)使用和/或開發中的軟件。無形資產還包括：(1)其他公司的基礎設施使用權，以及(2)預期購買公司未來利潤的商譽 。
攤銷費用按合同資產的估計使用年限和授權條款使用直線法計算。定期審核無形資產的使用年限估計 。
一般募集資金的財務費用(沒有具體分配)， 用於獲得符合條件的資產，即需要相當長的時間才能準備好投入預期使用的資產 在可能為公司帶來未來經濟效益的情況下，作為該資產成本的一部分進行資本化 ，並且此類成本可以可靠地計量。在這一概念中，我們在2014年至2019年期間對700 MHz 4G牌照的費用進行了資本化，目前我們對無法隨時獲得的無線電頻率購買5G牌照的費用進行了資本化 ，並承擔了與該無線電頻率相關的其他義務。上述資本化一直持續到管理層認為該資產可供 使用，並且自該日期起，該資產的利息和費用資本化結束。這些成本在 預計使用壽命內攤銷。
SMP運營許可證和無線電頻率使用權的價值，以及軟件、善意和其他方面的表現如下：
業務合併中收購的無形資產的成本 相當於其在收購日的公允價值。初始確認後，無形資產按成本減去累計攤銷 和減損損失計量。
使用壽命不明確的無形資產不會攤銷，而是每年在現金產生單位層面進行損失測試 。
| F-46 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
| (a) | 無形資產變動情況 |
| 2022年12月31日 | 增加/攤銷 | 通過合併而增加 | 核銷 | 轉賬 | 資本化利息 | 2023年12月31日 | |
| 無形資產總成本，毛 | ( |
||||||
| 軟件許可證 | ( |
||||||
| 授權 | |||||||
| 商譽 | |||||||
| 基礎設施使用權-LT Amazonas | |||||||
| 客户列表 | |||||||
| 其他資產 | ( |
||||||
| 正在開發的無形資產 | ( |
||||||
| 累計攤銷總額 | ( |
( |
( |
( | |||
| 軟件許可證 | ( |
( |
( |
|
( | ||
| 授權 | ( |
( |
( |
( | |||
| 基礎設施使用權-LT Amazonas | ( |
( |
( | ||||
| 客户列表 | ( |
( |
( | ||||
| 其他資產 | ( |
( |
( |
|
( | ||
| 無形資產總額，淨額 | |
( |
|
( |
|
| |
| 軟件許可證(c) | ( |
|
|
| |||
| 授權(f) | ( |
|
|
| |||
| 商譽(d) | | ||||||
| 基礎設施使用權-LT Amazonas(E) | ( |
|
| ||||
| 客户列表 | ( |
|
| ||||
| 其他資產 | ( |
|
( |
|
| ||
| 正在開發的無形資產 | |
( |
|
| |||
| F-47 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
無形資產是指與無形資產相關的在建項目的成本 在其建設和安裝期間，直至其投入運營時， 將轉入這些資產的相應賬户。根據註釋16.f，2021年12月至2023年4月包括5G許可證的收購金額 價值，該價值於2023年4月轉移至在役商品（“授權”）
| 2021年12月31日 | 增加/攤銷 | 核銷 | 轉賬 | 收購子公司（注1.2） | 2022年12月31日 | |||
| 資本化利息 | ||||||||
| 無形資產總成本，毛 | ( |
| ||||||
| 軟件許可證 | | |||||||
| 授權 | |
|
( |
|
|
| ||
| 商譽 | | |||||||
| 基礎設施使用權-LT Amazonas | | |||||||
| 其他資產 | | |||||||
| 正在開發的無形資產 | ( |
| ||||||
| 累計攤銷總額 | ( |
( |
( |
( | ||||
| 軟件許可證 | ( |
( |
( |
( | ||||
| 授權 | ( |
( |
( |
( | ||||
| 基礎設施使用權-LT Amazonas | ( |
( |
( | |||||
| 其他資產 | ( |
( |
( |
( | ||||
| 無形資產總額，淨額 | | |||||||
| 軟件許可證 | ( |
| ||||||
| 授權 | ( |
| ||||||
| 商譽 | | |||||||
| 基礎設施使用權-LT Amazonas(E) | ( |
| ||||||
| 其他資產 | ( |
| ||||||
| 正在開發的無形資產 | ( |
| ||||||
| (i) | 隨着2022年12月收購價格分配流程完成，收購日淨無形資產餘額 為3，599，811雷亞爾。詳情請參閲注1.2。 |
| F-48 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
(b) 攤銷率
| 年% | |
| 軟件許可證 | |
| 授權 | |
| 基礎設施使用權 | ≤ |
| 其他資產 | ≤ |
| 科薩尼的客户羣 | |
| 科薩尼特許權許可證的盈餘 |
(c) 軟件許可證
軟件維護成本在發生時確認為費用。開發 可直接歸因於軟件產品設計和測試，並由公司控制的可識別和獨佔的成本， 在滿足資本化標準時確認為無形資產。
作為軟件產品的一部分資本化的直接歸屬成本與開發過程中直接分配的員工成本相關。
(d) 商譽
基於2023年12月31日和2022年12月31日的預期未來盈利能力，公司擁有以下商譽。
收購科薩尼的商譽
如附註1.2.1所述，2022年4月，
公司收購了Cozani 100%有表決權的股份，總購買對價轉移了雷亞爾。
本公司 在附註2(E)中描述了在企業合併中採用的會計做法商譽最初計量為 ，即相對於收購淨資產(收購的可確認資產和承擔的負債)轉移的對價的超額部分。
在初步確認後，商譽按成本減去任何累計減值損失計量。就減值測試而言，在業務合併中收購的商譽 自收購日期起分配給本公司預期將從合併中受益的每個現金產生單位。商譽被分配給流動現金產生單位，這是迄今為止唯一確定的單位。
| F-49 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
收購TIM Fibre SP和TIM Fibre RJ的商譽
-Tim Celular S.A.(由Intelig合併，當前的Tim S.A.)2011年底收購了Eletropaulo Telecomunicaçóes Ltd.公司。(後來將其商標更名為Tim Fibre SP Ltd.。-“TIM Fibre SP”)和AES Communications
2021年11月，本公司完成將與二級網絡基礎設施相關的住宅寬帶業務的流動資產
出售給全資子公司FiberCo，並代表IHS出售了FiberCo 51%的股權(目前命名為i-Systems)。目前，由於交易結束，
2020年8月31日，隨着Tim Participaçóes S.A.與Tim S.A.的合併，該公司記錄了合併Tim Participaçóes淨資產產生的商譽，這些淨資產 源自如下所述的收購交易：
Tim Participaçóes對“Intelig”的商譽收購-2009年12月收購Tim S.A.(前身為Intelig)
產生的商譽，金額為雷亞爾。
收購蒂姆·蘇爾和蒂姆·諾德斯蒂少數股權所產生的商譽-Tim Participaçóes S.A.(於2020年8月被Tim S.A.合併)於2005年收購了Tim Sul和Tim Nordeste的小股東的全部股份，以換取Tim Participa？áes發行的股票，將這些
公司轉換為正式子公司。這筆交易產生的商譽總額為雷亞爾。
減損試驗
按照會計準則的要求，本公司對企業合併進行商譽測試。
管理層對上述 減值測試使用的方法和假設摘要如下：
公司管理層瞭解到，在上述公司的收購中產生用於商譽減值測試的現金的最小單位包括TIM集團在巴西的運營公司TIM S.A.和2023年合併Cozani於2022年收購的餘額。此方法與公司的戰略方向 保持一致。值得強調的是，集團的業績主要由TIM S.A.代表，但由於Cozani 於2023年4月1日合併，這些業績影響了合併後的TIM S.A.，直至2023年3月31日。
| F-50 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
2023年12月31日，損傷按照《國際會計準則》第36條的預見，通過將賬面價值與資產的公允價值減去處置成本進行比較來進行測試。
在計算公允價值減去處置成本時，本公司採用了對資產(現金產生單位)的公允價值計量進行分類的層級。就本公司而言， 由於只有一個CGU，因此整體被歸類為第1級。考慮到公允價值第1級與現金產生單位賬面價值之間的淨空，我們認為處置成本並不重要。
一級金融工具的公允價值包括在活躍市場交易的工具，並以資產負債表日的市場報價為基準。如果交易所、分銷商、經紀商、行業團體、定價服務機構或監管機構提供的報價 隨時可用，且這些 價格代表在純商業基礎上定期發生的實際市場交易，則認為市場活躍。
該公司的股票在B3-Brasil，Bolsa， Balcão(“B3”)交易，代碼為(TIMS3)，並有一個常規的交易量，允許作為個人資產或負債的報價與實體持有的金額之間的 產品進行計量(1級)。
於2023年，按資產負債表結算日的股份價值進行計量，並進行了敏感性測試，在所有情況下均未發現任何減值跡象， 公允價值被確定為高於賬面價值。因此，由於公允價值高於賬面價值，因此沒有必要計算使用中的價值。因此，在綜合水平上進行的計算基本上考慮了TIM S.A.的結果 和會計餘額，因此公司管理層得出結論，使用公允價值減去處置成本 就足以得出結論，即不存在要確認的減值準備，因為公允價值減去處置成本 高於現金產生單位的賬面價值。
於2023年12月31日，本公司未確認物業、廠房及設備、無形資產及投資等長期資產的減值指標 。
(e) 基礎設施使用權-LT Amazonas
該公司已與在巴西北部地區運營輸電線路的公司 簽署了基礎設施權利協議。這些合同屬於IFRIC 4作為金融商業租賃的範圍。
此外，該公司還與同樣位於北部地區的西班牙電信公司簽署了網絡基礎設施共享協議。在這些方面，這兩家運營商優化了資源，降低了各自的運營成本。
| F-51 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
(f) 授權
4G許可證
本項目記錄了在700 MHz頻段拍賣中獲得地塊2的相關價值，金額為雷亞爾$。
5G許可證
2021年，增加了關於收購這5家公司的 這是產生(“5G”)移動電話無線電頻率。
2021年11月，蒂姆參加了5G拍賣
，在2.3 GHz、3.5 Ghz和26 Ghz無線電頻段獲得了多個拍品。這些許可證將在
期限內支付
根據通知，為履行額外義務，本公司預計將有管理實體的組成， 這些實體僅旨在履行拍賣中規定的承諾。贏得拍賣的公司只需支付公告中規定的金額，以便這些實體遵守規定的義務。還規定了與3.5 GHz無線電頻率有關的額外義務(頻段清理義務、幹擾解決方案等)，這些義務必須由頻段管理實體(“EAF”)遵守，並與26 GHz無線電頻率有關(公立學校的連接項目)， 學校連通性管理實體(“EACE”)必須遵守。
在條款簽署之日，即2021年12月，
此外，如上所述，對於需要相當長時間才能達到管理層預期使用條件的合格資產，公司會將貸款成本資本化。此
概念包括3.5 GHz無線電頻率。2023年12月31日，
| F-52 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
截至2023年12月31日，涉及5G無線電頻率和相關債務的對公司無形資產的總影響為雷亞爾$。
| 17. | 租契 |
在簽訂合同時，公司會評估所簽署的合同是否為(或包含)租約。如果協議在一段時間內轉讓了對已確定資產的使用權以換取對價，則該協議是(或包含)租賃。
本公司為承租人的租賃在租賃開始時按租賃資產(使用權)的公允價值和合同中規定的付款現值以及租賃 作為交易對手的負債中的較低者資本化。與租賃有關的利息在合同期限內作為財務成本計入收入。
本公司作為出租人將所有權的風險和回報幾乎全部轉移給另一方(承租人)的租賃被歸類為融資租賃。該等應收租賃按租賃項目的公允價值較低者入賬，或如較低，則按出租人應計租賃付款的現值入賬，並按市場利率進行折現。與租賃有關的利息在合同租賃期內確認為財務收入。
資產租賃是按攤餘成本分類和/或計量的金融資產或負債。
資產
| 2023 | 2022 | |||
| LT亞馬遜 | ||||
| 轉租“轉售店鋪”--IFRS第16期 | ||||
| 當前部分 | ( |
( | ||
| 非流動部分 |
| F-53 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
下表列出了根據簽署的協議收到現金的估計時間表 (名義價值)。這些餘額不同於會計記錄中顯示的餘額，因為它們沒有貼現到現值。
|
|
截至2024年12月 | 2025年1月至2029年12月 | 2030年1月起 | 名義價值 | 現值 |
| LT亞馬遜河(i) | |||||
| 轉租“轉售店鋪”--IFRS第16期 |
| (i) | LT亞馬遜河 |
作為與LT Amazonas簽署合同的結果，該公司與西班牙電信公司簽署了網絡基礎設施共享協議。在這些協議中，該公司和西班牙電信公司分享在巴西北部地區的投資。該公司每月從西班牙電信公司收到20年的應收款項，每年由IPC-A進行調整。用於計算到期分期付款現值的貼現率為
| (Ii) | 轉租-倉儲-國際財務報告準則16 |
本公司將其部分門店轉租給第三方，並確認應收賬款的現值，其價值和期限與名為 “轉售門店”的合同的負債現金流相等。對租賃負債的影響反映在公司的“租賃-倉庫及售貨亭和房地產”中。
公司2023年的轉租收入為雷亞爾
負債
| 2023 | 2022 | |||
| LT亞馬遜河(i) | ||||
| 出售塔樓(回租)(Ii) | ||||
| 其他(四) | ||||
| 小計 | ||||
| 其他租約：(Iii) | ||||
| 租賃-網絡基礎設施 | ||||
| 租賃-商店、自助服務終端和房地產 | ||||
| 租賃-土地（網絡） | ||||
| 租賃-纖維 | ||||
| 租賃總價IFRS 16 | ||||
| 總計 | ||||
| 當前部分 | ( |
( | ||
| 非流動部分 |
| F-54 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
截至2023年12月31日止年度支付的與IFRS 16相關的利息金額
為R$
根據IFRS 3，在企業合併中，租賃負債
必須按剩餘租賃餘額的現值計量，就好像所收購的租賃協議是
收購日的新租賃協議一樣。收購日（2022年4月20日）對租賃負債的影響為雷亞爾
2023年雷亞爾金額
租賃負債的變動見附註37。
下表列出了根據簽署的協議的未來估計付款時間表 （名義價值）。這些名義餘額與會計記錄中顯示的餘額不同， 因為它們不會貼現至現值：
| 截至2024年12月 | 2025年1月至2029年12月 | 2030年1月起 | 名義價值 | 現值 | |
| 合計-租賃負債 | |||||
| LT亞馬遜河(i) | |||||
| 塔樓的出售和回租(Ii) | |||||
| 其他(三) | |||||
| 其他租約合計(Iv) | |||||
| 租賃-網絡基礎設施 | |||||
| 租賃-商店、自助服務終端和房地產 | |||||
| 租賃-土地（網絡） | |||||
| 租賃-纖維 | - |
一)LT亞馬孫
該公司簽署了在巴西北部運營電力輸電線路的公司(“LT Amazonas”)的基礎設施使用權協議。這些協議的條款為20年，自資產準備投入運營之日起計算。這些合同規定每月向電力傳輸公司付款，每年在IPCA重述。
用於計算到期分期付款現值的貼現率
為
| F-55 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
二)塔樓的出售和回租
該公司與American Tower do Brasil簽訂了兩項銷售協議
Cessão de Inspirestruturas Ltda。（“ATC”）於2014年11月和2015年1月持續至
總共轉讓了5873座塔樓，分別為2017、2016和2015年的54,336座和5,483座。這筆交易的銷售額為雷亞爾。
交易當日使用的貼現率，範圍為
(iii)它主要表現為輸電 塔的租賃交易。
(iv)其他租賃：
除上述租賃協議外，該公司還有符合國際財務報告準則第16號範圍的租賃協議。
上述合約於2023年12月31日的現值、本金及利息乃根據本公司貸款的平均增量比率按月估計，即
通過收購Cozani獲得的國際財務報告準則16範圍內的租賃協議於收購日重新計量，以反映公司對租賃期限和平均增量借款利率的預期。收購日記錄的金額為雷亞爾。
被視為低價值或短期(不到12個月)的租賃金額
確認為租金費用，總額為雷亞爾。
| 18. | 其他可追討的款額 |
這些是指因減少客户羣而產生的Fistel信用金額，這些金額可能會被未來基礎的變化所抵消，或用於減少未來的債務，預計將用於 減少對Anatel的TFF貢獻(運營監管費)。
2023年12月31日，這項信貸為雷亞爾。
| F-56 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
| 19. | 供應商 |
應付供應商賬款是指在正常業務過程中購買的商品或服務 的應付債務。它們最初按公允價值確認，隨後使用實際利率法按攤銷成本計量。鑑於這些債務的到期日較短，實際上，它們通常按相應發票的價值 確認。
| 2023 | 2022 | ||
| 供應商 | |||
| 本國貨幣 | |||
| 材料和服務供應商(一) | |||
| 互聯互通(Ii) | |||
| 漫遊(Iii) | |||
| 聯名計費(Iv) | |||
| 外幣 | |||
| 材料和服務供應商(一) | |||
| 漫遊(Iii) | |||
| 當前部分 |
| (i) | 表示根據雙方之間的合同條款，在採購材料和提供適用於有形和無形資產的服務或用於運營、維護和管理的消耗方面應支付給供應商的金額。 |
| (Ii) | 指使用其他固定和移動運營商的網絡的情況，即在TIM網絡上發起呼叫並在其他運營商上終止呼叫的情況。 |
| (Iii) | 指客户在其註冊區域之外並被視為其他網絡上的訪客時撥打的電話。 |
| (Iv) | 指客户在選擇其他長途運營商時撥打的電話。 |
*該公司與銀行簽訂了合同，以幫助要求福費廷
運營的供應商。在這種操作中，供應商將其對本公司的債權轉讓給銀行，沒有追索權，目的是
通過貼現提前收到這些債權。開展業務後，本公司目前以銀行為債權人，按受讓債權的原值和期限受讓供應商轉讓的票據，不產生任何相關的財務費用或利益。與這些業務相關的應付商業票據仍被歸類為“供應商”。截至2023年12月31日，該公司約有雷亞爾。
| F-57 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
| 20. | 應支付的授權 |
在2023年12月31日和2022年12月31日，公司欠Anatel的金額如下：
| 2023 | 2022 | ||
| 授權的續期(i) | |||
| 更新了Anatel的責任(Ii) | |||
| 應支付的授權(Iii) | |
| |
| *總計 | |||
| 當前部分 | ( |
( | |
| 非流動部分 | |||
| (i) | 為了提供SMP，本公司獲得了固定期限的無線電頻率使用權的授權，該權利可根據機構設定的條件續期。在延長該使用權的選項中， 每兩年結束一次，向授權覆蓋的地區的服務計劃、基本和替代方案的應用淨收入支付 2%的金額。截至2023年12月31日，與續簽授權有關的未清餘額為257 616雷亞爾(2022年12月31日為231 801雷亞爾)。 |
| (Ii) | 2014年12月5日，公司簽署了700 MHz頻段的授權條款，按照通知規定的支付方式，支付了相當於16.78億雷亞爾的費用，將剩餘的6100萬雷亞爾記錄為負債。
2015年6月30日，該公司提起訴訟，對IGP-DI指數重述的超額名義價值6.61億雷亞爾(2022年12月31日為1.86億雷亞爾)的收取提出質疑，目前仍在等待審判。 |
| (Iii) | 如附註316.f所述，2021年11月，
Tim參與了2.3 GHz、3.5 Ghz和26 Ghz射頻頻段的5G拍賣，以部署5 GHz這是第
代移動電話，在這些無線電頻率中贏得了幾個獎項。2021年12月，簽署了授權條款，描述了對這些無線電頻率的地段的實際獲取權利。
對於與無線電頻率相關的金額(初始確認時為8.84億雷亞爾 )，徵收SELIC利率，並要求公司在20年內每年支付一次付款 (首期三次支付的金額分別為46,274雷亞爾、52,005雷亞爾和57,811雷亞爾)。關於與EAF和EACE實體的付款義務有關的金額(初始確認時為27.37億雷亞爾，其中扣除現值調整後的淨額為26.54億雷亞爾)，IGP-DI進行了貨幣重述，付款將持續到2024年。對EAF的捐款 在2022年全部到位(2月份為10.9億雷亞爾，5月份為11.33億雷亞爾)。關於每個ACE，截至2023年12月31日，共提供了四筆捐款，總計55.33億雷亞爾。 2023年12月31日，考慮到與無線電頻率相關的金額和EACE實體的捐款，未償還餘額為12.25億雷亞爾(2022年12月31日為12.55億雷亞爾 )。 |
[1]續簽時間根據招標通知和機構批准的延期條件而定 。
| F-58 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
應於2023年12月31日到期的長期授權符合以下時間表：
| 2023 | ||
| 2025 | ||
| 2026 | ||
| 2027 | ||
| 2028 | ||
| 2029 | ||
| 2030 | ||
| 2031 | ||
| 2032年及以後 | ||
| F-59 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
下表顯示了TIM S.A.在2023年12月31日持有的主要授權及其到期日期：
| 到期日 | |||||||||
| 授權條款 |
800 MHz， 900兆赫和 1800兆赫 |
額外頻率 1800兆赫 |
1900兆赫及 2100兆赫 (3G) |
2500兆赫 V1和V2頻段 (4G) |
2500兆赫 (P波段) (4G) |
700 MHz (4G) |
2.3 GHz (5G) |
3.5 GHz (5G) |
26 GHz (5G) |
| 阿馬帕、羅萊馬、帕拉、亞馬遜和馬拉尼昂 | - | ||||||||
| 亞馬遜、羅萊馬、阿馬帕、帕拉、馬拉尼昂、米納斯吉拉斯和聖埃斯皮裏託(從科扎尼合併)* | |||||||||
| 裏約熱內盧和聖埃斯皮裏託 | |||||||||
| 裏約熱內盧和聖埃斯皮裏託(從Cozani合併)* | |||||||||
| 阿克、隆多尼亞、馬託格羅索州、南馬託格羅索州、託坎廷斯、聯邦區、蓋亞·S、南里奧格蘭德州(佩洛塔斯縣和地區除外)以及巴拉那州的隆德里納市和塔馬拉納市 | |||||||||
| Acre、Rondônia、Mato Grosso、Tocantins和Distrito Federal（從COZANI合併）* | |||||||||
| 南馬託格羅索州巴拉那伊巴市和戈亞斯州布里蒂阿萊格雷市、卡舒埃拉杜拉達市、伊納西奧蘭迪亞市、伊通比亞拉市、巴拉那伊瓜拉市和聖西芒市-（合併為COZANI）* | |||||||||
| 南馬託格羅索州（巴拉那伊巴市除外）和戈亞斯州（布里蒂阿雷格里、卡舒埃拉杜拉達、伊納西奧蘭迪亞、伊通比亞拉、巴拉那伊瓜拉和聖西芒市除外）-（合併為COZANI）* | |||||||||
| 聖保羅 | - | - | |||||||
| S聖保羅(合併後的科薩尼)* | |||||||||
| 巴拉那州(隆德里納縣和塔馬拉納縣除外) |
|
||||||||
| 聖卡塔琳娜 | - | ||||||||
| 巴拉那和聖卡塔琳娜（從COZANI合併）* | |||||||||
| 南里奧格蘭德州佩爾鬆自治市 | - | - | |||||||
| 南里奧格蘭德州(合併後的COZANI)* | |||||||||
| 伯南布哥 | - | - | |||||||
| 塞拉 | - | - | - | ||||||
| 帕裏巴 | - | - | - | ||||||
| 北里奧格蘭德 | - | - | - | ||||||
| 阿拉戈斯 | - | - | - | ||||||
| 皮奧伊 | - | - | - | ||||||
| 皮奧伊、塞拉、北里奧格蘭德、帕拉伊巴、伯南布哥和阿拉戈斯(從科扎尼合併)* | |||||||||
| 米納斯吉拉斯(除第三代無線電頻率、剩餘物和5G的第三部分縣外) | |||||||||
| 巴伊亞和塞爾希培 | - | - | - | ||||||
| 巴伊亞、塞爾希培、裏約熱內盧和米納斯吉拉斯（與COZANI合併）* | |||||||||
| * | Cozani的合併授權在基於授予Cozani的授權中包含的不同 截止日期的部分中註明。由於合併，在每個地點使用無線電頻率的最後期限將是長期的 。 |
| F-60 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
| 21. | 貸款和融資 |
它們被歸類為按攤銷成本計量的金融負債，並由通常在到期前交易的非衍生金融負債表示。
在初始確認時，它們按公允價值記錄，在初始確認後，根據實際利率法計量。根據實際利率法進行的財務費用的分配在財務費用項下的收益(虧損)中確認。
| 描述 | 貨幣 | 收費 | 成熟性 | 2023 | 2022 |
| KFW芬維拉(Ii) | |||||
| 斯科舍亞（ii） | |||||
| 法國巴黎銀行（ii） | |||||
| 債券²（ii） | |||||
| BNDES（i） | |||||
| BNB³（i） | |||||
| BNDES（i） | |||||
| 總計 | |||||
| 當前 | ( |
( | |||
| 非當前 |
| 1 | 2022年12月31日Scotia Bank的未償債務利率在每年1.4748%至3.2300%之間 |
| 2 | 由於遵守指數中制定的可持續目標條款，預計利率將下降0.25個基點。 |
| 3 | BNB利率已經包含15%的付款折扣。 |
| 4 | KFW Finnvera的債務指數進行了修改，從Libor更改為SOFR，第一次調整從2024年1月起有效。 |
擔保
(i)來自TIM SA的某些應收賬款;
(Ii)沒有擔保。
本公司與BNDES簽訂的融資是為擴展移動電話網絡而獲得的，並具有限制性合同條款，規定履行某些財務和非財務費率 每季度計算一次。財務指標是：(1)股東權益佔總資產的比例；(2)財務支出淨額的EBITDA；(3)EBITDA的財務債務總額；(4)短期淨財務債務與EBITDA的比例。TIM發行的債券(2發送單冊發行)每半年計算一次財務比率契約。該指數是EBITDA上的財務淨債務。該公司一直在遵守所有既定的比率。
本公司於2023年12月31日到期的長期貸款和融資符合以下時間表：
| - | |||
| 2025 | |||
| 2026 | |||
| 2027 | |||
| 2028 | |||
| 2029 | |||
| 2030 | |||
| 2031 | |||
貸款和融資的面值與其各自的付款時間表一致。
| 名義價值 | ||
| 2024 | ||
| 2025 | ||
| 2026 | ||
| 2027 | ||
| 2028 | ||
| 2029 | ||
| 2030 | ||
| 2031 | ||
| F-61 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
貸款公允價值
在巴西，沒有具有KFW Finnvera提供的融資所證實的特徵的綜合長期債務市場，KFW Finnvera由芬蘭發展機構Finnvera作為擔保人。這兩家公司都為購買設備提供資金，因此具有補貼和促進公司與 某些供應商之間的商業活動的性質。
就與豐業銀行銀行、法國巴黎銀行、法國巴黎銀行、債券公司及法國對外銀行訂立的收益而言，該等貸款的公允價值被視為互換合約多頭頭寸的現值，以保障本公司免受匯率及利率變動的影響。2023年12月31日業務的公允價值分別為
雷亞爾$。
| 22. | 應繳税款、費用及供款 |
| 2023 | 2022 | ||
| 應繳税款、費用及供款 | |||
| 銷售和服務增值税(簡寫為ICMS) | |||
| 阿納泰爾税費(i) | |||
| 冒充Serviço（服務税）- ISS | |||
| PIS/COFINS | |||
| 其他(二) | |||
| 當前部分 | ( |
( | |
| 非流動部分 | |||
| (i) | 2020年，為了最大限度地減少疫情的影響，頒佈了2020年4月15日第952號臨時法案 ，授權推遲繳納TFF、Condecine和CFC等税款，金額為7.9億雷亞爾， 至2020年8月31日。 |
在2020年的金額中，公司支付了部分金額為
R$
2021年和2022年，與CFP和Condecine相關的部分付款金額為R$
直到2022年12月31日，R$才得到認可
2023年TFF本金相關金額為R$
| (Ii) | 該賬户的細目主要指的是公司自2009年起遵守税收回收計劃- REFIS，用於分期支付聯邦税收未償債務（PIS -社會融合 計劃、COFIN-社會保障融資繳款、IRPJ -企業所得税和CSLL -社會繳款淨利潤），其最終到期日將於2024年10月31日。 |
| F-62 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
| 23. | 遞延收入 |
| 2023 | 2022 | ||
| 遞延收入 | |||
| 預付費服務(i) | |||
| 政府撥款 | |||
| 預期收入 | |||
| 出售塔樓的遞延收入(Ii) | |||
| 合同債務(Iii) | |||
| 當前部分 | ( |
( | |
| 非流動部分 |
| (i) | 指的是客户尚未使用的與 預付費系統服務相關的語音積分和數據的充值，這些服務適合客户實際使用這些服務時的結果。 |
| (Ii) | 指出售塔樓將撥出的收入金額（注17）。 |
| (Iii) | 與客户的合同。下表包括有關貿易賬户中合同資產和負債源自的應收賬款部分的信息。 |
| 2023 | 2022 | ||
| 應收賬款計入貿易應收賬款 | |||
| 合同資產 | |||
| 合同責任 | ( |
( |
根據與客户簽訂的合同，可根據綜合忠誠度優惠分配折扣，其中折扣可在設備和/或服務上提供，根據所述優惠的性質分別產生合同資產或負債。
| F-63 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
年內合同資產/負債變動如下：
| 合同資產(負債) | |
| 2023年1月1日餘額 | |
| 加法 | ( |
| 核銷 | ( |
| 2023年12月31日的餘額 | ( |
| 合同資產(負債) | |
| 2022年1月1日的餘額 | |
| 加法 | |
| 核銷 | ( |
| 2022年12月31日的餘額 |
合同資產和負債餘額預計將根據下表實現：
| 2024 | 2025 | |
| 合同資產(負債) | ( |
( |
根據IFRS 15第121段，公司不會呈現信息對期限少於1年的客户合同的影響。
| F-64 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
| 24. | 關於法律和行政訴訟的規定 |
本公司是在其正常業務過程中出現的民事、勞工、税務和監管領域的司法和行政訴訟中不可或缺的組成部分。
撥備是根據公司法律顧問和管理層的意見制定的，金額被認為足以彌補被認為可能發生的損失和風險。被認為可能虧損和可能虧損的情況分別按其更新的價值進行記錄和披露，而被認為虧損 的情況不披露。
2023年和2022年12月31日 的司法和行政訴訟規定如下：
| 2023 | 2022 | ||
| 關於法律和行政訴訟的規定 | |||
| 民事(a) | |||
| 勞工(b) | |||
| 税收(c) | |||
| 監管(d) |
司法和行政訴訟條款的變更 總結如下：
| 2022年12月 | 扣除沖銷後的增加額 | 付款 | 通貨膨脹調整 | 2023年12月 | |||||
| ( |
|||||||||
| 民事(a) | ( |
||||||||
| 勞工(b) | ( |
||||||||
| 税收(c) | ( |
||||||||
| 監管(d) | ( |
| 2021年12月 | 扣除沖銷後的增加額 | 付款 | 通貨膨脹調整 | 2022年12月 | |||||
| ( |
|||||||||
| 民事(a) | ( |
||||||||
| 勞工(b) | ( |
||||||||
| 税收(c) | ( |
||||||||
| 監管(d) | ( |
| F-65 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
| 2020年12月 | 扣除沖銷後的增加額 | 付款 | 通貨膨脹調整 | 2021年12月 | |||||
| ( |
|||||||||
| 民事（a） | ( |
||||||||
| 勞工（b） | ( |
||||||||
| 税金(C) | ( |
||||||||
| 監管(D) | ( |
本公司受到消費者、供應商、服務提供商、消費者保護機構和財務機構提出的多項法律行動和行政程序的約束，以處理實體正常業務過程中出現的各種事項。主要流程總結如下：
| a. | 民事法律程序 |
A.1消費者訴訟
該公司是司法和行政領域與消費者提出的各種索賠有關的訴訟當事人。上述行動的撥備金額為#雷亞爾。
A.2消費者保護機構
Tim是公共檢察官辦公室、Procon和其他消費者保護機構因消費者投訴而提起的法律和行政訴訟的當事人，在這些訴訟中，除其他外，
討論：(I)據稱未能提供網絡服務；(Ii)服務質量問題；(Iii)涉嫌違反SAC(客户服務熱線)法令；(Iv)涉嫌違反合同；(V)涉嫌誤導性廣告；以及(Vi)討論在搶劫和盜竊設備的情況下收取忠誠罰款的問題。撥備的金額相當於雷亞爾。
Tim是聯邦地區和地區公開部提起的公共民事訴訟的被告，在該訴訟中，討論了Infinity計劃用户的服務質量提供方面的所謂缺陷。應計金額為雷亞爾。
A.3前貿易夥伴
在前貿易夥伴提出的訴訟中，蒂姆是被告，他聲稱，除其他外，金額是基於據稱不遵守協議的基礎上的。撥備金額為雷亞爾$。
| F-66 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
A.4其他
TIM是由與上述最不同的代理人提出的基本非消費者對象的其他訴訟的被告
，其中除其他外，討論：(I)股份認購；(Ii)
民事責任賠償要求；(Iii)在被指控違反合同時，撥備金額相當於雷亞爾$。
A.5社會、環境和基礎設施
該公司是涉及各種代理的訴訟的一方，這些代理討論與許可相關的方面，其中包括環境許可和基礎設施許可(安裝/操作)。涉及的金額
和撥備金額相當於1美元。
A.6阿納泰爾
該公司是Anatel訴訟的當事人，其中討論了以下議題：(I)與從增值服務-增值服務和互聯中收取2%收入相關的借記；(Ii)按比例調整適用於通知中定義的4G頻率使用價格建議的按比例通脹調整；(Iii)涉嫌不遵守服務質量目標；以及(Iv)批發產品參考提供模型(ORPA)。2023年12月31日和2022年12月31日的這些訴訟沒有對應的撥備金額。
B.勞動和社會保障訴訟
這些程序涉及兩名前 僱員提出的幾項勞工索賠，涉及加班、可變薪酬差異和其他合同基金的法律補償等事項， 還有服務提供商的前僱員提出的索賠，所有這些人，利用現行勞動法要求其保持公司 遵守勞動義務不遵守為此目的僱用的承包商。關於社會保障索賠，金額 指的是司法部門討論的徵收社會保障繳款的法律差異。
從總數中
C.税務訴訟
| 2023 | 2022 | |||
| 聯邦税 | ||||
| 州税 | ||||
| 市政税 | ||||
| TIM S.A.（採購價格分配） | ||||
記錄的總準備金主要由以下 過程組成，其指示值由聯邦政府為滯納税建立的指數估計，與SELIC率的 變化相關。
| F-67 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
聯邦税
TIM S.A.的撥備。支持80項訴訟，主要由 以下訴訟組成：
| (i) | 該條款支持與挑戰有關的60起訴訟，涉及對CIDE、CPMF、CSLL、IRRF業務的徵税。其中，尋求承認不收取CPMF權利的法律訴訟所涉及的金額
據稱發生在買賣外幣和兑換因公司註冊而產生的賬户所有權的同時交易，其撥備價值更新後等於雷亞爾$。 |
| (Ii) | 本公司規定了一個程序
，以收取按#年率扣繳的養卹金繳款。 |
| (Iii) | 其中規定了與FUST/FUNTTEL及其產生的附屬義務有關的三起訴訟。在這些案件中，有兩起案件突出，爭端主要圍繞自發報告支付罰款一事進行。2009年，自願報告福利沒有根據通脹進行確認、撥備和調整，與罰款和繳納FUST的利息有關的金額為雷亞爾。 |
此外，在2019年第二季度，公司
制定了FUST程序條款，尋求FUST收集的違憲和非法。
承認不收集FUST的權利的訴訟，沒有將通過互聯和EILD(專線工業開發)方式轉移的收入計入其計算基礎，以及不對因不遵守Anatel規則7/2005而確定的差額進行追溯收集的權利，金額為$1雷亞爾。
| (Iv) | 該公司記錄了一筆聯邦補償撥備
2006年進行了一次回購，但在進行評估後，文件支持不夠有力
。已配置和更新的價值為雷亞爾$。 |
州税
TIM S.A.的條款支持124項訴訟，主要由以下訴訟組成：
| (i) | 申請
ICMS債務轉回的評估中涉及的金額，以及公司核實撥款信貸的文件支持，其重述的撥備
金額相當於R$ |
| (Ii) | 據稱未就提供電信服務而徵税的金額，其更新金額為R$ |
| (Iii) | 由於貨物
收據和發貨之間的所謂差異而進行的收款，在定量庫存計數中，其重報金額相當於R$ |
| (Iv) | 涉嫌不當記入與
CIAP積分相關的金額，其更新金額相當於R$ |
| (v) | 與税收替代操作相關的抵免，其
重報金額總計R$ |
| (Vi) | 涉嫌未收取或涉嫌不當挪用與ICMS費率差異（DIFAL）相關的積分
，其更新金額總計R$ |
| F-68 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
| (Vii) | 2023年，確認為訂閲費撥備
不可扣除，更新金額為R$ |
| (Viii) | 2023年，確認了特殊信貸費用撥備
金額，更新金額為R$ |
市政税
還值得注意的是，評估中涉及的金額對以下問題提出質疑：扣留和收集ISS--沒有僱傭關係的第三方服務的來源，以及收集與#年提供的服務相對應的自己的ISS聯名計費.
TIM S.A.會議記錄(購進價格分配)
收購前Intelig（現任
TIM SA）引發税務訴訟由於TIM paçðes集團的前母公司，其中包括分配前Intelig的收購價格和金額為雷亞爾的過程
D.監管流程
Anatel對本公司提起行政訴訟，原因包括：(I)不遵守某些質量指標；(Ii)不遵守授權條款產生的其他義務；(Iii)不符合SMP、SCM和STFC等法規。
2023年12月31日，考慮通貨膨脹調整，確定不遵守義務（“PASO”）的程序中指示的金額
，按可能損失的風險分類為R$
E.儘可能評估其損失的司法和行政訴訟
公司存在以下民事、勞工、税務和 監管性質的行為，涉及其法律顧問和管理層儘可能歸類的損失風險，對此沒有記錄法律和行政訴訟的條款 ：
| 2023 | 2022 | ||
| 民事(E.1) | |||
| 勞動和社會保障(E.2) | |||
| 税費(E.3) | |||
| 監管(E.4) |
損失被評估為可能且由管理層監控的法律和行政訴訟將以更新後的價值披露。
| F-69 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
具有儘可能分類的損失風險的主要訴訟如下：
E.1。民事
| 2023 | 2022 | |||
| 消費者訴訟(E.1.1) | ||||
| Anatel(E.1.2) | ||||
| 保護消費者團體(E.1.3) | ||||
| 前貿易夥伴(e.1.4) | ||||
| 社會、環境和基礎設施(e.1.5) | ||||
| 其他(e.1.6) | ||||
E.1.1消費者訴訟
它們主要指針對被指控的不當收集、合同取消、服務質量、設備交付中的缺陷和故障以及不適當的負面輸入的訴訟。
E.1.2阿納特爾
該公司是Anatel訴訟的當事人，在訴訟中討論了除其他事項外：(I)與從增值服務-增值服務和互聯中收取2%收入有關的借記； (Ii)按比例調整4G頻率使用通知中定義的價格建議；(Iii)涉嫌不遵守服務質量目標和(Iv)批發產品參考提供模型(PA)。
E.1.3消費者保護機構
TIM是公共檢察官辦公室、Procon和其他消費者保護機構因消費者投訴而提起的法律和行政訴訟的當事人，在這些訴訟和其他主題中， 討論：(I)據稱未能提供網絡服務；(Ii)涉嫌未能交付手機；(Iii)涉嫌違反州法律；(Iv)僱用模式和涉嫌不當收費增值服務-VAS；(V)涉嫌違反SAC法令；(Vi)涉嫌違反合同；以及(Vii)數據阻塞。
E.1.4前貿易夥伴
在幾個前貿易夥伴提出的訴訟中，蒂姆是被告 ，在這些訴訟中，除其他外，聲稱基於所謂的合同違約的價值。
E.1.5社會、環境和基礎設施
本公司是涉及不同代理人的訴訟的一方，這些訴訟涉及以下方面：(1)環境許可和結構許可(安裝/運營)和(2)(I)電信設施排放的電磁輻射；(Ii)場地安裝用地租約的續簽；(Iii)場地安裝用地的傾倒； (Iv)登記數據的提交等。
| F-70 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
E.1.6其他
TIM是由與上述最不同的代理人提出的基本上非消費者對象的其他訴訟的被告 ，在這些訴訟中，除其他外，討論了：(I)因認購股份而應支付的金額；(Ii)民事責任賠償要求；(Iii)涉嫌違約。
E.2.勞動和社會保障
E.2.1。社會保障
該公司是訴訟中的被告，涉及法庭上討論的與2005-2011年相關的社會保障繳款徵收有關的法律差異
，以及討論重述總額中共同
責任的主張
E.2.2.勞工
確實有
E.3.税收
| 2023 | 2022 | ||
|
|
|||
| 聯邦税(e.3.1) |
|
||
| 州税(e.3.2) |
|
| |
| 市政税(e.3.3) |
|
| |
| FUST、FUNTTEL和EBC（e.3.4） | |
所顯示的值根據SELIC匯率進行了通貨膨脹調整。
涉及的歷史金額為雷亞爾$。
e.3.1.聯邦税
針對TIM評估的與聯邦税收有關的總金額為$1雷亞爾。
| F-71 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
| (i) | 指控不當使用税收抵免進行反向合併、攤銷收購手機公司時支付的商譽、扣除商譽攤銷費用、排除商譽逆轉、其他反映和不允許按估計支付的補償和扣除、據稱
由於國税局(RFB)未將利益正式化而不當使用SUDENE福利，以及未能按估計支付應支付的IRPJ和CSLL。涉案金額為雷亞爾。 |
| (Ii) | 税損和負基數的抵銷方法。
涉及的金額為雷亞爾$3。 |
| (Iii) | 收集現金制度計入的
掉期交易引起的貨幣變動的CSL。涉案金額為雷亞爾。 |
| (Iv) | 對海外居民的收入徵收預扣所得税，包括通過國際漫遊匯出的收入和支付給身份不明受益人的收入，以及CIDE對海外匯款徵收版税，包括通過國際漫遊匯款。涉案金額為
1雷亞爾。 |
| (v) | 收集IRPJ、PIS/COFINS和CSLL借記
因公司對利息收入銀行存款的預扣税和IRPJ負餘額的抵扣而產生的補償或部分補償。涉案金額為雷亞爾。 |
未突出顯示的金額是指聯邦 級的幾次討論，涉及但不限於與Jornal do Brasil Group不當相關的收費、對第9718/98號法律 所載規則的不同解釋、與預付費重新計算有關的其他補償、商譽細目和估算計算、國際漫遊操作的税收 和繁重的網絡媒體傳輸，預扣所得税（IRRF）税率的差異，以及 其他不太具有代表性的主題。
e.3.2.州税
TIM S.A.於2023年12月31日就州税向其收取的總金額為雷亞爾。
| (i) | 不包括在ICMS計算基礎上向客户提供的無條件折扣，以及對被指控未能遵守相關附屬義務的罰款，包括未能提供SINTEGRA文件的60i記錄的罰款。涉案金額為雷亞爾。 |
| (Ii) | 使用税收實體本身授予的税收優惠(促進聯邦區綜合和可持續經濟發展計劃-PR？-DF)，但後來被宣佈違憲，以及被指控因跨州購買原產國給予税收優惠的貨物而產生的ICMS不當抵免。涉案金額為雷亞爾。 |
| (Iii) | 與購置物業、廠房和設備相關的信用沖銷和臨時信用。涉案金額為雷亞爾。 |
| (Iv) | ICMS的抵免和退款，以及對客户賬户中發佈的價值和信息的識別
和書面支持，例如預期
未來附加費(特別抵免)而授予的税率和抵免，以及與税收替代操作和免税和免税運營相關的抵免。2023年12月31日，涉案金額為
雷亞爾美元。 |
| F-72 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
| (v) | 使用信貸購買直接用於公司生產過程的電力
涉案金額為雷亞爾。 |
| (Vi) | 涉嫌附屬義務中包含的信息與徵税之間的衝突，以及對不遵守附屬義務的罰款的具體質疑。
涉及的金額為雷亞爾$。 |
| (Vii) | 據稱，由於與預付費服務有關的退税和徵税時間的粉飾，沒有收集ICMS，ICMS在據稱因減少計算基數而受益的貨物的產出中不適當地計入ICMS，以及指控不適當地將增值服務(VAS)納入ICMS計算基礎
。涉案金額為雷亞爾。 |
| (Viii) | 推出與歸還租借的移動
設備相關的積分。涉及金額為雷亞爾 |
| (Ix) | 與訂閲服務相關的ICMS收集
以及涉嫌因其性質而不當不包含在ICMS計算基礎中。涉及金額為雷亞爾 |
未突出顯示的價值指的是關於國家税收的幾次討論，涉及但不限於，適用於購置永久資產的入賬係數、在“其他OCCS”領域不當徵税的金融和非電信項目產生的抵免、其他免税和非徵税的州際業務、税率差異 (DIFAL)、128/10和17/13號協議規定的特別制度、55/05號協議規定的發票開具規則，以及其他較不重要的專題。
E.3.3.市政税
TIM SA的總分攤金額關於市政税，
可能風險為R$
| (i) | 對公司的多個收入賬户徵收ISS，並因未繳納所謂税款而處以懲罰性罰款。涉及金額為雷亞爾 |
| (Ii) | 收集在其他城市進行的服務進口或服務的ISS
。涉及金額為雷亞爾 |
| (Iii) | 徵收運行監管費是否合憲？Fiscalização do Funcionamento分類）由各地市政當局執行。涉及的
金額為R$ |
E.3.4.監管税
就Fust、FUNTTEL、TFI、Fistel和EBC可能存在的風險向TIM集團收取的費用總額為
雷亞爾。
| F-73 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
e.4. 監管
Anatel對本公司提起行政訴訟，原因包括：(I)不遵守某些質量指標；(Ii)不遵守授權條款產生的其他義務；(Iii)不符合SMP、SCM和STFC等法規。
2023年12月31日，PADOS(確定不履行義務的程序)顯示的價值，考慮到通貨膨脹調整，歸類為可能的風險為雷亞爾$。
2020年6月18日，Anatel董事會一致批准了TIM自2014年以來與監管機構談判的001/2020年行為調整期限(TAC)。
2020年6月19日，公司董事會經監管機構最終審議並於同年6月25日簽署了該條款，批准了上述
TAC。該協議涵蓋總計約為#雷亞爾的
制裁
這一術語包括改善三大行動支柱--客户體驗、質量和基礎設施的行動--通過與改善車站許可程序、有效利用編號資源、發展數字服務頻道、降低投訴率、修復用户以及加強運輸和接入網絡等相關的舉措。此外，它還考慮了
隨着第一個TAC年的結束，該機構認證了以下承諾：賠償、保護擴散權利基金-FDD(第一階段)和通知；編號；互聯互通；所得税；IGQ；障礙；內部控制；LTE 700 MHz；新4G；回程；許可積壓；範圍承諾；個人幫助； 數字關係；以及其他承諾。
2022年6月，蒂姆結束了兩次發送與Anatel簽訂的行為調整期限(TAC)年，執行了為嚴格遵守實現相關目標的目的而計劃的活動。Anatel認證了以下承諾：編號；障礙；內部控制；LTE 700 MHz；新4G；回程；個人協助；數字關係；其他；以及協作門户。
2022年10月，TIM和Anatel簽署了修正案，重新談判與質量指標相關的承諾。因此，在TAC的第3年和第4年，開始採用感知質量指數(IQP)來取代一般質量指數(IGQ)。
2023年6月，TIM結束了與Anatel簽訂的行為調整條款(TAC)的第三個年頭，執行了嚴格遵守相關目標的計劃活動。關於附加承諾，如上所述，Anatel已經發布了一份關於履行與TAC第三年有關的義務的聲明，從而保證了根據TAC中商定的條款，履行 在350(350)個城市實施4G或更高技術的SMP的義務的一般聲明。 在2023年12月，以下承諾得到了證明：編號；障礙；修復計劃；內部控制；LTE 700 MHz；新4G； 回程；數字關係。Anatel表示：(I)它仍在評估與車站許可證和IQP有關的承諾的遵守情況；以及(Ii)關於賠償計劃承諾(僅限10項記錄)，IR將建立PADIC。
| F-74 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
2023年7月，TIM開始了同意法令的第四年，也是最後一年。 公司將繼續全面實施治理辦公室在管理層和董事會對時間表演變的內部監督機制。
公司已達到TAC實施時間表，並已向Anatel報告了其諒解，如果機構在評估可能實施的進度項目(PADIC)的不遵守情況的程序中顯示出不遵守的跡象。
關於延長授權使用與SMP相關的無線電頻率的期限，本公司將對在每個授權下銷售的服務 計劃產生的淨收入承擔合同負擔。然而，自2011年起，Anatel開始在計算上述負擔的基礎上也計入通過互聯互通獲得的收入，以及從2012年起及以後幾年通過增值服務獲得的收入以及 其他收入。該公司認為，將這些收入包括在內是不適當的，因為它沒有在 原始授權的條款中明確規定，因此收到的收款在行政和/或司法領域進行了討論。
| 25. | 其他負債和準備金 |
| 2023 | 2022 | ||
| 其他負債和準備金 | |
||
| 為未來資產退役撥備 | |
||
| 從客户那裏預支資金 | |
||
| 繁重的運力合同(i) | |
||
| 其他風險準備金 | |||
| 其他(二) | |||
| 當前部分 | ( |
( | |
| 非流動部分 | |
|
| (i) | 作為Cozani收購的一部分，在 交易中確定了轉讓產能合同，其中存在規定期限的接受或支付義務。記錄的金額是指在剩餘合同期限內將不使用的容量部分。 |
| (Ii) | 2022年6月23日頒佈了第194號補充法律，這些法律總而言之修訂了1966年10月25日第5172號法律(國家税法)和1996年9月13日第87號補充法律(坎迪爾法)，以審議與燃料、電力、通信和集體運輸有關的基本商品和服務，因此指出ICMS減少了這些行業公司的收入。 |
在整個2023年，該公司根據其計劃的性質，主動將其影響轉移給其
客户，並實現了截至2022年12月31日的未償還金額雷亞爾。
| F-75 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
| 26. | 股東權益 |
a. 股本
股本按從 股東那裏實際籌集的金額計入，扣除與融資過程直接相關的成本。
2023年12月31日的認繳和繳足股本為：普通股(2022年12月31日的普通股)。
董事會決議授權本公司增加股本，不受法定改革的限制，最高限額為普通股。
b. 資本儲備
資本儲備的使用符合巴西公司法第6404/76條第200條的規定。該儲備金組成如下：
| 2023 | 2022 | ||
| 商譽特別儲備金 | |||
| 長期激勵計劃 |
B.1商譽特別儲備金
特別善意儲備由前母公司TIM paçðes S.A.的淨資產合併構成(note 16.d）。
B.2長期激勵計劃
這些項目下記錄的餘額是公司與授予員工的長期激勵計劃有關的費用 (附註27)。
c. 利潤準備金
C.1法律儲備
是指除計入税收優惠準備金的餘額外，每年12月31日止年度淨利潤的5%，直至該準備金相當於股本的20%為止。 此外，當該準備金與資本準備金相加時，超過股本的30%時，公司可以停止構成法定準備金。
此準備金僅可用於增加資本金或衝抵累計虧損。
| F-76 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
C.2.擴張法定準備金
公司章程第46條第2款規定了該儲備金的形成，旨在擴大業務。
未強制分配給其他儲備且不用於支付股息的利潤餘額分配給該儲備，不得超過股本的80%。達到這一上限，將由股東大會決定餘額，是分配給股東還是增資。
C.3税收優惠儲備金
公司享有限制利潤分配的税收優惠
。根據確立這些税收優惠的立法，因免税和減税而不再繳納的税款不得分配給成員，並將構成法人的税收激勵準備金。
該準備金只能用於彌補虧損或增加股本。2023年12月31日，公司享受的累計福利金額為
雷亞爾。
這項税收優惠對應於在鼓勵的單位中計算的開採利潤的企業所得税(IRPJ)的減少。本公司在東北和亞馬遜開發總監(SUDENE/SUDAM)所涵蓋的地區經營，該總監是由聯邦政府授予的税收優惠獎勵，有效期為10年，可續簽。
d. 分紅
股息是根據公司章程和巴西公司法計算的。
根據2020年8月31日批准的最新章程，公司
必須在截至12月31日的每年作為強制性股息進行分配，前提是有可供分配的金額，金額
相當於
根據公司章程的規定，3年內無人認領的股息將返還給公司。
2023年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，股息和股東權益利息計算如下：
| 2023 | 2022 | ||
| 淨收入 | |||
| (-)不可分配的税收優惠 | ( |
( | |
| (-)法律儲備的構成 | ( |
( | |
| 調整後的淨利潤 | |||
| 最低股息以調整後利潤的25%為基礎計算 | |||
| 股東權益應付股息細目： | |||
| 股東權益的利息 | |||
| 分配和建議的股息和股東權益總額 | |||
| 股東權益利息預提所得税(IRRF) | ( |
( | |
| 股息和股東權益利息總額，扣除税款 |
| F-77 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
已支付和/或應支付的股東權益利息計入 財務費用，該財務費用在列報財務報表時重新分類，並在股東權益變動中作為本年度淨利潤的分配進行披露。
2023年期間，雷亞爾金額
2022年期間，雷亞爾金額
2022年和2023年分配的數額如下：
| 批准 | 付款 | 股息 | ||
| |
| |||
| |
| |||
| |
||||
| |
||||
| |
||||
| |
||||
| |
| |||
| |
| |||
| |
| |||
| |
||||
|
|
|
| ||
| (*) | 股息須在2024年3月28日的股東大會上獲得最終批准。 |
2023年全年，公司通過股息和/或股東權益利息支付了金額為雷亞爾
2023年12月31日“應付股息和股東權益利息”項下的餘額合計為雷亞爾。
根據第6404/76號法律和公司章程的規定，股東在3年內申報和未申領的未申領的股息和股東權益 在規定的時間內恢復為股東權益，並撥入補充公積金以擴大業務 。
2023年，雷亞爾的金額為美元。
| F-78 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
在現金流量表中，股東權益利息和支付給股東的股息作為“融資活動”列示。
| 27. | 長期激勵計劃 |
2018-2020年規劃和2021-2023年規劃
2018年4月19日和2021年3月30日，經Tim S.A.(TIM S.A.於2020年8月31日合併前的Tim Participaçóes S.A.)股東大會批准，分別授予高級董事和擔任公司關鍵職位的 高級董事和關鍵職位的 長期激勵計劃：“2018-2020年計劃”和“2021-2023年計劃”。
2018-2020年和2021-2023年計劃規定授予股份(履約股份和/或限制性股份)。他們建議授予參與者本公司發行的股票，但前提是參與者在本公司擁有永久地位(實現特定目標)。考慮到每個授權書中規定的標準，股份數量可能會因業績的不同而或多或少有所不同 ，也可能會因股息獎勵而變化。
對於2018-2020年和2021-2023年計劃，有效期與其歸屬具有相同的 週期3年。這些計劃除了考慮股份轉讓外，還規定了以現金向參與者支付等額款項的可能性。
費用總額是根據股份的價值計算的，並在歸屬期間的業績中確認。
股票計劃表(績效股票和受限股票 )
| 專營權授予的識別 | 已授予股份(本金) | 到期日 | 授權價 | 年初存量餘額(本金) | 期內已授予的股份(本金) | 年內轉讓的股份 | 以現金支付 |
註銷股份(本金) |
份額餘額（本金） |
||||||
| 開票量（本金） | 性能變化 | 額外 股息 | 轉讓股份小計 | 計費量 （主體） |
性能變化 | 其他內容 股息 |
以現金支付的股份小計 | 年內 | 在年終時 | ||||||
| R$ | ( |
||||||||||||||
| R$ | ( |
( |
( |
( |
( |
||||||||||
| R$ | ( |
( |
( |
( |
( |
( |
( |
( |
( |
||||||
| R$ | ( |
( |
( |
( |
( |
( |
( |
( |
( |
||||||
| R$ | |||||||||||||||
| R$ | |||||||||||||||
| 總計 | ( |
( |
( |
( |
( |
( |
( |
( |
( |
||||||
| 贈款餘額的加權平均價格 | R$ | ||||||||||||||
| F-79 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
| 專營權授予的識別 | 已授予的股份 | 到期日 | 授權價 | 年初餘額 | 年內批出 | 本年度內已調撥 | 以現金支付 | 本年度內已取消 | 年終結餘 | |||||
| 計費量 | 性能變化 | 額外 股息 | 計費量 | 性能變化 | 其他內容 股息 |
|||||||||
| R$ | ( |
|||||||||||||
| R$ | ( |
( |
( |
( |
( |
( |
( |
|||||||
| R$ | ( |
( |
( |
( |
( |
( |
( |
|||||||
| R$ | ( |
( |
( |
( |
( |
( |
||||||||
| R$ | ||||||||||||||
| 總計 | ( |
( |
( |
( |
( |
( |
( |
|||||||
| 贈款餘額的加權平均價格 | R$ | |||||||||||||
每股股票的股票底價使用 股票加權平均值計算每股股票的股票底價使用TIM SA的加權平均值計算' s 股價。(TIM西班牙足球協會在TIM SA合併之前2020年8月31日），考慮以下時期：
| · | 2018-2020年計劃-1ST2018年3月1日至2018年3月31日期間Tim Participaçóes股票的授權量和交易價。 |
| · | 2018-2020年計劃-2發送2019年6月1日至2019年6月30日期間Tim Participaçóes股票的授權量和交易價。 |
| · | 2018-2020年計劃-1ST2020年3月1日至2020年3月31日期間Tim Participaçóes股票的授權量和交易價。 |
| · | 2021-2023計劃-1ST2021年3月1日至2021年3月31日期間TIM S.A.股票的授權量和交易價。 |
| · | 2021-2023計劃-2ND：Grant -TIM S.A.股票在2022年3月1日至2022年3月31日期間的成交量和交易價。 |
| · | 2021-2023計劃-1ST2023/03/01-03/31/2023期間TIM S.A.股票的授權量和交易價。 |
| F-80 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
2023年12月31日，與這些長期福利計劃掛鈎的費用總計為雷亞爾
終止股票回購計劃並批准新的計劃
2023年6月12日，董事會獲悉 2021年5月5日公司董事會會議批准的股份回購計劃已終止，並批准 自己發行的新股份回購計劃。考慮到收購應在證券交易所（B3 SA）進行，新計劃於董事會決議之日開始， 有效期至2024年12月12日- Brasil、Bolsa、Balcão）， 按市場價格計算，遵守適用的法律和監管限制。
| 28. | 收入 |
所提供服務的收入
主要服務收入來自月度訂閲、提供單獨的語音、短信和數據服務，以及組合這些服務的用户套餐、漫遊費和互聯互通收入。 收入在使用服務時確認，扣除銷售税和服務折扣。只有在能夠可靠地估計所提供服務的數量時，才會確認這一收入。
收入按月通過開票確認，在開票日期至月底(未開票)之間開票的收入 在提供服務的月份進行識別、處理和確認。這些非賬單收入是在估計的基礎上記錄的，其中考慮了消費數據和自上次賬單日期以來經過的天數 。
互聯互通流量和漫遊收入分開記錄，不對衝欠其他電信運營商的金額(後者計入運營成本)。
客户未使用的分鐘數和/或商業合作伙伴擁有的有關預付費服務系統的積分將被記錄為遞延收入，並在客户使用這些 服務時計入收益(虧損)。
服務收入還包括來自新的合作伙伴協議(金融、教育和廣告)的收入，在截至2023年12月31日的年度確認的收入金額為雷亞爾。
關於金融夥伴關係，第28/2021/SEC8號仲裁程序已提交巴西-加拿大商會仲裁和調解中心(“CCBC“和”仲裁程序 分別)，由Tim對Banco C6 S.A.，Carbon Holding Financeira S.A.和Carbon Holding S.A.(一起，被告“)， 將討論對合同中管轄雙方合夥關係的某些條款的解釋。 如有損失，可終止合夥關係。
商品銷售收入
銷售貨物(電話、迷你調制解調器、平板電腦和其他設備)的收入在與合同有關的履約義務轉移給買方時確認。向貿易合作伙伴銷售設備的收入 在向合作伙伴實物交付時扣除折扣後入賬，而不是在向最終客户銷售時入賬，因為公司對售出的商品沒有控制權。
| F-81 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
合同標識：
本公司監測商業合同，以確定合同中存在的主要合同條款和其他要素，這些條款和要素可能與適用會計準則IFRS 15--與客户的合同收入有關。
履行義務的確定。
*根據對合同的審查，公司主要核實是否存在以下履約義務：
(I)出售設備；及
(ii)提供流動、固定及互聯網電話服務。
因此，當公司 通過轉讓承諾給客户的資產或服務來履行履約義務時，公司開始確認收入；當客户獲得該資產的控制權時，該資產被視為轉讓。
確定交易價格並將其分配給履約義務：
該公司理解，其商業套餐將服務 和手機銷售與折扣相結合。根據IFRS 15，公司必須執行折扣分配，並 根據每個履約義務的獨立銷售價格確認與其相關的收入。
獲得合同的成本：
與獲得合同相關的所有增量成本(銷售佣金和從第三方採購的其他成本)均記為預付費用，並(如附註10所述)在與該資產相關的收入同期內攤銷。同樣，某些合同合規成本也遞延至與客户協議下的履約義務有關的程度，即當客户獲得對資產的控制權時。
| F-82 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
| 2023 | 2022 | 2021 | |||
| 收入 | |||||
| 毛收入 | |||||
| 服務收入 | |||||
| 服務收入-移動 | |||||
| 服務收入-固定電話 | |||||
| 銷貨 | |||||
| 從毛收入中扣除 | ( |
( |
( | ||
| 税費 | ( |
( |
( | ||
| 給予的折扣 | ( |
( |
( | ||
| 退貨和其他 | ( |
( |
( |
根據巴西公司法第187條，公司必須在合併財務報表中披露 收入總額。
| 29. | 營運成本及開支 |
| 2023 | 2022 | ||||||||
| 提供服務和銷售商品的成本 | 銷售費用 | 一般和行政費用 | 總計 | 提供服務和銷售商品的成本 | 銷售費用 | 一般和行政費用 | 總計 | ||
| ( |
( |
( |
( |
( |
( |
( |
( | ||
| 人員 | ( |
( |
( |
( |
( |
( |
( |
( | |
| 第三方服務 | ( |
( |
( |
( |
( |
( |
( |
( | |
| 互連和連接方式 | ( |
( |
( |
( | |||||
| 折舊及攤銷 | ( |
( |
( |
( |
( |
( |
( |
( | |
| 税費及供款 | ( |
( |
( |
( |
( |
( |
( |
( | |
| 租金和再保險 | ( |
( |
( |
( |
( |
( |
( |
( | |
| 銷貨成本 | ( |
( |
( |
( | |||||
| 宣傳和廣告 | ( |
( |
( |
( | |||||
| 應收貿易賬款預計信用損失 | ( |
( |
( |
( | |||||
| 其他 | ( |
( |
( |
( |
( |
( |
( |
( | |
| F-83 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
| 2021 | ||||
| 提供服務和銷售商品的成本 | 銷售費用 | 一般和行政費用 | 總計 | |
| ( |
( |
( |
( | |
| 人員 | ( |
( |
( |
( |
| 第三方服務 | ( |
( |
( |
( |
| 互連和連接方式 | ( |
( | ||
| 折舊及攤銷 | ( |
( |
( |
( |
| 税費及供款 | ( |
( |
( |
( |
| 租金和再保險 | ( |
( |
( |
( |
| 銷貨成本 | ( |
( | ||
| 宣傳和廣告 | ( |
( | ||
| 應收貿易賬款預計信用損失 | ( |
( | ||
| 其他 | ( |
( |
( |
( |
當員工為公司員工時，公司以強制、合同或自願的方式向公共或私人養老保險
計劃繳納金額為R$
| F-84 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
| 30. | 其他收入(支出)，淨額 |
| 2023 | 2022 | 2021 | |||
| 收入 | |||||
| 贈款收入 | |||||
| 電信服務罰款 | |||||
| 處置資產收入（ii） | |
|
|||
| 其他收入（iii） | |||||
| 總收入 | |||||
| 費用 | |||||
| FUST/FUNTTEL(I) | ( |
( |
( | ||
| 税費及供款 | ( |
( |
( | ||
| 法律和行政訴訟的準備金，扣除撤銷後的淨額 | ( |
( |
( | ||
| 資產處置費用(二) | ( |
( |
( | ||
| 其他費用 | ( |
( |
( | ||
| 其他收入(支出)合計，淨額 | ( |
( |
( | ||
| 其他收入(支出)，淨額 | ( |
( |
|||
| (i) | 指根據現行法律，應支付給Anatel的各種電信收入的捐款所產生的費用。 |
| (Ii) | 2023年，主要是指由於價格調整仲裁程序結束而收購Cozani的收益(見附註1.2)。 |
2021年，它代表向IHS出售I-Systems(前身為FiberCo)51%股權 的收入，其中包括向Tim S.A.支付的金額為101,096,294雷亞爾的(二級)現金，以及蒂姆公司剩餘的49%少數股權的公允價值，金額為181,612,957雷亞爾。
在支出方面，1,927,014雷亞爾的金額由Tim S.A.的註銷淨資產和i-Systems的繳入股本，以及因出售i-Systems(前身為FiberCo)51%的商譽而註銷的商譽和與商譽相關的遞延所得税 表示。這筆交易的所得税和社會貢獻前收益為3782,237雷亞爾。
| (Iii) | 它主要是指已售出的 塔樓的遞延收入(根據附註17)，2023年為540,095雷亞爾(2022年為54,095雷亞爾，2021年為54,095雷亞爾)。 |
| F-85 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
| 31. | 財政收入 |
| 2023 | 2022 | 2021 | |||
| 財政收入 | |
| |||
| 投資利息收益的利息 | |||||
| 從客户那裏收到的利息 | |||||
| 互換利息 (Iii) | |||||
| 租賃利息 | |||||
| 通貨膨脹調整(i) | |||||
| 其他衍生品(Ii) | |||||
| 其他收入 | |||||
| (i) | 很大一部分與税收抵免和司法存款的貨幣重述有關。 |
| (Ii) | 這主要是市值和股票認購成本之間的差異 與Banco C6於2020年開始的運營合作伙伴關係相關的期權，由於實現了目標，公司在此期間有權獲得該期權。截至2023年12月31日，公司獲得9號相關認購權這是和10Th 合同目標，產生影響39，173雷亞爾（2022年12月31日為117，520雷亞爾，與5相關這是, 6Th 和7這是合同目標和雷亞爾(2021年12月31日為285,009雷亞爾)。市值是根據合夥人進行並在市場上披露的最後一筆投資交易中可獲得的信息 計算得出的。該衍生金融工具的披露詳情載於按公允價值計量的附註37，考慮到附註28所披露的與仲裁有關的風險，將於其後在本公司的 收入中計量。 |
| (Iii) | 指為對衝本公司債務利率變動而取得的掉期工具所得收益。 |
| 32. | 財務費用 |
| 2023 | 2022 | 2021 | |||
| 財務費用 | ( |
( |
( | ||
| 貸款和融資的利息和通脹調整 | ( |
( |
( | ||
| 税息和差餉 | ( |
( |
( | ||
| 掉期利息 | ( |
( |
( | ||
| 租賃利息 | ( |
( |
( | ||
| 通貨膨脹調整(i) | ( |
( |
( | ||
| 給予的折扣 | ( |
( |
( | ||
| 其他費用(Ii) | ( |
( |
( | ||
| (i) | 主要部分涉及：(A)訴訟的通貨膨脹調整，金額為318,568雷亞爾--見附註24(2022年12月31日為146,645雷亞爾，2021年12月31日為111,949雷亞爾)；以及 |
| (Ii) | 主要涉及：(A)特許權利息111,986雷亞爾(2022年12月31日為87,673雷亞爾，2021年12月31日為12,226雷亞爾)；以及(B)與保證保險、擔保和費用相關的財務費用103,448雷亞爾(2022年12月31日為103,442雷亞爾，2021年12月31日為67,594雷亞爾)。 |
| F-86 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
| 33. | 外匯變動，淨額 |
| 2023 | 2022 | 2021 | |||
| 收入 | |||||
| 貸款和融資(i) | |||||
| 供應商 | |||||
| 交換(Ii) | |||||
| 其他 | |||||
| 費用 | |||||
| 貸款和融資(i) | ( |
( |
( | ||
| 供應商 | ( |
( |
( | ||
| 交換(Ii) | ( |
( |
( | ||
| 其他 | ( |
( |
( | ||
| ( |
( |
( | |||
| 外匯變動，淨額 | ( |
||||
| (i) | 主要是指外幣貸款和融資的外匯變動。 |
| (Ii) | 指衍生金融工具以降低與外幣債務相關的外匯變動風險 （注37）。 |
| F-87 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
| 34. | 每股收益 |
(a) 基本信息
每股基本收益是通過將公司股東應佔利潤除以本年度的加權平均發行股數計算得出的。
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||
| 公司股東應佔收入 | ||||||
| 加權平均發行股數(千股) | ||||||
| 基本每股收益(單位：雷亞爾) |
(b) 稀釋
每股攤薄收益是通過調整加權平均流通股金額來計算的，以假設所有潛在的攤薄股份的轉換。
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||
| 公司股東應佔收入 | ||||||
| 加權平均發行股數(千股) | ||||||
| 稀釋後每股收益(單位：雷亞爾) |
考慮的稀釋每股收益的計算 千(2022年12月31日 千人和 2021年12月31日千份）與長期激勵計劃相關的股份，如注27所述。
| F-88 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
| 35. | 與關聯方的餘額和交易 |
與意大利電信集團公司、子公司和關聯公司的交易餘額如下：
| 資產 | ||||
| 2023 | 2022 | |||
| 意大利電信閃耀光芒(i) | ||||
| Gruppo哈瓦斯(Vi) | ||||
| 鈦火花(Iii) | ||||
| 蒂姆·巴西爾(七) | ||||
| 意大利電信公司(II) | ||||
| I-systems(九)) | ||||
| 其他 | ||||
| 總計 | ||||
| 負債 | ||||
| 2023 | 2022 | |||
| 意大利電信公司(II) | ||||
| 意大利電信閃耀光芒(i) | ||||
| 鈦火花(Iii) | ||||
| 蒂姆·巴西爾(IV) | ||||
| 威望迪集團(v) | ||||
| Gruppo哈瓦斯(Vi) | ||||
| I-systems(Viii) | ||||
| 意大利電信(x) | ||||
| 其他 | ||||
|
總計： |
||||
| F-89 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
| 收入 | ||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||
| 意大利電信公司(II) | ||||||
| 意大利電信閃耀光芒(i) | ||||||
| 鈦火花(Iii) | ||||||
| I系統(Ix) | ||||||
| 總計 |
| 成本/發票 | ||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||
| 意大利電信公司(II) | ||||||
| 意大利電信閃耀光芒(i) | ||||||
| 鈦火花(Iii) | ||||||
| 威望迪集團(v) | ||||||
| Gruppo哈瓦斯(Vi) | ||||||
| I系統(Viii) | ||||||
| 其他 | ||||||
| 總計 | ||||||
| (i) | 量是指 漫遊、增值服務-增值服務、手段轉移和 國際語音-批發. |
| (Ii) | 這些金額指的是國際漫遊、技術援助和增值服務 -增值税和使用註冊商標的許可，授予TIM。S.A.在支付公司淨收入0.5%的特許權使用費後使用“TIM”品牌的權利，每季度付款。 |
| (Iii) | 值是指 鏈接租賃、EILD租賃、媒體租賃（海底電纜）和信號 服務。 |
| (Iv) | 主要是指因勞動索賠和員工調動而繳納的司法保證金。 |
| (v) | 這些值指的是增值服務-增值服務-增值服務。 |
| (Vi) | 從上述值來看，結果中，它們指的是廣告服務，其中487，839 R$（2022年12月31日為345，597 R$，2021年12月31日為181，440 R$）與媒體轉移有關。 |
| (Vii) | 指因勞工索賠而繳納的司法押金。 |
| (Viii) | 該金額指的是光纖基礎設施容量服務。 |
| (Ix) | 該金額與TIM SA提供的服務有關，主要與交易結束時簽署的過渡服務協議範圍內的網絡運營 和維護有關。 |
| (x) | 這些金額指的是電信服務計費中使用的軟件的開發。 |
| F-90 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
該公司採取社會投資行動，包括捐款、
蒂姆研究所開發的項目和贊助。2023年12月31日，公司投資雷亞爾
涉及關聯方的買賣以與市場慣例相當的價格進行 。年終未清餘額與擔保無關，以現金結算。沒有提供或收到與任何涉及相關各方的應收或應付賬款相關的擔保。
權益賬户餘額按下列類別入賬：應收貿易賬户、預付費用、供應商和其他流動資產和負債。
| 36. | 管理層薪酬 |
關鍵管理人員包括法定董事和董事會 。主要管理人員的服務付款如下：
| 2023 | 2022 | 2021 | |||
| 短期利益 | |||||
| 其他長期利益 | |||||
| 股份支付薪酬 | |||||
| 全額補償 |
| 37. | 金融工具和風險管理 |
在本公司登記的金融工具中，有衍生品 ，即按公允價值通過損益計量的金融資產或負債。在每個資產負債表日，此類資產/負債 按其公允價值計量。利息、貨幣更正、外匯變動和公允價值計量產生的變動，如適用，應在發生時在結果中確認，列在財務收入或費用項下。
衍生工具最初於衍生工具協議簽訂之日按公允價值確認，其後按公允價值重新計量。本公司不適用於“套期保值會計.
該公司利用衍生金融工具進行交易，並無投機目的，其目的只有一)降低與外匯變動有關的風險及二)管理利率風險。公司的衍生金融工具由掉期和期權合約具體代表.
該公司的綜合財務工具是按照國際財務報告準則第9號提出的。
公司面臨的主要風險因素包括：
(I) 匯率風險
匯率風險涉及本公司可能計算 i)因匯率波動而產生的虧損，方法是增加債務與在市場上獲得的貸款和融資的餘額以及相應的財務費用，或ii)與外匯有某種聯繫的商業合同的成本增加 變動。為減低這類風險，本公司執行：與金融機構訂立掉期合約，以消除匯率波動對資產負債表及財務結果的影響；及商業合約，訂立外匯浮動條款，以部分減低外匯風險或衍生金融工具，以降低商業合約中剩餘的外匯風險。
| F-91 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
在2023年12月31日和2022年12月31日，本公司與外幣變動掛鈎的貸款和融資在條款和價值上都受到掉期合同的充分保護。這些掉期合約的收益或虧損記錄在公司的收益中。
（ii） 利率風險
利率風險指：
公司獲得的TJLP、IPCA、固定利率和/或TLP指數化貸款的公允價值發生變化的可能性，如果這些利率對公司的前景構成風險，即與銀行間存款證（CDI）相關的利率不成比例。本公司選擇對衝因發行債券、向BNDES（FINAME）及BNB融資而產生的與 IPCA相關的風險，以及與法國巴黎銀行債務 相關的固定利率風險，所有這些風險均直至到期。
不利利率變動的可能性將導致本公司財務支出增加，這是由於債務份額以及本公司在與浮動利率掛鈎的掉期合同中持有的被動頭寸(CDI的百分比)。然而，在2023年12月31日和2022年12月31日，公司維持適用於同業存單(CDI)的財務資源，這大大降低了這一風險 。
㈢ 提供服務所固有的信用風險
風險與公司計算損失的可能性有關，該損失是由於訂户無法兑現發票金額而產生的。為了將這種風險降至最低，該公司預防性地 對銷售區域產生的所有訂單進行信用分析，並監控訂户的應收賬款，從而在客户不償還債務的情況下阻止 使用服務的能力及其他操作。沒有客户在2023年12月31日和2022年12月31日的應收賬款淨額或截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內提供的服務收入超過10% 。
（iv） 銷售電話機和預付電話卡所固有的信用風險
本公司銷售電話設備和分銷預付電話卡的政策與正常業務過程中接受的信用風險水平直接相關。合作伙伴的選擇、應收賬款組合的多樣化、貸款條件的監測、為貿易商設立的訂單的頭寸和限額、抵押品的形成是公司為儘量減少與貿易夥伴之間可能出現的收款問題而採取的程序。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，沒有客户的商品銷售收入貢獻超過10%。沒有客户在2023年12月31日和2022年12月31日銷售貨物的應收賬款中貢獻超過10%。
| F-92 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
（v） 流動性 風險
流動資金風險來自於在承擔義務之前需要現金。 本公司安排其非衍生金融工具及其各自衍生金融工具的到期日，以避免影響流動性。 見附註17和21。
公司的流動資金和現金流管理每天 進行，以確保運營現金產生和必要時的前期資金籌集足以維持其運營計劃 和財務承諾。
本公司所有計息銀行存款均具有每日流動性 ，即使在特定情況下，管理層也可：i）修訂股息支付政策; ii）發行新股;及╱或iii）出售資產以 增加流動性。
㈥ 金融信貸風險
現金流量預測由財務執行委員會執行，該委員會 監控流動資金需求的持續預測，以確保公司有足夠的現金滿足其經營需求。 此預測考慮了投資、債務融資計劃、遵守契約、實現內部目標 以及外部或法律法規要求（如果適用）。
該風險與本公司可能因交易對手可能無力償債而在贖回短期賺取利息的銀行存款和掉期合約方面遇到困難而導致的虧損有關。 本公司僅與公認市場實力較強的金融機構保持業務，並遵循為每個金融機構設定最高風險集中度的政策，從而將與這些金融工具相關的風險降至最低。
| F-93 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
衍生金融工具的公允價值：
衍生金融工具介紹如下：
| 2023 | 2022 | |||||
| 資產 | 負債 | 資產 | 負債 | |||
| 衍生工具的運算 | ||||||
| 其他衍生品 | ||||||
| 當前部分 | ( |
( |
( |
( | ||
| 非流動部分 | ||||||
其他衍生工具為認購期權的工具，代表本公司認購的選擇權。C6資本於2023年12月31日的股份百分比(%，2022年12月31日)，其中公司支付了股份認購溢價，金額為雷亞爾$。
按市值計價的影響是通過期權的公允價值減去股票認購溢價支付的金額的差額來計算的。考慮到附註28所披露的仲裁風險，該金融工具按公允價值計量，隨後在本公司本年度的財務收入(虧損)中進行了重估和可能的變化。
2023年12月31日的長期衍生金融工具將按照以下時間表到期：
| 資產 | ||
| 2025 | ||
| >2026 | ||
非衍生金融負債主要由應付供應商的賬款、應付股息和其他義務組成，其到期日將在未來12個月內發生，但貸款 以及融資和租賃除外，其名義支付流量在附註21和17中披露。
| F-94 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
按公允價值計量的金融工具：
| 2023 | |||||
| 1級 | 2級 | 共計 | |||
| 總資產 | |||||
| 按公允價值計提損益的金融資產 | |||||
| 衍生金融工具 | |||||
| 其他衍生品 | |||||
| 有價證券 | |||||
| 其他金融資產 | |||||
| 總負債 | |||||
| 按公允價值計提損益的財務負債 | |||||
| 衍生金融工具 | |||||
|
|
2022 | ||||
| 第1級 | 2級 | 共計 | |||
| 總資產 | |
||||
| 按公允價值計提損益的金融資產 | |||||
| 衍生金融工具 | |||||
| 其他衍生品 | |||||
| 有價證券 | |||||
| 總負債 | |||||
| 按公允價值計提損益的財務負債 | |||||
| 衍生金融工具 | |||||
|
|
|||||
活躍市場交易的金融工具的公允價值基於 資產負債表日的市場報價。如果報價已準備就緒並定期從 證券交易所、分銷商、經紀人、行業團體、定價服務或監管機構獲得，並且這些價格代表真實市場 交易並且定期在純商業基礎上發生，則市場被視為活躍。這些儀器包含在1級中。包括 第一級的工具主要包括銀行存款單（CDB）和分類為有價證券的“交易交易”投資。
| F-95 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
並非於活躍市場買賣之金融工具 （例如場外衍生工具）之公平值乃根據估值技術釐定。這些估值技術最大限度地利用了 市場採用的數據，並儘可能少地依賴於實體特定的估計。如果市場採用了工具公允價值所需的所有相關信息 ，則該工具被納入第二級。
如果相關信息不是基於市場採用的數據，則 工具被納入第三級。
用於計量金融工具的具體評估技術 包括：
| · | 類似工具的市場報價或來自金融機構或經紀公司的報價。 |
| · | 利率互換的公允價值按根據市場採用的收益率曲線估計的未來現金流的現值計算。 |
| · | 其他技術，例如分析折現現金流、上次相關交易的可用數據及基於類似公司倍數的業績分析， 被用於確定剩餘金融工具的公允價值。 |
本公司貨幣衍生金融工具及利率的公允價值乃根據合約條件以未來現金流量(主動及被動頭寸)方式釐定，並透過使用市場來源披露的未來利率貼現將該等流量計入現值。公允價值是根據現有信息和自己的評估方法在特定時間進行估計的。
按類別分列的金融資產和負債
本公司按類別劃分的金融工具可概括如下：
| F-96 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
2023年12月31日
| 按攤銷成本計量 | 通過損益計算的公允價值 | 總計 | |||
| 資產負債表中的資產 | |||||
| 衍生金融工具 | |||||
| 其他衍生品 | |||||
| 應收貿易賬款和其他應收賬款，不包括預付款 | |||||
| 有價證券 | |||||
| 現金和現金等價物 | |||||
| 租契 | |||||
| 司法存款 | |||||
| 其他金融資產 | |||||
| 其他可追討的款額 | |||||
| 按資產負債表計算的負債 | |||||
| 貸款和融資 | |||||
| 衍生金融工具 | |||||
| 供應商和其他義務，不包括法律義務 | |||||
| *債務 | |||||
| 應付股東權益股息和利息 |
| F-97 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
2022年12月31日
| 按攤銷成本計量 | 通過損益計算的公允價值 | 總計 | |||
| 資產負債表中的資產 | |||||
| 衍生金融工具 | | ||||
| 其他衍生品 | | ||||
| 應收貿易賬款和其他應收賬款，不包括預付款 |
|
|
| ||
| 有價證券 | | ||||
| 現金和現金等價物 | | ||||
| 租契 | | ||||
| 司法存款 | |||||
| 其他可追討的款額 | |||||
| 負債，根據資產負債表 | |||||
| 貸款和融資 | |
| |||
| 衍生金融工具 | |
| |||
| 供應商和其他義務，不包括法律義務 |
|
|
| ||
| *債務 | |
||||
| 其他合約責任 | |||||
| 應付股東權益股息和利息 |
金融資產的定期購買和出售在交易日確認 ，即公司承諾購買或出售資產的日期。投資最初按公允價值 確認。初始確認後，公允價值變化計入年度損益財務收入和 費用組。
財務 公司採取的風險對衝政策
本公司的政策規定，必須採取機制保護 免受外幣融資合同或與利率掛鈎產生的財務風險，以管理 上述風險敞口。
衍生金融工具對外匯風險敞口的簽約應與產生這種風險敞口的債務的簽約同時發生。此類外匯風險的承保水平應為100%的風險，無論是在條款上還是在價值上。為了覆蓋利率，根據內部政策的規定，由公司 選擇或不簽訂對衝機制。
於2023年12月31日，本公司衍生金融工具交易 並無應用保證金或擔保。
根據強制性市場發展，我們將KFW/Finninvera的債務指數 從Libor改為SOFR。
| F-98 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
同樣，為了維持對衝，我們將掉期交易與美國銀行進行了轉移，在此之前，該交易與Libor掛鈎，並於2024年1月與SOFR掛鈎。沒有任何現金影響的轉換 ，成本與原始CDI的百分比相同。
金融機構的選擇標準遵循的參數 考慮了知名風險分析機構提供的評級、股東權益以及業務和資源的集中程度 。
下表顯示了 公司簽約並於2023年12月31日和2022年12月31日生效的衍生金融工具業務：
2023年12月31日
| 交易對手 | 覆蓋率 | 平均交換費率 | ||||||
| 貨幣 | SWAP類型 |
債務 |
互換 | 債務總額 | 總互換 (long職位）³ | 多頭頭寸 | 空頭頭寸 | |
|
|
倫敦銀行同業拆借利率6 M + |
|||||||
| IPCA+ |
||||||||
| CDI+ | ||||||||
| CDI+ | ||||||||
| IPCA+ |
CDI+ | |||||||
| IPCA+ |
||||||||
| 1 | 在某些掉期合同中，多頭頭寸包括所得税成本（15%），並且由於通貨緊縮，很少有與IPCA相關的債務 合同被重新計量。扣除相關税款後，覆蓋率仍為100%。 |
2022年12月31日
| 交易對手 | 覆蓋率 | 平均交換費率 | ||||||
| 貨幣 | SWAP類型 |
債務 |
互換 | 債務總額 | 總互換 (Long職位）³ | 多頭頭寸 | 空頭頭寸 | |
|
|
倫敦銀行同業拆借利率6 M + |
|||||||
| IPCA+ |
||||||||
| CDI+ | ||||||||
| CDI+ | ||||||||
| IPCA+ |
CDI+ | |||||||
| IPCA+ |
||||||||
| 1 | 在某些掉期合同中，好倉包括所得税成本（15%）。扣除相關 税款後，覆蓋率仍為100%。 |
| F-99 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
顯示敏感性分析的頭寸-掉期公允價值變動的影響
為了確定當前有效的合併衍生金融工具的運營 可能產生的扭曲，我們進行了敏感性分析，考慮了變量 CDI、美元（USD）、Libor和IPCA，分別在三種不同的情況下（可能的、可能的和遙遠的），以及它們各自對所獲得結果的 影響。
我們的假設基本上觀察了交易中使用的CDI、USD、 Libor和IPCA變化的個別影響，並在每種情況下使用了以下百分比和報價 ：
| 敏感性情景（一） | 公允價值以美元、歐元、巴西雷亞爾和IPCA表示 (Ii) | A.債務的累積變動 | 的公允價值計量。 | 的公允價值計量。 | 交換結果 | B)掉期的∆累計變動 | C)最終結果(B-A) | |
| 2023年12月 | |
|
( |
|
- | - | ||
| CDI | 可能 | |
- | |
( |
|
- | - |
| 可能的 | |
( |
|
( |
|
( |
( | |
| 遠距 | |
( |
|
( |
|
( |
( | |
| 美元 | 可能 | |
- | |
( |
|
- | - |
| 可能的 | |
|
|
( |
|
|
- | |
| 遠距 | |
|
|
( |
|
|
- | |
| 倫敦銀行同業拆借利率 | 可能 | |
- | |
( |
|
- | - |
| 可能的 | |
|
|
( |
|
|
- | |
| 遠距 | |
|
|
( |
|
|
- | |
| IPCA | 可能 | |
- | |
( |
|
- | - |
| 可能的 | |
( |
|
( |
( |
( |
- | |
| 遠距 | |
( |
|
( |
( |
( |
- | |
| (1) | 通過以下費率增加敏感的場景：沒有增加的可能場景; 增加25%的可能場景;以及增加50%的遠程場景。 |
| (2) | (KFW Finnvera、Scotia、BNB、BNP Paribas、Debbour和BNDES。 |
| F-100 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
| 風險變量 | 敏感性情景（一） | CDI | 美元 | 倫敦銀行同業拆借利率 | IPCA |
| CDI | 很有可能 | ||||
| 可能的 | |||||
| 遠距 | |||||
| 美元 | 很有可能 | ||||
| 可能的 | |||||
| 遠距 | |||||
| 倫敦銀行同業拆借利率 | 很有可能 | ||||
| 可能的 | |||||
| 遠距 | |||||
| IPCA | 很有可能 | ||||
| 可能的 | |||||
| 遠距 |
| (i) | 通過以下費率增加敏感的場景：沒有增加的可能場景; 增加25%的可能場景;以及增加50%的遠程場景。 |
由於本公司擁有衍生金融工具以保障其各自的金融負債，情景的改變伴隨着各自的保障對象，因此顯示與掉期產生的風險相關的影響將在債務中反映出來。對於這些 交易，本公司在不同的 行分別披露標的物(債務)和保護性衍生金融工具的公允價值，如上文敏感性分析演示表所示，以報告公司在上述每種情況下的淨風險敞口。
值得注意的是，該公司簽約的衍生金融工具業務 的唯一目標是保護遺產。這樣，它們各自的市場價值的改善或惡化將相當於公司衍生金融工具的目標所簽訂的金融債務價值的相應部分的反向移動。
於2023年12月31日生效的衍生金融工具的敏感度分析是根據與市場利率變動及掉期合約所使用的美元變動有關的假設進行的。在分析中使用這些假設完全是由於衍生金融工具的特點，這些金融工具只受利率和匯率變化的影響。
年內衍生工具收益及虧損圖表
| 2023 | 2022 | |||
| 衍生業務淨收益(虧損) | ( |
( | ||
| 其他衍生品業務的收益(虧損) |
資本管理
該公司管理資本的目標是保障其業務連續性能力，為股東提供回報併為其他利益相關者提供利益，同時維持資本結構以 降低此成本。為了維持或調整公司的資本結構，管理層可以審查股息支付政策、向股東返還資本 ，或發行新股或出售資產以減少（例如）債務水平。2023年12月31日和2022年12月31日的財務槓桿率彙總如下：
| F-101 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
| 2023 | 2022 | ||
| 貸款及衍生品總額（注21和37） | |||
| 租賃-負債（注17） | |||
| 租賃-資產（注17） | ( |
( |
|
| 減：現金及現金等價物（附註4） | ( |
( |
|
| FIC（注5） | ( |
( |
|
| 淨債務 | |||
| EBITDA | |||
| 財務槓桿指數 | |
||
| 淨利潤與EBITDA的對賬： | |||
| 淨收入 | |||
| 財務收入（費用），淨 | |||
| 所得税和社會繳款 | |||
| 會計準則不包括折舊和攤銷 | |||
| EBITDA（i） |
| (i) | EBIDTA -未計財務收入（費用）的利潤，包括外匯、税款、折舊和攤銷（它不是會計 指標）。這是根據確定適用於某些債務契約的公司槓桿率的要求列出的。 |
金融負債的變動
貸款等融資活動以及融資、租賃負債、租賃和金融工具引起的負債變動情況如下：
| 貸款和融資 | 租賃責任(i) | 衍生金融工具(資產)負債 | |||
| 2022年12月31日 | ( | ||||
| 添加 | |||||
| 合併公司餘額 | |||||
| 取消 | ( |
||||
| 財務費用 | |||||
| 淨外匯變動 | ( |
||||
| 付款 | ( |
( |
( | ||
| 2023年12月31日 | ( |
| (i) | 租賃負債付款包括支付金額為2.38億雷亞爾的罰款。 |
| F-102 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
| 貸款和融資 | 租賃負債 | 衍生金融工具(資產)負債 | |||
| 2021年12月31日 | ( | ||||
| 添加 | ( | ||||
| Cozani收購-年初餘額04/30/2022 | |||||
| 取消 | ( |
||||
| 財務費用 | |||||
| 淨外匯變動 | ( |
||||
| 付款 | ( |
( |
( | ||
| 2022年12月31日 | ( |
| 貸款和融資 | 租賃負債 | 衍生金融工具（資產）負債 | |||
| 2020年12月31日 | ( | ||||
| 流入 | ( | ||||
| 取消 | ( |
||||
| **財務支出 | |||||
| 外匯變動，淨值 | ( | ||||
| 支付 | ( |
( |
|||
| 2021年12月31日 | ( |
| 38. | 養老金計劃和其他離職後福利 |
| 2023 | 2022 | |||
| PAMEC/資產政策和醫療計劃 |
| F-103 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
伊卡圖、SISTEL和VIVEST
本公司為前TELEBRAS系統的一批員工發起固定福利私人養老金和供款計劃 ，這些計劃目前由ICATU FUNDO MULTIPATROCINADO 和Fundação Sistel de Seguridade Social管理。除了來自TELEBRAS系統的計劃外，還有 由VIVEST基金會管理的計劃，該計劃是由AES Atimus公司合併而成的。
此類補充養老金計劃以及醫療計劃 簡要説明如下：
PBS輔助（PBS-Tele Celular Sul和PBS-Tele Nordeste Celular）：SISTEL福利計劃 具有明確的福利功能。它包括參加舊電信系統 公司贊助的計劃的退休僱員;
PBS（PBS Tele Celular Sul和PBS Tele Nordeste Celular）：為具有固定福利特徵的在職和 輔助員工提供的養老金計劃。這些福利計劃由ICATU Fundo MULTIPATROCINADO管理;
TIMPREV計劃（南部和東北部）：具有 固定繳款特徵的在職和輔助員工的養老金計劃。這些福利計劃由ICATU Fundo MULTIPATROCINADO管理;
管理協議：指對公司前任退休人員 和退休人員的退休金支付的管理協議。該計劃由ICATU Fundo MULTIPATROCINADO管理;
PAMEC/資產政策：公司前任退休人員的補充保健計劃;
AES電信：由Vivest管理的補充養老金計劃， 由TIM負責，因為收購了AES Atimus，該公司屬於前Eletropaulo。目前，該 計劃正在與國家補充養老金監管局（PREVIC）一起撤銷擔保。
纖維醫療計劃：為AES Atimus（根據第9656/98號法律第30和31條的規定）前員工提供維持健康計劃作為離職後福利的規定，該公司由TIM收購併註冊成立。
根據IAS 19規定的規則，2023年12月31日與退休 和醫療保健計劃相關的負債和資產的精算狀況如下所示。
A)12月31日基準日的影響：
| 平面圖 | 總計 | |||||||
| PBS | PBS協助 | 管理協議 |
PAMEC/ 資產政策 |
AES電信 |
醫療計劃 | 2023 | 2022 | |
| 資產和負債的對賬 | (i) | (i) | (i) | |||||
| 精算債務的現值 | |
|
||||||
| 計劃資產的公允價值 | ( |
( |
( |
( |
( |
( | ||
| 負債現值超過資產公允價值 | ( |
( |
( |
|
( |
( | ||
| 在其他全面收益中確認的金額 |
|
|||||||
| 精算淨負債/(資產) | ( |
( |
( |
|
( |
( | ||
| (i) | 由於無法償還這筆盈餘，並且贊助商的繳款將來不會減少，因此贊助商沒有承認任何資產。 |
| F-104 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
B)精算負債淨額(資產)變動
| 平面圖 | ||||||
| PBS | PBS協助 | 管理協議 |
PAMEC/ 資產政策 |
AES電信 |
醫療計劃 | |
| 2022年12月31日精算負債(資產) | ( |
( |
( |
|
||
| 在收入(虧損)中確認的費用(收入) | ( |
( |
( |
|||
| 贊助商的捐款 | ( |
( | ||||
| 確認的精算(收益)或損失 | ( |
( |
( |
( | ||
| 未確認的精算(收益)或損失 | ||||||
| 2023年12月31日的精算負債(資產)淨額 | ( |
( |
( |
|
||
C)債務現值的對賬
| 平面圖 | ||||||
| PBS | PBS協助 | 管理協議 |
PAMEC/ 資產政策 |
AES電信 |
醫療計劃 | |
| 義務價值 12/31/2022 |
|
|||||
| 當前服務成本 | ||||||
| 精算負債利息 | ||||||
| 本年度已支付的福利 | ( |
( |
( |
( |
( |
( |
| 參與者繳納的會費 | ||||||
| (收益)/債務損失 | ( |
( |
||||
| 2023年12月31日的債務價值 | |
|
||||
| F-105 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
D)資產公允價值的對賬
| 平面圖 | ||||||
| PBS | PBS協助 | 管理協議 |
PAMEC/ 資產政策 |
AES電信 |
醫療計劃 | |
| 資產公允價值 12/31/2022 |
|
|||||
| 本年度已支付的福利 | ( |
( |
( |
( |
( |
|
| 本年度實際資產回報率 | ||||||
| 公司供款/(報税表) | ( |
( |
||||
| 計劃資產的精算收益(損失) | ( |
( |
( |
|
||
| 資產於2023年12月31日的公允價值 |
|
|||||
E)2024年計劃支出
| 平面圖 | ||||||
| PBS | PBS協助 | 管理協議 |
PAMEC/ 資產政策 |
AES電信 |
醫療計劃 | |
| 本期服務費用（含利息） |
|
|||||
| 精算債務利息 | ||||||
| 預期資產收益率 | ( |
( |
( |
( |
||
| （資產）/負債限額影響的利息 | ||||||
| 未確認淨支出（收入）共計 | ( |
( |
( |
|||
| F-106 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
計算中採用的精算假設
計算中採用的主要精算假設如下：
| 精算義務的名義貼現率： |
PBS South：9.37% / 5.67%; PBS Nordeste：9.41% / 5.71%; CA：9.38% / 5.68%; PBS-A：9.35% / 5.65%; AES：9.45% / 5.75%; PAMEC：9.36% / 5.66%; 纖維：9.47% / 5.77% |
| 工資增長率-名義： |
PBS Nordeste：3.50% / 0.00% PBS Sul、CA、PBS-A、AES、PAMEC和 光纖：不適用 |
| 生物統計總死亡率表： |
PBS、CA、PAMEC和光纖：AT-2000 按性別隔離，減少10% |
| 已授予的新傷殘津貼生物統計表： |
PbS和纖維：阿爾瓦羅·文達斯； CA、PBS-A、AES和PAMEC：不適用 |
| 預期流動率： |
PBS：空； CA、PBS-A、AES和PAMEC：不適用； 光纖：0.15/(服務時間+1)， 在50歲時為空的 |
| 退休概率： |
PbS和光纖：100%，1ST資格； CA、PBS-A、AES和PAMEC：否 適用範圍 |
| 估計的長期通貨膨脹率 | |
| 測定方法 |
| 39. | 保險 |
該公司堅持對其運營中固有的風險進行監控的政策。因此，在2023年12月31日，該公司擁有有效的保險合同，涵蓋運營風險、民事責任、網絡風險、健康等。公司管理層瞭解，保單金額足以彌補任何 損失。保險承保的主要資產、負債或利息及其最高賠償限額如下：
| 醫療模式 | 最高彌償限額 | |
| 操作風險 | R$ | |
| 一般民事責任(簡寫為RCG) | R$ | |
| 網絡風險 | R$ | |
| 汽車(高管和運營車隊) | R$ |
| F-107 |
蒂姆·S.A.
合併財務報表附註 2023年12月31日 (In數千雷亞爾，除非另有説明） |
40. 現金流的補充信息
| 不涉及現金的交易 | 2023 | 2022 | |
| 增加房地產、廠房和設備以及無形資產--沒有現金影響 | ( |
( |
|
| 租賃負債增加-對現金沒有影響 | |
||
| 期權轉換為C6銀行股份 |
| 41. | 後續事件 |
支付股東權益利息
公司董事會批准分配
雷亞爾。
補充股息的分配
2024年3月28日，在年度和特別股東大會上，批准了總額為1,310,000雷亞爾的補充股息，將於2024年4月、5月和7月支付，不採用任何貨幣重述指數，認為2024年4月9日為確定有權獲得這些價值的股東的日期，如下：(1)440,385雷亞爾的金額將根據前幾年的利潤通過使用擴展準備金進行分配，以及(Ii)剩餘的869,614雷亞爾將根據2023財年的利潤進行分配。
股東權益的分配
公司董事會批准了截至2024年3月19日的200,000雷亞爾的股東權益分配。付款發生在2024年4月22日，確定有權獲得此類金額的股東的日期為2024年3月22日。
股息支付的預期
根據於2024年3月28日和2024年4月16日向股東發出的通知，公司決定預計到2024年4月22日支付第一期互補股息，總額為437,000雷亞爾。
這樣的付款最初計劃在2024年4月23日。這種對支付日期的預期不會改變之前傳達給市場的任何條件，有權獲得該金額的股東的確定日期為2024年4月9日。
支付股東權益利息
本公司延續本公司於2024年3月19日向股東發出的通知，決定預計於2024年4月22日前支付股東權益利息，金額為200,000雷亞爾。
這樣的Q付款最初計劃支付到2024年4月23日。這種對支付日期的預期不會改變之前傳達給市場的任何條件，確定有權獲得此類金額的股東的日期為2024年3月23日。
| F-108 |