附錄 10.2

經修訂和重述的僱傭協議

本經修訂和重述的僱傭協議（本 “協議”）自本 30 日起訂立和簽署^第四2024年4月的一天，特拉華州有限責任公司Clearway Energy Group LLC、特拉華州的一家公司 （“CWEN”）、GIP III Zephyr管理合夥人、特拉華州有限合夥人GIP III Zephyr Midco Holdings, L.P. 和Craig Cornelius（“高管”）以及彼此之間。

W I T N E S S E T H:

鑑於公司和高管（以及 CWEN，統稱為 “雙方”）此前簽訂了日期為 2018 年 8 月 31 日的某些僱傭協議，根據該協議，公司聘請高管擔任首席執行官（“先前協議”）；以及

鑑於雙方希望修改和重申 先前的協議，以反映高管在 CWEN、 締約方義務以及其他相關條款和條件方面的額外角色和責任，並且高管願意接受他根據 下述條款和條件繼續任職。

因此，現在，考慮到此處所載的承諾 和共同契約，以及其他有益和有價值的對價，這些承諾和承諾的充分性已得到雙方 的承認，雙方特此協議如下：

第 1 節。定義。 本協議中未另行定義的大寫術語應具有本協議所附附錄 A 中規定的含義。

第 2 節接受 和僱用期限。

公司同意繼續僱用高管， ，高管同意按照此處規定的條款和條件繼續為公司服務，任期從 2024 年 4 月 30 日（“生效日期”）開始，到本協議第 7 節的規定結束（“僱傭期限”）。 儘管如此，對於 2024 年 7 月 1 日（“過渡日期”）開始的期間， 承認高管還應擔任 CWEN 的首席執行官（“CWEN CEO”），並且 (i) 在 中，只要高管仍然是 CWEN 首席執行官，CWEN 董事會（“CWEN 董事會”）就擁有權力 和有責任以CWEN首席執行官的身份指導和控制高管的日常活動，但須遵守本協議第3節的條款 。就本協議而言，所有提及的僱傭、服務、聘用和類似 進口的條款均指高管為公司集團提供的服務。

第 3 節職位、 職責和責任；績效地點。

(a) 職位、 職責和責任。在僱傭期內，高管應受聘並擔任公司的首席執行官 ，自過渡之日起，高管還應擔任CWEN首席執行官，在任何情況下，都應承擔與該職位相稱的 職責和責任。高管應在任期內隨時以公司首席執行官 官的身份直接向董事會報告，並應在過渡日期 起以CWEN首席執行官的身份向CWEN董事會報告。高管還同意在過渡日當天及之後擔任公司集團任何其他成員（ 包括CWEN）的高級管理人員和/或董事，在每種情況下均不提供額外薪酬。

(b) 業績。 高管應將其全部工作時間、精力、技能和最大努力用於履行本協議規定的職責 ，並且在僱傭期內不得從事任何其他業務或職業，包括但不限於任何 (i) 與公司或公司集團任何其他成員的利益相沖突的活動，(ii) 幹擾高管職責的適當和 有效履行下述條款，或 (iii) 幹擾高管在 公司行使判斷力，或者，就以下方面行使判斷過渡日期之後的期限，CWEN的最大利益（視情況而定）。儘管有上述規定，但此處的任何內容均不妨礙高管 (A) 經董事會事先書面同意，在 過渡日期之後的期間，CWEN 董事會作為非競爭性營利性企業和一個或多個慈善組織的董事會或顧問委員會（或 非公司實體中的同等成員）任職，(B) 參與 參與慈善活動和社區事務，以及 (C) 管理其個人投資和事務； 提供的, 然而， 第 (A)、(B) 和 (C) 條中規定的活動應受到行政部門的限制，以免個人 或總體上對他履行本協議規定的職責和責任造成實質性幹擾。

(c) 主要 工作地點。高管的主要工作地點應在加利福尼亞州的舊金山，儘管高管了解 並同意出於業務原因可能要求他不時出差。

第 4 節。補償。

在僱用期內，高管 有權獲得以下報酬：

(a) 基本 工資。高管應獲得500,000美元的年化基本工資，僅由公司根據公司的常規薪資慣例 支付，每種情況均應增加到75萬美元，如有調整，因為 可能獲得CEG薪酬委員會的書面批准。儘管如此， 仍允許CWEN薪酬委員會就任何基本工資調整向CEG薪酬委員會提出不具約束力的建議，CEG薪酬 委員會對此擁有最終決定權。

(b) 年度 獎金。

(i) 高管 應有資格在僱傭期內獲得每個財政年度的年度激勵獎勵（“年度 獎金”）。2024財年及其後每個財政年度的目標年度獎金應為適用財年末基本工資的175％（“目標年度獎金”）， 生效。 財政年度的實際年度獎金應完全由公司根據該財年設定的 年度績效目標的實現水平支付； 提供的在任何情況下，為此類實際年度獎金支付的金額均不得超過該財政年度末生效的基本工資的300％ 。年度獎金應與年度獎金 通常支付給公司其他高級管理人員同時支付給高管，前提是高管在適用的 付款日期前必須持續工作（受下文第 7 節約束）。

(ii) 對於高管不得擔任CWEN首席執行官的 財政年度，高管 年度獎金的年度績效目標應由CEG薪酬委員會確定，並根據公司的 標準慣例告知高管。對於從 2024 財年開始的財政年度以及其後任何高管擔任 CWEN 首席執行官的時期，高管年度獎金的績效目標應 (A) 由 CWEN 薪酬委員會 制定、評估和批准 （包括與實現此類績效目標程度相關的目的）（須經 CWEN 董事會後續批准），以及 (B) 溝通按照 CWEN 的標準 慣例轉交給高管。儘管有上述判決，但仍允許CEG薪酬委員會就前述句子中描述的績效目標事項向CWEN薪酬委員會提出不具約束力的建議 ，而CWEN薪酬 委員會對此擁有最終決策權（須經CWEN董事會後續批准）。

(c) 股權 參與。在生效之日及之後的期間，高管應有資格參與並獲得Clearway Energy, Inc.修訂和重述的2013年股權激勵計劃 下的補助金，因為該計劃可能會不時修改和/或重述 或其任何後續計劃（“CWEN LTIP”），但須遵守其中規定的條款和條件。 雙方承認，（i）高管的年度長期激勵目標應等於高管當時基本工資（“目標LTIP獎勵”）的三百五十 （350％），（ii）目標 LTIP獎勵的三分之一（¼）應以服務為基礎的限制性股票單位獎勵的形式發放給高管，目標LTIP 獎勵的其餘部分應為以基於績效的限制性股票單位獎勵的形式向高管發放，以及 (iii) 最初的目標LTIP 獎勵應在當天或儘快向高管發放在過渡日期之後切實可行（且不遲於三十（30）天）。為了 確定受目標LTIP獎勵約束的基於服務和基於績效的限制性股票單位的數量，CWEN應採用 向其執行官提供補助的標準方法； 提供的對於高管最初的目標LTIP獎勵， 補助金應根據截至生效日期的10天平均收盤價發放。本第 4 (c) 節中描述的基於服務的初始獎勵和 基於績效的獎勵應以獎勵協議為證，這些獎勵協議採用附錄 C 附於此 的表格。

第 5 節。員工 福利。

在僱傭期內，高管 有權參與通常向公司高級 高管提供的健康、保險、退休和其他福利（包括津貼）。根據不時生效的 的公司政策，高管還有權享受與公司高級管理人員通常允許的假期、休假或帶薪休假（“PTO”） 天數和病假天數相同； 提供的，在任何情況下，任何日曆年 中可供累積的 PTO 天數均不得少於任何其他高級管理人員的最大可累積天數。此處包含的任何內容均不得解釋 限制公司隨時修改、暫停或終止任何員工福利計劃或政策的能力，並明確保留 這樣做的權利； 提供的，無論何時，高管受僱於本公司，高管及其符合條件的 受撫養人都可以獲得公司提供的健康、牙科、人壽和殘疾保單，其條款和費用不低於通常向其他高級管理人員提供的優惠（不包括因個人身份而產生的成本差異（例如 年齡、病史））。

第 6 節。賠償。

(a) 高管 有權在履行本協議規定的職責和責任時承擔合理的業務費用，包括其作為CWEN首席執行官的 職責和責任，根據本協議，公司應全權負責立即向他 償還所有合理的業務費用，但須根據公司的政策（自 起生效）提供文件。

(b) 在 不限制上述規定的情況下，公司將在僱傭期內的每個日曆年（或部分日曆年）向高管償還個人財務諮詢和税務準備服務或相關的 法律諮詢服務，金額不超過每個日曆年（或部分日曆年）12,000美元。

(c) 公司將向高管支付相當於40,000美元的款項，用於高管 在制定高管過渡條款、談判和敲定本協議 及相關事項方面預計產生的律師費。此類款項將立即支付，但不得遲於生效日期後的三十 (30) 天。

第 7 節。終止 僱傭關係。

(a) 一般情況。 僱傭期限以及高管在本協議下的聘用應最早終止：(i) 高管 死亡，(ii) 因殘疾而解僱，(iii) 公司有無原因解僱，以及 (iv) 高管有無正當理由的 解僱。除非法律（例如 COBRA）另有明確要求或此處 另有明確規定，否則高管根據本協議終止僱用後，高管獲得基本工資、年度獎金、員工福利和其他補償金額（如果有）的所有權利均應終止。

(b) 被視為 辭職。由於任何原因終止高管的聘用後，除非公司 另有書面要求並經高管書面同意，否則高管應被視為已辭職，或應採取必要措施 明確辭去高管在公司 或公司集團任何其他成員（包括 CWEN 和）擔任的所有董事職位、委員會成員職位和任何其他職位其子公司，據瞭解，這種被視為辭職不應以其他方式重新定性根據上文第 7 (a) 條，高管的僱用將根據本協議終止的情況。

(c) 因死亡或殘疾而解僱 。高管的聘用應在他去世後自動終止。公司可以在發生殘疾後立即終止高管的 工作，此類解僱將在高管收到此類解僱的書面 通知後生效。高管去世後，或如果高管因殘疾而終止工作， 高管或其遺產或其受益人（視情況而定）應有權：

(i) 應計債務；

(ii) 對於在終止之日之前結束的任何已結束的財政年度，任何 未付的年度獎金，該金額 應在該時支付給公司的其他高級管理人員，但無論如何都不遲於此類解僱的財政年度最後一天之後的兩 和半 (2½) 個月的日期；以及

(iii) 一個 金額等於 (A) 目標年度獎金乘以 (B) 一個分數，(x) 其分子是從此類終止的財政年度開始到終止之日所經過的 天數，以及 (y) 其分母為 365（或者 366，視情況而定），該金額應在三十天內支付（30) 高管離職的天數 。

在高管去世或因殘疾終止高管 的僱傭關係後，除非本第 7 (c) 節另有規定，否則高管無權根據本協議獲得任何薪酬 或任何其他福利。

(d) 公司因故解僱 。

(i) 公司可隨時因故終止高管的聘用，自向高管交付 解僱的書面通知之日起生效； 提供的, 然而，對於依據 原因定義第 (ii)、(vi) 或 (vii) 條終止任何原因，只要此類行為或失敗或不作為是可以治癒的（由董事會在 善意中確定），董事會應在不少於三十 (30) 天前向高管發出書面通知，告知高管 有意因原因將其解僱，例如詳細説明構成擬議因故解僱所依據的 理由的特定行為或失敗或不作為的通知，以及此類情況終止應在三十 (30) 天的通知期到期時生效，除非高管已完全糾正了在 期間導致原因的一種或多項作為或不作為的失敗或不作為。為避免疑問，在上述補救期限適用的範圍內，如果高管在上述補救期內完全糾正了公司認定為原因依據的適用 行為，則不允許公司 以此類行為為由解僱高管。

(ii) 如果 公司因故終止高管的聘用，則高管僅有權獲得應計債務。 在因故終止高管僱用之後，除非本第 7 (d) (ii) 節另有規定，否則高管 無權根據本協議獲得任何補償或任何其他福利。

(e) 公司無故解僱 。公司可以隨時無故終止高管的聘用，自向高管交付 書面解僱通知之日起生效。如果公司在沒有 原因（殘疾除外）的情況下終止高管的聘用，則高管有權：

(i) 應計債務；

(ii) 對於在終止之日之前結束的任何已完成的財政年度，任何 未付的年度獎金，該金額 應在該時支付給公司的其他高級管理人員，但無論如何都不遲於此類解僱的財政年度最後一天之後的兩 和半 (2½) 個月的日期；

(iii) 一個 金額等於 (A) 基本工資加上 (B) 目標年度獎金的總和，該金額將在遣散期內以基本等於 的付款方式支付，並根據公司的常規薪資慣例支付；以及

(iv) 在 高管選擇公司集團健康計劃下的 COBRA 延續保險的前提下，在遣散期內每個月的第一個定期 預定工資日支付的款項，金額等於每月COBRA保費 費用與在職員工為同一保險支付的每月繳款之間的差額； 提供的，如果高管在遣散期內因後續工作或服務而有資格獲得任何健康 福利，則本 條款中描述的補助金應在遣散期到期之前停止。

儘管如此，如果高管嚴重違反本協議第 9 節中規定的任何 條款 ，則本第 7 (e)、(iii) 和 (iv) 條中描述的 款項和福利應立即終止並由高管沒收， 公司對此不承擔任何進一步的義務。在公司無故終止高管僱用之後，除非本第 7 (e) 節中另有規定 ，否則高管將無權根據本協議獲得任何薪酬或任何其他福利。 為避免疑問，高管在公司無故終止僱傭關係後的唯一和唯一的補救措施 應是領取遣散費。

(f) 高管有正當理由解僱 。高管可以通過向公司提供十 (10) 天的 書面通知，以合理的具體程度説明構成正當理由的事件，書面通知要生效， 必須在該事件發生後的六十 (60) 天內向公司提供 ，從而有正當理由終止其工作。在 公司收到高管的此類通知後的十 (10) 天內，公司應有補救權（如果可恢復的話），如果在這個 期限內沒有得到糾正，高管的解僱將在該補救期到期時生效，高管有權獲得與本協議第 7 (e) 節規定的相同報酬和福利，前提是公司無故解僱 與本協議第 7 (e) 節所述的付款和福利條件相同。在高管有正當理由終止高管 的僱用後，除非本第 7 (f) 節另有規定，否則高管將無權獲得本協議項下的任何 薪酬或任何其他福利。為避免疑問， 在有正當理由終止僱用關係時，高管的唯一和唯一的補救措施是領取遣散費。為避免疑問，在上述 補救期適用的範圍內，如果公司在上述補救期內完全糾正了高管認為是 正當理由的適用行為，則不允許高管以良好 理由以此類行為為由終止高管的聘用。

(g) 高管無正當理由解僱 。高管可以在沒有正當理由的情況下終止其僱傭關係，方法是提前六十 (60) 天向公司提供此類解僱的書面通知。如果高管根據本第 7 (g) 條終止僱用，則高管 僅有權獲得應計債務。如果根據本第 7 (g) 條終止高管的聘用， 公司可自行決定通過書面通知加快解僱日期，但不改變 對高管無正當理由解僱的描述。在高管 無正當理由終止高管僱用之後，除非本協議第 7 (g) 節另有規定，否則高管將無權根據本協議獲得任何薪酬或任何 其他福利。

(h) 釋放。 儘管此處有任何相反的規定，但根據本第7節 (c)、 (e) 或 (f) 小節支付任何金額或提供的任何福利（統稱為 “遣散費”）（應計債務除外） 均應以高管（如果是高管死亡或殘疾，則為其遺產，或在適用情況下，經授權的 代表的財產或經授權的 代表的財產的支付) 執行、向公司交付和不撤銷索賠解除書（以及此類索賠聲明中包含的任何撤銷 期限的到期）在行政人員根據本協議終止僱用之日起的六十 (60) 天內。 如果高管（如果是高管死亡或殘疾，則為其遺產，或授權代表，如適用） 未能及時執行索賠解除令以允許任何撤銷期在此六十 (60) 天期限結束之前到期，或者在執行後及時撤銷其對此類解除的接受，則高管無權獲得任何 遣散費。此外，如果任何遣散費補助金構成《守則》第 409A 條所指的 “不合格遞延補償” ，則任何金額的支付或以其他方式計劃在 至第六十 (60) 條之前發放的任何補助金^第四) 高管根據本協議終止僱傭關係之日的第二天，但以 及時執行此處規定的索賠釋放為條件，應等到第 之後的第一個定期發放工資的發放日 (60) 之前才能提出^第四) 日，之後將根據此處規定的適用時間表向高管提供任何剩餘的遣散費 。

第 8 節某些 付款。

如果 向高管支付或為其利益而向高管支付的任何款項、福利或分配，無論是已支付或應付、已提供或待提供，還是可根據本協議條款分配或分配，還是由公司或其任何關聯公司（統稱為 “降落傘付款”） 都將要求高管繳納根據第 4999 條徵收的消費税《守則》（“消費税”），降落傘 的付款應減少，因此降落傘補助金（減免後）的最高金額應為一美元（1.00美元）低於 向行政部門徵收消費税的金額； 提供的，降落傘補助金的減少幅度僅限於 行政部門在適用上述減免額後收到的金額的税後價值超過未申請此類減免額的税後價值 。為此，應考慮到適用於該金額的所有聯邦、州和地方所得税、就業税和消費税，確定金額的税後價值 。在要求減少降落傘付款總額的範圍內，應按以下順序減少應付給高管的降落傘付款金額（但不包括非降落傘付款 金額）：(i) 以現金支付的降落傘補助金應減少（如有必要， 降至零），最後一次應付的金額應首先減少；(ii) 降落傘按全額 價值（而不是加速價值）的任何股權應付的鉅額付款，最高價值首先減少（因為此類價值由財政部確定）法規 第 1.280G-1 節，問答 24）；以及 (iii) 所有其他非現金降落傘付款，未在本第 8 節 第 (ii) 條中另行説明，均已減少。

第 9 節。限制性 契約

(a) 一般情況。 高管承認並承認公司集團業務的激烈競爭性質，獲得機密 信息使高管在公司集團的行業中獨一無二，並且該高管在公司任職期間和工作後，將有機會 與公司集團的現有和潛在客户、客户、顧問、承包商、投資者、 和戰略合作伙伴建立實質性關係。鑑於前述情況， 作為公司聘用高管的條件，考慮到高管在本協議下的僱用以及此處提供的 薪酬和福利，高管承認並同意本第9節中包含的契約。Executive 進一步承認並承認，本第 9 節中規定的限制和限制在 地理和時間範圍內以及所有其他方面都是合理和有效的，對於保護公司 集團的業務和資產的價值至關重要。

(b) 機密 信息。

(i) Executive 承認，在僱傭期內，高管將有權獲得有關公司集團的信息，他在公司的工作 將使他與公司集團的機密和專有信息保持密切聯繫。出於對上述情況的承認，高管同意在僱傭期內及以後的任何時候都保密，除公司集團的利益外，不使用 ，或者未經公司書面授權向任何人披露任何機密 信息。

(ii) 本協議中的任何內容 均不禁止或阻礙行政部門就 可能違反任何美國聯邦、州或地方法律或法規的行為與任何美國聯邦、州 或地方政府或執法分支機構、機構或實體（統稱為 “政府實體”）進行溝通、合作或提出投訴，或以其他方式向受本協議保護的任何政府實體（每種情況下均為 ）進行溝通、合作或提出投訴任何此類法律或法規的舉報人條款，前提是每種情況下的此類通信 和披露符合適用法律。行政部門瞭解並承認，根據任何聯邦或州商業祕密法，對於僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的向聯邦、州或地方政府官員或律師披露 (A) 祕密披露商業祕密 ，或 (B) 在訴訟或其他訴訟中提起的投訴或其他文件中披露的商業祕密，不得追究個人的刑事 或民事責任，如果此類文件是密封提交的。 Executive 進一步瞭解並承認，因舉報 涉嫌違法行為而向僱主提起報復訴訟的個人可以向該個人的律師披露商業祕密並在 法庭訴訟中使用商業祕密信息；並且除非根據法院命令，否則不得披露商業祕密， 。除非本段或適用法律另有規定，否則未經公司總法律顧問或公司指定的其他官員事先書面同意，高管 在任何情況下均無權披露公司 集團任何成員的律師-客户特權或律師工作成果所涵蓋的任何信息。對於本段允許的任何溝通、披露或 活動，高管 不需要事先獲得公司集團任何成員的授權（或通知）。

(c) 知識產權的轉讓 。

(i) Executive 同意，他將在不提供額外補償的情況下立即向公司進行全面的書面披露，並將信託保管 Executive 可能擁有的所有開發、原創著作、發明、概念、專有技術、改進、 商業祕密和類似所有權，無論是否可根據版權法或類似法律獲得專利或註冊（或以前）單獨或共同受孕、發展或化為實踐，或導致受孕、發育或減少 在僱傭期內執業，不論是否在正常工作時間，前提是 (A) 在 構思或簡化本發明的實踐與公司集團任何成員的業務有關，或者與公司集團任何成員的實際或明顯預期的研究或開發有關；(B) 為公司集團任何 成員從事的任何工作所產生的或與之相關；或 (C) 是通過使用公司 集團任何成員的設備、用品或設施或任何機密材料開發的信息，或與公司集團任何成員的人員協商（統稱為 ，統稱為 “發展”）。高管進一步承認，他（單獨或與他人共同） 在僱傭範圍內和任期內進行的所有開發均為 “供出租的作品”（在適用的 法律允許的最大範圍內），除非法律另有規定，否則高管將部分由其基本工資補償，但是，如果任何此類 開發項目被視為不是供招聘的工作，Executive 特此承認將高管在全球範圍內的所有權利、頭銜和利益轉讓給公司或其指定人員，以及任何此類權利、頭銜和利益發展。

(ii) Executive 同意以一切方式協助公司或其指定人員，費用由公司承擔，確保公司集團 在開發項目中的權利以及任何和所有國家的版權、專利、商標、服務標誌、數據庫權利、域名、掩蓋作品權、精神權利、 及其他與之相關的知識產權，包括向公司披露所有相關的 信息及其相關數據、所有申請的執行、規範、誓言、任務、記錄以及所有 公司認為必要的其他文書，以申請、獲得、維護和轉讓此類權利，以及 向公司集團轉讓和轉讓此類開發項目中的唯一和專有權利、所有權和權益，以及與之相關的任何知識產權 產權和其他所有權。行政部門進一步同意，其執行或促使執行的義務， 如果行政部門有權這樣做，則任何此類文書或文件應在僱用期終止後繼續有效 ，直到世界上任何國家最後一次到期的此類知識產權到期； 提供的, 然而， 公司應向高管償還因履行上述義務而產生的合理費用。 如果由於高管在精神或身體上無行為能力或由於任何其他原因無法獲得 高管的簽名而無法申請或申請任何涵蓋上述分配給公司的開發項目或原創著作權的美國或外國專利或版權註冊 ，則高管在此不可撤銷地指定 並任命公司及其正式授權的官員和代理人為高管的代理人和律師實際上是代表 高管行事，而不是執行和提交任何此類申請或記錄，並採取所有其他合法允許的行為，以 進一步申請、起訴、簽發、維護和轉讓專利書或相關注冊，具有與我最初執行的相同 法律效力和效力。高管特此放棄並不可撤銷地撤銷該高管現在或將來因過去、現在或將來侵犯分配給公司的任何和所有 權利而提出的任何和所有 索賠，無論其性質如何。

(iii) 儘管有上述規定，但本第 9 (c) 條仍受《加利福尼亞州勞動法》第 2870、2871 和 2872 條的規定約束。根據 《加州勞動法》第 2870 條，高管在全球範圍內轉讓高管在所有開發項目中的權利、所有權和權益 的義務不適用於高管完全依靠自己的時間 開發的任何開發項目 不使用公司的設備、用品、設施或機密信息，但構思或縮減時 與（A）公司業務相關的開發項目除外用於實踐開發，或實際或明顯地 預期公司的研究或開發，或（B）高管為公司開展的任何工作的結果。 《加利福尼亞州勞動法》第2870、2871和2872條的副本作為附錄B附於本協議，即使高管認為本協議或加利福尼亞州 勞動法第2870條沒有要求高管將其在這些開發項目中的權益轉讓給公司。

(d) 禁止競爭。 在僱傭期內，高管不得直接或間接從事 在美國或任何其他司法管轄區 從事業務的任何個人、公司、公司、合夥企業或企業（無論是作為董事、高級職員、員工、代理人、代表、合夥人、 成員、證券持有人、顧問或其他身份）或經營該業務的任何個人、公司、合夥企業或企業（無論是作為董事、高級管理人員、員工、代理人、代表、合夥人、 成員、證券持有人、顧問或其他身份），也不得管理或經營 公司集團中從事業務的任何成員都從其收入中獲得很大一部分收入或有明顯的計劃開始 的業務活動。

(e) 不干涉。 在僱用期內，行政人員不得直接或間接地為自己或任何其他人的利益參與干涉活動， ，但有一項諒解，即行政人員仍應受其他盟約中規定的不干涉和干涉 活動條款的約束。雙方還特此確認並同意，只要高管不鼓勵、招攬或誘使任何業務關係或個人停止與公司集團開展業務或減少與公司集團的 業務量，本協議以及其他契約 允許邀請任何 業務關係或個人建立新的業務關係。為避免疑問，儘管其他契約中有任何與 相反的規定，但雙方承認並同意 (i) 本第 9 節或任何其他 契約中規定的任何限制性契約本身（受此處規定的其他不干涉限制以及此處和 中規定的保密性約束）均不限制高管持有投資、受僱於或與之建立附屬關係任何可能追求或持有的投資合夥企業或 其任何經理或普通合夥人投資美利堅合眾國境內任何直接從事開發業務 或運營電解槽、電池、風能、太陽能或燃氣發電資產的企業，以及 (ii) 高管可以在僱傭期結束之前祕密面試公司集團以外的潛在就業機會， 公司集團的每位成員放棄，並應促使其任何關聯公司放棄其本來可能擁有的任何權利根據 本協議、任何其他契約或其他規定與任何這樣的採訪。

(f) 公司 人員。在法律允許的範圍內，在僱傭期內和整個離職後的限制期內，高管 不得直接或間接地為自己或任何其他人的利益：(i) 招募、誘導、招募或鼓勵 公司集團任何成員在十二個成員中僱用或聘用的任何員工、承包商或顧問 12) 在高管離職（“公司 人員”）前一個月的解僱期他們與公司集團相關成員的關係；(ii) 招攬或企圖 招聘、誘導、招聘、引進、影響、促進、促進、鼓勵或協助招攬任何公司 人員與直接幹擾業務或衝突的高管建立任何業務關係；和/或 (iii) 幹擾公司集團任何成員與公司之間的關係人員，或現任 或前任公司人員履行其義務的情況，或對公司集團任何成員的責任。本文中的任何內容均不適用於 的公司人員，他們不是本公司的高級管理人員，他們會回覆非針對該公司 人員的一般性請求。

(g) 不貶低。 在高管因任何原因終止僱用本協議後，高管特此同意不以任何媒介對任何 個人誹謗或貶低公司集團的任何成員或公司集團任何成員的任何高管、經理、董事或高級職員。同樣，在高管因任何原因終止僱用後，公司將指示公司集團任何成員的董事、 高級管理人員和經理不要以任何媒介對任何人誹謗或貶低高管。儘管本第 9 (g) 節有上述規定 ，但公司和高管可以根據法律或法律程序的要求或執行本協議，與其各自的法定代表人 進行保密協商，並作出真實陳述。為避免疑問， 本協議中的任何內容均不阻止行政部門討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或 歧視或行政部門可能有理由認為非法的任何其他行為。

(h) 返回 的文檔。如果高管出於任何原因根據本協議終止僱用，或者應公司或公司集團其他成員的要求 提前解僱，高管應向公司交付（且不會保留、重新創建、 或向其他任何人交付）任何和所有機密信息以及執行官根據本協議僱用或以其他方式歸屬於 而開發的所有其他文件、材料、信息和財產公司集團； 提供的，該高管可以保留 任何有關其薪酬或股權持股的文件。

(i) 獨立性； 可分割性；藍鉛筆。本第 9 節中列舉的每項權利均應獨立於其他權利，並應作為 補充而非代替公司集團在法律或衡平法上可用的任何其他權利和補救措施。如果本第 9 節的任何條款 或其中任何部分此後被解釋或裁定為無效或不可執行，則 不影響本第 9 節的其餘部分，該條款應完全生效，不考慮無效部分。如果此處包含的任何 契約因此類條款的期限或所涵蓋的區域或範圍而被認定為無效或不可執行，則公司和高管均同意，做出此類裁決的法院有權將此類條款的期限、 範圍和/或範圍縮短至法律允許的最大和/或最廣泛的期限、範圍和/或區域，以及縮小後的 表格所述條款隨後可執行。

(j) 其他 盟約。儘管本協議中包含任何相反的規定，但本協議所有各方均承認並同意，(i) 高管因為 (A) 參與了 Zephyr Management 套利計劃（“套利計劃”），或者由於他在公司集團任何成員的股權， 包括因任何裁決而產生的CWEN的任何股權，他將受到類似的限制性契約的約束根據 公司的任何長期激勵計劃或根據下文 (ii) 條向高管發放的 CWEN LTIP，(B) 公司與 高管於2018年9月11日簽訂的限制性契約協議，或 (C) 任何其他計劃、合同或安排，包括套利計劃（統稱為 “其他契約”）中 “終止後 有害活動” 的定義，(ii) 除上文第9 (e) 節 的規定外，此類其他契約完全由所包含的契約取代和取代在本協議中， 和 (iii) 本公司任何適用成員執行本協議中包含的契約羣組 受下文第 9 (k) 節的約束。

(k) 治癒 對。如果高管涉嫌違反此處所述的任何限制性契約或類似條款，儘管有 第 9 (j) 條的規定，但根據任何其他合同（包括任何競爭沒收條款），公司將向 高管提供書面通知，詳細説明涉嫌違規的情況，並向高管提供至少 二十 (20) 天的時間來糾正此類涉嫌的違規行為。如果 Executive 在上述補救期內合理糾正，則所謂的違規行為將不予考慮，無論出於何種目的都不會產生任何影響。

第 10 節禁令 救濟。Executive 明確承認，任何違反或威脅違反本協議第 9 節中規定的任何條款 和/或條件的行為都可能對 公司集團的成員造成重大、持續和無法彌補的損害。因此，高管特此同意，除了公司可能獲得的任何其他補救措施外，公司集團的任何成員 都有權在發生任何違反或威脅違反本協議第 9 節條款的情況下，向具有適當 管轄權的法院尋求禁令救濟、具體績效或其他公平救濟。儘管有任何其他相反的規定，但高管承認並同意，如果最終確定高管違反了 本協議第 9 節中任何契約的任何時期，以及公司或公司集團任何其他 成員尋求對高管執行此類契約的任何其他訴訟期間，終止後的限制期限將計入終止後的限制期限。

第 11 節使用 的跟蹤記錄

儘管本 協議中有任何相反的規定，但在公司無故解僱高管或高管以 或無正當理由終止僱傭關係之日後（不包括存在因故解僱高管的理由而無正當理由辭職），應允許高管 保留高管自高管在NRG續約中首次受僱之時起承擔監督責任的高管項目投資歷史記錄 2013年至今的業務情況根據先前協議（“往績記錄”）中規定的 “結算” ，並受先前協議（“跟蹤記錄”）的約束。高管應有權獲得以下 詳細信息以驗證業績記錄：（i）初始投資日期；（ii）投資名稱（即項目 名稱）；（iii）投資特徵（即地點、技術、規模）；（iv）以美元投資的股權；（v）投資倍數 資本和內部回報率。儘管有上述規定，公司對本文 所述業績記錄的義務僅限於公司擁有的任何此類信息，並且本公司本身有權在不違反公司（或公司集團其他成員，如果適用）可能承擔的任何保密義務的情況下與高管共享。此外， 應向 向其有限合夥人提供全球基礎設施合作伙伴及其關聯公司自先前協議規定的 “截止日期” 和 受先前協議規定的 “截止日期” 及之後對公司的投資的總投資回報記錄， 前提是高管在公司出售之日起持續受僱於本公司（定義見套利計劃）， 直至公司出售之日（“GIP績效記錄”）。公司 特此確認並同意，高管可以在符合條件的終止僱傭關係後的任何時候提供業績記錄 ，以及出售公司後的GIP績效記錄，無論哪種情況，均用於任何用途，包括但不限於 用於籌款； 提供的，跟蹤記錄和GIP績效記錄只能根據 保密協議以高管提供並經公司批准的形式提供給第三方（不得無理地拒絕批准）。

第 12 節。高管的陳述 和保證。

高管向公司 陳述並保證-

(a) Executive 是自願簽訂本協議的，他在本協議下的僱用以及對本協議條款和條件的遵守不會 違反或導致他違反其作為當事方或可能受其約束的任何協議；

(b) Executive 未違反與任何人簽訂的、對其受其約束或可能受其約束的任何非拉客、不競爭、 或其他類似的契約或協議，且其在公司集團的工作也不會違反這些契約或協議；以及

(c) 在 與其在公司工作有關的 中，Executive 不會使用他可能獲得的 任何與先前服務接受者的工作或服務有關的機密或專有信息。

第 13 節。税收。

公司可以從 公司根據本協議支付的任何款項中扣除所有適用的税款，包括但不限於所得税、就業税和社會保險税，因為 是法律所要求的。高管承認並表示，公司或公司任何成員均未就本協議向其提供任何 税務建議，並且公司已建議他就本協議以及根據本協議可能向他支付的款項，特別包括對此類付款適用《守則》第 409A 條 條款向其徵詢税務建議。

第 14 節。設置 關閉；緩解措施。

公司向高管支付所提供的 款項並作出本協議規定的安排的義務應以高管欠公司或其關聯公司的 款項的抵消、反訴或補償為前提； 提供的, 然而，如果任何需要抵消、反訴、 或補償的金額根據本協議分期支付，則此類抵消、反索賠或補償不得更改任何分期付款的適用付款 日期，如果無法通過減少一次性分期付款來償還債務，則任何未償還的部分 仍應是執行部的未清債務，應適用於下一期付款只有在此時，分期付款 才能根據規定的付款時間表支付。不得要求高管通過尋求其他工作或其他方式減少根據本協議提供的任何款項 ，除非本協議第 7 (e) (iv) 和 7 (f) 節另有規定，否則根據本協議規定的任何付款金額不得減少因高管 其他工作或其他原因獲得的任何報酬。

第 15 節。其他 第 409A 節條款。

儘管本協議中對 有任何相反的規定：

(a) 根據本協議要求在任何日期向高管支付的任何 款項 均應延遲一段必要的時間，以滿足《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條（“延遲期”）的要求。在延遲期到期後的第一個工作日，應一次性向高管支付 ，該金額等於根據前一句推遲的所有付款的總金額，並且任何未延遲的 剩餘款項應繼續根據此處規定的付款時間表支付。

(b) 就《守則》第 409A 條而言，本協議下的一系列付款中的每筆 款均應視為單獨的付款。

(c) 儘管此處 有任何相反的規定，但應推遲到高管 也經歷了Treas所定義的 “離職” 時根據本協議支付的任何不合格遞延薪酬 （在《守則》第409A條的含義範圍內）（或開始一系列付款）。第 1.409A-1 (h) 號法規，屆時應按照第7節規定的時間表向高管支付（或開始支付）不合格延期 薪酬（自高管終止僱用之日起計算） ，就好像高管在最終 “離職” 之日終止僱傭關係（在相同的 情況下）一樣。

(d) 在 根據本協議獲得費用報銷或支付任何實物福利的任何權利均構成不合格的 遞延薪酬的範圍內（在《守則》第 409A 條的含義範圍內），(i) 任何此類費用報銷均應由 公司在高管發生此類費用的應納税年度之後的納税年度的最後一天支付， (ii) 獲得報銷或實物福利的權利不得被清算或交換為其他福利，以及 (iii) 的支出金額在任何應納税年度有資格獲得報銷或實物福利不應影響在任何其他應納税年度有資格獲得報銷或實物福利的費用； 提供的, 然而，對於根據《守則》第 105 (b) 條所涵蓋的任何安排報銷的費用，不得僅違反 前述條款 ，因為此類費用受與該安排生效期限相關的限額的限制。

(e) 儘管 下文規定的付款和福利的結構旨在避免 《守則》第 409A 條規定的任何罰款税的影響，但在任何情況下，公司集團的任何成員均不承擔因《守則》第 409A 條可能對高管徵收的任何額外税款、利息、 或罰款或因未遵守第 40條而遭受的任何損害賠償承擔責任《守則》第 9A 條（不包括根據 第 409A 條適用於僱主的預扣義務或其他義務（如果有）代碼）。

第 16 節繼任者 和受讓人；無第三方受益人。

(a) 公司。本協議應有利於公司及其各自的繼承人和受讓人。未經高管事先書面同意（不得無理地拒絕、延遲或附帶條件），公司不得將本協議 或本協議項下產生的任何權利、義務或利益轉讓給個人（公司集團的其他成員 或其各自的繼任者除外）； 提供的, 然而，如果出售公司或其任何直接或間接分支機構或子公司的全部或幾乎所有資產 ，而高管的聘用主要涉及該公司 ，則公司 可以規定，未經高管同意，將本協議轉讓給此類資產、部門或子公司（視情況而定）的收購方並由其承擔。

(b) 行政人員。未經 公司事先書面同意，高管不得通過轉讓或其他方式轉讓高管在本協議下的權利和義務； 提供的, 然而，如果高管去世，則應根據本協議條款向高管 支付的所有款項應根據本協議的條款支付給高管的設計人、受遺贈人或其他指定人，如果 沒有此類指定人，則支付給高管的遺產。

(c) 沒有 第三方受益人。除非本協議第 7 (c) 節或第 16 (b) 節中另有規定，否則本協議中任何明示的 或提及的內容均不得解釋為給予除公司、公司集團其他成員、 和高管以外的任何人根據本協議或本協議的任何條款提出的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。

第 17 節豁免 和修正案。

對本協議任何條款的任何豁免、變更、修正或修改 僅在以書面形式作出並由各方簽署的情況下才有效； 提供的, 然而， 任何此類豁免、變更、修正或修改都必須得到董事會代表公司的同意。任何一方對本協議項下權利的放棄 均不應被視為對本協議下任何後續事件或 交易的棄權，除非該豁免明確規定應解釋為持續放棄。本協議對 具有約束力，僅為雙方及其各自的法定代理人、繼承人、繼承人和 受讓人的利益而受益。

第 18 節可分割性。

如果有管轄權的法院的最終裁定認定本 協議的任何契約或其他條款無效或不可執行，(a) 本協議的其餘 條款和規定應不受損害，(b) 本協議無效或不可執行的條款或規定應被有效和可執行且最接近表達意圖的條款或條款所取代 此處的 條款或規定無效或不可執行。

第 19 節。適用 法律；免除陪審團審判；仲裁。

本協議受加利福尼亞州法律管轄並根據加利福尼亞州法律解釋，不考慮任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突規則或 原則。本協議的各方還特此放棄與本協議下或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序由陪審團審判的權利。除本協議第 10 節允許的 外，因本協議（或違反本協議）引起或與之相關的任何爭議或索賠 應由三名仲裁員在紐約州紐約通過最終的、具有約束力且不可上訴的仲裁來解決。仲裁應由JAMS根據其就業仲裁規則和程序進行，並根據當時有效的就業仲裁規則和程序遵守JAMS就業仲裁政策 。對仲裁員 所作裁決的判決可以在任何具有該裁決管轄權的法院作出。仲裁員有權裁定具有司法管轄權的 法院可以下令或准予的任何補救或救濟，包括但不限於發佈禁令。但是，在不與本仲裁條款不一致的情況下，任何一方 均可向對此類爭議或爭議擁有管轄權的任何法院提出申請， 在作出仲裁裁決或爭議以其他方式解決 之前，尋求臨時臨時、禁令或其他公平救濟，或永久禁令救濟。除非在法庭訴訟中為執行本仲裁條款或根據本 作出的裁決、為了獲得臨時救濟或法律另有要求，否則未經公司和高管事先書面同意，除一般性聲明外，任何一方和仲裁員均不得披露本協議下任何仲裁的內容或結果 。公司 應支付超過法院裁決爭議所需費用的所有申請費，並應支付 仲裁員的費用以及仲裁特有的任何其他費用或費用。

第 20 節通知。

(a) 交貨地點 。與本協議有關的每份通知或其他通信均應採用書面形式，並應按照本協議的規定將其郵寄給或交付給該當事方 ，地址應由其在郵寄或交付給另一方的通知中不時指定 的地址； 提供的, 然而，除非指定其他地址，否則高管發給公司的所有 通知和通信均應郵寄或交付給公司的主要執行辦公室， ，公司向高管發出的所有通知和通信均可親自發送給高管，也可以通過公司記錄中反映的高管最後一個已知地址郵寄給高管。

(b) 交貨日期 。以這種方式發出的任何通知均應被視為已送達 (i) 如果是手工送達，則在送達之日；(ii) 如果 通過快遞或隔夜郵寄出，則在該郵寄之日後的第一個工作日；(iii) 如果通過掛號 或認證郵件郵寄，則在該郵寄之日後的第三個工作日發送。

第 21 節章節標題。

本 協議各節和小節的標題僅為方便起見而插入，不應被視為構成協議的一部分，也不得影響本協議或其任何條款或規定的含義或解釋 。

第 22 節。整個 協議；施工。

本協議連同本協議所附的任何證據 構成本協議雙方關於僱用高管的全部諒解和協議。本協議 取代高管與公司集團任何 成員先前就本協議標的進行的所有談判、討論、通信、溝通、諒解和協議。除非經本協議修改（包括但不限於 的本協議第 9 (j) 節），否則限制性契約協議、 以及 GIP III Zephyr 管理合夥人、有限責任公司和高管之間於 2018 年 8 月 31 日簽訂的激勵利潤利息單位獎勵協議以及高管參與 套利計劃（此類協議和計劃在此統稱為 “其他計劃”）仍然有效 根據他們的條款。如果本協議的條款與其他計劃或 任何其他合同的條款發生任何衝突，則以本協議的條款為準。本協議的每個部分將僅根據其公平的 含義來解釋，而不是嚴格地支持或反對任何一方。

第 23 節賠償 和保險。

(a) 在 一般情況下。雙方同意 (i) 如果高管由於他現在或曾經是公司董事、高級職員、員工、代理人、經理、顧問或代表，無論是民事、刑事、行政、調查、上訴還是其他（均為 “訴訟”） 成為任何威脅或實際的 訴訟、訴訟或訴訟的當事方（均為 “訴訟”） 或正在或曾經應公司或 CWEN 的要求擔任董事、高級職員、成員、員工、代理人、經理、顧問 或其他實體的代表，或 (ii)) 如果因高管以上述任一身份服務而提出或威脅提出任何索賠、要求、請求、調查、爭議、威脅、發現 請求或證詞或信息請求（均為 “索賠”），則公司和CWEN應在法律允許或授權的最大範圍內立即對高管進行賠償並使其免受損害 根據公司和 CWEN 的公司註冊證書、 章程或董事會決議（在每種情況下，均適用於公司和 CWEN）或者，如果金額更大，則根據特拉華州法律， 用於支付高管為此產生或遭受的任何和所有成本、支出、負債和損失（包括但不限於律師費、判決、利息、 調查費用、罰款、消費税或罰款以及已支付或將要支付的金額），即使高管人員也應繼續獲得此類賠償已不再是公司或其他實體的董事、 成員、員工、代理人、經理、顧問或代表，以及應為行政人員的 繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。公司應在收到要求預支該類 的書面通知後的十五 (15) 個日曆日內將 他在任何此類訴訟或索賠中產生的所有律師費、費用和開支預付給高管。在適用法律要求的範圍內，此類通知應包括高管承諾償還預付款 ，前提是他最終被確定無權獲得此類費用和開支的賠償。高管應有權利 選擇自己選擇的律師。

(b) 無論是 公司或 CWEN（包括其董事會、獨立法律顧問或股東）未能就第 23 (a) 條規定的任何賠償或預付款請求做出決定 ，也沒有確定公司或CWEN（包括其董事會、獨立法律顧問或股東）沒有滿足任何適用的 行為標準適用的行為標準，應推定行政部門已經或尚未達到適用的 標準進行。

(c) D&O 保險。在僱傭期結束後的七 (7) 年內，公司和CWEN將為高管的利益維持 合理和慣常的董事和高級職員責任保險，其提供的保險 對高管的優惠不亞於向公司、CWEN及其 各自關聯公司在職董事、經理和高級管理人員提供的保險（並且不會因為高管不是而對高管造成不利影響）長期積極向 公司集團提供服務）。

第 24 節。手術部分的存活率 。

在高管解僱後， 本協議第 7 節至第 26 節的規定（以及附錄 A 中規定的任何相關定義）將在使本協議條款生效所必需的範圍內繼續有效。

第 25 節。付款來源 。

除非本協議第 4 (c) 和 23 節另有規定，否則根據本協議向高管支付或提供的所有薪酬、福利、報銷均應由公司全額支付或提供 ，CWEN 不直接或間接支付報銷、抵消或其他款項。

第 26 節同行。

本協議可以在兩個或多個對應方中執行， 每份協議均應被視為原始協議，但所有協議共同構成同一份文書。本協議的 可以通過實際簽名或傳真簽名執行。

*         *         *

[簽名將顯示在下一頁上。]

為此，截至上面寫明的日期，下列簽署人已簽署 本協議，以昭信守。

[僱傭協議簽名頁—Craig Cornelius]

附錄 A

定義

(a) “應計 債務” 是指 (i) 截至高管終止僱用之日的所有應計但未付的基本工資， (ii) 根據本協議第 6 節產生的任何未付或未報銷的費用，以及 (iii) 在終止僱用時根據公司員工福利計劃 提供的任何福利，包括與公司股權（或 股票衍生品）有關的權利根據其中所載的條款。

(b) “協議” 應具有本協議序言中規定的含義。

(c) “年度 獎金” 應具有本協議第 4 (b) 節中規定的含義。

(d) “基本 工資” 是指第 4 (a) 節中規定的工資。

(e) “董事會” 是指公司最終母實體的管理機構。

(f) “業務” 是指與可再生能源發電資產的開發或所有權相關的任何業務活動，或與公司集團當時正在進行或明確規劃的業務活動具有實質競爭力的任何其他業務 活動。

(g) “業務 關係” 是指公司 集團的任何當前或潛在客户、客户、被許可人、供應商或其他業務關係，或任何在過去十二 (12) 個月期限內作為客户、客户、被許可人或其他業務關係的此類關係，無論在哪種情況下，都是 ，Executive 與其進行業務往來，或其身份因本協議僱用而被高管知曉。

(h) “原因” 是指 (i) 高管在高管任職期間的重大過失或故意不當行為 ，(ii) 行政部門故意不履行或拒絕在任何實質方面履行其職責或責任（除殘疾或疾病以外 ），(iii) 高管對任何資產或企業的挪用（或企圖挪用） 公司或公司集團任何其他成員的機會，(iv) 高管 或按其指示實施（或企圖）貪污或欺詐，(v)高管對 (x) 重罪或 (y) 任何其他刑事指控的定罪、起訴或認罪 “有罪” 或 “不反對” 對公司或任何其他成員履行高管職責產生不利影響或以其他方式對公司或任何其他成員的聲譽或業務造成實質損害 的任何其他刑事指控公司集團的，(vi) 高管嚴重違反 公司政策的行為，包括但不限於與性有關的政策騷擾或商業行為，以及公司手冊或政策聲明中規定的其他 ，或 (vii) 高管嚴重違反本協議的行為。

(i) “Carry 計劃” 應具有本協議第 9 (j) 節中規定的含義。

(j) “CEG 薪酬委員會” 是指董事會中指定做出與公司高級 執行官相關的薪酬決定的委員會。

(k) “索賠” 應具有本協議第 23 (a) 節中規定的含義。

(l) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的規則和條例。

(m) “公司” 應具有本協議序言中規定的含義。

(n) “公司集團” 是指公司及其任何直接或間接母公司和子公司，包括 CWEN 及其直接和間接子公司。

(o) “公司 人員” 應具有本協議第 9 (f) 節中規定的含義。

(p) “機密 信息” 是指有關公司集團、公司集團每個成員的業務以及每個此類成員的客户 和客户的所有信息，以及公司集團擁有或將要開發、獲取、創建、編譯、發現或擁有的 對公司集團或其任何成員的業務具有價值但公眾不為人知的信息，包括， 但不限於與實際或預期的業務和/或產品、研究相關的任何及所有非公開信息， 或開發公司集團或其任何成員，以及公司集團或其任何成員的技術數據、 商業祕密和專有技術，包括但不限於研究、產品計劃或與公司集團 產品或服務及市場、客户名單、客户、軟件、開發、發明、工藝、配方、技術、 設計、圖紙、工程、硬件配置有關的信息信息、營銷、財務和其他商業信息。機密 信息不應包括除高管 違反本協議以外的公眾已知和可獲得的信息。此外，為避免疑問，本協議中的任何內容均不得阻止高管：(i) 討論 或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或高管 有理由認為非法的任何其他行為，(ii) 與他人討論或披露有關高管 僱用條款和條件（包括但不限於薪酬）的信息，或 (iii) 可能舉報違反任何聯邦 政府機構或類似州法律或法規的行為或當地機構，包括但不限於 “舉報人” 法規或其他保護此類披露的類似 條款。

(q) “CWEN” 應具有本協議序言中規定的含義。

(r) “CWEN 董事會” 應具有本協議第 2 節中規定的含義。

(s) “CWEN 首席執行官” 應具有本協議第 2 節中規定的含義。

(t) “CWEN 薪酬委員會” 是指CWEN董事會中指定做出與CWEN高級 執行官相關的薪酬決定的委員會。

(u) “CWEN LTIP” 應具有本協議第 4 (c) 節中規定的含義。

(v) “延遲 期限” 應具有本協議第 15 節中規定的含義。

(w) “開發” 應具有本協議第 9 (c) 節中規定的含義。

(x) “殘疾” 是指行政人員在 (i) 連續九十 (90) 天或 (ii) 任何十二 (12) 個月期間不連續 天或沒有合理便利的情況下妨礙高管履行職責的任何身體或精神殘疾或體弱。任何有關高管在 上的殘疾的存在、程度或可能性的問題，如高管和公司無法達成一致，均應由公司選定並經高管批准 的合格獨立醫生確定（不得無理拒絕、延遲或附帶條件的批准）。對於本協議的所有目的， 對任何此類醫生的決定均為最終決定性的。

(y) “消費税 税” 應具有本協議第 8 節中規定的含義。

(z) “行政” 應具有本協議序言中規定的含義。

(aa) “GIP 績效記錄” 應具有本協議第 11 節中規定的含義。

 (bb) “正當理由” 是指，未經高管同意，(i) 對本協議第 3 節中規定的高管頭銜、職責或責任進行實質性降級，包括變更與董事會的 報告關係，(ii) 大幅削減本協議第 4 (a) 節規定的基本工資或第 4 (b) 節規定的目標 年度獎勵機會 of（根據適用於所有處境相似的高管的全面削減措施除外），（iii）高管的主要工作地點的搬遷（如中所規定）本協議第 3 (c) 節） 距離其當前位置超過二十 (20) 英里，或 (iv) 公司對本協議條款的任何其他重大違反（上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所涵蓋的條款除外）。高管承認並同意，如果出現任何違反本協議的情況，他的 唯一補救措施是根據本 第 7 (f) 節的條款和條件主張正當理由。儘管如此，在僱傭期內，如果董事會合理地認為 高管可能從事了可能構成本協議下原因的行為，則董事會可根據其唯一和絕對的自由裁量權， 暫停高管履行其在本協議下的職責，在任何情況下，任何此類停職均不構成 高管可以有正當理由終止僱用或以其他方式構成違規行為的事件； 提供的，在此暫停期間，任何此類暫停 均不得改變公司在本協議下的義務。

(cc) “政府 實體” 應具有本協議第 9 (b) 節中規定的含義。

(dd) “幹擾 活動” 是指鼓勵、拉客或誘導，或以任何方式企圖鼓勵、招攬或誘導 任何業務關係停止與公司集團開展業務或減少與公司集團開展的業務量，或以任何方式幹擾 任何此類業務關係與公司集團之間的關係。

(ee) “NRG” 是指 NRG 能源公司及其子公司和關聯公司。

(ff) “其他 契約” 應具有本協議第 9 (j) 節中規定的含義。

(gg) “其他 程序” 應具有本協議第 22 節中規定的含義。

(hh) “降落傘 付款” 應具有本協議第 8 節中規定的含義。

(ii) “各方” 應具有本協議序言中規定的含義。

(jj) “個人” 是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託 （慈善或非慈善）、非法人組織或其他形式的商業實體。

(kk) “離職後 限制期限” 是指從高管因任何原因終止僱傭關係開始，到 自該解僱之日起十二 (12) 個月週年紀念日結束的時期。

(ll) “程序” 應具有本協議第 23 (a) 節中規定的含義。

(mm) “PTO” 應具有本協議第 5 節中規定的含義。

(nn) “釋放 生效日期” 應具有索賠發佈中規定的含義。

(oo) “放行 索賠” 是指以與附錄A基本相同的形式解除索賠（因為公司可能會根據法律顧問的建議不時修改 相同的形式，以遵守適用法律）。

(pp) “遣散費 福利” 應具有本協議第 7 (h) 節中規定的含義。

(qq) “遣散費 期限” 是指公司無故解僱高管後的十二 (12) 個月的期限（因殘疾原因的 除外）或高管有正當理由解僱高管後的十二 (12) 個月。

(rr) “目標 年度獎金” 應具有本協議第 4 (b) 節中規定的含義。

(ss) “目標 LTIP 獎勵” 應具有本協議第 4 (c) 節中規定的含義。

(tt) “就業期限 ” 是指本協議第 2 節中規定的期限。

(uu) “跟蹤 記錄” 應具有本協議第 11 節中規定的含義。

(vv) “過渡 日期” 是指本協議第 2 節中規定的期限。

附錄 A

解除索賠的表格

索賠的發佈

作為遣散費 （定義見我於2024年4月30日與Clearway 能源集團有限責任公司（以下簡稱 “公司”）簽訂的經修訂和重述的僱傭協議（“僱傭協議”）以及其他有價值的對價，我， Craig Cornelius 代表我和我的繼承人、管理人員、遺囑執行人和受讓人，自生日起生效本聲明 （本 “免責聲明”）根據其條款生效，請完全永久解除、緩解和解除公司各成員和每個 其直接和間接子公司、直接和間接母公司及關聯公司，以及 他們各自的高級職員、董事、合夥人、成員、股東、員工、受讓人和代理人（統稱為 “集團”） 對我截至本文發佈之日可能已經或現在因任何原因對集團提出的任何索賠，無論是已知還是未知的索賠， ，或其他任何東西，包括但不限於因我的 工作或終止我的僱用而引起或歸因於我的任何索賠與本公司或為集團其他成員提供服務，無論是侵權行為、 違反明示或默示的僱傭合同、故意造成情緒困擾、非法解僱、 誹謗、誹謗或誹謗，還是根據任何聯邦、州或地方法處理基於年齡、種族、 性別、國籍、殘疾、宗教、殘疾或性取向的歧視或騷擾的法律。本次發佈的索賠包括但不限於 所有根據《就業年齡歧視法》（“ADEA”）、《民事 權利法》第七章、《美國殘疾人法》、1991年《民權法》、《家庭病假法》和《同工同酬法》、 《加利福尼亞勞動法》、《加州公平就業和住房法》、《加州私人檢察長法》提出的所有索賠、《加州商業 和職業法》、《加州民法》、《加州家庭權利法》、加利福尼亞州政府《法典》、 加利福尼亞州工業福利委員會的命令以及所有其他聯邦、州和地方法律、普通法以及對僱主終止僱員權利的任何其他所謂限制 。此處包含的免責聲明旨在在法律允許的最大範圍內對所有索賠作一般性解釋 。在本新聞稿中，“索賠” 一詞將包括所有的 索賠、契約、擔保、承諾、訴訟、訴訟原因、債務、債務、賬户、律師費 費用、判決、損失和負債，無論其種類或性質如何，不論是法律、股權或其他形式。上述 提及的索賠以下稱為 “索賠”。

儘管有上述 的一般性聲明，但據我瞭解，本新聞稿中的任何內容均無意非法釋放或放棄我在任何法律下的任何權利 ，也無意阻止、阻礙或幹擾我根據傳票或法院命令就公司或其任何直接和間接子公司及關聯公司或其代理人或 員工的 性騷擾或犯罪行為出庭作證的能力或權利，或如果立法機關要求我作證，就這些問題向州議會作證。

本新聞稿 中的任何內容都不能阻止我討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或我有理由認為是非法的任何 其他行為。

此外，本新聞稿中沒有任何內容 禁止披露與性侵犯、性騷擾、騷擾或 歧視的指控、未能防止騷擾或歧視或者對舉報騷擾或 歧視行為的人進行報復有關的事實信息，因為這些索賠是在《加利福尼亞公平就業和住房法》中定義的，前提是索賠是在民事或行政訴訟中提出的，以及此類披露的範圍內受法律保護。

我承認 本新聞稿是一份 “經談判達成” 的遣散費協議，定義見政府法典12964.5 (d) (2)。

我承認且 同意，截至我執行本新聞稿之日，我不知道任何導致或可能導致 引發任何索賠的事實或情況，包括根據前段所列任何法律提出的任何索賠。

通過執行本 新聞稿，我特別發佈了根據ADEA提出的所有與我的工作和解僱有關的索賠。ADEA是美國聯邦法規 ，除其他外，禁止在就業和員工福利計劃中基於年齡的歧視。

儘管本新聞稿中有任何相反的 條款，但通過執行本新聞稿，我不會解除 (i) 與我在《僱傭協議》第 7 節或第 11 節下的權利 相關的任何索賠，(ii) 任何法律不能免除的索賠，或 (iii) 我根據公司章程或公司保險單的規定和條款獲得的 賠償權 提供此類保險，因為任何此類保險可能會不時修改。

我明確承認 並同意我 —

§ 能夠閲讀本版本的語言並理解本版本的含義和效果；

§ 沒有任何影響我閲讀和理解本新聞稿 含義或其條款的能力的身體或精神損傷，也沒有在任何藥物、藥物或任何類型的化學物質影響下行事；

§ 特別同意本新聞稿中包含的解除條款，因為公司已同意 向我支付遣散費，以換取我同意接受遣散費，以全面解決我可能或曾經提出的所有索賠，也因為我執行了本新聞稿；

§ 承認，除非我執行本新聞稿，否則我無權獲得遣散費；

§ 明白，簽署本新聞稿即表示我不會放棄在我執行本新聞稿之日之後 可能出現的 ADEA 下的權利或索賠；

§ 曾經或可能有 [二十一 (21)][四十五 (45)]¹ 審查和考慮本版本的天數（此類審查期的結束，即 “發行到期日期”）， ，如果我在發行到期日之前執行本版本，我已自願且有意地放棄了 此類審查期的剩餘時間；

§ 未依賴本新聞稿或本公司或其任何代表簽訂的 僱傭協議中未列出的任何陳述或聲明；

§ 被建議就本新聞稿的條款和效力諮詢律師；以及

§ 已在知情和自願的情況下籤署了本新聞稿。

我特別放棄 在《加利福尼亞民法》第 1542 條下的所有權利，該條款規定：“一般性解除不適用於債權人 或釋放方在執行解除令時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果他或她知道 ，則會對他或她與債務人或被釋放方的和解產生重大影響的索賠。”我承認，對於本新聞稿的主題 ，我 稍後可能會發現與我現在所知道或認為存在的索賠或事實之外或有所不同，如果在執行本新聞稿時已知或懷疑這些索賠或事實，可能會對本新聞稿的條款產生重大影響。 但是，我放棄因此類不同或額外的索賠或事實而可能產生的所有索賠。

我聲明並保證 我之前沒有提起過，並且在法律允許的最大範圍內，我同意我不會就此處發佈的任何索賠對集團的任何成員提起投訴、指控或訴訟 。儘管有此陳述和保證，但如果我 已提出或提起此類投訴、指控或訴訟，則我同意本人將在有偏見的情況下駁回此類投訴、指控或訴訟，並應支付爭取駁回此類投訴、指控或訴訟所需的一切費用，包括不限 的律師費，或者訴訟。但是，本 段不適用於根據ADEA提出的年齡歧視申訴，也不適用於向 美國平等就業機會委員會（“EEOC”）提出指控的任何不可放棄的權利； 提供的, 然而，如果 EEOC 提出任何與我在公司工作有關的索賠，我同意我無權追回任何金錢損失 或任何其他補救措施或福利，並且本新聞稿和遣散費將作為唯一補救措施和 由我完全解決所有此類索賠。

本新聞稿 中的任何內容均不得禁止或阻礙我就可能違反任何美國聯邦、州或地方法規的 與任何政府實體進行溝通、合作或提出投訴，或以其他方式在每個 個案中向受任何此類法律或法規舉報人條款保護的任何政府實體進行披露； 提供的，在每種情況下，此類通信 和披露均符合適用法律。我理解並承認，根據任何聯邦或州商業祕密法，對於在訴訟或其他訴訟中提起的投訴或其他文件中向聯邦、 州或地方政府官員或律師祕密披露商業祕密披露的商業祕密，根據任何聯邦或州商業祕密法，不得追究個人的刑事或民事責任 或 (2)，如果此類文件是密封提交的。我理解 並進一步承認，因舉報涉嫌違反 法律而提起訴訟要求僱主進行報復的個人可以向該個人的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是 該個人提交了任何包含商業祕密的文件；除非根據 法院命令，否則不披露商業祕密。除非本段或適用法律另有規定，否則在任何情況下，未經公司總法律顧問或公司指定的其他官員事先書面同意，我均無權披露 公司律師-客户特權或律師工作成果或公司的商業祕密 所涵蓋的任何信息。對於本段允許的任何通信、披露或活動，我不需要公司集團任何成員的 事先授權（或通知）。

¹將根據 適用的解僱是否 “與退出激勵措施或其他解僱計劃有關” 進行選擇（例如 短語的定義見1967年《就業年齡歧視法》）。

儘管此處包含任何相反的內容，但本新聞稿在我執行之日起的七 (7) 個日曆日（“撤銷期”）到期之前將不會生效或強制執行，在此期間，我可以 書面通知公司和董事會在公司主要執行官 辦公室撤銷我對本新聞稿的接受，引起了其總法律顧問和首席董事的注意。為了生效，公司 必須在七日晚上 11:59 之前收到此類撤銷 (7)^第四) 本新聞稿執行後的日曆日。前提是 版本已執行並且我在撤銷期內未將其撤銷，即第八 (8)^第四) 本發行版執行之日起的第二天為其生效日期（“發行生效日期”）。我承認並同意， 如果我在撤銷期內撤銷本新聞稿，則本新聞稿將無效且無效，公司或 公司集團的任何其他成員都沒有義務向我支付遣散費。

本新聞稿的規定對我的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定個人代表和受讓人具有約束力。如果任何具有司法管轄權的法院認定本新聞稿中的任何條款 為非法、無效或不可執行，則該條款不具任何效力或效力。但是，此類條款的非法性或不可執行性對本新聞稿中任何其他條款均不產生影響，也不得損害其可執行性。

除非聯邦法律優先於 ，否則本新聞稿應受聯邦法律和加利福尼亞州法律的管轄和解釋， 適用於在該州簽訂和將要履行的協議，但不影響法律衝突原則。我特此 放棄就本新聞稿下或與本新聞稿相關的任何訴訟、訴訟或訴訟接受陪審團審判的權利。

使用但未在此處定義的大寫術語 應具有《僱傭協議》中賦予此類術語的含義。

附錄 B

加州工黨 《守則》第 2870、2871 和 2872 條

第 2870 節

(a) 僱傭協議中規定僱員應將他或她在 發明中的任何權利轉讓或提議轉讓給其僱主的 條款均不適用於僱員在沒有使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下完全在自己的時間內開發的發明，但符合以下條件的發明除外：

(1) 將構思或簡化時的 與僱主的業務或僱主的實際或可證明預期的 研究或開發聯繫起來；或

(2) 僱員為僱主所做的任何工作的結果 。

(b) 如果 僱傭協議中的條款聲稱要求僱員轉讓本來不屬於第 (a) 分項要求轉讓的 之外的發明，則該條款違反了該州的公共政策，不可執行。

第 2871 節

任何僱主均不得要求第 2870 條規定無效且不可執行的條款 作為僱用或繼續就業的條件。本條中的任何內容 均不得解釋為禁止或限制僱主在僱用合同中規定披露的權利，前提是僱員在 工作期間單獨或與他人共同做出的所有發明、僱主審查程序以確定可能出現的問題以及某些專利的全部所有權 根據僱主與美國或任何美國簽訂的合同的要求，發明必須在美國發明機構。

第 2872 節

如果 1980 年 1 月 1 日之後簽訂的 僱傭協議包含一項條款，要求僱員向其僱主轉讓或提議將其在任何發明 中的任何權利，則僱主還必須在協議簽訂時向員工提供書面通知，説明 該協議不適用於完全符合第 2870 條規定的發明。在 引起的任何訴訟或訴訟中，舉證責任應由要求受益於其條款的員工承擔。

附錄 C

初始 RSU 和 RPSU 獎勵的獎勵形式 協議

[見附件]

CLEARWAY 能源公司

限制性 股票單位補助通知

克雷格·科尼利厄斯

恭喜 你被選為Clearway Energy, Inc.修訂和重述的2013年股權激勵計劃的參與者¹ （“計劃”）。根據本計劃，您已被選中獲得限制性股票單位（“RSU”）。本 限制性股票單位授予通知（“授予通知”）和所附的限制性股票單位協議（統稱為 稱為本 “協議”）構成您與Clearway Energy, Inc.（“公司”） 根據本計劃第8節達成的協議。如果本協議的條款與計劃條款之間存在任何不一致之處， 本計劃的條款應取代並取代本協議的衝突條款。 本協議中使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予的含義。在本協議中，您有時被稱為 “參與者” 。

特此向 Craig Cornelius 授予以下限制性股票單位：

根據本協議第 8 節，如果您在 歸屬期內的任何時候終止了本公司或其關聯公司的僱傭關係或為其提供的服務，則本獎勵的任何未歸屬部分將到期並被沒收，並且您無權獲得任何 C 類 普通股或任何可能已累積的股息等價物。

如果您不同意 本獎項的任何條款或選擇不接受該獎勵，請在授予之日起 45 天內 與 Shannon Reznick 聯繫，電話 281-906-0827。否則，根據本協議 和本計劃中規定的條款和條件，您將被視為已接受此獎勵。

¹經 2024 年 1 月 1 日修訂和重申 。

CLEARWAY 能源公司

限制性 股票單位協議

本限制性 股票單位協議是Clearway Energy, Inc.（“公司”）與本協議所附限制性股票單位協議（“授予通知”， 以及本限制性股票單位協議，本 “協議”）中規定的授予之日起的限制性股票單位協議 由Clearway Energy, Inc.（“公司”）與參與者簽訂，如授予通知所述。 撥款通知包含在本協議中，並構成本協議的一部分。

在 遵守本協議的規定以及Clearway Energy, Inc.經修訂和重述的2013年股權激勵計劃 （“計劃”）條款的前提下，公司特此向參與者授予授予通知中規定的限制性股票單位（“RSU”） 的數量，每個單位的價值將等於公司C類普通股 的一（1）股。

前提是 您在歸屬期內一直受僱於公司或其關聯公司，則自授予之日起每年 年將授予三分之一。為避免疑問，限制性股票單位第二和第三部分 部分的歸屬期從前三分之一的限制性股票單位完成歸屬時開始。

在第 2 節所考慮的限制性股票單位歸屬後，儘快 在合理可行的情況下儘快 ，但在任何情況下都不遲於此後的六十 (60) 天，在根據第 12 (g) 條履行適用的預扣税義務的前提下， 公司應安排向參與者支付 歸屬的每股 C 類普通股的一 (1) 股授予日期。儘管如此，如果參與者在適用加速歸屬（全部或部分）獎勵的情況下如第 8 節所述終止服務，則此類款項應在第 8 節適用小節所述歸屬日期後六十 (60) 天內支付，但須遵守以下第 段並根據第 12 (g) 條履行適用的預扣税義務。

儘管 本第 3 節的上述規定與之相反，如果參與者 “脱離 服務” 時，參與者是《守則》第 409A 條 所指的 “特定員工”，則本協議下構成《守則》第 409A 條 下的 “延期補償” 且否則應付的任何款項應延遲離職，並應在三十 (30) 天期間 (a) 個日期（以較早者為準）的 全額付款自離職 之日起六 (6) 個月零一 (1) 天以及 (b) 參與者死亡之日起。

本協議下可發行的C類普通股的現金 股息應代表 參與者記入根據本協議授予的限制性股票的股息賬面記賬賬户；前提是此類現金分紅應在按當時的C類普通股公允市場價值申報的時間之後立即被視為再投資於C類普通股的股票 。 此類再投資的現金分紅應作為受本獎勵約束的額外限制性股票單位入賬，用於賬面記賬，其數量 應與前一句中描述的C類普通股的認定股票數量相關。此類額外 RSU的歸屬和支付應與根據本協議規定向參與者交付的RSU所依據的C類普通股和 的金額和時間相同。根據本計劃第20節，根據本計劃可發行的 股票 股息應作為參與者 根據本計劃授予的限制性股票單位的額外限制性股票單位記入股息賬面記賬賬户；前提是此類額外限制性股票單位的歸屬和支付應與 相同，同時，限制性股票單位所依據的C類普通股的歸屬和交付給參與者 根據本協議的規定。儘管如此，如果計劃中C類 普通股的可用股份不足以結算C類普通股的應計股息賬面記賬賬户，則此類應計 賬面記賬賬户應以現金結算，金額等於結算時 此類C類普通股的公允市場價值。除非本文另有規定，除非參與者成為此類股票的登記持有人 ，否則參與者作為股東對根據本協議授予的限制性股票的任何 股無權。

除非 委員會或本計劃第16節另行允許，否則除非根據遺囑或血統和分配法，否則不得出售、轉讓、質押、 轉讓或以其他方式轉讓或抵押根據本協議授予的獎勵或抵押。任何違反本計劃第 5 節和第 16 節的 處置行為均無效。

除非本協議另有規定，否則 參與者不得作為公司股東擁有本獎勵受本獎勵約束或標的C類普通股的任何股東的權利，除非此類股票已根據本協議的條款向參與者發行和交付 。不得要求公司為C類普通股 的 股票發行或轉讓任何證書，除非此類股票在隨後可以上市的C類普通股 的證券交易所正式上市，並且在所有適用的法律要求得到遵守之前。

本協議下授予的任何獎勵 或權利均不影響公司或任何子公司對其 資本或債務結構進行重新分類、資本重組或以其他方式更改其 資本或債務結構或合併、合併、轉讓其任何或全部資產、解散、清算、清算或以其他方式重組的權利。

此 獎勵應歸屬和支付（視情況而定）和/或在本第 8 節所述情況下到期。此處使用的 “終止服務” 是指終止參與者對公司（包括 其任何關聯公司）的僱用或向其提供的服務。

因參與者死亡而終止服務後，獎勵的未歸屬部分將自動全額歸屬 ，並根據第 3 節第二句的規定支付給參與者的法定代理人、繼承人、受遺贈人或分銷人。

由於參與者因退休而終止服務後， 的未歸屬部分應被視為繼續根據第 2 節所述的歸屬計劃歸屬，並應根據第 3 節的第一句向參與者支付 ；前提是此類退休發生在授予之日起的十二 (12) 個月以上 以及 (ii) 當公司 或其關聯公司未對參與者進行任何評估時可能因原因非自願終止服務。

參與者發生殘疾後，獎勵的未歸屬部分將自動全額歸屬，並根據第 3 節第二句向參與者支付 。就本協議而言，“殘疾” 是指參與者因任何醫學上可確定的身體或 精神障礙而無法從事任何實質性有報酬的活動，這些障礙預計會導致死亡或預計持續不少於十二 (12) 個月。

儘管 本第 8 節中有任何相反的規定，但如果由於公司無故終止參與者 的僱傭關係或參與者出於與控制權變更有關的正當理由辭職而導致服務終止，則獎勵的未歸屬部分 將在控制權變更或終止僱傭關係後自動全部歸屬，並根據第二句向參與者支付 第 3 節只有在 終止控制權變更前六 (6) 個月到控制權變更後二十四 (24) 個月 結束時，公司才應將參與者 終止僱傭關係或參與者出於正當理由辭職視為與控制權變更有關。

“良好 理由” 的含義與參與者、 公司及其某些其他各方於2024年4月30日簽訂的經修訂和重述的僱傭協議（不時修訂）中對該術語的定義相同。

因死亡、退休或控制權變更以外的任何原因終止服務後，包括但不限於由於 不符合本計劃退休定義中規定的要求的退休、自願辭職（除本計劃中定義的退休外 ，與控制權變更相關的正當理由）或因故終止 ，任何未歸屬部分本獎勵（以及與之相關的任何獎勵或權利）將過期並被沒收，且不得額外的 部分獎勵的金額應予支付。

除非 委員會另有決定，(i) 如果要求公司編制財務報表的實質性重報， 且委員會 (A) 確定參與者故意參與了不當行為、對 此類不當行為存在嚴重疏忽、故意或因未能防止不當行為而採取了重大過失，或 (B) 得出結論，參與者 故意參與者 從事故意行為或存在重大過失，或 (B) 得出結論，參與者 故意參與者 從事故意行為欺詐、挪用公款或其他對公司造成重大損害的類似活動（包括不作為行為）， 或 (ii) 如果由於公司 不遵守證券法規定的任何財務報告要求，包括《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其實施細則和條例，公司必須編制財務報表的重報，然後，在每種情況下，參與者（或參與者的受益人） 都應根據公司的要求或其適用政策或適用法律的要求進行補償公司獲得 本獎勵的全部或任何部分，和/或沒收根據本協議支付的獎勵由參與者（或參與者的受益人）或代表參與者（或參與者的受益人）收購的任何公司證券 的任何出售（包括向公司出售任何股票）的收益。

與本協議解釋有關的任何 問題、本計劃要求做出的任何調整以及 在本計劃或本協議下可能出現的任何爭議，均應由委員會自行決定。委員會 關於本計劃或本協議的任何決定均為最終決定並具有約束力。

本協議的 條款受本計劃條款的約束，因為該計劃存在於授予之日，並且此後可能會不時對 進行修改。如果本協議的條款與本計劃的條款發生任何衝突，則以本計劃的條款 為準。

通過簽訂本協議 ，參與者承認：(a) 本計劃是自由決定的，公司可以根據本計劃的規定隨時修改、暫停或終止 ；前提是，除本計劃第 22 節另有規定外，未經參與者書面同意， 本協議的任何修正均不得對參與者在本協議下的權利產生重大不利影響； (b) 補助金本協議下的獎勵是一次性福利，不產生任何獲得未來 獎勵補助金的合同或其他權利或福利代替獎勵；(c) 與任何此類未來補助金有關的所有決定，包括但不限於 的授予時間、每項獎勵的股票數量、獎勵價格（如果有）以及 或每項獎勵的結算時間，將由公司自行決定；(d) 參與本計劃是自願的； (e)) 除非在任何此類僱傭中明確規定，否則獎勵的價值屬於參與者僱傭合同範圍之外的特殊項目（如果 有）合同；(f) 獎勵不屬於正常或預期薪酬 的一部分，包括但不限於計算任何福利、遣散、辭職、解僱、裁員、終止 服務費、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或類似款項，參與者將無權 因第 8 條規定的任何沒收而獲得補償或損害賠償；(g) 未來受獎的C類普通股的價值 尚不清楚，無法肯定地預測；(h)計劃、 獎勵和獎勵所依據股票的發行均未賦予參與者繼續受僱或為公司或任何關聯公司服務 （或與之的任何其他關係）的權利，也沒有在任何方面限制公司或任何關聯公司 隨時終止參與者與公司或任何關聯公司的僱傭或其他關係的權利 有無原因；以及 (i) 獎勵的授予不會被解釋為與公司形成僱傭關係 或任何關聯公司；此外，獎勵的授予不會被解釋為與公司或 任何關聯公司簽訂僱傭合同。

每當 根據本協議要求或允許發出任何通知時，此類通知都必須以書面形式並親自或通過郵寄方式（如果向公司遞送通知，則送至下文 所列地址）或電子方式送達。任何親自或通過郵寄方式送達的通知應被視為在親自送達之日送達，或者，無論實際收到與否，均應在 存入美國郵件（經認證或掛號，郵資預付）之後的第三個工作日送達，寄給本協議中規定的地址 的收件人。任何以電子方式交付的通知在傳輸並確認收到 後即被視為已送達。親自或郵寄給參與者的通知應寄至公司 記錄中參與者的地址。親自或郵寄給本公司的通知應按以下地址發送：

公司 或參與者可以通過向對方發出書面通知來更改先前指定的接收通知的地址。

除非請求執行該豁免的人以書面形式簽署並簽署，否則對本協議任何條款的豁免 均無效，不執行本協議下的任何權利也不構成對本協議項下相同權利的持續放棄或對本協議項下任何其他 權利的放棄。

參與者 特此同意採取公司認為必要或可取的任何其他文件 ，以履行或實施本協議明文規定的 對參與者或獎勵施加的一項或多項義務或限制。

本 協議和本計劃構成本協議雙方之間關於本協議標的的的的完整合同。本協議 根據本計劃的規定簽訂，在所有方面均將按照本計劃的明確條款和規定 進行解釋。

本協議的條款 應依法為公司及其繼承人和受讓人以及參與者和 參與者的法定代理人、繼承人、遺贈人、分銷商、受讓人和受讓人提供利益並具有約束力。

公司 目前已向美國證券交易委員會存檔一份有效的註冊聲明，內容涉及根據本協議授予的限制性股票單位所依據的C類 普通股。公司打算保留本註冊聲明，但對參與者沒有 的義務這樣做。如果註冊聲明停止生效，除非適用的 證券法規定的註冊豁免，否則參與者可能無法轉讓 或出售根據該獎勵發行的任何C類普通股。這種登記豁免非常有限，可能不可用。參與者同意， 根據該獎勵發行的C類普通股的任何轉售在所有方面均應遵守所有適用的證券法律、規章和條例（包括但不限於1933年 《證券法》、1934年《證券交易法》及其頒佈的相應規章條例）以及任何其他適用的法律、規則或 條例的規定，例如法律、規章和規章可以不時修改。如果此類發行或轉售違反 任何此類要求，則公司 沒有義務發行C類普通股或允許轉售任何此類股票。

參與者 承認，取消對獎勵的限制將產生預扣税義務，在完全履行該預扣義務之前，C類普通股的 股不可在此處發行。參與者同意 將需要預扣的所有税款匯給公司。委員會可自行決定允許參與者 通過以下方式履行全部或部分納税義務：(i) 預扣本來可向參與者發行的C類普通股的數量 和/或 (ii) 參與者向公司轉讓參與者先前在根據本協議授予獎勵前至少六 (6) 個月內持有的C類普通股 的非限制性股份公允的 市場價值等於要記入的預扣金額。該價值應基於截至確定預扣税額之日C類 普通股的公允市場價值。

作為授予本獎勵的部分 對價，參與者同意將對參與者所掌握的與其參與本計劃的方式和金額有關的所有信息和知識保密 ；但是，此類信息 可以根據法律要求披露，可以祕密地提供給參與者的配偶、税務和財務顧問，或 向金融機構保密此類信息是獲得貸款所必需的。

除計劃中可能另有規定的 外，本協議的條款應受特拉華州法律管轄， 不影響法律衝突原則。

本協議下的獎勵 旨在免除或遵守《守則》第 409A 條，在解釋本協議下與豁免或遵守《守則》第 409A 條有關的 事項的任何模糊之處時，本協議和本計劃應儘可能按照該意圖進行解釋。如果委員會認定 下述獎勵受《守則》第 409A 條的約束，且不符合該節的要求，則儘管計劃或本協議中包含任何相反的規定，委員會保留修改、重組、終止或替換本獎勵的權利，以便 使該獎勵免受《守則》第 409A 條的約束或遵守該節的適用條款。

[簽名頁面如下]

本協議自授予之日起生效 ，以昭信守。

CLEARWAY 能源有限公司

相對績效股票單位補助通知

克雷格·科尼利厄斯

恭喜 你被選為Clearway Energy, Inc.修訂和重述的2013年股權激勵計劃的參與者¹ （“計劃”）。您已被選中在 計劃下獲得相對績效庫存單位（“RPSU”）。根據本計劃第9節，本相對績效股票單位授予通知（“授予通知”）和所附的相對績效 股票單位協議（統稱為本 “協議”）構成您與Clearway Energy, Inc.（“公司”）之間的協議。如果 本協議的條款與本計劃的條款之間存在任何不一致之處，則本計劃的條款應取代並取代本 協議的衝突條款。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予的含義。在本協議中，有時 將您稱為 “參與者”。

特此向克雷格·科尼利厄斯授予 RPSU 如下 ：

最終獎勵應以Clearway Energy, Inc.的C類普通股支付，並應不早於2027年4月15日且不遲於2027年6月30日支付，但須遵守本協議的條款和條件。

根據本協議第 8 節，如果您在 限制期內隨時終止您對本公司或其關聯公司的僱傭或為其提供的服務，則根據本協議授予的任何獎勵或權利都將過期並被沒收，且不得支付與 相關的最終獎勵或股息等價物。

如果您不同意 本獎項的任何條款或選擇不接受該獎勵，請在授予之日起 45 天內 與 Shannon Reznick 聯繫，電話 281-906-0827。否則，根據本協議 和本計劃中規定的條款和條件，您將被視為已接受此獎勵。

¹經 2024 年 1 月 1 日修訂和重申 。

CLEARWAY 能源公司

相對 績效股票單位協議

本相對績效 股票單位協議的日期為相對績效股票單位授予通知（“授予 通知”，以及本 協議所附的相對績效股票單位協議，本 “協議”）中規定的授予之日，由Clearway Energy, Inc.（“公司”）與參與者簽訂，如授予通知中 所述。撥款通知包含在本協議中，並構成本協議的一部分。

在 遵守本協議的規定以及Clearway Energy, Inc.經修訂和重述的2013年股權激勵計劃 （“計劃”）的規定的前提下，公司特此向參與者授予撥款通知中規定的相對績效股票單位（“RPSU”）的數量（“目標獎勵”）（“目標獎勵”），每個單位的價值將等於 的一（1）股公司的C類普通股。

在 限制期結束時，參與者有權獲得一筆款項，以公司的C類 普通股支付，等於目標獎勵乘以 “支付百分比”（“最終獎勵”）。“支付 百分比” 基於本協議第 1 (b) 節規定的績效標準的實現情況， 由委員會書面確定和認證。

除本協議第 8 節中規定的 外，“支付百分比” 用於確定本協議下的最終獎勵。在遵守本協議第 1 (c) 節的前提下，“派息百分比” 應基於根據本協議第 2 節確定的 公司的股東總回報率（“TSR”）百分位數排名，以及公司相對於下表 “表 A” 的股東總回報率百分位數排名，其中應使用插值 來確定公司的百分位數排名，在每種情況下，在業績期內，如如第 2 (b) 節所述。

儘管有上述規定，但如果公司在業績期內的絕對股東總回報率低於負百分之二十（-20%），則最終 獎勵將基於下表。

為了確定最終獎勵的目的 ，在業績期結束後儘快完成後，(i) 公司 的股東總回報率和附錄A中列出的每家公司和/或指數，這些公司和/或指數構成本協議中的同行羣體 （每家公司或指數被稱為 “同行組成員”），應根據第 2 (d) 和 (ii) 節計算) 公司在業績期內的股東總回報率與業績期內每位同行集團成員 的股東總回報率的相對排名應為如第 2 (b) 節所述，以百分位數排名確定並表示。

公司 股東總回報率百分位數排名基於公司實現的股東總回報率（包括已支付的股息）相對於業績期 的股東總回報率，包括每位同行集團成員在業績 期內實現的股息。

公司的 股東總回報率百分位排名應按以下方式確定：股東總回報率百分位排名應通過將每位同行組成員 （不包括公司）從最高股東總回報率到最低股東總回報率的排名來確定。排名最高的同行組成員將被分配一百 百分位數 (100%) 等級，排名最低的同行組成員將被分配零百分位數 (0%) 等級。排名介於兩者之間的每位同行組成員 將被分配一個等於一百除以 n 減去一 (100/ (n-1)) 的百分位數，再加上分配給排名在其正下方的對等組成員的百分位數，其中 “n” 是該對等組中的公司總數。然後，根據公司的股東總回報率對公司的 股東總回報率進行插值。

就本協議而言，績效 期限應由委員會確定，應為撥款通知中規定的期限。

就本協議 而言，公司和每個同行集團成員的股東總回報率的計算方法是：(i) (A) 該公司 股票在業績期前二十 (20) 個交易日交易的普通股在主要交易所交易的平均收盤價加上股息價值的總和 在除息日（“再投資 股息”）進行再投資的此類公司的普通股上申報上述時段（“期初平均價值”），以及（B）該股票在緊接業績期前二十（20）個交易日（包括業績期最後一天）（包括業績期最後一天）在主要交易所交易的該股票的平均收盤價加上從上文（A）條所述期限結束後開始的 期內任何再投資股息的價值的總和在業績 期末（“期末平均值”）結束和結束（根據任何股票分紅進行了適當調整，按（ii）期初平均價值進行股票拆分、分拆、合併 或其他影響此類股票的類似公司事件）。

為避免疑問，上述股東總回報率的計算不僅應考慮股息 對公司或任何同行集團成員普通股的再投資（如適用），還應考慮被視為通過此類再投資收購的 股票的資本增值或折舊。本第 2 (d) 節下的所有決定均應由委員會作出。

在限制期結束並完成 第 1 和第 2 節所設想的所有決定和認證之後，儘快 ，但無論如何，在從 4 月 15 日開始且不遲於績效期結束之年的次年 6 月 30 日結束的這段時間內，在履行第 12 (g) 條規定的適用預扣税義務的前提下 ，公司應安排向以下人員付款參與者公司 C類普通股的數量等於該公司的數量代表最終獎勵的 RPSU，根據本 協議第 1 節確定。儘管如此，如果參與者在 情況下發生第 8 節所述終止服務，且最終獎勵（如果有）是在限制期結束之前確定並開始支付的，則此 款項應在最終獎勵（如果有）確定或開始支付之日起的六十 (60) 天內支付，如第 8 節的適用小節所述，但須遵守以下規定：第 12 (g) 節規定的適用預扣税 義務的段落和履行情況。

儘管 本第 3 節的上述規定與之相反，如果參與者離職時 在《守則》第 409A 條所指的 “特定員工”， ，則本協議下構成《守則》第 409A 條下構成 “延期補償” 且否則將 因此而支付的任何款項應推遲離職，並應在三十 (30) 天期間 (a) a 日當天全額付款（以較早者為準）自離職之日起六 (6) 個月零一 (1) 天和 (b) 參與者死亡之日起。

根據本協議授予的RPSU的C類普通股的現金 股息應代表 參與者記入股息賬簿記賬賬户；前提是此類現金分紅應在按當時的C類普通股公允市場價值申報的時間之後立即被視為再投資於C類普通股的股票 。 此類再投資的現金分紅應作為受本獎勵約束的額外RPSU入賬，用於賬面記賬，其數量 應與前一句中描述的C類普通股的認定股份數量相關。此類額外 RPSU 的歸屬和支付應與最終獎勵所依據的 C 類普通股歸屬 的金額和時間相同，並根據本協議的規定交付給參與者。根據本計劃第20條，根據本計劃可發行的C類普通股的股票分紅 應代表參與者 記入根據本協議授予的RPSU的股息賬面記賬賬户。在遵守本計劃第20條的前提下，此類股票分紅應作為受本獎勵約束的額外RPSU入賬目的入賬，其數量應基於前一句中描述的股票分紅而與本獎勵相關的額外C類普通股數量 。此類額外 RPSU 的歸屬和支付應與最終獎勵所依據的 C 類普通股歸屬 的金額和時間相同，並根據本協議的規定交付給參與者。儘管如此，如果計劃中C類普通股的 份額不足，無法結算C類普通股 的應計股息賬面記賬賬户，則此類應計賬面記賬賬户應以現金結算，金額等於結算時 此類C類普通股的公允市場價值。除非本文另有規定，否則參與者作為股東對根據本協議授予的RPSU所依據的任何C類普通股沒有 股東的權利，除非參與者成為此類股票的登記持有人。

除非 委員會或本計劃第16節另行允許，否則除非根據遺囑或血統和分配法，否則不得出售、轉讓、質押、 轉讓或以其他方式轉讓或抵押根據本協議授予的獎勵或抵押。任何違反本計劃第 5 節和第 16 節的 處置行為均無效。

除非本協議另有規定，否則 參與者不是 任何受目標獎勵或最終獎勵約束或標的C類普通股的公司股東的權利，除非此類股份已根據本協議的條款發行並交付給參與者。不得要求公司發行或轉讓 任何C類普通股的證書，除非此類股票在隨後可以上市的C類 普通股的證券交易所正式上市，並且直到所有適用的法律要求都得到遵守。

本協議下授予的任何獎勵 或權利均不影響公司或任何子公司對其 資本或債務結構進行重新分類、資本重組或以其他方式更改其 資本或債務結構或合併、合併、轉讓其任何或全部資產、解散、清算、清算或以其他方式重組的權利。

最終獎勵（如果有）應歸屬並酌情支付，和/或在本第 8 節所述的情況下過期。 如本文所述，“終止服務” 是指終止參與者對 公司（包括其任何關聯公司）的僱傭或向其提供的服務。

在限制期內因參與者死亡而終止服務後，將自動獲得相當於目標獎勵百分之百 （100%）的最終獎勵，並根據第 3 節第二句的規定支付給參與者的法定代理人、繼承人、受遺贈人、 或分銷商。

由於參與者因退休而在限制期內終止服務後， 參與者應繼續有資格獲得最終獎勵（如果有），就好像參與者在整個限制期內一直受僱於 公司；前提是此類退休發生在 授予之日起超過十二 (12) 個月以及 (ii) 當公司或其關聯公司未對參與者進行與任何 相關的評估時可能因故而非自願終止服務，在這種情況下，最終獎勵（如果有）應根據 第 1 和第 2 節確定，如果有的話，應根據第 3 節的第一句支付；前提是，如果 在績效期結束之前退休，則確定並支付公司 C 類普通股的股份數量 等於該數目代表最終獎勵的 RPSU 應在當年的次年 3 月 15 日之前完成演出期結束。

參與者在限制期內發生殘疾時，將自動獲得相當於目標獎勵百分之百 (100%) 的最終獎勵，並根據第 3 節第二句的規定支付給參與者。 就本協議而言，“殘疾” 是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性有報酬的活動 ，這些損傷預計會導致死亡或可能持續不少於十二 (12) 個月 。

儘管 本第 8 節中有任何相反的規定，(i) 與控制權變更有關的，支付百分比 應被視為達到不低於 100%（如果更高，則為根據實際業績確定的支付百分比）（而且，如果績效 期在控制權變更之日之前未以其他方式結束，則績效期將視為已於 結束最後一個季度在控制權變更之日之前結束）以及 (ii) 因此在受限 期內終止服務如果公司無故終止參與者的僱傭關係或參與者因控制權變更而出於正當理由辭職 ，則最終獎勵應被視為自該解僱或辭職（如適用）之前 全部歸屬。如果最終獎勵是根據前一句賦予的， 應根據第 3 節第二句向參與者支付最終獎勵。只有在控制權變更前六 (6) 個月 開始至控制權變更後的二十四 (24) 個月內結束時，公司 終止參與者的僱傭關係或參與者出於正當理由辭職才應被視為與控制權變更有關的 。

“良好 理由” 的含義與參與者、 公司及其某些其他各方於2024年4月30日簽訂的經修訂和重述的僱傭協議（不時修訂）中對該術語的定義相同。

因死亡、退休或控制權變更以外的任何原因在限制期內終止服務後， 包括但不限於因不符合本計劃退休 定義中規定的要求的退休、自願辭職（根據本計劃中定義的退休或與 控制權變更相關的正當理由除外，如上所述）或因故終止，根據本協議授予的任何獎勵或權利均應過期並被沒收， 和不得支付最終獎勵。

除非 委員會另有決定，(i) 如果要求公司編制財務報表的實質性重報， 且委員會 (A) 確定參與者故意參與了不當行為、對 此類不當行為存在嚴重疏忽、故意或因未能防止不當行為而採取了重大過失，或 (B) 得出結論，認為參與者 故意參與者 有故意或重大過失，或 (B) 得出結論，參與者 故意參與者 從事故意行為欺詐、挪用公款或其他對公司造成重大損害的類似活動（包括不作為行為）， 或 (ii) 如果由於公司 不遵守證券法規定的任何財務報告要求，包括《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其實施細則和條例，公司必須編制財務報表的重報，然後，在每種情況下，參與者（或參與者的受益人） 都應根據公司的要求或其適用政策或適用法律的要求進行補償公司獲得 最終獎勵的全部或任何部分，和/或根據根據本協議支付的最終獎勵，沒收參與者（或參與者的受益人）或代表參與者（或參與者的受益人）收購的任何公司證券 的任何出售（包括向公司出售任何股票）的收益。

與本協議解釋有關的任何 問題、本計劃要求做出的任何調整以及 在本計劃或本協議下可能出現的任何爭議，均應由委員會自行決定。委員會 關於本計劃或本協議的任何決定均為最終決定並具有約束力。

本協議的 條款受本計劃條款的約束，因為該計劃存在於授予之日，並且此後可能會不時對 進行修改。如果本協議的條款與本計劃的條款發生任何衝突，則以本計劃的條款 為準。

通過簽訂本協議 ，參與者承認：(a) 本計劃是自由決定的，公司可以根據本計劃的規定隨時修改、暫停或終止 ；前提是，除本計劃第 22 節另有規定外，未經參與者書面同意，對本協議的任何修訂 均不得對參與者在本協議下的權利產生重大不利影響； (b) 補助金本協議下的獎勵是一次性福利，不產生任何獲得未來 獎勵補助金的合同或其他權利或福利代替獎勵；(c) 與任何此類未來補助金有關的所有決定，包括但不限於 的授予時間、每項獎勵的股票數量、獎勵價格（如果有）以及 或每項獎勵的結算時間，將由公司自行決定；(d) 參與本計劃是自願的； (e)) 除非在任何此類僱傭中明確規定，否則獎勵的價值屬於參與者僱傭合同範圍之外的特殊項目（如果 有）合同；(f) 獎勵不屬於正常或預期薪酬 的一部分，包括但不限於計算任何福利、遣散、辭職、解僱、裁員、終止 服務費、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或類似款項，參與者將無權 因第 8 條規定的任何沒收而獲得補償或損害賠償；(g) 未來受獎的C類普通股的價值 尚不清楚，無法肯定地預測；(h)計劃、 獎勵和獎勵所依據股票的發行均未賦予參與者繼續受僱或為公司或任何關聯公司服務 （或與之的任何其他關係）的權利，也沒有在任何方面限制公司或任何關聯公司 隨時終止參與者與公司或任何關聯公司的僱傭或其他關係的權利 有無原因；以及 (i) 獎勵的授予不會被解釋為與公司形成僱傭關係 或任何關聯公司；此外，獎勵的授予不會被解釋為與公司或 任何關聯公司簽訂僱傭合同。

每當 根據本協議要求或允許發出任何通知時，此類通知都必須以書面形式並親自或通過郵寄方式（如果向公司遞送通知，則送至下文 所列地址）或電子方式送達。任何親自或通過郵寄方式送達的通知應被視為在親自送達之日送達，或者，無論實際收到與否，均應在 存入美國郵件（經認證或掛號，郵資預付）之後的第三個工作日送達，寄給本協議中規定的地址 的收件人。任何以電子方式交付的通知在傳輸並確認收到 後即被視為已送達。親自或郵寄給參與者的通知應寄至公司 記錄中參與者的地址。親自或郵寄給本公司的通知應按以下地址發送：

公司 或參與者可以通過向對方發出書面通知來更改先前指定的接收通知的地址。

除非請求執行該豁免的人以書面形式簽署並簽署，否則對本協議任何條款的豁免 均無效，不執行本協議下的任何權利也不構成對本協議項下相同權利的持續放棄或對本協議項下任何其他 權利的放棄。

參與者 特此同意採取公司認為必要或可取的任何其他文件 ，以履行或實施本協議明文規定的 對參與者或獎勵施加的一項或多項義務或限制。

本 協議和本計劃構成本協議雙方之間關於本協議標的的的的完整合同。本協議 根據本計劃的規定簽訂，在所有方面均將按照本計劃的明確條款和規定 進行解釋。

本協議的條款 應依法為公司及其繼承人和受讓人以及參與者和 參與者的法定代理人、繼承人、遺贈人、分銷商、受讓人和受讓人提供利益並具有約束力。

公司 目前已向美國證券交易委員會存檔一份關於根據本協議授予的RPSU所依據的C類 普通股的有效註冊聲明。公司打算保留本註冊聲明，但對參與者沒有 的義務這樣做。如果註冊聲明停止生效，除非適用的 證券法規定的註冊豁免，否則參與者可能無法轉讓 或出售根據該獎勵發行的任何C類普通股。這種登記豁免非常有限，可能不可用。參與者同意， 根據該獎勵發行的C類普通股的任何轉售在所有方面均應遵守所有適用的證券法律、規章和條例（包括但不限於1933年 《證券法》、1934年《證券交易法》及其頒佈的相應規章條例）以及任何其他適用的法律、規則或 條例的規定，例如法律、規章和規章可以不時修改。如果此類發行或轉售違反 任何此類要求，則公司 沒有義務發行C類普通股或允許轉售任何此類股票。

參與者 承認，取消對獎勵的限制將產生預扣税義務，在完全履行該預扣義務之前，C類普通股的 股不可在此處發行。參與者同意 將需要預扣的所有税款匯給公司。委員會可自行決定允許參與者 通過以下方式履行全部或部分納税義務：(i) 預扣本來可向參與者發行的C類普通股的數量 和/或 (ii) 參與者向公司轉讓參與者先前在根據本協議授予獎勵前至少六 (6) 個月內持有的C類普通股 的非限制性股份公允的 市場價值等於要記入的預扣金額。該價值應基於截至確定預扣税額之日C類 普通股的公允市場價值。

作為授予本獎勵的部分 對價，參與者同意將對參與者所掌握的與其參與本計劃的方式和金額有關的所有信息和知識保密 ；但是，此類信息 可以根據法律要求披露，可以祕密地提供給參與者的配偶、税務和財務顧問，或 向金融機構保密此類信息是獲得貸款所必需的。

除計劃中可能另有規定的 外，本協議的條款應受特拉華州法律管轄， 不影響法律衝突原則。

本協議下的獎勵 旨在免除或遵守《守則》第 409A 條，在解釋本協議下與豁免或遵守《守則》第 409A 條有關的 事項的任何模糊之處時，本協議和本計劃應儘可能按照該意圖進行解釋。如果委員會認定 下述獎勵受《守則》第 409A 條的約束，且不符合該節的要求，則儘管計劃或本協議中包含任何相反的規定，委員會保留修改、重組、終止或替換本獎勵的權利，以便 使該獎勵免受《守則》第 409A 條的約束或遵守該節的適用條款。

[簽名頁面如下]

本協議自授予之日起生效 ，以昭信守。

附錄 A

每組相對總股東回報率