附錄 10.1

執行版本

會員 利息購買和
銷售協議

由此而來

C2 TAIYO 基金 I、LP、
作為賣家

和

ALT US 01 有限責任公司，
作為買家

日期為 2024 年 4 月 30 日的

目錄

目錄

（續）

目錄

（續）

展品

會員利息購買和銷售協議

本會員權益購買和銷售協議 （本 “協議”）的日期為2024年4月30日（“生效日期”），由特拉華州有限合夥企業C2 Taiyo Fund I, LP（“賣方”）與特拉華州有限責任公司ALT US 01 LLC（“買方”）簽訂。此處應不時將賣方和買方統稱為 “雙方” ，並將各自單獨稱為 “一方”。此處使用但未另行定義的大寫術語具有第 1.1 節 中規定的含義。

演奏會

鑑於截至生效之日，賣方實益擁有特拉華州有限責任公司Taiyo Holding LLC（以下簡稱 “公司”）的所有已發行和未償還的會員權益（記錄在案）；

鑑於 賣方披露表（定義見下文）第 3.2 (b) 節第一和第二部分（定義見下文）第 3.2 (b) 部分（定義見下文）第 3.2 (b) 部分（定義見下文），公司以實益方式並記錄在案 直接或間接擁有（定義見下文）的已發行和未償股權（定義見下文）；

鑑於，項目公司擁有或租賃項目 （定義見下文）；

鑑於在截止日期（定義見下文）之前， 賣方及其關聯公司將向公司出資每家控股公司和 項目公司的所有已發行和未償還的會員權益（統稱為 “臨時重組”）；以及

鑑於雙方希望，根據本協議中規定的條款和 ，買方將向賣方購買所有權益 （定義見下文），賣方將向買方出售所有權益 。

因此，現在，考慮到本協議中規定的各個 陳述、保證、承諾和協議，以及其他有價值的對價，特此確認已收到 並確認其充足性，雙方特此協議如下：

第一條
某些定義

第 1.1 節定義。在本協議中使用的以下術語的相應含義如下：

“接受的更新” 的含義如第 6.9 (a) 節所述 。

就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制 或受該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制” 一詞是指通過證券、合夥企業或其他股權的所有權，通過合同 或其他方式，直接或間接地擁有指揮或促使個人（或其繼任者或 倖存實體）管理和政策方向的權力，無論是通過合同 還是其他方式，“受控” 和 “控制” 這兩個術語的含義是相互關聯的。

“關聯合同” 是指任何集團公司與賣方的任何關聯公司之間的任何合同（或提供商品或服務的安排）。

“協議” 的含義見本協議的導言段落。

“分配時間表” 的含義見第 6.2 (c) 節。

“反腐敗法” 指 (a) 經修訂的 1977 年美國《反海外腐敗法》、(b) 2010 年英國《反賄賂法》或 (c) 任何美國或任何非美國司法管轄區內與賄賂或腐敗相關的任何其他適用的 法律。

“反洗錢 法律” 是指任何適用的美國或非美國法律有關洗錢、販毒、恐怖分子相關活動或 其他洗錢前提犯罪的法律，包括 1970 年《美國貨幣和外國交易報告法》（也稱為《銀行保密法》）和《美國愛國者法》的適用條款。

“評估師” 的含義見第 6.9 (a) 節。

“仲裁員” 的含義見第 6.9 (a) 節。

“資產分配” 的含義見第 6.2 (c) 節。

“轉讓協議” 是指本文附錄 A 所附形式的轉讓和承擔協議。

“破產法” 是指《美國破產法》，《美國法典》第 11 編第 101 節及其後各節

“賬簿和記錄” 是指與集團公司所有權和治理相關的所有賬簿和記錄，包括管理文件 和會議記錄（如適用）。

“Borrego Guaranty” 是指賣方在收盤時提供的與 Borrego 訴訟相關的擔保，其形式基本上是附錄 J 中 規定的形式。

“Borrego訴訟” 是指披露附表附表3.7中規定的涉及某些項目的前運維運營商的訴訟。

“波士頓投資者會員” 指《波士頓運營協議》中定義的 “投資者會員”。

“波士頓承租人” 是指特拉華州的一家有限責任公司 C2 NC 波士頓承租人有限責任公司。

“波士頓運營協議” 是指 “生效日期” 為2018年8月22日的波士頓承租人的運營協議（包括通過 本協議生效日期進行的任何修訂）。

“波士頓項目税務審計” 的含義見第 9.2 (a) 節。

“工作日” 是指除星期六、星期日或紐約州銀行被要求或允許關閉的日子以外的任何一天。

“買家” 的含義如本協議的介紹段落所述。

“買家披露時間表” 是指買家在生效日期向賣家提供的披露時間表。

“買家文件” 的含義見第 5.2 節。

“買方擔保” 是指買方母公司以附錄一中規定的形式提供的擔保。

“買方受保人” 是指買方及其關聯公司及其各自的代表。

“買方母公司” 是指 Alternus Clean Energy Inc.

“現金等價物” 指 (a) 由美國政府發行或由美國政府無條件擔保或由其任何機構簽發並由美國充分信譽和信貸支持的易於銷售的直接債券，在每種情況下，在收購之日起 一 (1) 年內到期，(b) 期限為六 (b) 的存款證、定期存款或隔夜銀行存款 (6) 根據美國或其任何州法律組建的任何商業銀行發行的收購之日起 個月或更短時間 資本和盈餘總額不少於十億美元（1,000,000,000美元），(c) 發行人的 商業票據被標準普爾評級至少為 “A-1” 或穆迪評級為 “P-1”，或獲得國家認可的 評級機構的同等評級，前提是兩家指定評級機構普遍停止公佈商業票據發行人的評級，並且到期日 為六 (6) 自收購之日起數月或更短時間，(d) 滿足前述 (b) 條款 要求的任何商業銀行的回購義務，期限為對於美國政府發行或全額擔保 或投保的證券，不超過三十 (30) 天，(e) 自收購之日起一 (1) 年或更短的證券，由美國任何州、聯邦或領地、任何此類州、聯邦或領地的任何政治分支機構或税務 機構或任何外國政府發行或全額擔保或投保，哪個州、聯邦、領地、 政治分區、税務機關或外國政府的證券 (視情況而定）被標準普爾評為至少 “A” 或穆迪評為 等值的證券，（f）自收購之日起到期日不超過六（6）個月或更短的證券，由滿足前述條款（b）或（g）任何商業銀行持有的貨幣市場、共同基金或類似基金的備用信用證支持 ； 提供的此類貨幣市場、共同基金或類似基金 僅投資於滿足前述條款（a）至（f）要求的資產。

“凱爾特銀行訴訟” 是指凱爾特銀行公司-v-Blackville Solar II, LLC、Richardson Solar, LLC、Diamond Solar, LLC、Edison Solar, LLC和C2 Usb 2018 Holdings, LLC，LLC，在美國猶他州地方法院 中央分庭審理的第 2:24-cv-00140 號案件和任何相關訴訟。¹

“關閉” 具有 第 2.2 節中規定的含義。

“期末現金” 是指截至收盤付款調整時任何集團公司持有的所有現金和現金等價物。

“截止日期” 的含義見第 2.2 節。

“期末債務” 是指截至收盤付款調整時任何集團公司的所有債務。

“期末付款” 指 (a) 購買價格 減去(b) 期末債務的總金額， 加(c) 收盤現金的總金額 ， 加(d) 期末營運資金。

“結算付款調整 時間” 是指截止日期前一天紐約時間晚上 11:59 分。

“結算聲明” 的含義見第 2.4 (d) 節。

“期末營運資金” 指 (a) 集團 公司截至收盤付款調整時間的流動資產（包括不屬於所得税性質的税款的預付額）的總金額（不包括任何集團公司截至收盤 付款調整時持有的所有現金和現金等價物，以及構成或反映在遞延所得税或當期所得税資產中的任何金額），不重複的是 } 附錄 G 中列出的物品， 減去(b) 截至收盤付款調整時間 集團公司的流動負債總額（不包括期末債務和與未來租賃付款相關的任何負債或與Borrego訴訟 相關的負債，但包括集團公司（作為 而不是賣方）在截止日期或之前結束或已有的應納税期內應支付的集團公司的未繳納税款根據第 6.2 (b) 節，可分配到截止日期（或截止日期）的任何應納税期根據並根據第 6.2 (b) 節)， 根據第 2.4 (c) 節確定的前述條款 (a) 和 (b) 均被視為在截止日期結束。

“守則” 是指 經修訂的 1986 年《美國國税法》。

“公司” 的含義如本協議敍述中所述。

“同意” 的含義見第 4.3 節。

對任何人而言，“合同” 是指 該人作為當事方或其任何資產受其約束或約束的任何具有法律約束力的協議、合同、租賃、共識義務、承諾或承諾。

“債務” 是指截至任何確定之日對任何人而言， ，不重複（包括不重複結算週轉 資本中包含的金額），（a）該人對借款的所有債務，（b）該人以任何貸款或信貸 協議、票據、債券、契約、擔保協議、質押、抵押貸款、信託契約或類似工具為憑證的所有債務，(c) 前述條款 (a) 和 (b) 中描述的任何其他人以該人資產的留置權作保的所有債務，以及 (d) 所有債務在前述條款（a）至（c）中描述了由該人擔保的任何其他人的 ； 提供的該 “債務” 不包括任何集團公司在與合夥企業 翻轉、售後回租或反向租賃交易或其他提供税收股權融資的合成或融資租賃相關的任何税收權益文件下的付款義務； 進一步提供了 該 “債務” 不應包括與任何信用證、擔保債券或類似工具有關的或有債務。

“取消資格的實體” 指 (a) 任何政府實體、(b)《守則》第 501 (c) 條所述且根據《守則》第 501 (a) 條免税的任何組織，除非第 168 (h) (1) (D) 條規定的例外情況適用於該組織從項目公司獲得的收入的分配份額 或任何符合以下條件的免税受控實體如果該實體 未作出《守則》第 168 (h) (6) (F) (ii) 條規定的選擇，則為《守則》第 168 (h) (6) (6) (F) (iii) 條，(c) 任何不是 “美國人” 的人 如《守則》第 7701 (a) (30) 條所定義（外國合夥企業或外國直通實體除外），除非該人是 外國人，其繳納的美國聯邦所得税佔該人從項目中獲得的應納税 年度總收入的百分之五十（50%），(d)《財政條例》第 1.48-4 (a) 條所述的任何實體) (1) (v)（例如，房地產 投資信託基金、受監管的投資公司、某些住宅建築和貸款協會、共同儲蓄或合作銀行 或《守則》第 1381 (a) 條所述的合作社）以及 (e) 上文 (a) 至 (d) 條所述個人的任何合夥企業或其他直通或被忽視的實體（包括 單一成員無視實體）或任何直接或間接合作夥伴（或股權或利潤權益的其他持有人）。

“DPA” 具有第 3.21 節中規定的 含義。

“收入金額” 的含義見附錄 H。

“生效日期” 的含義見本協議的導言段落。

“緊急情況” 是指在項目現場發生的任何事件、情況、情況或狀況，需要立即採取行動以預防或減輕 迫在眉睫的風險：（a）對任何人造成人身傷害或生命損失或（b）財產或環境的物質損失或損害。

“員工福利計劃” 指每項就業或員工福利計劃、計劃、政策、安排或協議，包括任何薪酬、股票期權、 股票購買或其他股票或股票薪酬、遞延薪酬、遣散費、控制權變更、留用、激勵 薪酬、健康或其他醫療、牙科、人壽、殘疾人就業、解僱、福利、補充失業救濟金、 獎金、養老金、退休金或退休後，儲蓄、利潤分享、附帶福利或其他類似薪酬或員工benefit 計劃、計劃、政策、安排或協議，無論是書面還是非書面的，無論是否受 ERISA 的約束，賣方或任何集團公司 為了賣方或任何集團公司的現任或前任員工、高級職員、董事或個人獨立承包商的利益而維護、管理、贊助、參與、貢獻或要求其出資 ，或者賣方或任何集團公司將對其承擔任何責任（或有或其他責任）。

“環境法” 是指與污染和環境保護、受保護的水域、濕地、棲息地和物種以及人類健康有關的所有法律， 包括 1980 年的《綜合環境應對、補償和責任法》（42 U.S.C. § 9601 等）， 和 1986 年的《超級基金修正和重新授權法》、《應急規劃和社區知情權法》（42 U.S.C. § 11001 等）、1976 年的《資源保護和回收法》（42 U.S.C. § 6901 等）、1984 年的《危險和固體 廢物修正法》、《清潔空氣法》（42 U.S.C. § 7401 等）seq.）、《聯邦水污染控制法》（也稱為 《清潔水法》）（33 U.S.C. § 1251 及其後各節）、1899 年《河流和港口法》第 10 條（33 U.S.C § 403 等 seq.）、《有毒物質控制法》（15U.S.C. § 2601 及其後各節）、《安全飲用水法》（42 U.S.C. § 300 f 等）、《瀕危物種法》（16 U.S.C. § 1531 及其後各節）、《候鳥條約法》（16 U.S.C. 第 703 節及其後各節）、《白頭和金鷹保護法》（16 U.S.C. § 668 等）q.）、1990年的《石油污染法》（33 U.S.C. §§ 2701 及其後各節）、《職業安全與健康法》（29 U.S.C. § 651 及其後各節）（僅限上述 法律與危險物質的處理和暴露有關的範圍）、《危險材料運輸法》（49 U.S.C. §§ 1801 等）、1969 年的《國家環境政策法》（42 U.S.C. § 4321 等），以及根據該法頒佈的任何類似或類似的州和 地方法規或法規。

“環境許可證” 的含義見第 3.10 (a) 節。

“公平考慮” 的含義見第 3.5 (b) 節。

“股權權益” 是指公司、有限責任公司或其他實體的所有股份、期權、認股權證、普通或有限合夥權益、成員權益、參與權或其他等價物 （無論如何指定），無論是有表決權還是無表決權，包括 普通股、優先股或任何其他股權證券（該術語在 1934 年美國證券交易法中定義為， 為不時修訂, 或其任何後續規約以及據此頒佈的細則和條例).

“ERISA” 是指 1974 年的《僱員退休收入保障法》。

“託管代理” 是指託管協議下的託管代理人，或根據託管協議條款指定的任何繼任人。

“託管協議” 是指自截止日期 起由賣方、買方和託管代理人簽署的託管協議，其形式基本上與本文附錄C的形式相同，規定根據本協議及其中 條款持有和支付託管金額。

“託管金額” 表示七十五萬美元（750,000 美元）。

“預計結算付款” 的含義見第 2.4 (c) 節。

“預計收盤陳述” 的含義見第 2.4 (c) 節。

“豁免 QF” 是指 “符合條件的小型電力生產設施”，該術語在《聯邦電力法》第 3 (17) (C) 條和 18 C.F.R. 第 292 部分中定義，有資格獲得 (a)《聯邦電力法》某些條款的豁免，包括《聯邦電力法》第 203 和 204 條，以及能源或容量銷售方面的第 205 條和《聯邦權力法》第 206 條， 在 18 C.F.R. § 292.601 (c) 中規定，(b) 18 C.F.R. § 292.602 (b) 中對 PUHCA 的監管豁免，(c) 規定了州法律的豁免以及 18《聯邦法典》§ 292.602 (c) (1) 中規定的有關電力公司費率的法規以及電力公司的財務和組織監管 。

“專家” 指 (a) 在與期末債務、期末現金或期末營運資金有關的任何爭議的情況下，買方和賣方共同商定的在美國具有公認國際地位的獨立會計師事務所的高級僱員或合夥人 ；對於與分配計劃有關的任何爭議， (b) 條款 (a) 中描述的專業人士，是美國的專家。 與之相關的聯邦所得税合夥企業的税收和估值事項，或 (c) 如果是與 {有關的任何其他爭議br} 根據第 2.4 (g) 節，位於美國境內的自然人，(i) 保持中立和 不偏不倚，(ii) 擁有美國非住宅分佈式發電太陽能光伏發電行業的知識和專業知識， 和 (iii) 由買方和賣方共同同意； 提供的即，如果買方和賣方未能就上述任何條款（a）至（c）中的專家 達成協議，則在收到書面請求達成此類協議後的十（10）天內，國際商會應根據其《專家和中立人任命規則》根據具有這些資格（雙方同意的要求除外）任命專家 。

“專家通知” 的含義見第 2.4 (g) 節。

“聯邦權力法” 是指經修訂的《聯邦權力法》，即 16 U.S.C. § 791 a 及其後各節。

“FERC” 指 聯邦能源監管委員會或任何後續監管機構。

“最後期末付款” 的含義見第 2.4 (e) (i) 節。

“最終判決” 指 (i)《守則》第 1313 (a) 條所指的 “裁決”，或 (ii) 通過協議、違約或未經買賣雙方同意提出抗議、申請、辯護或起訴獲得的 任何和解或裁決。為避免 疑問，除適用的美國上訴法院外，無需對不利裁決提出上訴。本定義中提及的 同意不得無理拒絕、延遲或附帶條件。

“財務報表” 的含義見第 3.4 (a) 節。

“融資 調整” 是指在過渡期內執行的任何融資協議 的任何修訂（包括附帶信函）合理預期的現金收益的百分之五十（50％）（包括未來幾年，包括 “看漲期權” 還是 “看跌期權”（無論該期權在 截止日可能尚未行使）的 定價。

“融資協議” 是指任何貸款或信貸協議、票據、債券、契約、擔保協議、質押、擔保、資本、合成或融資租賃 協議或售後回租安排、抵押貸款、信託契約、利率兑換、互換協議、套期保值或類似安排、 任何債務或合意留置權的其他證據以及與任何債務或股權（包括處理的利息 ）相關的其他重要合同作為股權（用於美國聯邦所得税目的）融資，包括任何税收權益文件或任何項目的合意留置權或者對於任何集團公司均為義務人的 。

“欺詐” 是指 實際的紐約普通法欺詐，其意圖是欺騙（a）適用於賣方，即（i）賣方就第三條中集團公司向買方做出的陳述和保證，以及（ii）賣方對買方的第四條中賣方 ，以及（b）適用於買方的陳述和保證 第 V 條中的賣家

“GAAP” 是指截至當日有效的與適用財務報表或 衡量標準相關的美國公認會計原則。

“管理文件” 指：(a) 關於公司、其公司註冊證書、章程和任何股東協議 (b) 與 有限合夥企業有關的文件、其有限合夥協議和有限合夥企業證書；(c) 關於有限責任 公司、其運營協議和成立證書；(d) 對於任何其他實體，任何其他建立其類似的組織 文件合法存在或管理其內部事務。

“政府實體” 是指任何聯邦、州或地方政府或機構或其政治分支機構，包括任何州或直轄市，或任何其他 政府、準政府、司法、行政、警察、税務、監管、公共或法定機構、 權力、機構、機構、委員會、部門、董事會、局或有權約束當事方的法律實體，包括行使 {的任何實體 br} 司法、行政、立法、行政、警察、税收或監管職能或任何法院，仲裁員或其他擁有 權對當事方具有約束力的法庭，並應包括FERC，在行使根據適用法律行事的任何上述政府 實體授權的權力的範圍內，應包括NERC和任何系統運營商。

“政府官員” 指 (a) 任何 政府實體的任何僱員、官員或代表，或以任何官方身份代表任何 政府實體行事的任何個人，(b) 任何立法、行政或司法官員，無論是否當選或任命，(c) 在任何政黨中擔任任何職務的任何官員 或個人，(d) 任何政治職位候選人，(e) 任何擔任政治職務的個人任何 王室、政府或其任何機構的官員、儀式或其他職位，或 (f) 任何官員或僱員任何 超國家組織（包括世界銀行、聯合國、國際貨幣基金組織、經濟 合作與發展組織）。

“集團公司” 統指公司、每個控股公司和每個項目公司。

“危險物質” 指 (a) 任何環境法中定義的任何危險材料、危險廢物、危險物質、污染物、有毒廢物、固體廢物和有毒 物質，(b) 任何石棉或含石棉的材料，(c) 多氯聯苯（“多氯聯苯”）或含多氯聯苯的材料或液體，(d) 氡氣，(e) 任何石油、石油碳氫化合物、石油 產品、原油及其任何餾分或衍生物，以及 (f) 任何其他物質、材料、污染物或污染物根據適用的環境法，這可能 產生責任。

“控股公司” 是指《賣方披露附表》第 3.2 (b) 節第 I 部分中更具體描述的人員。

對於任何人而言，“資不抵債” 是指（a）該人成為《破產法》中定義的 “資不抵債”，或根據任何其他破產、破產、重組或類似的適用法律以其他方式破產或資不抵債，(b) 該人擁有為該人或任何重要部分指定的清算人、 管理人、接管人、託管人、受託人、保管人或類似官員 該人的資產或該人同意此類任命，或對任何材料提起止贖訴訟 此類人員資產的一部分，(c) 該人根據《破產法》或任何其他破產、破產、重組或類似的適用法律提出自願申請或以其他方式授權或啟動訴訟或 訴訟理由，(d) 該人 對該人提出了非自願申請，或默許根據《破產法》或任何其他破產法啟動訴訟或訴訟理由、破產、重組或類似的適用法律，其中哪項申請不在 內被駁回在提交救濟令或導致對該人的救濟令下達六十 (60) 天后，(e) 該人作出或同意轉讓該人的全部或部分資產，或為債權人 的利益作出或同意任何總體安排，或普通法債權人組成的任何總體安排，或 (f) 該人通常無法在債務到期時償還債務， 或承認以書面形式表達這種無能為力。“破產” 的含義與前述內容相關。

“保險單” 的含義見第 3.14 節。

“知識產權 權利” 是指所有專利、專利申請、商標、服務標誌和商品名稱、所有註冊和申請 、版權，包括數據庫中的權利、數據收集和精神權利，以及前述任何內容的所有註冊、申請、續期、 擴展和恢復，包括精神權利（無論如何命名）、版權註冊和申請、 互聯網域名、工業設計權及其註冊和申請；商業祕密和其他機密信息 專有信息，包括非公開的發現、概念、想法、研發、技術、專有技術、配方、 發明、成分、工藝、技術、技術數據和信息、程序、圖紙、規格或任何特定司法管轄區承認的任何其他知識產權 以及就過去和將來任何前述 侵權行為提起訴訟的權利。

“利息” 是指公司已發行和未償還的會員權益的百分之百（100%）。

“過渡期” 的含義見第 6.1 節。

“臨時重組” 的含義見本協議的敍述。

“IRS” 指 美國國税局。

“買方知情” 是指買方披露表第 1.1 節所列人員在適當詢問買方 賬簿和記錄以及就這些交易向買方提供的任何顧問、財務顧問和/或會計師後所瞭解的情況。

“對賣家的瞭解” 是指在對集團公司和賣方的賬簿和 記錄以及集團公司或賣方 的任何顧問、財務顧問和/或會計師就這些交易向賣方 進行適當查詢後，賣家披露時間表第 1.1 節中規定的人員所瞭解的情況。

“法律” 指 任何適用的聯邦、州和地方法律（包括任何適用的普通法）、法規、規則、條例、法規、法規、裁決或司法 或行政命令或任何政府實體經正式授權和有效的其他行動，包括任何政府實體對 任何前述內容的任何具有約束力的解釋，適用於個人、其資產或交易。

“負債” 是指任何人的任何債務、負債、財務義務或支出，無論是直接還是間接、已知或未知、有主張或未主張、 有或未主張、絕對或或有的、應計或未應計、有爭議或無爭議、已清算或未清算、有擔保或無擔保、 連帶或多項、到期或即將到期、既得或未歸屬、已執行無論是否要求在該人的財務報表中計入相同的、確定的、可確定的、可確定的。

“留置權” 指 任何費用、不利索賠、留置權、抵押權、擔保權益、質押、抵押貸款、信託契約、通行權、地役權、侵佔、 奴役、許可、一方佔有權、押金（包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議）、第一期權 、優先拒絕權、第三方權利、所有權缺陷或其他抵押權包括任何股本權益、對使用、轉讓或行使或存在任何其他所有權屬性的限制 ； 提供的, 然而，“Lien” 一詞不應被視為包括任何非排他性的知識產權許可。

“Live Oak Bank 税務審計” 是指美國國税局對作為出租人的 Live Oak 銀行在構成項目一部分的一系列售後回租中進行的審計。

“損失” 指 任何和所有索賠、損害賠償、損失、付款、缺陷、裁決、和解金額、成本、負債、罰款、 罰款、收費、税費、費用、利息和開支（包括法庭費用和法律、會計或其他 專家的合理開支或與任何訴訟相關的其他合理費用）以及與任何相關的評估、判決或和解所支付的金額 。

“重大不利影響” 是指任何單獨或總體而言， 已經或將對 (a) 集團 公司的業務、財務狀況或經營業績，或者 (b) 賣方及時履行本協議義務或完成交易的能力造成重大不利影響的任何變化、事件或條件； br} 不包括因以下原因引起或與之相關的任何變更、事件或條件：(i) 本協議的公告或交易的待定或完成 ；(ii) 適用於集團公司的法律或會計準則、原則或解釋的變更， 在生效日期之後生效；(iii) 一般適用於金融、銀行、貨幣、經濟、 政治或類似條件（包括戰爭行為、武裝敵對行動、恐怖主義、流行病、天氣狀況、利率、匯率、匯率 的變化} 美國或任何其他地區的費率、商品價格、能源價格、燃料成本或任何不可抗力）國家；(iv) 一般適用於集團公司運營行業的變更或條件；(v) 買方以書面形式批准、同意或要求採取的任何行動或未採取行動，或 任何其他變更；以及 (vi) 集團公司 未能滿足對集團公司收入、收益或其他財務業績或任何經營業績的期望期間、 本身，或集團公司未能滿足其任何內部預算、計劃或預測的情況收入、收益或 其他財務業績或經營業績本身，但如果前述條款 (i) 至 (v) 未以其他方式排除此類變化、事件 或狀況，則在確定是否已發生或合理預期會發生重大不利影響時，可以考慮潛在的變化、事件或狀況， 提供的 就第 (ii)、(iii) 和 (iv) 條而言，與該行業的其他 參與者相比，此類變更、事件或條件不會對集團公司產生重大不成比例的影響。

“實質性合同” 統稱 (a) 融資協議，(b) 收購協議，(c) 承購協議，(d) 不動產協議， (e) 運維協議，(f) 向電網輸送任何項目發電所需的所有互連協議，(g) 由、代表該項目或為其利益發放的所有物資信貸或抵押品支持安排任何集團公司或與任何項目有關的 公司，（h）關聯合同，（i）所有管理文件以及所有合夥企業、合資企業、股東，經營、規定組建、創建、運營、管理或控制任何集團公司擁有任何投票權或經濟利益的任何合夥企業、合資企業 或其他個人的投資協議或類似協議，以及 (j) 所有其他項目協議。

“材料更新” 的含義見第 6.9 (a) 節。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司

“NERC” 指 北美電力可靠性公司或其繼任組織。

“運維協議” 是指（a）任何運營和維護協議，（b）任何管理或管理服務 協議或（c）任何集團公司或任何項目的運營、維護、管理或管理需求的任何其他合同， 包括任何承包商、供應商或製造商提供與 業績相關的擔保或擔保的相關合同任何此類合同或與之相關的任何擔保、信貸或抵押品支持安排 任何此類合同。

“異議” 的含義見第 2.4 (g) 節。

“異議通知” 的含義見第 2.4 (g) 節。

“OFAC” 指 財政部外國資產控制辦公室。

“承購協議” 是指任何出售能源、容量、其他電力屬性、輔助服務、可再生能源信貸或任何其他提供收入確定性的 承購工具的協議，包括與任何項目相關的任何套期保值安排、收入看跌期權或收益。

“命令” 指 任何政府實體的任何命令、令狀、禁令、法令、聲明、判決或類似指令。

“雙方” 和 “當事方” 具有本協議導言段落中規定的含義。

“夥伴關係審計規則” 是指經2015年 兩黨預算法第114-74號P.L. 114-74修訂的《守則》第63章A副標題C分章的規定（以及隨後的任何修正案、據此頒佈的或相關的《財政條例》以及已公佈的行政 解釋）。

“許可證” 是指 任何 政府實體簽發、授予、給予或以其他方式提供的任何批准、同意、批准、豁免、差異、註冊、聲明、備案、 通知、許可、費率、費率或其他授權。

“允許的抵押權” 是指（a）根據適用的集團公司管理文件對會員權益轉讓的限制，（b）根據 任何適用的聯邦、州或外國證券法，或（c）由買方或通過買方制定的限制。

“允許的 留置權” 是指 (a) 任何法定税款留置權，要麼是 (i) 尚未到期，要麼 (ii) 通過適當的 程序本着誠意提出異議，就本條款 (ii) 而言，保留了充足的儲備金（以相當於 的方式和金額合理地保證任何確定到期的款項將在最終確定該競賽時立即全額支付）或 債券已按照適用法律的要求上市，前提是此類訴訟不涉及合理的出售、 沒收、損失或限制風險在使用任何項目或其任何重要部分時，(b) 供應商、供應商、 機械師、倉庫管理員、物料工、工人、修理工、僱員或其他類似的 留置權在正常業務過程中產生的 留置權與過去所開展工作或服務或 材料的做法基本一致 的正常業務過程與過去的做法基本一致，其付款要麼 (i) 尚未拖欠款項或 (ii) 正通過適當的訴訟本着誠意對 提出異議，並且就本條款 (ii) 而言， 保留了充足的儲備金（其方式和金額足以合理地確保在該競賽最終確定時將立即全額支付 的款項），前提是此類訴訟不涉及合理的銷售、沒收風險， 任何項目或其任何重要部分的使用損失或限制，(c) 地役權、通行權、使用權、例外、 侵佔、保留、任何向買方提供的不動產調查所披露的限制、條件或限制，或者對於未向買方提供調查的任何不動產， 在不動產調查中會合理披露的限制、條件或限制，無論哪種情況，都不會 (i) 對由此承受的任何項目負擔的不動產的當前使用造成實質性和負面影響或禁止使用 或其中的任何重要部分 或 (ii) 涉及合理的銷售、沒收、損失風險或限制使用任何項目或其任何重要部分、 和 (d) 賣方披露附表第 3.5 (a) 節所列融資協議下的任何留置權。

“個人” 指 法人，包括任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、非法人組織 或協會、信託、遺產、合資企業、協會、企業、政府實體或任何其他法律或商業實體。

“個人信息” 是指可以合理地用於識別個人的任何數據和其他信息，以及適用法律規定的任何 “個人數據”、 “個人信息” 或類似術語。

“程序” 是指任何個人在任何政府實體或任何政府實體進行的任何公開或非公開的聽證會、訴訟、仲裁、訴訟、程序、命令、查詢、調查、審計、刑事起訴或其他行動，無論是公開的還是非公開的。

“項目協議” 指 (a) 任何合同，在生效日之後，任何集團公司有義務在 之後向任何集團公司付款或向其付款，金額超過 (i) 十二 (12) 個月期間五萬美元（50,000 美元），或（ii）總額超過十五萬 美元（150,000 美元），或（b）任何合同的終止、暫停履行或其他減值不履行 可以合理地預期對任何集團公司都具有重大影響或產生重大不利影響。

“項目公司” 是指《賣方披露附表》第 3.2 (b) 節第二部分中更具體描述的人員。

“項目” 是指賣方披露表第 3.17 (d) (iii) 節第一部分中更具體描述的非住宅分佈式發電太陽能光伏項目。

“本票” 是指買方在收盤時向賣方交付的兩張票據，估計金額為二百萬五十萬美元（2,500,000 美元） ，如附錄D所示。第一張本票在收盤日後六（6）個月到期，第二張本票應在截止日後九（9）個月到期。

“謹慎的工業 慣例” 是指美國很大一部分非住宅 分佈式發電太陽能光伏發電在相關時期內從事的做法、方法和行為，根據已知或本應合理知道的事實作出 合理判斷，在做出決定時， 有望以合理的成本取得預期的結果符合良好的商業慣例和適用法律。 謹慎的行業慣例並不侷限於將其他人排除在外的單一或最佳做法、方法或行為， 而是要成為美國該行業普遍接受的一系列合理做法、方法或行為。

“PUHCA” 是指 2005 年的《公用事業控股公司法》。

“購買價格” 是指一千五百萬美元（15,000,000 美元）（其中金額包括期票） 加期末債務。

“不動產” 是指受任何不動產協議約束的任何不動產。

“不動產協議” 指任何集團公司租賃、轉租、許可、使用或以其他方式佔用或擁有租賃權或其他 使用或佔用（包括根據通行權、地役權、勞役、許可、特許權、佔用協議或類似的 合同）或持有任何不動產的購買期權、優先選擇權、其他期權或優先購買權的任何合同利息以及 與任何此類合同相關的任何擔保、信貸或抵押品支持安排。

“不動產法” 的含義見第 3.17 (b) 節。

對任何一方而言，“關聯方” 或 “關聯方” 是指該方前、當前和未來的直接 或間接股權持有人、控股人、董事、高級職員、員工、代理人、註冊人、代表、律師、關聯公司、 成員、經理、普通合夥人或有限合夥人或受讓人（或任何前、當前或未來的直接或間接股權持有人，控制 個人、董事、高級職員、員工、代理人、註冊人、代表、律師、關聯公司、成員、經理、普通合夥人或有限合夥人， 或上述任何一項的受讓人）。

“釋放” 是指 賣方及其關聯公司基本上以附錄 E 所附的形式釋放

“剩餘異議” 的含義見第 2.4 (g) 節。

“重組文件” 指 (a) 公司與賣方之間簽訂的截至截止日期的出資協議，以及 (b) 公司與特拉華州有限責任公司 C2 Kappa LLC 之間簽訂的截至截止日期的轉讓 協議，每種情況下均為 ，格式見附錄 F。

就任何人而言，“代表” 是指該人的董事、高級職員、經理、員工、代理人、律師、財務顧問、 會計師和其他代表。

“S&P” 指 標準普爾金融服務有限責任公司。

“受制裁者 人” 指 (a) 美國政府保存的任何與制裁相關的受制裁人員名單中列出的任何人， 包括外國資產管制處或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國 州、英國財政部或集團公司開展業務的任何其他司法管轄區所列的任何人，(b) 所在的任何人、組織或居住在任何受制裁地區或 (c) 任何人直接或間接擁有百分之五十 (50%) 或以上或由其控制前述條款 (a) 和 (b) 中描述的任何此類人士。

“制裁領土” 在任何時候指本身成為任何制裁對象或目標的國家或領土（在本協議簽署時，伊朗、 古巴、朝鮮、敍利亞或克里米亞）。

“制裁” 指相關政府 實體不時施加、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括美國政府通過 OFAC 或美國國務院或聯合國安全理事會、 歐盟、任何歐盟成員國、英國財政部以及集團 公司開展業務的任何其他司法管轄區。

“SC51 項目” 是指布萊克維爾太陽能二有限責任公司、理查森太陽能有限責任公司、愛迪生太陽能有限責任公司和鑽石太陽能有限責任公司項目。

“證券法” 是指 1933 年的《證券法》。

“賣家” 的含義如本協議的介紹段落所述。

“賣家文件” 的含義見第 4.2 節。

“賣家披露時間表” 是指賣家在生效日期向買家提供的披露時間表。

對於截至確定之日的任何人而言，“償付能力” 是指（a）該人當時資產的公允可出售價值（i）大於 該人的負債（包括或有負債）總額，（ii）不少於該人當時存在債務的絕對和到期時償還可能的負債所需的金額，考慮到該人可以合理獲得的所有 融資替代方案和潛在資產出售，並且 (b) 該人具有 含義範圍內的 “償付能力”鑑於該條款以及與欺詐性轉移和運輸有關的適用法律中的類似條款。就 本定義而言，任何時候任何或有負債的金額均應計算為根據當時存在的所有事實 和情況表示合理預期將成為實際或到期負債的金額。

“跨時期” 的含義見第 6.2 (b) 節。

“系統運營商” 是指任何獨立的系統運營商、區域傳輸組織或履行類似職能的其他實體。

“税收” 指 (a) 任何聯邦、州、地方或國外收入、總收入、特許經營權、估計值、替代最低限度、 銷售、使用、轉讓、不動產收益、增值、消費税、自然資源、遣散費、印花、職業、意外利潤、 環境、不動產、個人財產、資本存量、社會保障（或類似）、失業、殘疾、工資、 僱員或其他預扣税，或任何種類的其他税款或評估，以及 與上述有關的任何利息、罰款或增税無論是否存在爭議，以及 (b) 由於在任何應納税期內成為或曾經是附屬、合併、受控、合併、單一或 聚合集團或 聚合集團的成員，或者作為受讓人或繼承人而產生的繳納前述條款 所述的任何税款的任何責任或義務。“應納税” 具有相關含義 。

“税收權益文件” 是指任何集團公司執行和交付的與任何 項目的任何税收股權融資相關的任何重要合同，包括與合夥企業轉讓、售後回租、直通租賃 或反向租賃交易相關的任何重要合同。

“退税” 的含義見第 6.2 (e) 節。

“納税申報表” 是指任何與税收有關的申報表、申報、報告、退款申請或信息申報表或聲明，包括任何附表 或其附件，包括其任何修訂。

“終止日期” 表示 2024 年 6 月 30 日。

“交易文件” 指轉讓協議、免責聲明以及任何一方交付的與結算相關的任何其他文件或交付成果。

“交易” 指本協議所設想的交易。

“轉讓税” 指銷售、使用、轉讓、商品和服務、不動產轉讓、增值、記錄、收益、跟單、批量銷售、股票 轉讓、印花税、消費税、總收入和其他類似的税收、關税、費用和收費。為避免疑問，“轉讓 税” 不包括所得税、資本收益税或特許經營税。

“財政部” 是指美國財政部。

“財政部條例” 是指根據該守則頒佈的法規。

“更新信息” 的含義見第 6.9 (a) 節。

第二條
購買和銷售

第 2.1 節權益的購買和出售。根據本協議中規定的條款和條件，在收盤時，買方 將向賣方購買利息，賣方將向買方出售利息，但不附帶所有留置權，但允許的抵押權除外。

第 2.2 節交易的結束。本協議項下權益的購買和出售（“結算”） 應在紐約的諾頓·羅斯·富布賴特美國律師事務所辦公室完成，或通過電子郵件和/或電話會議或視頻 會議遠程完成，不遲於第十屆 (10)^第四) 第 VII 條 中規定的條件滿足（或應有的豁免）後的第二天（本質上應在收盤時得到滿足的條件除外，但須在收盤時滿足（或豁免）這些 條件），除非買方和賣方同意其他時間或日期（“截止日期”）。 截止日期將視為自紐約時間上午 12:00 起生效。

第 2.3 節收盤時交貨 。

(a) 賣家配送。收盤時，賣方應向買方交付以下物品：

(i) 與 《轉讓協議》對應的已簽訂協議；

(ii) 《守則》第 1445 (b) (2) 和 1446 (f) (2) 條所述的截至截止日期且形式和內容均令買方滿意的賣方證書，證明賣方不是外國人，也無需根據《守則》第 1445 或 1446 (f) (1) 條 進行預扣税；

(iii) 由公司、賣方和賣方關聯公司正式簽署的 重組文件（如適用），以及證明臨時重組已完成令買方合理滿意的所有其他 文件；

(iv) 由賣方正式簽訂的 託管協議的對應協議，該協議也應交付給託管代理人；以及

(v) Borrego擔保書，由賣方正式簽署，前提是Borrego訴訟在結案時仍在進行中。

(b) 買家配送。收盤時，買方應向賣方交付以下物品：

(i) 簽署的轉讓協議對應物；

(ii) 託管協議的對應協議，由買方正式簽署，該協議也應交付給託管代理人；

(iii) 支付託管金額的證據，通過電匯將即時可用資金電匯到託管代理人 根據信託協議指定的賬户；

(iv) 經買方正式確認的已完全執行的解除協議；

(v) 由買方正式簽發的期票；以及

(vi) 買方擔保，由買方家長正式簽署。

(c) 預計結算付款。收盤時，買方應按照下文 2.4 節的規定向賣方支付預計成交金。

(d) 託管金額。買方應按照第 2.5 節的規定向託管代理人支付託管金額。

第 2.4 節購買價格的支付。

(a) 預計購買價格。雙方承認並同意，截止付款和購買價格將根據截止日期 進行估算，並將根據本第 2.4 節的規定進行調整。

(b) 期末付款。收盤時，買方應向賣方支付等於預計成交金額的金額 加任何融資 調整 少託管金額 少期票，不遲於截止日期前三 (3) 個工作日，通過電匯將以美元計價的 即時可用資金匯入賣家以書面形式指定的一個或多個賬户。

(c) 確定預計的期末付款。賣方應在截止日期前五 (5) 個工作日準備 並向買方交付一份聲明（“預計結算聲明”），其中列出賣方對期末債務、期末現金、期末營運資金和任何融資調整的誠信估計，以及根據此類估算和合理的支持文件（“預計結算付款”）計算的期末付款 。預計收盤價 報表及其中包含的估算和計算應根據本協議編制。

(d) 最後期末付款的確定。在合理可行的情況下，不遲於收盤後的六十 (60) 天， 買方應準備並向賣方交付一份聲明（“結算聲明”），説明買方真誠地確定期末債務、期末現金、期末營運資金和任何融資調整的實際金額，以及 根據此類決定和合理的支持文件計算的期末付款。閉幕聲明和 其中包含的決定和計算應根據本協議編寫。如果在賣方收到結算聲明後的三十 (30) 個工作日 天內，賣方就賣方與 結算聲明有關的任何爭議向買方發出異議通知，則雙方應遵守第 2.4 (g) 節規定的與 結算付款有關的程序；前提是任何買方延遲向賣方提供根據 第 6.3 (c) 節要求的材料超過兩個工作日將導致三十 (30) 個工作日的截止日期 逐日延長異議通知的交付。

(e) 調整。

(i) 如果根據第 2.4 (d) 節和第 2.4 (g) 節最終確定的期末付款（“最終 結算付款”）超過預計的結算付款，則買方應在 確定最終結算付款之日後的五 (5) 個工作日內通過電匯向賣方支付等於此類超額金額 的金額。

(ii) 如果最終結算付款少於預計的結算付款，則賣方應在 確定最終結算付款之日後的五 (5) 個工作日內通過電匯方式向買方支付等於差額 的金額。

(iii) 集團公司因簽署 賣方披露 附表第 4.3 節披露的同意而實際支付或要求支付的任何款項均應由買方百分之百 (100%) 承擔，在賣方或任何集團公司支付的範圍內，反映在期末付款的增加 上。

(iv) 除結算付款外，買方還應在從1月1日、4月1日、7月1日或10月1日開始的 四個季度的前五 (5) 個期限結束後的三十 (30) 天內向賣方支付收益金額。每四個季度的收益金額 應根據附錄H計算。買方應盡最大努力運營和維護 SC51 項目，以便在這五 (5) 年期間實現 SC51 項目的最大產量。

(v) 在適用法律允許的範圍內，根據本第 2.4 (e) 節支付的任何款項均應視為對所有税收目的的購買價格的調整 。

(f) 會計程序。預計收盤報表、收盤報表以及其中包含的估計、決定和計算 應根據公認會計原則編制和計算，在不違背公認會計原則的範圍內，應使用集團公司在編制財務報表時使用和應用的相同的 會計原則、慣例、程序、政策和方法（具有一致的分類、判斷、包含、排除 以及估值和估算方法），但以下情況除外 這樣的陳述、計算和無論這些 術語是否與 GAAP 一致，決定均應遵循本協議中包含的定義，並且 (ii) 與附錄 B 中規定的樣本計算結果一致

(g) 對付款 決定的異議。賣方可以在第 2.4 (d) 節規定的期限內，就賣方就 結算聲明或盈利金額的計算（任何此類書面通知，“異議通知”） 中的任何爭議向買方發出書面通知。異議通知應 (a) 説明每件有爭議的商品和爭議的 金額，(b) 附上文件（如果必要文件由買方而非賣方擁有，則要求提供進一步的文件）和合理詳細的解釋以支持每件此類爭議商品和金額，以及 (c) 説明對此類商品和金額提出爭議的合理依據。如果賣方發現賣方在解決異議通知中規定的任何爭議 的結算聲明或收益金額計算中存在任何其他爭議 ，則賣方有權在向買家交付 後修改異議通知，或向買方發出新的異議通知。如果賣家未在第 2.4 (d) 節規定的期限內 及時就結算聲明提交異議通知，則根據本第 2.4 (g) 節中規定的 程序確定，與該結算 聲明有關的所有金額、決定或計算均為最終的、決定性的，對雙方具有約束力，沒有明顯的錯誤。買方和賣方應本着誠意進行談判，以解決異議通知中有效規定的每件爭議商品 和金額（均為 “異議”）。如果買方和賣方儘管 作出了這樣的真誠努力，但仍未能在 賣方送達或修改異議通知後的三十 (30) 天內以書面形式解決所有異議，則買賣雙方未以書面形式解決的異議（“剩餘 異議”）應提交給作為專家而不是 仲裁者的專家（“專家通知”），由其最終書面決定此後儘快按照本協議的條款（但在 任何情況下都應在之後的三十 (30) 天內專家的聘用，除非專家自行決定延長該期限（期限不超過三十 (30) 天），或者雙方同意根據 締約方與該專家的委託書的條款延長期限）。專家做出的任何決定應僅限於解決專家通知中詳述的 異議，並僅限於確定事實問題。專家不得做出合法的 決定。雙方不得與專家進行任何單方面溝通。此外，是否要求當事方提供任何額外證據、證詞或書面陳述完全由專家自行決定。買方和 賣方應指示專家在根據本第 2.4 (g) 節可能延長的三十 (30) 天期限內提交一份包含有爭議異議的計算結果的書面報告（每項異議的 計算應在有爭議的結算聲明和 異議通知中所包含的數值範圍內）；但是，前提是 專家未能交付其在這段時間內關於剩餘異議的書面報告不得作為對執法的辯護 或異議的決心。根據 有管轄權的法院的裁定，在雙方之間以書面形式解決或由專家確定 的所有異議均為最終的、決定性的和對雙方具有約束力的，沒有明顯的錯誤，並且專家的報告可以在任何有管轄權的法院輸入或執行。向專家支付的費用和 款項應由賣方和買方平均承擔。賣方和買方應各自承擔自己的費用和開支， 包括各自的審計師、顧問和顧問因裁定和審查 異議通知中有效規定的任何事項而產生的費用。為避免疑問，根據《紐約民事執業法律和規則》（或其任何後續條款）第 76 條，專家報告以及 各方同意根據本第 2.4 (g) 節提交專家裁決的協議受 的管轄和解釋。

第 2.5 節託管。

(a) 在截止日期，託管金額應由買方存入托管代理人，託管金額（包括其中的任何投資 收益）應自截止日起一直留在託管代理人手中，直到根據第 2.5 (b) 節根據第 2.5 (b) 節向賣方或買方 發放該託管金額。

(b) 在截止日期 之後，在與波士頓項目税務審計有關的最終判決後，買方應向託管代理人和賣方交付該最終判決的副本 以及託管協議要求的任何其他證書，買方和賣方應立即 （在任何情況下都不遲於此類最終判決交付後的三（3）個工作日）共同指示託管代理人 通過電匯將 (i) 向買家發放 (i) 將即時可用的資金轉入買方根據規定確定的賬户根據託管協議的要求 ，根據最終判決確定的金額，即任何與波士頓項目税務審計有關的 買方受保人或集團公司所欠的金額，根據第 2.5 (c)、(ii) 節的規定，通過電匯將立即 的可用資金電匯到賣方根據託管協議的要求確定的賬户，餘額 託管賬户（如果有）。

(c) 在 截止日期之後，在做出與Live Oak Bank税務審計有關的最終判決後，買方應向託管代理人和賣方交付 該最終判決的副本以及託管協議要求的任何其他證書， 買方和賣方應立即（在任何情況下都不遲於此類最終判決書交付後的三（3）個工作日） 共同指示託管代理將 (i) 通過電匯向買方發放 (i) 向買方提供的即時可用資金到買方在 中確定的 賬户根據託管協議的要求，任何買方受保人或集團公司在Live Oak銀行税務審計中欠款 的最終判決中確定的金額，根據第 2.5 (b)、(ii) 節的規定，將即時可用資金電匯到賣方根據 根據託管協議的要求確定的賬户，餘額留在託管協議中賬户（如果有）。

(d) 如果在 截止日期之後的任何時候，託管賬户的餘額低於託管金額，並且賣方收到期票 票據的付款或收益金額，則賣方應立即使用收到的款項將託管賬户餘額補充至託管 金額。

第 2.6 節預扣金額和預扣權。賣方和買方有權從購買價格中扣除和扣除 根據本協議應按照《守則》或任何適用法律預扣或扣除的 任何本應支付的金額，或要求從購買價格中扣除 並扣除。根據 適用法律支付給相應政府實體的所有此類預扣款項應視為已交付給扣除或預扣税的個人。

第三條
關於集團公司的陳述和保證

在重組 文件下的交易生效後，賣方特此在生效日期和截止日期向買方陳述並保證 如下：

第 3.1 節組織和資格。

(a) 每個集團公司都是一個法人實體，組織完善，存在有效，信譽良好，符合其管轄範圍 的法律。每家集團公司都有必要的權力和權力，可以擁有、租賃和運營其資產，並按目前的方式開展業務 。

(b) 每家集團公司都具有開展業務的正式資格或許可，並且在 的每個司法管轄區都信譽良好（如果適用），因為其擁有、租賃或經營的資產或其目前經營的業務性質要求此類資格 或許可。

(c) 賣方已向買方提供了每家集團公司管理文件的真實完整副本。每家集團公司的管理文件 均完全有效，沒有任何集團公司嚴重違反此類管理文件。

第 3.2 節集團公司的資本化。

(a) 賣方以實益和記錄方式擁有所有權益，並對所有權益擁有良好而有效的所有權，詳見《賣家披露附表》第 3.2 (a) 節 第 I 部分。權益 (i) 包括 已發行和未償還的公司所有股權，(ii) 已獲得正式授權並已全額支付，(iii) 是根據所有適用的 法律有效發行的，不含所有留置權（許可的抵押權除外），以及（iv）發行的不是違反公司治理 文件。公司沒有其他（A）股權，（B）可轉換為或交換為公司股權 權益的證券，或（C）收購公司股權的權利。

(b) 截至截止日期，公司以實益和記錄方式擁有每家控股公司和每家項目公司的所有 股權，並擁有良好和有效的股權，如賣方披露表第3.2 (b) 節第一和第二部分所述。此類股權 (i) 包括每家控股公司和項目 公司已發行和未償還的所有股權，但賣方披露附表第3.2 (b) 節第一和第二部分披露的除外，(ii) 已獲得正式授權並已全額支付，(iii) 是根據所有 適用法律有效發行的，不含所有留置權（允許的抵押權除外）) 和 (iv) 的簽發並未違反適用的 集團公司的管理文件。每家控股公司和項目公司 的所有已發行和未償還的股權將由公司直接或間接地通過一家或多家子公司實益持有，並記錄在案，這些股權將在 臨時重組後的收盤時完成此次轉讓。除了賣方披露附表第3.2 (b) 節規定的公司 直接或間接持有和記錄在案的每家控股公司和項目公司的已發行和 未償股權外，任何 控股公司或項目公司的其他 (A) 股權，(B) 該公司、任何控股公司或任何可轉換為 的項目公司的證券可交換為任何其他人的股權或 (C) 收購 公司股權的權利，任何控股公司或任何項目公司。

(c) 如 賣方披露表第3.2 (b) 節第一和第二部分所披露的那樣，除控股公司和項目公司外，集團公司均不直接或間接擁有除控股公司和項目公司以外任何人的任何股權，包括任何合資權益。除僅截至生效之日或賣方披露表第3.2 (b) 節第一部分和第二部分披露外，控股公司除任何集團公司外沒有其他子公司。項目公司 沒有子公司。

第 3.3 節臨時重組。臨時重組將在交易收盤時完成之前進行。 截至訂立之日，賣方和公司在重組文件中提出的每項陳述和擔保在 所有重大方面都是真實和正確的。

第3.4節財務報表；負債。

(a) 賣方已向買方提供了 賣方披露附表第 3.4 (a) 節中規定的截止日期的財務報表（此類財務報表，“財務報表”）的真實完整副本。

(b) 財務報表 (i) 是 (A) 根據公司的賬簿和記錄編制的，(B) 在財務報表所涉期間（除非財務報表附註中可能指出的除外）始終按照公認會計原則 編制，以及 (ii) 公允列報， 在所有重要方面， 公司截至發佈之日的財務狀況、經營業績和現金流以及其 當日結束的各期的經營業績，視正常的期末調整和無票據而定。 公司維護的內部會計控制體系足以允許根據 GAAP 編制財務報表。

(c) 除了 (i) 財務報表（或 附註）中反映或預留的負債，(ii) 賣方披露第 3.4 (c) 節披露的負債 中披露的負債，(iii) 賣方披露第 3.4 (c) 節披露的負債，(iii) 按照 的公認會計原則編制的資產負債表中必須反映的責任類型 附表；以及 (iv) 2022年12月31日之後根據集團任何 的條款在正常業務過程中產生的負債公司的合同或協議。

第 3.5 節物資合同。

(a) 每份重要合同（包括任何修改、豁免或其他修改）的真實完整副本 已提供給買方。賣方披露表第 3.5 (a) 節中列出了所有重大合同。

(b) 每份實質性合同均有效且對集團公司當事方具有約束力，據賣方所知， 且可根據其條款對適用的集團公司執行，據賣方所知，可執行性可能受適用的破產、破產、重組、暫停或其他 法律的限制，除非可執行性可能受到影響債權人執行的適用破產、破產、重組、暫停或其他 法律的限制一般權利，並受一般公平原則（“公平 考慮”）的約束。除賣方披露表第 3.5 (b) 節中披露的內容外，任何集團公司當事方均未違反或違約任何重大合同，據賣方所知，任何交易對手 均不存在重大 違約或違約。除每個 個案中，集團公司均未收到指控任何重大違約或違約的書面通知，除非在每個 個案中，合理預期不會對該集團公司產生實質性影響。據賣方所知，根據任何重大合同，不存在任何條件、 事件或行為，只要發出通知或延期或兩者兼而有之，即構成重大違約。

(c) 除賣方披露表第 3.5 (c) 節第 I 部分所披露外，根據任何管理文件或任何税收權益文件或其他融資協議，集團公司均無任何未償還的 資本出資義務（或有或有或其他債務）。 除賣方披露表第 3.5 (c) 節第二部分披露的情況外， 據賣方所知， 沒有任何事件或條件可以合理地預期會導致 任何集團公司任何項目中可供分配的現金的百分比分配，如果通知或時間推遲，則會減少 。

第 3.6 節 缺少某些更改。自賣家 披露時間表第 3.4 (a) 節規定的財務報表發佈之日起，截至截止日期，除賣家披露表第 3.6 節規定的情況外， 未發生任何 (a) 個別或總計 的變化、事件、情況、發展、事件或影響，以及其他變化、事件、情況、事態發展或影響，或者合理地預計 會對任何集團造成重大不利影響或產生重大負面影響公司，或 (b) 會計方法、 原則或慣例的變化（無論是財務還是税務相關），除非公認會計原則或適用的 法律要求。自賣方披露表第 3.4 (a) 節規定的財務報表發佈之日起以及 截至截止日期，除賣方披露表第 3.6 節規定的情況外，每家集團公司 在正常業務過程中在所有重要方面開展的業務基本符合過去的慣例 （根據本協議採取或未採取的行動除外）。

第 3.7 節訴訟。除賣家披露表第 3.7 節中披露的內容外，截至本文發佈之日，沒有待處理的 訴訟或據賣家所知，任何以書面形式威脅提出的 (a) 針對任何集團公司的索賠，或 (b) 與本文設想的 交易相關的索賠，據賣方所知，沒有任何事實、條件或情況可以合理地預計 構成任何此類索賠的依據。

第 3.8 節遵守許可證；適用法律。

(a) 每個集團公司以及據賣方所知，每個作為其一方的第三方（視情況而定）嚴格遵守 該集團公司持有的所有許可證，除非對任何集團公司單獨或總體而言不重要。沒有 實質性訴訟正在進行中，據賣方所知，沒有對任何集團公司（或其承包商，如適用 ）發出書面威脅，而且據賣方所知，沒有發生任何事件或條件，如果通知或時效或兩者兼而有之，則合理地預計 撤銷、暫停、取消或對任何集團公司進行不利修改，除非對任何集團公司單獨具有重要意義 } 或合計，或產生重大不利影響。

(b) 每個項目和每個集團公司的業務都嚴格遵守所有適用法律，並且每個 集團公司現在和過去都嚴格遵守所有適用法律。任何集團公司均未收到任何關於任何適用法律規定的任何 實際或涉嫌責任的書面通知，除非在每種情況下都不會對任何集團公司單獨或總體產生實質性影響。任何集團公司都不是任何尚未解決的訂單的當事方，也不是任何 適用法律規定的任何持續義務的訂單的當事方。

(c) 除賣方披露表第 3.8 (c) 節中另有規定外，每個項目均為豁免 QF。

(d) 對於每個淨髮電能力超過一 (1) 兆瓦的項目，按照 18 C.F.R. § 292.204 (a) 計算，賣方要求向FERC提交556表格認證，證明符合條件的小型電力生產設施狀態， 對於其中提供的所有重大事實，包括對適用 {的描述，該證明仍然是真實和準確的 br} 項目及其上游所有權。

(e) 集團公司均未向FERC提交有效或已獲準申報的費率表或費率表。

(f) 每家集團公司要麼是 （i）不是 “控股公司”，該術語的定義見PUHCA第1262（8）條和FERC 條例18 C.F.R. § 366.1，或者（ii）僅涉及 “符合條件的小電力 生產設施” 的 “控股公司”，該術語的定義見聯邦權力機構第3（17）（C）節法案和美國聯邦法案第18編第292部分或 “符合條件的小型發電設施” 的 “控股公司”，因此不受PUHCA和FERC會計、記錄保留的聯邦賬簿和記錄准入條款的約束，以及 PUHCA 下的報告條例 ，根據《聯邦聯邦法典》第 18 篇第 366.3 (a) 節。

(g) 任何集團公司都不受任何州委員會（《聯邦電力法》第3（15）條對 “州委員會” 的定義）對電力公用事業費率的監管或對電力公司的財務和組織監管 。

第 3.9 節 OFAC，反腐敗及相關事項。

(a) 集團公司或其各自的任何董事或高級職員，或據賣方所知，其各自的任何員工 或代理人 (i) 現在或曾經是受制裁人員，或 (ii) 直接或間接與任何受制裁人員或為其利益或涉及任何受制裁地區進行或曾經進行過任何交易或交易。集團公司及其各自的董事 和高級職員，據賣方所知，他們各自的員工和代理人現在並一直遵守所有制裁規定 反腐敗法和反洗錢法。

(b) 集團公司均未收到任何關於制裁、反腐敗法 或反洗錢法規定的任何實際或涉嫌責任的書面通知。

第 3.10 節環境事項。

(a) 除賣方披露表第 3.10 (a) 節中披露的內容外，每個集團公司都持有（或其承包商持有 經適用的環境法授權）項目所有權和運營 所需的所有重要許可證（“環境許可證”）。

(b) 除賣方披露表第 3.10 (b) 節中披露的內容外，每個集團公司（或其承包商，如適用） 都嚴格遵守所有環境許可證。

(c) 除賣方披露表第 3.10 (c) 節中披露的情況外，未對任何集團公司（或其任何承包商，視情況而定）提出任何索賠或程序 以書面形式進行或威脅，而且據賣方所知， 未發生任何在通知或時效或兩者兼而有之的情況下撤銷、暫停或取消任何重大環境許可證的事件或條件。

(d) 除賣方披露表 第 3.10 (d) 節中披露的內容外，每個集團公司的每個項目和業務過去和現在都遵守 所有適用的環境法，除非在任何情況下都不會對任何集團公司具有重要意義。

(e) 除賣方披露表第 3.10 (e) 節中披露的內容外，集團公司均未收到任何有關環境法規定的任何實際或涉嫌重大責任（包括任何調查、糾正或補救義務）的書面通知 。

(f) 除賣方披露表第 3.10 (f) 節中披露的內容外，集團公司未與任何政府實體簽訂任何協議，根據該協議，其 同意補救因釋放危險物質而產生的任何物質狀況。

(g) 除賣方披露附表第 3.10 (g) 節中披露的情況外，據賣方所知，沒有任何事件或 情況合理地可能顯著增加與每個項目和每個集團公司相關的任何適用的環境法 的成本或妨礙其遵守。

(h) 除賣方披露表第 3.10 (h) 節中披露的情況外，據賣方所知，沒有項目 位於危險物質以濃度 或合理預期 (i) 導致任何集團公司承擔進行調查 或補救措施的任何實質性義務的場所，(ii)) 以其他方式導致任何集團公司承擔任何重大責任或 (iii) 對施工造成重大幹擾 或任何項目的運營。

(i) 賣方和集團公司已向買方提供了任何重要環境報告（包括 第一階段環境場地評估、第二階段環境場地評估、有關 任何不動產（包括可能存在的管轄水域、受保護物種或棲息地、文化或考古 資源）的完整副本和結果，以及與環境調查或修復相關的任何報告）和任何重要通知、要求、索賠 和訂單與環境、健康和安全問題有關，每種情況都涉及或涵蓋賣方或任何集團公司擁有或合理可獲得的不動產 或項目的任何部分。

第 3.11 節員工福利計劃。集團公司均不讚助、維持、參與、負有任何責任，也未管理 任何員工福利計劃。

第 3.12 節勞動事務。集團公司均無僱員或前員工，對任何員工 或前僱員不承擔任何責任。

第 3.13 節知識產權。集團公司擁有、許可或以其他方式使用項目中使用的知識產權，但不包括所有留置權（ 許可留置權除外）。每家集團公司的業務行為均未侵犯、 挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權，而且據賣方所知，沒有第三方 侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何集團公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權。 在每起仍未解決的 案件中，集團公司均未收到任何索賠、通知或信函 指控任何集團公司侵犯或侵犯、侵犯或挪用任何知識產權， 或質疑任何集團公司對任何項目中使用的任何知識產權的所有權或使用權或權利。

第 3.14 節保險。賣方披露表第 3.14 節的第一部分列出了任何 集團公司持有的與集團公司業務、資產、負債和運營有關的所有保險單（“保險單”）。 已向買方提供了每份此類保險單的真實完整副本。所有保險單均已完全生效且 有效，所有與之相關的保費均已支付。賣方或任何集團公司均未收到有關任何保險單的終止、取消或重大保費上漲 的書面通知。沒有任何集團公司收到 違反或違約任何保險單的書面通知，而且據賣方所知，沒有發生任何事件或條件，如果有通知或時效或兩者兼而有之，可以合理地預計會構成違反或違約（或引起終止、取消或重大保費增加或減少承保範圍的任何權利 ），除非對集團各公司整體而言不是實質性的 。除賣方披露表第 3.14 節第 II 部分披露的內容外，任何保險單均未處理任何重大索賠或要求。

第 3.15 節税務事項。本第 3.15 節中的陳述是賣方對所有税務事項的唯一陳述。

(a) 要求由集團公司提交或與集團公司有關的以及與集團公司（包括任何項目）資產有關的所有收入和其他重要納税申報表，如果在截止日期之前到期，已經或將要及時向相應的 聯邦、州、地方和外國税務機關提交，並且此類納税申報表在所有方面都是真實和完整的。所有由集團公司到期或應付的税款 以及與集團公司資產（包括任何項目）相關的所有税款 ，無論此類納税申報表上是否顯示應繳納税，均已或將要在到期日之前全額支付。截至截止日期 末，集團公司以及集團公司（包括任何項目）資產的未繳納的 税款不超過在確定期末營運資金時特別包含的納税負債。目前，沒有任何 家集團公司是延長提交任何納税申報表期限的受益人。

(b) 每家集團公司在所有方面均遵守了與向適用的 政府實體預扣和匯款任何金額的税款有關的所有適用法律（包括《守則》第 1441、1442、1471、1471、1472、3121 和 3402 條以及 任何州、地方或外國税法中任何類似、類似或類似的條款），包括與之相關的條款向任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方支付或應付的款項。每家集團公司都及時徵收了其需要徵收的所有銷售税、使用税和增值税，並及時將所有此類税款匯給相應的政府 實體。

(c) (i) 關於截至本文發佈之日對集團公司 “通過” 的收入徵收的 税，以及 (ii) 對於所有其他 税，除賣方披露表第 3.15 (c) 節規定的情況外，截至本文發佈之日和 截止日，集團任何成員的税收均不存在缺陷或訴訟 任何政府實體已申領、提議或評估了任何集團公司（包括任何項目）的資產可能受其管轄的公司（包括任何項目）的公司（不包括與集團公司分配的 收入無關的與向賣家徵收的税款相關的任何缺陷或訴訟）。除賣方披露附表第 3.15 (c) 節另有規定外， 沒有尚未延期或豁免向或 徵收或評估集團公司任何資產（包括任何項目）的應繳税款的訴訟時效期限，也沒有提出過任何此類延期或豁免請求。對於與集團公司應繳税款有關的 税款的任何事宜，或 將在收盤時生效的任何集團公司（包括任何項目）的任何資產，均未授予任何委託書。集團任何公司（包括任何項目）未簽訂或要求達成任何成交協議（如《守則》第 7121 條或任何州、地方或外國税法中任何相應、類似的 或類似條款）、私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似的 協議或裁決，或與任何集團公司（包括任何項目）的任何 資產簽訂或要求或類似的 協議或裁決申請或其他已撤回的請求。 集團公司均未向任何政府實體申請也未收到任何與集團 公司或其資產的税收有關的裁決或裁決。

(d) 未就任何集團公司（包括任何項目）的任何資產 申報任何税收留置權（許可留置權定義第 (a) 條中規定的税收留置權除外）。

(e) 沒有任何訴訟指控集團公司正在或可能需要在集團公司未提交納税申報表或納税的任何司法管轄區 納税，或要求其提交任何納税申報表。目前，沒有任何集團公司在其成立和居住的國家/地區以外的任何國家擁有或曾經有過常設機構（在 適用的税收協定的含義範圍內）或其他辦事處或固定營業場所，也從未有任何集團公司在任何國家從事或經營 貿易或業務。在集團公司目前沒有、 或在適用時間沒有提交納税申報表和納税的任何州，目前沒有任何集團公司存在或 之間存在關聯（在任何適用州的適用法律的定義範圍內）。

(f) 集團公司 (i) 均未加入任何税收共享、税收分配、税收補償或類似協議或安排 （不包括任何税收權益文件中的税收補償條款，以及在正常業務過程中籤訂的商業 合同中的慣常税收補償條款，其主要目的與税收無關，包括 } 融資協議中的總債務（或租賃中的税收升級條款），（ii）是或曾經是申報 的團體的成員關聯公司、合併、合併納税申報表或統一納税申報表，也沒有任何集團公司被納入適用法律規定的任何類似的 救濟安排，例如虧損分擔制度，或 (iii) 根據《財政條例》第 1.1502-6 節（或任何州、地方或外國税法下的任何可比、類似或類似條款 ）承擔任何個人 （集團公司除外）的任何納税義務，或作為受讓人或繼承人，或通過合同或其他方式。

(g) 在緊接生效日期之前的兩 (2) 年內，集團公司均未在聲稱或意圖全部或部分受《守則》第 355 或 361 條管轄的交易 中分配過另一實體的股票，或者 (ii) 在原本可能構成 “計劃” 一部分的分配中分配過其他實體的股票，或者 (ii) 在原本可能構成 “計劃” 一部分的分配中與交易有關的 “一系列 關聯交易”（根據《守則》第 355 (e) 條的定義）。

(h) 由於 (i)《守則》第 7121 條所述的任何 “成交協議” （或任何州、地方或任何州、地方或類似條款），任何人均無需在截止日期之後開始的任何應納税期（或其中的一部分）的應納税所得額中納入任何收入項目，或從中排除任何扣除項目在截止日期或之前執行的外國税 Law），（ii）在截止日期 當天或之前進行的任何分期銷售或未平倉交易處置，（iii）根據《守則》第 108 (i) 條在截止日當天或之前作出的選擇，(iv) 在截止日當天或之前使用根據《守則》第 1503 (d) 條發佈的《美國財政條例》中描述的雙重合並虧損， (v) 適用《守則》第 965 條，(vi) 在截止日當天或之前收到的任何預付款，(vii) 完成的任何公司間 交易在截止日當天或之前，或者在截止日或之前存在的超額虧損賬户，無論哪種情況，均按照以下規定發佈的 《守則》第 1502 條（或任何州、地方或外國税法下的任何可比、類似或類似條款），(viii) 由於在截止日期或之前啟動的會計方法變更而根據《守則》第 481 (a) 條（或任何州、地方或外國税法下的任何可比、類似或類似條款 ）進行的任何調整該守則第52條與在截止日期或之前開始的應納税期內實現的F小節收入有關。

(i) 除賣方披露表第 3.15 (i) 節中披露的內容外，每家集團公司自成立以來一直被視為美國聯邦和適用州（在適用的 州遵循聯邦所得税待遇的情況下）所得税目的的被忽視實體或合夥企業。

(j) 賣家披露表第 3.15 (j) 節列出了所有免税、免税期、税收優惠或任何政府實體與任何政府實體簽訂或批准的適用於任何集團公司或任何集團公司（包括任何項目）的任何 資產（包括任何項目）的所有免税、免税期、税收優惠或其他減税 協議或安排。賣家已向買家提供了與此類免税、免税期、税收優惠或其他減税協議或安排相關的所有 重要文件的真實完整副本。任何此類免税、免税期、税收優惠或其他減税協議或安排的所有要求 均已得到遵守。交易的完成 不會對任何集團公司目前作為當事方或受其約束的任何免税、免税期、納税 優惠或其他減税協議或命令的持續有效性和有效性產生任何不利影響。

(k) 根據2015年兩黨 預算法第1101 (g) (4) 條或任何後續法律或指導（包括根據美國財政部條例第301.9100-22T條） 第 1101 (g) (4) 條或任何後續法律或指導（包括根據美國財政部條例第 301.9100-22T 條） ，選擇將該兩黨預算法案第 1101 條的規定適用於任何合夥企業所得税申報表該集團的 公司從 2018 年 1 月 1 日之前開始申報了該集團公司的任何應納税年度。

(l) 出於美國聯邦税收目的被歸類為合夥企業的每家集團公司實際上都擁有 《守則》第 754 條規定的有效選擇，此類選擇將在收盤前一直有效。

(m) 買方 為利息對價應付的任何款項均不需繳納預扣税，但如果支付該金額的 買方或其任何關聯公司不是美國的 “納税居民”，則需要預扣的任何金額除外。

(n) 沒有任何集團公司是或曾經是被取消資格的實體。

(o) 除賣方披露表第 3.15 (o) 節中披露的內容外，任何税收權益投資者 均未根據任何適用的税收權益文件就任何擁有或租賃的太陽能資產的任何 聯邦所得税優惠（包括《守則》第 48 條規定的投資税收抵免）的損失、拒絕、收回或減少提出索賠 由任何集團公司提出，預計也不會發生任何此類索賠。

(p) 任何税務 股權文件中列出的賣方和任何集團公司（及其各自的關聯公司）的所有陳述和擔保在給出或被視為已給出時均為真實、正確和完整。

(q) 根據2009年《美國復甦和再投資法》第1603條，沒有人因集團公司擁有或租賃的任何資產 獲得現金補助。

(r) 除了 (i) 任何税收權益 文件、重大合同或本協議中規定的或 (ii) 在 正常業務過程中籤訂的與税收無關且主要與税收無關的合同中的習慣税收補償條款外，任何集團公司都不是目前生效的任何税收共享、税收補償或類似協議的當事方。

(s) 位於加利福尼亞州 且由集團公司直接或間接擁有或租賃的每個項目目前都有資格獲得《加州税收和税收法》第 73 條所述的 “主動太陽能系統” 的財產税 豁免。

第 3.16 節經紀人。根據賣方或任何集團公司在收盤前作出的安排 作出的安排 ，買方和集團公司均不承擔向任何經紀商、發現者、財務顧問、投資銀行家、代理人或其他個人支付的任何經紀商、發現者或其他費用或佣金 。

第 3.17 節不動產；個人財產。

(a) 自有不動產。除賣方披露表第 3.17 (a) 節中進一步描述的任何項目 的一部分外，任何集團公司均不擁有任何不動產的收費所有權。

(b) 非自有不動產。每家集團公司均擁有良好且不可剝奪的租賃權或地役權權益或有效且可執行的權利 ，可根據其不動產協議收購不動產中的此類權益（如適用）。每份不動產協議均按《賣方披露附表》第 3.17 (b) 節中描述的 ，不存在除許可留置權之外的任何留置權， 除外，不存在對該不動產協議所涉項目 的全部或任何重要部分的使用或集團公司就不動產主題開展的業務具有重要意義或造成沒收、損失或限制的風險。除賣方所知，《賣方披露附表》第 3.17 (b) 節的相關部分所披露的 除外，(i) 集團公司未簽訂任何書面或口頭轉租、特許權 或其他合同，授予集團公司以外的任何人使用或佔有任何不動產的權利，無論他們是作為租户， 分租人、侵入者、被許可人或其他人，許可留置權除外，(ii) 集團公司未向除 集團公司以外的任何人授予任何人任何第一期權的期權或權利、優先拒絕權或其他第三方購買或以其他方式收購 此類不動產或其任何部分或其權益的權利，(iii) 不存在構成不動產任何部分的實質性改進 侵佔任何其他人擁有或租賃的不動產或違反任何建築物或挫折線，(iv) 賣方沒有收到任何關於每個集團的任何項目或業務的書面通知公司目前沒有遵守所有影響 不動產的記錄事項，以及 (v) 每家集團公司對根據其不動產 協議授予的權益的佔有、使用和靜默享受沒有受到幹擾，賣方也沒有收到任何與 此類不動產協議授予的權益有關的爭議的書面通知。據賣方所知，對於構成任何項目或任何項目場地一部分的不動產的所有權、租賃、使用或佔用 的所有權、租賃、使用或佔用 或其中的任何權益，或任何集團公司目前在該地開展的業務 的所有權、租賃、使用或佔用 ，沒有任何未執行的禁令、法令、命令、令狀或判決，或任何 索賠、訴訟、行政行動或類似的訴訟待處理或威脅。賣方未收到任何書面通知，表明構成 每個項目場地的不動產不符合所有適用的建築、分區、分區、健康和安全及其他土地使用法律，以及 影響各集團公司使用這些法律的所有保險要求（統稱為 “不動產法”）， 或構成項目場地的不動產當前的使用和佔用情況以及業務運營 擁有此類項目的集團公司就此進行的操作違反了任何不動產法。沒有任何集團公司收到任何關於違反任何不動產法的書面 通知，而且據賣方所知，沒有任何依據發佈任何此類通知或 對此類違規行為採取任何行動。賣方未收到任何關於任何不動產 法律即將發生或預期的變更的書面通知，這些變更將嚴重損害任何集團公司目前業務運營中包含任何項目場地或其任何部分 的任何不動產的所有權、租賃、使用或佔用。

(c) 沒有譴責或未修復的傷亡。據賣方所知，對於任何項目或任何項目場地，或其任何部分與該項目或項目場地的所有權或運營相關的任何部分，沒有待定或威脅以書面形式予以譴責， 與該項目 的所有權或運營或能源、容量、其他電力屬性、輔助服務或可再生能源的銷售相關的任何項目或其任何部分均不存在未經修復的傷亡從那裏。

(d) 個人財產。

(i) 每家集團公司對其項目中使用的所有材料、機械、設備和其他 個人財產（為避免疑問，不包括知識產權）擁有良好和可銷售的所有權或持有有效的租賃權益，不包括所有留置權（不包括許可留置權和任何 交易對手的任何權利）加入任何承購協議，以獲取能源、可再生能源積分和其他與之相關的電力屬性）。

(ii) 項目中使用的所有此類機械、設備和其他個人財產結構健全，處於工作狀態和運行狀態 ，與年齡相近的類似設施一致，普通磨損除外。

(iii) 每個項目公司擁有或租賃的項目如賣方披露表第 3.17 節所述。

(iv) 除該項目以及與該項目的開發、施工、運營和維護 相關的任何輔助資產外，任何項目公司都不擁有任何 重要資產，也沒有項目公司參與或以前從事過除此類項目的開發、 施工、運營和維護以外的任何業務。

(v) 除了（x）賣方披露表第3.2（b）節第I 和II部分中披露的（x）控股公司和項目公司以及（y）賣方披露表第3.17（d） 節披露的與此類項目公司擁有或租賃的項目的開發、 建設、運營和維護相關的任何輔助資產外，任何控股公司都不擁有任何重要資產。

第 3.18 節與關聯公司的交易。截至截止日期，沒有任何集團公司在 任何關聯合同下擁有或將要承擔任何責任或其他義務。任何集團公司的關聯公司當前均未對該集團 公司提出任何可能導致該集團公司承擔責任的索賠或要求或潛在的索賠或要求。

第 3.19 節賬簿和記錄。賣方已向買方提供了與集團公司和項目有關的 賬簿和記錄的真實、完整和準確副本。

第 3.20 節銀行賬户。賣方披露表第 3.20 節列出了每家集團公司的每個銀行賬户。

第 3.21 節 CFIUS。任何集團公司均不從事（a）經修訂的1950年《國防生產法》，包括其所有實施條例 （“DPA”）所指的一（1）項或多項 “關鍵技術” 的設計、製造、開發、測試、生產或製造；（b）“受保的 關鍵投資基礎設施” 的所有權、運營、維護、供應、製造或服務 DPA（此類活動在 31 C.F.R. 第 800 部分附錄 A 第 2 欄涵蓋的情況下）；或 (c) 維護或收集，直接或間接地獲得 DPA 所指的美國公民 的 “敏感個人數據”。

第 3.22 節償付能力。 沒有提交任何申請、通知或命令，也沒有發佈任何命令，也沒有通過任何集團公司的破產、 清算、清盤或解散的決議。 未就任何集團公司的全部或任何部分資產或收入指定任何接管人、受託人、託管人或類似的信託人。沒有任何集團公司有任何計劃或意向 ，也沒有收到任何通知，表明任何其他人有任何計劃或意向、提交、提出或獲得任何此類 申請、通知、命令或決議，或尋求任命接管人、受託人、託管人或類似信託人。每家 集團公司都有償付能力，擁有足夠的資產和資本來開展其目前的業務和履行本協議下的 義務。

第 3.23 節信息。截止日期盡職調查數據網站中的文件和信息在所有重要方面 都是真實和準確的，在任何重大方面都不是故意誤導性的。沒有故意修改任何文檔以使其不完整或具有誤導性。在迴應買家的辛勤詢問時，賣方沒有故意隱瞞任何會或可能對買方對下文 交易的判斷產生重大和負面影響的事實、事項、文件 或信息。

第四條
關於賣家的陳述和保證

賣家特此向買家陳述並保證 在生效日期和截止日期如下：

第 4.1 節組織。

(a) 賣家是特拉華州的有限合夥企業，根據特拉華州法律，組織完善，存在有效且信譽良好。 賣方擁有必要的權力和權力，可以擁有、租賃和運營其資產，並按目前方式開展業務。

(b) 賣方具有交易業務的正式資格或許可，並且在其擁有、租賃或運營的資產 或其開展的業務的性質要求此類資格或許可的每個司法管轄區都信譽良好（如果適用）。

第 4.2 節權限。賣方擁有開展業務和持有權益所需的有限合夥權力和權限。 賣方擁有必要的有限合夥權力和權力，可以執行和交付本協議以及賣方根據本協議簽署和交付的每份協議、文件或 文書，並完成交易。本協議以及賣家根據本協議簽署和交付的每個 其他交易文件、協議、文件或文書（統稱為 “賣家文件”）均已獲得賣家所有必要的有限合夥行動 的正式和有效授權和批准，無需賣方進行其他授權即可批准任何賣家文件。賣家文件 已由賣家按時有效簽署和交付，構成賣家的有效、合法和具有約束力的協議（假設 到期，且任何其他方都有有效的授權、執行和交付），可根據賣家各自的 條款對賣家強制執行，但須考慮到公平考慮。

第 4.3 節同意 和批准；無違規行為。假設第 5.3 節中規定的買方陳述和擔保的真實性和準確性， 無需任何 政府實體或其他第三方的訂單、許可或其他同意、豁免、批准或授權（前述任何一項，“同意”），賣方執行、交付或履行任何賣方文件或 完成交易，除非第 4.3 節中披露的同意賣家 披露時間表。除賣方披露時間表第 4.3 節規定的情況外，賣方執行、 交付或履行任何賣家文件，以及賣方完成交易均不會 (i) 與 衝突或導致任何違反賣方或任何集團公司管理文件的任何規定，(ii) 違反、衝突 或導致違反、違約或應計賠償義務或產生任何終止權、 取消權、加速權或付款權（包括任何強制性預付款或根據 (A) 任何適用法律或 (B) 任何對賣方或 其各自資產具有約束力的任何合同，或者 (iii) 違反任何適用法律，（iii）違反任何適用法律，前述條款 (ii) 和 (iii)，除非前述條款 (ii) 和 (iii)，因為 不會對賣方能力造成實質性損害或延誤賣方履行其在本協議下的義務。

第 4.4 節權益的所有權。賣方以實益方式擁有所有權益並記錄在案，並對所有權益擁有有效的所有權。 交易完成後，賣方將向買方轉讓利息，不含所有留置權（允許的 抵押權除外）。

第 4.5 節訴訟。沒有待處理的訴訟或據賣家所知對賣家的書面威脅，包括 涉嫌違反法律（包括制裁、任何反腐敗法或任何反洗錢法）的行為。

第 4.6 節經紀人。根據賣方或其任何關聯公司在收盤前作出的安排 作出的安排 ，買方和集團公司均不承擔向任何經紀商、發現者、財務顧問、投資銀行家、代理人或其他個人支付的任何經紀商、發現者或其他費用或佣金 。

第 4.7 節陳述和擔保的排他性。第 III 條和本第 IV 條 中作出的陳述和擔保（在每種情況下均受賣方披露附表的限制），以及賣方在賣方根據本協議執行的任何協議、文件 或文書（包括賣方文件）中做出的任何類型或性質的獨家陳述和擔保，無論是明示還是暗示的，均為賣方、集團公司或其各自代表對 的獨家陳述和保證} 集團的利益或業務、資產、負債或前景公司和賣方特此明確聲明不作任何其他 陳述或擔保，包括對賣方或集團公司未來收入、支出、經營業績、現金流或財務狀況的任何預測、預測、計劃、預算或 其他估計，或上述任何 的任何組成部分的任何陳述或擔保。

第五條
買家的陳述和保證

買家特此向賣家陳述並保證 在生效日期和截止日期如下：

第 5.1 節組織。 買方是特拉華州的一家有限責任公司，根據特拉華州法律，組織合法，存在有效且信譽良好。 買方擁有必要的有限責任公司權力和授權來開展其目前的業務，除非 沒有這種權力或權限不會妨礙交易的完成。買方具有 開展業務的正式資格或許可，並且在需要此類資格或許可的每個司法管轄區都信譽良好，除非 沒有這樣的資格、許可或信譽良好不會妨礙交易的完成。

第 5.2 節權限。買方擁有必要的有限責任公司權力和權力，可以執行和交付本協議以及買方根據本協議簽署和交付的每份 其他交易文件、協議、文件或文書（統稱為 “買方文件”），並完成交易。每份買方文件的執行和交付均已獲得買方所有必要的有限責任公司行動的正式授權， 無需買方進行任何其他程序即可批准任何買方文件或完成交易。每份買方文件均由買方按時有效簽訂和 交付，構成買方有效、合法和具有約束力的協議（假設任何其他方都有應有的有效授權、執行和 交付），可根據買方各自的條款對買方強制執行，但須遵守公平 注意事項。

第 5.3 節同意和批准；無違規行為。假設賣方在第 3.8 節和第 4.3 節中提出的陳述和擔保的真實性和準確性，買方執行、交付或履行任何買方文件或買方完成交易均無需徵得任何政府實體或其他第三方的同意，買方披露表第 5.3 節中披露的同意 除外。買方執行、交付或履行任何 買方文件，以及買方完成交易，均不會 (i) 與買方管理文件的任何條款相沖突或導致任何違反，(ii) 違反、衝突或導致違反 項下的應計賠償義務（或導致任何終止、取消、加速或付款的權利（包括任何強制性預付款或賠償（ 義務）或任何物質特權的喪失，無論是否通知或失效一次或兩者兼有，根據 (A) 任何適用法律或 (B) 對買方或其任何相應資產具有約束力的任何 合同，或 (iii) 違反任何適用法律，前述 條款 (ii) 和 (iii) 除外，因為這不會嚴重損害或延遲買方履行本協議義務的能力。

第 5.4 節訴訟。據買方所知，不存在以書面形式威脅買方與交易 有關的訴訟或有理由認為會嚴重損害或延遲買方履行本協議義務的能力的訴訟程序。

第 5.5 節財務執行能力。自生效之日起，買方擁有足以履行本協議規定的所有義務的可用 資金，包括按本協議的規定向賣方交付預計結算付款和 最後一筆交易付款。在不限制本第 5.5 節的前提下， 在任何情況下，買方或其任何關聯公司收到或向其提供的任何資金或融資或任何其他融資交易 均不得作為買方履行本協議項下任何義務的條件。

第 5.6 節違反適用法律的 。

(a) 買家嚴格遵守所有適用法律。買方未收到任何關於根據任何適用法律承擔任何實際或涉嫌責任的書面通知，除非這與買方完成交易的能力無關緊要。

(b) 買方或其任何董事或高級職員，或據買方所知，他們各自的任何僱員或代理人 (i) 是或 曾經是或曾經是受制裁的人，或 (ii) 直接或間接地與任何受制裁人員或為了 的利益或涉及任何受制裁地區的交易或交易。買方及其董事和高級職員，據買方 所知，其員工和代理人現在和過去都遵守了所有制裁、反腐敗法和反洗錢法。

(c) 買家未收到任何關於制裁、反腐敗法或反洗錢 法律規定的任何實際或涉嫌責任的書面通知。

第 5.7 節償付能力。交易生效後，買方將立即：（i）能夠在到期時償還債務；（ii） 自有財產的公允可銷售價值大於償還各自債務所需的金額（包括對所有或有負債金額的合理估計 ）；以及（iii）有足夠的資金來開展業務。 沒有進行任何財產轉讓，也沒有為阻礙、 拖延或欺騙買方的現有或未來債權人而承擔與本協議所設想的交易相關的任何義務。

第 5.8 節經紀人。根據買方或其任何關聯公司在收盤前作出的安排或代表 做出的安排，賣方不承擔向任何經紀商、發現者、 財務顧問、投資銀行家、代理人或其他個人支付的任何經紀商、發現者或其他費用或佣金。

第 5.9 節調查；無其他陳述；投資風險。

(a) 除第三條和第四條中作出的陳述和保證（賣方披露表在每種情況下 的限定條件下），以及賣方根據本協議和賣方根據本協議簽訂的任何協議、文件或 文書做出的任何證明外，買方及其關聯方僅依賴其 自己對集團公司（包括賣方）的獨立審查和分析的結果對財務狀況、經營業績、資產、負債的調查，與買方 購買權益和簽訂本協議的決定（集團公司的財產和預計運營）有關。

(b) 本第五條中的陳述和保證，以及買方在買方根據本協議簽署和交付的任何協議、 文件或文書（包括買方文件）中做出的任何類型或性質的獨家 陳述和保證，無論是明示還是暗示的，買方特此明確拒絕任何其他陳述或保證。

(c) 買方（i）是《證券法》D條所指的 “合格投資者”，（ii）能夠承擔其利益投資的經濟 風險（包括全部投資損失），（iii）（單獨或與其顧問一起） 在金融和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，能夠評估交易的利弊和風險。

第六條
盟約

第 6.1 節集團公司的業務行為。

在根據第 VIII 條或截止日期（“過渡期”）生效並持續 直至本協議終止（以下簡稱 “過渡期”）（以較早者為準）期間， 除非本協議要求或明確允許、賣方披露表 第 6.1 節的規定或買方書面同意，賣方應並應促使集團各公司按正常方式經營其業務 符合過去的慣例，符合適用的法律和所有實質方面的許可證，以及完整保存 項目和集團公司簽訂的所有合同。儘管有本第 6.1 節第一句的規定，但在 過渡期內，除非 (i) 為遵守本協議或對任何集團 公司具有約束力的任何合同的要求或任何集團公司的任何許可證所必需的，(ii) 根據任何緊急情況的要求和/或 (iii) 賣方披露表第 6.1 節的規定，未經買方事先書面同意（買方不得無理拒同意）有條件的 或延遲），賣方不得，也應促使集團各公司不得：

(a) 通過對任何此類集團公司管理文件的任何重大修訂；

(b) 收購在項目正常運營過程中獲得的非物質資產以外的任何權益或其他資產；

(c) 出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產，但向任何承購協議的交易對手出售任何能源、 可再生能源積分及其相關的其他電力屬性，或者在正常業務過程中對剩餘或過時 資產的任何出售、租賃、轉讓或其他處置基本符合過去慣例的行為除外；

(d) 終止、修改（允許任何重大合同允許交易除外）、延期或續訂任何重大合同 或簽訂任何在生效之日簽訂該合同，即符合實質性合同條件的新合同（根據任何此類重大合同的條款在規定期限結束時終止任何 除外）；

(e) 向任何個人（集團公司除外）提供任何貸款、預付款或資本出資或向其進行投資；

(f) 產生任何債務（截至生效之日簽訂的融資協議除外）；

(g) 的資本支出總額超過五萬美元（50,000美元）；

(h) 對任何集團公司的任何資產設定或以其他方式產生任何留置權（許可留置權除外）；

(i) 對任何集團公司使用的會計、賬單、現金管理、庫存或備件做法進行重大更改（包括 收取應收賬款的時間和頻率）；

(j) 支付除了 (x) 給公司的任何分配，(y) 集團公司之間的任何分配，以及 (z) 該集團公司管理文件所要求的 以外的任何分配；

(k) (i) 發起或解決 (A) 任何保修索賠（將使集團公司受益的索賠除外）或 (B) 任何其他訴訟，或 (ii) 同意任何訂單，包括與愛迪生項目訴訟和波士頓項目税務審計有關的訂單，該命令或提供 除賣方支付現金之外的任何救濟；

(l) 未能獲得或維持任何項目運營所需的任何許可證；

(m) 採取任何破產行動；

(n) 從事任何新的業務領域；

(o) 採取任何行動，並促使每個集團公司不參與任何可能導致任何項目場地發生任何實質性變更、修改、修改、 或變更的行動，除非是在正常業務過程中；

(p) 僱用或允許任何集團公司僱用任何員工；

(q) 未能有效維持旨在確保賣方和各集團公司（如適用） 及其各自的董事、高級職員、員工和代理人（如適用）遵守所有適用的反腐敗法和反洗錢 洗錢法的任何政策和程序；以及

(r) 對於任何集團公司或任何集團公司的任何資產：

(i) 更改或撤銷任何現有的税收選擇；

(ii) 更改任何税務會計方法；

(iii) 修改任何納税申報表；

(iv) 和解或妥協任何與税收有關的訴訟（不包括 (A) 賣方 披露附表第 3.15 (c) 節中規定的程序以及 (B) 任何與税收有關的訴訟，其和解或折衷預計不會影響交易後對 集團公司或買方徵收的税款）；

(v) 放棄或折衷任何申請退税的權利；

(vi) 執行任何影響任何税收或退款的協議，或提交任何裁決請求（不包括與減免 財產税有關的任何協議）；

(vii) 執行任何税收分配、賠償或分享協議；

(viii) 範圍或免除適用於任何納税申報表或納税申報表的時效期限；或

(ix) 採取任何行動或不採取任何行動，除非基本上符合過去的慣例，否則將顯著增加 買方、其任何關聯公司或任何集團公司的税收責任，在前述條款 (i) 至 (ix) 中，前提是可以合理預期此類行動會影響任何集團公司或其任何資產，前提是此類行動在截止日期之後影響任何集團公司或其任何資產。

第 6.2 節税務事項。

(a) 所有轉讓税應由買方承擔百分之五十（50%），百分之五十（50%）由賣方承擔。買方和賣方應本着 誠意合作，及時提交與支付這些 轉讓税相關的所有金額、申報單、退貨、報告和表格，並在要求的範圍內，簽署和交付所有必要的文書和證書，使另一方 方能夠遵守與任何此類轉讓税相關的任何申報要求。賣方和買方應採取商業上合理的努力 合法地減少應付的轉讓税金額，包括利用任何此類轉讓 税的可用豁免，併合作提供獲得此類豁免可能需要的任何信息和文件。

(b) 關於集團公司或與集團公司有關的税收以及與集團公司資產有關的税款， 與截止日期（“跨期限”）開始或之前結束的任何應納税期（“跨期”）有關，為確定本協議的税收分配 的目的，任何税款中可分配給應納税期的部分 被視為在截止日期結束的將是：（i）對於財產税和其他類似的定期徵收的税款， 被視為金額整個跨界期的此類税款（或者，如果此類税是按拖欠額確定的，則為前一時期此類税收的 金額）， 乘以一個分數，其分子是該跨期到截止日期的日曆 天數，分母是整個跨界 期間的日曆天數，(ii) 對於所有其他税種（包括所得税、資本利得税和類似税）（以及與之相關的税收屬性（例如扣除額）），使用 “prtle” 確定的所有其他税種（包括所得税、資本利得税和類似税）（以及與之相關的税收屬性（例如扣除額））《財政條例》第1.706-4 (a) (3) 條所設想的” 分配方法。

(c) 雙方同意， 購買價格（加上為美國聯邦所得税目的被視為承擔的任何負債以及任何其他適用的 對價項目）將按照符合《守則》第743、755和1060條以及根據該法發佈的《財政條例》 條例的方式在集團公司的資產（包括除公司以外的任何集團公司的股權，視情況而定）之間進行分配，在與任何其他適用的税法不相牴觸的範圍內。賣方應根據 前一句完成向集團公司資產分配期末付款（加上為美國 聯邦所得税目的而被視為承擔的任何負債和任何其他適用對價項目）的 計劃草案（“分配表”），並在根據本協議最終確定 最終結算付款後的三十 (30) 天內向買方提供副本。除非買方在向買方交付 分配計劃後的三十 (30) 天內以 書面形式通知賣方，表示買方反對分配計劃中反映的一件或多件物品，否則分配計劃將被視為最終的。如果出現任何此類異議，賣方和買方應本着誠意進行談判以解決此類 爭議；但是，如果賣方和買方無法在向賣方交付分配計劃後的三十 (30) 天內解決與分配計劃 有關的任何爭議，則應由專家 解決，如果專家無法提供服務，則由另一家公正的國家認可的獨立公共認證公司解決會計師 由買方和賣方共同任命（最終分配表）此處稱為 “資產 分配”）。專家的費用和開支應由買方和賣方根據其在解決爭議方面的相對成功程度按比例承擔（按比例分配也應由專家在其 做出最終決定時決定）。買方和賣方應以與資產配置一致的方式提交所有納税申報表和 報表、表格和附表，並要求其各自的關聯公司提交所有納税申報表和 報表、表格和附表，且不得采取與之不一致的立場，除非且僅限於《守則》第 1313 (a) 條所指的決定所要求的範圍內。在根據本協議調整購買價格的範圍內，資產分配 應根據《守則》第 743、755 和 1060 條的要求以及適用的税法 的其他規定進行調整，並根據本第 6.2 (c) 節的原則經雙方同意。

(d) 收盤後，對於除公司以外的每家集團公司， ，(i) 未經賣方事先書面同意（此類同意不被 無理拒絕、限制和延遲），買方不得且應促使其關聯公司（包括 充當任何集團 公司的 “合夥企業代表”（該術語定義見合夥企業審計規則）的任何集團公司) 不要，(A) 與美國國税局或任何州或地方税務機構 就以下任何事項簽訂任何和解、結算或類似協議此類集團公司的美國聯邦所得税申報表或 (B) 啟動與該集團公司美國聯邦所得税申報表中的任何 相關的司法行動，在合理預期 導致賣方有義務根據本協議向買方或其任何關聯公司作出賠償的範圍內，(ii) 買方應並應促使其關聯公司向賣方提供審查和評論（任何此類評論均應由買方認真考慮）所有訴狀、和解和其他重要信函的副本 與任何此類集團公司的美國聯邦所得税申報表相關的任何税務行動、審計、調查、索賠或 爭議有關，這些申報表合理預計會導致 賣方有義務根據本協議和 (iii) 除非適用法律或任何 税收公平文件另有規定，否則未經賣家事先書面同意（此類同意不得被無理扣留、附帶條件或 br} 延遲），買方不得更改 “合作伙伴代表” 或 ，也應導致其關聯公司不得更改} “指定個人”（此類術語在《合夥企業審計規則》（或州或地方等效規則）中定義）， （如果有），該集團公司的任何應納税年度 的美國聯邦、州或地方所得税申報表中提供，包括或在截止日期或之前結束。

(e) 賣方有權在截至截止日期或之前的應納税期 （或其一部分）向任何集團公司徵收的任何税款退款中獲得公司的適用份額，該退款將在收盤後由集團公司收到，扣除買方、集團公司或其任何關聯公司為獲得此類退款和 收據產生的税款而產生的任何合理的 自付費用此類退款（“退税”）。任何此類退税應在收到 後的十 (10) 天內支付給賣家。

第 6.3 節訪問。

(a) 賣方應根據審慎的 行業慣例在截止日期之前保留集團各公司的所有賬簿和記錄，並應促使每個集團公司保留所有賬簿和記錄。

(b) 在過渡期間，賣方應在合理要求的範圍內，向買方和買方代表提供合理訪問所有項目場地和集團公司的所有資產、賬簿和記錄、 以及集團公司代表（僅限這些代表直接為任何 集團公司或代表任何 集團公司提供服務）的合理訪問權限買方在交易中提出。儘管有上述規定，(i) 任何 此類訪問均不得不合理地幹擾集團公司或其子公司的業務或運營； 和 (ii) 如果任何集團公司在其合理的判斷中認定 此類訪問有合理的可能 (A) 導致任何律師-客户的保護或其他特權的喪失，則不應要求集團公司提供訪問權限由任何 集團公司持有，(B) 違反任何適用法律或 (C) 違反簽訂的任何具有約束力的協議在 任何集團公司與任何第三方簽訂本協議之日之前， 提供的在適用本條款限制的情況下，該集團公司應採取商業上合理的努力獲得 豁免或做出適當的替代安排。根據第 6.7 節的條款 ，根據本第 6.3 節提供的所有信息 應被視為 “機密信息”。

(c) 交易完成後，(i) 在遵守第 6.7 節條款的前提下，賣方有權保留集團 公司的所有賬簿和記錄的副本，並且 (ii) 買方應並將促使其代表，(1) 向賣方及其關聯公司，包括其 各自的代表，提供合理的訪問權限，在條款 (i) 和 (ii)，為了 (w) 評估結案聲明；(x) 準備和參與任何調查，為 中的任何索賠進行辯護或起訴尊重收盤前的時期，或遵守與賣方或其關聯公司有關或涉及賣方或其關聯公司或其關聯公司利益的收盤前時期的税收或監管要求；(y) 履行其在本協議下的 義務；以及 (z) 遵守收盤前期間的財務報告要求或 遵守收盤前期間的税收或監管要求；以及 (2) 在以下方面向賣方、其關聯公司及其 各自的代表提供合理的協助與 收盤前期間相關的其他合理請求或遵守收盤前時期的税收或監管要求的其他合理請求相關聯，包括訪問賬簿、記錄、 文件、文件和網站；前提是在任何情況下，賣方都應就此類 請求向買方提供合理的事先書面通知，並遵守買方及其關聯公司與此類訪問有關的所有安全和其他合理協議。買家將 安排此類記錄自截止日期起七 (7) 年內保存（如果適用的 法律要求，則保留更長時間）。

第 6.4 節努力關閉。在過渡期間，雙方應本着誠意相互合作，各當事方應盡其商業上合理的努力，(i) 採取或促使採取所有必要行動，根據本協議、適用法律或其他方式，採取或促使採取一切必要的 適當或可取的事情，使第七條 規定的條件得到滿足並促成結算儘快在合理可行的情況下在終止日期 之前發生，並且 (ii) 獲得任何人的所有同意該方或其相應 關聯公司要求獲得與交易相關的政府實體或第三方，並促使第 7.1 (a) 節中規定的條件在 收盤時得到滿足。

第 6.5 節替代信貸支持。買方應在收盤時替換或提供任何集團公司或代表任何集團公司發放的 所需或與賣方披露 附表第1.1 (f) 節中規定的任何項目相關的任何信貸或抵押品支持，但僅限於 (x) 獲得雙方或其 各自關聯公司在交易中必須獲得的任何第三方同意，以及 (y) 原因第 7.1 (a) 節中規定的條件 在收盤時得到滿足。賣方應真誠地與買方合作，並盡商業上合理的努力協助買方替換 此類信貸或抵押品支持。

第 6.6 節公開公告。除非法律或任何一方或其關聯公司所屬的國家或 國際證券交易所（包括奧斯陸證券交易所）的規章制度或任何上市協議的要求，否則未經買方批准，賣方或 買方均不得發佈與本協議標的、交易、集團公司的任何 或任何集團公司的任何資產相關的任何新聞稿或其他公開公告分別或賣方；前提是， 如果適用法律允許，買方應預先提供與本協議、交易、任何集團公司 或任何集團公司資產有關的任何 新聞稿或其他公開公告的副本，並認真考慮賣方對這些新聞稿或其他公開公告的評論，前提是買方或其關聯公司受其管轄的任何國家 證券交易所的法律、規章制度或任何上市協議所要求的。儘管有上述規定，任何一方均可在未與 其他各方協商的情況下發表任何與先前根據本第 6.6 節發表的公開聲明不一致的公開聲明。

第 6.7 節機密信息。

(a) 雙方特此 承諾並同意對與另一方或任何其他 方關聯公司有關的所有機密信息保密，詳見本第 6.7 節。在不限制前述內容概括性的前提下， 各方應要求其關聯公司和其他代表對與另一方或其任何關聯公司相關的機密 信息採取與其自身或其任何關聯公司相關的專有信息、材料和 流程同樣的謹慎程度。“機密信息” 是指另一方或其任何關聯公司 在本協議發佈之日之前、當日或之後以任何格式（無論是口頭、視覺、書面、電子還是任何其他 形式）獲得的與該方或該方的任何關聯公司有關的所有信息、 材料和流程，並應包括 的存在和條款和條件協議和其他交易文件，經濟和商業信息或數據，商業計劃，計算機軟件和 與員工、供應商、客户、產品、財務業績和預測、流程、戰略和 系統相關的信息，但不得包括 (i) 除違反 本節第 6.7 節 (a)、(ii) 以非保密方式從本協議另一方以外來源向一方 提供的信息，或者其關聯公司， 提供的 所涉一方 合理地認為該來源沒有或沒有義務對此類信息保密，以及 (iii) 一方在不違反本第 6.7 (a) 節或與另一方 方簽訂的任何其他保密協議的情況下獨立獲取或開發的 信息。除非事先獲得另一方的書面同意，否則各方將僅在履行本協議義務時使用另一方的機密 信息，並且各方應限制該方為履行 義務而需要訪問且同意受類似保密限制約束或以其他方式受 道德義務約束的代表和關聯方訪問另一方 方的機密信息保密性。儘管本第 6.7 (a) 節有任何相反的規定，但一方可以 向該方各自的代表和關聯公司披露機密信息 (A) 的這一部分，以協助該方進行本協議所設想的交易，(B) 僅對買方而言， 是買方在收盤後開展項目運營所合理必要的，(C) 與另一方或任何一方有關的項目運營是合理必要的 在披露方的範圍內，但僅限於披露方的關聯公司根據律師的 建議，合理地認為，此類披露是司法或行政程序或適用法律 的其他要求所要求的，或者根據一方或其 關聯公司受其管轄的任何國家證券交易所的規章制度或任何上市協議，(D) 與雙方之間的爭議或任何索賠或 程序的辯護有關的合理必要性，(E) 根據要求是與監管程序（包括與 {相關的程序）相關的br} FERC、美國證券交易委員會或任何其他聯邦、州或省級監管機構）或信用評級的評級 方法，或 (F) 任何實際或潛在的貸款人、任何實際或潛在的投資者、任何其他持有方或集團公司任何直接或間接所有權權益的潛在收購者，或向一方或任何前述各方提供專業建議的任何代表或顧問 需要知道此類信息並已同意，否則 有道德義務保留此類信息信息保密； 提供的就第 (C) 款而言，如果適用法律允許 且切實可行，披露方必須首先將此類要求通知另一方，並允許該 方有合理的機會尋求保護令或其他適當補救措施以防止此類披露。雙方 承認，對於任何違反本第 6.7 (a) 和 節規定的行為，金錢賠償不足以作為補救措施，在發生違反或 威脅違反本第 6.7 (a) 節的情況下，非違約方有權在法庭上獲得公平救濟。

(b) 如果一方向另一方披露機密信息可能導致在針對政府實體的任何訴訟中放棄任何保護 披露的適用特權，則雙方應採取商業上合理的努力，就共同法律利益 達成協議，以保護此類特權機密信息的披露。

第 6.8 節變更實體法定名稱。在截止日期後的一百二十 (120) 天內，買方應在商業上做出合理的努力，(a) 提交所有必要的申報，確保將每家包含 “C2” 的集團公司的名稱 更改為不包含 “C2” 或其任何不能與 “C2” 混淆的衍生物，並且 (b) 立即 向賣方提供申報副本，以及現有的，證明其有效性的證據；但是， 符合本第 6.8 節要求的時限應延長在 的範圍內尊重集團公司買方在這一百二十 (120) 天的時限內無法就該集團公司的 名稱變更獲得任何必要的第三方同意或政府批准，在這種情況下，買方應盡商業上合理的努力嘗試 獲得此類同意或批准，以儘快實現名稱變更。如果儘管買方做出了商業上合理的努力，但買方仍無法獲得任何此類同意或批准 ，則買方沒有進一步的義務遵守本第 6.8 節的 要求。

第 6.9 節賣家披露時間表；賣方披露時間表的補充。

(a) 在生效日期之後至截止日期前兩 (2) 個工作日期間，賣方應補充、修改、更新 或修改賣方披露表，向買方書面提交任何擬議的補充、修改、更新或修改， 以及與賣方披露表 中的每項補充、修改、更新或修正相關的支持文件，以反映 (i) 出現的問題在生效日期之後，如果生效日期存在， 必須已在賣家披露時間表中列出，以及 (ii) 買方根據第 6.1 節（“更新信息”）批准的任何事項；但是，如果任何更新信息包含信息 ，(A) 糾正了先前作出此類陳述或擔保時賣方在本協議中作出的陳述或擔保的重大違反 ，(B) 與自生效以來發生的事件或變更有關個人 或總體而言，已經達到或可以合理預期的日期要產生重大不利影響，或 (C) 賣家書面表示 更新信息是重大更新，則此類更新信息應被視為 “重大更新”。買方 可自行決定，由於賣家提出的材料更新尚未修復 (x) 選擇根據第 8.1 (b) 節（其中規定的補救期到期後）終止本協議 ，或 (y) 在十 (10) 個工作日內根據此類材料更新的經濟影響提議調整購買價格。如果賣方在收貨後的十 (10) 個工作日內以書面形式反對買方 根據前述條款 (y) 提出的調整購買價格的提議，則買方和賣方 應真誠地努力共同解決此類爭議。如果買方和賣方無法在買方收到賣方書面異議後的十 (10) 個工作日 天內解決此類爭議，則買方和賣方應在 提交後三十 (30) 天內將此類爭議提交給雙方同意的 投資銀行、金融公司或獨立仲裁員（“仲裁員”）進行解決，仲裁員應審查並依賴評估師或其他專業組織的評估，雙方都同意 ，具有評估運營分佈式發電階段太陽能的經驗項目（“評估師”）。 如果買方和賣方無法在十 (10) 個工作日內就評估師達成共識，則買方和賣方應各自選擇一名 評估師，此類評估師應選擇第三位評估師，仲裁員將考慮所有三項 (3) 項評估。仲裁員對購買價格調整的決定具有決定性並對買方和賣方具有約束力 。

(b) 如果儘管在截止日期之前提供了更新信息，但仍發生關閉，則無論哪種情況，構成此類更新信息的信息 均應被視為 “已接受的更新”。在遵守本第 6.9 節 對任何已接受更新的限制的前提下，包含截至截止日期已接受更新的相關賣家披露時間表將 完全取代截至生效日交付的賣家披露時間表，此後應成為賣家披露表 作為參考，以確定 (i) 截至截止日期 是否滿足了第七條規定的先決條件或 (ii) a 截至收盤時，賣方在第三條或第四條中作出的陳述或保證日期已被違反 。如果在對賣家披露時間表進行任何 “已接受更新” 之後才成交，則除了 欺詐外，對於該接受的更新中披露的事項， 應明確放棄或修改 與已接受的更新相關的買家獲得賠償的權利（如果有）。

第七條
完成交易的條件

第 7.1 節買方和賣方義務的條件。買方和賣方完成交易的義務以 滿足以下 條件為前提（或在適用法律允許的情況下，由存在此類條件的一方放棄）：

(a) 《賣方披露附表》附表 4.3 和《買方披露表》附表 5.3 中規定的所有同意均應已正式獲得、作出或給予並應完全生效；以及

(b) 不得有任何禁止完成交易的法律。

第 7.2 節買方義務的其他條件。買方完成交易的義務以滿足 （或在適用法律允許的情況下，買方放棄）以下附加條件為前提：

(a) 本協議第三條和第四條中包含的賣方陳述和保證 （考慮到根據第 6.9 節交付的任何補充條款）應如同在截止日期 時所作的一樣真實和正確（但截至另一個特定日期或時間的陳述和擔保（為避免疑問起見，包括 任何陳述或陳述除外）此處規定的保修自生效之日起或截止日期）， 僅需為截至生效日期的真實和正確即可此類日期或時間），除非此類陳述和保證 總體上未能如此真實和正確地預計不會產生重大不利影響；

(b) 賣方應在截止日期當天或之前履行並遵守賣方 在本協議項下要求履行或遵守的所有承諾；

(c) 賣方應交付 (i) 第 2.3 節要求的文件，(ii) 截至截止日期為 的賣方證書，表明第 7.2 (a) 節和第 7.2 (b) 節規定的條件已得到滿足，以及 (iii) 賣方授權官員的證書，日期為截止日期，附上 (A) 其證書 經特拉華州國務卿認證，(B) 相應政府實體出具的關於該貨物的證書， 日期為最近日期賣家在特拉華州和每個有資格經營 的司法管轄區的地位和合法存在，以及 (C) 賣家授權執行、交付和履行本協議、賣家 文件和交易的決議副本；

(d) 除僅在集團公司之間簽訂的關聯合同以外的每份關聯合同均應終止，且 集團公司不承擔因此類終止而產生或與之相關的任何責任或其他義務；

(e) 臨時重組應該已經發生；以及

(f) 不得發生任何重大不利影響，其影響仍在繼續。

第 7.3 節賣方義務的其他條件。賣方完成交易的義務須滿足 （或者，如果適用法律允許，賣方放棄）以下附加條件：

(a) (i) 本協議第五條中包含的每項買方陳述和擔保均應是截至截止日期的真實和正確的 （但涉及另一個特定 日期或時間的陳述和擔保（為避免疑問，包括此處規定的自 生效之日起作出的任何陳述或保證），僅在該日期或時間為真實和正確），除非此類陳述 和擔保的任何及所有失誤從整體上看，如果如此真實和正確，不合理地預期會對買方 履行本協議義務或完成交易的能力產生重大不利影響；

(b) 買方應在截止日期當天或之前履行並遵守本協議下買方 在所有重要方面必須履行或遵守的所有承諾；以及

(c) 買方應交付 (i) 第 2.3 節所要求的文件，(ii) 買方授權人員 截至截止日期的證書，證明第 7.3 (a) 節和第 7.3 (b) 節 規定的條件已得到滿足，以及 (iii) 一份截至截止日期的買方授權官員的證書，附上 (A) 其經特拉華州國務卿認證的 成立證書（B）來自相應政府 實體的證書，日期為最近日期，説明買方在特拉華州和 有資格開展業務的每個司法管轄區的良好信譽和合法存在，以及 (C) 買方 授權執行、交付和履行本協議、買方文件和交易的決議副本。

第 7.4 節成交條件的失效。如果任何一方違反或不履行本協議或任何其他交易文件中 中包含的任何陳述、保證、契約或其他協議是導致成交失敗的主要原因，則任何一方均不得指望本第七條 中規定的任何條件未得到滿足。

第八條
終止

第 8.1 節終止。本協議可以在收盤前隨時終止，交易可以隨時中止：

(a) 經買方和賣方雙方書面同意；

(b) 買方的 ，如果 (i) 賣方嚴重違反了本協議規定的任何義務，導致第 7.2 (b) 節 規定的成交條件無法滿足，且此類違規行為在賣方收到買方書面違約通知後的三十 (30) 天內未得到糾正，(ii) 賣方根據本協議作出的任何陳述、擔保或證明 可以證明如果 7.2 (a) 或第 7.2 (c) 節中規定的任何結算條件在任何重大方面都是虛假或不準確的) 無法滿足，基本事實未得到糾正或糾正，從而使該條件 能夠在賣方收到買方關於此類失敗的書面通知後的三十 (30) 天內得到滿足，或 (iii) 賣方破產； 提供的買方當時並未違反本協議，從而導致第 7.3 (a) 或第 7.3 (b) 節 中規定的成交條件無法滿足；

(c) 賣方的 ，如果 (i) 買方嚴重違反了本協議規定的任何義務，導致第 7.3 (b) 節 規定的成交條件未得到滿足，且此類違規行為在買方收到賣方關於此類違規行為的書面通知後的三十 (30) 天內未得到糾正，(ii) 買方根據本協議作出的任何陳述、擔保或證明 可以證明以第 7.3 (a) 或第 7.3 (c) 節中規定的任何結算條件為由，在任何重大方面都是虛假或不準確的在買方收到賣方關於此類失敗的書面通知後的三十 (30) 天內，將無法滿足，也無法更正或糾正基本事實，從而使該條件 能夠得到滿足，或者 (iii) 買方破產； 提供的該賣家當時並未違反本協議，從而導致第 7.2 (a) 或第 7.2 (b) 節 中規定的成交條件無法滿足；

(d) 如果根據凱爾特銀行訴訟程序原告獲得任何命令和/或判決，或者買方合理地認為凱爾特銀行訴訟正在造成重大不利影響或將在成交後造成重大不利影響；

(e) 由任何一方承擔，如果 交易尚未在終止日期或之前完成； 提供的違反或不履行本協議中包含的任何陳述、保證、契約或其他協議 是導致交易未能在終止日期當天或之前完成的主要原因的一方不享有根據本第 8.1 (d) 節終止本協議的權利 ； 或

(f) 任何一方的 ，如果任何永久禁止完成交易的法律已成為最終法律且不可上訴； 提供了 如果違反 或不履行本協議中包含的任何陳述、保證、契約或其他協議是此類 禁令的主要原因，則一方不得行使根據本第 8.1 (e) 節終止本協議的權利。

第 8.2 節終止的效力。

(a) 如果根據本第VIII條終止本協議，則整個協議將立即失效，買方、賣方或其各自的關聯方不承擔任何責任或其他義務，除非 （a）第6.7節、本第8.2節和第X條（第10.14節除外） 將在終止後繼續有效且具有約束力的義務雙方，(b) 任何此類終止均不免除買方或賣方 因違反本協議義務而承擔的任何責任終止之前的協議（包括違反 根據本協議條款完成交易的任何義務），(c) 如果預期的交易因本協議中提供的 而終止，則買方應向賣方退還或銷燬從賣方及其關聯公司和 代表處收到的與交易有關的所有文件和其他材料，無論是在本協議執行之前還是之後獲得的，包括根據任何此類文件編制的所有材料 或其他材料，並確認銷燬情況寫信給賣家； 提供的即，買方或 此類買方的關聯公司或其代表均無須從備份、存檔 電子存儲中刪除機密信息，或在保留此類機密信息的範圍內，以遵守任何法律、專業標準 或內部記錄保留政策，以及 (d) 買方不得使用從賣方及其關聯公司和代表處收到的與 相關的任何文件和其他材料中獲得的任何此類信息交易，無論是在交易之前還是之後獲得的除非第 6.7 節允許，否則執行 。

第九條
生存；發佈

第 9.1 節生存。除第 9.2 節另有規定外，打算修改任何適用的時效法規 的雙方同意，(a) 除欺詐外，本協議和根據本協議交付的任何證書 中的陳述和擔保應自收盤之日起終止，並且不因任何目的在交易結束後繼續有效，此後 不承擔任何責任，也不得提出任何索賠由任何一方或其任何相應的關聯公司制定， 和 (b) 在收盤後，應有除欺詐外，任何一方或其各自的 關聯公司均不對在收盤前履行的任何契約或協議承擔任何責任，也不得提出任何索賠。本協議中包含的所有承諾和 協議如果考慮在交易結束後履行（或其條款中明確規定在 交易結束後繼續有效），將在該協議完成後繼續有效，直到按照其條款履行為止。

第 9.2 節排他性補救措施。

(a) 在不違反第 2.5 節的前提下，從生效日期（或集團公司的截止日期）到 波士頓項目税務審計的最終判決作出之日起和之後，賣方應賠償、辯護、補償 買方受保人和集團公司免受任何和所有損失（不超過託管金額）如果此類損失是由美國國税局對 金額的審計造成、與之有關或與之有關的 任何買方賠償金受保人將受哪個 的約束波士頓承租人在截至2018年12月31日的應納税年度的美國國税局1065號表格（“波士頓 項目税務審計”）中申請的投資税收抵免。

(b) 關於波士頓項目税務審計，“指定個人” 應繼續為理查德·多弗爾，納税人的法律顧問 將繼續是美國諾頓·羅斯·富布賴特律師事務所，除非其中一方辭職、由買方和 賣方雙方協議取而代之，或者由於波士頓投資者成員根據其在波士頓 運營協議下可能擁有的任何權利發起變更而被替換協議。此外，在做出最終判決之前，買方同意未經賣方書面同意，不得以會對波士頓項目税務審計結果產生重大負面影響的方式修改或以其他方式修改（或允許、指示或同意 其關聯公司修改或以其他方式修改）波士頓運營協議， 不得無理拖延、扣留或附帶條件。Norton Rose Fulbright US LLP的合理和有據可查的費用以及Richard Dovere在波士頓項目税務審計方面產生的任何自付費用應由波士頓承租人支付，買方應採取商業上合理的努力 促使（或促使其適用的關聯公司促使）波士頓承租人支付此類款項；前提是，如果波士頓承租人 沒有足夠的流動性來支付所確定的費用買方本着誠意行事，此類費用可以從託管金額中支付。

第 9.3 節索賠限制；緩解。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但在得知任何可以合理預期會導致 引起本協議項下或與本協議相關的任何應予賠償或可追回的損失的事件、條件或情況後，雙方均有責任採取商業上合理的努力減輕適用於任何一方的所有 損失。

(b) 除欺詐或第 9.2 節所述外，雙方無權獲得任何性質的賠償權或 索賠，買方和賣方特此在適用法律允許的最大 範圍內明確放棄雙方的相關權利（除非本文另有明確規定）。

第 9.4 節買家確認。

(a) 除非本協議中明確規定 ，否則集團公司、賣方或其任何關聯方均未作出任何種類或性質的明示或暗示的任何 陳述、擔保或陳述（包括遺漏），包括與未來或歷史財務狀況、經營業績、前景或集團公司任何 資產的質量、數量或狀況相關的任何 陳述、擔保或陳述（包括遺漏）) 向買方或與特此設想的交易相關的任何關聯方 ，但任何賣方在第 III 條 和第 IV 條中明確規定的陳述和擔保，或賣方在 中籤訂的與本協議相關的任何協議、文件或文書。對於集團公司任何資產或其任何部分的質量、適銷性或特定用途 的適用性，集團公司和賣方均不提供任何明示或暗示的擔保或陳述，買方及其關聯公司特此免除任何明示或暗示的擔保或保證，除非賣方 在第三條和第四條中明確規定的陳述和擔保，或由 簽署的任何協議、文件或文書除外賣方與本協議有關。除了 賣方在第 III 條和第 IV 條中明確規定的陳述和擔保，或賣方簽訂的與本協議相關的任何協議、 文件或文書中明確規定的陳述和擔保外，買方是在 “原樣 現狀，現在在哪裏” 的基礎上獲得權益，但存在種種過失。

(b) 自交易日起和交易後，買方和賣方均無權撤銷本協議，買方和賣方均知情， 心願、不可撤銷和明確放棄其對任何此類事項可能擁有的所有撤銷權。買方 和賣方在知情、心甘情願、不可撤銷的情況下明確同意（以自己的名義，以及買方 代表適用的集團公司自交易之日起和交易後）對另一方及其各自關聯方進行賠償，使其免受和 造成的任何和所有責任、損失、損害、義務、費用或費用或由於另一方 方及其關聯方提起或維持的任何此類訴訟而代表該方及其關聯方（包括， 交易結束後，對於買方，是相應的集團公司）對另一方及其關聯方，這違反了本 第 9.4 節。

第 9.5 節對某些損害賠償的限制 (a)。除欺詐外，任何一方均不得就 任何特殊的、偶然的、間接的、懲罰性或懲戒性的損害賠償（包括機會損失、利潤或收入損失 或此類利潤或收入的使用損失造成的損失）（無論索賠是否基於合同、侵權行為、法律或其他規定的責任）， 與之相關的損失， 出於或以任何方式與交易或與之相關的任何作為或不作為或事件有關； 各方特此放棄、釋放並同意不就任何此類索賠提起訴訟，要求賠償任何此類特殊、附帶、間接損害、懲罰性、 或懲戒性損害賠償，無論是否累積，也不論已知或懷疑是否存在對其有利的賠償。儘管本協議中有任何其他相反的條款 ，但與欺詐相關的損害不應被視為特殊的、偶然的、間接的、懲罰性或 懲戒性的損害賠償，但應根據本第 9.5 節予以豁免。

第十條
其他

第 10.1 節完整協議。本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議， 取代雙方先前就本協議標的 達成的所有其他書面和口頭協議和諒解。

第 10.2 節作業。未經另一方事先書面 同意，任何一方均不得轉讓本協議（無論是通過法律執行還是其他方式）。任何不符合本第 10.2 節條款的嘗試轉讓本協議均屬無效 從一開始.

第 10.3 節通知。本協議下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應採用書面形式，並應通過親自送達、電子郵件（確認收貨後或隔夜 快遞公司）或掛號信或掛號郵件（郵費預付，要求退貨收據）發送給其他各方，如下所示：

致買家：

ALT US 01 有限責任公司

c/o 360 Kingsley Park Drive，250 號套房，南卡羅來納州米爾堡，29715

注意：首席法務官塔利·杜蘭特

電子郵件：td@alternusenergy.com，

Alt_Corp_Legal@alternusenergy.com

致賣家：

C2 Taiyo Fund I，LP

c/o C2 能源資本

郵政信箱 5574

紐約，紐約州 10185

注意：法律

電子郵件：legal@c2.energy

附上副本（不構成 通知）至：

諾頓·羅斯·富布賴特美國律師事務所

美洲大道 1301 號

紐約州紐約 10019

注意：大衞伯頓

電子郵件：david.burton@nortonrosefulbright.com

或者發往收到 通知的當事方以前可能以上述方式以書面形式向他人提供的其他地址。

第 10.4 節費用 和費用。除非本協議明確規定，否則與本協議 和交易有關的所有費用和開支，包括顧問、財務顧問和會計師的費用和支出，應由承擔此類費用或開支的 方支付。

第 10.5 節構造；解釋。“本協議” 一詞是指本協議及其附表和 附錄，可能根據本協議條款不時修改、修改、補充或重述本協議。 插入本協議中的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議 的含義或解釋。就解釋本協議的 條款而言，任何一方或其各自的律師均不應被視為本協議的起草者，本協議的所有條款均應解釋為由雙方共同起草。除非本協議的上下文或用法另有相反説明 ，否則，(a) “此處”、“此處”、“本協議” 等詞語和類似含義的詞語是指整個本協議，包括附表和附錄，而不是指本協議中包含的任何特定部分、 小節、段落或條款，(b) 男性性別還應包括女性和中性 性別，反之亦然，(c) 表示單數的詞語也應包括複數，反之亦然，(d) “包含”、 “包含” 或”包括” 應視為後面是 “但不限於”、(e) “書面”、 “書面” 和類似術語是指以可見形式打印、打字和其他複製文字（包括電子媒體）的手段（包括電子媒體），(f) 提及任何人包括該人的繼任人和允許的受讓人，(g) “或” 一詞不應是排他性的（即 “或” 是指 “和/或”），（h）“應當” 一詞與 “將” 具有相同的含義 ，反之亦然，(i) 提及 “$” 或 “美元” 應指美元 。如果本協議中提及 (i) 任何合同、法規或法規，則 應指經修訂、修改、補充、重述 或不時替換（就合同而言，在其條款允許的範圍內）的協議、合同、法規或規章（如果是合同，在其條款允許的範圍內），以及 (ii) 任何法規或規章， 此類提法也應指任何法規或法規， 此類提法也應指任何法規或法規， 此類提法也應指向適用於據此頒佈的任何規則或條例。就第三條、第四條 和第五條而言，“提供” 一詞和類似進口詞語是指截至此類文件、文書 或材料在為交易目的而維護的Intralinks盡職調查數據 網站上發佈並提供給另一方或其指定代表的相關文件、文書 或材料由一方當事人代表已提供給另一方。

第 10.6 節展品和時間表。本協議所附的所有證物和時間表特此構成本協議的一部分，就好像本協議中完整的 規定一樣。在《賣方披露表》或《買方披露表》的任何章節或小節中披露的任何項目 應被視為已就其他所有章節或小節披露，前提是此類披露 與此類其他部分或分節的相關性從表面上可以合理地看出該披露適用於該等 其他部分或小節。

第 10.7 節無第三方受益人。本協議僅對各方及其繼承人 和允許的受讓人具有約束力，且本協議中的任何明示或暗示均無意或應授予任何其他人任何權利、 權益或任何性質的補救措施。

第 10.8 節可分割性。 如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不可執行，則只要交易的經濟或法律實質不受對任何一方造成實質性不利的影響 ，本協議的所有其他條款都應保持完全的效力和效力。

第 10.9 節對應物；電子簽名。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方應被視為 原始協議，但所有對應方應構成同一個協議。通過電子郵件交付本協議簽名頁 的已執行副本應與交付本協議手動簽署的對應部分一樣有效。

第 10.10 節無追索權。除非本協議中明確規定且欺詐情況除外，否則各方同意並承認 不得對買方的任何過去、現在或未來的關聯方或賣方的任何過去、現在或將來的關聯方或賣方的任何過去、現在或將來的關聯方或其各自的繼承人和財產追索本協議或與本協議相關的任何協議、文件或文書， 項下的追索權，也不承擔任何個人責任，無論是基於任何法律或衡平法的 程序還是任何適用的法律。

第 10.11 節《適用法律》。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第 10.12 節管轄權和地點。雙方各方 (a) 服從紐約南區 美國地方法院或位於紐約市曼哈頓自治市的任何紐約州法院的專屬管轄權，以及在因本協議引起或與 相關的任何訴訟或訴訟原因中可向任何此類法院提起上訴的所有法院的管轄權，但第 2.4 節 (2.4 規定的情況除外) e)、(b) 同意可以在任何此類程序中審理和裁定與該訴訟或 訴訟理由有關的所有索賠法院和 (c) 同意不向任何其他法院提起因本協議的 或與本協議相關的任何訴訟或訴訟理由。雙方均放棄以不便的法庭為維持所提起的任何訴訟或訴訟理由進行任何辯護，並放棄可能要求任何其他一方就 提出的任何保證金、擔保或其他擔保。雙方同意，可以通過向該方發送或交付該程序的副本，在 方的地址以及按照第 10.3 節中規定的通知發出的方式，向該方送達傳票和投訴或任何其他程序。但是，本第 10.12 節中的任何內容均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式進行法律程序的權利。雙方同意，對任何訴訟或訴訟原因作出的最終的、不可上訴的 判決是決定性的，可以根據該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他 方式強制執行。

第 10.13 節 豁免陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，各方特此放棄由陪審團審理根據本協議 提起的任何訴訟或本協議設想的任何交易的權利，無論是現在存在的還是將來發生的，無論是 是合同、侵權行為、股權還是其他方面。雙方特此進一步同意並同意向 任何法院提交本協議的副本，作為雙方同意放棄陪審團審判權的書面證據。

第 10.14 節補救措施。雙方同意，如果雙方不履行本協議條款規定的各自義務（包括 未履行其在第 6.4 節下的義務以及按本協議的要求完成交易） 按照其具體條款或以其他方式違反此類條款，則無法彌補的損失（即使可以獲得金錢賠償）也不是充分的補救措施， 就會發生。因此，雙方同意 雙方都有權 尋求一項或多項禁令、具體履約和其他公平救濟以防止違反本協議的行為， 在每種情況下，均有權特別執行本協議的條款和規定，無需張貼保證金或承諾，這是對任何一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補救措施的補救措施的補救措施。雙方同意，不反對 下達禁令、特定履約和其他公平救濟，理由是 (x) 任何其他當事方在法律上都有充分的補救措施 或 (y) 出於任何法律或衡平原因，對特定履約的裁決都不是適當的補救措施。如果在終止 日期之前，任何一方提起訴訟，明確強制另一方履行本協議的條款和規定， 終止日期應自動延長，延長該訴訟的待決時間。

第 10.15 節修正案。本協議只能通過雙方簽署和交付的書面協議進行修改或修改。

第 10.16 節延期；豁免。任何一方均可 (a) 延長本協議中任何其他 方履行任何義務或其他行為的期限，(b) 放棄此處包含的任何其他方的陳述和擔保中或任何其他方根據本協議提供的任何 證書或其他文件或書面文件中的任何不準確之處，或 (c) 放棄任何其他方遵守 所含的任何協議或條件在這裏。任何締約方就任何此類延期或豁免達成的任何協議只有在代表該方簽署的書面文書中規定的情況下才有效。任何一方未能主張其在 下的任何權利，均不構成對此類權利的放棄。

第 10.17 節進一步保證。賣方和買方同意，自截止日期起，雙方均應簽訂和交付進一步的 運輸和轉讓文書，並採取任何一方合理要求的其他行動，以實現本協議的目的 和意圖以及其他交易文件。

[簽名頁面如下]

自生效之日起，每個 方均已促使本協議以其名義得到正式和有效執行，以昭信守。

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