附件 4.24
執行 版本
資產購買協議第二次修訂
自2023年8月23日起對資產購買協議(《修正案》)進行了第二次修訂，修訂日期為2023年8月23日，由美國特拉華州的基因健康公司(“GHI”或“賣方”)和根據比利時法律(“MDX”或“買方”)組織並存在的有限責任公司(法國興業銀行) 簽訂。此處使用但未定義的大寫術語應與購買協議(定義如下)中賦予該等術語的含義相同。
獨奏會
A.賣方和買方於2022年8月2日簽訂了《資產購買協議》(已根據《購買協議》中的條款在本協議日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改)，根據該協議，賣方 將資產出售並轉讓給買方，買方從賣方購買並承擔與業務有關的資產和承擔的債務，但須遵守協議中規定的條款和條件。
B.根據《購買協議》第2.07節，如果2023年業務收入等於或大於2023年門檻，賣方有權獲得收益對價；如果2024年業務收入等於或大於2024年門檻，賣方有權獲得額外收益對價；如果2025年業務收入等於或大於2025年門檻，賣方有權獲得額外收益對價；買方 可以選擇通過發行買方美國存托股份的股票來支付部分適用的收益金額。
C.買方和賣方希望按照本協議的規定修改《購買協議》，以推遲支付2023年的收益金額，並因此而修改收益對價及其付款的條款，包括將潛在收益總對價從70,000,000美元增加到82,500,000美元，作為延遲支付2023年收益金額的對價。
D.《採購協議》第 10.09節規定，只有由買賣雙方簽署的書面協議才能修改、修改或補充《採購協議》，且買賣雙方希望通過在本修正案中加入 來修改本《採購協議》的條款。
現在， 因此，考慮到本修正案和採購協議中包含的相互陳述、保證和協議，以及其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：
1.採購協議修改 。
(A)定義。
(I)現將《採購協議》第一條中的以下定義修改如下：前鋒突破指示
個刪除和粗體、下劃線、斜體表示新增內容：
“2023年門檻”意味着$[***]; 然而，前提是，在2022年12月31日至退伍軍人管理局結束日期之間，根據退伍軍人管理局安排，2023年門檻應減去GHI
確認的收入。
“2024年門檻”具有第2.07(A)(Ii)節規定的含義。
“2025年門檻”具有第2.07(A)(Iii)節規定的含義。
(2)在《採購協議》第一條中增加了以下定義：
“公開發售”是指在根據1933年證券法或其他適用法律登記的承銷公開發售中出售買方(或其任何繼承者)的股權證券。
(B)《採購協議》第2.07節。
(I)現將《採購協議》第2.07(A)(I)-(Iii)節修改如下：前鋒突破指明刪除內容和
粗體、下劃線、斜體指出新增內容：
(i) 到
2023年業務收入等於或大於2023年門檻的程度，賣方應有權獲得等於
[***]百分比([***]%)在2023年實際業務收入中，最高可達30,000,000美元(實際賺取的金額為“2023年盈利金額”)另加1,000,000美元或更小的金額，如果第2.07條規定支付的最高收益代價
總計超過82,500,000美元(在這種情況下，該較小的金額將等於
根據第2.07條要求支付的收益代價總額等於82,500,000美元)；
但即使本條款有任何相反規定，根據本條款2.07應支付給賣方的最高收益代價總額不得超過82,500,000美元. 如果2023年的業務收入低於2023年的門檻，則2023年的收益金額為0美元。
(Ii)至
2024年業務收入等於或大於[***](“2024年門檻”)，賣方
有權獲得相當於[***]百分比([***]%）的2024年實際業務收入，最高盈利金額
為40，000，000美元（實際盈利金額，“2024年盈利金額”）。 如果2024年業務收入低於
2024年閾值，則2024年盈利額應為0美元。
2
(Iii)
2025年業務收入等於或大於美元[***](the“2025年門檻”）、 賣方
有權獲得相當於[***]百分比([***]%) [***]百分比([***]%)
2025年實際業務收入的多少，最高收益金額，與2023年收益金額和2024年收益金額一起，總計不得超過70，000，000美元(the“2025年賺取金額”）。 如果2025年業務收入低於2025年閾值，則2025年盈利金額應為0美元。
(ii)採購協議第2.07（c）（i）-（ii）節特此修訂如下，其中 前鋒突破指明刪除內容和
粗體、下劃線、斜體指出新增內容：
(i)如果支付 適用2024賺取金額和2025年的賺取金額現金，十(10)，(y)在買方自行決定付款的情況下
美國存託憑證關於2024年的收益金額和2025年的收益金額，第十五(15)個工作日，根據第2.07(B)節的規定，該年度收益金額的確定成為最終日期，並對雙方具有約束力(包括賣方在收益計算異議通知中提出的任何爭議的任何最終解決方案)和(Z)
如果支付2023年補貼金額，則不遲於2027年1月1日後十五(15)個工作日(該
日期為相關的“盈利對價到期日”)。
(Ii)買方可自行決定以現金方式，以發行或轉讓買方美國存託憑證的股份及上述任何組合的方式，向賣方支付適用的獲利金額，但在下列情況下，買方不得向賣方發行買方美國存託憑證：(br}賣方實益擁有的買方普通股數量將超過5
%(5%) 7.5%(7.5%)在緊接該等發行前的已發行買方普通股總數中，(br}或(Ii)該等發行須根據高鐵法案提交申請或根據高鐵法案或任何其他適用的反壟斷法遵守等待期。歸屬於每個買方美國存託憑證的價值應為買方美國存托股份的協議價值。
3
(3)在《採購協議》第2.07(C)節末尾增加以下 ：
(Vii)就未來的任何公開發行而言，買方或其任何繼承人應與賣方訂立登記權協議，以買賣雙方合理滿意的慣常形式和實質登記其證券。條件是該登記權協議應規定：(A)向賣方提出的長期要求登記權，(B)向賣方提出的簡短要求，(C)就賣方持有的所有買方普通股根據1933年《證券法》或其他適用法律對其持有的所有買方普通股附帶登記權(合併、收購、公司重組、交換要約、股息再投資計劃、股票期權(br}計劃或其他員工福利計劃和其他慣例排除)，其中所使用的登記表可用於登記此類持有人持有的證券，以及(D)慣例協調和鎖定條款。買方履行或遵守第2.07(C)(Vii)節的所有費用，包括所有註冊和備案費用、遵守證券或藍天法律的費用、印刷費、信使和送貨費，以及買方和所有獨立的註冊會計師、承銷商(不包括折扣和佣金)和買方聘用的其他人員的律師費和支出，將由買方承擔。
2.修訂的效力 本修正案在任何情況下都應成為採購協議的一部分，採購協議和本協議的每一方均受此約束。自本修正案簽署之日起及簽署後，本《採購協議》中凡提及“本協議”、“本協議”或類似術語的“採購協議”，均指經本修訂修訂的“採購協議”。
3.額外的 考慮。考慮到賣方已加入本修正案：
(A)買方 同意下列額外對價：(1)在第二次成交時應付的現金250,000美元(定義見下文)； (2)877,500美元(“第二次成交美國存托股份應付”)，自第二次成交起作為買方到期的應付(不計利息)款項，不以現金支付，但仍未償還，但應由賣方在買方授權增資的框架內(“第二次成交美國存托股份應付股款”)在買方發行2500,000股新的買方普通股的情況下，由賣方以實物形式向買方出資，應以250,000買方美國存託憑證(“第二成交股權對價”，與成交現金對價一起，“第二成交對價”)的形式交付。及(Iii)在下文所述的規限下，買方有權在本修訂五週年前，由買方酌情決定，隨時向買方發出書面通知，根據本修正案附件A所載條款，按美國存托股份每股5.265美元的價格認購1,000,000股買方 美國存託憑證(該權利以下稱為“美國存托股份認購權”)。
(B)對於 第二筆收盤美國存托股份的出資目的，第二筆成交美國存托股份應付金額應根據歐洲央行在https://www.ecb.europa.eu/stats/policy_and_ exchange_rates/euro_reference_exchange_rates/html/index.en.html(或歐洲央行的其他相關網站)上公佈的相關美元/歐元匯率 ，於相關公證書發行日期的前一個營業日轉換為歐元 以買方美國存託憑證為標的的相關買方普通股及相應增資成立，並據此將以歐元為單位的最終金額向下舍入到最接近的兩位小數。如果賣方在第二個成交日 提交了第4節所述的簽約出資確認書，則買方應發行普通股，買方美國存託憑證應在第二個成交日 後三十(30)天內交付給賣方。
4
(C)如果， 自(I)第二個未平倉日起至根據本修正案向賣方交付買方美國存託憑證或買方普通股為止的任何時間，或(Ii)在行使美國存托股份認購權至 根據本修正案向賣方交付買方美國存託憑證或買方普通股為止的任何時間，買方美國存託憑證或買方普通股持有人應已收到，且無需為此付款，買方ADS或買方普通股的股票或其他證券或財產(包括以合併、重組、重新分類、合併、收購或類似事件的方式，但不包括任何股息)在第二個成交日期之後但在買方ADS或買方普通股根據本修正案交付賣方之前已發生或通過的事件、聲明、決定或分配，則在每一種情況下，賣方有權獲得：在本協議項下第二筆應付美國存托股份以其他方式被要求交付給賣方時，賣方有權獲得第二筆成交美國存托股份應支付的股票或其他證券或財產(包括現金)的金額，截至買方美國存託憑證持有人或買方 普通股持有人收到該股票或其他證券或財產(包括現金)之日止。
(D)所有將根據本修正案發行交付的買方美國存託憑證或買方普通股將享有與 相同的權利和利益，並具有相同的排名平價通行證在各方面，包括享有股息及分派的權利，於發行時現有及尚未發行的買方美國存託憑證或買方普通股將有權獲得有關記錄日期或到期日為買方美國存託憑證或買方普通股發行日期或之後的 股息及分派。
(E)買方 同意召開特別股東大會，向會上提交批准向賣方發行 美國存托股份認購權的提案，同時依照適用法律豁免股東和買方認購權持有人的優先認購權(“發行”)。在發行之前，賣方有合同權利認購買方美國存託憑證或買方普通股。作必要的變通根據附件A所載條款，如果在發行前已對若干買方美國存託憑證或買方普通股行使美國存托股份認購權，則自發行之日起可根據美國存托股份認購權可發行的買方美國存託憑證或買方普通股數量應相應減少。
(F)賣方 同意並確認，根據本修訂交付賣方的任何買方普通股(包括美國存托股份認購權)或將根據本修訂發行的買方美國存託憑證(包括美國存托股份認購權 )將不被允許在受監管市場布魯塞爾泛歐交易所上市和交易，直至本公司提交相關 文件並獲得允許上市和交易的相關批准，並且在獲準上市和交易 之前，該等買方普通股應僅以登記形式上市和交易。
5
4.第二次 關閉。根據本修正案的條款和條件，本修正案所規定的交易的完成 (“第二次成交”)應在本修正案之日通過交換文件和簽名(或其電子副本)的方式遠程完成。第二次關閉的日期在本文中稱為“第二次關閉日”。 根據第二個關閉日完成第二次關閉的日期，本修正案將被視為自第二個關閉日上午12：01(加州時間)起生效。在第二次收盤時，
(A)買方應向賣方交付下列物品：
(I)以電匯方式將立即可用資金電匯到賣方書面指定的買方賬户的第二次結清現金對價；
(Ii)令賣方合理信納的證據 董事會批准發行構成第二成交股權對價的買方美國存託憑證和美國存托股份認購權並轉讓給賣方，條件是(X)買方董事會和法定審計師的相關報告定稿，以及(Y)買方董事會通過相關決議 記錄在公證書中；
(B)賣方應向買方交付下列物品：
(I)基本上採用本合同附件B形式並由賣方正式簽署的書面通知，確認第二次成交美國存托股份的出資 與第二次成交股權對價相關的應付款項。
5.公允的市場價值。雙方承認並同意，本協議項下買方向賣方提供的所有付款和其他對價(包括盈利對價，如果有)代表所購資產的總公平市場價值和買方承擔的負債，包括將最初要求在2024年至2027年支付的任何盈利金額延期支付的成本，並且是買方和賣方在公開和不受限制的 市場中進行公平交易的產物。
6.買方未發行股份。如果美國存托股份認購權按照附件A中規定的條款適當行使後，買方無論出於何種原因不能或不能發行所需的美國存託憑證或普通股(例如， 結果是：(I)買方股東大會或董事會投票反對其任何決議；或(Ii)本修正案規定不可能發行股票)，則買方應向賣方支付違約金額以及賣方為根據本修正案收回到期對價而產生的任何合理的 成本和開支。就本條款6而言，“違約金額”指的是賣方按照美國存托股份或泛歐交易所網站所列附件A所列條款，按照納斯達克或泛歐交易所網站所列條款，以相當於納斯達克認購權利適當行使前一個營業日收盤價的每股價格出售納斯達克或泛歐交易所應收到的所有美國存託憑證或普通股的情況下本應收到的金額。
6
7.全部 力和效果。除特此明確修訂外，購買協議的每一條款、條款、展品和附表均在此得到批准和確認，並保持完全效力和效力。除非雙方簽署書面文書，否則不得對本修正案進行修改。除本文明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為對購買協議各方的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對購買協議(或同意任何未來修訂、放棄或同意的協議)任何條款的放棄。
8.對應； 電子交付。本修正案可簽署副本，每一副本應被視為正本，但所有副本應被視為一份相同的協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本修正案的簽名副本應被視為與交付本修正案的簽署正本具有相同的法律效力。
9.附加的 其他術語。適用《採購協議》第十條(其他)的規定作必要的變通將本修正案和經本修正案修改的購買協議視為單一協議，反映現修改的條款 。
[簽名 頁面如下]
7
茲證明，本修正案由雙方正式授權的主管人員自上文首次寫明的日期起執行。
| 基因健康公司 | ||
| 通過 | /s/傑夫·埃利奧特 | |
| 姓名： | 傑夫·埃利奧特 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| MDxHealth SA | ||
| 通過 | /s/邁克爾·麥加里蒂 | |
| 姓名： | 邁克爾·麥加里蒂 | |
| 標題： | 首席執行官兼董事 | |
| 通過 | /s/科恩·霍夫曼 | |
| 姓名： | 科恩·霍夫曼 | |
| 標題： | 董事作為Ahok，BV常駐代表 | |
[簽字 購買協議第二修正案頁面]
附件 A
本證券或可行使本證券的證券均未依據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《美國證券法》)的登記豁免而在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此，除非根據《美國證券法》或《美國證券法》的有效登記聲明 ，或在不受《美國證券法》登記要求的豁免或不受適用的州證券法的約束下進行交易，否則不得發行或出售該證券。
MDxHealth
有限責任公司
註冊辦公室：CAP商務中心，高級工業區
比利時赫斯塔爾市阿布霍茲31街4040號增值税BE 0479.292.440 Li事業部法人登記處
精確的 科學保證
條款 和條件
本條款和條件(以下簡稱《條件》)包含認購權的發行和行使條件，名稱為精準科學授權“(”認股權證“)，由MDxHealth SA，一家有限責任公司(匿名者協會)根據比利時法律組織和存在，在比利時Herstal Rue d‘Abhooz 31,4040 Rue d’Abhooz 31，Hauts-Sarts Zone Industries des Hauts-Sarts CAP Business Center註冊 辦事處，註冊註冊 法人實體(莫拉萊斯人登記處)編號0479.292.440(Li事業部，Li事業部)(“公司”) [●]2022年8月2日，公司與基因健康公司(“Exact Sciences”)簽訂資產購買協議的第二次修訂後，2023年(“發行日期”)，根據該協議，除其他事項外，根據資產購買協議中包括的條款和條件，Exact Sciences同意出售和轉讓，以及 本公司同意購買和承擔開發、營銷和執行Oncotype DX基因組前列腺素Score測試的業務。
遵守並符合《條件》中規定的條款和條件：
| 已發行的認股權證： | 1,000,000份認股權證 | |
| 每份認股權證股份： | 每份認股權證賦予其持有人(定義見下文)在行使認股權證時認購本公司將發行的十(10)股新股份(定義見下文)(可根據條件第6節調整及/或取代)的權利(但不包括義務)，以支付行使價的現金。 | |
| 行權價格： | 每份認股權證5.265美元(可根據條件第6節進行調整)(“行使價”)。 | |
| 期限： | 認股權證的期限為8月18日(含)18：00 [●]，2028年(“到期日”)。 |
| 1. | 某些 定義和解釋 |
| 1.1. | 某些 定義：在這些條件中，這些條件中其他地方未定義的以下詞語和短語應具有以下含義，除非上下文另有要求 ： |
“美國存托股份” 指本公司的美國存托股份，代表10股(或任何其他數目的股份，視乎適用的 比率而定)。
“附屬公司” 是指任何控制、被該人控制或與該人處於共同控制之下的人，在 期間，只要這種控制存在。就本定義而言，“控制”一詞(包括具有相關含義的術語“受控”或“受共同控制”)是指通過一個或多箇中間人直接或間接 指導或導致該實體的管理層和政策的方向的實際權力，無論是通過擁有該實體50%(50%)以上有表決權股份的所有權 ，還是通過合同或其他方式。
“比利時公司和協會守則”是指2019年3月23日的比利時公司和協會守則(經不時修訂)，以及根據該守則頒佈的規章制度。
“營業日”是指銀行在布魯塞爾(比利時)普遍營業的日子，不包括星期六和星期日。
“持有人”指不時在本公司認股權證登記冊上登記為一份或多份認股權證持有人的人士。
“個人”是指任何個人或自然人、具有獨立法人資格的任何法人、合夥企業、合資企業、(聯合)公司、協會、有限責任公司、信託、非法人組織或任何政府實體(或任何部門、機構或其政治分支機構)。
“比率” 指適用的股份/美國存託憑證比率。
“交易日”指股票在布魯塞爾泛歐交易所交易的任何一天，或者，如果布魯塞爾泛歐交易所不是股票的主要交易市場，則指股票當時交易的主要證券交易所或證券市場。
“股份”指任何普通股(Aandeel / 行動)不時發行，相當於本公司的股本。
| 1.2. | 標題： 這些條件中使用的標題僅用於方便目的，不應影響對這些條件的解釋或解釋。 |
| 1.3. | 引用的含義 ：除非上下文不允許，否則在另有特別説明的地方保存 ： |
| (a) | 對條款的提及是指本條件中的章節，對小節或段落的提及是對出現這種提及的章節的小節或段落的提及； |
| (b) | 對明細表的引用是對這些條件的明細表的引用； |
A-1
| (c) | “特此”、“特此”等詞語以及類似含義的詞語應指這些條件的整體，而不是指任何特定的章節、段落或其他部分； |
| (d) | 對單詞“包括”或“包括”(或任何類似術語)的引用不應被解釋為暗示任何限制，而由“其他”一詞(或任何類似的詞語)引入的一般詞語不得因其前面有表示特定類別的行為、事項或事物的詞語而被賦予限制性含義； |
| (e) | 對“寫作”或“書面”的任何提及包括以易讀和非暫時性的形式複製文字或文本的任何方法，也應包括電子郵件； |
| (f) | 對任何法規、法規或法定規定的引用應被視為包括對其進行修訂、擴展、合併或取代的任何法規、法規或法定文書(或應當這樣做)以及對任何其他法規的引用。法定文書或根據其或依據制定的其他附屬立法，但此類提法不得包括對其具有追溯力的任何修訂、延長或替換； |
| (g) | 此處列出的所有時間段應從比利時布魯塞爾當地時間 午夜開始計算。它們應從觸發相關時間段的事件發生之日的次日開始。過期日期應包含在時間段 中。如果到期日期不是營業日，則應推遲到下一個 營業日。除非本合同另有規定，否則所有時間段應以 個日曆日計算。所有由幾個月(或幾年)組成的時間段應從觸發事件發生的月(或年)的那一天起計算，直到下一個月(S)(或年(S))的同一天的前夕 (“Van de Zoveelste tot de dag vór de zoveelste” / “De Quantièmeàveille de Quantième”). |
| 1.4. | 分數 值：就這些條件而言，分數值(分餾瓦爾德 / 可配對的)本公司股份應不時確定為分數，(A)分子為本公司當時的股本。及(B)其分母為本公司當時實際發行及流通股的總數。 |
| 1.5. | 語言： 這些條件是用英語起草的，然後準備了法語翻譯。如果英文版和法文版之間存在差異，則在比利時法律允許的情況下，本協議雙方應儘可能以英文版為準。儘管有上述規定，以英語表達的比利時法律概念應按照其所指的比利時法律術語進行解釋，在此條件下使用法語和/或荷蘭語作為某些單詞或概念的翻譯應為確定比利時法律規定的相關法律概念的最終結果。 |
| 2. | 認股權證的性質和形式 |
| 2.1. | 自然 認購權：每份認購權均以一份認購權的形式發行（Inschrijvingsrecht /droit de souscription)，受制於這些條件的條款，這些條款對本公司和每位持有人具有約束力。總共發行了100萬(100萬)份認股權證。 |
| 2.2. | 認購權利：根據這些 條件中規定的條款和條件，每份認股權證授予其持有人在行使認股權證時認購的權利(但不是義務)，對於本公司將發行十(10)股新股(可根據條件第6節調整和/或替代)，以現金支付認股權證的行使價(可根據條件第6節調整)。 |
A-2
| 2.3. | 沒有 股東權利：認股權證持有人並非僅因持有認股權證而成為公司股東 ，因此，在行使認股權證及發行及交付有關股份前，股東並無權利 於認股權證行使時向認股權證持有人 發行或交付股份。然而，在適用法律允許的範圍內，持有人將有權出席本公司的股東大會。 |
| 2.4. | 表格： 認股權證為註冊格式。根據適用法律，認股權證的所有權和權利記錄在權證登記簿中，該登記簿保存在本公司註冊的 辦事處。認股權證不能轉換為不記名票據或非實物形式 。應持有人的要求，本公司應以書面形式確認持有人持有的認股權證數量 ，確認形式大致為附表1(以下簡稱“確認”)。 |
| 2.5. | 禁止上市：認股權證不得在任何時間在證券交易所、受監管的 市場、多邊交易機構或類似證券市場上市。 |
| 2.6. | 認股權證的可轉讓性 ：除非公司明確允許轉讓認股權證，否則持有人不能轉讓認股權證。 |
| 3. | 認股權證的期限 |
認股權證的有效期自發行之日起至(包括)到期日18：00止。保修期自動 過期並失效(卡杜克風格)在到期日18：00通過法律實施，除非持有者在該時間之前 按照這些條件中規定的條款和條件行使。
| 4. | 認股權證行使時可發行的股份及美國存託憑證 |
每次行使認股權證時發行的 股份及/或美國存託憑證應享有與認股權證相同的權利和利益，並享有相同的排名同等通行證 在各方面，包括就股息及其他分派的權利而言，該等股份與發行時的現有及已發行股份或美國存託憑證 相同，並將有權獲得相關記錄日期或 到期日為發行日期或之後的股息及其他分派。
| 5. | 行使認股權證 |
| 5.1. | 行使權利 ：從8月開始，每個認股權證可以隨時行使[●]，2023年，直至期限屆滿，前提是持有人行使若干總行權價格至少為250,000歐元(在適用匯率的基礎上從美元轉換為歐元)的權證。在 到期日之後行使認股權證應視為無效。 |
| 5.2. | 練習限制 。如任何認股權證未提前行使，該認股權證將於到期日18：00立即失效及終止，恕不另行通知，而行使該等認股權證的權利此後將不再有任何效力或作用 。 |
| 5.3. | 練習 通知：只能通過正式填寫並簽署的書面形式行使該等證書 基本上採用附表2形式的通知（“行使通知”）。 行使通知必須根據第 節的規定送達公司 9.4.行使通知應送達（或視為送達）於 的日期 根據第9.4條，公司應為相關憑證的行使日期（ “練習日期”）。行使日期必須在期限內。 |
A-3
| 5.4. | 支付行使價：在行使認股權證後，適用的行權價格 必須以現金形式支付，方式是將該金額電匯至本公司的特別賬户，並由本公司 通知認股權證持有人(“行權賬户”)。本公司應在實際可行的情況下，在任何情況下不遲於認股權證行權日期後一(1)個營業日，以電郵方式將有關行權賬户的詳情通知認股權證持有人有關行權賬户的詳情。如於行使權證日期後第三(3)個營業日 16：00小時前，本公司並未按上述規定支付認股權證的適用行使價，並於行權賬户上收到 認股權證的行使價，則認股權證將被視為尚未行使。由於本公司的股本在本公司的公司章程中以歐元表示，對於因行使認股權證而進行的增資和修改本公司章程的目的，等同於相關合計行權的金額 行權證價格應根據歐洲央行(“ECB”)在HTTPS上公佈的相關美元/歐元匯率折算為歐元：//www.ecb.Europa.eu/STATS/POLICY_AND_exchange_rates/euro_reference_exchange_rates/html/index.en.html (或歐洲央行的其他相關網站)(“匯率”)，在發行相關公證書日期前的 營業日(“匯率”)相關新股及相應增資事項成立，並據此將以歐元為單位的最終金額向下舍入到最接近的兩位小數。 |
| 5.5. | 不對零碎股份行使 ：認股權證只能針對整數股 行使，而不能針對零碎股份行使。如果根據《條件》第6節進行調整後，認股權證有權認購一小部分股份，該等認股權證可由其持有人以合計方式行使，其方式為於行使有關認股權證時可發行的股份數目(包括股份的相關零碎部分)合計，但向下舍入至最接近的整數股份數目。 |
| 5.6. | 發行和交付股份：公司只有在 行使認股權證時才有義務發行股份，條件是：(A)行使權證符合第5.1和 5.2節，(B)有關行權通知已根據第5.3節 送達本公司，及(C)適用的行使總價已根據第5.4節的條文 支付。在上述規定的規限下，本公司應在切實可行範圍內儘快發行及 交付相關股份，但無論如何不得遲於行權日(“交付日期”)後第十四(14)個營業日(“交付日期”)的18：00小時。 |
| 5.7. | 股份表格 ：於行使認股權證時將交付的股份應根據行使認股權證通知所載的交付指示以非實物形式交付，或如無該等指示，則以登記形式交付。如果以非物質化的形式交付，則相關的Demat006表格 應已由公司按照行使通知中規定的交付指示與歐洲結算公司正式有效地填寫並提交即可。在交割日18：00前，交割相關股份。按照如此發出的交割指示妥為及有效地填寫及提交Demat006表格，即為交割相關股份的結算 。對於歐洲結算為將相關股份記入相關持有人的證券賬户(S) 所需採取的後續行動，本公司概不負責。 |
A-4
| 5.8. | 美國存託憑證代表股份及向持有人交付美國存託憑證：只要美國存託憑證代表全部或部分股份，因行使認股權證而發行的股份將按適用比例以美國存託憑證的形式向持有人交付。在這種認股權證行使的情況下，代表將交付給持有人的美國存託憑證的基礎新股(根據適用比率)將作為託管機構(或任何其他替代託管機構)放置在紐約梅隆銀行。視情況而定)代表美國存託憑證持有人代表持有人購買新發行的股份。美國存託憑證 將在相關新股發行後由紐約梅隆銀行在實際可行的情況下儘快交付給持有人，但無論如何不遲於行權日期後第十四(14)個營業日的18：00小時 (即，交貨日期)。 如果以美國存託憑證交付，則只要(I)本公司已正式有效地完成上述第5.6和5.7節中規定的相關手續即可，以及(br}(Ii)公司已遵守紐約梅隆銀行作為託管銀行(或任何其他替代託管銀行，視情況而定)就交付代表美國存託憑證所要求的所有合理手續，根據行權通知所載的交割指示，於交割日18：00前交割相關股份。 履行第5.8節所載的所有手續即為交割相關股份及代表美國存託憑證。對於紐約梅隆銀行作為託管銀行(或任何其他替代託管銀行，視情況而定)向持有人交付相關美國存託憑證所需採取的 後續行動，本公司概不負責。 |
| 5.9. | 增資：根據適用法律，於行使認股權證時，增資及由此發行的新股應由本公司一名或多名授權代表在公證人面前正式記錄。 |
| 5.10. | 行權價分配：在行使認股權證、發行相關新股和根據這些條件將適用的總行權價轉換為歐元時，適用的總行權價應分配給公司的股本 。如果適用的每股已發行轉換行權價的金額 大於緊接增資前的現有股份的分數價值 ，則適用的總轉換行權價應以這樣的方式分配： 每股發行的(I)相當於緊接增資前現有股份分數價值的適用總轉換行權價的一部分應計入股本，和(Ii)適用的合計折算行權價格的餘額應計入發行溢價。該發行溢價應 在公司資產負債表的負債方作為淨權益入賬。計入發行溢價的賬户應與股本一樣，作為第三方的擔保，除這些儲備資本化的可能性外，只有在股東大會以修訂本公司組織章程所需的方式通過的有效股東大會決議的基礎上，才能減少 。在發行新股及由此帶來的增資後，每股股份(現有及新股)應佔本公司股本的相同部分。 |
| 5.11. | 進一步信息：在收到有關權證的行使通知後，公司可以書面要求相關權證的持有人向公司提供此類進一步的聲明和文件。為使本公司 遵守與行使認股權證及發行或交付由此產生的股份有關的所有適用法律及監管規定，該等規定屬合理必需。 |
| 5.12. | 上市 股份：公司將自費促使在行使認股權證時，於行使認股權證時可發行的股份將獲準在任何主要證券交易所或其他交易平臺進行交易及上市，而本公司的其他股份則可於該等交易平臺進行交易及上市。本公司將盡合理最大努力 確保在行使認股權證時可發行的股份可以在不違反任何適用法律或法規的情況下發行，也不違反本公司其他股票當時在其上上市或交易的任何證券交易所的任何要求。 |
A-5
| 6. | 股票和行權價的調整 |
| 6.1. | 拆分和反向拆分：如果本公司將股份拆分為更多股份， 根據條件行使認股權證時可發行的股份數量應按比例增加，行使價應按比例降低。如果股份被減持、合併或合併為較少數量的股份，則應按比例增加行權價格，並按比例減少根據條件行使認股權證可發行的股份數量。 |
| 6.2. | 重新分類、 交換、組合或替代等：當所有股票或美國存託憑證被不同類別和/或種類的公司證券重新分類、交換、組合、替代或替換為或替換為或 時，然後，從該事件完成後 起，每個未完成的認股權證將可針對該號碼行使，如果在行使該認股權證時可發行的股票或美國存託憑證 在 該事件完成時發行併發行，持有人將收到的公司證券的類別和種類，並可在此後根據這些條件的規定不時進行進一步調整。發生此類事件後，應適用這些條件的條款{br作必要的變通關於該等其他公司證券。第6.2節的規定同樣適用於後續的重新分類、交換、合併、替換、替換或其他類似事件。 |
| 6.3. | 不得進行其他調整：儘管《比利時公司和協會守則》第7：71條另有規定，但公司可就其資本、公司章程、財務狀況或管理採取其認為適當的一切行動。即使此類行動會導致分配給權證持有人的利益減少，包括但不限於合併、收購、增資或減資(包括符合條件先例的)，通過發行新股、派發股息、發行認購權、可轉換債券或其他證券，使持有人有權認購或收購本公司的股份或其他證券，與利潤或清算收益分配有關的安排或條款的修訂(除非對與利潤或清算收益分配有關的安排或條款的修訂將導致所有 當時已發行和現有的股份與行使認股權證時將發行的股份相比，擁有與分配利潤或清算收益有關的優先權利(br}認股權證)。如果持有人對該持有人的權證的權利受到此類決定或交易的影響，則持有人無權獲得行權價格的變更、行權條件的變更或任何其他形式的(財務或其他)補償，除非在這些條件的第6.1和6.2節中有特別規定。 |
| 6.4. | 請注意 有關調整的信息。在根據條件行使認股權證時可發行的股份數量的每次調整、該等股份的替代或根據第6條對行權價的調整，本公司應按照第9.4節的規定，在合理的時間內以書面形式通知持有人有關的調整和調整所依據的事實。 |
A-6
| 7. | 持有者的陳述和擔保 |
在認購或以其他方式取得認股權證及行使認股權證時，持有人應(並應被視為)向本公司提供以下陳述、保證、協議、契諾、承諾及確認：
| 7.1. | 合格 投資者身份。持有者保證、代表並同意公司的以下任何一項： |
| (a) | (I)當證券向公眾發售或獲準在受監管市場交易時，歐洲議會和歐洲理事會2017年6月14日規則2017/1129所指的“合格投資者”將在招股説明書上公佈。並廢除經修訂的2003/71/EC號指令；和(Ii)它不在美國，也不是為在美國境內的人的賬户或利益行事，並且在認購或獲得權證時位於美國境外，正在獲得權證 或，如果提供與行使認股權證有關的陳述和擔保， 在1933年《美國證券法》下的《S條例》(《S條例》)中所定義的在美國境外的“離岸交易”中收購股份，經修訂的(《美國證券法》)，且不是為了以違反《美國證券法》的方式公開出售或分銷；或 |
| (b) | 主管法院：這些條件以及公司和持有人的權利和義務應受布魯塞爾(比利時)市內法院在其領土範圍內的專屬管轄權，如果法律允許，使用法語或，如果不允許，應使用荷蘭語，並應受比利時實體法管轄並根據比利時實體法進行解釋(不包括法律衝突規則和國際條約)。 |
A-7
| 7.2. | 時間表 1 |
| 7.3. | 確認表格 |
| 7.4. | 致： |
| 8. | 名字 |
， 根據法律組建和存在的公司
| 8.1. | 司法管轄權 |
| 8.2. | ，註冊地址為 |
| 8.3. | 地址 |
A-8
| 8.4. | 並註冊到 |
| 9. | 適用的公司登記冊 |
| 9.1. | 編號下 |
| 9.2. | 數 |
| 9.3. | 起草 注：適用於法人 |
| 9.4. | 名字，第 個，共國籍 |
| (a) | ，居於 |
| (b) | 地址 |
| 9.5. | 起草説明：適用於自然人 |
| 9.6. | (“持有者”) |
A-9
回覆：
準確的
科學保證-確認
| 尊敬的 各位： | [[現函(“確認書”)是代表MDxHealth SA發出的，MDxHealth SA是一家有限責任公司(]Société 匿名者[)根據比利時法律組織和存在，在比利時Herstal Herstal Rue d‘Abhooz 31,4040區域工業園區CAP商務中心註冊辦事處，在法人登記處註冊(]莫拉萊斯人登記處[)，編號0479.292.440(Li先生，Li先生)(“公司”)。]參考 本公司已於[(“認股權證”)。除非本文另有定義，否則此處使用的大寫單詞和短語的含義與認股權證的條款和條件中的含義相同(以下簡稱“條件”)。]公司特此向持有人確認：[日期][持有人在公司認股權證登記簿上登記為 ]/[[數]搜查令。[上述認股權證為登記形式，本確認書並不構成包含前述權證的任何權利的不記名文書，亦不賦予認股權證的任何權利。]我謹代表公司：[發信人：][姓名：]]標題： |
| 日期： | 附表 2 |
練習通知表
致：MDxHealth SA CAP業務中心 上薩爾工業區 阿布胡茲街31號 4040赫斯特爾
比利時[●]回覆：
確切的 科學令-行使通知[尊敬的 各位：]本信（“行使通知”） 代表發送 [名字]，一家根據法律組織和存在的公司
司法管轄權
，註冊辦事處位於
| 地址 | ||
| 並註冊於 | [●] | |
| 適用的公司登記冊 | [●] | |
| 以編號 | [●] |
A-10
數
起草説明：適用於法律實體
| 名字 | ，
的 國籍 ，居於 地址 起草説明：適用於自然人 |
| (“持有者”)。 | 參考 是由有限責任公司MDxHealth SA（ |
匿名者協會
） 根據比利時法律組織和存在，註冊辦事處位於CAP Business Center，Zone Industrielle des Hauts-Sarts，Rue d ' Abhooz 31，4040 Herstal，Belgium，在法律實體登記處註冊（[[莫拉萊斯人登記處]）編號為 0479.292.440（LCC Liège，Liège分部））（“公司”） [(the“令”）。 除非本文另有定義，否則本文使用的大寫詞語和短語將與憑證的條款和條件（“條件”）具有相同的含義。] 持有人特此：[通知 其不可撤銷且無條件行使的公司 ]數[搜查令] 並訂閲[數][新股]/[[由代表]數[美國存託憑證]符合條件的；[要求公司在實際可行的情況下儘快確認行權賬户的詳細信息 通過電子郵件發送至][電子郵件地址]]確認 應支付已行使認股權證的行使價總額，為 美元
以電匯方式將美元即期可用資金中的此類金額電匯至行使賬户，然後根據《條件》第(Br)5.4節將此類金額兑換成歐元；承諾 填寫並簽署公司可能合理要求的任何附加文件 和或紐約梅隆銀行作為託管銀行(或任何其他替代託管銀行，視情況而定)以着手發行數[●]新股
由 代表
| 1. | 數[美國存託憑證]及相關增資；[s]向公司提供截至本行使通知日期的條件第7節所列的陳述、保證、協議、契諾、承諾和確認 ；[因行使認股權證而發行的美國存託憑證將交付至]交貨 明細/賬户明細[因行使認股權證而發行的股份將按照以下 説明以非實物形式交付：[持有者姓名：]證券 帳號：]持有證券賬户的銀行 /託管人 |
| 2. | 但 必須有歐洲結算的賬户，並且歐洲結算必須能夠理解結算機制[EuroClear 帳户：]; |
| 3. | 歐洲清算公司説明書 [●]EuroClear 必須能夠理解和解機制 |
| 4. | 聯繫可協助和解的持有人銀行或託管人的詳細信息[姓名：]電話：[電子郵件：]代表持有人 ：[發信人：[姓名：]標題：]日期： |
| 5. | 附件B |
A-11
| 5. | [捐款確認[致：] / [MDxHealth SA] |
| 阿布胡茲街31號 | [●] |
| 4040 Herstal | [●] |
| 比利時 | [●] [出發地：] |
| 基因組健康公司 | [●] |
| 2023年8月23日 | [●] [資產購買協議-轉換通知] |
| 尊敬的先生們， | 本函(“捐款確認書”)是代表特拉華州的基因健康公司發出的，該公司的主要營業地點是威斯康星州麥迪遜奮進大道5505號，郵編：53719。[●] 請參閲2023年8月23日的《修正案》(以下簡稱《修正案》)，該修正案由作為賣方的基因健康公司和作為買方的MDxHealth SA達成。本投稿確認書中使用的大寫術語 但未在此另行定義，其含義與修正案中賦予的含義相同。[●] 賣方特此不可撤銷地向買方確認：[●] |
在買方發行新的買方普通股時，將買方應付的第二筆美國存托股份金額為8 7.75萬美元(877,500美元)貢獻給買方的股本，以250,000股買方美國存託憑證的形式交付給賣方，符合並符合修正案第3節的條款；
| 將交付給賣方的相關買方美國存託憑證應交付給： | ||
| 美國銀行託管帳户 | [●] | |
| 帳號： | [●] | |
| 帳户名： | [●] |
A-12
賣方理解並同意，根據修正案可向賣方發行的任何買方美國存託憑證以及標的買方普通股將是適用的美國聯邦和州證券法所規定的“受限證券”，並且根據這些法律，(I)賣方必須無限期持有買方美國存託憑證或買方普通股(視情況而定)，除非 且直至它們在美國證券交易委員會登記並根據此類法律獲得州當局的資格，或(br}豁免該等登記及資格要求，及(Ii)任何證明買方美國存託憑證或買方普通股的證書或賬簿記項，將附有限制説明。賣方收購買方美國存託憑證或(視屬何情況而定)可根據修訂為賣方本身投資而發行的買方普通股，而不是作為代名人或 代理，亦不是為了轉售或分派其任何部分。賣方承認買方沒有義務登記或使根據修正案發行的買方普通股或買方美國存託憑證具有轉售資格。賣方承認，如果獲得登記豁免或資格豁免，則可能以各種要求為條件，包括但不限於銷售時間和方式、買方普通股和買方美國存託憑證的持有期，以及買方不受賣方控制的與買方有關的要求，買方沒有義務也可能無法滿足這些要求。賣方是根據修訂後的1933年美國證券法頒佈的規則501(A)(3)所界定的“認可投資者” 。
你忠實的，
| 代表基因健康公司。 | 姓名： Rue d’Abhooz 31 4040 Herstal Belgium |
| From: | Genomic Health, Inc. |
August 23, 2023
Asset Purchase Agreement – Conversion Notice
Dear Sirs,
The present letter (the “Contribution Confirmation”) is sent on behalf of Genomic Health, Inc., a Delaware corporation, with its principal place of business at 5505 Endeavour Lane, Madison, WI 53719.
Reference is made to the Amendment, dated August 23, 2023 (the “Amendment”), between Genomic Health, Inc., as Seller, and MDxHealth SA, as Buyer. Capitalized terms used in this Contribution Confirmation but not otherwise defined herein shall have the meaning as ascribed to them in the Amendment.
The Seller hereby irrevocably confirms to the Buyer that:
| 1. | It shall contribute the Second Closing ADS Payable, which is due by Buyer for an amount of USD eight hundred seventy-seven thousand five hundred ($877,500) to the share capital of the Buyer against the issuance by Buyer of new Buyer Ordinary Shares, to be delivered to Seller in the form of two-hundred fifty thousand (250,000) Buyer ADSs, subject to and in accordance with the terms of Section 3 of the Amendment; |
| 2. | the relevant Buyer ADSs to be delivered to Seller shall need to be delivered to: |
US Bank Custody Account
ACCOUNT NUMBER: [****]
Account Name: [****]
B-1
| 3. | Seller understands and agrees that any Buyer ADSs, as well as the underlying Buyer Ordinary Shares, issuable to Seller pursuant to the Amendment will be “restricted securities” under applicable U.S. federal and state securities laws and that, pursuant to these laws, (i) Seller must hold the Buyer ADSs or, as the case may be, Buyer Ordinary Shares indefinitely unless and until they are registered with the U.S. Securities and Exchange Commission and qualified by state authorities under such laws, or an exemption from such registration and qualification requirements is available and (ii) any certificates or book entries evidencing the Buyer ADSs or Buyer Ordinary Shares will bear restrictive legends to that effect. Seller is acquiring the Buyer ADSs or, as the case may be, Buyer Ordinary Shares issuable to it pursuant to the Amendment for investment for Seller’s own account, not as a nominee or agent, and not with a view to the resale or distribution of any part thereof. Seller acknowledges that Buyer has no obligation to register or qualify Buyer Ordinary Shares or Buyer ADSs issued pursuant to the Amendment for resale. Seller acknowledges that if an exemption from registration or qualification is available, it may be conditioned on various requirements including, but not limited to, the time and manner of sale, the holding period for the Buyer Ordinary Shares and Buyer ADSs, and on requirements relating to Buyer which are outside of Seller’s control, which Buyer is under no obligation and may not be able to satisfy. Seller is an “accredited investor” as defined in Rule 501(a)(3) promulgated under the United States Securities Act of 1933, as amended. |
Yours faithfully,
| On behalf of Genomic Health, Inc. | |
| Name: |
B-2