招股説明書補充文件第 11 號 （至 2023 年 10 月 2 日的 招股説明書） 招股説明書補充文件第 11 號 （至招股説明書，日期為 2023 年 10 月 2 日） 招股説明書 補編第 11 號 （至招股説明書，日期為 2023 年 10 月 2 日） 招股説明書補充文件第 11 號 （至招股説明書，日期為 2023 年 10 月 2 日） 招股説明書補充文件第 7 號 （截至 2023 年 12 月 26 日的招股説明書）		根據第 424 (b) (3) 條提交 註冊號 333-273328 註冊號 333-273326 註冊號 333-268741 註冊號 333-273322 註冊號 333-275174

受益人

468,562 股 A 類普通股

91,240,875 股 A 類普通股

23,625,000 股 A 類普通股和 23,625,000 股 A 系列可轉換優先股

私人和公共認股權證所依據的受益人

3,881,250 股 A 類普通股標的價值 15,525,000 股 A 系列可轉換優先股

受益人存量

225,455,974 股 A 類普通股

（包括認股權證所依據的132,500股A類普通股和33,125股A類普通股）

A系列可轉換優先股（基礎普通股）

購買A類普通股和A系列可轉換股票的132,500份認股權證

優先股

132,500股認股權證所依據的A系列可轉換優先股

17,901,459 股 A 類普通股

（包括認股權證所依據的942,249股A類普通股和235,562股A類普通股）

A系列可轉換優先股（基礎普通股）

942,249 份購買A類普通股和A系列可轉換股票的認股權證

優先股

認股權證基礎的942,249股A系列可轉換優先股

本招股説明書 補充更新和補充了內華達州一家公司（公司、我們、我們或我們的）受益人於2023年10月2日發佈的招股説明書，該招股説明書是我們經修訂的 S-1表格（註冊號333-273328）（Maxim招股説明書）上的註冊聲明的一部分，該招股説明書是我們註冊的一部分 關於經修訂的 S-1 表格（註冊號 333-273326）（SEPA 招股説明書）的聲明，2023 年 10 月 2 日的招股説明書，構成 我們 S-1 表註冊聲明的一部分經修訂（註冊號333-273322）（綜合招股説明書）、2023年10月2日的招股説明書， 是我們對經修訂的S-4表格註冊聲明S-1表格的生效後修正案（註冊 編號333-268741）和2023年12月26日的招股説明書（經修訂的S-1表格註冊聲明的一部分）的一部分（註冊號333-275174）（GRID招股説明書，以及生效後的修正案招股説明書、Maxim招股説明書、SEPA招股説明書和綜合招股説明書，統稱為招股説明書）。這份 招股説明書補充文件旨在更新和補充招股説明書中的信息，其中包含以下信息，以及我們在2024年4月30日向美國證券交易委員會（SEC）提交的8-K表最新報告 中包含的信息。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了8-K表格。

本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀。本招股説明書補充更新和補充了招股説明書中的 信息。如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

我們的A類普通股面值為每股0.001美元（A類普通股 股），在納斯達克資本市場上市，股票代碼為BENF，每股認股權證可行使一股A類普通股和一股A系列優先股，面值每股0.001美元， ，行使價為11.50美元（認股權證），在納斯達克資本市場上市符號 BENFW。2024年4月30日，A類普通股最新公佈的銷售價格為每股3.32美元， 我們最近公佈的認股權證銷售價格為每份認股權證0.01美元。根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家新興成長型公司，也是一家規模較小的申報公司，因此，對於本次和未來的申報文件，我們可能會選擇遵守 某些已降低的上市公司報告要求。我們的B類普通股（面值每股0.001美元）的某些持有人已就公司董事的選舉簽訂了股東協議 ，B類普通股的持有人有權選舉公司的大多數董事。因此，公司是 《納斯達克上市規則》所指的受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理標準。

投資我們的 證券涉及風險。請參閲Maxim招股説明書第17頁、SEPA招股説明書第12頁、綜合招股説明書第13頁、生效後修正招股説明書第13頁和GRID招股説明書第15頁以及招股説明書任何其他修正案或補充文件中類似標題下的標題的章節，瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或者 已確定任何招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這份 招股説明書補充文件的發佈日期為2024年5月1日。

招股説明書的補充

本補充信息應與招股説明書一起閲讀，招股説明書應完整閲讀。

特此補充招股説明書中標題為 “風險因素和商業法律程序” 的章節，並附有以下 披露：

2024年4月19日，訴訟受託人在GWG Holdings, Inc.的破產 中作為對抗程序提起訴訟（LT 申訴），該訴訟受託人對Ben Management、公司、BCH、受益人資本公司II、L.L.C.、f/k/a 受益資本公司、L.L.C.（合計 和新BCC，定義如下：新BCC，合計 ）in，BCC）、受益資本公司有限責任公司（新BCC）、受益人控股有限公司（BHI）、本公司的各種現任或前任高管和董事、HCLP及其某些 關聯公司、公司前母公司的前高管和董事、由 Bens 首席執行官和創始人或其家族直接或間接控制或為其利益運營的某些信託的受託人、直接或間接持有或與此類信託共同控制的實體 的受託人，無論Bens首席執行官是否有資格轉到此類信託基金等的經濟分配 。LT申訴指控的訴訟理由包括（i）GWG與公司或其關聯公司之間某些交易的實際或推定性欺詐性轉賬，（ii）違反信託義務， 協助和教唆違反信託義務以及民事陰謀，（iii）不當致富，（iv）避免任何所謂的被告獲釋，以及（v）駁回某些人提出的索賠 GWG破產案中的被告，包括 公司。

更具體地説，此類受質疑的交易涉及（i）GWG於2019年6月12日收購公司1000萬美元的股權 ；（ii）GWG於2019年5月31日承諾向公司關聯的貸款信託基金提供6,500萬美元，GWG分兩批融資（2019年6月3日為5000萬美元，2019年11月22日為1,500萬美元 ），以及償還此類貸款，（iii）GWG的資本出資該公司於2019年12月31日為7,900萬美元，（iv）GWG根據優先C系列單位向該 公司出資約1.45億美元購買協議，以及（v）公司與GWG的最終脱鈎。此外，LT投訴旨在避免公司欠HCLP的債務。除其他外，LT 申訴旨在避免某些交易和/或追回損害賠償、律師費和開支、判決前和判決後利息。LT投訴無意估算所要求的損害賠償。公司、其附屬公司 及其高管和董事打算針對這些索賠大力為自己辯護。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前 報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 4 月 29 日

受益人

（章程中規定的註冊人的確切姓名 ）

內華達州		001-41715		72-1573705
（州或其他司法管轄區） （註冊成立）		（委員會 文件號）		（美國國税局僱主 證件號）

北聖保羅街 325 號，4850 套房

得克薩斯州達拉斯 75201

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

(214) 445-4700

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

（以前的名稱或 以前的地址，如果自上次報告以來已更改）

如果 8-K 表格的申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選 下方的相應方框（看到 一般指令 A.2（見下文）：

☐

根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐

根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐

根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐

根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
A類普通股，面值每股0.001美元		BENF		納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每張完整認股權證可行使一股面值為每股0.001美元的A類普通股，以及一股面值為0.001美元的A系列可轉換優先股		BENFW		納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是新興成長型公司，定義見1933年 《證券法》第405條（本章第17CFR第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第17CFR第240.12b-2條）。

新興成長型公司 

如果是 新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 5.02

董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級職員的任命； 某些高級管理人員的補償安排。

2024 年 4 月 29 日，James G. Silk 辭去了受益人（公司或 Ben）董事會 （董事會）成員的職務，並於 2024 年 5 月 10 日起辭去公司執行副總裁兼首席法務官的職務。西爾克先生辭去董事會職務不是由於與公司或董事會就與公司運營、政策或慣例有關的任何事項或任何其他事項存在分歧所致。

辭職後，西爾克同意繼續擔任該公司的顧問。就該職位而言，Silk先生每年將獲得5萬美元的報酬，該金額將以公司的A類普通股支付，面值0.001美元。

項目 8.01

其他活動。

仲裁裁決

正如先前披露的那樣， 2022年12月16日，Ben Management, L.C.（Ben Management）的一位前董事會成員在國際商會國際仲裁法庭對 公司、受益人管理合夥人有限責任公司和受益人管理集團有限責任公司提起了私人仲裁，質疑管理人根據兩項激勵計劃終止某些股權獎勵激勵計劃。索賠人要求 賠償總額為3630萬美元，外加律師費和懲罰性賠償。2024年4月23日，獨任仲裁員認為，在終止索賠人的股權裁決時，公司違反了合同義務， 因此判給索賠人5,530萬美元的補償性損害賠償，包括判決前利息。還向索賠人裁定了判決後的利息。既沒有向索賠人支付律師費，也沒有向索賠人提供懲罰性 賠償金。該公司還被要求支付與仲裁相關的費用約為128,850美元。公司正在探索與裁決有關的可用選項，如果公司無法 與索賠人談判和解，則可能包括根據適用法律提出撤銷裁決的申請或動議。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表 代表其簽署本報告。