Neurocrine 生物科學公司
2020 年股權激勵計劃
期權授予通知
Neurocrine Biosciences, Inc.（“公司”）已授予您（“參與者”）根據Neurocrine Biosciences, Inc.2020年股權激勵計劃（“計劃”）購買下述普通股數量（“期權”）的期權。該期權受本期權授予通知（“授予通知”）、期權協議（“協議”）和計劃中規定的所有條款和條件的約束，所有這些條款和條件均可通過登錄您的E*TRADE賬户獲得，並全部納入此處。本撥款通知中未明確定義但在協議或計劃中定義的大寫術語將具有協議或計劃中規定的含義（如適用）。
參與者：
撥款日期：
歸屬開始日期：
普通股數量：
行使價（每股）：
總行使價：
到期日期：
授予類型：您已獲得激勵性股票期權。但是，根據100,000美元規則（如下所述），該期權（或其某些部分）可能被視為非法定股票期權。請登錄您的E*TRADE賬户，查看您的補助金的確切細節。
歸屬時間表：根據協議第 2 節，期權將按以下方式歸屬： [________].
練習時間表：與歸屬時間表相同
參與者致謝：通過您的E*TRADE賬户以電子方式接受期權，即表示您理解並同意：
•該期權受本授予通知、協議和計劃的約束，所有這些都構成本文檔的一部分。除非計劃中另有規定，否則除非您和公司正式授權的官員簽署書面形式，否則不得修改、修改或修訂本撥款通知和協議。
•如果該期權是激勵性股票期權，則該期權（加上授予您的其他未償還的激勵性股票期權）在任何日曆年中都不能首次行使價值超過100,000美元（以行使價衡量）。任何超過100,000美元的超額部分均為非法定股票期權。就本撥款通知而言，該規則被稱為 “100,000美元規則”。
•本撥款通知、協議、計劃和招股説明書的副本可通過您的E*TRADE賬户獲得，您可以查看和打印。您同意通過電子方式接收本撥款通知、協議、計劃、招股説明書和任何其他與計劃相關的文件，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。
•您已閲讀並熟悉本撥款通知、協議、計劃和招股説明書的條款。如果本撥款通知、協議或招股説明書中的條款與計劃條款之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。
•截至授予之日，本授予通知、協議和本計劃闡述了您與公司之間關於期權的全部諒解，並取代了先前有關期權的所有口頭和書面協議、承諾和/或陳述，但任何書面僱傭書、錄取通知書、遣散費或其他協議或任何書面遣散費計劃或政策除外，均規定了期權的條款。
Neurocrine 生物科學公司
2020 年股權激勵計劃
期權協議
根據隨附的期權授予通知（“授予通知”）和本期權協議（“協議”），Neurocrine Biosciences, Inc.（“公司”）已授予您根據Neurocrine Biosciences, Inc.2020年股權激勵計劃（“計劃”）購買授予通知中規定的普通股數量的期權（“期權”）。本協議中未明確定義但在撥款通知或計劃中定義的大寫術語將具有撥款通知或計劃中規定的含義（如適用）。
適用於您的期權的一般條款和條件如下：
1. 管理計劃文件。您的期權受本計劃所有條款的約束，包括但不限於以下條款：
(a) 本計劃關於資本調整、解散、清算或交易對您的期權的影響的第6節；
(b) 本計劃關於公司和任何關聯公司（如果適用）儘管授予了您的期權但仍保留終止您的持續服務的權利的第9（f）條；以及
(c) 本計劃關於期權税收後果的第8（c）節。
您的期權還受所有解釋、修正案、規則和條例的約束，這些解釋和修正案可能會根據本計劃不時頒佈和通過。如果本協議或撥款通知中的條款與計劃條款之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。
2. 歸屬。
(a) 在遵守本協議所載限制的前提下，您的期權將按照授予通知中規定的歸屬時間表進行歸屬，前提是歸屬將在您的持續服務終止時停止，除非本計劃（與交易後的交易或某些持續服務的終止有關）或本協議中另有明確規定。
(b) 如果您是員工或董事，則每種情況均自您的持續服務終止之日起，如果您的持續服務因您的死亡或殘疾而終止，則根據授予通知中規定的歸屬時間表，您的期權將自終止之日起歸屬，就好像您在終止之日額外提供了六個月的連續服務一樣。
(c) 如果您在交易之日是董事，那麼如果您在持續服務期間進行交易，則您的期權將自該交易之日起完全歸屬。
3.運動。
(a) 您通常可以在期限內的任何時候通過向計劃管理員交付行使價和任何預扣義務以及根據計劃管理員制定的行使程序（可能包括電子提交），向計劃管理員交付行使期權的既得部分（如果授予通知允許，還可行使期權的未歸屬部分），以購買普通股。請查看本計劃第4 (i)、4 (j) 和7 (b) (v) 節，這可能會限制或禁止您在特定時期行使期權的能力。
(b) 在適用法律允許的範圍內，您可以通過現金或支票或以下方式支付期權的行使價：
(i) 根據本計劃第4（c）（ii）條規定的 “無現金行使” 計劃，前提是普通股在行使時已公開交易；
(ii) 根據本計劃第4 (c) (iii) 條的規定，通過交付已擁有的普通股，前提是普通股在行使時已公開交易；或
(iii) 如果您的期權是非法定股票期權，則需經公司和/或委員會（如適用）批准，根據本計劃第4（c）（iv）條的規定，通過 “淨行使” 安排，在行使時或之前。
4. 任期。在期權期限開始之前或期限到期後，您不得行使期權。您的期權期限從授予之日開始，最早於以下期限到期：
(a) 在您的因果持續服務終止後立即生效；
(b) 如果您在持續服務終止之日是員工，則在因原因、殘疾或死亡以外的任何原因終止持續服務三個月後；
(c) 如果您在持續服務終止之日是董事，則在出於除原因以外的任何原因終止持續服務三年後；
(d) 如果您在持續服務終止之日是顧問，則在出於除原因以外的任何原因終止持續服務後的30天；
(e) 如果您在持續服務終止之日是員工，則在因殘疾而終止持續服務的 12 個月後；
(f) 如果您在持續服務終止之日是員工，則如果您在持續服務期間死亡，則在您去世 18 個月後；
(g) 如果董事會確定您的期權將因該交易而終止，則在交易發生後立即終止；
(h) 撥款通知中規定的到期日期；或
(i) 撥款日十週年的前一天。
如果您在持續服務終止之日是員工，則儘管有上述規定，但如果您在上述第 4 (b) 節規定的期限內死亡，則您的期權期限將在 (i) 持續服務終止後的 18 個月中以較早者為準；(ii) 如果董事會確定您的期權將因此類交易而終止，(iii) 授予通知中規定的到期日期，則該交易，或（iv）撥款之日十週年的前一天。
此外，根據本計劃第4（i）節的規定，您的期權終止後的行使期權期限可能會延長。
為了獲得與激勵性股票期權相關的聯邦所得税優惠，該守則要求，從授予期權之日起至期權行使之日前三個月結束，在任何時候，您都必須是公司或關聯公司的員工，除非您死亡或殘疾。如果公司為了您的利益在某些情況下延長期權的行使期權，那麼如果您在離職之日起三個月以上行使期權，則您的期權不一定會被視為激勵性股票期權。
5. 可轉讓性。除非本計劃第4（e）節中另有規定，否則您的期權不可轉讓，除非根據遺囑或適用的血統和分配法律，否則您的期權不可轉讓，並且只能在您一生中由您行使。儘管如此，通過以公司滿意的形式向公司發出書面通知，您可以指定一個第三方，如果您去世，該第三方隨後將有權行使您的期權。
6. 預扣義務。
(a) 根據本計劃第8節的規定，在您全部或部分行使期權時，或在此後的任何時候，應公司的要求，您特此授權從工資單中扣留應付給您的任何其他款項，並以其他方式同意在公司允許的範圍內（包括根據美聯儲委員會頒佈的T條例制定的計劃，通過 “無現金行使”）做好充足的準備金（包括根據美聯儲委員會頒佈的T條例制定的計劃），履行聯邦、州、地方和外國預扣税義務所需的任何款項，前提是根據公司制定的預扣程序，任何與您的期權（“預扣義務”）有關的。
(b) 應您的要求並經公司和/或委員會（視情況而定）的批准，並根據任何適用的法律條件或限制，公司可以在行使期權時從行使之日具有公允市場價值但不超過法律可能要求預扣的最大税額（或其他），從本來可以向您發行的全部既得普通股中扣留一定數量的普通股允許的金額，同時仍可避免將您的期權歸類為用於財務會計目的的負債）。
(c) 除非預扣義務得到滿足，否則您不得行使期權。因此，即使您的期權已歸屬，您也可能無法行使期權，除非預扣義務得到滿足，否則公司沒有義務發行任何受您的期權約束的普通股。如果預扣義務金額大於公司（或關聯公司，如果適用）實際預扣的金額，則您同意賠償公司（以及關聯公司，如果適用）因未能預扣適當金額而受到損害。
7. 激勵性股票期權處置要求。如果您的期權是激勵性股票期權，則您必須在對行使期權時發行的任何普通股進行處置之日起的15天內，或在行使期權後此類普通股轉讓後的一年內，以書面形式通知公司。
8. 交易。您的期權受管理涉及公司的交易的任何協議條款的約束，包括但不限於任命股東代表的條款，該代表有權代表您就任何託管、賠償和任何或有對價行事。
9. 無税收責任。作為接受期權的條件，您特此（a）同意不就您的期權或其他公司薪酬產生的納税義務向公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠，並且（b）確認建議您就期權的税收後果諮詢自己的個人税務、財務和其他法律顧問，並且已經這樣做或有意和自願地拒絕這樣做。此外，您承認，只有當您的期權行使價至少等於美國國税局確定的授予之日普通股的 “公允市場價值”，並且沒有其他不允許的與期權相關的延期補償的情況下，您的期權才不受第409A條的約束。此外，作為接受期權的條件，您同意不對公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠，前提是美國國税局聲稱此類行使價低於美國國税局隨後確定的授予之日普通股的 “公允市場價值”。
10. 可分割性。如果任何法院或政府機構宣佈本協議、撥款通知或計劃的任何部分非法或無效，則這種非法性或無效性不會使本協議、撥款通知或計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分失效。如果可能，本協議、撥款通知或計劃（或此類部分的一部分）的任何部分，在保持合法和有效的同時，應儘可能以最大限度地使該部分或該部分的條款生效的方式進行解釋。
11. 其他文件。您特此確認收到或有權收到一份文件，該文件提供了《證券法》頒佈的第428（b）（1）條（包括招股説明書）所要求的信息。此外，您確認收到公司的交易政策。
* * * *