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附件4.2

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註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

截至10-K表格年度報告的日期，Marinus製藥公司(“我們”、“我們”和“我們的”)根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊的唯一證券類別是我們的普通股，每股面值0.001美元。

股本

以下對我們股本的描述概述了我們第四次修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、我們的修訂和重述的附例(“附例”)和特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)的規定。對於完整的描述，請參考我們的公司註冊證書和我們的章程，它們通過引用被合併為表格10-K年度報告的附件，本附件是其中的一部分，以及DGCL的適用條款。

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股票類別

我公司註冊證書授權發行1.75億股，其中1.5億股為普通股，每股面值0.001美元，2500萬股為優先股，每股面值0.001美元。

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普通股權益

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投票權.

我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項，包括在所有董事選舉中，為每一股登記在冊的普通股投一票。股東無權在董事選舉中累積投票權。我們的股東可以親自投票，也可以由代表投票。在我們的公司註冊證書和我們的章程中確定的某些事項，包括修改我們的章程，需要我們的大多數已發行和流通股普通股的批准。我們的董事應以多數票選舉產生。所有其他問題應由親自出席、通過遠程通信或由代表代表出席的股份的過半數決定。

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紅利。

本公司普通股持有人有權按本公司董事會不時合法宣佈的比例收取股息，但須受任何已發行優先股持有人的任何優先權利所規限。

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清算。

我們普通股的持有人有權在我們清盤、解散或清盤的情況下，無論是自願的還是非自願的，在償還我們的債務和其他債務併為優先股的流通股持有人(如果有)提供撥備後，按比例分享我們剩餘的資產。

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其他權利和首選項。

我們普通股的持有者沒有任何優先購買權、累積投票權、認購權、轉換權、贖回權或償債基金權。我們的普通股不受我們未來的要求或評估。

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全額支付且不可評估。

我們所有普通股的流通股都是全額支付和不可評估的。

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優先股

根據本公司註冊證書，本公司董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行最多25,000,000股優先股，每股面值0.001美元，並確定每個此類系列的股份的名稱、權力、優先權和權利，以及確定每個系列的資格、限制和限制，包括但不限於股息權、贖回條款、轉換權、投票權和償債基金條款，其中任何或所有條款可能大於普通股權利，以及構成該系列的股份數量。

2019年12月12日，我們向特拉華州州務卿提交了A系列參與可轉換優先股的指定、優先和權利證書(“指定證書”)，以確定我們A系列參與可轉換優先股的條款、權利、義務和優先，每股面值0.001美元(“A系列優先股”)。A系列優先股的指定數量為30,000股，A系列優先股的每股聲明價值等於1,000美元。截至2023年12月31日，我們的A系列優先股沒有流通股。

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投票權。

除本公司、其他適用法律或指定證書另有規定外，A系列優先股持有人無權就提交本公司表決的任何事項(或本公司註冊證書及附例所允許的代替表決的書面同意)進行表決(或作出書面同意)。除其他事項外，更改或不利更改A系列優先股的條款須徵得A系列優先股至少過半數流通股持有人的同意。必須事先徵得奧本海默公司或其各自指定人的明確書面同意，才能直接或間接地以任何有損我們普通股持有者利益的方式修改、更改、修改或廢除指定證書(由該承銷商或其各自指定人合理決定)。

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紅利。

如果我們的董事會宣佈對普通股支付股息或其他分派，那麼A系列優先股的流通股持有人將有權獲得與A系列優先股的股票可以轉換為普通股的普通股數量相對應的股息金額，該數量將在股息記錄日期確定，如果沒有建立這樣的記錄日期，則在該股息日期確定。當普通股的股利支付給普通股持有人時，股利應同時支付。

清算優先權。

適用於A系列優先股的清算優先權在登記聲明生效後於2020年5月終止，其中包括將普通股股份轉售為

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根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)，A系列優先股的股票可以轉換。

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轉換。

A系列優先股每股最初可轉換為普通股的數量等於(I)1,000美元的總和，即A系列優先股的每股初始購買價，以及其任何應計但未支付的股息金額除以(Ii)5.00美元，即A系列優先股的每股轉換價格，但須遵守慣例的反攤薄調整。

根據A系列優先股持有人的選擇，A系列優先股的所有股票可以轉換為繳足股款和不可評估普通股的數量，該數量等於(I)該A系列優先股的聲明價值加上截至轉換日期的任何應計但未支付的股息的金額除以(Ii)轉換日期的有效轉換價格(根據指定證書中的規定確定)，條件是我們可能不會影響，並且A系列優先股的持有人無權，轉換A系列優先股的任何部分，只要此類轉換會導致持有者擁有超過受益所有權限制(如下所述)。指定證書包含某些強制性轉換特徵、在發生股票分紅、拆分或拆分以及股票合併時對轉換價格的慣例反稀釋調整，以及關於我們實施轉換和交付普通股證書的義務以及吾等因未能遵守該等要求而支付損害賠償金的慣例要求。

“實益所有權限額”是指在適用持有人持有的A系列優先股轉換後發行普通股後，立即發行的已發行普通股數量的9.99%；前提是，在某些情況下

限制，通過書面通知吾等，A系列優先股持有人可不時將實益所有權限制增加(但不能減少)至不超過該通知中指定的19.99%的任何其他百分比。

如果(A)對我們的普通股進行資本重組，(B)對我們的普通股進行重新分類(股份的拆分、拆分或合併除外)，或(C)我們與另一家公司或合併為另一家公司的合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有財產和資產出售給任何其他人，則作為該重組、重新分類、合併或合併或出售的一部分，將進行撥備，使A系列優先股的持有人此後有權在A系列優先股轉換時獲得，本公司或因該等合併、合併或出售而產生的繼任公司的股票或其他證券或財產的股份種類和數額，而該等股份的持有人如在緊接該等資本重組、重新分類、合併或出售之前轉換其A系列優先股的股份，則該持有人將有權獲得該等股份的種類和數額。

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排名。

就任何清算後的分配而言，A系列優先股優先於我們的普通股，在平價上優先於此後根據其與A系列優先股的平價條款專門創建的任何類別或系列的我們的股本，並低於此後通過其條款優先於A系列優先股的任何類別或系列的我們的股本。

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預先出資認股權證

關於2022年11月的承銷公開發行和2022年12月相關承銷商期權行使的結束，我們發行了預融資權證，以每股0.001美元的行使價購買2,105,264股我們的普通股。自.起

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2023年12月31日，我們的普通股2,105,264股可在行使我們的未償還預籌資權證時發行。

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表格。

預先出資的認股權證是以個別認股權證協議的形式向買方發行的。預出資權證表格作為我們於2022年11月10日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.1提交。

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學期。

預先出資的認股權證將於認股權證全部行使之日到期。

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可運動性。

預籌資權證可在原始發行後的任何時間行使。預付資金認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方式為向吾等遞交正式籤立的行使權通知，以及就行使權證所購買的普通股股數以即時可動用資金全數支付行權價。作為以立即可用資金支付的替代方案，持有人可自行決定通過無現金行使方式行使預籌資權證，在行使時，持有人將獲得根據預籌資權證中規定的公式確定的我們普通股的淨股數。我們不會因行使預籌資權證而發行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我們將向持有者支付的現金金額等於零碎金額乘以我們普通股在行使日的最後收盤價。

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鍛鍊的侷限性。

我們不得行使任何預先出資的認股權證，持有人將無權行使任何預先出資的認股權證的任何部分，而該部分在行使時將導致：(I)該持有人(及其關聯公司)實益擁有的普通股總數超過行使生效後立即發行的普通股總數的9.99%；或(Ii)由該持有人(及其聯營公司)實益擁有的我們證券的總投票權超過緊隨行使後我們所有已發行證券的總投票權的9.99%，因為該百分比所有權是根據預先出資認股權證的條款釐定的。然而，任何預籌資權證的持有人可在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，將該百分比增加或減少至不超過19.99%的任何其他百分比。

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行權價格。

在行使預先出資的認股權證時，我們可購買的普通股的行使價格為每股0.001美元。在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件發生時，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產時，預資權證的行使價和行使預資權證時可發行的普通股的數量可能會受到適當調整。

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可轉讓性。

在符合適用法律的情況下，預融資權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。

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交易所上市。

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預籌資權證沒有既定的交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算申請將預融資權證在納斯達克全球市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

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基本面交易。

在基本交易完成後(如預融資權證所述，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購超過50%的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股50%投票權的實益擁有人)，預資資權證的持有人將有權在行使預融資權證時獲得證券的種類和金額。如果這些持有人在緊接這類基本交易之前行使預籌資權證，他們將獲得現金或其他財產，而不考慮預籌資權證中包含的對行使的任何限制。如果預資金權證的持有人沒有按照預資金權證的基本交易條款的規定行使預資金權證，則預資金權證將被視為在該基礎交易完成之日起全部行使，而不考慮根據預資金權證的“無現金行使”條款對行使的任何限制。

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沒有作為股東的權利。

除非由於該持有人擁有我們普通股股份，預出資認股權證持有人不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直到該持有人行使預出資認股權證。

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《憲章》和《附例》規定的反收購效力

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我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會使通過要約收購、委託書競爭或其他方式或通過撤換我們的現任高級管理人員和董事的方式完成對我們的收購變得更加困難。

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交錯董事會；董事罷免；董事會空缺；董事會規模；董事選舉無累計投票權。我們的公司註冊證書將我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。此外，它規定只有在有理由的情況下才能罷免我們的任何董事，並要求股東至少獲得當時已發行有表決權股票的多數投票權。此外，我們的公司註冊證書規定，我們董事會中出現的任何空缺都可以由當時在任的大多數董事填補，即使不足法定人數，除非董事會決定該空缺應由股東填補。根據我們的章程，只有通過董事會多數成員通過的決議，才能改變授權的董事人數。最後，我們的公司註冊證書不允許在董事選舉中進行累積投票。這種交錯的董事會制度，撤換董事，填補空缺，固定董事會規模，不允許累積投票，使股東更難更換大多數董事。

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特別股東會議；不允許書面同意。我們的章程規定，股東特別會議只能由董事會根據董事會多數成員、首席執行官或董事會主席通過的決議召開。所有股東行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，而不是通過書面同意。

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股東提前通知程序。我們的章程建立了一個預先通知程序，供股東提名董事候選人或將其他業務提交給我們的股東年度會議。附例規定，任何股東如欲提名人士在週年大會上當選為董事，或將其他事務提交本公司，必須向本公司的

向祕書發出書面通知，告知股東有意這樣做。為了及時，股東通知必須在不遲於上一次年會週年日之前120天，以及不少於90天之前交付或郵寄給吾等，但如果年會的日期不是在該週年日之前30天或之後60天，吾等必須於股東周年大會前第120天營業時間結束前，及不遲於(I)股東周年大會舉行前第90天或(Ii)吾等首次公佈會議日期後第十天營業時間結束之較後日期收到通知。通知必須包括以下信息：

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非指定優先股。授權和發行非指定優先股的能力使我們的董事會有可能在沒有股東批准的情況下發行優先股，包括投票權或其他權利或優惠，這可能具有推遲、推遲、防止或以其他方式阻礙任何試圖改變對我們的控制權的效果。

賠償。我們的公司註冊證書和我們的章程規定，我們將賠償高級管理人員和董事因他們向我們提供的服務而導致的調查和法律訴訟中的損失，其中可能包括與收購相關的服務。

特拉華州反收購法規。我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止被視為“有利害關係的股東”的人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”，除非該業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定的方式獲得批准或另有規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司15%或更多有投票權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、資產出售或股票出售，或

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為感興趣的股東帶來經濟利益的其他交易。該條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，例如阻止可能導致比我們普通股市場價格溢價的收購嘗試。我們預計，第203條的規定可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與我們的董事會談判，因為如果當時的大多數董事批准，股東批准的要求就可以避免

“企業合併”或導致股東成為“感興趣股東”的交易。

專屬論壇。 本公司註冊證書規定，除非吾等以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(以下簡稱“法院”)應為以下唯一及專屬法院：(A)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員、僱員或代理人對吾等或吾等股東所負受信責任的訴訟；(C)任何聲稱根據DGCL任何規定而產生的申索的訴訟；或(D)任何聲稱申索受內務原則管轄的訴訟；在每一個此類案件中，大法官對被指名為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。

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為免生疑問，上述排他性法院條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提出的任何索賠。《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有獨家的聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

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在我們的公司註冊證書中選擇法院條款可能會限制我們的股東在司法法院提出他們認為有利於與我們或我們的董事發生糾紛的索賠的能力。

高級管理人員、員工或代理，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理的此類訴訟，即使一項訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。適用的法院也可能得出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，這些判決或結果可能比我們的股東更有利。關於使衡平法院成為某些類型訴訟的唯一和排他性法庭的規定，向衡平法院提出索賠的股東在提出任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不居住在特拉華州或附近的話。最後，如果法院發現我們的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對公司產生重大不利影響。

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上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“MRNS”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。其地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

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