已於2024年4月26日向美國證券交易委員會提交。

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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表格F-1
註冊聲明項下
1933年《證券法》

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HW電子Kabushiki Kaisha
(註冊人的確切姓名載於其章程)

HW電子有限公司。
(註冊人姓名英文譯本)

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301，青米2號-chome 7-4這個
SOHO，Koto-ku、東京
135-0064日本
(+81) 3-6457-1469
(地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括地區代碼，註冊人主要行政辦公室和辦公室的地址)

_______________________

科林環球公司。
東42街122號，18樓
紐約州紐約市，郵編：10168
800-221-0102

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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將副本複製到：

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開始向公眾出售的大約日期：在本登記聲明生效日期之後。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。-☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。-☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。-☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。*☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於美國證券交易委員會根據該第8(A)節決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

有待完成

初步展望日期：2024年4月26日

HW電子有限公司。

3750,000股美國存托股份

相當於3750,000股普通股

這是代表我們普通股（“普通股”）的美國存托股票（“ADS”）的堅定承諾首次公開發行。根據假設每股ADS 3.00美元的首次公開發行價，我們將提供3，750，000份ADS，每份ADS代表一股普通股。在此次發行之前，美國存託憑證或我們的普通股尚未出現公開市場。

我們已申請在紐約證券交易所美國有限責任公司（“紐約證券交易所美國”）上以“HWEC”符號列出美國證券交易所美國證券交易所。此次發行結束的一個條件是美國存託憑證獲準在紐約證券交易所美國上市。目前，紐約證券交易所美國證券交易所尚未批准我們上市美國證券交易所的申請，並且不保證或保證美國證券交易所將獲得批准在紐約證券交易所美國證券交易所上市。

投資美國存託憑證涉及高度風險，包括損失全部投資的風險。請參閲第10頁開始的“風險因素”，瞭解在購買美國存託憑證前應考慮的因素。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，將受到上市公司報告要求的降低。有關更多信息，請閲讀本招股説明書第3頁開始的披露。

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(1)這相當於每美國存托股份7.0%的承保折扣。

(2)     除上述承銷折扣外，我們同意：(I)向承銷商償還某些費用；(Ii)提供相當於本次發行應支付給代表的毛收入1.0%的非實報性費用津貼；及(Iii)於本次發售完成時向代表發行認股權證，可於本次發售的美國存託憑證開始銷售日期起計五年內行使，使代表有權按相當於首次公開發售價格120%的每股美國存托股份價格購買本次發售售出的美國存託憑證總數的5.0%(包括因行使代表的超額配售選擇權而售出的任何美國存託憑證)(“代表認股權證”)。本招股説明書所包含的註冊説明書亦包括代表的認股權證、行使認股權證時可發行的美國存託憑證及相關普通股。有關承保人總賠償的其他信息，請參閲“承保”。

承銷商預計將於2024年8月1日左右在紐約交割美國存託憑證(ADS)，以美元付款。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

聯席經理

招股説明書日期為2024年1月1日至2024年6月30日。

目錄

關於本招股説明書

吾等及承銷商並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或由吾等或吾等代表吾等擬備或向閣下提交的任何免費書面招股章程所載的資料或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此提供的美國存託憑證的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。我們不會在任何司法管轄區提出出售該等證券的要約，而該等要約或出售是不被允許的，或作出要約或出售的人沒有資格這樣做，或向任何不被允許作出該等要約或出售的人出售。本招股説明書所包含的資料只適用於本招股説明書封面上的日期。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

我們的功能貨幣是日元(“日元”或“人民幣”)，這是日本的法定貨幣。術語“美元”或“美元”指的是美國的法定貨幣美元。我們的財務報表是以美元列報的。在本招股説明書中，我們指的是我們財務報表中以美元表示的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考是根據日元對美元的匯率，在特定日期或特定時期確定的。匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值，這可能會導致我們的債務金額(以美元表示)和我們的資產價值(包括應收賬款(以美元表示))增加或減少。

適用於本招股説明書的慣例

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及：

•        “美國存託憑證”是指可以證明美國存託憑證的美國存託憑證；

•        “美國存托股份”指的是美國存托股份，每一股代表一股普通股；

•        “Anest Iwata”是指根據日本法律成立的有限責任公司Anest Iwata Corporation；

•        “Autobacs Seven”是指根據日本法律成立的有限責任公司Autobacs Seven Co.，Ltd.；

•        “BOSAI系統”是指BOSAI系統有限公司，是根據日本法律組建的有限責任公司；

•        “Cenntro”是指根據澳大利亞法律成立的有限責任公司Cenntro Electric Group Limited、Cenntro Automotive Corporation、根據特拉華州法律成立的Cenntro Electric Group Limited的全資子公司和/或Cenntro Electric Group Limited的其他子公司；

•        “英力士之翼”指的是英力士之翼公司，這是一家日本公司，經營連鎖加油站，銷售石油產品，並在日本各地的319個網點經營汽車維護、清潔、維修、檢查和新車租賃業務；

•        “FINRA”是指金融業監管局；

•        “HWE”、“HW Electronics”、“We”、“Us”、“Our”、“Our Company”或“Company”是指根據日本法律組建的股份有限公司；

•        4級自動駕駛技術是指一種被認為是完全自動駕駛的自動駕駛技術，因為車輛可以獨立處理大多數駕駛情況，並且發展到這樣的程度：車輛可以在沒有任何駕駛員幹預的情況下處理高度複雜的城市駕駛情況，例如建築工地的突然出現，這意味着車輛可以由自動駕駛系統從市中心的特定區域駕駛到司機預期的目的地；

•        “普通股”是指和記黃埔的普通股；

•        “美國證券交易委員會”適用於美國證券交易委員會；

•        “TONOX”是指TONOX株式會社，一家根據日本法律成立的有限責任公司。

風險因素

投資美國存託憑證涉及高度風險。在決定是否投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮以下所述的風險以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節以及我們的財務報表和相關説明。如果上述風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到重大不利影響，這可能會導致美國存託憑證的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。下面描述的風險和本招股説明書其他部分討論的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務。只有在你能承擔全部投資損失風險的情況下，你才應該考慮投資美國存託憑證。

與我們的商業和工業有關的風險

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年中，我們發生了重大虧損，這引發了人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。我們繼續經營下去的能力取決於能否產生正的運營現金流，並籌集足夠多的額外資本，以實現運營盈利。

我們的營運資金嚴重不足，出現了重大虧損，需要籌集更多資金來履行我們的義務，並在截至9月的財政年度內維持我們的運營。 30、2023年和2022年。截至9月的財政年度 30、2023年和2022年，我們的淨虧損分別為14,278,256美元和4,700,613美元。截至9月 2023年、2023年和2022年，我們的營運資本赤字分別為792,030美元和1,351,178美元。此外，截至9月底的財政年度，我們的經營活動現金淨流出分別為11,676,441美元和2,191,507美元 30、2023年和2022年。鑑於上述條件，我們的審計師WWC，P.C.對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力提出了極大的懷疑。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們營銷和銷售產品以產生正運營現金流的能力。

截至9月的財政年度內 2023年3月30日，公司以非公開交易方式發行了7,757,030股普通股，總收益約為9.8美元 百萬美元。

雖然我們管理層的計劃是繼續改善運營，以產生正的運營現金流，並通過私募或公開發行籌集更多資本，但不能保證我們將成功地產生正的運營現金流，並通過足以在未來實現運營盈利的私募或公開發行來籌集額外資本。

如果我們無法產生和籌集足夠的正運營現金流和額外資本來實現未來的運營盈利，我們作為一家持續經營的企業的能力可能仍然存在很大的疑問，投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款或根本不願意向我們提供資金。

此外，如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不停止運營並清算我們的資產，並可能被迫收到低於我們經審計財務報表上的這些資產的價值，這將導致美國存托股份持有人損失他們的全部或部分投資。

我們有限的運營歷史使我們很難評估我們的運營結果和前景。

我們自2019年才成立，每一種主要產品的運營歷史都很有限。我們於2022年4月開始銷售電動輕型商用車，在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的財年中，我們分別只向客户銷售和交付了52輛和16輛汽車。

我們未來的成功將要求我們進一步擴大客户基礎，並擴大我們電動輕型商用車的銷售。我們的商業模式和吸引更多客户的能力尚未得到驗證。為了應對風險，我們必須繼續(I)擴大我們的銷售和分銷渠道，(Ii)保持並進一步發展與我們現有和潛在客户的業務關係，以及(Iii)改善公共關係和品牌知名度，並提高客户忠誠度。我們不能向你保證，我們將成功地應對這些風險。

儘管我們經歷了收入增長，但我們不能向您保證，我們的收入將以以前的速度增長，或者根本不會增長，或者我們將能夠在未來幾個時期盈利運營。我們有限的經營歷史使得對未來經營業績的預測變得困難，因此，我們過去經歷的收入增長不應被視為未來可以預期的收入增長率(如果有的話)的指標。我們認為，對我們的經營業績進行逐期比較是沒有意義的，任何時期的業績都不應被視為未來業績的指標。作為一家尋求在動盪和充滿挑戰的市場中銷售新產品的早期公司，您應該考慮到我們的業務和前景，考慮到我們將面臨的風險、不確定性、費用和挑戰。

我們嚴重依賴一家制造商，如果我們與該製造商的關係受到損害，我們的運營可能會中斷。

我們目前依靠我們唯一的合作製造商Cenntro來生產我們所有的電動輕型商用車。我們對Cenntro的依賴使我們很容易受到可能的產能限制以及對零部件可用性、交付時間表、製造產量和成本的控制減少的影響。雖然我們已經與Cenntro簽訂了長期製造合同，即獨家基本交易協議，但我們可能無法成功地簽訂個別合同或以優惠條款談判個別合同，這些合同涉及未來我們每次下訂單時要製造的車輛的數量、交付日期和地點、對價金額以及其他必要事項。如果我們被迫以低於目前與Cenntro的優惠條款簽訂書面個人合同，我們可能會受到具有約束力的購買義務的約束，這可能會損害我們的業務。我們與Cenntro關係的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

森特羅的製造工廠位於中國。我們使用國際製造商可能會增加供應風險，包括供應中斷、製造質量或控制降低的風險、進出口法規的變化以及國家之間的貿易摩擦。

我們可能會受到Cenntro財務狀況惡化的負面影響。如果由於財務狀況或其他原因，Cenntro不能或不願意以足夠的數量、高質量水平、及時地生產我們的電動輕型商用車，並根據獨家基本交易協議和現有的書面個人合同，我們將不得不確定、鑑定和選擇可接受的替代合作製造商。當需要時，我們可能無法找到替代的合作製造商，或者可能無法以商業合理的條款滿足我們的質量或生產要求，或者無法滿足類似的定價和時間要求。製造過程中的任何重大中斷或延遲都將要求我們減少或延遲向客户供應產品或增加運輸成本以彌補製造延遲，如果可能，這反過來可能會減少我們的收入，導致我們對客户產生與延遲相關的違約金或其他債務，損害我們與客户的關係，損害我們的聲譽，或導致我們放棄潛在的收入機會。雖然我們可能有針對Cenntro的某些合同補救措施，但如果Cenntro無法或不願繼續生產我們的電動輕型商用車，此類補救措施的範圍可能不夠廣泛，我們可能無法有效地執行此類補救措施，並且我們可能會在執行此類補救措施時產生鉅額成本。請參閲“商務智能製造業”。

我們可能會遇到成本增加或電動輕型商用車供應中斷的情況。

我們銷售電動輕型商用車的能力取決於我們的合作製造商Cenntro‘s持續採購原材料的能力。Cenntro在採購製造和組裝我們的電動輕型商用車所需的原材料方面產生了巨大的成本。我們的電動輕型商用車使用各種原材料，包括鋁、鋼、碳纖維、半導體、電機和有色金屬，如銅、鋰、鎳和鈷。這些原材料的價格波動取決於我們或Cenntro無法控制的因素，包括市場狀況、全球需求、供應中斷、這些材料的材料短缺以及匯率波動。這些材料成本的波動可能會對我們的業務和經營業績產生重大影響，因為這可能會反映出我們向Cenntro支付的電動輕型商用車的購買成本。

我們的業務還依賴於Cenntro為我們的電動輕型商用車持續採購電池。我們和Cenntro一起面臨着與優質鋰離子電池的供應和定價相關的多重風險。這些風險包括：

•        當前電池製造商不能或不願意建造或運營電池製造廠，以供應支持電動或插電式混合動力汽車行業增長所需數量的鋰離子電池，因為對此類電池的需求增加；

•        因電池質量問題或電池製造商召回而導致電池供應中斷；以及

•        鋰離子電池中使用的原材料，如鋰、鎳和鈷的價格上漲。

此外，匯率波動、關税或石油短缺以及其他經濟或政治條件可能會導致運費和原材料成本大幅上升。原材料或零部件價格的大幅上漲最終可能會增加我們的採購成本，並可能降低我們的利潤率。此外，電動汽車受歡迎程度的增長而沒有大幅擴大電池產能，可能會導致短缺，這將導致我們的採購成本增加或我們的電動輕型商用車供應中斷。

我們總收入的很大一部分來自幾個主要客户。我們從幾個主要客户那裏獲得的收入高度集中，這意味着其中任何一個客户的業務損失都可能對我們的業務和財務業績產生重大負面影響。

在截至2023年9月30日的財年中，最主要的客户佔我們總收入的42%，第二大客户佔我們總收入的29%。在截至2022年9月30日的財年中，最主要的客户佔我們總收入的32%，第二大客户佔我們總收入的12%。這些主要客户將來可能不會購買我們的電動輕型商用車，因為客户(I)可能不需要額外的電動輕型商用車；(Ii)可能沒有購買電動輕型商用車的預算；(Iii)可能需要更多電動輕型商用車，但選擇向我們的競爭對手而不是我們購買；或(Iv)任何其他原因。少數幾個主要客户的收入高度集中意味着其中任何一個客户的業務損失都可能對我們的業務和財務業績產生重大負面影響。

我們不直接控制與我們業務相關的某些成本，這可能會使我們相對於擁有垂直整合商業模式的公司處於劣勢。

我們無法控制我們的合作製造商Cenntro生產我們的電動輕型商用車的費用，因為每次我們與Cenntro就特定訂單達成單獨協議時，我們的電動輕型商用車的購買價格可能會有所不同。這可能會導致我們對電動輕型商用車收取比垂直整合商業模式的競爭對手更高的價格，導致我們無法保持或增加市場份額。

我們與中國的一家合作製造商簽訂了生產我們所有電動輕型商用車的合同，這使我們面臨着與長途運輸有關的各種風險。

我們向我們的合作製造商森特羅下了製造訂單，在他們位於杭州的製造工廠中國生產我們的電動輕型商用車。我們把我們所有的電動輕型商用車從上海港中國運到日本銷售。由於森特羅工廠和客户的地理位置分離，我們所有的電動輕型商用車都需要在中國和日本之間進行持續的長途運輸。杭州、中國和日本東京之間的距離約為1,189英里，我們的電動輕型商用車通過海運運輸。我們所有電動輕型商用車的持續長途運輸可能會使我們面臨各種風險，包括(I)運輸成本增加，(Ii)運輸過程中可能發生的任何事故導致我們的電動輕型商用車損失，(Iii)任何惡劣天氣條件、自然災害或其他對中國與日本海上交通產生不利影響的情況導致我們的電動輕型商用車運輸延誤，以及(Iv)我們的電動輕型商用車運輸延誤導致我們的電動輕型商用車銷售中斷。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們失去在日本獨家銷售Cenntro製造的電動輕型商用車的權利，我們可能面臨進一步的競爭，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

根據獨家基本交易協議，Cenntro授予我們在日本獨家銷售其生產的電動輕型商用車的經銷權。然而，根據獨家基本交易協議，如果我們未能在一個日曆年度銷售超過500輛電動輕型商用車或與上一日曆年度相比額外銷售100輛電動輕型商用車，Cenntro可能拒絕在下一個日曆年度授予我們這項權利。儘管Cenntro已授予我們2021年、2022年、2023年和2024年在日本獨家銷售其生產的電動輕型商用車的分銷權，儘管我們無法在2021年、2022年和2023年滿足獨家基本交易協議中規定的要求，但如果我們未能在2024年銷售至少152輛我們的電動輕型商用車，因為我們在2023年僅售出52輛，或者未能在隨後的任何日曆年滿足上述要求，我們可能失去在日本獨家銷售Cenntro製造的電動輕型商用車的權利，並可能面臨來自其他銷售Cenntro製造的類似電動輕型商用車的公司的進一步競爭。因此，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

儘管我們繼續努力使我們的收入來源多樣化，但我們獲得並預計將繼續從我們的電動輕型商用車的銷售中獲得相當大一部分收入。因此，我們的電動輕型商用車的損失或需求大幅減少，將顯著減少我們的收入，並損害我們的運營業績。

我們預計，至少在未來五年內，我們的運營業績將繼續依賴於我們電動輕型商用車的銷售。

自2022年4月開始銷售我們的電動輕型商用車以來，我們銷售電動輕型商用車產生的收入一直是我們總收入的主要來源。在截至2023年、2023年和2022年9月30日的財政年度，我們的電動輕型商用車的銷售額分別佔這三個時期總收入的約94.8%和96.7%，而我們僅收取的汽車零部件銷售和服務費合計僅佔剩餘的5.2%和3.3%。

雖然我們努力通過推出一項新的服務-硬件電子平臺服務來使我們的收入來源多樣化，但我們不能向您保證新服務將為我們帶來我們預期的大量收入。因此，如果我們新服務產生的收入沒有像我們預期的那樣增長，對我們電動輕型商用車的需求損失或大幅減少將顯著減少我們的收入，並損害我們的運營業績。

我們的電動輕型商用車的缺陷或性能問題可能會導致客户流失、聲譽受損和收入下降，我們可能面臨因缺陷產品而產生的保修、賠償和產品責任索賠。

儘管我們的電動輕型商用車符合我們嚴格的質量要求，但它們可能存在未被發現的錯誤或缺陷，特別是在首次推出或發佈新版本時。由於設計缺陷、原材料缺陷或部件或製造困難，可能會出現錯誤、缺陷或性能不佳，從而影響產品的質量和產量。我們產品中的任何實際或認為的錯誤、缺陷或性能不佳可能導致更換或召回我們的產品或其組件、發貨延遲、拒絕我們的產品、損害我們的聲譽、收入損失、我們的人員從產品開發工作中分流以及客户服務和支持成本的增加，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，一旦我們確定或被要求召回我們的產品，我們有義務通知日本國土交通省(以下簡稱MLIT)，並報告召回情況。隨後，MLIT將進行一系列關於召回的調查，包括收集有關我們產品的錯誤、缺陷或性能不佳的信息，分析召回原因，並驗證召回的有效性。

此外，有缺陷的部件可能會導致針對我們的保修、賠償或產品責任索賠超過我們從受影響產品獲得的任何收入或利潤。我們的有限保修涵蓋產品在正常使用和服務條件下的材料和工藝缺陷，因此，我們承擔保修索賠的風險，即使我們已售出產品並確認收入。雖然我們確實有保修索賠的應計準備金，但我們對以前銷售的產品的估計保修成本可能會發生變化，因為未來的產品與

在保修期內的產品的早期版本。我們的保修應計是基於我們的假設，這些假設主要來自TONOX提供的數據和分析，因為我們沒有很長的歷史來告知我們自己的這種假設。因此，這些假設可能被證明與我們系統的實際性能有很大不同，導致我們在未來維修或更換有缺陷的產品或賠償客户有缺陷的產品時產生大量意想不到的費用。我們未能準確預測未來的索賠可能會導致我們的財務狀況出現意外的波動，並對其產生實質性的不利影響。

如果我們的某個產品對某人造成傷害或造成財產損失，那麼我們可能會面臨產品責任索賠和訴訟，如果對我們造成損害，可能會導致鉅額成本和責任。此外，我們面臨的任何產品責任索賠都可能是昂貴的辯護，並可能轉移管理層的注意力。針對我們的產品責任索賠的成功主張可能會導致潛在的重大金錢損失、處罰或罰款，使我們受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們產品的銷售產生不利影響。此外，電動汽車行業的其他公司遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題可能會導致整個行業的不利市場狀況。

儘管截至本招股説明書日期，尚未向我們提出重大保修、賠償或產品責任索賠，也未提出召回我們的電動輕型商用車或部件的請求，但不能保證未來不會提出重大索賠或要求。

如果我們的電動輕型商用車存在錯誤或缺陷，我們可能有針對Cenntro的某些合同補救措施，並可能向Cenntro尋求賠償，以糾正因向我們提出保修、賠償或產品責任索賠而產生的損害和損失，但此類補救措施、追索權或賠償的範圍可能不夠廣泛，可能無法有效或及時地執行，並且在執行這些措施時可能會產生重大成本。請參閲“商務智能製造業”。

如果跟不上市場不斷變化的喜好，將導致我們失去市場份額，從而嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

如果我們不能擴大我們的產品以獲得廣泛的市場接受，或者不能產生顯著的收入和毛利潤來抵消我們的運營和其他成本，我們的業務和運營結果可能會受到損害。我們可能無法及時成功地識別、開發和營銷新產品。如果我們推出新產品，它們可能不會獲得廣泛的市場接受，也不會對我們的收入或盈利做出有意義的貢獻。競爭或技術發展可能需要我們在新產品和技術或新的戰略夥伴關係上進行大量、意想不到的資本支出，而我們可能沒有足夠的資源來支付這些支出。由於我們產品的市場瞬息萬變，我們可能需要快速擴展和/或發展我們的產品。延誤和成本超支可能會影響我們應對技術變化、不斷髮展的行業標準、競爭發展或客户要求的能力，並損害我們的業務和運營結果。這些先進技術的開發和實施本身就很複雜，我們需要與製造商進行協調，以便將這些技術整合到我們的電動汽車中，並確保它與其他設計和預期的複雜技術實現互操作。我們可能無法檢測到隨後暴露的缺陷和錯誤，我們對其他方服務和系統的性能的控制可能會受到限制。我們技術中的任何缺陷或錯誤，或歸因於我們技術的任何缺陷或錯誤，除其他外，可能會導致：

•        我們車輛的生產和交付延遲；

•        延遲市場對我們車輛的接受；

•        客户流失或無法吸引新客户；

•        為彌補缺陷或錯誤而挪用工程或其他資源；

•        損害我們的品牌或聲譽；

•        增加服務和保修成本；

•        客户或第三方的法律訴訟，包括產品責任索賠；以及

•        監管部門施加的處罰。

此外，我們依賴Cenntro開發用於我們車輛的許多技術。不能保證Cenntro能夠滿足技術要求、生產時間和批量要求，以支持我們的業務計劃。此外，此類技術可能無法滿足我們在業務計劃中預期的成本、性能、使用壽命和保修特性，這可能會對我們的業務、前景和運營結果產生重大不利影響。

我們未來的增長取決於客户採用電動汽車的意願。

我們的增長高度依賴於消費者對替代燃料汽車，特別是電動汽車的採用，我們面臨着對替代燃料汽車，特別是電動汽車需求下降的風險增加。如果電動汽車市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度比我們預期的慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到損害。替代燃料汽車市場相對較新，發展迅速，其特點是技術快速變化、價格競爭、額外的競爭對手、不斷變化的政府法規和行業標準、頻繁的新車公告以及不斷變化的消費者需求和行為。

其他可能影響採用替代燃料汽車，特別是電動汽車的因素包括：

•        對電動汽車質量、安全(特別是鋰離子電池組)、設計、性能和成本的看法，特別是在發生與電動汽車質量或安全有關的不良事件或事故時；

•        對一般車輛安全的看法，特別是可能歸因於使用包括車輛電子設備和再生制動系統在內的先進技術的安全問題；

•        電動汽車一次充電可以行駛的有限里程；

•        電動汽車續航里程的下降是由於電池的充電能力隨着時間的推移而惡化；

•        對電網容量和可靠性的擔憂，這可能會破壞我們過去和現在推動電動汽車作為需要汽油的車輛的實際替代解決方案的努力；

•        替代燃料汽車的供應情況，包括插電式混合動力汽車；

•        改善內燃機的燃油經濟性；

•        電費上漲；

•        電動汽車服務的可用性；

•        消費者的環境意識；

•        石油和汽油價格的波動；

•        消費者對日本依賴不穩定或敵對國家石油的看法；

•        促進燃料效率和替代能源形式的政府法規和經濟獎勵；

•        電動汽車充電系統的標準化和消費者對電動汽車充電便利性和成本的認知；

•        購買和運營電動汽車的税收和其他政府激勵措施的可用性，或者未來要求增加使用無污染車輛的法規；

•        對替代燃料的看法和實際成本；

•        日本夏季和冬季電力供需失衡，以及日本政府可能下令在這兩個旺季限制用電；以及

•        宏觀經濟因素。

上述任何因素的影響可能會導致現有或潛在客户不購買我們的電動輕型商用車，這將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們的電動輕型商用車一次充電的續航里程會隨着時間的推移而下降，這可能會對潛在客户是否購買它們的決定產生負面影響。

我們的電動輕型商用車一次充電的續航里程會隨着時間的推移而下降，這主要是由於使用情況、時間和充電模式以及其他因素的影響。例如，客户使用他們的ELEMO-K或ELEMO，以及他們給他們的ELEMO-K或ELEMO的電池充電的頻率，可能會導致電池的充電能力進一步惡化。雖然我們目前為客户提供電池容量保修，以彌補電池容量下降，以減輕客户對電池一般的擔憂，但此類保修可能不足以涵蓋電池容量下降的所有問題，並可能對潛在客户是否購買我們的汽車的決定產生負面影響，這可能會損害我們的汽車營銷和銷售能力，這將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

如果我們不能以符合成本效益的方式開展營銷活動，我們的經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們在各種旨在提高品牌認知度和聲譽的營銷和品牌推廣活動中產生了費用。我們的營銷和促銷活動可能不會受到客户的歡迎，也可能不會像我們預期的那樣增加客户羣和我們的電動輕型商用車的銷量。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年中，我們分別產生了1.693億日元(約合120萬美元)和1170萬日元(約合10萬美元)的促銷和廣告費用。日本輕型商用卡車市場的營銷方法和工具正在演變。這進一步要求我們改進我們的營銷方法，並試驗新的營銷方法，以跟上行業發展和客户偏好的步伐，這可能不像我們過去的營銷活動那樣具有成本效益，並可能導致未來的營銷費用大幅上升。我們不能向您保證，我們能夠在未來製作或受益於獨特而有效的營銷活動。如果不能改進我們現有的營銷方法或以具有成本效益的方式引入新的有效營銷方法，可能會減少我們的市場份額，導致我們的淨收入下降，並對我們的盈利能力產生負面影響。

替代技術的發展或內燃機的改進可能會對我們的電動輕型商用車的需求產生重大和不利的影響。

替代技術的重大發展，如先進的柴油、乙醇、燃料電池、氫燃料或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。例如，在日本儲量豐富且相對便宜的燃料，如壓縮天然氣，可能會成為消費者首選的石油推進替代品。如果我們未能跟上新的或改進的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會嚴重延誤我們新的和改進的電動輕型商用車的開發和引入，這可能導致我們的電動輕型商用車失去競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。

我們在很大程度上依賴我們與業務夥伴建立的運營及供應鏈，而運營及供應鏈的任何故障或重大中斷均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的業務高度依賴我們與業務夥伴建立的運營和供應鏈。截至本招股説明書日期，除合作製造商Cenntro外，我們亦依賴（i）Anest Iwata和TONOX改裝我們的電動輕型商用車，以符合日本市場的法規和標準，安裝配件，並進行檢查，（ii）ENEOS WING透過其在日本的銷售及分銷渠道推廣及分銷電動輕型商用車，及（iii）日本汽車車身修理工作協會，在其維修設施內向客户提供保養、修理及其他售後服務。我們對該等業務夥伴的依賴使我們容易受到可能的銷售限制，以及對交付時間表、電動輕型商用車質量以及銷售和售後服務的控制減少。雖然我們已經與我們的業務合作伙伴達成協議，但我們可能無法成功地延長

或在將來到期時以優惠條件續簽。如果我們未能延長或更新協議，或延長或更新協議的條款低於我們目前的優惠，我們的業務運營可能會中斷，或我們可能會承擔可能對我們的業務有害的具有約束力的義務。我們與任何業務夥伴的關係的任何變動均可能對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們可能會因任何業務夥伴的財務狀況惡化而受到負面影響。如果我們的任何業務合作伙伴由於財務狀況或其他原因，不能或不願意按照我們的協議及時提供高質量的服務，我們將不得不識別、鑑定和選擇可接受的替代服務。我們可能無法在需要時提供替代執行者，或者無法以商業上合理的條款滿足我們的要求，並且可能無法解決質量和時間方面的問題。我們的運營和供應鏈的任何重大中斷將要求我們減少或延遲向客户提供產品/服務，或增加我們的成本，以尋找替代履約方以彌補延遲，這反過來可能會減少我們的收入，導致我們對客户產生與延遲相關的違約金或其他責任，損害我們與客户的關係，損害我們的聲譽，或導致我們放棄潛在的收入機會。雖然我們可能會對我們的業務合作伙伴採取某些合同補救措施，但如果我們的業務合作伙伴無法或不願繼續按照我們的協議及時地提供高質量的服務，則此類補救措施的範圍可能不夠充分，我們可能無法有效地執行此類補救措施，並且我們可能會在執行此類補救措施時產生重大成本。

市場對我們長期業務前景的信心對建立和維持我們的業務非常重要。

如果我們不能在消費者和行業內建立和維持對我們業務前景的信心，那麼我們的財務狀況、經營業績和業務前景可能會受到重大影響。我們的輕型電動商用車是需要維護和支持的高技術產品。如果我們停止或削減營運，即使在數年後，多年前購買我們電動輕型商用車的買家，在維修他們的電動輕型商用車和獲得滿意的支持方面，可能會更困難。因此，如果消費者不相信我們的業務會取得成功或我們的運營將持續多年，他們可能不太可能購買我們的電動輕型商用車。同樣，如果我們的業務夥伴及其他第三方不相信我們的業務將取得成功，他們將不太可能投入時間及資源與我們發展業務關係。

因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持客户、業務夥伴和其他各方對我們的流動性和長期業務前景的信心。與一些更成熟的汽車製造商相反，我們認為，在我們的情況下，保持這種信心的任務可能會因以下因素而特別複雜：

•        我們有限的經營歷史；

•        我們的收入有限，迄今為止缺乏盈利能力；

•        不熟悉或不確定我們的電動輕型商用車；

•        對替代燃料輕型商用卡車或電動輕型商用車的長期市場接受度的不確定性；

•        我們需要不斷注入外來資金，以資助我們的計劃運作；

•        與我們現有資本基礎、範圍和運營歷史相比，我們的擴張計劃規模；以及

•        來自較成熟的汽車製造商的直接、持續的競爭壓力的前景或實際出現，如果我們的初步努力被認為是商業上成功的，這種情況可能更有可能發生。

其中許多因素在很大程度上超出了我們的控制範圍，任何對我們長期業務前景的負面看法，即使誇大或沒有根據，都可能損害我們的業務，並使在需要時更難籌集額外資金。

我們未來的成功取決於我們能否留住首席執行官和其他關鍵行政人員，以及吸引和留住合格的人才。

我們高度依賴我們的高管以及我們管理團隊的其他主要成員。我們還依賴於我們留住和激勵關鍵員工以及吸引合格新員工的能力。如果我們失去管理團隊的關鍵成員和關鍵員工的服務，我們可能無法更換他們。將新員工整合到我們的團隊可能會對我們的運營造成破壞，需要大量的資源和管理層的關注，最終證明是不成功的。如果不能吸引和留住足夠的具有關鍵行業經驗和關係的管理人員，可能會限制或推遲我們的戰略努力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

雖然我們為我們的董事和高管提供“關鍵人員”保險，但失去這些人員中的任何一個都可能阻礙我們實現增長、發展和商業化目標。我們的一名或多名董事或高管和/或顧問意外失去服務，包括由於疾病(如新冠肺炎)、殘疾或死亡，可能會對我們造成不利影響。

此外，我們目前依賴顧問和顧問來幫助我們制定我們的發展和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制我們獲得他們的機會。

如果我們無法提供高質量的客户體驗，我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們提供高質量客户體驗的能力，而這反過來又取決於各種因素。這些因素包括我們以具有競爭力的價格提供優質電動輕型商用車並與客户保持可靠關係的能力，以及我們的業務合作伙伴日本車身維修工作協會繼續提供高質量、及時和令人滿意的銷售和售後服務的能力。如果我們的客户對我們的服務體驗不滿意，或者我們的電動輕型商用車的質量和價格嚴重中斷或未能達到客户的期望，我們的聲譽和客户忠誠度可能會受到不利影響。

因此，如果我們無法繼續提供或保持高質量的客户體驗，我們可能無法留住現有客户或吸引新客户，這可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務有賴於我們品牌的持續成功，如果我們不能保持和提高我們品牌的認知度，我們可能會面臨擴大業務合作伙伴和客户網絡的困難，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。

我們相信，我們品牌的市場知名度，包括“HWE”、“HW Electric”和“ELEMO”，對我們業務的成功做出了重要貢獻。維護和提升我們的品牌對於我們擴大業務合作伙伴和客户網絡的努力至關重要。

我們吸引業務夥伴和客户的能力不僅取決於對我們品牌的投資、我們的營銷努力以及我們產品和服務的成功，還取決於我們產品和服務相對於我們客户羣中競爭對手的感知價值。此外，如果我們的客户不能區分我們的品牌和我們的競爭對手提供的不同產品和服務，可能會導致收入、利潤和利潤率下降。如果我們的營銷計劃不成功或變得不那麼有效，或者如果我們無法進一步提高我們的品牌認知度，或者如果我們產生了過高的營銷和推廣費用，我們可能無法成功或有效地吸引新客户，我們的業務和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

此外，對我們的業務、產品、服務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員和其他員工以及我們所在行業的負面宣傳，可能會損害我們品牌或聲譽的認知度。不論是非曲直，關於上述問題的負面宣傳可能涉及各種各樣的問題，包括但不限於：

•        我們的董事、高級管理人員、其他員工和業務合作伙伴涉嫌的不當行為或其他不當活動，包括我們的員工在銷售和營銷活動中向潛在的業務夥伴和客户做出的虛假陳述，以及人為地誇大我們的產品和服務的知名度的其他欺詐活動；

•        對我們或我們的董事、股東、關聯公司、管理人員、其他員工和業務合作伙伴的虛假或惡意指控或謠言；

•        客户或商業夥伴對我們的產品、服務、銷售和營銷活動的投訴；

•        商業夥伴、客户或員工機密信息的安全漏洞；

•        與就業有關的索賠，涉及涉嫌的就業歧視、工資和工時違規行為；以及

•        因我們未能遵守適用的法律和法規而導致的政府和監管調查或處罰。

除傳統媒體外，日本越來越多地使用社交媒體平臺和類似設備，包括即時通訊應用程序、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使個人能夠接觸到廣大消費者和其他感興趣的人。即時通訊應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎是立竿見影的，其影響也是如此，而不給我們提供糾正或糾正的機會。傳播信息，包括不準確的信息的機會隨處可見。有關我們公司、股東、關聯公司、董事、高級管理人員、其他員工和業務合作伙伴的信息，可隨時發佈在此類平臺上。與任何此類負面宣傳或不正確信息相關的風險不能通過我們維護品牌完整性的戰略完全消除，並可能對我們的品牌認知度、我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

我們可能會因未能保護我們的知識產權或我們商業夥伴的知識產權而受到不利影響。

我們擁有重要的知識產權，特別是在我們的品牌方面，如“HWE”、“HW Electrro”和“ELEMO”。另見--我們的業務有賴於我們品牌的持續成功，如果我們不能保持和提高我們品牌的認知度，我們可能會面臨擴大業務合作伙伴和客户網絡的困難，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。

我們認為知識產權對我們的成功至關重要，我們在很大程度上依賴於我們開發和維護知識產權的能力。為此，我們依賴於商業祕密、保密政策、保密和其他合同安排以及版權、軟件版權、商標和其他知識產權法律的組合。我們還利用業務夥伴的知識產權，將我們提供的服務貨幣化。儘管我們努力保護我們或我們的業務夥伴的知識產權，但我們在這方面採取的措施可能不足以防止或阻止競爭對手、前僱員或其他第三方侵犯或以其他方式盜用我們或我們的業務夥伴的知識產權。

監控和防止未經授權使用我們或我們的業務夥伴的知識產權是困難和昂貴的，我們或我們的業務夥伴的任何知識產權可能會受到挑戰、無效、規避或盜用，或者該等知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。為了執行我們的知識產權，並確定我們權利的有效性和範圍，可能需要向政府機關、行政和司法機構提起訴訟或訴訟。我們在該等訴訟及法律程序中保護知識產權的努力可能無效，並可能導致鉅額成本、資源及管理時間的轉移，而每項均可能對我們的經營業績造成重大損害。任何未能保護或執行我們或我們的業務夥伴的知識產權可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況或前景造成重大不利影響。

我們可能會受到知識產權索賠的影響，這些索賠造成了對我們業務至關重要的知識產權所有權或使用的不確定性，並轉移了我們的管理資源和其他資源。

我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯他人知識產權的情況下開展業務的能力。未來，第三方可能會聲稱我們或我們的業務合作伙伴當前或未來的版權、專利、商標、技術、業務方法或流程侵犯了他們的知識產權，或質疑我們或我們的業務合作伙伴的知識產權的有效性。我們可能會受到知識產權侵權指控的影響，這些指控的辯護成本很高，可能會限制我們使用某些關鍵版權、商標或商業方法的能力。

如有必要，知識產權訴訟、幹預訴訟以及相關的法律和行政訴訟的辯護和起訴可能會變得非常昂貴，並可能分散我們的管理人員的正常責任。我們可能不會在任何這些訴訟或訴訟中獲勝。對任何訴訟或辯護程序的不利裁決可能會要求我們支付鉅額補償性和懲罰性損害賠償，可能會限制我們使用關鍵的版權、專利、商標、業務方法或流程，並可能導致我們失去或無法獲得寶貴的知識產權。

此外，由於經常與知識產權訴訟有關的大量發現，我們的一些機密信息可能會在此類訴訟期間泄露給競爭對手。此外，公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序的結果或訴訟的進展可能會被投資者視為負面，從而對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。

我們需要大量現金為我們的運營和業務擴張提供資金；如果我們不能在需要時以令我們滿意的條件獲得額外資本，我們的增長前景和未來的盈利能力可能會受到實質性和不利的影響。

我們需要一大筆現金來資助我們的運營，包括為我們的產品向合作製造商付款。我們還需要籌集資金來擴大我們的銷售和分銷渠道以及其他投資活動，以保持競爭力。

在截至2023年9月30日的財政年度中，該公司以非公開交易方式發行了7,757,030股普通股，總收益約為980萬美元。未來的擴張、市場變化或其他發展可能會導致我們需要額外的資金。我們獲得外部融資的能力受到一些不確定因素的影響，包括：

•        我們未來的財務狀況、經營結果和現金流；

•        全球信貸市場的狀況；

•        本行業公司融資活動的一般市場條件；以及

•        日本和其他地方的經濟、政治和其他條件。

如果我們不能及時或按商業上可接受的條件獲得資金，甚至根本不能獲得資金，我們的增長前景和未來的盈利能力可能會受到重大和不利的影響。

為了維持我們支持經營活動的能力，我們可能不得不考慮通過以下來源補充我們的現有資金來源：

•        經營產生的現金；

•        從日本銀行和其他金融機構獲得的其他可用資金來源；以及

•        公司關聯方及股東的財務支持。

然而，不能確定這些額外的融資是否會以可接受的條件提供，或者根本不會。如果管理層不能執行這一計劃，很可能會對公司的業務產生實質性的不利影響。所有這些因素可能會令人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。截至2023年、2023年及2022年9月30日止財政年度的經審核財務報表乃以持續經營為基礎編制，該等財務報表考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。該等財務報表並不包括任何調整，以反映因本公司無力繼續經營而對資產的可收回性及分類或負債的金額及分類可能造成的未來影響。認為我們可能無法繼續經營下去的看法可能會導致其他人因為擔心我們履行合同義務的能力而選擇不與我們打交道。

我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年的財務報表審計報告中包含了一段説明，指出截至2023年9月30日和2022年9月30日，我們沒有足夠的現金餘額，這引發了人們對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力的極大懷疑。我們繼續經營下去的能力取決於我們籌集額外資本的能力。如果我們尋求額外的資金來資助我們未來的業務活動，而我們作為一家持續經營的企業的能力仍然存在很大的疑問，投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款或根本不願意向我們提供額外的資金。此外，如果我們不能繼續經營下去，我們可能被迫停止經營和清算我們的資產，並可能獲得低於我們經審計財務報表所載該等資產的價值，這將導致我們普通股持有人和我們的股東損失他們的全部或部分投資。

我們目前的保險單可能不能為所有索賠提供足夠的承保水平，我們可能會招致保險不承保的損失。

我們相信，對於我們這種規模和類型的企業來説，我們保持着慣常的保險範圍。然而，我們可能無法為某些類型的損失或索賠投保，或者此類保險的費用可能令人望而卻步。如果發生未投保的損失或索賠，可能會對我們的聲譽、業務、經營結果、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。

我們的運營受到自然災害、惡劣天氣條件、運營風險和勞資糾紛的影響。

我們可能會遇到地震、洪水、颱風、停電、勞資糾紛或我們無法控制的類似事件，這些事件會影響我們的運營。我們合作的製造商的製造過程涉及使用危險設備，如熔爐，並且在其製造過程中使用、儲存和產生揮發性和其他危險的化學品和廢物，如果處理不當，或者在發生不可控或災難性的情況下，包括操作危險、火災和爆炸、自然災害、惡劣天氣條件和重大設備故障，這些化學品和廢物具有潛在的破壞性和危險性，我們不能以合理的成本或根本不為這些情況購買保險。

此外，由於我們的合作製造商在杭州的中國工廠生產我們的電動輕型商用車，該地點發生任何自然災害、意外的災難性事件或意外事故都可能導致減產、停產或減產，這可能會顯著擾亂我們的業務運營，導致我們產生額外的成本，並影響我們如期向客户交付產品的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果遵守新的環境法規變得過於繁重，我們的結果可能會受到損害。

我們合作製造商的製造過程可能會產生危險和/或有毒廢物，包括各種氣體、環氧樹脂、油墨、溶劑和其他有機廢物。我們的合作製造商受中國政府關於使用、儲存和處置此類危險廢物的規定的約束。未來，隨着製造業務的增加，它們的危險廢物數量可能會增加，因此，它們的合規成本可能會增加。儘管我們相信它的運行符合適用的環境法律，但不能保證它會隨着這些法律和法規或其解釋和實施的變化而一致地遵守。不遵守環境法規可能會導致罰款、停產、停產或關閉製造業務，最終損害我們的業務。此外，我們的合作製造商可能會因遵守未來的法規而產生鉅額成本，這也可能對我們的運營結果產生不利影響。

此外，日本政府的某些法規要求我們回收和回收安全氣囊等特定材料和部件。回收和回收此類指定材料的成本可能很高，因此我們可能會因遵守這些規定而產生鉅額成本，這也可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們可能無法有效地管理我們業務的擴張。

鑑於對我們的電動輕型商用車需求的增長，我們計劃大幅擴大我們的業務運營。我們履行對客户的現有承諾的能力取決於我們的擴張計劃能否成功和及時地實施。如果我們不能及時或根本履行對客户或客户訂單的承諾，我們可能會失去客户，我們的聲譽可能會受到損害。

我們業務擴張和業務增長的成功有賴於我們運營和財務系統的改善，我們內部程序和控制的加強，以及與現有和潛在業務夥伴的業務聯盟的發展。如果我們不能改善我們的運營和財務系統，加強我們的內部程序和控制以及風險監測和管理系統，並與現有和潛在的業務夥伴發展業務聯盟，我們可能無法利用增長機會或識別不利的業務趨勢、行政疏忽或其他可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的風險。此外，我們的管理層將被要求維護和擴大我們與客户、業務合作伙伴和其他第三方的關係。我們不能向您保證，我們目前和計劃中的運營、人員、系統、內部程序和控制將足以支持我們未來的增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能就無法利用市場機會、執行我們的商業戰略或應對競爭壓力。

新冠肺炎的死灰復燃可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響。

從2019年到2022年，新冠肺炎大流行導致政府實施了包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令在內的重大措施，旨在控制病毒的傳播。新冠肺炎大流行或類似事件未來重演的可能性可能會促使世界各國政府採取類似行動。這些政府行動，再加上新冠肺炎疫情的發展，可能會嚴重擾亂我們的業務和運營，拖慢整體經濟，削減消費者支出，並使我們的運營難以配備足夠的員工。

雖然我們完全依賴我們的合作製造商森特羅在其位於中國的工廠生產我們的產品，但在截至2021年9月30日、2021年和2022年9月30日的財年中，我們的經營業績沒有受到新冠肺炎疫情和中國政府重大措施實施的實質性影響，因為在此期間我們的業務仍處於早期準備階段。自2022年9月30日以來，截至本招股書日期，我們的運營沒有受到新冠肺炎疫情的影響。由於我們的業務目前已進入快速增長階段，如果中國再次爆發新冠肺炎疫情，並且中國政府決定實施類似於2020年至2022年12月初實施的零風險政策的重大政府措施，可能會導致森特羅在中國的製造工廠關閉或運營限制，從而中斷我們的供應鏈，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

雖然目前新冠肺炎的傳播似乎得到了控制，但新冠肺炎大流行可能在多大程度上影響我們未來的財務業績將取決於未來的發展，例如政府措施的實施情況，有關緩解策略有效性的新信息，新冠肺炎和任何新冠肺炎變體的持續時間、傳播、嚴重程度和死灰復燃，相關的旅行建議和限制，新冠肺炎大流行對全球經濟和資本市場的全面影響，以及新冠肺炎疫苗的有效性，這些都可能需要更長的時間才能被廣泛和充分分發，所有這些仍然具有高度的不確定性和不可預測性。鑑於這種不確定性，如果目前的情況持續下去，我們目前無法量化新冠肺炎疫情對我們未來業務、財務狀況、流動性和運營結果的預期影響。

如果美元兑日元匯率發生變化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們向客户銷售的產品和提供的服務是以日元計價的，而我們支付給合作製造商的貨幣是美元。日元兑美元的匯率在過去一直受到大幅波動的影響，未來可能也會受到大幅波動的影響。因此，我們面臨着

外幣匯率波動的風險敞口。日元兑美元的價值可能會波動，並受到政治和經濟狀況變化以及日本政府採取的外匯政策等因素的影響。我們可能無法實施價格政策，使我們的產品或服務的價格與本地通脹大致一致，從而幫助減輕未來日元貶值的影響，或者未來的匯率波動可能對其支付或購買能力產生重大不利影響。如果日元兑美元匯率出現意外波動，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

隨着地緣政治緊張局勢升級以及俄羅斯和烏克蘭軍事衝突的開始，美國市場和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月24日，俄羅斯軍隊全面軍事入侵烏克蘭的消息傳出。儘管目前軍事衝突的持續時間和影響極難預測，但烏克蘭衝突可能導致市場持續中斷，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。

烏克蘭的軍事衝突導致美國、歐盟和包括日本在內的其他國家對俄羅斯實施制裁和其他懲罰。還提出或威脅要採取額外的潛在制裁和懲罰措施。此外，如果中國積極介入或支持俄羅斯，則存在被美國、歐盟和包括日本在內的其他國家對俄羅斯實施制裁和懲罰的潛在風險。由於我們所有的產品都是由我們的合作製造商森特羅在其位於中國的工廠生產的，並在日本銷售，如果日本對中國實施制裁和處罰，我們可能會被限制或禁止將我們的產品進口到日本，導致我們的供應鏈和運營嚴重中斷，並對業務、運營結果和財務狀況造成巨大的不利影響。雖然到目前為止，我們的業務還沒有受到俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突的實質性影響，但我們無法預測我們的業務或我們的合作製造商和其他商業夥伴的業務在短期和長期內將受到多大程度的影響，或者衝突可能以何種方式影響我們的業務，包括日本對中國實施的制裁和處罰。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類幹擾也可能放大本招股説明書中描述的其他風險的影響。

我們在一個競爭激烈的市場中運營，如果我們不能有效競爭，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

日本的電動輕型商用車市場是寡頭壟斷的，因為在日本只有三家公司銷售電動輕型商用車--三菱汽車公司、ASF株式會社和美國。我們認為，截至本招股説明書之日，與三菱汽車公司和ASF株式會社的競爭對我們造成的不利影響有限。參看《商務英語競賽》。然而，我們當前或未來的競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更大的品牌認知度、更好的供應商關係、更大的客户基礎、更具成本效益的實施能力，或者更多的財務、技術或營銷資源。競爭對手可能會利用他們的品牌認知度、經驗和資源以各種方式與我們競爭，包括在研發方面投入更多資金，以及為擴大產品規模而進行收購。我們的一些競爭對手可能能夠從供應商那裏獲得更優惠的條款，將更多的資源投入到營銷和促銷活動中，並採取比我們更積極的定價或庫存政策。此外，新技術和增強技術可能會增加日本電動輕型商用車市場的競爭。競爭加劇可能會降低我們的盈利能力、市場份額、客户基礎和品牌認知度。不能保證我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭，這種競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

網絡安全事件可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

近年來，安全漏洞、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊一直是一個普遍關注的問題。我們的硬件電子平臺服務於2023年9月推出，使我們能夠收集和分析大數據，如駕駛數據、路線數據和車輛狀況，以評估每位司機的表現

供客户參考。參見“業務增長戰略--使收入來源多樣化”。這可能會讓我們面臨網絡安全風險。為了減少安全顧慮，我們將依靠商業上可用的系統、軟件、工具和監控來為機密信息的處理、傳輸和存儲提供安全性。

儘管我們採取了安全措施並持續保持警惕，但我們將採取措施保護敏感信息，我們的系統和我們第三方服務提供商的系統可能容易受到安全漏洞、黑客攻擊、破壞、計算機病毒、數據丟失或錯位、人為錯誤或其他故障和攻擊的影響。此類入侵可能會危及我們的網絡，其中存儲的信息可能會被訪問、泄露、丟失或被盜。計算機和軟件功能以及加密技術、新工具和其他發展的進步可能會增加入侵或危害的風險。技術中斷還會擾亂我們的運營，包括我們及時交付和跟蹤產品或服務訂單、預測庫存需求、管理供應鏈和以其他方式為客户提供充分服務的能力，或者擾亂客户使用我們產品或服務的能力。如果我們遇到重大中斷，我們可能無法以高效和及時的方式修復我們的系統，此類事件可能會在很長一段時間內中斷或降低我們整個運營的效率。這些事件的發生可能導致內部和外部報告能力減弱，處理交易的能力受損，對我們的控制環境造成損害，員工生產率下降，以及成本意外增加，包括與此類事件可能引發的任何訴訟的辯護相關的鉅額法律費用。

我們越來越依賴複雜的信息技術來管理我們的基礎設施。我們的信息系統需要持續投入大量資源來維護、保護和加強我們現有的系統。如果不能有效地維護或保護我們的信息系統和數據完整性，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的鉅額債務可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。

截至2023年9月30日，我們有3,921,976美元的應付給金融機構的貸款、銀行貸款、運營和融資租賃義務以及應付給股東的金額。

我們的債務數額可能會對我們的運營產生重大影響，包括：

•        由於我們的償債義務，減少了我們用於營運資本、資本支出、收購和其他一般公司目的的現金流的可用性；

•        限制我們獲得額外資金的能力；

•        限制我們在規劃或應對業務、我們經營的行業和總體經濟的變化方面的靈活性；

•        增加任何額外融資的成本；以及

•        限制我們的子公司向我們支付股息作為營運資本或投資回報的能力。

任何這些因素和我們的鉅額債務可能導致的其他後果都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，影響我們履行債務支付義務的能力。我們根據未償債務履行付款義務的能力取決於我們未來產生大量現金流的能力。在某種程度上，這受到一般經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及其他我們無法控制的因素的影響。

我們與關聯方進行了交易，此類交易可能存在利益衝突，可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們已經與關聯方達成了多項交易，其中包括我們的董事和一名高管。請參閲第96頁的“關聯方交易”。我們未來可能會與我們的董事會成員和其他相關方持有所有權權益的實體進行額外的交易。與關聯方持有所有權利益的實體的交易存在潛在的利益衝突，因為這些實體及其股東的利益可能與本公司和我們的非關聯公司的利益不一致

股東就本公司從該等實體購買產品及與該等實體進行其他交易的談判及某些其他事宜。在行使這些交易下的合同補救辦法時，也可能出現利益衝突，例如違約。

然而，如果我們沒有與關聯方達成此類交易，我們可能已經獲得了更有利的條件。這些交易，無論是單獨的還是合計的，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響，或者可能導致政府執法行動和其他訴訟。

電動汽車的監管制度不確定，新的法規或政策可能會對電動汽車的發展產生實質性的不利影響。

我們在電動汽車行業運營，該行業受到日本某些法律法規的約束。請參閲“法規”。我們的行業相對較新和不斷髮展，日本的相關法律法規存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。新的或不斷變化的法律法規或對現有法律法規的解釋可能會對我們行業的發展和增長產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們嚴重依賴我們唯一的製造商森特羅在其位於中國的工廠生產我們的產品。這使我們面臨中國特有的經濟、運營、監管和法律風險。

我們目前依靠我們的合作製造商森特羅在其位於中國的工廠生產我們所有的電動輕型商用車。請參閲“業務-製造”。我們預計在未來五年內將繼續完全依賴Cenntro。這增加了我們對中國特有的經濟、運營和法律風險的敏感性。例如，中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括但不限於政府參與程度、腐敗程度、資本投資控制、外匯再投資控制、知識產權控制、資源配置、增長速度和發展水平。儘管自20世紀70年代末以來，中國政府實施了一些措施，強調利用市場力量進行經濟改革，包括減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業治理結構，這些通常被視為外商投資的積極發展，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸中國政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

目前尚不清楚中國目前或未來的業務、前景、財務狀況或經營結果是否會因中國的經濟、政治和社會條件以及法律、法規和政策的變化而受到影響。此外，中國政府進行的許多經濟改革都是史無前例的，或者是試驗性的，預計會隨着時間的推移而細化和完善。這種精煉和改進的過程不一定會對我們的運營和業務發展產生積極的影響。

此外，中國的法律制度並不完善，存在固有的不確定性因素，這些不確定性因素可能會影響Cenntro在中國的業務和活動受到中國法律法規的保護，這可能會影響我們的運營和業務發展。中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。由於中國的行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此對我們來説，評估行政和法院訴訟的結果以及法律保護的水平可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依靠第三方平臺來運營我們自己的第一個原創設計的產品，拼圖，這些平臺的任何中斷都可能對我們的業務造成不利影響。

2025年上半年，我們計劃推出一款新款電動輕型商用車--Putle，這是一款為日本市場製造的商用貨車。拼圖將是我們自己的第一個原創設計產品。為了使拼圖成為一種操作方便的工具，我們設計了與一些支持性工具兼容的拼圖

蘋果CarPlay和安卓汽車等軟件，以及我們自己開發的支持系統-硬件電子平臺服務。參見“業務增長戰略--開發我們自己的原創設計產品。”如果出現以下情況，我們的業務將受到損害：

•        第三方支持軟件開發商停止或限制我們訪問他們的平臺；

•        政府或私人方面，如互聯網提供商，實施帶寬限制或提高收費，或限制或禁止訪問這些平臺；

•        Apple CarPlay和Android Auto開始收費；

•        平臺修改自己的算法、開發者可用的溝通渠道、各自的服務條款或其他政策；

•        平臺的受歡迎程度下降；

•        平臺對其技術進行更改或更新，阻礙與其他軟件系統的集成，或要求我們修改我們的技術或更新我們的系統，以確保我們的客户可以繼續輕鬆地操作拼圖遊戲；

•        這些平臺阻止或限制日本客户的訪問；以及

•        我們無法遵守平臺提供商的服務條款。

此外，如果我們不遵守其平臺提供商的條款和條件，平臺提供商可能會採取行動限制平臺的運營、暫停我們的運營或將我們的運營從平臺移除，和/或我們可能面臨責任或訴訟。

如果上述或與上述類似的任何事件發生在短期或長期基礎上，可能會對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與此次發行和交易市場相關的風險

我們的普通股或美國存託憑證的活躍交易市場可能不會發展。

我們已申請在紐約證券交易所美國證券交易所上市美國存託憑證。我們目前無意尋求將我們的普通股在任何證券交易所上市。在本次發行之前，美國存託憑證或我們的普通股還沒有公開市場，我們不能向您保證，在本次發行之後，美國存託憑證的公開市場將會發展或持續活躍。若美國存託憑證於本次發售完成後未能形成活躍的公開市場，美國存託憑證的市價及流動資金可能會受到重大不利影響。美國存託憑證的首次公開發售價格將由吾等與承銷商協商釐定，該價格並不一定反映市場投資者在本次發售完成後願意買賣美國存託憑證的價格。無論我們的經營業績或前景如何，此次發行的投資者可能會經歷其投資的市場價值大幅下降。

您將立即感受到購買的美國存託憑證相關普通股的有形賬面淨值大幅稀釋。

美國存託憑證的首次公開發行價格大幅高於美國存托股份基礎上普通股的調整後有形賬面淨值。因此，當閣下於發售中購買美國存託憑證時，於發售完成後，閣下將根據美國存托股份的假設首次公開發售價格每股美國存托股份3.00美元以及假設不行使代表的超額配股權，立即攤薄每股美國存托股份相關普通股2.75美元。見本招股説明書第42頁開始的“稀釋”部分。此外，閣下可能會因行使吾等不時授予的未行使購股權而發行額外普通股或美國存託憑證，從而進一步被攤薄。

未來美國存託憑證或普通股或可轉換為吾等普通股、可行使或可交換為吾等普通股的證券的發行，或限制發行新的美國存託憑證或普通股或交易已發行的美國存託憑證或普通股的鎖定協議到期，可能會導致美國存託憑證的市價下跌，並導致您的持股被稀釋。

未來美國存託憑證或我們的普通股或可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股的證券的未來發行，或限制發行新的美國存託憑證或普通股或交易已發行的美國存託憑證或普通股的鎖定協議到期，可能會導致美國存託憑證的市場價格下跌。我們無法預測未來證券發行或鎖定協議到期對美國存託憑證價格的影響(如果有的話)。在任何情況下，未來發行美國存託憑證或我們的普通股將導致您所持股份的稀釋。此外，人們認為我們的證券可能會出現新的發行，或者認為被禁售方將在鎖定到期時出售他們的證券，這可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響。關於此次發行，我們將簽訂一項鎖定協議，除某些例外情況外，禁止我們在自本招股説明書發佈之日起最多六個月內增發股本，詳情請參閲題為“承銷”的章節。除了在這些鎖定協議到期時可能產生的任何不利影響外，這些協議中的鎖定條款可以隨時放棄，而不需要通知。如果解除禁售協議下的限制，美國存託憑證或我們的普通股可能會在適用法律的約束下轉售，包括在沒有通知的情況下，這可能會降低美國存託憑證的市場價格。

本次發行完成後，股權仍將集中在我們管理層手中，他們將繼續能夠對我們施加直接或間接的控制影響。

我們預計，假設代表不行使其超額配售選擇權，或假設代表全面行使其超額配售選擇權，我們的董事及行政人員將合共實益擁有本次發售完成後已發行及已發行普通股的約41.8%，或假設代表全面行使其超額配股權，則在每種情況下，不包括因行使未行使購股權或代表認股權證而可發行的股份。因此，這些股東共同行動，將對所有需要我們股東批准的事項產生重大影響，包括董事選舉和重大公司交易的批准。即使其他股東，包括那些在此次發行中購買美國存託憑證的股東反對，公司也可能採取行動。這種所有權集中可能還會延遲或阻止其他股東可能認為有益的公司控制權變更。

大量美國存託憑證的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在本次發售完成後在公開市場出售大量美國存託憑證，或認為該等出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過配股籌集資金的能力。在本次發行中出售的美國存託憑證將可以自由交易，不受證券法的限制或根據證券法進一步註冊，我們的現有股東持有的普通股未來也可以在公開市場出售，受證券法下規則第144條和規則第701條的限制以及適用的鎖定協議的限制。截至本次招股説明書發佈之日，已發行的普通股為38,074,888股。假設不行使代表的超額配股權，緊隨本次發售完成後將發行及發行3,750,000股美國存託憑證(相當於3,750,000股普通股)，或假若代表全面行使其超額配股權，則發行及發行4,312,500股美國存託憑證(相當於4,312,500股普通股)，在每種情況下，不包括因行使未行使購股權或代表認股權證而可發行的股份，並基於假設的首次公開發售價格3.00美元。關於此次發行，我們的董事和高管已同意，在未經代表事先書面同意的情況下，在本招股説明書日期後六個月內不出售任何普通股、美國存託憑證或類似證券，但某些例外情況除外。然而，代表可隨時解除這些證券的限制，但須遵守金融行業監管局(“FINRA”)的適用規定。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或未來可供出售的這些證券對美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。請參閲“承銷”和“有資格未來出售的普通股和美國存託憑證”，瞭解有關本次發行後出售我們證券的限制的更詳細説明。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了關於美國存託憑證的負面報告，美國存託憑證的價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的任何交易市場可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級，美國存託憑證的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致美國存託憑證的價格和交易量下降。

無論我們的經營表現如何，美國存託憑證的市價可能會波動或下跌，而閣下可能無法以首次公開招股價格或高於首次公開發售價格轉售閣下的美國存託憑證。

美國存託憑證的首次公開發售價格將由承銷商與吾等協商釐定，並可能與本次發行後美國存託憑證的市價有所不同。如果您在本次發售中購買美國存託憑證，您可能無法以首次公開募股價格或更高的價格轉售該等美國存託憑證。我們不能向您保證，美國存託憑證的首次公開發行價格或本次發行後的市場價格將等於或超過本次發行前不時發生的我們普通股私下協商交易的價格。美國存託憑證的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素不是我們所能控制的，包括：

•        我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動；

•        我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化，或我們未能滿足這些預測；

•        發起或維持對我們進行報道的證券分析師的行為，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望；

•        我們或我們的競爭對手宣佈重大產品、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•        整體股票市場的價格和成交量波動，包括整個經濟趨勢的結果；

•        紐約證券交易所美國存託憑證的交易量;

•        我們、我們的高管和董事或我們的股東出售美國存託憑證或普通股，或預期未來可能發生此類出售；

•        涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；

•        關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；

•        我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務或技術的收購；

•        適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；

•        税收法律法規和會計準則、政策、準則、解釋、原則的變化；

•        我們管理層的任何重大變化；

•        威脅或對我們提起訴訟；以及

•        其他事件或因素，包括戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素，或對這些事件的反應。

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。

若吾等未能實施及維持有效的內部控制制度，吾等可能無法履行報告義務或無法準確呈報經營業績或防止欺詐，投資者信心及美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。

此次發行完成後，我們將成為一家在美國上市的公司，受2002年7月生效的薩班斯-奧克斯利法案的約束。2002年頒佈的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第404節將要求我們從截至2024年9月30日的財政年度報告開始，在Form 20-F的年度報告中包括一份關於我們對財務報告的內部控制的管理層報告。此外，一旦我們不再是“新興成長型公司”，正如《就業法案》中所定義的那樣，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。反過來，這可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

作為一家上市公司，我們將招致大幅增加的成本。

此次發行完成後，作為一家上市公司，我們將承擔作為一傢俬營公司沒有承擔的大量法律、會計和其他費用。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所隨後實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。

遵守這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本更高。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，並將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年後，(B)我們的年總收入至少為1.235億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至前一個3月31日，非附屬公司持有的美國存託憑證的市值等於或超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免遵守第404節的核數師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到該等準則適用於私營公司。

當我們不再是“新興成長型公司”後，或直至本次招股完成後五年，以較早者為準，我們預計將招致重大額外開支，並投入大量管理層精力以確保遵守第404節的要求及美國證券交易委員會的其他規章制度。例如，作為一家上市公司，我們將被要求增加獨立董事人數並採納

關於內部控制和披露控制程序的政策。此外，如果我們依賴《就業法案》授予的豁免和減免，投資者可能會發現我們的美國存託憑證吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的美國存託憑證吸引力下降，我們的美國存託憑證交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會下跌和/或變得更加波動。

我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

我們可能會經歷與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關的極端股價波動，使潛在投資者難以評估美國存託憑證的快速變化價值。

最近，隨着最近的一些首次公開募股(IPO)，特別是在上市規模相對較小的公司中，股價出現了極端的上漲，隨後又出現了快速下跌和強烈的股價波動。作為一家市值相對較小、公眾流通股相對較少的公司，我們可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。特別是，美國存託憑證可能會受到價格快速大幅波動、交易量較低以及買賣價差過大的影響。這種波動，包括任何股價上漲，可能與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估美國存託憑證的快速變化價值。

此外，如果美國存託憑證的交易量較低，買入或賣出數量相對較少的人很容易影響美國存託憑證的價格。這種低交易量也可能導致美國存託憑證的價格大幅波動，在任何一個交易日都會出現較大百分比的價格變動。美國存託憑證的持有者也可能無法隨時清算他們的投資，或者可能由於成交量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件也可能對美國存託憑證的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者在美國存託憑證上的投資可能會遭受損失。美國存託憑證市場價格的下跌也可能對我們發行額外美國存託憑證或普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證美國存託憑證的活躍市場會發展或持續下去。如果不發展活躍的市場，美國存託憑證的持有者可能無法隨時出售他們持有的股票，或者根本無法出售他們的股票。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的運營、發展和增長提供資金，因此，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證在本次發行後會升值，甚至不能保證維持您購買美國存託憑證時的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以決定如何使用此次發行籌集的淨收益，並可能將其用於可能不會提高我們的運營業績或美國存託憑證價格的方式。

我們預計，我們將把此次發行的淨收益用於(I)購買電動汽車和其他一般企業用途，(Ii)營銷，(Iii)進一步研究和開發，以更新和升級硬件電子平臺服務，以及(Iv)研發我們最初為日本市場設計的汽車“PUZLE”。我們的管理層將擁有相當大的酌情權來使用此次發行給我們的淨收益，並可以將所得資金用於不會改善我們的運營業績或提高美國存託憑證的市場價格的方式。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務和財務狀況。我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證所產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索償，向吾等或受託保管人提出索賠，閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索償進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對吾等或受託保管人的訴訟。如果根據存款協議對吾等或託管銀行提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。然而，如果適用法律不允許這種陪審團審判豁免，則可以根據陪審團審判的保證金協議條款提起訴訟。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成任何美國存託憑證持有人或實益擁有人(包括美國存託憑證在二級市場的購買者)或我們或託管機構對遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的放棄。

如果向美國存託憑證持有人提供普通股或其任何價值是違法或不切實際的，則該持有者不得獲得我們普通股的分派或任何價值。

美國存託憑證的託管人將同意向美國存託憑證持有人支付其或美國存託憑證託管人在扣除其費用和開支後從普通股或其他已存入證券中獲得的現金股息或其他分派。美國存託憑證持有人將按該等美國存託憑證所代表的我們普通股數量的比例獲得這些分配。但是，如果向任何美國存託憑證持有人提供分配是非法或不切實際的，則保存人將不負責支付或分配此類款項或分配。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是違法的。如果在保管人作出合理努力後，不能獲得分配所需的任何政府批准或登記，則保管人不負責將分配提供給任何美國存託憑證持有人。我們沒有義務採取任何其他行動，允許將我們的普通股分配給美國存託憑證持有人。這意味着，如果向美國存託憑證持有人提供普通股是非法或不切實際的，他們可能不會收到我們在普通股上所作的分配。這些限制可能會大幅降低美國存託憑證的價值。

美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制。

美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

吾等可在未經美國存託憑證持有人同意的情況下修訂存款協議，如該等持有人不同意吾等的修訂，他們的選擇將僅限於出售美國存託憑證或提取相關普通股。

我們可能同意託管銀行修改存款協議，而無需得到美國存託憑證持有人的同意。如果修正案增加了向美國存托股份持有人收取的費用或損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修正案將在託管銀行將修正案通知美國存托股份持有人30天后才會生效。在修訂生效時，美國存托股份持有人繼續持有其美國存託憑證，即被視為已同意修訂並受修訂後的存款協議約束。如果美國存託憑證持有人不同意對存款協議的修改，他們的選擇將僅限於出售美國存託憑證或提取標的普通股。在這種情況下，不能保證以持有人滿意的價格出售美國存託憑證。

我們是在日本註冊成立的，在日本以外的法院獲得的判決可能更難執行。

我們是在日本註冊成立的有限責任股份有限公司。我們所有的董事都是美國以外的居民，我們很大一部分資產以及董事和高管的個人資產都位於美國以外。因此，與美國公司相比，投資者可能更難在美國向我們送達法律程序文件，或針對我們、我們的董事或高管執行在美國聯邦法院獲得的基於聯邦或州證券民事責任條款的判決

美國法律或在日本以外的其他法院獲得的類似判決。對於完全以美國聯邦和州證券法為依據的民事責任，在日本法院、在最初的訴訟中或在執行美國聯邦法院判決的訴訟中的可執行性，存在疑問。見“民事責任的可執行性”。

股息支付和您在出售我們的普通股或您持有的美國存託憑證時可能實現的金額將受到美元與日元匯率波動的影響。

根據存款協議的某些條件和條款，美國存託憑證所代表的我們普通股的現金股息(如果有)將以日元支付給託管銀行，然後由託管銀行兑換成美元。因此，日元兑美元匯率的波動將影響(其中包括)美國存託憑證持有人將從託管銀行獲得的股息金額、美國存託憑證持有人在日本出售我們在交出美國存託憑證時獲得的普通股所獲得的收益的美元價值以及美國存託憑證的二級市場價格。這種波動還將影響我們普通股持有人收到的股息和銷售收益的美元價值。

如果我們不再有資格成為外國私人發行人，我們將被要求完全遵守適用於美國和國內發行人的《交易法》的報告要求，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為外國私人發行人不會招致這些費用。

我們預計在此次發行完成後，將有資格成為外國私人發行人。作為一家外國私人發行人，我們將豁免遵守交易所法案下有關委託書的提供和內容的規則，我們的高管、董事和主要股東將免於遵守交易所法案第16節中包含的報告和短期週轉利潤追回條款。此外，根據交易法，我們將不會被要求像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不會被要求在我們的定期報告中披露美國國內發行人被要求披露的所有信息。雖然我們目前預計在此次發行完成後立即有資格成為外國私人發行人，但我們未來可能不再有資格成為外國私人發行人，在這種情況下，我們將產生大量額外費用，可能對我們的運營業績產生重大不利影響。

由於我們是外國私人發行人，並打算利用適用於美國發行人的某些紐約證交所美國上市標準的豁免，您獲得的保護將少於我們是國內發行人的情況。

《紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南》要求上市公司的大多數董事會成員必須是獨立的。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許遵循母國的做法，而不是上述要求。在我們的母國日本，公司治理實踐並不要求我們的董事會中大多數人都是獨立董事。因此，儘管董事必須按照公司的最佳利益行事，但獨立判斷的董事會成員可能會減少，董事會對本公司管理層的監督可能會因此而降低。此外，紐約證交所美國有限責任公司公司指南要求美國國內發行人必須有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個完全由獨立董事組成的提名委員會，以及一個至少有三名成員的審計委員會。雖然我們作為一家外國私人發行人不受這些要求的約束，但我們仍然選擇讓董事會的大部分成員由獨立董事組成，有一個薪酬委員會，一個完全由獨立董事組成的提名委員會，以及一個至少有三名獨立董事成員的審計委員會。儘管如此，投資者得到的保護可能仍比我們是國內發行人時要少。紐約證交所美國有限責任公司公司指南可能要求股東批准某些公司事務，例如要求股東有機會就所有股權薪酬計劃以及對這些計劃和某些普通股發行的重大修訂進行投票。我們打算遵守紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南的要求，以確定此類事項是否需要股東批准。

如果我們不能滿足或繼續滿足紐約證券交易所美國證券交易所的初始上市要求和其他規則，美國存託憑證可能不會上市或被摘牌，這可能會對美國存託憑證的價格和您的銷售能力產生負面影響。

本次發行完成後，我們已申請在紐約證券交易所美國證券交易所上市美國存託憑證。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。即使美國存託憑證在紐約證券交易所上市，我們也不能向您保證美國存託憑證將繼續在紐約證券交易所上市。如果美國存託憑證不被批准在紐約證券交易所美國證券交易所上市，我們將不會繼續進行此次發行。

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的預期和看法，所有這些都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別這些陳述。在本招股説明書中，您可以通過使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式，找到許多(但不是全部)這樣的陳述。這些聲明可能會滿足我們的增長戰略、財務業績和財務需求。您必須仔細考慮任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種各樣的其他風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能得到保證，未來的實際結果可能大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

•        對公司未來財務和經營業績的假設，包括收入、收入、支出、現金餘額和其他財務項目；

•        我們執行增長戰略的能力，包括實現目標的能力；

•        當前和未來的經濟和政治狀況；

•        我們的資本要求以及我們籌集任何可能需要的額外資金的能力；

•        我們吸引客户的能力，進一步提升了我們的品牌認知度；

•        我們有能力聘請和保留合格的管理人員和關鍵員工，以使我們能夠發展我們的業務；

•        新冠肺炎大流行；以及

•        本招股説明書中描述的與任何前瞻性陳述相關的其他假設。

我們在“風險因素”項下描述可能影響我們業務的某些重大風險、不確定性和假設，包括我們的財務狀況和經營結果。我們的前瞻性陳述是以管理層的信念和假設為基礎的，這些信念和假設是基於我們管理層在作出陳述時可獲得的信息。我們提醒您，實際結果和結果可能而且很可能與我們的前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此，在依賴任何前瞻性陳述時應謹慎行事。

本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出該陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日起或反映意外事件發生後，因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。您應完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中提及並已作為證物提交給註冊説明書的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

行業數據和預測

本招股説明書包含對市場數據和行業預測和預測的引用，這些數據和預測是從公開信息、政府機構的報告、市場研究報告以及行業出版物和調查中獲得或派生的。這些消息來源一般表示，其中所載信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證這些信息的準確性和完整性。雖然我們相信這些信息是準確的，但我們並沒有獨立核實這些來源的數據。然而，我們承認我們對本招股説明書中的所有披露負有責任。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和額外的不確定性和風險，原因包括本節、“風險因素”一節以及本招股説明書其他部分中描述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與預測和估計中所表達的結果大不相同。

民事責任的可執行性

我們是一家根據日本法律組建的股份有限公司。我們所有的高管和董事都居住在日本，尤其是我們的所有資產和這些人的資產都位於美國以外。因此，投資者可能無法在美國境內或日本以外的其他地方向我們或這些人送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們或他們的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

對於根據美國或美國任何州的聯邦證券法在美國紐約南區地區法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟，我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人接受訴訟程序的送達。

收益的使用

根據假設的首次公開發行價格為每份ADS 3.00美元，假設代表不行使其超額配股權，在扣除估計的承保折扣、非實報費用津貼和我們應付的估計發行費用後，我們將從本次發行中獲得淨收益約8，422，212美元，以及9，945，181美元，如果代表完全行使其超額配股選擇權。

我們計劃將本次發行所得款項淨額用於以下用途：

•        約50%用於購買電動汽車和其他一般企業用途；

•        約30%用於“拼圖”的研究和開發；

•        約10%用於營銷；以及

•        約10%用於進一步研究和開發硬件電子平臺服務的更新和升級。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前的意圖，即使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將有靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。從本招股説明書第30頁開始，見“風險因素--與本次發行和交易市場相關的風險--我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以決定如何使用此次發行籌集的淨收益，並可能將其用於可能不會提高我們的運營結果或美國存託憑證價格的方式”。如果我們從此次發行中獲得的淨收益不會立即用於上述目的，我們打算將我們的淨收益投資於短期、計息的銀行存款或債務工具。

股利政策

自成立以來，我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。未來任何派發股息的決定都將受到一系列因素的影響，包括我們的財務狀況、經營結果、我們的留存收益數額、資本需求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的運營、發展和增長提供資金，因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。因此，我們不能保證未來可能宣佈和支付任何股息。

如果宣佈，在股息記錄日期持有我們流通股的持有人將有權獲得宣佈的全部股息，而不考慮股票的發行日期或隨後的任何股份轉讓。根據本公司公司章程細則及公司法的某些規定，就特定年度宣佈的年度股息(如有)，將於下一年度經本公司股東在股東周年大會上批准後支付。見本招股説明書第101頁開始的“股本説明--盈餘分配限制”。

在美國存託憑證存入協議條款的規限下，閣下將有權收取與本公司普通股持有人相同程度的由美國存託憑證代表的普通股的股息，減去根據存入協議就該等股息應付的費用及開支，以及適用於該等股息的任何日本税項。見《實質性所得税對價--日本税務》和《美國存托股份説明》。託管機構通常會將收到的日元兑換成美元，並將美元金額分配給美國存託憑證的持有者。我們普通股的現金股息，如果有的話，將以日元支付。

大寫

下表列出了我們截至2023年9月30日的市值：

•        在實際基礎上；以及

•        在調整後的基礎上，以反映我們在本次發行中以ADS形式發行和出售普通股的情況，基於假設每股ADS 3.00美元的首次公開發行價格，扣除估計的承銷折扣、非實報費用津貼和我們應付的估計發行費用，並假設沒有行使代表的超額配股選擇權。

您應結合《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本招股説明書中其他部分的財務報表和相關説明閲讀本資本化表。

____________

(1)*經調整的資料僅供參考，吾等將根據實際的首次公開招股價格及定價時釐定的本次發行的其他條款調整該等資料。我們估計，假設代表不行使其超額配售選擇權，淨收益約為8 422 212美元，如果代表充分行使其超額配售選擇權，淨收益約為9945 181美元。

(2)截至2023年7月20日，公司董事會批准本公司已發行普通股與A系列可轉換優先股按1：2的比例進行股份拆分，該拆分基於2023年8月31日的創紀錄日期，並於2023年9月1日生效，導致38,074,888股普通股已發行及發行，股份拆分後發行2,857,142股A系列可轉換優先股。這些股份是在追溯的基礎上列報，以反映股份拆分。

假設美國存托股份首次公開發售價格每股增加(減少)1.00美元，在沒有行使超額配股權的情況下，股東權益總額和總資本將增加(減少)3,384,375美元，如果超額配股權得到全面行使，則將增加(減少)5,415,000美元，假設本招股説明書首頁所載的美國存託憑證數量保持不變，並在扣除估計承銷折扣、非實報實銷費用津貼和估計應支付的費用後保持不變。基於每美國存托股份3.00美元的假設首次公開發售價格，扣除估計承銷折扣、非實報實銷開支及吾等應支付的估計開支後，倘若沒有行使超額配股權，吾等發售的美國存託憑證數目增加(減少)1,000,000股美國存託憑證，將令股東權益總額及總資本分別增加(減少)2,707,500美元，或假若超額配售選擇權獲悉數行使，則增加(減少)4,230,468美元。

稀釋

如果閣下投資於美國存託憑證，閣下的權益將按閣下購買的每一股美國存托股份攤薄，攤薄幅度為每股美國存托股份的首次公開發售價格與美國存托股份相關的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股美國存托股份的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的現有股東應佔每股有形賬面淨值。

截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值為1,917,297美元，或每股普通股0.05美元，每股美國存托股份0.05美元。有形賬面淨值表示我們的有形資產總額減去我們的總負債。攤薄以減去每股普通股有形賬面淨值，在本次發售中我們將獲得的額外收益生效後，基於假設的每股美國存托股份3.00美元的首次公開募股價格，並在扣除承銷折扣、非實報實銷費用津貼和估計應由吾等支付的發售費用後確定。

在完成出售本次發售的3,750,000只美國存託憑證後，基於假設的首次公開募股價格為每股美國存托股份3美元，扣除估計的承銷折扣、非實報性支出和我們應支付的估計發售費用，並假設不行使超額配股權，截至2023年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值為10,339,509美元，或每股普通股0.25美元，或每股美國存托股份0.25美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加，每股普通股0.2美元，美國存托股份每股0.2美元。對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者，有形賬面淨值立即稀釋為每股普通股2.75美元和每股美國存托股份2.75美元。上述經調整後的資料僅供參考。

假設首次公開發行價格每股美國存托股份增加(減少)1.00美元，將使本次發行生效後我們的調整後有形賬面淨值增加(減少)3,384,375美元，每股普通股調整後有形賬面淨值增加(減少)0.08美元，美國存托股份每股調整有形賬面淨值增加(減少)0.08美元，向新投資者攤薄的調整後每股普通股有形賬面淨值和每股美國存托股份有形賬面淨值分別減少(增加)2.67美元和2.67美元，假設本招股説明書封面所載本公司發售的美國存託憑證數目不變，並在扣除承銷折扣、非實報實銷開支津貼及本公司應支付的估計發售費用後。

本公司所發售的美國存託憑證數量增加(減少)1,000,000只，將增加(減少)本次發售後我們經調整的有形賬面淨值2,707,500美元，使本次發售生效後每股普通股及美國存托股份的經調整有形賬面淨值分別增加(減少)0.06美元及每美國存托股份0.06美元，並在本次發售的首次公開發行價為每股美國存托股份3.00美元的基礎上，向新投資者減少(增加)攤薄每股普通股及每股美國存托股份的經調整有形賬面淨值2.7美元及每股美國存托股份2.7美元。並在扣除承保折扣、非實報實銷費用津貼和估計應支付的發售費用後。

下表説明瞭這種稀釋：

公司歷史和結構

企業歷史

HW電氣於2019年5月24日在日本東京古藤區註冊成立為有限責任股份有限公司(Kabushiki Kaisha)。

我們的公司結構

以下圖表説明了我們截至招股説明書日期的公司結構，以及在本次發售完成後，假設沒有行使代表的超額配售選擇權，基於截至招股説明書日期的38,074,888股我們的已發行普通股和將在本次發售中出售的3,750,000股美國存託憑證：

____________

（1） 代表截至本招股説明書日期本公司66名股東持有的15，954，342股普通股，每人持有的普通股比例不到5%。

(2)董事會表示，該百分比是基於截至本招股説明書日期的38,074,888股已發行和已發行普通股，不包括任何因行使已發行期權而可發行的普通股。

有關本公司主要股東的持股情況，請參閲“主要股東”中的實益持股表。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分包含-看起來基於涉及風險、不確定性和假設的當前信念、計劃和預期的陳述。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性報告中預期的大不相同-看起來由於幾個因素，包括在“風險因素”和本招股説明書其他部分所列的因素，可能會導致財務報表的變動。您應仔細閲讀本招股説明書的“風險因素”部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素。-看起來發言。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

我們的業務概述

HW電子有限公司於2019年5月24日根據日本《公司法》註冊成立。該公司總部設在日本，主要從事高性能全電動輕型商用車的進口和銷售業務。我司銷售的電動輕型商用車屬於“輕型商用車”範疇，即車輛總重不超過3500公斤的商用運輸車，面向企業客户。

我們通過直銷和附屬汽車經銷商網絡向商業市場銷售我們的產品。此外，我們已完成硬件電子平臺服務的初步開發，並於2023年9月向所有客户推出。硬件電子平臺服務是一個可選的支持系統，幫助客户管理電動輕型商用車及其司機，以及購買了我們的電動輕型商用車的企業客户。

為了瞄準商業市場，我們於2022年4月開始銷售我們的第一款進口汽車，車型ELEMO。2022年7月，我們開始銷售新款ELEMO-K。

我們繼續進口和銷售高性能電動輕型商用車。從2023年6月開始，我們開始銷售一款名為“樂摩-L”的新車型，這是廂式車型。雖然我們有我們的主要目標企業客户，但我們相信樂樂-L可以用作休閒野營車輛，我們預計這可能使我們能夠增加消費市場的滲透率。繼ELEMO-L之後，我們計劃在2025年上半年銷售另一款新款電動汽車，名為Sputle，截至本招股説明書日期，該車型的設計仍在進行中。上述內容反映了管理層對日本汽車行業的經驗和知識，以及來自現有和潛在客户的反饋。

影響公司經營業績的關鍵因素

我們的財務狀況和經營業績一直並將繼續受到多個因素的影響，其中許多因素可能不是我們所能控制的，包括本招股説明書“風險因素”一節所列的因素以及以下所列的因素：

•        管理彈性供應鏈的能力。

截至本招股説明書日期，根據獨家基本交易協議，我們從Cenntro購買電動輕型商用車，作為我們的電動輕型商用車的獨家供應商，該協議使我們有權在日本市場獨家分銷由Cenntro製造的電動輕型商用車。我們銷售這類汽車的能力取決於Cenntro持續供應的輸入材料，包括金屬、電池和半導體。材料成本的波動，包括匯率的波動、供應中斷或材料短缺，都可能對我們的業務產生重大影響。我們可能會遇到電動輕型商用車購買成本的波動或電動輕型商用車供應中斷的情況，這可能會影響我們的財務業績。

•        能夠通過分銷合作伙伴吸引客户。

我們的增長將在很大程度上取決於我們通過深入瞭解商業客户的需求來吸引商業客户的能力。我們在現有市場處於增長的早期階段，我們預計將與在日本全國擁有銷售網絡的幾家大型分銷商合作。我們預計，銷售渠道的擴大將帶來更多的訂單和發貨量，從而增加我們的客户基礎。為了實現這一目標，我們需要繼續激勵分銷合作伙伴致力於我們產品的銷售。我們計劃為每個經銷夥伴提供“經銷商計劃”，根據這些計劃，我們將按一定的費率向他們分配佣金。一般來説，我們會將銷售價格的1%的佣金分配給實現雙方商定的目標銷量的分銷夥伴，如果達到目標銷量的110%，我們將獲得2%的佣金，如果達到目標銷量的120%以上，我們將獲得3%的佣金。然而，無法通過分銷合作伙伴吸引新客户將極大地影響我們增加收入或改善財務業績的能力。

•        擴大我們的生態系統的能力。

我們計劃擴大我們的生態系統，我們預計將包括擴大我們的分銷合作伙伴網絡、運營基礎設施、開發自己原創設計的電動汽車，包括為日本市場製造的電動汽車，以及進一步開發硬件電子平臺服務。上述舉措，特別是開發自己原創設計的電動汽車，目前正處於研發階段，特別是不能保證拼圖一定會製造出來並推向市場。此外，具有可擴展性的硬件電子平臺服務的商業化是否成功也是不確定的，我們未來可能難以吸引和留住客户。我們相信，我們實現財務目標的長期能力將取決於我們以經濟高效的方式調整這些要素的能力。

•        有能力吸引和留住人才，並擴大我們的團隊。

我們的業務一直在快速增長，這需要更多的人才加入我們。任何未能留住和招聘人員的情況都對我們的發展和有效實現我們的目標至關重要。如果我們無法留住或聘用關鍵人員，我們的業務和競爭地位可能會受到損害，從而對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流造成不利影響。

•        如果美元兑日元匯率發生變化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們向客户銷售的產品和提供的服務是以日元計價的，而我們支付給合作製造商的貨幣是美元。日元兑美元的匯率在過去一直受到大幅波動的影響，未來可能也會受到大幅波動的影響。因此，我們面臨外幣匯率波動的風險敞口。日元兑美元的價值可能會波動，並受到政治和經濟狀況變化以及日本政府採取的外匯政策等因素的影響。我們可能無法實施價格政策，使我們的產品或服務的價格與本地通脹大致一致，從而幫助減輕未來日元貶值的影響，或者未來的匯率波動可能對其支付或購買能力產生重大不利影響。如果日元兑美元匯率出現意外波動，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

•        我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

隨着地緣政治緊張局勢升級以及俄羅斯和烏克蘭軍事衝突的開始，美國市場和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月24日，俄羅斯軍隊全面軍事入侵烏克蘭的消息傳出。儘管它的長度和影響

由於當前軍事衝突的局勢高度不可預測，烏克蘭衝突可能導致市場持續中斷，包括商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。

烏克蘭的軍事衝突導致美國、歐盟和包括日本在內的其他國家對俄羅斯實施制裁和其他懲罰。還提出或威脅要採取額外的潛在制裁和懲罰措施。此外，如果中國積極介入或支持俄羅斯，則存在被美國、歐盟和包括日本在內的其他國家對俄羅斯實施制裁和懲罰的潛在風險。由於我們所有的產品都是由我們的合作製造商森特羅在其位於中國的工廠生產的，並在日本銷售，如果日本對中國實施制裁和處罰，我們可能會被限制或禁止將我們的產品進口到日本，導致我們的供應鏈和運營嚴重中斷，並對業務、運營結果和財務狀況造成巨大的不利影響。雖然到目前為止，我們的業務還沒有受到俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突的實質性影響，但我們無法預測我們的業務或我們的合作製造商和其他商業夥伴的業務在短期和長期內將受到多大程度的影響，或者衝突可能以何種方式影響我們的業務，包括日本對中國實施的制裁和處罰。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類幹擾也可能放大本招股説明書中描述的其他風險的影響。

•        持續經營的企業

該公司能否繼續經營下去，取決於其營銷和銷售其產品以產生正運營現金流的能力。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度，該公司報告的淨虧損分別為14,278,256美元和4,700,613美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日，該公司的營運資本赤字分別為792,030美元和1,351,178美元。此外，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度，公司經營活動的現金淨流出分別為11,676,441美元和2,191,507美元。這些條件使人對該公司能否繼續作為一家持續經營的公司產生很大疑問。

為了維持支持公司經營活動的能力，公司可能不得不考慮通過以下來源補充其可用的資金來源：

•        經營產生的現金；

•        來自日本銀行和其他金融機構的其他可用資金來源；以及

•        公司關聯方和股東的財務支持。

在截至2023年9月30日的財政年度中，該公司以非公開交易方式發行了7,757,030股普通股，總收益約為980萬美元。然而，不能確定這些額外的融資是否會以可接受的條件提供，或者根本不會。如果管理層不能執行這一計劃，很可能會對公司的業務產生實質性的不利影響。所有這些因素可能會令人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。截至2023年、2023年及2022年9月30日止財政年度的經審核財務報表乃以持續經營為基礎編制，並不包括任何調整以反映因本公司無法持續經營而對資產的可收回性及分類或負債的金額及分類可能造成的未來影響。

經營成果

我們的主要收入來源是銷售我們的電動輕型商用車。在截至2023年和2022年9月30日的財年，我們分別錄得1,435,740美元和442,789美元的收入，這主要是由於我們第一款進口電動輕型商用車ELEMO的首次發佈和交付。

下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年的運營報表數據。欲瞭解有關我們業務結果的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分的財務報表。

對我們經營成果的主成分的描述和分析

我們預計將產生重大的運營成本和開支，這將影響我們未來的盈利能力，包括我們開發自己原創設計的電動輕型商用車和硬件電子平臺服務的研發費用，以及隨着我們擴大業務規模而營銷我們的電動輕型商用車和服務的銷售和分銷費用。此外，當我們擴展業務時，可能會產生與我們的服務相關的鉅額成本，包括服務和保修成本。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功營銷和銷售我們的電動輕型商用車和服務的能力，而且還取決於我們適當控制成本和實現規模經濟的能力。

以下討論基於我們的歷史運營結果，可能不代表我們未來的運營業績。

收入

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度內，我們的收入來自於我們在2022年4月開始業務時銷售我們的電動輕型商用車。下表列出了在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度內，我們每個業務部門產生的收入：

收入成本

於截至2023年、2023年及2022年9月30日止財政年度內，我們的收入成本主要包括輕型電動商用車的直接成本、間接材料成本、委外成本、營運管理費用、保修成本、存貨撇賬及存貨估值準備的減值損失。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年中，我們的收入成本分別約為190萬美元和30萬美元。

截至9月的財政年度 302023年，我們的電動輕型商用車及配件的銷售成本增加了1.6美元 庫存寫道，百萬輛與電動輕型商用車的銷量增長一致-關閉0.2美元 確認了40萬美元的存貨計價準備的百萬美元和減值損失 百萬美元和0.07美元的保修撥備 百萬美元。

毛(虧損)/利潤和毛(虧損)/利潤率

下表列出了本公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度內按業務部門劃分的毛虧/利潤和毛虧/利潤率：

截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年，我們的總毛(虧損)/利潤分別為50萬美元和10萬美元，毛利率分別為(32.6%)%和31.4%。在截至2023年9月30日的財政年度中，我們的毛利潤總額減少了60萬美元，原因是庫存註銷增加了20萬美元，確認的減值損失為40萬美元，保修撥備為70萬美元。

銷售、一般和行政費用

我們的銷售、一般和行政費用主要包括(I)員工費用；(Ii)代理服務費；(Iii)運輸費用；(Iv)雜税費用；(V)佣金費用；(Vi)專業費用費用；(Vii)經營租賃費用；及(Viii)其他雜項費用。下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度的一般和行政費用細目：

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年中，我們的銷售、一般和管理費用分別約為650萬美元和240萬美元。銷售、一般和行政費用是公司固定運營成本的一部分。2022年，公司啟動了業務擴張戰略，導致支持運營活動的銷售、一般和行政費用增加。

代理服務費支出主要表現為對業務合作伙伴的補償，包括規劃、營銷、聯盟、翻譯工作、總務等。代理服務費支出增加120萬美元，主要歸因於在截至2023年9月30日的財年內為引入新模式而指定的代理。

員工成本主要是員工的工資和津貼，主要用於銷售服務、公司、行政、財務和其他行政職能。

專業費用支出主要是由公司以外的專業人員提供的財務諮詢、法律和其他服務。專業費用開支增加80萬元，主要是為了與專業團體接觸，以策劃和運作商業策略的推出，以擴展業務、研究和發展活動，以及推出新產品。

交通費主要表現為商務旅行支出。

雜税主要代表各個國家税務管轄區，包括本年度對本公司進口貨物徵收的消費税。

手續費支出主要包括對外手續費和銀行手續費等。

運營租賃費用包括租用辦公室、展示我們的電動輕型商用車的展廳和Kimitsu實驗室的設施的費用。

我們的財產、廠房和設備計入折舊費用，包括(I)建築物；(Ii)使用權資產；(Iii)機器和設備；以及(Iv)車輛。折舊增加的主要原因是新購置的建築物和車輛的攤銷。

雜項費用主要是辦公室維修費、會議費和辦公室低價用品。

廣告費用是在我們推銷我們的電動輕型商用車和服務時產生的，增加的主要原因是在截至2023年9月30日的財年中參加了推出新車型的展覽和出版活動。

研發費用

研發費用包括與實施研發計劃直接相關的成本，包括許可費、工資成本、工資税和其他員工福利，以及為研發活動聘請分包商和使用材料的成本，包括測試、修改和製作我們面向日本市場的電動輕型商用車產品和軟件平臺服務的原型。所有與研究和開發相關的成本都計入已發生的費用。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年，研發費用分別約為110萬美元和10萬美元，比截至2023年9月30日的財年增加約100萬美元。研發費用的增加是由於與電動輕型商用車相關的大量軟件開發、原型和測試費用。由於正在開發的軟件是電動輕型商用車不可分割的一部分，該軟件不能與銷售給客户的最終產品或過程分開銷售。

軟件不能作為獨立產品銷售，軟件開發成本應在發生時計入，直至確定軟件的技術可行性或完成產品或過程其他組件的所有研究和開發活動。因此，該公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度內發生了研發成本，符合ASC 730-10-25的要求。

基於股份的薪酬費用

2021年6月9日，公司向公司各高級管理人員、董事、員工和顧問授予期權，以每股40日元的行使價購買總計約3,750,000股普通股(反映我們普通股的1：2拆分，自2023年9月1日起生效)，以衡量他們接受服務的成本。

本公司對授予各主管、董事、僱員和顧問的股票期權採用公允價值會計方法，以衡量他們為換取基於股份的獎勵而獲得的服務的成本。只有服務和/或業績條件的股票期權獎勵的公允價值是在授予或發售日使用Black-Scholes期權定價模型在第三方估值評估師的協助下估計的。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要輸入無風險利率、預期期限和預期波動率等信息。這些輸入是主觀的，通常需要做出重大判斷。由此產生的成本在要求員工提供服務以換取獎勵的期間內確認，通常是授權期，通常為股票期權的兩年。以股份為基礎的薪酬支出是在扣除期間的實際沒收後按直線基礎確認的。以股份為基礎的薪酬費用記錄在經營報表中。

股票期權於2023年6月10日授予，到期日為2036年6月9日。截至2023年9月30日，尚未向受讓人發出股票期權分配的正式通知。本公司決定在發行時確認所有股票期權費用，並在截止日期重新評估股票期權的公允價值，就好像所有股票期權都可以行使一樣。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度，公司確認了與期權相關的基於股票的薪酬支出分別為510萬美元和280萬美元。

利息支出

我們的利息支出來自貿易應付賬款、租賃負債、銀行貸款、應付貸款和欠股東的金額。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年，我們的利息支出增加了約0.5萬美元，主要是由於截至2023年9月30日的財年增加了新的銀行貸款。

其他費用

其他費用主要包括與我們以外幣計價的貨幣資產和負債有關的匯兑損失。我們預計匯兑損益會因基本匯率的變動而有所不同。

與截至2022年9月30日的財年相比，截至2023年9月30日的財年其他支出增加了約600萬美元。這一變化主要是由於在截至2023年9月30日的財政年度內，外幣匯率的波動導致外匯損失增加。

所得税準備金總額(受益於)

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年中，我們的所得税撥備(受益)包括當期税項支出和遞延税額抵免。下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年我們的所得税抵免細目：

本公司的業務總部設在日本，我們須按在日本產生的估計應課税收入按30.68%的税率繳納以實體為基礎的所得税。

在截至2022年9月30日的財年中，我們的所得税抵免淨額約為70萬美元。這主要歸因於確認由結轉税項虧損產生的遞延税項資產。在截至2023年9月30日的財年，我們的所得税支出約為90萬美元。在截至2023年9月30日的財政年度，遞延税項支出減少90萬美元，這是由於在確認本年度税項虧損產生的遞延税項資產後，確認了300萬美元的估值準備，與210萬美元的遞延税項抵銷。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度內，我們公司沒有來自其他司法管轄區的税收義務。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度內，我們與相關税務機關沒有發生實質性糾紛或未解決的税務問題。

本年度淨虧損

由於上述原因，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年，我們的淨虧損分別約為1430萬美元和470萬美元。

截至2022年和2021年9月30日的財政年度業績

下表顯示了我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年的運營報表數據。欲瞭解有關我們業務結果的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分的財務報表。

對我們經營成果的主成分的描述和分析

我們預計將產生巨大的運營成本和開支，這將影響我們未來的盈利能力，包括我們開發自己原創設計的電動輕型商用車和硬件電子平臺服務的研發費用，以及我們營銷我們的電動燈具時的銷售和分銷費用

隨着我們業務規模的擴大，商用車和服務也在不斷增加。此外，當我們擴展業務時，可能會產生與我們的服務相關的鉅額成本，包括服務和保修成本。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功營銷和銷售我們的電動輕型商用車和服務的能力，而且還取決於我們適當控制成本和實現規模經濟的能力。

以下討論基於我們的歷史運營結果，可能不代表我們未來的運營業績。

收入

在截至2022年9月30日的財年中，我們的收入來自於我們於2022年4月開始業務時銷售我們的電動輕型商用車。下表列出了在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度內，我們每個業務部門產生的收入：

收入成本

於截至2022年、2022年及2021年9月30日止財政年度，我們的收入成本主要包括電動輕型商用車的直接成本、間接材料成本、轉包成本、營運管理費用及保修成本。在截至2022年和2021年9月30日的財年，我們的收入成本分別約為30萬美元和零。

毛利和毛利率

下表列出了我們公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年中按業務部門劃分的毛利率和毛利率：

截至2022年9月30日止財政年度，我們的總毛利為0. 1百萬元，毛利率為31%。年內，我們的毛利總額增加乃由於於截至二零二二年九月三十日止財政年度開始銷售電動輕型商用車所致。

銷售、一般和行政費用

我們的銷售、一般及行政開支主要包括（i）員工成本；（ii）代理服務費；（iii）運輸開支；（iv）税務開支；（v）佣金費用；（vi）專業費用開支；（vii）經營租賃開支；及（viii）其他雜項開支。下表載列截至二零二二年及二零二一年九月三十日止財政年度的一般及行政開支明細：

在截至2022年和2021年9月30日的財年中，我們的銷售、一般和行政費用分別約為240萬美元和110萬美元。銷售、一般和行政費用是公司固定運營成本的一部分。2022年，公司啟動了業務擴張戰略，導致支持運營活動的銷售、一般和行政費用增加。

代理服務費支出主要表現為對業務夥伴的補償，包括策劃、營銷、聯盟、翻譯工作、總務事等。

員工成本主要是員工的工資和津貼，主要用於銷售服務、公司、行政、財務和其他行政職能。

專業費用支出主要是指公司以外的專業人員提供的財務、法律諮詢服務和其他服務。

交通費主要表現為商務旅行支出。

雜税主要代表各個國家税務管轄區，包括本年度對本公司進口貨物徵收的消費税。

手續費支出主要包括對外手續費和銀行手續費等。

運營租賃費用包括租用辦公室、展示我們的電動輕型商用車的展廳和Kimitsu實驗室的設施的費用。

我們的物業、廠房和設備計入折舊費用，包括(I)建築物；(Ii)使用權資產；(Iii)機器和設備；以及(Iv)電動輕型商用車。折舊增加的主要原因是新購置樓房的攤銷。

雜項費用主要是辦公室維修費、會議費和辦公室低價用品。

當我們推銷我們的電動輕型商用車和服務時，廣告費用就會產生。

研發費用

研發費用包括與實施研發計劃直接相關的成本，包括許可費、工資成本、工資税和其他員工福利，以及受僱於研發活動的分包商和用於研發活動的材料成本，包括針對日本市場的電動輕型商用車產品和平臺服務的測試、修改和原型製作。所有與研究和開發相關的成本都計入已發生的費用。

截至2022年9月30日的財年，研發費用約為10萬美元，低於截至2021年9月30日的財年的約60萬美元。研發費用的減少是由於在2022年4月推出我們的第一款電動輕型商用車ELEMO後，在截至2022年9月30日的財年上半年完成的與電動輕型商用車相關的大量軟件開發、原型和測試費用。由於正在開發的軟件是電動輕型商用車不可分割的一部分，該軟件不能與銷售給客户的最終產品或過程分開銷售。

軟件不能作為獨立產品銷售，軟件開發成本應在發生時計入，直至確定軟件的技術可行性或完成產品或過程其他組件的所有研究和開發活動。因此，該公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度內發生了研發成本，符合ASC 730-10-25的要求。

基於股份的薪酬費用

2021年6月9日，公司向公司各高級管理人員、董事、員工和顧問授予期權，以每股40日元的行使價購買總計約3,750,000股普通股(反映我們普通股的1：2拆分，自2023年9月1日起生效)，以衡量他們接受服務的成本。

本公司對授予各主管、董事、僱員和顧問的股票期權採用公允價值會計方法，以衡量他們為換取基於股份的獎勵而獲得的服務的成本。只有服務和/或業績條件的股票期權獎勵的公允價值是在授予或發售日使用Black-Scholes期權定價模型在第三方估值評估師的協助下估計的。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要輸入無風險利率、預期期限和預期波動率等信息。這些輸入是主觀的，通常需要做出重大判斷。由此產生的成本在要求員工提供服務以換取獎勵的期間內確認，通常是授權期，通常為股票期權的兩年。以股份為基礎的薪酬支出是在扣除期間的實際沒收後按直線基礎確認的。以股份為基礎的薪酬費用記錄在經營報表中。

股票期權於2023年6月10日授予，到期日為2036年6月9日。截至2023年9月30日，尚未向受讓人發出股票期權分配的正式通知。本公司決定在發行時確認所有股票期權費用，並在截止日期重新評估股票期權的公允價值，就好像所有股票期權都可以行使一樣。

在截至2022年、2022年和2021年9月30日的財政年度，公司分別確認了與期權相關的基於股票的薪酬支出2,766,817美元和145美元。

利息支出

我們的利息支出來自貿易、租賃負債和銀行貸款的應付賬款。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年，我們的利息支出增加了約56,279美元，主要是由於截至2022年9月30日的財年新的租賃負債和新的貿易應付款增加。

其他費用

其他費用主要包括與我們以外幣計價的貨幣資產和負債有關的匯兑損失。我們預計匯兑損益會因基本匯率的變動而有所不同。

與截至2021年9月30日的財年相比，截至2022年9月30日的財年其他支出減少了約10萬美元。這一變化主要是由於外幣匯率的波動。

所得税撥備總額

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年中，我們的所得税撥備總額包括本財年的當期税收支出和遞延税收抵免。下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年我們的所得税抵免細目：

本公司的業務總部設在日本，我們須按在日本產生的估計應課税收入按30.68%的税率繳納以實體為基礎的所得税。

在截至2022年和2021年9月30日的財年，我們的所得税抵免淨額約為70萬美元和30萬美元。這主要歸因於確認由結轉税項虧損產生的遞延税項資產。

在截至2021年9月30日和2022年9月30日的財政年度內，我們公司沒有來自其他司法管轄區的税收義務。在截至2021年、2021年和2022年9月30日的財政年度內，我們與有關税務機關沒有發生實質性糾紛或未解決的税務問題。

本年度淨虧損

由於上述原因，我們在截至2022年和2021年9月30日的財年分別淨虧損約470萬美元和140萬美元。

表外安排

我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來的影響，而這些對投資者來説是重要的。

流動性與資本資源

我們的流動資金和營運資本要求主要與我們的運營費用有關。從歷史上看，我們主要通過向公司進行股權和債務融資產生的現金組合來滿足營運資本和其他流動性要求。展望未來，我們預計將從各種來源為營運資金和其他流動資金需求提供資金，包括但不限於我們業務產生的現金、銀行貸款、本次發行的淨收益以及適當時的其他股權和債務融資。

該公司能否繼續經營下去，取決於其營銷和銷售其產品以產生正運營現金流的能力。在截至2023年9月30日的財政年度，該公司報告淨虧損14,278,256美元。截至2023年、2023年和2022年9月30日，公司的營運資金赤字分別為792,030美元和1,351,178美元。此外，在截至2023年9月30日的財年，公司經營活動的現金淨流出為11,676,441美元。這些條件使人對該公司能否繼續作為一家持續經營的公司產生很大疑問。有鑑於此，本公司於截至2023年9月30日止年度透過發行新普通股集資。

在情況需要時，為了維持其支持公司經營活動的能力，公司可考慮通過以下來源補充其可用的資金來源：

•        經營產生的現金；

•        從日本銀行和其他金融機構獲得的其他可用資金來源；以及

•        公司關聯方和股東的財務支持。

在截至2023年9月30日的一年內，管理層通過發行一系列普通股籌集了額外資金，共發行了7,757,030股普通股，收到了約980萬美元的收益。然而，不能確定這些額外的融資是否會以可接受的條件提供，或者根本不會。如果管理層不能執行這一計劃，很可能會對公司的業務產生實質性的不利影響。所有這些因素可能會令人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的財政年度的經審計財務報表是以持續經營為基礎編制的，考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。該等財務報表並不包括任何調整，以反映因本公司無力繼續經營而對資產的可收回性及分類或負債的金額及分類可能造成的未來影響。認為我們可能無法繼續經營下去的看法可能會導致其他人因為擔心我們履行合同義務的能力而選擇不與我們打交道。

我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2023年9月30日的財年的財務報表審計報告中包含了一段説明，指出截至2023年9月30日我們沒有足夠的現金餘額，這引發了人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。我們繼續經營下去的能力取決於我們籌集額外資本的能力。如果我們尋求額外的資金來資助我們未來的業務活動，而我們作為一家持續經營的企業的能力仍然存在很大的疑問，投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款或根本不願意向我們提供額外的資金。此外，如果我們不能繼續經營下去，我們可能被迫停止經營和清算我們的資產，並可能獲得低於我們經審計財務報表所載該等資產的價值，這將導致我們普通股持有人和我們的股東損失他們的全部或部分投資。

材料現金需求

我們的現金需求主要包括日常運營費用、研發費用、資本支出以及與設施租賃和其他運營租賃有關的合同義務。我們出租我們的總部、停車位、員工宿舍和陳列室。我們預計未來將從運營產生的現金中支付現有租賃的款項。我們從主要供應商那裏獲得的信貸有限，而且需要提前支付我們購買的大部分庫存，這進一步限制了我們的現金流動性。

截至2023年9月30日，我們有以下合同義務和租賃承諾：

於2023年12月8日至2024年4月25日期間，本公司向本公司行政總裁蕭偉成先生借入一系列短期貸款共2,114,703元。這些貸款是無擔保、免息的，應在2024年1月31日、2024年2月29日、2024年4月30日和2024年5月31日之前償還。本公司其後向本公司行政總裁蕭蔚成先生償還合共699,324美元。截至2024年4月26日，未償還貸款本金餘額為1,415,379美元。

2023年12月19日，該公司從第三方稻浦光一先生那裏借入了一筆669,210美元的短期貸款。這筆貸款是無抵押的，年利率為7%，2024年1月22日到期償還。截至2024年4月26日，公司已向稻浦光一先生全額償還了這筆貸款。

2024年1月10日，本公司遵守了與客户達成的一項協議的條款，該協議規定，如果客户對本公司的產品不滿意，則接受退貨，以換取對客户的全額退款。

2024年3月28日，公司從第三方Car Conveni Club Co.，Ltd.借入了總額為401,526美元的短期無擔保貸款。這筆貸款是無擔保的，年利率9.6%，2024年5月31日到期償還。

2024年3月28日，公司從第三方Car Conveni Club Co.，Ltd.借入了總額為133,842美元的短期擔保貸款。這筆貸款是有擔保的，年利率9.6%，2024年4月10日到期償還。蕭偉成將其持有的8萬股普通股質押，作為償還貸款的抵押品。2024年4月10日，公司發生短期擔保貸款違約事件。蕭偉成先生擬於2024年4月底前將質押予Car Conveni Club Co.Ltd.的8萬股普通股轉讓，以清償尚未清償的餘額。

2024年4月9日，該公司從第三方S的Chatz Japan Corporation借入了總額為66,921美元的短期無擔保貸款。這些貸款是無擔保、免息的，將於2024年4月25日到期償還。本公司已於2024年4月23日向S的Chatz日本株式會社全額償還貸款。

營運資金

下表列出了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的資產、負債和股東權益(以美元計算)：

截至2023年和2022年9月30日，我們的營運資本分別為負約80萬美元和140萬美元，總資產分別約為820萬美元和510萬美元，總負債分別約為630萬美元和330萬美元，股東權益分別約為190萬美元和180萬美元。

為了維持我們支持經營活動的能力，我們可能不得不考慮通過以下來源補充我們的現有資金來源：

•        經營產生的現金；

•        從日本銀行和其他金融機構獲得的其他可用資金來源；

•        公司關聯方和股東的財務支持；以及

•        在此次發行中發行證券。

然而，不能確定這些額外的融資是否會以可接受的條件提供，或者根本不會。如果管理層不能執行這一計劃，很可能會對公司的業務產生實質性的不利影響。所有這些因素可能會令人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。截至2023年、2023年及2022年9月30日止年度的經審核財務報表乃以持續經營為基礎編制，並不包括任何調整以反映因本公司無力繼續經營而對資產的可收回性及分類或負債的金額及分類可能造成的未來影響。

現金流

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年的現金流：

下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年的現金流：

經營活動現金流

在截至2023年9月30日的財政年度，我們用於經營活動的現金淨額比截至2022年9月30日的財政年度增加950萬美元，這主要是因為淨虧損增加了960萬美元，這主要是由於本公司開始運營，導致用於研發活動和運營活動以及銷售我們的電動商用車的支出的現金流出增加，如上文“經營業績”所述。淨虧損的增加被基於股票的薪酬支出、遞延税項支出、處置財產、廠房和設備的損失、保修負債準備金和折舊的約410萬美元的較高非現金調整部分抵消。現金流出進一步增加是由於營運資金現金流出4,000,000美元，主要是由於本公司向行政總裁蕭蔚成先生提供3,000,000美元短期貸款，支付首次公開發售開支遞延融資成本3,000,000美元，以及向第三方預付供應商預付款、預付外包代理服務、廣告代理及展覽、辦公室及商店租賃及汽車租賃費用、原型及系統設計及開發費共7,000,000美元。本公司給予行政總裁蕭衞成先生的上述3,000,000美元短期貸款，已由蕭衞成先生於2023年11月2日向本公司悉數償還。

在截至2022年9月30日的財政年度，我們在經營活動中使用的現金淨額比截至2021年9月30日的財政年度增加30萬美元，這主要是因為淨虧損增加了330萬美元，這主要是由於公司開始運營，導致用於研發活動和運營活動以及銷售我們的電動商用車的支出的現金流出增加，如上文“經營業績”所述。淨虧損的增加被基於股份的補償費用、處置財產、廠房和設備的損失以及折舊的較高非現金調整部分抵消。現金流出因週轉資金增加40萬美元而進一步減少，主要原因是應付賬款增加100萬美元，主要原因是從供應商採購增加和預付款減少100萬美元，但週轉資金增加被庫存增加120萬美元部分抵銷，主要由於我們的電動輕型商用車的材料採購增加，以及由於業務開始及預期對我們的電動輕型商用車的需求增加，以及由於預付款較少而欠關聯方的金額減少30萬美元，導致我們的電動輕型商用車的在製品數量增加。

投資活動產生的現金流

我們用於投資活動的現金流主要包括購買建築物、機器和設備以及車輛。

在截至2023年9月30日的財政年度，我們用於投資活動的現金淨額約為60萬美元，主要用於購買房地產、廠房和設備。

在截至2022年9月30日的財政年度，我們用於投資活動的現金淨額約為240萬美元，主要用於購買房地產、廠房和設備。

融資活動產生的現金流

我們來自融資活動的現金流主要包括髮行股票和股本抵銷償還借款和租賃負債的收益。

在截至2023年9月30日的財政年度，本公司記錄的融資活動產生的現金淨額約為1280萬美元，這主要是由於(I)約360萬美元的銀行貸款收益，(Ii)總計約980萬美元的普通股發行收益，這部分被第三方償還約80萬美元的應付貸款所抵消。

在截至2022年9月30日的財政年度，本公司錄得融資活動產生的現金淨額約450萬美元，主要歸因於(I)第三方應付貸款收益約130萬美元，(Ii)發行普通股和A系列可轉換優先股的收益總額約200萬美元，以及(Iii)將發行的股票約90萬美元。

在截至2021年9月30日的財政年度，本公司錄得融資活動產生的現金淨額約210萬美元，其中主要歸因於應付第三方貸款收益約100萬美元和發行普通股收益約110萬美元。

應收賬款淨額

截至2022年和2023年9月30日，我們的應收賬款淨額分別從45,064美元減少到258美元。減少的主要原因是從客户那裏收取的速度更快。

下表列出了根據以下日期的發票日期對我們的應收賬款淨額進行的賬齡分析：

我們有一套政策，根據應收賬款、淨值的應收賬款可收回性評估和賬齡分析，以及管理層的判斷，包括信用質量的變化、每位客户過去的催收歷史和當前市場狀況，來確定預期信用損失準備。

本公司一般與信譽良好的第三方開展業務。該公司根據內部風險評級、客户信用質量、付款歷史、歷史壞賬/註銷經驗以及預測的經濟和市場狀況等幾個因素，持續確定可能的損失和預期信用損失準備金。應收賬款，淨額，在窮盡催收努力後核銷，應收賬款被視為無法收回。此外，對應收賬款餘額淨額進行持續監測，壞賬風險不大。

在截至2023年、2023年及2022年9月30日止財政年度內，本公司對應收賬款的可疑賬款不計提任何準備。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年我們的平均應收賬款週轉天數：

____________

(1)應收賬款平均週轉天數等於當年應收賬款餘額期末除以當年收入，再乘以當年應收賬款週轉天數。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年，我們的平均應收賬款週轉天數分別約為0.07天和37天。向我們的主要客户提供的信用期限為30天。截至2023年9月30日的財政年度平均應收賬款週轉天數減少，主要是由於我們實施了加強信用控制和定期跟蹤催收的措施。

定期密切監測和審查應收賬款淨額，以查明任何潛在的不付款或延遲付款。我們對每個客户進行了單獨審查，以根據幾個因素確定減值，這些因素包括歷史付款模式和市場可用數據，如可獲得的有關客户的新聞信息和逾期狀態。

庫存，淨額

截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月，我們的庫存淨額主要包括原材料、在製品和製成品。

存貨以較低的成本或可變現淨值列報。成本是使用車輛的標準成本計算的，該標準成本在特定識別方法的基礎上近似於實際成本。我們還審查我們的庫存，以確定賬面價值是否超過最終出售庫存時的可變現淨額。這要求我們確定車輛的估計售價減去將現有庫存轉換為成品的估計成本。在截至2023年、2023年和2022年9月30日的財政年度內，由於存貨減記至其可變現淨值，公司分別確認了30萬美元和零的存貨減值損失。減值損失計入銷售成本。

與2022年9月30日相比，截至2023年9月30日的庫存淨增約20萬美元，這主要是由於我們的電動輕型商用車的在製品和製成品增加，預計2024年的訂單將會增加。

提前還款

預付款主要是向供應商預付購買電動汽車的費用，以及預付代理費和廣告植入費用、展廳、辦公室和宿舍的租金。下表列出了截至所示日期的預付款細目：

我們的預付款總額從2022年9月30日的約10萬美元增加到2023年9月30日的70萬美元，主要是因為向供應商預付了購買電動汽車的費用，以及會計代理費、辦公室和商店租金和汽車租賃、廣告代理費和展覽、原型和系統設計和開發的預付費用。

預付款-第三方包括以下內容：

關聯方應得的款項

行政總裁蕭偉成先生向本公司借入一系列短期貸款。這些條款是在雙方同意的基礎上談判達成的，屬於非貿易、無擔保、年利率3.5%的利息，應於2023年11月30日之前償還。截至2023年11月2日，該等貸款已由蕭偉成先生向本公司悉數償還。

長期存款

該公司租用其在東京、神奈川和千葉的總部、停車位、員工宿舍和陳列室。

我們的長期存款從2022年9月30日的80萬美元下降到2023年9月30日的30萬美元，這主要是由於東京某些展廳的短期租約沒有續簽。

成本法投資

本公司持有一傢俬人持股公司10%的股權證券投資，該公司經營物流業的運輸業務，而本公司於該公司並無控股權或重大影響力。截至2023年9月30日和2022年9月30日，這項投資的成本分別為3346美元和3455美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日，投資減值為零和零。

應付賬款、應計項目和其他流動負債

應付帳款

我們主要供應商的一般信用條件是30至90天。我們的應付賬款從截至2022年9月30日的約100萬美元減少到截至2023年9月30日的約70萬美元，這主要是由於截至2023年9月30日的財年結束時購買量減少。

下表列出了根據以下日期的發票日期對我們的應付帳款進行的賬齡分析：

截至2023年9月30日和2022年9月30日，我們的平均應付賬款週轉天數保持在信用期限內，約為90天。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度內，我們沒有出現任何重大的應付賬款違約情況。

應計項目和其他流動負債

如果我們的電動輕型商用車存在錯誤或缺陷，我們可能會對Cenntro進行某些合同救濟和追索，並要求Cenntro賠償我們因保修、賠償或產品責任索賠而造成的損害和損失，但此類救濟、追索或賠償可能不充分，可能無法有效執行，並且在執行時可能會產生重大成本。參見“商業—製造業”。

遞延税項資產，淨額

截至2023年9月30日及2022年9月30日，本公司的經營虧損結轉淨額分別約為900萬美元及290萬美元。於2023年及2022年9月30日，遞延税項資產（從結轉經營虧損淨額中扣除）分別為零元及0. 8百萬元。

截至9月 2023年30月30日，公司確認了約3.0美元的估值備抵。 由於本集團已評估不大可能有應課税溢利以動用未動用税項虧損或未動用税項抵免，故遞延税項資產於可見將來不會變現。

權益

本公司已進行一系列普通股發行，導致於二零二三年九月三十日已發行及尚未發行38，074，888股普通股。本公司只有一個單一類別的普通股入賬為永久權益。

於2023年7月20日，本公司董事會批准按1：2的比例對本公司已發行普通股和A系列可換股優先股進行股份分割，該分割基於記錄日期2023年8月31日，並於2023年9月1日生效，導致38，074，888股普通股已發行及已發行，2，857，142股A系列可換股優先股於股份分割後發行。本公司認為，根據ASC 260，以追溯的方式反映上述交易是適當的，類似於股份分割或股息。隨附綜合財務報表及適用披露所提述股份或每股金額之所有提述均已追溯調整，以反映1：2股份拆股。

根據本公司的公司章程，2023年8月31日，Autobacs Seven要求本公司於2023年8月31日轉換其2，857，142股A系列可轉換優先股。於2023年8月31日，本公司向Autobacs Seven發行2，857，142股普通股，作為交換，本公司收購2，857，142股A系列可換股優先股，該等優先股已於2023年10月20日被本公司註銷。

承付款

資本承諾

截至二零二三年及二零二二年九月三十日，我們並無任何資本承擔。

或有事件

於日常業務過程中，本公司可能會就合約及僱傭關係以及各種其他事宜提出法律訴訟。本公司記錄因該等索賠而產生的或然負債，當評估為可能出現損失，且損失金額可合理估計時。管理層認為，截至2023年9月30日及截至本招股章程日期，概無未決或威脅索償及訴訟。

資本支出

歷史資本支出

截至二零二三年及二零二二年九月三十日止財政年度，我們的資本開支主要與辦公室及展廳擴張有關，因業務規模擴張及更換陳舊設備。截至二零二三年及二零二二年九月三十日止財政年度，我們有關物業、廠房及設備的資本開支分別約為60萬元及250萬元。截至二零二三年及二零二二年九月三十日止財政年度，我們主要透過發行股份所得現金流量為資本開支提供資金。

關鍵會計政策和估算

我們的財務報表和附註是根據美國公認會計原則編制的。這些財務報表和附註的編制要求我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。我們已經確定了某些對編制我們的財務報表非常重要的會計政策。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果很重要。關鍵會計政策是那些對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策，需要管理層做出困難、主觀或複雜的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定並可能在隨後的時期發生變化的事項的影響進行估計。某些會計估計數特別敏感，因為它們對財務報表具有重要意義，而且未來影響估計數的事件可能與管理層目前的判斷大不相同。雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他部分的財務報表附註3中有更全面的描述，但我們認為以下關鍵會計政策涉及編制我們財務報表時使用的最重要的估計和判斷。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們將受到上市公司報告要求的降低。《就業法案》第107節規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並承認根據《就業法案》第107節的規定，這種選擇是不可撤銷的。由於我們的當選，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司的財務報表進行比較。

估計和假設的使用

本公司財務報表所反映的重要會計估計包括物業、廠房及設備的使用年限、評估使用權資產時使用的假設、預期信貸損失賬户準備及收入確認、存貨估值、長期資產、物業、廠房及設備的減值、保修負債撥備、遞延税項資產的估值準備及不確定的税務狀況。經濟狀況可能會增加上述估計和假設的內在不確定性。實際結果可能與之前估計的金額不同，這種差異可能會對我們的財務報表產生重大影響。定期審查估計和假設，並在修訂發生的期間前瞻性地反映修訂的影響。我們繼續評估這些估計和假設，我們認為這些估計和假設在目前情況下是合理的。我們依賴這些評估作為判斷資產和負債賬面價值的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。由於使用估計數是財務報告程序的一個組成部分，實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。我們相信，本招股説明書中披露的關鍵會計政策反映了我們在編制財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

以下關鍵會計政策依賴於假設和估計，並在編制財務報表時使用：

收入確認

我們根據會計準則編纂(ASC)主題606，與客户的合同收入(ASC606)確認了我們的收入。我們確認收入以描述我們的電動輕型商用車(即，一項資產)轉讓給客户的金額，該金額反映了我們預期以這些電動輕型商用車為交換條件而獲得的對價。當客户獲得對該資產的控制權時，該資產即被轉移。它還要求我們確定合同履行義務，並根據電動輕型商用車控制權轉移給客户的時間，確定收入是否應在某個時間點或隨時間確認。

為了實現這一核心原則，我們應用了第606主題中定義的五個步驟：(I)確定與客户的合同(S)，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(V)在實體履行履約義務時確認收入。

我們對與客户的合同進行核算時，合同是以書面形式承諾的，各方的權利，包括付款條款，被確定，合同具有商業實質，並且收取對價基本上是可能的。本公司是委託人，當本公司主要負責完成貨物交付、有酌處權制定定價並在將承諾貨物轉讓給客户之前控制承諾貨物時，本公司是以毛為基礎記錄收入的。

根據ASC第340-40號文件，要求資本化因獲得和履行與客户的合同而產生的所有增量成本，如果這些成本預計在一年以上的期限內收回，我們將某些合同獲得成本資本化，主要包括諮詢費，並預計因獲得客户合同而產生的此類諮詢費是可以收回的。對於變現期限不到一年的合同，指導意見提供了一種實際的權宜之計，允許實體在將合同購置費用資本化所產生的資產本應在一年或更短時間內攤銷時，立即支付合同購置費用。

我們目前的收入主要來自以下幾個來源：

(A)增加銷售商品的收入

我們確認在交付給客户時銷售的電動輕型商用車的收入，即我們通過將車輛控制權轉移給客户來履行履行義務的時候。確認的收入金額是分配給已履行義務的交易價格的金額，這是本公司預期有權在合同中獲得的對價金額，以換取轉讓承諾的貨物或服務。付款通常是在控制轉賬的地點或根據企業習慣的付款條件收到的。

交易價格根據承諾貨物的相對獨立銷售價格分配給合同中的每個履約義務(“PO”)。以前沒有單獨銷售的商品或具有高度可變的銷售價格的商品的單獨銷售價格，是根據將交易價格分配給具有可觀察到的獨立銷售價格的商品後的交易價格的剩餘部分來確定的。貼現或可變對價分配給一個或多個但不是所有的履約義務，如果它具體涉及這些履約義務。

交易價格是指公司在合同中預計有權獲得的對價金額，以換取轉讓承諾的貨物。交易價格可以是固定的，也可以是可變的，如果合同包括重要的融資部分，交易價格將根據貨幣的時間價值進行調整。如果公司沒有從客户那裏獲得單獨的可識別利益，則應支付給客户的對價從交易價格中扣除。如代價是可變的，如適用，估計金額將計入交易價格，但前提是當與可變代價相關的不確定性消除時，累積收入極有可能不會發生重大逆轉。

收入可在採購訂單滿意時間之後的某個時間點或隨時間確認。如果隨着時間的推移，採購訂單滿意，則根據反映該採購訂單完全滿意的進度的完成百分比確認收入。通常，對於流程如下所述的產品的採購訂單，在時間點滿足採購訂單。

對於我們的輕型電動商用車的銷售，公司通常會收到客户的採購訂單，其中將列出條款和條件，包括交易價格、要交付的產品、交貨條款和付款條款。這些條款是公司為確認收入而必須履行的業績義務的基礎。關鍵的履約義務是將電動輕型商用車交付給客户所在的地點，在該地點，該資產的所有權轉移給客户。

本公司已經與某些客户簽訂了協議，如果我們最終無法滿足協議中規定的質量要求，則允許全額或部分退款。對於這些協議，我們的管理層估計了潛在退款的預期責任。我們的管理層根據實際的歷史退款數據和產品缺陷的概率進行這一估計。與客户的退款債務以現金結算。客户退貨的實際金額本質上是不確定的，可能與公司的估計不同。如本公司確定實際或預期回報或免税額顯著高於或低於其所建立的準備金，本公司將在作出該決定的期間內按適當情況記入淨銷售額的減值或增減。針對特定客户的折扣條款基於與某些客户的合同義務。本公司在資產負債表中按毛數記錄退款負債和資產，該資產代表從客户那裏收到貨物(庫存)以進行回收的權利。退款負債在資產負債表日重新計量，以反映回報估計的變化，並對收入進行相應的調整。該資產最初按出售時貨物的賬面價值，減去任何收回貨物的預期成本和任何預期的價值減少來計量。

財產、廠房和設備、淨值

當有任何客觀證據或跡象顯示物業、廠房及設備淨額可能減值時，便會對這些資產進行減值測試。

物業、廠房及設備的可收回金額(淨額)已根據公允價值減去銷售成本或在用價值計算中較高者釐定。如果賬面值超過可收回金額，減值將計入差額的損益。

物業、廠房及設備淨額按成本減去累計折舊及減值(如有)列報，並於資產的估計可用年限內按直線折舊或餘額遞減法折舊。成本是指資產的購買價格和將資產投入其預期用途所發生的其他成本。預計使用壽命如下：

估計可用壽命表

維修和保養費用的支出不會實質性延長資產的使用壽命，但在發生時計入支出，而大幅延長財產和設備的使用壽命的重大更新和修繕支出則作為相關資產的附加項目資本化。資產的報廢、出售和處置通過扣除成本、累計折舊和減值來記錄，並在經營報表和全面虧損中確認任何由此產生的損益。在建工程費用包括直接用於建造展示廳的費用。在建工程不折舊。

成本法投資

本公司的投資只佔不到20%的有表決權股份，並且沒有能力使用成本法對被投資人的經營和財務政策施加重大影響。本公司在其財務報表中按歷史成本計入成本法投資，隨後將從被投資人的淨累計耳環收到的任何股息記為收入。收到的超過收益的股息被視為投資回報，並記錄為投資成本的減少。

當事實或情況表明長期投資的公允價值小於其賬面價值時，成本法投資就減值進行評估。當公允價值的下降被確定為非暫時性時，確認減值。該公司審查了幾個因素，以確定虧損是否是暫時的。

這些因素包括但不限於：(I)投資的性質；(Ii)減值的原因和持續時間；(Iii)公允價值低於成本的程度；(Iv)投資的財務狀況和短期前景；及(V)持有證券的能力，以容許任何預期的公允價值回收。沒有發生任何事件，表明存在非臨時性減值，因此本公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度沒有為其投資記錄任何減值費用。

長期資產減值準備

每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能不再可收回時，本公司便會評估其長期資產的減值。當上述事件發生時，本公司通過將長期資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的預計未貼現未來現金流量進行比較來計量減值。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值，本公司將使用預期的未來貼現現金流量確認減值損失，即賬面金額超過資產公允價值的部分。截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度未確認長期資產減值。

一旦減值確定，實際確認的減值是賬面金額與使用以下方法之一估計的公允價值之間的差額：收入、成本和/或市場。待處置的資產按賬面值或公允價值減去出售成本中較低者列報。

當來自長期資產或資產組的預期未貼現現金流量少於其賬面金額時，該資產或資產組的賬面金額被視為減值。在此情況下，根據賬面金額超過長期資產或資產組公允價值的金額，在我們的經營報表和全面收益(虧損)表中的“長期資產減值”中計入虧損。採用收益法的公允價值主要使用貼現現金流量模型來確定，該模型使用與審查中的資產或資產組相關的估計現金流量，並按與所涉風險相稱的比率進行貼現。採用成本法的公允價值是根據扣除折舊和陳舊等因素的資產的重置成本確定的。公允價值採用市場法，以賬面價值為基準計算公允價值。

庫存，淨額

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本採用特定識別方法計算，包括獲取庫存所產生的支出、生產或轉換成本以及將庫存帶到現有位置和條件所產生的其他成本。我們根據對當前和未來需求預測的假設，記錄過剩或陳舊庫存的減記。如果我們手頭的庫存超過了我們未來的需求預測，多餘的金額就會被註銷。

我們還審查我們的庫存，以確定其賬面價值是否超過最終出售庫存時的可變現淨額。這要求我們確定車輛的估計售價減去將現有庫存轉換為成品的估計成本。一旦存貨減記，將為該存貨建立一個新的、較低的成本基礎，隨後事實和情況的變化不會導致恢復或增加新建立的成本基礎。

倘我們對未來售價或生產成本的估計出現變動，則可能需要作出額外及潛在重大撇減。我們估計的微小變化可能會導致我們報告的財務業績發生重大變化。

產品保修

與產品保修相關的估計成本在產品銷售時應計，並在財務報表中計入收入成本。這些估計數是利用關於每條車輛生產線或每一車型年的索賠性質、頻率和平均費用的歷史資料以及對未來活動和事件的假設來確定的。必要時會根據這些因素的變化進行修訂。

截至2023年9月30日及2022年9月30日止財政年度的保修責任主要指已售出的電動輕型商用車產品的保修責任撥備，通常涵蓋自電動輕型商用車產品交付客户驗收之日起計36個月的期間。

所得税

根據日本税法，我們的應納税所得額需繳納企業所得税。在確定我們的所得税撥備和我們的遞延税項資產淨額時，需要做出重大判斷。我們對我們未來的應税收入做出這些估計和判斷，這些估計和判斷是基於與我們未來計劃一致的假設。税收法律、法規和行政做法可能會因經濟或政治條件而發生變化，包括適用於跨國公司的税法的根本性變化。截至2023年9月30日和2022年9月30日，該公司的淨營業虧損結轉分別為890萬美元和290萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日，從結轉淨營業虧損中扣除的遞延税項資產分別為零美元和80萬美元。如果實際金額與我們的估計不同，我們的遞延税項資產--非流動淨額--可能會受到重大影響。

本公司根據ASC 740核算所得税。遞延税項資產就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差異而產生的未來税務後果予以確認。

遞延税項資產，非流動，淨額，使用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的前幾年的應税收入。税率變動對遞延税項資產(非流動、淨額)的影響在包括頒佈日期在內的期間內的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產(非流動淨額)減至預期變現金額。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。

美國會計準則第740-10-25號《所得税中的不確定性會計》的條款規定了一個更有可能的財務報表確認門檻，並對納税申報單中採取(或預期採取)的納税狀況進行了衡量。本解釋還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收頭寸相關的利息和罰款的會計處理以及相關披露提供了指導。

本公司於截至2023年、2023年及2022年9月30日止財政年度的營業報表所得税撥備及全面虧損撥備中，並無因不確定税務狀況而產生任何負債、利息或罰款。本公司預計其對未確認税務狀況的評估在未來12個月內不會發生重大變化。

遞延税項資產的估值

截至2023年9月30日，本公司已確認約300萬美元的估值準備，以減少本公司的遞延税項資產，因為本公司已評估其被認為更有可能實現遞延税項資產。在評估估值免税額的需要時，管理層除其他事項外，會考慮對未來應課税收入的預測，以及持續審慎和可行的税務籌劃策略。如果本公司確定存在足夠的負面證據，則將考慮對該司法管轄區的部分或全部遞延税項資產計入估值撥備。如果在計入估值撥備後，公司對未來應納税所得額的預測以及在評估估值撥備的必要性時考慮的其他積極證據事後證明是不準確的，則可能證明更難支持其遞延税項資產的變現。因此，可能需要額外的估值免税額，這將對其實際所得税税率和結果產生不利影響。相反，如本公司在記錄估值津貼後，確定在記錄該估值津貼的司法管轄區內有足夠的確鑿證據，則可撤銷該司法管轄區的部分或全部估值津貼。在這種情況下，對遞延税項資產進行的調整將對其實際所得税税率產生有利影響，並在作出此類確定的期間產生結果。

基於股份的薪酬

我們使用公允價值會計方法對授予各種高級管理人員、董事、員工和顧問的股票期權進行會計處理，以衡量他們為換取基於股票的獎勵而獲得的服務的成本。只有服務和/或業績條件的股票期權獎勵的公允價值是在授予或發售日估計的，使用

生意場

概述

我們是日本第一家獲得進口電動輕型商用車牌照的公司，也是第二家，也是截至本招股説明書日期在日本銷售電動輕型商用車的三家公司之一。我司銷售的電動輕型商用車屬於“輕型商用車”範疇，即車輛總重不超過3500公斤的商用載重車。

我們分別於2022年4月和2022年7月開始在日本銷售和交付兩款電動輕型商用車ELEMO和ELEMO-K，並一直在與我們的合作製造商Cenntro合作，在其位於杭州的工廠中國以我們的品牌ELEMO生產它們。ELEMO是我們銷售的第一輛電動汽車，也是自2011年12月Minicab-MiEV開始銷售以來，第二輛在日本銷售的電動輕型商用車，這是三菱汽車公司生產的第一輛電動輕型商用車。自2023年6月起，我們開始銷售一款名為“樂摩-L”的新車型，這是一款可用於商業和娛樂露營目的的麪包車類型的電動汽車，我們預計這將使我們能夠提高消費市場滲透率。

根據獨家基本交易協議，Cenntro在其位於中國的製造工廠按照吾等指定的規格生產ELEMO、ELEMO-K、ELEMO-L及其他電動汽車，並就特定訂單將電動汽車交付至個別協議中指定的中國港口。我們安排將貨物從這些港口運往橫濱港或日本其他指定港口。到達後，我們將車輛運送到我們位於日本千葉的研究實驗室進行檢查，然後將它們送到我們業務合作伙伴的設施、Anest Iwata在日本福島的工廠和TONOX在日本神奈川的工廠。Anest Iwata和TONOX的專家對車輛進行改裝，以符合日本市場的法規和標準，安裝配件，並根據我們的指示進行檢查。經過檢驗和改裝後，我們將電動汽車送到政府車輛檢驗所、國家汽車和陸路交通技術局對進口汽車進行個人檢驗，並由當地陸路交通局進行登記。在完成進口汽車的個人檢驗和登記後，我們將在位於日本千葉市的研究實驗室進行最終檢驗，並將電動輕型商用車交付給客户。

自開始運營以來，我們一直利用我們的電動輕型商用車的定製化和適應性來吸引不同行業的公司和地方政府，他們在日本的部門有不同的需求。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年中，我們分別向14家和11家客户銷售和交付了52輛和16輛電動輕型商用車。

在截至2022年9月30日的財年中，我們的主要重點是利用我們有限的銷售隊伍通過直接銷售努力建立我們的客户基礎。從2022年10月開始，我們開始招聘額外的銷售人員，以擴大我們的銷售規模，加強我們的存在。這一舉措是我們與英力士於2023年初開始的合作之外的舉措，目的是通過其在全國範圍內建立的銷售和分銷網絡來促進我們的電動輕型商用車的銷售和分銷。通過實施上述措施，我們實現了銷量的顯著增長，截至2023年9月30日，我們的電動輕型商用車收到了262份訂單。我們預計，在截至2024年9月30日的財年中，我們將交付總計733輛電動輕型商用車。

於截至2023年及2022年9月30日止財政年度內，我們的輕型電動商用車銷售收入分別為JPY199467,344及JPY55,215,779，或分別約1,435,740美元及442,789美元，分別佔同期總收入的100.0%及100.0%。截至2023年、2023年和2022年9月30日的財政年度，我們的淨虧損分別為1,983,677,884日元和586,166,296日元，或分別約14,278,256美元和4,700,613美元。

競爭優勢

我們相信以下競爭優勢對我們的成功至關重要，並使我們有別於競爭對手：

日本電動輕型商用卡車市場的先行者

截至本招股書日期，我們是在日本市場銷售電動輕型商用車的第二家公司，也是三家公司之一。當我們在2022年4月和2022年7月開始銷售我們的電動輕型商用車E-ELEMO-200和ELEMO-K時，這是自三菱汽車公司製造的第一款電動輕型商用車Minicab-MiEV於2021年3月暫時停產以來，日本市場上僅有的兩款電動輕型商用車。由於該行業的脱碳趨勢，三菱汽車公司自那以後已經恢復了微型卡巴-MiEV的生產。然而，截至本招股説明書之日，這對我們的不利影響有限。我們認為，日本電動輕型商用卡車市場仍在增長。

我們產品的定製化和可調整性

我們的兩種類型的ELEMO-K，拾取和盒子，以及三種類型的ELEMO，拾取，平板，和盒子，可以滿足不同行業的客户的不同需求，通過適當的適應和修改。特別是，我們的電動輕型商用車經過適當的改裝和改裝，適用於物流送貨上門、食品飲料零售、農業、漁業和林業、土木工程、建築等行業的企業和消防、醫療、環境衞生等政府部門。

我們預計，我們的電動輕型商用車的可定製化和適應性將使我們能夠進一步發展我們的客户基礎，並拓寬來自不同行業的現有和潛在客户的來源。

強大而有經驗的管理

我們的管理團隊由高技能和敬業的專業人員組成，他們在汽車行業擁有廣泛的多學科經驗。我們的創始人兼首席執行官蕭偉成先生在創立我們的公司之前，成立了一支賽車隊參加D1大獎賽，並在法規範圍內對賽車進行了修改和調整，他還經營着輪胎批發公司Goodride Japan Inc.。我們的首席營銷官渡邊隆志先生在日產汽車株式會社工作了30多年，包括擔任日產汽車株式會社海外子公司英菲尼迪負責人中國、中國的S、海外市場銷售市場部總經理等多個關鍵管理職位，十幾年來，他曾擔任大型汽車零部件供應商大陸汽車日本株式會社的大客户主管，並擔任日本第一家專營開發和銷售的電動汽車公司GLM株式會社的副首席執行官。我們的首席財務官Hiroto Nagura在日本物流和汽車行業擁有五年的融資管理經驗。

增長戰略

我們打算通過實施以下戰略來發展我們的業務：

繼續增加我們的銷售額，擴大我們的銷售和分銷渠道

在截至2022年9月30日的財年中，我們的主要重點是利用我們有限的銷售隊伍通過直接銷售努力建立我們的客户基礎。從2022年10月開始，我們開始招聘額外的銷售人員，以擴大我們的銷售規模，加強我們的存在。這一舉措是我們與英力士於2023年初開始的合作之外的舉措，目的是通過其在全國範圍內建立的銷售和分銷網絡來促進我們的電動輕型商用車的銷售和分銷。通過實施上述措施，我們實現了銷量的顯著增長，截至2023年9月30日，我們的電動輕型商用車收到了262份訂單。

我們投入了更多的資源來擴大我們的銷售和分銷渠道，以預期我們相信未來10年日本電動輕型商用卡車市場將出現增長。我們打算髮展自2022年7月以來一直與博賽系統和自2021年10月以來一直在與Autobacs Seven討論的戰略聯盟，以通過他們在中國的銷售渠道促進我們的電動輕型商用車的銷售和分銷

日本。特別是，Autobacs Seven是一家主要位於日本的汽車零部件零售商，目前在全國經營着585家零售店和特許經營店。在現有的銷售和分銷渠道下，我們預計在截至2024年9月30日和2025年9月30日的財年分別銷售和交付733輛和2,301輛電動輕型商用車。

通過擴大我們在日本的銷售和分銷渠道，特別是在尚未開發的領域，我們相信這將有助於我們的銷售和客户基礎的增長以及廣泛的市場滲透，並提高我們的品牌在日本的認知度。

開發我們自己的原創設計產品

由於我們目前所有的電動輕型商用車都是由現階段我們唯一的合作製造商Cenntro設計和製造的，我們打算基於對行業趨勢的洞察來開發我們自己的原創設計產品，以增強我們電動輕型商用車的定製化和適應性，以滿足日本不斷增長的市場的各種需求，並吸引不同行業的潛在客户。

此外，開發我們自己的原創設計產品使我們能夠通過與其他合適的製造商合作來減少對Cenntro的依賴並使我們的供應基礎多樣化，這將降低我們的運營風險，並從長遠來看對我們的業務有利。

2025年上半年，我們計劃推出我們最初設計的第一款電動輕型商用車Sputle，這是一款為日本市場製造的商用貨車。拼圖的獨特設計最大限度地利用了共享部件，甚至車身面板，這將使它比典型的商用貨車提供更多的可用空間。為了使PUPUGY成為一款操作方便的工具，我們設計了與一些支持軟件，如Apple CarPlay和Android Auto，以及我們自己開發的專有支持系統-硬件電子平臺服務(如下所述)-兼容的PUPICE。此外，拼圖還將配備我們目前可用的電動輕型商用車沒有配備的額外功能和特點。例如，拼圖將能夠通過Wi-Fi提供互聯網連接，並通過牆壁插座和USB端口提供電力，使其能夠作為Wi-Fi熱點和移動電力銀行，這可能在緊急情況下特別有用，因為日本每年都會經歷頻繁的自然災害。此外，安裝在拼圖頂部的太陽能電池板將能夠為內置的SOS系統供電，即使拼圖的電池耗盡，司機或乘客也可以伸出援手尋求救援服務。

維護並進一步發展與我們現有和潛在客户的業務關係

儘管日本電動輕型商用卡車市場正在增長，但仍處於初級階段，仍未得到開發。此外，我們所知的大部分潛在客户對電動輕型商用車的瞭解和經驗有限，在現階段仍在猶豫是否將傳統的汽油動力輕型商用卡車更換為電動輕型商用車，而不是擁有足夠的信息，從而決定購買電動輕型商用車。

在這種情況下，我們相信潛在客户會重視用户的體驗，並指望現有客户的推薦，以決定是否改用電動輕型商用車，以及他們應該向誰購買。因此，除了通過我們的銷售和分銷渠道推廣我們的電動輕型商用車外，保持和進一步發展與我們現有客户的業務關係也是至關重要的，並確保他們對我們的電動輕型商用車的滿意度，以發展新客户。

因此，我們計劃投入更多資源，將產品的檢測和改裝外包給大型專業公司，以確保電動輕型商用車的良好質量，並通過與更多設施合作，在更多地點提供維護和維修等售後服務。請參閲“業務-製造”和“業務-客户、銷售和營銷”我們還預計，在紐約證券交易所美國上市後，我們的知名度和品牌知名度的提高可能會使我們吸引更多潛在客户訂購我們的電動輕型商用車。

改善公共關係和品牌意識，提高客户忠誠度

我們打算通過在名古屋、大阪和沖繩開設新的展廳，參加日本的各種展覽和活動，與更多的經銷商和分銷商合作，通過社交媒體平臺宣傳我們的電動輕型商用車和品牌，並與現有和潛在客户互動，以獲得對我們產品和服務的實時反饋，從而改善我們的公關和品牌知名度。

我們還致力於改善客户體驗和提高客户忠誠度。通過選擇並與有能力和可靠的業務聯盟合作，我們努力提供高質量的銷售和售後服務，以展示我們的高產品質量，我們相信這將在我們的新老客户中培養信任和忠誠度。

使收入來源多樣化

自成立以來，銷售我們的電動輕型商用車一直是我們的主營業務。由於我們打算繼續追求收入增長，我們一直致力於通過開發和創新新技術和服務來增加我們收入來源的多樣性。在過去的兩年裏，我們在管理和財務資源以及研發方面進行了投資，並一直與合作供應商密切合作，開發一項新服務-硬件電子平臺服務。

硬件電子平臺服務是一個可選的支持系統，幫助客户管理電動輕型商用車及其司機，這些車輛可以在訂購我們的電動輕型商用車時購買。硬件電子平臺服務由一個後端連接的平臺和一個設備組成，我們將通過司機應用程序操作該平臺，客户或他們僱用的司機可以使用該平臺。通過後端互聯平臺，我們能夠收集和分析大數據，如駕駛數據、路線數據、車輛狀況，以評估每個司機的表現，供客户參考。這些數據和情況也可以在司機的APP上查看，幫助司機或客户管理和組織旅行路線、預計駕駛時間、剩餘載重量和維護信息。此外，在下一階段的開發中，我們計劃提供一項服務，可以對貨箱進行温度控制。司機和客户將能夠通過司機的APP打開和關閉車輛，以及調整車輛和貨箱內的温度，我們相信這將是一項重要而便捷的服務，特別是對於物流和快遞行業以及食品和飲料零售行業的客户。

我們已經完成了硬件電子平臺服務的初步開發，並於2023年9月向所有客户推出。我們還打算繼續開發和升級硬件電子平臺服務，以加入更多功能。

我們預計，硬件電子平臺服務的推出及其不斷升級將使我們總收入的來源多樣化，使我們的電動輕型商用車銷售產生的收入不超過92.6%，並且硬件電子平臺服務產生的收入至少佔我們截至2027年9月30日的財政年度總收入的7.4%。

在我們的電動輕型商用車上實施4級自動駕駛技術和操作系統

我們相信，自動駕駛通過降低事故風險，有可能提高車輛機動性的安全性。自動駕駛還可能通過允許汽車全天運行來提高車輛利用率，因為它們不會受到司機耐力的限制，從而增加供應並降低運輸成本。

截至本招股説明書之日，我們預計將與一家專門從事自動駕駛技術的技術開發公司簽訂寄售合同，研究和開發Level 4自動駕駛技術及其與我們的電動輕型商用車的兼容性。

雖然Level 4自動駕駛技術的發展及其在我們產品上的實施仍然受到不確定性和一系列內部和外部複雜的測試、檢查和評估的影響，但我們計劃通過將其連接到HW電子平臺服務，在我們的電動輕型商用車上實施Level 4自動駕駛技術和操作系統，並預計在本世紀30年代在日本市場推出這些技術和操作系統。

我們的產品

我們分別於2022年4月和2022年7月開始在日本銷售兩款電動輕型商用車ELEMO和ELEMO-K，並一直在與我們的合作製造商Cenntro合作，以我們的品牌ELEMO生產它們。在截至2023年和2022年9月30日的會計年度內，我們共銷售和交付了52輛和16輛電動輕型商用車，其中分別包括3輛和10輛ELEMO、47輛和6輛ELEMO-K、2輛和0輛ELEMO-L。自2023年6月起，我們開始銷售一款名為“樂摩-L”的新車型，這是一款可用於商業和娛樂露營目的的麪包車類型的電動汽車，我們預計這將使我們能夠提高消費市場滲透率。

於截至2023年9月30日止財政年度內，ELEMO、ELEMO-K及ELEMO-L的銷售收入分別為日圓13,929,010、日圓163,986,912及日圓11,113,490，或分別約100,259元、1,180,356元及79,993元，分別佔本公司總收入的7%、82%及6%。

在截至2022年9月30日的財政年度內，ELEMO和ELEMO-K的銷售收入分別為35,728,974日元和19,486,805日元，或分別約286,520美元和156,269美元，分別佔我們總收入的64.7%和35.3%。

ELEMO-K

ELEMO-K是我們銷售的第二款電動輕型商用車。它遵守或豁免了日本所有適用的車輛安全標準。

ELEMO-K目前的價格從2,673,000日元到3,256,000日元不等，或大約從18,472美元到22,500美元，視其類型而定。ELEMO-K可以在15秒內從零加速到每小時50公里，峯值扭矩為120牛頓米，最大時速約為85公里。雖然ELEMO-K的重量只有850公斤，但它的載重量高達350公斤，除了司機外，它還可以多搭載一名乘客。

ELEMO-K將這種性能與高能效結合在一起。ELEMO-K有一個電池組，能夠儲存大約13千瓦時的可用能量，一次充電可行駛120公里，通過交流充電需要6到8個小時才能充滿電。此外，我們提供電池保修，如果發現電池容量在四年內或80,000公里內惡化30%或更多，取決於電池最先到達的那個。

我們提供兩種不同類型的ELEMO-K供客户根據他們的需求進行選擇-皮卡，具有封閉的機艙，後端由由三個沒有屋頂的低牆包圍的貨牀組成，以及Box，底盤駕駛室卡車，具有封閉的長方體貨區。客户可以要求定製貨牀的特殊訂單，例如配備製冷系統，但需要額外付費。

ELEMO

ELEMO是我們第一款電動輕型商用車，比ELEMO-K具有更大的尺寸、更高的負載能力、更長的巡航里程和更大的電池容量。與ELEMO-K一樣，它符合或免除了日本所有適用的車輛安全標準。

ELEMO目前的價格從3,234,000日元到3,476,000日元不等，或大約從22,348美元到24,020美元，視其類型而定。ELEMO可以在15秒內從零加速到每小時50公里，峯值扭矩為120牛頓米，最大速度約為每小時85公里。與ELEMO-K相比，ELEMO-K的重量更重，重量從400公斤到450公斤不等，具體載重量從400公斤到450公斤不等，而且除了司機外，還可以多搭載一名乘客。

作為ELEMO-K的高級版本，ELEMO具有更大的電池容量，可儲存約25.92千瓦時的可用能量，一次充電可行駛200公里，通過交流充電需要10至12個小時才能充滿電。與ELEMO-K類似，如果發現電池容量在四年內或80,000公里內惡化30%或更多，我們也提供電池保修，以最先到達的為準。

我們提供三種不同類型的ELEMO卡車-皮卡、箱和平板，這是一種車身只是一個完全平坦的水平牀，沒有邊或車頂的卡車。購買者還可以選擇在箱式貨物上配備製冷系統，以收取額外費用。

下表顯示了不同型號和類型之間的主要區別：

經濟實惠

雖然我們的電動輕型商用車的初始購買價格高於同等水平的汽油動力輕型商用車，但從尺寸和負載能力來看，我們的電動輕型商用車從長遠來看可能被認為是符合成本效益的。

例如，假設ELEMO-K的射程為9.2公里，電力成本為每千瓦時36.8日元，這是日本2022年11月至2022年的平均住宅電力成本，為ELEMO-K供電的能源成本約為每天每120公里478.4日元，或約3.3美元。根據2022年11月日本一升汽油的平均成本為167.6日元的計算，為一輛同等級別的汽油輕型商用卡車提供動力的能源成本約為每天1,257日元/120公里，或約8.7美元/120公里，而相同級別的汽油輕型商用卡車行駛120公里大約消耗7.5升汽油。

生態友好型

我們的電動輕型商用車也是環保的，與同等水平的汽油輕型商用卡車相比，無論是尺寸還是載重量都是如此。

例如，由於ELEMO-K每天只需要13千瓦時運行120公里/天，因此駕駛ELEMO-K每年的二氧化碳排放量僅為1567.6公斤左右。相比之下，一輛同等級別的汽油動力輕型商用卡車每天行駛120公里需要消耗7.5升汽油，其年二氧化碳排放量約為4832.7公斤。在駕駛ELEMO-K而不是同等水平的汽油動力輕型商用卡車時，它的二氧化碳排放量大約減少了67.56%。

前面的計算是基於這樣的假設，即這兩種輕型商用卡車一年運行261天，在日本平均產生約0.462公斤的二氧化碳排放產生1千瓦時的電力，燃燒1升汽油產生約2.469公斤的電力。

製造業

2021年4月，我們開始與我們的合作製造商森特羅合作，在其位於杭州的工廠中國生產我們的品牌ELEMO-K和ELEMO的電動輕型商用車。與在中國設有製造工廠的合作製造商合作，為我們提供了方便和及時地獲取我們電動輕型商用車關鍵資源的途徑，並使我們能夠享受比那些在中國沒有製造基地的競爭對手更低的勞動力和電力成本。

截至2023年9月30日，自2022年4月至今，我們已累計交付82輛電動輕型商用車，其中ELEMO-K 67輛，ELEMO-K 13輛，ELEMO-L 2輛。我們計劃擴大產能，通過與Cenntro的合作，在截至2024年9月30日、2024年9月和2025年9月的財年，我們將分別銷售和交付733輛和2301輛電動輕型商用車。

我們於2021年3月31日與Cenntro簽訂了為期五年的製造合同，即獨家基本交易協議。根據獨家基本交易協議，Cenntro同意在其位於中國的製造工廠按照吾等指定的規格生產ELEMO-K、ELEMO、ELEMO-L及其他電動汽車，並將其交付至個別協議中就特定訂單指定的中國指定港口；吾等同意安排從中國港口裝運至日本指定港口，並在車輛到達日本指定港口後兩週內對車輛進行檢驗。

根據獨家基本交易協議的條款，吾等與Cenntro訂立書面個別合約，訂明有關車輛型號和類型、車輛數目、交付日期和地點、對價金額，以及當我們累積客户對我們的電動輕型商用車的一定訂購量時的其他必要事項的細節。

獨家基本交易協議的其他重大條款如下：

術語

《獨家基本交易協議》的有效期為五年，自簽署之日起，即2021年3月31日。除非任何一方在獨家基本交易協議到期日至少六個月前向另一方發出終止通知，否則該協議應自動延期一年，此後同樣適用。

付款條件、所有權轉讓和損失風險

我們將在與Cenntro簽訂書面個人合同的第二天支付Cenntro到期款項的50%，並在Cenntro將電動輕型商用車交付到中國指定港口時支付剩餘50%的款項。

一旦全額付款，電動輕型商用車的所有權將從Cenntro轉讓給我們。電動輕型商用車滅失或損壞的風險也應在所有權轉移時從Cenntro轉移到我們身上。

獨家分銷權

Cenntro已授予我們在日本獨家銷售其生產的電動輕型商用車的分銷權。

然而，如果我們未能在一個日曆年度銷售超過500輛電動輕型商用車或與上一日曆年度相比增加100輛電動輕型商用車，Cenntro可能拒絕授予我們下一個日曆年度的獨家經銷權。雖然Cenntro已授予我們2021年、2022年、2023年和2024年在日本生產的電動輕型商用車的經銷權，儘管我們無法在2021年、2022年和2023年期間滿足獨家基本交易協議中規定的要求，但如果我們未能在2024年銷售至少152輛我們的電動輕型商用車，因為我們在2023年只售出了52輛，或者未能在隨後的任何日曆年滿足上述要求，我們可能會失去在日本獨家銷售Cenntro製造的電動輕型商用車的權利。

保修和產品責任

Cenntro保證其生產的電動輕型商用車符合我們指定和要求的質量、性能、尺寸和規格。

如果我們自行決定電動輕型商用車不符合我們要求的質量、性能、尺寸和規格，我們將求助於Cenntro。在這種情況下，Cenntro應根據我們的指示，有義務提供替代產品，修復缺陷，或賠償我們因替代或與該替代產品一起發生的任何損害，費用由Cenntro自費。

作為我們電動輕型商用車的製造商，Cenntro將與我們共同承擔日本產品責任法案下的責任。

終止合同和報銷

如果Cenntro或我們未能履行獨家基本交易協議和書面個人合同下的義務或違反其他規定，違約方應賠償另一方因此而造成的直接和實際損失。

如果違約方未能在非違約方規定的合理期限內糾正此類違約或違約，非違約方可立即終止獨家基本交易協議，而無需另行通知。然後，非違約方也可以要求賠償因終止獨家基本交易協議而產生的損失和損害。

管理法與糾紛解決

獨家基本交易協議受日本法律法規管轄，並根據日本法律法規進行解釋。

如果Cenntro和我們無法通過協商解決獨家基本交易協議項下或與獨家基本交易協議相關的爭議，任何一方都可以提出仲裁請求。如果Cenntro是損害賠償請求方，應向中國國際經濟貿易仲裁委員會(上海)提出仲裁請求；如果我方是損害賠償請求方，應向日本商事仲裁協會(東京)提出仲裁請求。仲裁裁決是終局的，對Cenntro和我們都有約束力。

一旦電動汽車被運往橫濱港或日本其他指定港口，我們將車輛運送到我們位於日本千葉的研究實驗室進行檢查，然後將它們送往我們業務合作伙伴的設施、Anest Iwata在日本福島的工廠和TONOX在日本神奈川的工廠。Anest Iwata和TONOX的專家對車輛進行改裝，以符合日本市場的法規和標準，安裝配件，並根據我們的指示進行檢查。經過檢驗和改裝後，我們將電動汽車送到政府車輛檢驗所、國家汽車和陸路交通技術局對進口汽車進行個人檢驗，並由當地陸路交通局進行登記。在將電動汽車交付給客户之前，我們在位於日本千葉市的研究實驗室進行最終檢驗，在它們從個別進口車輛檢驗和登記退回後。

下圖展示了我們的電動輕型商用車從製造到交付給客户的程序流程：

通常，在我們與Cenntro簽訂書面個人合同後，大約需要三個月的時間將我們的電動輕型商用車交付給客户。

客户、銷售和營銷

自2022年4月開始在日本銷售電動輕型商用車以來，我們的主要目標是與原本有輕型商用車需求的企業或地方政府接洽並直接銷售，如物流和送貨上門公司、土木工程和建築公司以及地方政府的消防部門。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年中，我們分別向14和11名客户銷售了我們的電動輕型商用車。我們還利用我們的電動輕型商用車的定製化和適應性，使客户能夠根據他們的需求對其進行調整，以吸引不同行業的公司和地方政府對其部門有不同的需求。

我們還一直在與日本的金融租賃公司合作，幫助我們的客户為我們的電動輕型商用車提供資金。

以下是截至2023年9月30日的財年，我們前五大客户產生的收入細目：

以下是截至2022年9月30日的財年中，我們最大的五個客户產生的收入細目：

在截至2022年9月30日的財年中，我們的主要重點是利用我們有限的銷售隊伍通過直接銷售努力建立我們的客户基礎。從2022年10月開始，我們開始招聘額外的銷售人員，以擴大我們的銷售規模，加強我們的存在。這一舉措是我們與英力士於2023年初開始的合作之外的舉措，目的是通過其在全國範圍內建立的銷售和分銷網絡來促進我們的電動輕型商用車的銷售和分銷。通過實施上述措施，我們實現了銷量的顯著增長，截至2023年9月30日，我們的電動輕型商用車收到了262份訂單，幾乎是截至2022年9月30日的財年總銷量的17倍。我們預計，在截至2024年9月30日的財年中，我們將交付總計733輛電動輕型商用車。

我們還於2022年5月16日與日本車身維修工作協會簽訂了會員協議，根據該協議，日本車身維修工作協會代表我們的客户在其在日本運營的約1,600個維護設施為我們的客户提供維護、維修和其他售後服務。我們打算在更多的地點為客户提供維護和維修等售後服務。為此，我們已經開始與一些在全國範圍內經營汽車維護和維修業務的日本公司進行談判，以便在他們的設施中為我們的客户提供維護、維修和其他售後服務。

產品的定價和付款

我們提供有競爭力的價格來吸引和留住客户。除了根據我們的電動輕型商用車的成本制定價格外，我們還不斷監測和考慮競爭對手提供的類似產品的類型和價格，以提供具有競爭力的價格。我們通常每三到六個月對我們的電動輕型商用車的盈利能力進行評估，並不斷努力保持和改善高效的成本結構，以保持市場競爭力。此外，我們還對我們的價格進行評估，特別是當我們的競爭對手宣佈新的電動汽車計劃或修訂其產品價格時。

我們一般只接受預付現金，然後再將電動輕型商用車交付給我們的客户。然而，我們有時會允許某些信譽良好的客户協商慣常的付款條件。如果涉及融資租賃公司，付款條款和條件將根據我們、融資租賃公司和購買客户之間的協商而確定。

行業概述

我司銷售的電動輕型商用車屬於“輕型商用車”範疇，即車輛總重不超過3500公斤的商用載重車。日本電動輕型商用車市場仍處於早期階段，因為目前只有三家公司在日本銷售電動輕型商用車--三菱汽車公司、ASF株式會社和美國。三菱汽車公司是第一家開始在日本銷售電動輕型商用車的公司。Minicab-MiEV是三菱汽車公司的第一款電動輕型商用車，於2011年12月首次銷售。然而，由於銷量出人意料地低，2017年、2018年、2019年和2020年的銷量分別為325輛、278輛、521輛和1185輛，Minicab-MiEV的生產於2021年3月暫時停產。

因此，當我們在2022年4月進入市場時，我們是日本唯一一家銷售電動輕型商用車的公司。2022年11月，三菱汽車公司恢復了Minicab-MiEV的生產，並繼續在日本市場銷售。2023年4月，日本電動汽車初創公司ASF Co.Ltd.進入市場，開始銷售和交付其唯一的電動輕型商用車。

競爭

日本的電動輕型商用車市場是寡頭壟斷的，因為只有三家公司在日本銷售電動輕型商用車，分別是三菱汽車公司、ASF株式會社和美國。三菱汽車株式會社於2011年12月開始銷售其電動輕型商用車Minicab-MiEV，這是有史以來第一輛在日本銷售的電動輕型商用車。Minicab-MiEV的生產在2021年3月暫時停產，但後來在2022年11月恢復生產。因此，我們在2022年7月和2022年4月開始銷售ELEMO-K和ELEMO後不久，就一直在全國範圍內與三菱汽車公司競爭，因為我們產品的規格和功能與Minicab-MiEV相似，但Minicab-MiEV的銷售價格更具競爭力。然而，與三菱汽車公司的競爭對我們造成的不利影響有限，因為我們認為日本電動輕型商用車市場仍在增長，對電動輕型商用車的需求尚未得到滿足。ASF株式會社是一家日本電動汽車初創公司，自2023年4月以來剛剛開始銷售和交付其唯一的電動輕型商用車ASF 2.0。因此，截至本招股説明書之日，ASF 2.0開始銷售所產生的不利影響似乎是有限的。

法規

我們的商業運作受到日本政府的各種規定的約束。影響我們業務運營的主要法規摘要如下。

電動汽車的進口和銷售

《道路運輸車輛法》(1951年第185號法令，經修訂)規定，為了在日本境內使用機動車輛，必須向國土交通觀光大臣申請安全標準認證、車輛檢查和登記。

此外，進口機動車的經營者必須向國土、基礎設施、運輸和旅遊部部長通報進口機動車的VIN號碼和國土、基礎設施、交通和旅遊部法令規定的其他事項。

機動車輛，包括進口車輛，在結構、設備和性能方面，必須符合國土交通省法令規定的安全或污染控制和其他環境保護技術標準。（特別是大燈光軸、儀表顯示、排氣測量等），如果有可能不符合這些安全技術標準，國土交通省可以建議改進措施，進行現場檢查，或要求經營者報告。

我們遵守這些規定。

《電器和材料安全法》（經修正的1961年第234號法）規定，進口電器和材料的企業經營者必須按照經濟省的一項法令的規定，向經濟產業大臣通報他們進口的電器和材料類型的分類，以及製造電器和材料的工廠或工作地點的名稱和地點。

進口到日本的電器和材料必須符合經濟產業省法令規定的技術標準，為了銷售進口的電器和材料，必須對電器和材料進行檢驗，必須編制和保存檢驗記錄，必須按照經濟產業省法令規定的方法對電器和材料貼上符合這些技術標準的標籤。

不遵守這些技術標準可能導致經濟、貿易和工業部部長下令改進電器和材料的進口或檢驗方法或改進其他工作方法，還可能導致經濟、貿易和工業部部長進行現場檢查，並對企業經營者提出報告要求。

我們遵守這些規定。

再循環

《報廢汽車回收法》(2002年第87號法，經修訂)要求製造商回收和回收從報廢車輛(ELV)中提取的安全氣囊、氟碳化合物和汽車粉碎機殘留物。ELV加工費是從目前使用的車主和新車購買者那裏收取的。我們遵守這些規定。

產品責任

在日本，《產品責任法》(1994年第85號法令，經修訂)主要規定產品質量。《產品責任法》規定了製造商、加工商或進口商對產品缺陷造成的損害的責任。即使製造商、加工商或進口商沒有疏忽，也可以根據本法規定承擔責任。我們遵守這些規定。

廣告

《保費和代表法》(1962年第134號法案，經修訂)從廣義上規定了各種廣告、陳述和促銷的限制方法和手段。在為我們的產品做廣告時，我們必須根據該法提供適當的信息，以免誤導我們的客户。我們遵守這些規定。

勞動法

日本有各種與勞工有關的法律，包括《勞工標準法》(1947年第49號法，經修訂)、《工業安全與健康法》(1972年第57號法，經修訂)和《勞動合同法》(2007年第128號法)。除其他外，《勞動標準法》規定了工作條件的最低標準，如工作時間、休假時間和休假天數。除其他外，《工業安全和健康法》要求採取措施確保僱員安全和保護工作場所工人的健康。除其他外，《勞動合同法》規定了僱傭合同條款和工作規則的變更，以及解僱和紀律處分。我們遵守這些規定。

個人信息

日本《個人信息保護法》(2003年第57號法案，經修訂)和相關指南對使用包含個人信息的數據庫的企業(包括我們)提出了各種要求，例如適當保管此類信息和限制與第三方共享信息。不遵守個人信息保護委員會或任何其他有關當局發佈的採取必要措施遵守該法案的任何命令，可能會導致刑事和/或行政處罰。由於最近的修訂，假名信息(Kamei Kako Joho)和與個人有關的信息(Kojin Kanren Joho)受《個人信息保護法》的約束。我們遵守這些規定。

管理

以下列出了截至本招股説明書發佈之日我們的董事會成員、高管和公司審計師的信息。

蕭蔚成先生是我們的創始人，自2019年5月以來一直擔任我們的代表董事和首席執行官。在全職管理本公司的同時，蕭萬長先生還花了有限的時間參與他於2017年9月創立的日本輪胎批發公司Goodride Japan Inc.在日本的運營。在創立我們公司之前，蕭萬長先生組建了一支賽車隊參加D1大獎賽系列賽，並對規則內的賽車進行了改裝和改裝。蕭萬長於2003年在慶應義烏大學接受經濟學專業培訓。

藤野英二先生從2021年5月開始擔任我們的董事。在服務本公司的同時，藤野先生自2014年2月起擔任日本太陽能發電公司美和株式會社的董事代表，2014年2月起擔任日本網絡開發公司Delta株式會社的董事代表，2018年4月起擔任日本盛大搬運公司WAB株式會社的董事代表。藤野先生於2003年畢業於佐賽大學高級中學。

在加入本公司之前，中倉先生於2013年5月至2018年3月期間在日本製藥公司武田藥品工業株式會社(紐約證券交易所股票代碼：TAK)擔任高級經理，2018年4月至2020年12月期間在日本汽車製造商日產汽車株式會社(場外市場代碼：NSANY)擔任高級經理，並於2021年1月至2023年5月期間擔任日本國際物流公司敦豪日本株式會社的金控董事。永倉先生於2000年在神户市外國語大學獲得國際關係學士學位，並於2015年在中央國際會計研究生院獲得會計學和公司金融學碩士學位。

大尾泰介先生自2021年12月以來一直擔任我們的企業審計師。在為本公司服務的同時，大雄先生自2023年1月至今還擔任日本司法書記處--攝政司法書記處的董事代表。在加入本公司之前，大輔先生於2009年8月至2023年1月至2023年1月期間在日本司法抄寫員辦公室擔任董事代表。大雄先生1998年畢業於中央理工學院大學中央高中。

Takashi Watanabe先生自2021年8月起擔任我們的企業首席執行官兼首席營銷官。在加入本公司之前，渡邊先生在日本汽車製造商日產汽車株式會社(OTCMKTS：NSANY)工作了30多年，包括在海外擔任各種關鍵管理職位，如日產汽車株式會社英菲尼迪公司負責人中國、中國子公司S、海外市場銷售市場部總經理等，十多年來，曾於2013年10月至2020年2月擔任大型汽車零部件供應商大陸汽車日本株式會社大客户主管，並擔任日產汽車株式會社副首席執行官。2020年3月至2021年4月期間，日本第一家專門從事電動汽車開發和銷售的電動汽車公司。渡邊先生於1983年在中央大學獲得法學學士學位。

池田廣隆先生自2023年5月以來一直擔任我們的獨立董事和提名委員會成員。在服務本公司的同時，池田先生自2010年11月起擔任日本MYTS株式會社的董事代表，2020年6月起擔任日本工程服務公司LK日本株式會社的企業審計師，2022年11月起擔任日本貿易公司Sakae Digital LLC的董事代表。池田先生分別於2001年、2003年和2005年在大阪學府大學獲得管理科學學士學位、商業碩士學位和經濟學碩士學位。

Takayuki Tokoroda先生自2023年5月起擔任我們的獨立董事和提名委員會成員。託科羅達先生在2021年12月至2023年4月擔任我們的董事。在為本公司服務的同時，託科羅達先生還自2007年8月起擔任日本批發企業B.H株式會社(KRX：090460)的首席執行官。託科羅達先生於2003年畢業於千葉美德高中。

河野百合子女士自2023年5月以來一直擔任董事獨立審計委員會成員。在為我們公司服務的同時，Konno女士還經營着Dial Service Co.，Ltd.，這是她於1969年5月在日本創立的一家大型諮詢和諮詢公司。在加入本公司之前，河野女士還曾在1990年7月至1995年7月期間在日本大型人壽保險公司明治安田人壽保險公司擔任董事以外的第一位女性。河野女士於1958年在津田大學獲得英國文學學士學位。

Koki Kawana先生自2023年5月以來一直擔任我們的獨立董事審計委員會成員和薪酬委員會成員。在為本公司服務的同時，川端康成先生還自2019年6月起擔任日本職業介紹所--JOB-UP公司的首席執行官。在加入本公司之前，川久保成先生於2013年至2019年5月期間在日本電信設備銷售商P-UP株式會社擔任執行副總裁總裁。Kawana先生於1999年畢業於崎玉賢利川江西西高中。

吳鳳武先生自2023年5月起擔任我們的獨立董事審計委員會委員及薪酬委員會委員。在為本公司服務的同時，自2002年10月以來，吳武先生還在日本久和友株式會社擔任總裁，這家日本公司專門為日本製造商銷售原始設備製造(OEM)。吳武先生於1997年在竹島大學獲得商學學士學位。

家庭關係

我們的董事或高管都沒有S-K條例第401項所界定的家庭關係。

公司治理實踐

我們是美國聯邦證券法和紐約證券交易所美國上市標準所界定的“外國私人發行人”。根據美國聯邦證券法，外國私人發行人與在美國註冊的上市公司受到不同的披露要求。我們打算採取一切必要行動，根據2002年生效的薩班斯-奧克斯利法案、交易所法案和美國證券交易委員會通過的其他適用規則以及紐約證券交易所美國上市標準的適用公司治理要求，保持我們作為外國私人發行人的地位。根據美國證券交易委員會規則和紐約證交所美國上市標準，外國私人發行人沒有那麼嚴格的公司治理要求。除某些例外情況外，美國證券交易委員會和紐約證交所美國證券交易所允許外國私人發行人遵循本國的做法，而不是各自的規則和上市標準。一般而言，我們的公司章程和《公司法》管理我們的公司事務。

作為一家外國私人發行人，我們將遵循日本法律和公司慣例，而不是紐約證券交易所美國有限責任公司指南第8部分規定的公司治理條款。《紐約證券交易所美國有限責任公司指南》第8部分規定的以下規則不同於日本法律的要求：

•        《紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南》第802(A)條要求上市公司董事會中至少有多數為獨立董事，《紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南》第802(C)條要求獨立董事定期開會以履行職責，包括至少每年在只有獨立董事出席的執行會議上開會。在我們目前的公司結構下，《公司法》並不要求獨立董事。然而，我們的董事會目前由七名董事組成，其中五名被認為是“獨立的”，這是根據紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南的適用條款確定的。我們希望我們的獨立董事定期在只有獨立董事出席的執行會議上會面；以及

•        紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南第123條建議法定人數至少為已發行和流通股的331%∕3%，並有權投票，並要求如果規定較少，則在提交原始上市申請之前應諮詢紐約證券交易所美國公司的意見。根據日本法律和普遍接受的商業慣例，我們的公司章程規定，我們股東的一般決議沒有法定人數的要求。然而，根據《公司法》和我們的公司章程，在選舉董事和法定審計師以及某些其他事項方面，法定人數必須不少於投票權總數的三分之一。

董事會

我們的董事會對管理我們的事務負有最終責任。根據《公司法》和我們的公司章程，我們必須有不少於3名但不超過10名董事。董事由股東大會選舉產生。任何董事的正常任期在該董事當選後一年內就其上一財年結束的股東大會結束時屆滿。然而，我們的董事可以連續任職任意數量的任期。

董事會從其成員中任命一名或多名代表董事，他們有權代表我們處理我們的事務。董事會可以從董事會成員中任命總裁一人、高級董事總經理一人以上、董事總經理一人。

我們的董事會由七名董事組成。董事會認定，我們的董事池田廣隆、託科羅達、河野由紀夫、川川和風符合《紐約證券交易所美國有限責任公司指南》的“獨立性”要求和美國證券交易委員會的規章制度。

企業審計師

根據《公司法》和我們的公司章程，我們被要求至少有一名但不超過三名公司審計師。公司審計師在股東大會上選舉產生。任何公司核數師的正常任期於該公司核數師當選後四年內就上一個財政年度所舉行的股東大會結束時屆滿。我們的企業審計師不需要是註冊會計師。本公司的審計師不得兼任本公司或本公司任何附屬公司的董事、僱員或會計顧問(凱凱三洋)或擔任本公司附屬公司的公司管理人員。我們公司審計師的職能類似於獨立董事，包括那些身為美國上市公司審計委員會成員的人。每個公司審計師都有法定職責監督我們事務主管的行政管理，審查我們的財務報表和董事代表將在股東大會上提交的業務報告，並準備審計報告。我們的公司審計師有義務參加我們的董事會會議，並在必要時在此類會議上表達他們的意見，但沒有投票權。我們的公司審計師必須檢查我們的董事會在股東大會上提交給股東的提案、文件和任何其他材料。如果公司審計師發現違反法定法規或我們的公司章程，或其他重大不當事項，該審計師必須在股東大會上向股東報告這些發現。此外，如果公司審計師認為董事從事或可能從事不當行為或重大不當行為，或者存在違反法定法規或我們的公司章程的行為，公司審計師：(I)必須向我們的董事會報告這一事實；(Ii)我們可以要求董事召開董事會會議；以及(Iii)如果沒有應要求召開此類會議，則可以公司審計師本人的授權召開會議。如果董事從事或可能從事超出本公司目標範圍的活動，或以其他方式違反法律、法規或本公司的公司章程，並且此類行為可能對本公司造成重大損害，則公司審計師可以要求董事停止此類活動。

審計委員會

我們的審計委員會由Yuri Konno、Koki Kawana和馮武組成。卡瓦那先生是我們審計委員會的主席。我們已確定，Yuri Konno、Koki Kawana和馮武符合紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南和交易所法案規則10A-3的“獨立性”要求。我們的董事會還決定，河野由裏和川端康美有資格成為審計委員會的財務專家。

符合美國證券交易委員會規則，或擁有《紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南》所指的金融經驗。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

•        任命獨立審計師，並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務；

•        與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

•        與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表；

•        審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟；

•        審查和批准所有擬議的關聯方交易；

•        分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議；以及

•        監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由Koki Kawana和馮武組成。卡瓦那先生是我們薪酬委員會的主席。我們已確定Koki Kawana和馮武符合《紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南》和《交易所法案》下的規則第10C-1條所規定的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：

•        審查和批准我們最高級管理人員的總薪酬方案；

•        批准和監督除最高級別管理人員外的所有高管的薪酬方案；

•        審查並向我們的董事會推薦我們的董事的薪酬；

•        定期審查和批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃；

•        根據《紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南》中確定的獨立性標準，在考慮與該人員獨立於管理層的所有相關因素後選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問;以及

•        審查計劃或類似安排、年度獎金、員工養老金和福利計劃。

提名委員會

我們的提名委員會由池田弘隆和Tokoroda隆之組成。池田先生是我們提名委員會的主席。我們已確定池田Hirotaka Ikeda和Takayuki Tokoroda滿足紐約證券交易所美國LLC公司指南的“獨立性”要求。提名委員會協助董事會選擇有資格成為董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。提名委員會負責以下工作：

•        確定並推薦選舉或改選進入董事會或被任命填補任何空缺的候選人；

•        根據獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務的特點，每年與我們的董事會一起審查其目前的組成；

•        確定並向董事會推薦董事擔任委員會成員；

•        定期就公司治理法律和實踐的重大發展以及我們遵守適用法律和法規的情況向我們的董事會提供諮詢意見，並就所有公司治理事項和任何將採取的糾正措施向我們的董事會提出建議；以及

•        監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。

補償

根據《公司法》，董事及公司核數師的薪酬（包括花紅、退休津貼及激勵性購股權）必須在股東大會上批准，除非日後的公司章程另有規定。股東批准書可以載明補償總額的上限或計算方法，但補償中包括實物利益的，股東批准書必須包括實物利益的説明。董事的薪酬由董事會及薪酬委員會根據內部法規及慣例釐定，而就退休津貼而言，一般反映董事退休時的地位、董事服務年期及對我們表現的貢獻。

截至2022年9月30日止財政年度，我們向執行官及董事支付合共0百萬日圓（約0美元）的薪酬，且我們不預留或累積任何預算以向董事及執行官提供退休金、退休金或其他類似福利。

基於股份的薪酬

於2021年6月9日，本公司向本公司多名高級職員、董事、僱員及顧問授出購股權，以按行使價每股40日圓（反映普通股1：2的股份拆分，自2023年9月1日起生效）購買合共3，750，000股普通股，以計量彼等為交換以股份為基礎的獎勵而獲得的服務成本。購股權於二零二三年六月十日歸屬，到期日為二零三六年六月九日。

截至2023年9月30日，概無向承授人發出有關股票期權分派的正式通知。有關詳情，請參閲“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析—經營業績主要成分的描述及分析—股份-基於補償費用”和“財務報表—審計財務報表註釋—24。分享-基於補償。"

董事和公司審計師的責任限制

根據《公司法》和我們的公司章程，我們可以通過董事會決議，免除我們的董事和公司審計師因未能在適用法律和法規規定的範圍內善意且無重大疏忽地履行職責而對我們承擔的責任。此外，吾等的公司章程細則規定，吾等可與吾等的董事(不包括執行董事)及公司核數師訂立協議，將彼等因未能真誠履行其職責而在無重大疏忽的情況下對吾等承擔的責任限制在預定數額或法律及法規規定的數額中較高者。我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險，該保險涵蓋了我們的董事和高級管理人員因作為我們的董事或高級管理人員的行為而可能產生的費用，上限為一定的金額。

商業行為和道德準則

我們預計，在本次發行結束之前，我們的董事會將通過一項商業行為和道德準則，該準則將適用於我們所有的董事和員工。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日，在《交易法》第13D-3條的含義下，我們普通股的實益所有權的信息，並進行了調整，以反映出售相當於本次發售中提供的普通股的3,750,000股美國存託憑證：

•        我們的每一位董事和高管；

•        所有董事和高級管理人員作為一個整體；以及

•        我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。

實益所有權包括普通股的投票權或投資權。除下文所示外，在適用社區財產法的規限下，表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。每名上市人士於本次招股前之實益擁有權百分比以本招股説明書日期本公司已發行普通股38,074,888股為基準。於本次發售後，每名上市人士實益擁有百分比包括3,750,000股美國存託憑證，相當於緊接本次發售完成後已發行普通股3,750,000股(假設不行使代表的超額配股權)，以及4,312,500股美國存託憑證，相當於4,312,500股普通股，假設超額配股權已全面行使，則不包括因行使未行使購股權而可發行的股份，並基於假設首次公開發售每股美國存托股份3.00美元。

每一位持有我們5%或以上普通股的董事高管或實益所有人都提供了有關實益所有權的信息。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般要求該人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的普通股數目及該人士的持股百分比時，每名該等人士於本招股説明書日期起計60個月內可行使或可轉換的普通股標的期權、認股權證或可轉換證券視為已發行普通股，但在計算任何其他人士的持股百分比時並不視為已發行普通股。截至本招股説明書日期，我們有70名登記在冊的股東，沒有一人位於美國。我們將被要求在此次發行結束時至少有400名圓形股東，以滿足紐約證券交易所美國證券交易所的初始上市要求。

____________

備註：

(1)除另有説明外，除另有説明外，每個人的營業地址為日本東京古藤區SOHO青米2-chome 301號，郵編135-0064。

(2)普通股代表日本BH株式會社持有的875,000股普通股。Takayuki Tokoroda擔任董事的代表，對BH株式會社持有的普通股擁有獨家投票權和處置權。BH株式會社的註冊地址是日本千葉市中央區宮古町3-10-3，日本千葉市260-0001。

(3)普通股是指Autobacs Seven Co.，Ltd.持有的2857,142股普通股，Autobacs Seven Co.是一家上市公司，其證券在東京證券交易所上市。截至本招股説明書發佈之日，Autobacs Seven株式會社的9名董事會成員對這些普通股擁有投票權和處置權。這些普通股包括：尾井裕吾、小林清美、熊倉英一、藤原慎一、三宅真三郎、三村隆義、池田朋明、小泉正美和金丸。Autobacs Seven Co.，Ltd.的註冊地址是：NBF Toyota Canal Front，6-52，Toyota osu 5-chome，Koto-ku，東京，郵編：135-8717。

(4)日本代表T‘s國際株式會社持有的2,652,000股普通股。T’s國際株式會社的註冊地址為日本東京千代田區丸之內1-6-2新丸內中心11樓，郵編100-0005。

截至本招股説明書日期，我們的已發行普通股或A系列可轉換優先股均未由美國的紀錄持有人持有。

吾等並不知悉有任何安排可能會在日後導致本公司控制權變更。

關聯方交易

在這些財務報表中報告與之交易的公司關聯方如下：

於正常業務過程中，於截至2023年、2023年、2022年及2021年9月30日止財政年度內，本公司按成本或現行市價及按正常商業條款與關聯方進行若干交易。下表提供了在列報的前幾年與這些締約方的交易(在這段期間被認為是相關的那部分)：

(a)    我公司向Goodride Japan Inc.銷售全電動輕型商用車，Goodride Japan Inc.應收賬款。以及本公司預付給Goodride Japan Inc.的託運費。

我們公司向Goodride Japan Inc.銷售了全電動輕型商用車。在截至2022年9月30日的財年中。因此，向Goodride Japan Inc.出售全電動輕型商用車產生了一筆應收賬款。截至2022年9月30日。此外，該公司和Goodride日本公司。與Goodride簽署協議，提供寄售服務，包括開發汽車輪胎、產品測試以及產品設計和開發諮詢。關於這項協議，本公司已向Goodride Japan Inc.預付了一筆託運費。截至2021年9月30日和2022年9月30日，這筆預付款仍未支付。截至2023年9月30日，服務協議已到期，預付餘額為零。

____________

* 應收賬款乃因向Goodride Japan INC銷售全電動輕型商用車而產生。截至2022年9月30日止財政年度。

*首席執行官是該公司和Goodride Japan Inc.的創始人。簽署協議，Goodride將提供服務，包括汽車輪胎的開發、產品測試以及產品設計和開發諮詢。該公司已向Goodride Japan Inc.預付了一筆佣金。截至2022年9月30日，預付款仍未償還。截至2023年9月30日，服務協議到期，預付款餘額為零。

(b) 本公司首席執行官蕭偉成先生向本公司提供的短期墊款

在截至2023年9月30日的財政年度內，行政總裁蕭蔚成先生向本公司借入一系列短期貸款，截至2023年9月30日的應付總額為2,969,777美元。於2023年10月1日至2023年10月31日期間，蕭偉成先生向本公司額外借款93,690美元。這類借款的條款是在雙方同意的基礎上談判達成的，屬於非貿易、無擔保、年利率3.5%的利息，應在2023年11月30日之前償還。截至2023年11月2日，該等貸款已由蕭偉成先生向本公司悉數償還。在截至2022年9月30日的財年中，沒有這樣的借款交易。

在截至2022年9月30日的財政年度內，本公司向行政總裁蕭偉成先生借入短期預付款，以應付本公司的營運資金需求。還款條件是在雙方同意的基礎上談判達成的。截至2022年9月30日，拖欠蕭偉成先生的餘額為511,368美元。應付蕭偉成先生的款項為非貿易、無抵押及免息。截至2023年2月28日，已全額償還欠蕭偉成先生的款項。在截至2023年9月30日的財年中，沒有這樣的借款交易。

於2023年12月8日至2024年4月25日期間，本公司向本公司行政總裁蕭偉成先生借入一系列短期貸款共2,114,703元。這些貸款是無擔保、免息的，應在2024年1月31日、2024年2月29日、2024年4月30日和2024年5月31日之前償還。本公司其後向本公司行政總裁蕭蔚成先生償還合共699,324美元。截至2024年4月26日，未償還貸款本金餘額為1,415,379美元。

在三月 2024年28日，公司賣空-Term來自第三方Car Convini Club Co.的擔保貸款總額為133，842美元，有限公司。該貸款已有擔保，年息9.6%，將於4月償還 2024年10月10日。先生 蕭偉成抵押了他擁有的80，000股普通股作為償還貸款的抵押品。四月 2024年10月，公司賣空違約-Term有擔保貸款。先生 蕭偉誠擬轉讓質押給Car Convini Club Co.的80，000股普通股，有限公司將於2024年4月底前結清未償餘額。