cwd-2023123100016272822023FY假的00016272822023-01-012023-12-3100016272822023-06-30iso421:USD0001627282US-GAAP：普通階級成員2024-04-10xbrli: 股票0001627282US-GAAP：B類普通會員2024-04-10 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-K/A
（第1號修正案）
（Mark One）
| | | | | |
| x | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告 |
在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023
或者
| | | | | |
| o | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 __________ 到 __________ 的過渡期內
委員會檔案編號 001-41703
CALIBERCOS INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | | | | | | | |
特拉華 | | 47-2426901 |
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | | （美國國税局僱主識別號） |
|
8901 E. Mountain View RSte. 150斯科茨代爾, AZ | | 85258 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
| | | | |
(480) 295-7600 |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | |
| 每節課的標題： | 交易品種： | 註冊的每個交易所的名稱： |
| A類普通股，每股面值0.001美元 | CWD | 納斯達資本市場 |
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 o 沒有x
用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 o 沒有x
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告；以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 ¨
用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短時間）中根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的每個互動數據文件（如果有），以電子方式提交併發佈在公司網站上（如果有）。 是的x沒有 ¨
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。（選一個）：
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | ¨ | 加速過濾器 | ¨ |
| 非加速過濾器 | x | 規模較小的申報公司 | x |
| | 新興成長型公司 | x |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ¨
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ¨
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ¨
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ¨ 沒有x
根據2023年6月30日納斯達克資本市場A類普通股的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為美元26.1百萬。
共有21,758,193股普通股，包括 14,341,779A 類普通股的股票以及 7,416,414截至2024年4月10日，CaliberCos Inc.B類普通股的股份。
以引用方式納入的文檔
沒有。
解釋性説明
CaliberCos Inc.（“我們”、“我們”、“我們的”、“公司”）正在10-K/A表格（“第1號修正案”）上提交本第1號修正案，以修改我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“原始文件”），以納入第三部分第10至14項所要求的信息表格 10-K。此前，根據10-K表格G（3）的一般指令，原始申報文件中遺漏了這些信息。
根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-15條，本第1號修正案還包含我們的首席執行官和首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的要求進行的新認證。因此，對第四部分第15項進行了修訂，將目前過時的認證作為證物包括在內。
除非本第1號修正案中明確説明，否則本第1號修正案不反映原始申報日期之後可能發生的事件，也未修改或以其他方式更新原始申報文件中包含的任何其他披露，包括但不限於財務報表。因此，本第1號修正案應與原始文件一起閲讀。
目錄
| | | | | |
| 頁面 |
解釋性説明 | 1 |
| 第三部分 | |
第 10 項。董事、執行官和公司治理 | 3 |
項目 11。高管薪酬 | 6 |
第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 10 |
第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 13 |
項目 14。主要會計費用和服務 | 18 |
| 第四部分 | |
項目 15。附件、財務報表附表 | 20 |
項目 16。10-K 表格摘要 | 22 |
簽名 | 23 |
第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理
董事和執行官
以下是有關公司每位現任董事和執行官的信息。執行官通過董事會（“董事會”）的任命在董事會任職。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年齡 | | 標題 |
| 約翰 C. “克里斯” 洛夫勒，二世 | | 39 | | 首席執行官兼董事會主席 |
| 詹妮弗·施拉德 | | 42 | | 主席和副主席 |
| 威廉 ·J· 格伯 | | 66 | | 董事 |
| 邁克爾·特爾祖佩克 | | 53 | | 董事 |
| 丹尼爾·P·漢森 | | 54 | | 董事 |
| 勞倫斯·泰勒 | | 59 | | 董事 |
| 樑玉玉 | | 50 | | 首席財務官 |
| 羅伊·巴德 | | 61 | | 首席開發官 |
| 伊格納西奧·馬丁內斯 | | 56 | | 首席運營官 |
公司的每位執行官和董事將在其繼任者正式選出並獲得資格之前任職。每位高級職員和董事的背景和主要職業如下：
約翰 C. “克里斯” 洛夫勒，二世。 自Calibre董事會成立以來，洛夫勒先生一直擔任首席執行官兼董事會主席。作為首席執行官，洛夫勒先生指導和執行全球戰略，監督投資和基金管理，並促進私人和公共資本的形成。作為聯合創始人，洛夫勒先生在組建公司的財務和運營基礎設施以及引導所有房地產和投資服務的縱向整合方面發揮了早期作用。在成立Caliber之前，Loeffler先生曾在亞利桑那州鳳凰城的普華永道從事審計和鑑證業務，完成上市公司審計，開發控制系統，並完成多項收購或出售交易。Loefler 先生擁有加利福尼亞州立理工大學聖路易斯奧比斯波分校工商管理理學學士學位，主修會計。洛夫勒先生還曾就讀於西班牙馬德里的馬德里康普頓斯大學（馬德里大學）。此外，洛夫勒先生還是Zennihome Holdings, Inc. 的董事會董事，該公司是一家技術領先的可堆疊住房單元製造商。我們相信，洛夫勒先生對Calibre業務的廣泛瞭解以及作為Calibre聯合創始人及其首席執行官的豐富企業和領導經驗使他有資格在我們董事會任職。
珍妮弗·施拉德。 自Calibre成立以來，施拉德女士一直擔任總裁兼首席運營官以及副董事長兼董事。自2009年共同創立Caliber以來，施拉德女士迄今監督了超過6億美元資產的收購、設計、重新定位和處置。此外，她還領導公司的日常運營，包括Calibre的資產管理活動，專注於在資產的整個生命週期中執行每項投資的業務計劃。在成立Caliber之前，施拉德女士是密歇根州First United Equites, LLC的管理合夥人，該公司專注於收購、翻新和出售房屋以獲利。施雷德女士是2021年成立的Caliber基金會的主席，也是亞利桑那州鳳凰城大峽谷大學科蘭傑洛商學院顧問委員會的成員。施拉德女士曾就讀於密歇根州勞倫斯理工大學，在那裏她學習建築和室內建築。她持有亞利桑那州房地產與商業學院的房地產經紀人執照。我們相信，施拉德女士對Calibre業務的廣泛瞭解以及作為Calibre聯合創始人及其總裁的豐富企業和領導經驗，使她有資格在我們董事會任職。
邁克爾·特魯佩克。 Trzupek 先生自 2023 年 5 月起擔任公司董事會成員。自2019年5月以來，Trzupek先生一直是我們的顧問委員會成員。他目前是總部位於英國的半導體和軟件設計公司Imagination Technologies的首席財務官。2020年9月至2022年4月，Trzupek先生擔任北美最大的數字資產挖礦基礎設施提供商之一Core Scientific的首席財務官。2019年2月至2020年6月，Trzupek先生擔任華盛頓主要健康計劃Premera Blue Cross的首席財務官。Trzupek 先生負責監督會計、財務規劃和分析、投資和財務。在加入Premera Blue Cross之前，Trzupek先生曾擔任普羅維登斯聖約瑟夫醫療系統的集團副總裁，負責執行財務職能、戰略規劃和預算以及附屬關係、收購和戰略投資的評估。在加入普羅維登斯聖約瑟夫醫療系統之前，他曾在微軟擔任企業財務總經理，專注於公司硬件產品的業務規劃，包括Xbox和Surface。Trzupek 先生的財務生涯始於英特爾。Trzupek 先生擁有芝加哥大學工商管理碩士學位。他是西雅圖水族館的董事會成員，也曾是eCapital Advisors的顧問委員會成員。我們認為，作為Calibre顧問委員會成員，Trzupek先生對Calibre業務的廣泛瞭解以及他豐富的企業和領導經驗使他有資格在我們董事會任職。
丹尼爾·P·漢森。 漢森先生自2023年5月起擔任公司董事會成員。漢森先生自2022年5月起擔任我們的顧問委員會成員。漢森先生目前是凱悦工作室的全球主管，凱悦酒店是美洲首箇中高檔長期住宿品牌。從薩米特酒店地產公司（紐約證券交易所代碼：INN）的首次公開募股開始，他一直擔任該公司的董事長、總裁兼首席執行官，直至2021年退休。他曾在美國酒店與住宿協會（AHLA）董事會任職，並擔任AHLA基金會的受託人和多個酒店品牌的顧問委員會成員。漢森先生在2017年被《機構投資者》雜誌評為頂級小盤股高管，並於2018年獲得德克薩斯地區安永年度企業家獎。在加入峯會集團之前，漢森先生在美林證券工作了11年，擔任過各種領導職務，最終擔任德克薩斯州中南部地區的副總裁兼區域銷售經理。Hansen 先生畢業於南達科他州立大學，獲得經濟學學士學位。我們相信，漢森先生豐富的企業和領導經驗使他有資格在董事會任職。
勞倫斯·泰勒。泰勒先生自2023年8月起擔任公司董事會成員。泰勒先生是泰勒戰略集團總裁，為公司提供財務、戰略、增長計劃和相關活動方面的建議。他的經驗涵蓋了不同行業的初創企業、私營公司和上市公司，包括賭場博彩、酒店、製造業、航空、商業地產、零售和醫療保健。此前，泰勒先生曾在奧德賽資本集團擔任合夥人兼董事總經理、Excorp Medical, Inc. 的首席財務官、Grand Casinos, Inc. 的投資關係公司公司董事等。他是全國公司董事協會 (NACD) 的董事會領導研究員，獲得 NACD 的董事認證，並在 2020 年被《私營公司董事雜誌》評為 “值得關注的董事”。Taylor 先生擁有路易斯安那理工大學金融學學士學位。
Jade Leung樑先生自2017年4月起擔任Calibre的首席財務官兼公司祕書。作為首席財務官，樑先生負責監督Calibre的會計和控制、財務規劃和分析、税務、財務報告和財務職能的各個方面。在被任命為首席財務官之前，樑先生曾擔任Calibre的財務副總裁，負責管理和精簡公司所有部門和職能的會計和合規職能。2016年8月，他還被任命為該公司亞利桑那州發行交易商Caliber Securities, LLC的首席合規官，該公司為Caliber集團公司開闢了新的收入來源。在加入Calibre之前，樑先生在普華永道工作了12年，負責管理普華永道在美國、加拿大和日本的一些最大的財富500強公司的審計和會計諮詢服務。值得注意的是，樑先生參與了超過10億美元的公開市場交易和融資安排。樑先生擁有瑞爾森大學會計學學位和不列顛哥倫比亞大學心理學文學學士學位。Jade 在亞利桑那州和緬因州擁有有效的註冊會計師執照。
羅伊·巴德。 巴德先生自2019年11月起擔任Calibre的首席開發官。羅伊負責管理Caliber垂直整合運營業務集團提供的房地產服務熱線。他的四個責任領域包括縱向和橫向房地產開發、施工、收購和項目融資。Bade 先生於 2014 年加入 Calibre 擔任基金經理，並很快晉升為
執行副總裁兼基金經理。他負責最大限度地提高現有物業的回報，並管理Calibre的開發和施工活動。在加入Caliber之前的近30年中，Bade先生曾擔任兩家公司的首席和管理合夥人，即Bade Commercial Services Inc和BCS開發集團有限責任公司，其中包括亞利桑那州鳳凰城商業、零售和工業地產的開發、施工和物業管理。在此期間，巴德先生開發、建造和擁有超過75萬平方英尺的房產。Bade 先生畢業於華盛頓州立大學，獲得商業信息系統理學學士學位，持有商業總承包商執照，並持有亞利桑那州房地產經紀人執照。
威廉 ·J· 格伯。 Gerber 先生自 2023 年 5 月起擔任公司董事會成員。Gerber 先生自 2019 年 4 月起擔任我們的顧問委員會成員。格柏先生自2015年10月起擔任顧問。2006年10月至2015年10月，Gerber先生擔任德美利證券控股公司（納斯達克股票代碼：AMTD）（“德美利證券”）的首席財務官，該公司為散户投資者、交易員和獨立註冊投資顧問提供證券經紀服務和相關基於技術的金融服務，擁有豐富的財務經驗。2007年5月，他被任命為德美利證券執行副總裁。在擔任首席財務官期間，他監督投資者關係、業務發展、某些財務職能和財務運營，包括會計、業務規劃和預測、外部和內部報告、税務和競爭情報。從 1999 年 5 月到 2006 年 10 月，他在德美利證券擔任財務董事總經理，在此期間，他在評估併購機會方面發揮了重要作用。在加入德美利證券之前，他曾擔任承兑保險公司副總裁，負責併購、投資銀行活動、銀行關係、投資者溝通和投資組合管理的各個方面。在加入Acceptance之前，Gerber先生在Coopers & Lybrand（現為普華永道）工作了八年，擔任審計經理，主要關注上市公司客户。Gerber先生入選《機構投資者》雜誌的全美執行團隊，成為經紀商、資產管理公司和交易所類別中排名前三的首席財務官之一（2012年和2013年）。他還被任命為CNBC首席財務官委員會成員（2013年和2014年）。自 2017 年 1 月起，他一直在共同基金公司西北共同系列基金的董事會任職。他還自 2016 年 7 月起在加拿大皇家銀行美國控股公司的董事會任職，自 2015 年 3 月起在私人控股公司 Streck, Inc. 的董事會任職。此外，他在Boys Town全國董事會任職。Gerber 先生擁有密歇根大學會計學工商管理學士學位。Gerber 先生持有密歇根州的註冊會計師執照。我們相信，作為Calibre顧問委員會成員，Gerber先生對Calibre的業務有着廣泛的瞭解，以及他豐富的企業和領導經驗，使他有資格在我們董事會任職。
伊格納西奧·馬丁內斯。馬丁內斯先生自2024年4月起擔任公司首席運營官。在擔任首席運營官之前，馬丁內斯先生自2023年6月加入公司以來一直擔任運營高級副總裁。在加入Caliber之前，Martinez先生自2017年7月起擔任企業軟件即服務（SaaS）工作管理平臺Smartsheet（紐約證券交易所代碼：SMAR）的安全、風險與合規高級副總裁，他在幫助建立和擴大業務以準備首次公開募股方面發揮了關鍵作用。Martinez 先生擁有新墨西哥州立大學的商業學位。
實質性議事錄
在過去十年中，我們的董事或執行官均未參與S-K法規第401（f）項列舉的任何對評估此類人員擔任我們的董事或執行官的能力或誠信具有重要意義的事件。
不存在任何重大訴訟中我們的任何董事或執行官成為公司或其任何子公司的不利當事方或對公司或其任何子公司有不利的重大利益。
家庭關係
我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。
審計委員會
我們的審計委員會由威廉·格伯、丹尼爾·漢森和邁克爾·特爾祖佩克組成。我們的董事會已確定，每位 William J. Gerber、Daniel P. Hansen 和 Michael Trzupek 都滿足
納斯達克上市標準和《交易法》第10A-3 (b) (1) 條規定的獨立性要求。我們審計委員會的主席是Trzupek先生，根據美國證券交易委員會法規，我們董事會已確定他是 “審計委員會財務專家”。我們審計委員會的每位成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這些決定時，我們的董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其在企業融資領域的就業性質。
行為準則和道德守則
我們通過了書面行為準則和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。這些守則的當前副本發佈在我們網站的公司治理部分，該部分位於 https://ir.caliberco.com/corporate-governance/governance-documents。如果我們對任何高級管理人員或董事的行為準則和道德準則進行任何實質性修訂或授予任何豁免，我們將在我們的網站或表格8-K的最新報告中披露此類修訂或豁免的性質。
應公司祕書的書面要求，我們將免費向您提供我們道德準則的副本。
第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）
《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和實益擁有我們普通股百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。所有已提交報告的副本都必須提供給我們。僅根據我們收到的報告和申報人的陳述，我們認為我們的董事和執行官在截至2023年12月31日的財政年度中遵守了所有適用的申報要求，但約翰·洛夫勒二世、詹妮弗·施拉德、傑德·樑和羅伊·巴德分別於2023年9月28日提交了延遲的4號表格，並於2023年9月25日報告了交易。
此外，僅根據我們收到的報告和申報人的陳述，我們認為在截至2023年12月31日的財政年度中，每位超過10％的持有人都遵守了所有適用的申報要求。
項目 11。高管薪酬
指定執行官的薪酬
下面的薪酬彙總表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中以各種身份提供的服務的某些薪酬信息。除本文規定外，在任何適用年份中，執行官的薪水和獎金均未超過100,000美元。以下信息包括基本工資的美元價值、獎金獎勵、授予的股票期權數量以及某些其他薪酬（如果有），無論是已支付的還是延期的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和校長
位置 | | 財政年度 | | 工資 ($) | | 獎金(1) ($) | | 股票獎勵(2) ($) | | 期權獎勵 ($) | | 激勵計劃薪酬 ($) | | 所有其他補償(3) ($) | | 總計 ($) |
| 約翰 C. “克里斯” 洛夫勒，二世 | | 2023 | | $ | 490,000 | | | $ | 42,500 | | | $ | 397,493 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 28,025 | | | $ | 958,018 | |
| 首席執行官兼董事會主席 | | 2022 | | 343,846 | | | 165,000 | | | — | | | — | | | — | | | 13,785 | | | 522,631 | |
| 詹妮弗·施拉德 | | 2023 | | 450,000 | | | 42,500 | | | 397,493 | | | — | | | — | | | 9,900 | | | 899,893 | |
| 總裁兼首席運營官兼副主席 | | 2022 | | 334,616 | | | 165,000 | | | — | | | — | | | — | | | 16,419 | | | 516,035 | |
| 樑玉玉 | | 2023 | | 375,000 | | | 219,175 | | | 311,360 | | | — | | | — | | | 8,250 | | | 913,785 | |
| 首席財務官 | | 2022 | | 301,923 | | | 165,852 | | | 200,001 | | | — | | | — | | | 12,700 | | | 680,476 | |
| 羅伊·巴德 | | 2023 | | 350,000 | | | 315,344 | | | 358,999 | | | — | | | — | | | 6,750 | | | 1,031,093 | |
| 首席開發官 | | 2022 | | 311,539 | | | 150,000 | | | 139,999 | | | — | | | — | | | 10,846 | | | 612,384 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(1) 本欄中報告的金額反映了相應年度為業績支付的現金獎勵。
(2) 本欄中報告的金額反映了相應年度因業績而授予的限制性股票單位。
(3) 本欄中報告的金額代表僱主401（k）的繳款。洛夫勒先生的其他薪酬包括18,125美元的貸款擔保費。
僱傭協議
公司於2019年1月1日與約翰·洛夫勒、詹妮弗·施拉德、傑德·樑和羅伊·巴德（均為 “高管”，合稱 “高管”）簽訂了高管僱傭協議。高管僱傭協議（“僱傭協議”）規定向高管支付一定的基本工資和解僱補助金如下：
僱傭協議的期限是無限期的，直到協議終止。洛夫勒先生的年基本工資為49萬美元 他的僱用協議規定，以任何身份提供的所有領導服務每月補償2,083.33美元（“領導層薪酬”）。施拉德女士的年基本工資為45萬美元，她的僱傭協議規定領導層薪酬為每月2,083.33美元。樑先生的年基本工資為37.5萬美元，他的僱傭協議規定領導層薪酬為每月2,083.33美元。巴德先生的年基本工資為35萬美元，他的僱傭協議規定領導層薪酬為每月2,083.33美元。
在下述情況下終止高管的聘用後，公司將根據其常規薪資慣例向高管支付以下薪酬並提供以下福利：
•死亡；殘疾。 如果高管因高管死亡或殘疾而被解僱，則高管或其遺產（視情況而定）有權獲得以下款項：（i）支付高管的基本工資加上領導層薪酬；（ii）高管獲得的任何按比例獲得的獎金；（iii）支付員工福利計劃下的可用金額和福利。
•公司因故解僱。 如果公司因故解僱高管，高管將無權獲得薪酬、按比例分配的獎金或其他福利。
•公司無故解僱。 如果公司無故終止高管的聘用，則高管將有權獲得其基本工資、任何按比例分配的獎金以及截至解僱之日所賺取或產生的任何費用。高管將有權獲得其當前基本工資的遣散費以及為期十二（12）或三十六（36）個月的領導層薪酬，具體取決於高管
•高管有正當理由自願辭職。 如果高管出於正當理由辭職，高管將有權獲得基本工資加上領導層薪酬、任何按比例分配的獎金以及截至解僱之日所賺取或產生的任何費用。高管將有權獲得其當前基本工資的遣散費以及為期十二（12）或三十六（36）個月的領導層薪酬，具體視高管而定。
•辭職。 如果高管無論情況或原因從公司辭職，則高管僅有權獲得基本工資以及他在辭職生效之日之前獲得的領導層薪酬和獎金
2022年9月，Calibre為其指定執行官採用了新的薪酬安排；這些安排正在縮減為正式協議，將取代與此類高管簽訂的現有協議。除下文所述外，每份正式協議都將包含相同的條款和條件。這些協議將 (i) 規定隨意就業，(ii) 提供相當於每年19,500美元的汽車津貼，(iii) 在無故解僱或出於正當理由自願辭職時提供相當於12個月工資的遣散費；(iv) 要求指定執行官應將大部分時間和精力用於履行其為Calibre和代表Calibre的職責和責任，除非獲得Caliber的同意。
該公司於2023年5月25日與伊格納西奧·馬丁內斯簽訂了僱傭協議。僱傭協議是無限期的，直到協議終止。馬丁內斯先生的年基本工資為32.5萬美元。他有資格根據其基本薪酬的125％的表現獲得年度獎金，並通過公司的2017年激勵股票計劃獲得長期激勵。
下表列出了與我們的每位指定執行官商定的薪酬安排：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 基本工資 ($) | | 最高獎金佔基本工資的百分比 ($) | | 最高獎金 ($) (1) | | 長期激勵 (LTI) ($) (2) | | 潛在總薪酬 ($) |
| 約翰 C. “克里斯” 洛夫勒，二世 | | $ | 490,000 | | | 200 | % | | $ | 980,000 | | | $ | 450,000 | | | $ | 1,920,000 | |
| 詹妮弗·施拉德 | | $ | 450,000 | | | 150 | % | | $ | 675,000 | | | $ | 450,000 | | | $ | 1,575,000 | |
| 樑玉玉 | | $ | 375,000 | | | 100 | % | | $ | 375,000 | | | $ | 350,000 | | | $ | 1,100,000 | |
| 羅伊·巴德 | | $ | 350,000 | | | 150 | % | | $ | 525,000 | | | $ | 225,000 | | | $ | 1,100,000 | |
(1) 獎金是自由裁量的，將取決於個人和公司的業績，並將在每年年底後發放。假設指定執行官實現了其在年度計劃中的指定目標和預期成果，獎金中列出的金額是目標總額。
(2) LTI將以2017年激勵性股票計劃中的RSU的形式支付，並根據該計劃的規定進一步歸屬。該年度總髮行股份的計算將從每年的第一個工作日起每年完成，並按照前20個交易日的相應平均股價計算，或經董事會另行商定。
除上述僱用安排外，我們未訂立任何與我們的指定執行官辭職、遣散、退休或其他解僱、薪酬變更或控制權變更有關的薪酬或福利的安排。
總的來説，Caliber對其指定執行官的薪酬理念是將指定執行官的總薪酬設定在同行集團公司的市場中位數或其左右，實際薪酬因業績和任期而異。
Calibre根據以下理由為指定執行官做出此類薪酬決定：
•公司的戰略和人力資源目標；
•同行集團公司和更廣泛的資產管理公司的競爭數據；
•公司和個人在關鍵舉措方面的業績；
•與競爭對手相比的公司業績；
•經濟狀況；
•外部高管薪酬顧問和我們的顧問委員會的建議；以及
•薪酬要素如何影響總薪酬並與之相互關聯。
同行公司羣體是由一位獨立薪酬顧問的研究彙編的。薪酬顧問根據公司和競爭對手的戰略、業務組合和規模，主要以年收入、市值和總資產來衡量，推薦由規模相似的上市資產管理公司組成的適當同行羣體。這些公司是公司一項或多項業務的主要競爭對手，但都不代表公司的確切業務組合。Calibr努力將指定執行官的薪酬目標定為同行集團公司指定執行官薪酬的中位數。
終止或控制權變更時可能支付的款項
《僱傭協議》和2022年批准的僱傭安排規定了在某些情況下終止僱用時的遣散費。有關好處的討論，請參閲”僱傭協議.”
財年尾表上的傑出股權獎勵
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量 | | 標的未行使期權的證券數量 (#) | | 股權激勵計劃獎勵：未行使未行使期權所依據的證券數量 (#) | | 期權行使價 ($) | | 期權到期日期 | | 未歸屬的股票或股票單位數量 (#) | | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量 (#) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的市場價值或派息價值（美元） |
| 約翰 C. “克里斯” 洛夫勒，二世 | | — | | | — | | | — | | | 不適用 | | 不適用 | | 301,131 | | | $ | 388,459 | | | — | | | $ | — | |
| 詹妮弗·施拉德 | | — | | | — | | | — | | | 不適用 | | 不適用 | | 301,131 | | | $ | 388,459 | | | — | | | $ | — | |
| 樑玉玉 | | 386,436 | | | — | | | — | | | $ | 3.35 | | | 1/1/2026 | | 255,930 | | | $ | 330,150 | | | — | | | $ | — | |
| | 59,452 | | | — | | | — | | | $ | 5.85 | | | 12/31/2029 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
| 羅伊·巴德 | | 445,888 | | | — | | | — | | | $ | 3.35 | | | 1/1/2026 | | 285,915 | | | $ | 368,830 | | | — | | | $ | — | |
追回錯誤裁定的賠償
董事會通過了一項自 2023 年 5 月 15 日起生效的回扣政策（“回扣政策”）。回扣政策由董事會薪酬委員會管理，適用於公司的現任和前任執行官（均為 “受保人”）。如果由於公司嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求而要求公司編制財務業績的會計重報，則公司將有權作出合理的努力，向在公司要求編制會計重報表之日之前的三年內從公司獲得激勵性薪酬（無論是現金還是股權）的任何受保人追回任何作為超額激勵性薪酬錯誤陳述的結果。 截至2023年12月31日，沒有重報要求收回根據回扣政策錯誤發放的薪酬。
董事薪酬
下表列出了2023年12月31日財年向公司每位非僱員董事支付或獲得的所有薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 以現金賺取或支付的費用 ($)(1) | | 期權獎勵 ($) | | 股票獎勵 ($) | | 總計 ($) |
| 威廉 ·J· 格伯 | | $ | 62,500 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 62,500 | |
| 邁克爾·特爾祖佩克 | | $ | 62,500 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 62,500 | |
| 丹尼爾·P·漢森 | | $ | 62,500 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 62,500 | |
| 勞倫斯·泰勒 | | $ | 62,500 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 62,500 | |
(1) 本欄中列出的金額代表支付給每位董事在2023年期間在董事會和任何委員會任職的預付款。
薪酬安排
我們的非僱員董事薪酬由現金薪酬組成。此外，我們還向所有非僱員董事報銷他們在參加董事會和董事會委員會會議時產生的合理費用。
董事會認為，董事薪酬的很大一部分應使董事利益與股東的長期利益保持一致。只有在薪酬委員會的建議以及董事會的討論和批准後，董事會才會更改其董事薪酬做法。
我們的董事會根據薪酬委員會的建議，批准了非僱員董事的薪酬，如下所述。薪酬委員會認為，在考慮公司持續的現金限制時，我們的非僱員董事薪酬與同行公司的董事薪酬做法保持一致。
2023年，我們非僱員董事的年度薪酬包括62,500美元的現金。
第 12 項。某些受益所有人和管理層的安全所有權 以及管理及相關股東事務
下表列出了截至2024年4月29日我們股票的受益所有權信息：
•每人被任命為執行官；
•我們的每位董事；
•我們的董事和執行官作為一個整體；以及
•我們已知的每個個人或實體實益擁有我們的A類普通股和B類普通股的5％以上（按數量或投票權計算）
根據美國證券交易委員會的規章制度，該信息不一定表示任何其他目的的受益所有權。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。
適用的所有權百分比基於截至2024年4月29日已發行的14,422,200股A類普通股和7,416,414股B類普通股。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們認為該人持有的當前可行使的受該人持有的期權約束的所有股份均為已發行股份，以及該人持有的所有期權和股票獎勵的股票將在2024年4月29日起的60天內根據服務歸屬條件行使或歸屬。但是，除上述情況外，我們並未將此類股票視為已發行股份，以計算任何其他人的所有權百分比。
除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為亞利桑那州斯科茨代爾市東山景路8901號，Ste 150，亞利桑那州斯科茨代爾85258。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 實益擁有的股份(1) |
| 受益所有人姓名 | | A 類普通股 | | B 類普通股 | | 總投票權百分比(2)(3) |
| 股份 | | % | | 股份 | | % | |
| 被任命為執行官和董事 | | | | | | | | | | |
詹妮弗·施拉德(4) | | 106,650 | | | * | | 3,709,693 | | | 50.0 | % | | 41.5 | % |
約翰·C·洛夫勒，二世(5) | | 122,650 | | | * | | 3,706,721 | | | 50.0 | % | | 41.5 | % |
羅伊·巴德(6) | | 626,851 | | | 4.0 | % | | — | | | — | % | | * |
樑玉玉(7) | | 668,498 | | | 4.3 | % | | — | | | — | % | | * |
威廉·格伯(8) | | 42,732 | | | * | | — | | | — | % | | * |
邁克爾·特爾祖佩克(9) | | 29,726 | | | * | | — | | | — | % | | * |
丹尼爾·P·漢森(10) | | 73,875 | | | * | | — | | | — | % | | * |
| 勞倫斯·泰勒 | | — | | | * | | — | | | — | % | | * |
伊格納西奧·馬丁內斯(11) | | 106,993 | | | * | | — | | | — | % | | * |
董事、被提名董事和執行官作為一個整體（9 人）(12) | | 1,777,975 | | | 11.5 | % | | 7,416,414 | | | 100.0 | % | | 84.7 | % |
| 5% 的受益所有人： | | | | | | | | | | |
唐尼 R. 施拉德(13) | | 3,390,736 | | | 21.9 | % | | — | | | — | % | | 3.8 | % |
__________________________________
*表示所有權低於 1%
(1) 在計算個人實益擁有的普通股數量和該人的受益所有權百分比時，包括該人在2024年4月29日後的60天內持有的可轉換或可行使的普通股標的限制性股票單位或期權（視情況而定）。但是，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股份。
(2) 不生效（i）將B類普通股轉換為A類普通股，（ii）將可轉換債務證券轉換為A類普通股，或（iii）截至本文發佈之日任何已發行和流通的股票期權或已發行的限制性股票單位的歸屬，不包括根據我們的2017年計劃預留用於未來授予或發行的A類普通股。上述執行官和董事或唐尼·施拉德均未實益擁有任何可轉換債務證券。此外，如果任何可轉換債務持有人在2024年4月29日起的60天內轉換該持有人持有的所有可轉換債務，則任何此類持有人都不會成為公司A類普通股5％或以上的受益所有人。
(3) 總投票權百分比代表我們的A類普通股和B類普通股作為一個類別的所有股票的投票權。B類普通股的每位持有人有權獲得每股B類普通股十張選票，每股A類普通股的持有人有權就提交給股東投票的所有事項獲得每股A類普通股一票。除非法律另有規定，否則A類普通股和B類普通股將所有提交股東表決的事項作為一個類別共同投票。持有人可以隨時將B類普通股以股份換股方式轉換為A類普通股。
(4) 包括自2024年4月29日起60天內歸屬的94,103個完全歸屬的限制性股票單位（“限制性股票單位”）和12,547個限制性股票單位，這代表了在歸屬時獲得A類普通股的或有權利。A類普通股不包括詹妮弗·施拉德的配偶唐尼·施拉德持有的A類股票。施雷德女士否認唐尼·施雷德持有的所有股份的實益所有權，但其金錢權益（如果有）除外。另見腳註13。
(5) 包括自2024年4月29日起60天內歸屬的16,000股A類普通股、94,103股完全歸屬的限制性股票單位和12,547股限制性股票單位，這代表了在歸屬時獲得A類普通股的或有權利。B類普通股包括根據協議在C LO 2021年不可撤銷信託中持有的1,778,989股股票，洛夫勒先生是該信託的受託人。
(6) 包括445,888股完全歸屬和可行使的股票期權、98,102股完全歸屬的限制性股票單位、自2024年4月29日起60天內歸屬的12,199股限制性股票單位（代表在歸屬時獲得A類普通股的或有權利），以及Wave Investments LLC持有的70,662股A類普通股，巴德先生是其唯一經理。
(7) 包括445,888份完全歸屬和可行使的股票期權、211,543份完全歸屬的限制性股票單位和自2024年4月29日起60天內歸屬的11,067份限制性股票單位，它們代表了在歸屬時獲得A類普通股的或有權利。
(8) 包括13,006股A類普通股和29,726股完全既得和可行使的股票期權。
(9) 代表完全既得和可行使的股票期權。
(10) 包括59,012股A類普通股和14,863股完全既得和可行使的股票期權。
(11) 包括39,258個完全歸屬的限制性股票單位，自2024年4月29日起60天內歸屬的30,235個限制性股票單位，代表在歸屬時獲得A類普通股的或有權利，以及在2024年4月29日起60天內可行使的37,500份股票期權。
(12) 包括996,326份完全歸屬的股票期權和可在2024年4月29日起60天內行使的期權，以及自2024年4月29日起60天內可行使的85,860份期權。
(13) 基於公司已知的信息和施拉德先生於2023年5月15日提交的3號表格。不包括唐尼·施拉德的配偶詹妮弗·施拉德持有的A類普通股或B類普通股。施雷德先生否認詹妮弗·施雷德持有的所有股份的實益所有權，但其金錢權益（如果有）除外。
股權激勵計劃
2017 年激勵股票計劃
我們已經通過了2017年激勵性股票計劃（“2017年計劃”）。我們的A類普通股共有500萬股留待發行，可供根據2017年計劃進行獎勵，包括根據2017年計劃授予的激勵性股票期權。2021 年 12 月，對 2017 年計劃進行了修訂和重申，以增加
我們預留髮行的普通股總數為1,000萬股。2017 年計劃管理人可以向向我們或我們關聯公司提供服務的任何員工、董事、顧問或其他人員發放獎勵。截至2023年12月31日和2022年12月31日，根據2017年計劃，分別價值2,285,601股和2,003,088股的期權已授予並已流通。截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別根據2017年計劃，代表2386,786和396,955股的限制性股票單位已獲授並已流通。
股權補償計劃信息
下圖反映了截至2023年12月31日根據股東批准和未批准的股權補償計劃授予的證券數量以及此類計劃的加權平均行使價。
| | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | (a) 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 | (b) 未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價 (2) | (c) 根據股票補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券） |
證券持有人批准的股權補償計劃(1) | 5,089,259 | | $ | 4.23 | | 4,910,741 | |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | — | | — | | — | |
| 總計 | 5,089,259 | | $ | 4.23 | | 4,910,741 | |
__________________________________
(1) 公司有一個薪酬計劃，即2017年計劃。
(2) 代表已發行股票期權的行使價。
第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
業務板塊
從歷史上看，該公司的業務分為三個應報告的部門，即基金管理、開發和經紀業務。在截至2023年12月31日的三個月中，公司重新評估了其應報告的細分市場，考慮到 (i) 公司完成首次公開募股後的演變，以及公司首席運營決策者（“CODM”）即公司首席執行官如何評估業績和分配資源；（ii）受公司增長計劃驅動的預算流程和關鍵人員的變化，以及（iii）管理層如何報告公司的進展情況對董事會的表現。隨着公司的發展和發展，公司的CODM在公司的資產管理平臺下對業績和資源配置進行總體評估，不再單獨審查開發或經紀活動的經營業績。因此，管理層得出結論，公司通過一個運營部門運營。
該公司的CODM評估收入、運營支出和關鍵運營統計數據，以評估業績和分配資源，其基礎是消除合併投資基金（美國公認會計原則要求的公司間清除）和非控股權益的影響。管理層得出結論，合併投資基金不符合運營板塊ASC 280 “分部報告” 中的要求，因為該公司的CODM沒有為了分配資源、評估業績或確定是否向這些基金提供額外投資或預付款而審查這些投資基金的經營業績。投資基金是根據ASC 810 “合併” 中的要求進行合併的，因為公司被確定為每個可變利益實體的主要受益人，因為它有權指導實體的活動並有權吸收損失，通常以對個人投資基金具有重大意義的債務擔保的形式進行。
以下描述了公司通過其資產管理平臺提供服務所賺取的費用的收入確認：
基金設立費是私募股權房地產基金的初始設立、管理和設立的一次性費用。這些費用在合同履行完畢時予以確認，幷包含在隨附的合併運營報表中的資產管理收入中。 基金設立費已取代 基金成立費，根據向某些管理基金籌集的資金金額，按固定利率在某個時間點賺取。
基金管理費通常基於特定基金未歸還的資本出資的1.0％至1.5％，包括代表基金髮生的費用的報銷，包括某些管理費用的分配。這些客户合同要求公司提供管理服務，這是公司在一段時間內履行的履約義務。關於Calibre Hospitality Trust（定義見附註3——VIE），公司的基金管理費為Calibre Hospitality Trust企業價值的0.70％，並獲得代表Caliber Hospitality Trust產生的某些費用的報銷。這些收入包含在隨附的合併運營報表中的資產管理收入中。
融資費用是通過公司代表我們的私募股權房地產基金提供第三方融資的服務來賺取的。這些費用是在合同履行完畢時確認的，這基本上是在貸款到期時。此外，公司因擔保某些貸款而賺取費用，這是公司在一段時間內履行的履約義務。這些收入包含在隨附的合併運營報表中的資產管理收入中。
與客户簽訂的合同產生的開發和施工收入包括與關聯方關聯公司達成的固定費用安排，以其主要開發商身份提供房地產開發服務，包括管理和監督第三方開發商和總承包商開發基金擁有的房產。收入通常基於開發總預期成本的4.0％或建築項目總預期成本的4.0％。在施工開始之前，開發費收入將在履行相關履約義務以及客户獲得對承諾服務（包括談判、盡職調查、權利、規劃和設計活動）的控制權後在某個時間點予以確認。在施工期間，隨着履約義務的履行，將逐步確認開發費收入。這些收入包含在隨附的合併運營報表中的資產管理收入中。
經紀費是針對與收購、處置、租賃和融資交易相關的服務按固定利率在某個時間點賺取的，幷包含在隨附的合併運營報表中的資產管理收入中。
績效分配是一種安排，在這種安排中，我們有權根據合同公式在我們管理的投資基金中分配投資回報。我們通常從以下來源獲得所有現金分配的15.0％至35.0％：在向相關基金投資者支付任何累積和未付的優先優先權收益和償還優先資本出資後；（ii）向關聯基金投資者支付任何累計和未付的優先優先權收益並償還初始優先資本出資後，出售或再融資每隻基金持有的任何房地產資產產生的現金流。我們基金的優先回報率從6.0％到12.0％不等，普通股通常為6.0％，優先股的優先股通常為10.0％至12.0％，不參與利潤。績效分配與已經提供的服務有關，在確定這些服務不再可能出現重大逆轉時予以確認，而當標的基金投資實現或出售時，績效分配通常會得到滿足。這些收入包含在隨附的合併運營報表中的績效分配中
下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度在公司資產管理平臺下提供服務的合併收入（以千計）。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份 |
| | 2023 | | 2022 |
| 基金設立費 | | $ | 370 | | | $ | 5,897 | |
| 基金管理費 | | 5,115 | | | 4,497 | |
| 融資費用 | | 221 | | | 721 | |
| 開發和施工費 | | 4,025 | | | 2,444 | |
| 經紀費 | | 840 | | | 1,785 | |
| 總資產管理 | | 10,571 | | | 15,344 | |
| 績效分配 | | 3,639 | | | 2,543 | |
| 關聯方收入總額 | | $ | 14,210 | | | $ | 17,887 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日，關聯方因在公司資產管理平臺下提供的服務而應向公司支付的款項為780萬美元。
其他
在正常業務過程中，公司應向關聯方（包括關聯實體和個人）收取各種款項，用於支付公司代表他們支付的各種費用和其他費用。這些款項通常是無抵押的、無息的，應要求到期。截至2023年12月31日和2022年12月31日，關聯方應付的其他款項為190萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司應付給關聯方的其他款項分別為30萬美元和20萬美元。
應收票據-公司的關聯方
公司與關聯方簽訂了無抵押本票。票據到期前無需付款。票據可以全部或部分預付，不收取任何罰款。
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的應付票據——關聯方（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 應收票據-關聯方 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 利率 (1) | | 到期日 (1) |
| Olathe 行為健康 | | $ | 25 | | | $ | — | | | 12.00% | | 2025 年 5 月 |
| DFW 行為健康有限責任公司 | | 25 | | | — | | | 14.00% | | 2025 年 5 月 |
| 應收票據總額-關聯方 | | $ | 50 | | | $ | — | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
__________________________________
(1) 截至2023年12月31日。
應付票據-公司的關聯方
公司與關聯方簽訂了無抵押本票。票據可以全部或部分償還，不收取任何罰款。下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的應付票據——關聯方（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 應付票據-關聯方 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 利率 (1) | | 到期日 (1) |
| Caliber 住宅優勢基金，有限責任公司 | | $ | — | | | $ | 365 | | | 7.50% | | 2024 年 5 月 |
Caliber 税收優惠機會基金 II, LLC (2) | | — | | | — | | | 12.00% | | 2024 年 1 月 |
| 應付票據總額-關聯方 | | $ | — | | | $ | 365 | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
__________________________________
(1) 截至2023年12月31日。
(2) 公司與關聯方簽訂了400萬美元的無抵押本票，隨後在截至2023年12月31日的年度內償還了該票據。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，公司都產生了與應付票據關聯方相關的非實質性利息支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有應付給關聯方的利息。
應收票據—合併基金的關聯方
合併資金與關聯方簽訂了無抵押本票。票據可以全部或部分償還，無需支付罰款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，應收票據——關聯方包括以下各項（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 應收票據-關聯方 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 利率(1) | | 到期日(1) |
| SF 阿拉斯加，唱片 | | $ | 14,976 | | | $ | 11,671 | | | 12.00% | | 2025 年 5 月 |
| The Ketch, LLC | | 7,198 | | | 5,152 | | | 12.00% | | 2024 年 5 月 |
| Caliber Hospitality LP（圖森東部） | (2) | — | | | 3,780 | | | 12.00% | | 2024 年 5 月 |
| J-25 開發集團有限責任公司 | | 4,804 | | | 3,794 | | | 12.00% | | 2024 年 5 月 |
| Caliber 多元化機會基金 II，LP | | 109 | | | 449 | | | 12.00% | | 2024 年 3 月 |
| Encore, LLC | | — | | | 1,014 | | | 12.00% | | 2024 年 12 月 |
| Ridge II 有限責任公司 | | 846 | | | 845 | | | 12.00% | | 2024 年 12 月 |
| 南嶺有限責任公司 | | 2,187 | | | — | | | 13.00% | | 2025 年 7 月 |
| 艾恩伍德有限責任公司 | | 2,703 | | | 1,524 | | | 13.00% | | 2025 年 9 月 |
| | | | | | | | |
| Circle Lofts, L | (3) | 1,797 | | | — | | | 12.00% | | 2024 年 5 月 |
| 應收票據總額-關聯方 | | $ | 34,620 | | | $ | 28,229 | | | | | |
__________________________________
(1) 截至2023年12月31日。
(2) 2023年3月，該資產捐給了Caliber Hospitality, LP，該基金之所以合併，是因為公司被確定為主要受益人，因為我們有權指導這些活動，也有義務通過其對酒店資產擔保的債務進行擔保來吸收其損失，這對Caliber Hospitality、LP和Caliber Hospitality Trust來説意義重大。
(3) 在截至2023年12月31日的年度中，公司解散了Circle Lofts, LLC，因為在為貸款協議進行再融資後，該公司不再被確定為該基金的主要受益人。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，合併基金分別賺取了370萬美元和290萬美元的票據利息。合併基金和各自借款人共同商定的某些關聯方應收票據的應計利息將添加到各自貸款到期日到期的本金未清餘額中，並按相應的利率產生利息。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司沒有應付利息。
應付票據—合併基金的關聯方
合併資金與關聯方簽訂了無抵押本票。票據可以全部或部分償還，不收取任何罰款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，應付票據——關聯方包括以下各項（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 應付票據-關聯方 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 利率(1) | | 到期日(1) |
| 羅斯福三世 HOLDCO, LLC | | $ | — | | | $ | 2,748 | | | 12.00% | | 2024 年 3 月 |
| CDIF, LLC | | — | | | 1,725 | | | 12.00% | | 2024 年 5 月 |
| Caliber 税收優惠機會區基金，有限責任公司 | | 8,012 | | | 2,500 | | | 12.00% | | 2025 年 6 月 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| Caliber 税收優惠機會區基金 II，LP | | 4,043 | | | — | | | 12.00% | | 2024 年 10 月 |
| 應付票據總額-關聯方 | | $ | 12,055 | | | $ | 6,973 | | | | | |
__________________________________
(1) 截至2023年12月31日。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，合併基金分別產生了與應付票據關聯方相關的120萬美元和90萬美元的利息支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日，應付利息支出為10萬美元。管理層預計將在到期時延長這些票據的期限。
回購計劃
2018年9月，公司同意以每股普通股4.54美元的價格回購其一位非參與創始人擁有的3,709,693股股票（“回購計劃”），以換取修改該非參與創始人的股東投票權和其他公司保護。由於負債期限較長，公司在回購計劃開始時記錄了1,360萬美元的負債，並使用10.00％的現值折現率相應減少了庫存股權。截至2022年12月31日，剩餘待回購的股票數量為3,432,351股，負債餘額為1,240萬美元，包含在隨附的合併資產負債表上的回購義務中。在截至2023年12月31日的年度中，公司根據回購計劃回購了41,615股A類普通股。2023年5月19日，該公司的A類普通股開始在納斯達克資本市場上交易，此時回購義務被解除，回購計劃沒有其他款項到期。
審查關聯人交易
根據其書面章程，我們的審計委員會負責審查、批准和監督公司與任何關聯人之間的任何交易。“關聯方交易” 一詞是指根據第S-K條例第404項要求在我們向美國證券交易委員會提交的文件中披露的交易。作為一家規模較小的申報公司，我們還必須審查和批准我們公司參與的任何交易、安排或關係，所涉金額超過12萬美元或過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的百分之一，且關聯人擁有直接或間接的重大利益，以較低者為準。在考慮關聯方交易時，我們的審計委員會以其對股東的信託義務為指導。我們的審計委員會沒有任何書面或口頭政策或程序
關於審查、批准和批准與關聯方的交易。此外，我們的每位董事和執行官每年都必須填寫一份董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。我們的提名和治理委員會及董事會每年審查董事和高級管理人員問卷中披露的所有交易和關係，董事會會就每位董事的獨立性做出正式決定。
根據公司的《公司治理準則》，董事會本身及其委員會將審查和批准所有關聯方交易以及與公司現任或前任董事和執行官簽訂的任何合同或其他交易，包括諮詢安排、僱傭協議、控制權變更協議、解僱安排以及公司向高管發放或擔保的貸款。 審計委員會通常將牽頭審查關聯方交易，薪酬委員會和提名與公司治理委員會通常將牽頭審查關聯方合同，例如諮詢安排、解僱協議以及任何其他涉及任何補償或金錢條款的合同或安排。 除非不感興趣的董事認為該交易對公司公平，或者得到無利害關係的董事或股東的批准，否則公司不會進行任何此類交易。 我們不感興趣的董事的任何決定都將基於對特定交易、適用的法律法規、公司政策以及納斯達克上市標準的審查。
董事會獨立性
我們在納斯達克資本市場（“Nasdaq”）上市，因此，我們在確定董事會成員的 “獨立性” 時採用了納斯達克上市標準。根據納斯達克上市標準，在審查了與董事會成員的關係後，我們董事會確定威廉·傑伯、邁克爾·特爾祖佩克、丹尼爾·漢森和勞倫斯·泰勒有資格成為獨立董事。
儘管根據納斯達克規則的定義，公司是 “受控公司”，因此有權獲得多數獨立規則的豁免，但公司在2024年的董事選舉中並未選擇這種豁免，但保留將來申請該豁免的權利。
第 14 項主要會計費用和服務
下表提供了有關德勤會計師事務所（“德勤會計師事務所”）在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們收取的費用的信息。下述所有費用均已獲得審計委員會的批准：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 在截至12月31日的財政年度中， |
| | 2023 | | 2022 |
審計費(1) | | $ | 875,000 | | | $ | 910,000 | |
審計相關費用(2) | | 290,000 | | | 345,000 | |
| 税費 | | — | | | — | |
| 所有其他費用 | | — | | | — | |
| 總費用： | | $ | 1,165,000 | | | $ | 1,255,000 | |
__________________________________
(1) 審計費用包括與我們的財務報表年度審計、財務報表季度審查相關的費用，以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管申報或業務相關的服務。
(2) 審計相關費用包括與公司A類普通股首次公開募股相關的費用。
審計委員會預先批准的政策和程序
根據美國證券交易委員會的規定，審計委員會必須預先批准獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務，以確保它們不會損害審計師的獨立性。委員會的規則規定了獨立審計師不得向其審計客户提供的非審計服務的類型，並規定了審計委員會管理獨立註冊會計師事務所聘用的責任。
根據美國證券交易委員會的規定，審計委員會章程要求審計委員會審查和預先批准獨立註冊會計師事務所向我們或我們的任何子公司提供的所有審計服務以及允許的非審計服務。因此，本第14項中描述的100％的審計服務和非審計服務均已獲得審計委員會的預先批准。
在首席會計師聘請註冊人最近一個財政年度的財務報表上，沒有花費任何時間來審計註冊人的財務報表，這些工作歸因於主會計師的全職長期僱員以外的人員所做的工作。
第 15 項。展品、財務報表附表
財務報表附表
根據相關指示，美國證券交易委員會適用的會計法規中規定的所有財務報表附表均不要求提供，所需信息包含在原始申報文件的其他地方，或者這些附表不適用因此被省略。
展品
以下證物包含在截至2023年12月31日的財政年度的經修訂的10-K/A表格的年度報告中（根據S-K法規第601項進行編號）：
| | | | | | | | |
| 展品編號 | | 描述 |
3.1 | | CaliberCos Inc. 的第三份經修訂和重述的公司註冊證書（參照2023年5月19日向美國證券交易委員會提交的CaliberCos Inc. 8-K表附錄3.1納入） |
3.2 | | 經修訂和重述的 CaliberCos Inc. 章程（參照2023年5月19日向美國證券交易委員會提交的CaliberCos Inc.8-K表附錄3.2納入） |
4.1** | | 證券描述 |
4.2 | | A 類普通股證書表格（參照註冊人於 2022 年 10 月 28 日向美國證券交易委員會提交的 S-1/A 表格註冊聲明（文件編號 333-267657）的附錄 4.1 納入） |
4.3 | | 公司、John C. Loeffler、Jennifer Schrader 和 Donnie Schrader 於 2023 年 3 月 22 日修訂和重述的股東協議（參照註冊人於 2023 年 3 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 S-1/A 表格註冊聲明附錄 4.2 納入（文件編號 333-267657）） |
4.3.1 | | 公司與唐尼·施拉德於2018年9月21日簽訂的股票購買協議（參照CaliberCos Inc.於2019年6月13日向美國證券交易委員會提交的1-A表（文件編號024-11016）的發行聲明附錄3.2納入） |
10.1† | | CaliberCos Inc. 修訂並重報了2017年股票激勵計劃（參照2023年5月19日向美國證券交易委員會提交的CaliberCos Inc.S-8表格（文件編號333-272078）附錄 99.1 納入） |
10.2 | | 截至2023年1月20日，第47街鳳凰機場有限責任公司、CHPH Holding, LLC和44th Street Holding, LLC作為借款人，以及作為BP Holdings SIGMA LLC代理人的Trimont Real Estate Advisors, LLC作為貸款人（參照公司於2023年6月23日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告（文件編號001-04321）註冊成立） |
10.3 | | John C. Loeffler, II、CDIF, LLC、Caliber多元化機會基金II、LLC和CaliberCos Inc.的追索權義務擔保，日期為2023年1月20日，由BP Holdings Sigma, LLC撰寫（參照公司於2023年6月23日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告（文件編號001-04321）） |
10.4 | | 借款人Pollock Gateway II DE LLC與作為貸款人的巴克萊資本房地產公司之間截至2019年10月17日的貸款協議（參照公司於2023年6月23日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告（文件編號001-04321）註冊成立） |
10.5 | | Pollock Gateway II DE LLC、Gateway II Holdco, LLC、新借款人 Guila Pollock 和 Vita Piazza、2006 年 6 月 27 日詹姆斯和吉拉·波洛克信託基金的受託人、新擔保人 CaliberCos Inc. 和富國銀行全國協會作為受託人 BBCMS Mortgage Trust 2019-C5 註冊持有人，於 2023 年 1 月 25 日簽訂的假設協議，商業抵押貸款直通證書，2019-C5 系列，貸款人（參照公司的 10-Q 表季度報告註冊成立）第 001-04321 號），於 2023 年 6 月 23 日向美國證券交易委員會提交） |
10.6† | | CaliberCos Inc.和詹妮弗·施拉德之間於2019年1月1日簽訂的高管僱傭協議（參照CaliberCos Inc.於2019年8月19日向美國證券交易委員會提交的1-A表發行聲明（文件編號024-11016）的附錄6.5納入） |
| | | | | | | | |
10.7† | | CaliberCos Inc.與約翰·洛夫勒二世於2019年1月1日簽訂的高管僱傭協議（參照CaliberCos Inc.於2019年8月19日向美國證券交易委員會提交的1-A表發行聲明（文件編號024-11016）的附錄6.6納入） |
10.8† | | CaliberCos Inc.和羅伊·貝德之間於2019年1月1日簽訂的高管僱傭協議（參照CaliberCos Inc.於2019年8月19日向美國證券交易委員會提交的1-A表發行聲明（文件編號024-11016）的附錄6.7納入） |
10.9† | | CaliberCos Inc.和Jade Leung於2019年1月1日簽訂的高管僱傭協議（參照CaliberCos Inc.於2019年8月19日向美國證券交易委員會提交的1-A表發行聲明（文件編號024-11016）的附錄6.8納入） |
10.10† | | Caliber Services, LLC與伊格納西奧·馬丁內斯於2023年5月25日簽訂的僱傭協議（參照公司於2024年4月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號024-11016）註冊成立） |
10.11 | | CaliberCos Inc. 與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表格（參照註冊人於2022年11月23日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格註冊聲明附錄10.11（文件編號333-267657）） |
10.12 | | CaliberCos Inc.、SI Securities, LLC 和特拉華州 Bryn Mawr 信託公司之間簽訂的託管協議形式（參照 CaliberCos Inc. 於 2020 年 1 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 1-A 表（文件編號 024-11016）的發行聲明附錄 8.1 納入） |
10.13 | | CaliberCos Inc. 與 Encore CaliberCos Inc. 和 Encore CaliberCos Holdings, LLC 於 2022 年 5 月 1 日簽訂的 Caliber/Encore 機會主義增長基金有限責任公司協議（參照註冊人於 2023 年 4 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 S-1/A 表格註冊聲明附錄 10.13 合併） |
10.14 | | CaliberCos Inc.、Skyway Capital Markets, LLC和發行人之間的管理交易商協議表格（參照註冊人於2023年4月12日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格註冊聲明附錄10.14合併（文件編號333-267657）） |
10.15 | | CaliberCos Inc. 和 Skyway Capital Markets, LLC 於 2022 年 12 月 1 日簽訂的贊助商諮詢協議（參照註冊人於 2023 年 4 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 S-1/A 表格註冊聲明附錄 10.15 編入（文件編號 333-267657）） |
10.16 | | 2023年6月30日的供款協議（參照公司於2023年7月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號024-11016）納入） |
14.1** | | 道德守則 |
19.1** | | 內幕交易政策 |
21.1** | | 子公司 |
23.1** | | 德勤會計師事務所的同意 |
31.1* | | 根據規則13a-14 (a) 和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 |
31.2* | | 根據第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 |
32.1**# | | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官進行認證 |
32.2**# | | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席財務官進行認證 |
97.1** | | 回扣政策 |
| 101.INS* | | 內聯 XBRL 實例 |
| 101.SCH* | | 內聯 XBRL 分類擴展架構 |
| 101.CAL* | | 內聯 XBRL 分類擴展計算 |
| 101.LAB* | | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 |
| 101.PRE* | | 在線 XBRL 分類擴展演示 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 中幷包含在附錄 101 中） |
___________________________
| | | | | |
| ** | 此前曾在原始申報中提交。 |
| * | 隨函提交 |
| # | 根據第S-K條例第601（b）（32）項，就《交易法》第18條而言，本附件不被視為 “已提交”，也不受該條規定的責任的約束。除非註冊人特別以引用方式將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，否則此類認證將不被視為以引用方式納入其中。 |
| † | 管理合同或補償計劃或安排。 |
項目 16。 表格 10-K 摘要
沒有。
簽名
根據經修訂的1934年《證券法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人於亞利桑那州斯科茨代爾代表其簽署其10-K/A表格年度報告第1號修正案，並經正式授權 2024年4月29日.
| | | | | | | | |
| CALIBERCOS INC. |
| | |
| 來自： | /s/ John C. Loeffler，II |
| 姓名： | 約翰·C·洛夫勒，二世 |
| 標題： | 董事長兼首席執行官 |