附件10.1

執行版本

修訂和恢復ABL貸款和擔保協議

日期截至2024年4月26日

Rocky Brands，Inc.，

作為父母和借款人代理

其他義務方特此

作為借款人或擔保人

北卡羅來納州美國銀行，

作為代理

北卡羅來納州美國銀行，

作為唯一首席安排人和唯一簿記管理人

目錄

展品清單和時間表

修訂和恢復ABL貸款和擔保協議

這份修訂和重述的ABL貸款和擔保協議的日期為2024年4月26日，其中包括洛基品牌公司、俄亥俄州的一家公司(“母公司”)、Lifestyle鞋類公司、特拉華州的一家公司(“Lifestyle”)、洛基品牌美國有限責任公司(Rocky Brands US，LLC)、特拉華州的有限責任公司(“洛基美國”)、LeHigh Outfitters，一家特拉華州的有限責任公司(“LeHigh”)、洛基户外用品商店有限責任公司(“Rocky Outdoor”)、美國鞋業控股有限責任公司，一家特拉華州的有限責任公司(“美國鞋業”)；作為借款人(“借款人”及合稱“借款人”)、本協議母公司不時作為義務人、本協議各訂約方的金融機構作為貸款人及美國全國性銀行協會(“美國銀行”)的代理人(“代理人”)，本協議的其他附屬公司均為“借款人”。

R E C I T A L S：

借款人、代理人和某些貸款人是該特定ABL貸款和擔保協議的一方，該協議日期為2021年3月15日(經修訂、補充和通過但不包括本協議日期的其他方式修改的“原始貸款協議”)。

各借款人將從並已要求貸款人修訂及重述原有貸款協議，並向借款人提供循環信貸安排，以提供資金以(A)完成成交日期再融資，(B)支付與擬進行的交易有關的若干費用及開支，包括但不限於成交日期再融資及(C)為其共同及集體企業融資。貸款人願意修改和重述原始貸款協議，並根據本協議中規定的條款和條件提供信貸便利。

因此，現在，為了確認有價值的代價，雙方同意對原貸款協議進行如下修改和重述：

第1節.定義.施工規則

1.1.定義。如本文所使用的，下列術語具有如下所述的含義：

“收購”：導致(A)收購一個人的業務、部門或全部或幾乎所有資產的交易或一系列交易；(B)記錄或實益擁有一個人50%或以上的股權；或(C)借款人或附屬公司與另一個人的合併、合併、合併或合併。

“受影響的金融機構”：（a）任何歐洲經濟區金融機構或（b）任何英國金融機構。

“聯屬公司”：就指定人士而言，指直接或通過中間人直接或間接控制由指定人士控制或與指定人士共同控制的任何其他人；但就第10.2.17節和第13.3.3節而言，“聯營公司”一詞亦應包括直接或間接擁有指定人士任何類別股權15%或以上的任何人士，或身為指定人士的高級人員或董事的任何人士。

“代理商”：如本協議前言所述。

“代理人賠償對象”：代理人及其高級職員、董事、僱員、附屬公司、分支機構和代理人專業人員。

“代理人專業人員”：代理人聘用或使用的律師、會計師、評估師、審計師、顧問、代理人、商業估價專家、環境工程師或顧問、週轉顧問和其他專業人士、專家和代表，涉及貸款文件所規定的信貸安排和其他交易。

“可分配金額”：如第5.11.3節所述。

反腐敗法：任何與賄賂或腐敗有關的法律，包括1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和美國《愛國者法》。

“反恐怖主義法”：適用於借款人或其子公司與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括《愛國者法》。

“適用法律”：適用於有關個人或事項的所有法律(包括槍支和彈藥法)、規則、條例和政府準則，包括成文法、普通法和公平原則，以及憲法、條約、成文法、規則、條例、政府當局的命令和法令的規定。

“適用保證金”：以下規定的保證金，由最近結束的財年的平均每日可用性確定：

在2024年6月30日之前，應按照第三級適用的方式確定利潤率。此後，代理應在每個財政季度結束後的日曆月的第一天增加或減少保證金。如果代理人因債務人未能按照本協議的要求交付任何借款基礎憑證而無法計算一個財政季度的平均每日可獲得性，則在代理人或所需貸款人的選擇下，保證金的確定應如同第三級適用，直到收到憑證後的日曆月的第一天。

“核準基金”：由貸款人或貸款人的附屬公司或分支機構擁有或控制的任何實體，如果該實體在其正常活動過程中從事商業貸款的發放或投資。

“資產處置”：指債務人的非正常過程的出售、租賃(作為出租人)、許可、寄售、轉讓或其他財產處置，包括與售後回租交易或合成租賃有關的財產處置，對於有限責任公司，則為以分割的方式有效轉讓資產；但任何分割、分割計劃或任何股權的處置應被視為非普通過程交易。

“轉讓”：貸款人和合格受讓人之間的轉讓協議，採用附件A的形式或代理人滿意的其他方式。

“可用性”：借款基數減去Revolver使用量。

“可用儲備金”：(A)庫存儲備金；(B)租金和收費儲備金；(C)銀行產品儲備金；(D)抵押品上的留置權擔保的負債總額，其優先於代理人的留置權(但徵收任何此類儲備金不應免除由此產生的違約事件(如有))；(E)攤薄儲備金；(F)RP儲備金；及(G)代理人可根據其準許酌情決定權不時選擇徵收的額外準備金；但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，代理人須給予借款人代理人不少於三(3)個營業日的事先書面通知，告知其任何準備金的設立或重大修改(該通知須包括正在設立或修改的準備金的合理詳細描述，並可透過電子郵件傳達)；但該新儲備金或經修改的儲備金須立即為借入貸款或發出信用證的目的而實施，而如借入貸款或發出信用證會在落實有關儲備金後導致超支，則不得準許借入貸款或發出信用證。在上述三個工作日期間，代理人應根據要求與借款人代理人討論任何此類準備金或變更，借款人可以(但沒有義務)採取必要的行動，以使作為準備金或變更基礎的事件、條件或事項不再存在或以某種方式存在，在每種情況下，都會以代理人在其允許的酌情決定權下滿意的方式和程度建立較低的準備金或較少的重大變動。

“自救行動”：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”：(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)關於聯合王國，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行賠償對象”：美國銀行及其高級職員、董事、僱員、附屬公司、分行、代理人、顧問、律師和代表，與本協議預期的信貸安排和其他交易有關。

“銀行產品”：指借款人或其任何關聯公司或分支機構向借款人、借款人的子公司或借款人的關聯公司提供的下列任何產品或服務：(A)現金管理服務；(B)掉期；(C)商業信用卡和商務卡服務；及(D)供應鏈金融、信用保險和其他銀行產品或服務，但信用證除外。

“銀行產品準備金”：代理人根據其允許的酌情決定權，就有擔保的銀行產品債務不時建立的準備金總額。

《破產法》：《美國法典》第11章。

“基本利率”：對於任何一天，年利率等於(A)該日的最優惠利率；(B)該日的聯邦基金利率，加0.50%；或(C)自該日起一個月的期限SOFR，加1.0%，不影響SOFR定義中規定的任何最低下限利率；但在任何情況下，基本利率不得低於零。

“基準利率貸款”：指以基準利率計息的貸款。

“基準利率轉軌貸款”：指以基準利率計息的轉軌貸款。

“基本利率定期貸款”：在基本利率基礎上計息的定期貸款。

“實益所有權證明”：按照“實益所有權條例”的要求，在形式和實質上令代理人滿意的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”：《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。

“福利計劃”：任何(A)僱員福利計劃(如ERISA第一章所界定的)，(B)計劃(如守則第4975節所界定並受其規限)，或(C)其資產包括任何此類僱員福利計劃或計劃的資產的個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“借款”：就任何債務人而言，其(A)債務：(1)因任何人借錢給該債務人而產生的債務，(2)以票據、匯票、債券、債權證、信貸文件或類似票據證明的債務，(3)產生利息或通常支付利息的類型(不包括在正常業務過程中欠下的貿易應付款)，或(4)作為財產的全部或部分付款而發行或假定的債務；(B)資本租賃；(C)信用證償還義務；(D)對另一人所欠前述任何債務的擔保。

“借款人代理”：定義見第4.4節。

“借款人材料”：指借款人根據貸款文件提交的借款基礎證明、合規證明、借款通知、轉換/延續通知以及其他書面信息、報告、財務報表和其他書面材料，以及代理人向貸款人提供的與本協議建立的信貸安排有關的報告和書面信息。

“借款人”：如本合同導言段所界定。

“借款”：在同一天一起發放或轉換的貸款，具有相同的利息選擇權和(如果適用)利息期限。

“借款基數”：在任何確定日期，美元數額等於(A)轉賬承諾總額；或(B)下列各項之和中較小者：

(I)投資級賬户價值的90%；加上

(Ii)信用保險賬户價值的90%；加上

(Iii)非增強型賬户價值的85%；

(4)(A)合格庫存值的70%和(B)合格庫存值的NOLV百分比的85%中的較小者；加上

(V)(A)合格在途庫存值的70%和(B)合格在途庫存值的85%的NOLV百分比中的較小者；但第(V)款從沒有具體可轉讓BOL證明的合格在途庫存中向借款基數提供的金額不得超過借款基數的2.5%；

(6)(A)符合資格的緩慢流動庫存價值的70%和(B)符合資格的緩慢流動庫存價值的85%，兩者以較少者為準；但第(6)款對借款基礎的貢獻不得超過25,000,000美元；

(Vii)合資格現金的100%；但第(Vii)條提供給借款基數的款額不得超過15,000,000元；

(Viii)FILO可用量；減去

(Ix)可用儲備金。

“借款基礎證明”：代理人對借款基礎的形式和內容合理滿意的報告。

“營業日”：根據北卡羅來納州、俄亥俄州或紐約州的法律，商業銀行獲準關閉或實際上關閉的任何週六、週日或其他日子。

“資本支出”：指任何人因購置固定資產或對其進行使用年限超過一年的任何改進、更換、替代或增加而發生的所有負債或支出。資本支出應不包括：(A)全部或部分被摧毀或損壞的任何固定資產或資本資產的恢復、維修或替換的支出，(I)由該人維持的保險單的收益提供資金的範圍，以及(Ii)根據本協議的條款允許進行此類恢復、修復或替換的範圍；以及(B)因(I)任何允許的收購或(Ii)本協議允許的其他收購或在截止日期之前完成的其他收購而支付的購買價格。

“資本租賃”：根據公認會計準則，為財務報告目的而要求資本化的任何租賃。

“現金抵押品”：交付給代理人的現金，將任何債務和所有與之相關的利息、股息、收益和其他收益變現。

“現金抵押”：向代理人交付現金，作為償付債務的保證，金額等於(A)信用證債務的103%，以及(B)就任何早期、或有或有或其他債務(包括費用、支出、賠償債務和有擔保的銀行產品債務)，代理人對到期或即將到期的金額的善意估計。“現金抵押”有一個相關的含義。

“現金等價物”：(A)在購買之日起12個月內到期的、由美國政府發行或無條件擔保並得到美國政府充分信任和信用支持的可銷售債券；(B)在收購日期起計12個月內到期的存款證、定期存款及銀行承兑匯票，以及隔夜銀行存款，每項存款均由美國銀行或根據美國或其任何州或地區的法律成立的商業銀行發行，在收購時獲S評級為A-1(或以上)或穆迪評級為P-1(或以上)，且(除非由貸款人發行)不受抵銷權利規限；(C)就(A)及(B)項所述類型的標的投資與(B)項所述任何銀行訂立的期限不超過30天的回購債務；。(D)由美國銀行發行或由S或穆迪評級為A-1或P-1(或更佳)的商業票據，並於收購日期起計9個月內到期；。及(E)任何貨幣市場基金的股份，而該基金實質上所有資產持續投資於上述投資類別，淨資產至少為500,000,000元，並具有穆迪或S&P可獲得的最高評級。

“現金管理服務”：與運營、託收、工資、信託或其他存管或支出賬户有關的服務，包括自動清算所、電子支付、電子資金轉賬、電匯、受控支付、透支、存管、信息報告、鎖定賬户、鎖箱和停止支付服務。

“CERCLA”：《綜合環境響應補償和責任法》(《美國法典》第42編第9601節及其後)。

“氯氟化碳”具有“不包括的附屬公司”的定義所規定的含義。

“CFCHC”具有“不包括的附屬公司”的定義中規定的含義。

“法律變更”：指在本條例生效之日後發生的以下情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過、生效或逐步實施；(B)任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出、發佈或適用任何請求、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)；但“法律變更”應包括所有要求、規則、指導方針、要求或指令，不論其頒佈、通過或發佈的日期：(I)根據或與《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》有關的規定，或(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何類似機構)或任何其他政府當局根據巴塞爾協議III頒佈的。

“控制權變更”：發生下列任何事件：

(A)母公司不再直接或間接實益地和記錄在案地擁有和控制所有借款人的所有股權；或

(B)任何人士或集團(符合一九三四年證券交易法及其下的美國證券交易委員會規則於截止日期生效)直接或間接、實益或有記錄地取得相當於母公司已發行及未償還股權所代表的普通投票權總額30%以上的股權，並以全面攤薄的基準計算。

“索賠”：所有索賠、債務、義務、損失、損害賠償、罰款、判決、訴訟、利息、費用和任何種類的費用(包括補救反應費用、合理和有文件證明的律師費和非常費用)，在任何時間(包括在全額支付義務或更換代理人或任何貸款人之後)，或任何債務人或其他人對任何受償人提出的索賠，以任何方式與(A)費用函、任何貸款、信用證、貸款文件、借款人材料的使用或與其有關的交易有關，(B)與任何貸款文件有關的任何行動或遺漏，(C)任何留置權的存在或完善，或任何抵押品的變現；(D)根據任何貸款文件或適用法律行使任何權利或補救辦法，或(E)任何債務人未能履行或遵守任何貸款文件的任何條款，在每個案件中，包括與任何調查、訴訟、仲裁或其他程序(包括破產程序或上訴程序)有關的所有費用和開支，不論適用的受償人是否為當事人，但在每個案件中，不包括由具司法管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定的該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為所引起的任何索賠。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人僅可就任何索賠支付所有賠償(可包括在多個司法管轄區的一名律師和一名當地律師)所有賠償(可能包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)的合理和有文件記錄的自付費用和開支(在發生利益衝突的情況下，受該衝突影響的受償人以書面形式通知借款人代理人存在該衝突，並在此之後聘請一名額外的律師)。

截止日期：2024年4月26日。

“成交日期再融資”：如6.1(N)節所述。

芝加哥商品交易所：芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“代碼”：1986年的國內税收代碼。

“抵押品”：第7.1節中描述的所有財產，在任何證券文件中描述為任何義務的擔保或抵押品的所有財產，以及現在或今後擔保(或意在擔保)任何義務的所有其他財產；但抵押品不應包括任何排除在外的財產。

“承諾”：對於任何貸款人，該貸款人的變革性承諾和定期承諾的總金額。“承諾額”是指所有轉債承諾額和定期承付款的總額。

“承諾終止日期”：以下日期中最早出現的日期：(A)到期日；(B)借款人根據第2.1.5條終止轉債承諾的日期；或(C)根據第11.2條終止轉債承諾的日期。

“商品交易法”：商品交易法(“美國法典”第7編第1節ET SEQ序列.).

“溝通”：與貸款文件有關的任何通知、請求、選舉、陳述、證書、報告、披露、聲明、授權、批准、同意、放棄、文件、修訂或任何種類的信息傳遞，包括任何借款人材料或貸款文件的修改。

“合規證書”：一份令代理商滿意的形式和實質的證書，其中應包括最近四個財政季度固定費用覆蓋率的合理詳細計算(應理解，符合固定費用覆蓋率僅適用於第10.3節所述的範圍)。

“符合變更”：對於SOFR、SOFR期限或任何建議的後續利率(如適用)的使用、管理或與之相關的約定，對基本利率、SOFR、期限SOFR和利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(如有疑問，包括營業日和美國政府證券營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度)的任何符合性變更，由代理商酌情決定。反映該等適用利率的採納及實施(S)，並允許代理人以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或如代理人確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行或不存在管理該等利率的市場慣例，則以代理人釐定的與任何貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”：對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“或有義務”：任何人因擔保、賠償或以其他方式保證另一債務人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接支付或履行任何債務、租賃、紅利或其他義務(“主要義務”)而產生的任何義務，包括該人根據下列任何義務承擔的任何義務：(A)擔保、背書、共同承擔或出售主債務人的一項義務；(B)不論協議的任何其他當事方不履行的情況下進行收取或支付或類似付款的義務；或(C)安排(1)購買任何主要債務或抵押品，(2)提供資金以購買或支付任何主要債務，(3)維持或擔保主要債務人的營運資本、權益資本、淨值或償付能力，(4)購買財產或服務，以確保主要債務人有能力履行主要債務，或(5)以其他方式向任何主要債務持有人保證或使其免受損失。任何或有債務的數額應被視為主要債務的已陳述或可確定的數額(或，如果少於，則該人根據證明或有債務的文書可能承擔的最高限額)，或者，如果不是已陳述或可確定的，則被視為與此有關的合理預期的最高負債。

“控制”：直接或間接地擁有指導或導致某人的管理或政策的權力，無論是通過行使投票權的能力、合同還是其他方式。

“版權擔保協議”：指債務人為擔保當事人的利益向代理人授予(或聲稱授予)該債務人在商標上的權益的留置權和擔保權益作為義務擔保的每一版權擔保協議。

“擔保實體”：(A)“擔保實體”，按照12 C.F.R.§252.82(B)的定義和解釋；(B)“擔保銀行”，根據12 C.F.R.第47.3(B)節的定義和解釋；或(C)“擔保金融機構”，根據12 C.F.R.第382.2(B)節的定義和解釋。

“信用保險帳户”：由信用保險支持的合格帳户，在各方面均令代理人滿意。

“Daily Simple Sofr”：對於任何適用的確定日期，在FRBNY網站上公佈的擔保隔夜融資利率(或任何令代理人滿意的後續來源)。

“債務”：適用於任何人的，在不重複的範圍內，按照公認會計原則列為債務或負債：(A)該人對借款的所有債務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有債務；(C)該人根據有條件銷售或其他所有權保留協議與其購買的財產或資產有關的所有債務；(D)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發行或承擔的所有債務(不包括在正常業務過程中發生的應付貿易賬户)；(E)由該人所擁有或取得的財產的留置權所擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人對該等債務具有現有的權利，不論是否已承擔)；。(F)該人或該人對他人的債務的所有擔保或或有債務；。(G)該人的所有資本租賃債務；。(H)該人的淨互換債務；。(I)該人作為賬户一方就信用證、銀行擔保或類似票據而承擔的所有或有或有的債務；。及(J)該人就銀行承兑匯票而承擔的所有或有或有義務；及(K)就借款人而言，該等義務。任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資經營人的任何合夥企業的任何追索權債務，除非該等債務明確規定對該人無追索權。

“違約”：隨着時間的推移或通知的發出，將構成違約事件的事件或條件。

“違約率”：對於任何債務(在法律允許的範圍內，包括到期未支付的利息)，年利率為2.00%，另加適用於該債務的利率或費用。

“違約貸款人”：任何貸款人，如(A)未能履行其在本協議項下的融資義務，且此類違約未在兩個工作日內得到糾正，除非該貸款人以書面形式通知代理人和借款人，該違約是由於該貸款人確定未滿足或放棄融資前的一個或多個條件(每個條件均應與任何適用的違約一起明確指出)所致；(B)已通知代理人或任何借款人，該貸款人不打算履行其在本協議下或任何其他信貸安排下的融資義務，或已作出表明此意的公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為一項貸款提供融資的義務有關，並述明該立場是基於該貸款人認定不能滿足融資前的條件(該條件連同任何適用的失責行為須在該書面或公開聲明中具體指明))；(C)在代理人或任何借款人提出要求後的三個工作日內，未能以令代理人及借款人滿意的方式確認該貸款人將履行其在本協議項下的融資義務(但該貸款人須在收到代理人及借款人的書面確認後，根據本條(C)不再是違約貸款人)；或(D)已有或其直接或間接的母公司已成為破產程序(包括重組、清盤，或聯邦存款保險公司或任何其他監管當局委任接管人、保管人、管理人或類似人士)或自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局對該貸款人或母公司的股權的所有權而成為違約貸款人，除非該所有權使該貸款人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人或政府當局推翻或以其他方式拒絕該貸款人的協議。

“存款賬户控制協議”：代理人合理滿意的控制協議，由為債務人開立存款賬户的機構執行，以完善或更好地證明代理人對該賬户的留置權。

“指定司法管轄區”：作為制裁目標的國家或地區。

“稀釋百分比”：在代理商允許的情況下確定的百分比，等於(A)壞賬沖銷或沖銷、折扣、退貨、促銷、信用、貸項通知單和其他與帳户有關的稀釋項目除以(B)銷售總額。

“稀釋準備金”：在任何確定日期，對於稀釋百分比超過5.0%的每一個完整百分點(或不足一個百分點)，對合格賬户的準備金等於1.0%。

“被取消資格的機構”：在任何日期，(I)借款人或其任何子公司的直接競爭對手的任何人，該人已被借款人在該日期前不少於五個工作日的書面通知(包括通過在平臺上張貼通知)指定為“被取消資格的機構”，以及(Ii)前述條款(I)所指任何人的任何合理可識別的附屬公司；但(A)競爭對手或競爭對手的關聯公司不應包括在正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸擴展的任何人，以及(B)“不合格機構”不包括借款人通過不時向代理人發出書面通知而指定為不再是“不合格機構”的任何人。

“分派”：就任何股權支付的任何分派、利息或股息(實物支付除外)或購買、贖回或其他收購或報廢以換取任何股權的價值；或與任何股權有關的任何其他付款(無論以現金、證券或其他財產)，包括但不限於因任何該等股權的任何股票增值權或限制性股票單位而作出的付款。

“美元”：美國的合法貨幣。

“領域賬户”：指借款人在美國銀行或代理人合理接受的另一家銀行設立的特殊賬户，代理人對該賬户擁有獨家取款控制權。

“EBITDA”：在任何期間，在合併的基礎上為母公司及其子公司確定的下列各項的總和：

(A)該期間的綜合淨收入；

(B)在釐定該期間的綜合淨收入時扣除的部分(就(B)條(Xi)而言除外)：

(1)利息支出總額(包括攤銷、沖銷或註銷遞延融資成本和原始發行貼現)、與信用證有關的所有佣金、折扣和其他費用，以及互換債務項下的淨成本；

(2)特許經營税和基於收入、利潤或資本利得的税收支出總額；

(3)折舊費用總額；

(4)攤銷費用總額；

(5)減少該期間綜合淨收入的其他非現金費用(不包括任何這類非現金費用，只要它是未來任何期間潛在現金費用的應計費用或準備金，或預付現金費用的攤銷或先前期間支付的帳目或存貨的減記)；

(6)在本協定期間，與在截止日期或之前完成的交易有關而在收到發票後90天內支付的合理和習慣的交易費用，總額不超過3,500,000美元；

(Vii)母公司或其子公司因任何允許的收購或其他允許的投資或債務或股票發行，或任何應支付給非關聯第三方的再融資交易或任何債務工具的修訂或其他修改而發生的合理和慣常的交易費用(包括法律、税收、結構和其他成本和開支)，在每種情況下，僅在下列範圍內發生：(X)可歸因於本協議允許的正常業務過程之外的交易並在該期間內完成；以及(Y)事實可證明的；加

(Viii)母公司或其子公司在任何財政年度內因任何允許的收購或其他允許的投資或債務或股票發行，或與應付給非關聯第三方的任何再融資交易或任何債務工具的修訂或其他修改有關而發生的合理和習慣的交易費用(包括法律、税收、結構和其他成本和支出)，在任何財政年度內，僅限於可歸因於本協議允許的正常業務過程以外的但未完成的交易的範圍內發生的交易費用；加

(Ix)非常、一次性或非經常性費用和支出；但在任何情況下，根據本條第(Ix)款增加的EBITDA的總額，連同按照本定義第(X)和(Xi)條確定的期間內的所有金額，在任何測試期內不得超過(1)自結算日起至2022年3月31日(包括該日)期間任何此類期間母公司及其子公司EBITDA的15%，和(2)在此後結束的任何此類期間母公司及其子公司EBITDA的10%(在每種情況下，在實施該等遞補之前計算)；加號

(X)在此期間發生的非經常性遣散費、重組、整合或類似費用，涉及重組、工廠關閉(不包括關閉位於伊利諾伊州61201羅克島第101號第13大道的工廠)、裁員或其他類似行動，包括搬遷成本、業務流程優化、整合成本、簽約成本、保留或完工獎金、員工替換成本、過渡成本、與設施開放、關閉和/或整合相關的成本、與員工解僱有關的遣散費；但在任何情況下，根據本條第(X)款增加到EBITDA的總額，連同按照本定義第(Ix)和(Xi)條確定的期間內的所有金額，在任何測試期內不得超過(1)自結算日起至2022年3月31日(包括該日)期間任何此類期間母公司及其子公司EBITDA的15%，和(2)母公司及其子公司在此後結束的任何此類期間EBITDA的10%(在每種情況下，均在實施該等遞補之前計算)；

(Xi)母公司在此期間採取的與任何獲準收購(但為免生疑問，與美國鞋業收購無關)、投資、資產處置、其他資產剝離、運營改進、重組、成本節約舉措或類似舉措相關的行動所產生的“運行率”成本節約、運營費用削減、運營改進和協同效應的金額，在每種情況下，只要善意借款人合理期望實現此類“運行率”成本節約、運營費用削減、經營改進和協同效應在該事件發生之日起12個月內，有一項理解是，該“運行率”成本節約、運營費用削減、運營改進和協同效應應在母公司真誠期望實現該等成本節約、運營費用削減、運營改進和協同效應的整個期間內計入EBITDA，如果基於該等行動的任何預計計算中包括“運行率”成本節約、運營費用削減、運營改進和協同效應，則在允許收購、投資、資產處置、其他資產剝離、運營改進、重組後12個月的日期及之後，費用節約舉措或類似舉措，這種形式上的計算不應再使這種費用節約在該12個月期間內實際沒有實現的範圍內生效；但條件是：(A)此類成本節約和協同效應應扣除在該期間內從此類行動中實現的實際收益，(B)此類成本節約和協同效應是可合理識別的、可事實支持的，並在加入EBITDA之前根據借款人代理商的授權人員的證書向代理商披露，(C)不得根據第(Ix)款將成本節約或協同效應添加到EBITDA中，範圍是與本定義或“形式基礎”定義中包括的與此類成本節約或協同效應有關的任何費用或收費重複的情況下，(D)在任何測試期間內，根據本條款(Xi)增加到EBITDA的總額，連同按照本定義第(Ix)和(X)款確定的期間內的所有金額，不得超過(1)自結算日起至2022年3月31日(包括該日)期間任何該等期間母公司及其附屬公司EBITDA的15%，及(2)母公司及其附屬公司在其後任何該等期間EBITDA的10%(在每種情況下，均在實施該等加列前計算)；加號

(12)如果作為美國鞋業收購的一部分獲得的庫存是在該期間出售的，則根據採購會計原則，債務人賬面上該庫存的價值超過製造該庫存的成本的金額；

(Xiii)[保留區]；加上

(十四)在2023年12月31日終了的財政年度內以現金多付關税和其他關税，數額不得超過1700000美元；

(15)在2023年12月31日終了的財政年度內因關閉位於伊利諾伊州61201羅克島第13大道101號的設施而發生的一次性費用和開支，總額不超過1,000,000美元；

(十六)在2023年6月30日終了的財政季度，與沖銷或註銷客户的缺陷存貨和信貸直接有關的非現金和現金損失或費用，總額不超過1 750 000美元；減去

(C)在確定該期間的綜合淨收入時所包括的範圍內(不重複)：

(1)以前根據上文第(B)(V)款為確定EBITDA而加回的任何非現金費用，但在此期間，此類非現金費用已成為現金費用；

(Ii)在該期間內從非常項目中獲得的任何收益；

(3)在此期間從多付的關税和其他關税中收到的現金退款--根據上文(B)(十四)條確定的EBITDA；減去

(D)在確定該期間的綜合淨收入時所包括的範圍內，該期間的任何非現金收入或收益。

就計算任何期間的EBITDA而言，如母公司或其任何附屬公司在該期間內作出準許收購或任何其他準許投資，則該期間的EBITDA應在給予形式上的影響後計算，以實施本文所述的其他適用的EBITDA調整。

“歐洲經濟區金融機構”：(A)在歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於上文(A)款所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於上述條款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“電子版”：定義見第14.8節。

“合格帳户”：指在正常業務過程中因出售貨物或提供服務而欠借款人的帳户， 以美元支付，並由代理商在其允許的酌情決定權下視為合格賬户。在不限制前述規定的情況下，任何帳户在下列情況下都不是合格帳户：

(A)對於付款期限為三十(30)天或更短時間的賬户，到期或未支付的時間超過原定到期日後六十(60)天或原發票日期後九十(90)天；

(B)對於付款期限超過三十(30)天但不超過六十(60)天的賬户，到期或未支付的時間超過原定到期日後六十(60)天或原定發票日期後一百二十(120)天；

(C)對於付款期限超過六十(60)天的賬户，在原定到期日後六十(60)天或原始發票日期後一百八十(180)天之前到期或未支付；但在原始發票日期後一百五十(150)至一百八十(180)天之間的賬户總金額不得超過(預付率生效前)合格賬户金額的百分之五(5%)；

(D)賬户債務人所欠賬户價值的50%或以上不符合上述(A)條規定的資格賬户；

(E)與賬户債務人所欠的其他合資格賬户合計時，超過合資格賬户總數的15%(或代理人不時為賬户債務人釐定的較高百分比)；但就每個投資級賬户而言，本條(E)項的百分比須為35%；

(F)它不符合本協議中的契諾或表述；

(G)它是由債權人或供應商欠下的，或在其他方面受到潛在的抵銷、反申索、爭議、扣除、折扣、退還、準備金、抗辯、退款、信貸或津貼的限制(但不符合資格的金額應限於其數額)；

(H)已由賬户債務人或針對賬户債務人啟動破產程序；或賬户債務人已破產、暫停或停止營業、正在清算、解散或結束其事務、不具償債能力、或不是任何制裁的目標或在外國資產管理處保存的任何特別指定國民名單上；或借款人不能通過司法程序對賬户債務人提起訴訟或強制執行補救措施；

(1)賬户債務人的組織或其主要辦事處或資產不在美國或加拿大，除非賬户有信用證支持(交付給代理人並可由代理人直接提取)；

(J)它是由政府當局欠下的，除非(I)賬户債務人是美國或其任何部門、機構或機構，以及(Ii)應代理人的要求，該賬户已按照聯邦《債權轉讓法》轉讓給代理人，並在代理人允許的酌情決定權下采取了代理人要求的其他行動；

(K)它不受以代理人為受益人的適當完善的第一優先留置權的約束，或受任何其他留置權的約束(非自願允許留置權除外，在所有情況下，該留置權都低於代理人對其的留置權，或作為法律問題優先於代理人，尚未到期和支付)；

(L)由此產生的貨物尚未交付給賬户債務人，產生該商品的勞務尚未被賬户債務人接受，或者在其他方面不代表最終出售的；

(M)已由動產紙或任何種類的文書證明，或已還原為判決；

(N)其付款已延期或賬户債務人已支付部分款項；

(O)它產生於向債務人的關聯方出售、以貨到付款、票據持有、出售或退貨、批准後出售、寄售或其他回購或退貨的方式進行的銷售，或為個人、家庭或家庭目的進行的銷售；

(P)它代表進度賬單或保證金，或與已就其發出履約、保證或完成保證金或類似保證的服務有關；

(Q)它包括利息、費用或滯納金的賬單，但不符合資格的範圍應限於此；

(R)該賬户是源自佣金服務的賬户；或

(S)該賬户為與許可收購相關而收購的賬户，除非代理人已完成現場審查和法律盡職調查，達到確認上述有關該等賬户的資格標準所合理需要的程度(現場審查和法律盡職調查可在該許可收購結束前進行)。

“合格受讓人”：(A)貸款人、附屬機構或貸款機構或核準基金的分支機構；(B)借款人代理人(不得無理扣留或推遲批准，如果在建議轉讓通知後五個工作日內未提出反對，則視為給予)和代理人批准的受讓人；或(C)在違約事件期間，代理人酌情可接受的任何人。

“合格現金”：指由美國銀行債務人在美國設立的特別賬户中持有的現金和現金等價物，該賬户由代理人根據其允許的酌情決定權指定為“合格質押現金賬户”；但不得超過每月一次(或代理人同意的更頻繁的間隔)，借款人可在不少於兩(2)個工作日前向代理人發出書面通知，從其各自的合格質押現金賬户(S)中提取現金，以減少合格質押現金的數額，條件是：(A)在緊接提取之前並不存在違約或違約事件，或在違約事件生效後，(B)在此種提取生效之前和之後，可用現金不得少於零，(C)應代理人的請求，借款人在取款生效後，向代理人提交僅反映借款基數變化的借款基數證書，以及(D)取款後借款基數應立即減少。

“合格設備”：指在截止日期之前交付給代理商的設備評估中確定的設備，以及為代理商準備的識別此類設備價值的隨附報告，因為代理商在其允許的酌情決定權下已確定截止日期可接受借用，並且符合貸款文件中關於合格設備的每一項陳述和保證。在不限制前述規定的情況下，任何設備都不屬於合格設備，除非：

(A)位於借款人的合資格地點(或(I)在任何合資格地點之間的途中，或(Ii)正在維修或為維修而持有)；

(B)它在所有重要方面都符合任何政府當局規定的所有標準，沒有從任何制裁對象或外國資產管制處保存的任何特別指定國民名單上獲得，也不構成任何環境法規定的危險物質；

(C)受完善的第一優先權代理人留置權所規限(受準許的税務留置權及法定留置權所規限，而(X)尚未逾期或(Y)已向代理人披露並正受到適當爭辯)；

(D)除非出租人或該人已交付一份免責留置權或已設立適當的租金及收費儲備金，否則該租賃物並非位於租用的處所內，亦非由保税倉管理人、加工員、修理工、機械師、託運人、貨運代理或其他人管有；

(E)借款人擁有良好和有效的所有權；

(F)借款人(直接或通過借款人的受託保管人或代理人)實際和專有地管有該財產，包括因借款人租用該財產而擁有該財產；

(G)它不“受”(《法典》第9-311節所指的)任何所有權證書(或類似的)法規的約束(除非代理人具有第一優先權，根據該法令完善留置權，並且代理人擁有和保管該證書)；

(H)該吊具符合、正在修理或為維修而持有，以在每一情況下在所有要項上符合法律就其擬作的用途或正用作的用途而適用的所有適用的安全規定或規管規定；

(I)在通常業務運作中使用或使用(修理中的設備或為此目的而持有以供維修的設備除外)；及

(J)其使用或操作不需要不能自由分配給代理的專有軟件。

“符合條件的知識產權”：附表1.1(D)所列借款人的知識產權，在截止日期前提交給代理商的知識產權評估和為代理商準備的確定此類知識產權價值的隨附報告中也有所識別，代理商根據其允許的酌情決定權不時確定可以接受借款，並且符合貸款文件中關於知識產權的每一項陳述和保證。在不限制前述規定的情況下，符合以下條件的知識產權不應包括任何知識產權：

(A)借款人不是該知識產權的記錄所有人，或該借款人對該知識產權沒有良好或有效的所有權；

(B)此類知識產權未在美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)有效發放、註冊或備案；

(C)該知識產權不受適當完善的第一優先權代理人留置權的約束，該留置權可對其後的任何購買者或受讓人強制執行；

(D)此種知識產權受與下列任何第三人達成的任何許可、商標、商號或其他協議的約束：(I)就此種知識產權的出售或處置(尚未取得同意)或在此種出售或其他處置時向任何第三人支付任何款項(以此種款項為限)，或(Ii)任何義務人已收到關於此種協議的爭議通知的任何第三人的同意，但以代理人根據其允許的酌情決定權確定此種爭議可預期會阻止或損害此種知識產權的銷售為限；

(E)該知識產權受任何有效的申索或斷言所規限(不論是以書面、訴訟或其他方式)，即任何債務人或任何附屬公司對該知識產權的擁有權或使用權侵犯了任何其他人的知識產權(以代理人按其準許酌情決定權釐定的由此而導致的任何價值減值為限)；或

(F)此類知識產權不包括在代理人根據本協議不時收到的最新知識產權評估中。

“合資格地點”：指借款人在美國、波多黎各和加拿大的合計地點，在本合同附件的附表1.1(E)中確定，借款人代理根據第1.1(E)節不時更新。

“合格在途庫存”：指借款人擁有的庫存，如果該庫存不受單據限制，並且在從國外地點運輸到借款人在美國境內的某個地點的途中，則符合條件的庫存，並且該代理人在其允許的自由裁量權下認為符合條件的在途庫存。在不限制前述規定的情況下，任何庫存都不符合在途庫存的條件，除非：

(A)受以下條件約束：(I)顯示代理人(或在代理人同意下，由適用的借款人)為收貨人的可轉讓提單，該提單由代理人或代理人認可的其他人(“指定的可轉讓提單”)持有；或(Ii)規定有權佔有庫存的非轉讓提單或類似單據；此外，對(A)款的遵守應受第10.1.11節的約束；

(B)以代理人滿意的方式全面投保；

(C)不是由有權收回、分流裝運、重新佔有、停止交付、要求任何所有權保留或以其他方式主張對庫存的留置權的供應商銷售的，或者任何借款人對其沒有任何義務；

(D)受採購訂單和代理滿意的其他銷售文件的約束，且所有權已轉移給適用的借款人；

(E)由與供應商沒有關聯、不是任何制裁目標或不在外國資產管制處特別指定國民名單上的共同承運人運輸；

(F)由已交付留置權豁免的海關經紀人、貨運代理或其他經手人處理；此外，只要遵守本條款(F)應符合第10.1.11節的規定；以及

(G)運輸期間不超過六十(60)天。

“合格庫存”：借款人擁有的庫存，代理人在其允許的酌情決定權下認為是合格庫存。在不限制前述規定的情況下，任何庫存都不屬於合格庫存，除非：

(A)是製成品或原料，而不是在製品、包裝或運輸材料、標籤、樣本、陳列物品、袋、更換零件或製造供應品；

(B)不是以寄售方式持有，也不受任何定金或首付的約束；

(C)處於新的和可出售的狀況，並且沒有損壞、欠妥、陳舊或以其他方式不適合出售；

(D)不符合條件的緩慢移動的庫存、緩慢移動的、易腐爛的、陳舊的或不能出售的，也不構成退回或收回的貨物；

(E)符合任何政府當局規定的所有標準，不是從任何制裁對象或外國資產管制處保存的任何特別指定國民名單上獲得的，也不構成任何環境法規定的危險物質(借款人庫存中通常包含的材料構成加州65號提案或其他司法管轄區類似法律規定的危險物質的情況除外)；

(F)符合本公約的契諾及申述；

(G)受代理人適當完善的優先留置權的約束，不受其他留置權的約束(非自願允許留置權除外，在所有情況下，該留置權都低於代理人的留置權，或作為法律事項優先於代理人，尚未到期和支付)；

(H)在美國大陸、波多黎各或加拿大境內，除借款人所在地之間的過境外沒有過境(符合資格的過境庫存除外)，也沒有託運給任何人；

(I)不受任何倉單或可轉讓單據約束；

(J)不受限制借款人或代理人處置此類庫存的權利的任何許可或其他安排的約束，除非代理人已(X)收到適當的留置權豁免，(Y)在其允許的酌情決定權下實施儲備(如果有的話)以説明該許可，或(Z)在其允許的酌情決定權中以其他方式確定它可以在違約事件持續期間以令人滿意的條件出售庫存；

(K)並非位於租賃處所內或由保税倉管理人、加工員、修理工、機械師、託運人、貨運代理或其他人管有，除非出租人或該等人已交付留置權豁免書或已設立適當的租金及收費儲備金；及

(L)就與準許收購有關而收購的存貨而言，代理人已完成評估、實地審查及法律盡職調查，以確認上述有關該等存貨的資格準則，而在每種情況下，代理人均合理地滿意(評估、實地審查及法律盡職調查可在該準許收購結束前進行)。

“合格房地產”：位於(I)39 East Canal St Nelsonville，Ohio 45764和(Ii)37601 Rocky Boots Way Logan，Ohio 43138的借款人擁有的房地產，僅限於該房地產不會因下列一項或多項標準而被排除在外。在不限制前述規定的情況下，符合以下條件的房地產均不屬於合格房地產：

(A)在截止日期前，沒有向代理人交付對該不動產的估價，連同為代理人擬備的識別該不動產價值的隨附報告；

(B)借款人對此沒有良好、有效和可交易的費用；

(C)不受以代理人為受益人的適當完善的第一優先權留置權的約束，或不受第10.2.2節(A)、(C)、(D)、(G)或(H)款所述類型的留置權以外的任何留置權的約束；

(D)本合同中關於該不動產的任何契諾或表述在任何要項上被違反；或

(E)代理人和貸款人尚未收到相關的房地產文件。

“合資格的緩慢流動庫存”：指在任何確定日期，包括成品和原材料的手頭庫存的剩餘部分，只要在該確定日期，此類庫存的供應量超過十二(12)個月，基於(I)過去十二(12)個月對此類庫存的使用和/或(Ii)隨後十二(12)個月對此類庫存的預計需求(包括由借款人以前未銷售的新產品線組成的成品和原材料庫存)。

“強制執行行動”：執行任何債務(有擔保的銀行產品債務除外)或貸款文件或行使與任何抵押品有關的任何權利或補救的任何行動，無論是通過司法行動、自助、通知賬户債務人、抵銷或補償、信貸投標、代替止贖的契據、破產程序中的訴訟或其他方式。

“環境法”：與公共健康(OSHA監管的職業安全和健康除外)或環境的保護或污染有關的適用法律(包括監管機構頒佈的程序、許可和指南)，包括《資源保護和恢復法》(《美國聯邦法典》第42編第691-691i節)、《清潔水法》(《美國聯邦法典》第33篇第1251節及其後)。和CERCLA。

“環境通知”：任何政府當局或其他人發出的通知(書面或口頭)，説明任何可能違反、調查可能違反任何環境法的行為、與任何環境法有關的訴訟或可能的罰款或責任，或關於任何環境排放、環境污染或有害物質的通知，包括任何投訴、傳票、傳票、命令、索賠、要求或糾正、補救或其他要求。

“環境釋放”：“環境影響、責任和責任法案”或任何其他環境法所界定的釋放。

“股權”：(A)任何(I)公司的股東；(Ii)合夥企業的合夥人(無論是普通、有限責任、有限責任或合資企業)；(Iii)有限責任公司的成員；或(Iv)擁有任何其他形式的股權擔保或所有權權益的其他人的權益；(B)從該人購買、收購或交換上述任何一項的所有認股權證、期權或其他權利(包括通過可轉換證券)；以及(C)任何股票增值權和受限股票單位。

《ERISA》：1974年《僱員退休收入保障法》。

“ERISA聯營公司”：與《守則》第414(B)或(C)節(以及《守則》第414(M)和(O)條就與《守則》第412節有關的規定而言)所指的債務人共同控制的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”：(A)與養卹金計劃有關的應報告事件；(B)義務人或ERISA附屬機構在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養卹金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)義務人或ERISA附屬機構完全或部分退出多僱主計劃，或通知多僱主計劃破產、處於危險或危急狀態；(D)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將養卹金計劃修正案視為終止，或PBGC提起訴訟以終止養卹金計劃；(E)確定養卹金計劃根據《企業退休保障條例》或《僱員退休保障條例》被視為處於危險中的計劃或處於危急或危險狀態的計劃；(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條終止或任命受託人管理任何養卹金計劃的事件或條件；(G)根據ERISA第四章向債務人或ERISA關聯公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條支付的PBGC保費除外；或(H)義務人或ERISA關聯公司未能滿足養卹金籌資規則中關於養卹金計劃的所有適用要求，無論是否放棄，或未能為多僱主計劃做出必要的貢獻。

《歐盟自救立法日程表》：貸款市場協會公佈的、不時生效的歐盟自救立法日程表。

“違約事件”：如第11節所述。

“除外賬户”：(A)專用於工資、醫療費用和支付、養老金和遞延補償福利的存款賬户和證券賬户，包括據此設立的任何信託、預扣税、社會保障税或銷售税；(B)零餘額支出賬户；以及(C)在正常業務過程中保持的其他存款賬户，其現金金額在任何時候均不超過10萬美元，本條(C)項下所有此類賬户的現金總額不超過250,000美元。

“除外財產”：統稱為(A)氟氯化碳或CFCHC或CFCHC的任何直接或間接子公司的任何財產；(B)受美國、任何州或其他司法管轄區的所有權證書或其他登記法規約束的機動車輛或其他資產，除非代理人對其的留置權可以通過提交UCC融資報表來完善；(C)任何意圖使用的美國商標申請，而該申請既未(I)已向美國專利商標局提交併被美國專利商標局接受，也未(Ii)已根據美國專利商標局(United States C.§1051(D))向美國專利商標局(United States Patent And Trademark Office)提交併接受經核實的使用聲明；(D)借款人或擔保人在任何特許、合約或協議中或根據任何特許、合約或協議而享有的權利或權益，但僅限於根據該特許、合約或協議的條款，該項授予會構成或導致(I)該借款人或擔保人在該特許、合約或協議下的任何實質權利、所有權或權益被放棄、失效或不能強制執行，或(Ii)在該特許、合約或協議下的違反、終止或失責(但任何該等條款會依據第9-406、9-407條變得無效的範圍除外)，任何相關司法管轄區的UCC 9-408或9-409(或任何後續條款或條款)或任何其他適用法律(包括任何破產法或破產法)或衡平法原則)，但(A)在(1)根據第11.1(J)條發生違約事件或(2)任何該等條款無效、失效或終止時，抵押品應包括，且該借款人或擔保人應被視為在截止日期已授予擔保權益，如同該條款從未生效，以及(B)任何該等租賃，許可證、合同或協議以其他方式構成抵押品(如果沒有本款的規定)，每個借款人或擔保人在該許可證、合同或協議下履行義務所產生的所有應收款，以及每個借款人或擔保人出售或處置每個借款人或擔保人在該許可證、合同或協議下的任何權利所產生的所有收益，均應構成抵押品；(E)除外賬户；(F)任何氟氯化碳的有表決權股權，佔該氟氯化碳未清償有表決權股權的65%以上，或代理人(與債務人協商)合理確定的較大數額不會對母公司及其子公司造成重大不利税收後果；及(G)在全額支付定期貸款後，只要在任何此种放行之前和之後都滿足付款條件，則每一債務人的所有知識產權、設備和不動產及其任何收益；但“除外財產”不包括除外財產的任何收益、產品、替代物或替代物(除非該等收益、產品、替代物或替代物以其他方式構成除外財產)。

“除外附屬公司”：統稱為(A)每一家非實質附屬公司及(B)(I)守則第957條所指的“受控外國公司”的任何附屬公司(a“cfc”)，(Ii)除股本或一個或多個cfc的債務外不擁有任何有形資產的任何附屬公司(a“cfchc”)，(Iii)除一個或多個cfcc或多個cfc的股本或負債以外不擁有任何物質資產的任何附屬公司，以及(Iv)任何cfc或cfc的任何直接或間接附屬公司；但截至最近結束的會計季度末，任何被排除的子公司與所有其他被排除的子公司一起，其資產不得超過合併總資產的20.0%，或(B)截至該日期的連續四個會計季度的收入不得超過母公司及其子公司同期綜合收入的20.0%。

“除外互換義務”：就一債務人而言，當該擔保或給予留置權的擔保或給予留置權對該互換義務生效時，該債務人對該互換義務的擔保或留置權的授予根據《商品交易法》是違法的，因為該債務人不構成該法所界定的“合格合同參與人”(在履行了為該債務人的利益而訂立的任何保持、支持或其他協議以及其他債務人對該互換義務的所有擔保之後確定)，且僅限於該債務人對該互換義務的擔保或給予。套期協議涉及一項以上掉期義務的，適用債務人的掉期義務(S)僅排除前款規定的掉期義務(S)或其部分。

“不含税”：(A)對接受者的淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分支機構利潤税徵收或計量的税，(1)由於接受者是根據徵收此類税的管轄區的法律組織的，或其主要辦事處或適用的貸款辦事處設在徵收此類税的管轄區，或(2)構成其他關聯税；(B)在貸款人獲得利息(借款人代理根據第13.4條提出轉讓請求除外)或變更其貸款辦公室時，根據有效法律，對應付給貸款人或為貸款人賬户支付的金額徵收的美國聯邦預扣税；(C)因受款人未能遵守第5.10條的規定而徵收的税款；以及(D)根據FATCA徵收的美國聯邦預扣税。在任何情況下，“免税”均不包括對外國債務人或其代表向已遵守第5.10.2節規定的收款人支付的款項徵收的任何預扣税。

“獨家版權許可”：任何現在或將來存在的材料協議，授予任何債務人獨家使用、複製、複製、分發、準備衍生作品、展示或出版美國版權已經存在或可能存在的任何材料的權利。

“現有信用證”：附表1.1(B)所列的信用證。

“非常費用”：代理人在違約事件或債務人破產程序期間發生的所有有據可查的自付費用、費用或墊款，包括與以下有關的費用：(A)任何審計、檢查、收回、儲存、修理、評估、保險、製造、準備出售、出售、收集或以其他方式保存或變現任何抵押品的廣告；(B)與任何抵押品、代理人的留置權、貸款文件、信用證或義務(包括任何貸款人的法律責任或其他申索)有關的任何訴訟、仲裁或其他法律程序(不論是由代理人、任何貸款人、任何債務人、債務人的任何債權人(S)提起或針對代理人提起的)；。(C)代理人在任何破產法律程序中行使或強制執行任何權利或補救，或由代理人監察；。(D)代理人就任何抵押品的税項、收費或留置權的和解或清償；。(E)代理人的任何強制執行訴訟；。(F)代理人就任何貸款文件或義務所作的任何修改、放棄、擬定、重組或忍耐的談判和文件；及(G)代理人的保護性墊款；但任何內部實地審查的費用和開支應被視為自付。這類自付費用、費用和墊款包括轉讓費、其他税、儲存費、保險費、許可費、預訂費和備用費、律師費(在每個適用的司法管轄區限於一名律師和一名當地律師，如果存在利益衝突，則增加一名律師)、評估費、經紀人和拍賣師的費用和佣金、會計師費用、環境研究費用、支付給任何義務人或獨立承包人的僱員的工資和薪金，以清算任何抵押品，以及代理人在每種情況下產生的差旅費。

“非常收據”：指任何債務人或其任何附屬公司在非正常營業過程中收到的淨收益(不包括出售存貨的收益)，包括：(A)根據任何保險單(包括但不限於業務中斷保險)因該債務人或其附屬公司的任何資產或財產的損壞或毀壞而獲得的收益，但只要沒有發生違約事件且仍在繼續，則業務中斷下的收益不構成非常收益；(B)根據任何陳述和保證保險單獲得的收益；(C)沒收賠償金(及代之支付的款項)；(D)賠款和根據購置協議或購置價調整提出的索賠(慣常週轉資金調整除外)。

“FATCA”：“守則”第1471至1474條(包括實質上可比的任何修訂或後續版本，且遵守起來並不繁瑣)、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及實施上述規定的任何政府間協議(以及相關的財政或監管立法，或相關的官方規則或慣例)。

“聯邦基金利率”：對於任何一天，FRBNY基於存款機構當天的聯邦基金交易(FRBNY應不時在其公共網站上公佈的方式)計算的年利率，並由FRBNY在下一個營業日公佈為聯邦基金有效利率；前提是，在任何情況下，聯邦基金利率不得低於零。

“收費函”：指母公司與代理商之間日期為2024年4月26日的某一收費函，可隨時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“FILO帳户百分比”：5%；但自2026年5月1日起至此後每個連續月的第一天繼續，直至該百分比降至0%，則該百分比應減少0.4167%。(因此，在第一個日期，該百分率應為4.5833%，依此類推，直至降至0%)。

“FILO可用金額”：在任何確定日期，等於以下兩項之和：(A)FILO賬户佔非增強型賬户價值的百分比，加上(B)FILO庫存佔合格庫存價值的百分比或(Y)FILO庫存佔符合條件庫存的NOLV百分比之和。

“菲羅庫存百分比”：10%；但是，如果從2026年5月1日開始，並從此後每個連續月的第一天開始，直到該百分比減少到0%，則該百分比應減少0.8333%(因此，在第一天該百分比減少，應為9.1667%，依此類推，直到減少到0%)。

“FILO貸款”：如第2.1.1節所述。

“財政季度”：從財政年度的第一天開始，每三個月一次。

“會計年度”：指母公司及其子公司在會計和税務方面的會計年度，截止日期為每年的12月31日。

“固定費用覆蓋率”：母公司及其子公司在最近結束的四個會計季度的綜合基礎上確定的比率：(A)EBITDA減去(I)資本支出(貸款以外的借款除外)和(Ii)支付的現金所得税與(B)固定費用之和。

“固定費用”：(A)利息支出(實物支付除外)、(B)借入資金的預定本金支付(Revolver貸款除外)和(C)父母以現金支付的分配的總和。

《公平勞動標準法》：1938年的《公平勞動標準法》。

《洪水法》：1968年《國家洪水保險法》、1973年《洪水災害保護法》及相關法律。

“外國貸款人”：任何不是美國人的貸款人。

“外國計劃”：任何僱員福利計劃或安排(A)由不受美國法律約束的任何義務人或子公司維持或提供；或(B)由美國以外的政府為任何義務人或子公司的僱員規定的。

“FRBNY”：紐約聯邦儲備銀行。

“前置風險”：違約貸款人在LC債務、Swingline貸款和保護性墊款中的權益，但違約貸款人以現金作抵押或根據本協議分配給其他貸款人的範圍除外。

“全額償付”：就任何債務而言，(A)其全部和不可行的償付(未就其提出索賠或發出通知的初期或或有賠償義務除外)，包括在破產程序期間產生的或若非破產程序就會產生的任何利息、費用和其他費用(在每種情況下，不論是否允許在程序中進行)；(B)如該等債務為信用證債務，其現金抵押(或交付代理人酌情可接受的備用信用證，金額為所需現金抵押品)、現金抵押(或交付代理人可酌情接受的備用信用證，金額為所需現金抵押品)；以及(C)如果該等義務是或有的，並且(I)在該時間或之前已提出索賠或付款要求，或(Ii)代理人或貸款人在該時間所知的事項或情況合理地預計會導致任何損失、成本、損害或開支(包括律師費和法律費用)、現金抵押(或交付代理人酌情可接受的備用信用證，金額為所需現金抵押品)。在與貸款有關的所有承諾到期或終止之前，不得視為已全額償付任何貸款。

“公認會計原則”：在美國不時實行的公認會計原則。

“政府批准”：所有政府當局的授權、同意、批准、許可證和豁免、登記和備案，以及向所有政府當局提交的報告，包括與槍支和彈藥法律有關的許可證。

“政府當局”：任何聯邦、州、省、領土、市政、地方、外國或其他機構、權力機構、機構、委員會、法院、機構、政治區、中央銀行或為任何政府、司法、調查、監管或自我監管機構(包括金融市場行為監管局、審慎監管局和任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體或官員。

“擔保人付款”：定義見第5.11.3節。

“擔保人”：保證付款或履行義務的每一個人。

“擔保”：指擔保人以代理人為受益人簽署的每份擔保協議。

“槍支和彈藥法”：所有現行和未來的聯邦、州、省、地方和外國法律、規則、條例、判決、命令和條例，以任何方式規範債務人制造、分銷、持有以供銷售或出售的任何槍支、彈藥或相關產品的生產、銷售、進口、出口、分銷或擁有。

“非實質性子公司”是指母公司的任何子公司，在最近一個會計季度結束時，與所有其他非實質性子公司一起，(A)資產超過合併總資產的2.5%，或(B)在截至該日的連續四個會計季度期間的收入超過母公司及其子公司在該期間綜合收入的2.5%；但在任何情況下，任何義務或義務的借款人或母公司均不得被視為非實質性子公司。

“保證税”：(A)對債務人在任何貸款單據下的任何債務的任何付款或與之有關的税，但不包括免税；以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“賠付對象”：代理賠付對象、貸款人賠付對象、發行銀行賠付對象和美國銀行賠付對象。

“破產程序”：指根據任何州、省、聯邦或外國法律或此人的任何協議，為(A)根據《破產法》或任何其他破產、破產、債務人救濟或債務調整法提出濟助令；(B)為此人或其財產的任何部分指定接管人、受託人、清算人、管理人、管理人或其他託管人；或(C)為債權人的利益而轉讓或信託抵押的任何案件或程序。

“知識產權”：個人的所有知識產權，包括髮明、設計、專利、版權、商標、服務標誌、商號、商業祕密、機密或專有信息、客户名單、專有技術、軟件和數據庫方面的知識產權；使用上述任何內容的所有許可證和其他權利；以及與上述有關的所有簿冊和記錄。

“知識產權主張”：指債務人或子公司對其任何庫存、設備、知識產權或其他財產的所有權、使用、營銷、銷售或分配侵犯了另一人的知識產權的任何索賠或主張(無論以書面、訴訟或其他方式)。

“知識產權備案”：(I)對於任何專利或商標，向美國專利商標局提交適用的專利擔保協議或商標擔保協議，以及適當填寫的記錄表格；(Ii)對於任何版權或獨家版權許可，向美國版權局提交適用的版權擔保協議，以及適當填寫的備案表格。

“知識產權擔保協議”：版權擔保協議、專利擔保協議或商標擔保協議(視情況而定)。

“付息日期”：(A)對於每筆定期SOFR貸款，為適用的利息期限的最後一天，如果利息期限超過三個月，則為利息期限開始的每三個月的週年日；(B)對於所有其他貸款，為每個日曆月的第一天。

“利息期限”：如第3.1.3節所述。

“庫存”：根據UCC的定義，包括所有擬用於銷售、租賃、展示或演示的貨物；所有在製品；以及與此類貨物的製造、印刷、包裝、運輸、廣告、銷售、租賃或提供有關的或可用於或可能用於此類貨物的製造、印刷、包裝、運輸、廣告、銷售、租賃或提供，或用於債務人的業務(但不包括設備)的所有原材料和其他材料及用品。

“庫存儲備”：代理商在其允許的酌情權內建立的儲備，以反映可能對合格庫存的價值產生負面影響的因素，包括適銷性、陳舊、季節性、盜竊、收縮、不平衡、成分或組合的變化、降價和供應商退款。

“投資”：對個人的任何股權的收購、記錄的收購或實益所有權的收購，或對個人的預付款、出資或其他投資。

“投資級帳户”：指帳户債務人或其任何母公司所欠的符合資格的帳户，其信用評級為BBB-或BAA3或以上，由S或穆迪(視情況而定)確定。

“知識產權轉讓”：指擔保品轉讓或擔保協議，根據該協議，債務人將其知識產權的留置權授予代理人，作為任何義務的擔保。

“知識產權部分”：可歸因於符合條件的知識產權的定期貸款金額。截至截止日期，可歸因於符合條件的知識產權的定期貸款總額為3360萬美元。

“IP部分終止日期”：指(I)到期日和(Ii)IP部分的全額支付日期中較早的一個，由代理人在其允許的酌情決定權下確定；但適用於IP部分的所有自願預付款應根據第5.2.2節的規定使用。

“IRS”：美國國税局。

“開證行”：指美國銀行(包括美國銀行的任何貸款辦事處)，或根據第2.2.4節指定的任何替代發行人。

“開證行受賠方”：指開證行及其高級職員、董事、僱員、關聯公司、分行、代理人、顧問、律師和其他代表，與貸款文件所規定的信貸安排和其他交易有關。

“信用證申請”：指借款人代理向開證行提出的開證信用證的申請，開證行和開證行均滿意信用證的形式和實質。

信用證條件：在信用證生效時，(A)滿足第6款中的條件；(B)信用證義務總額不超過信用證分項，且信用證使用量不超過借款基數；(C)信用證和信用證項下付款以美元或開證行滿意的其他貨幣計價；(D)信用證的目的和格式令代理人和開證行酌情滿意。

“信用證單據”：指任何借款人或其他人交付給開證行或代理人的與信用證有關的所有文件、文書和協議(包括請求和申請)。

“信用證債務”：指(A)借款人在信用證項下開具的所有款項的總和；以及(B)所有未償還信用證的規定金額。

“信用證請求”：借款人代理人要求開具信用證的請求，其格式應令代理人和開證行滿意。

“貸款人受償人”：貸款人和有擔保的銀行產品提供者，及其高級管理人員、董事、僱員、附屬公司、分行、代理人、顧問、律師和其他代表，與貸款文件中預期的信貸安排和其他交易有關。

“出借人”：本協議的出借人(包括作為Swingline貸款或保護性墊款提供者的代理人)以及此後根據轉讓成為“出借人”的任何人，包括前述任何出借辦公室。

“貸款辦事處”：由代理人、貸款人或開證行通過通知借款人代理人和代理人(如適用)指定的辦事處(包括任何國內或國外的聯屬機構或分行)。

“信用證”：開證行為借款人或借款人的關聯方的賬户或利益出具的任何備用或跟單信用證、外國擔保、跟單銀行承兑、賠償、償付協議或類似票據。

“信用證分項”：500萬美元。

“許可”：任何許可或協議，根據該許可或協議，債務人被授權在與任何抵押品的製造、銷售、分銷或處置、財產的任何使用或其業務的任何其他行為有關的情況下使用知識產權。

“許可人”：債務人從其處獲得使用任何知識產權權利的任何人。

“留置權”：保證義務或債權的財產權益，包括任何留置權、擔保權益、質押、抵押、轉讓、信託、保留、評估權利、侵佔、地役權、通行權、契諾、條件、限制、租賃或其他所有權例外或產權負擔。

“留置權豁免”：以代理人合理滿意的形式和實質達成的協議，根據該協議，(A)對於位於租賃場所的任何實質性抵押品，出租人放棄或從屬於其對抵押品可能擁有的任何留置權，並允許代理人進入房產並移除、儲存和處置抵押品；(B)對於倉庫管理員、加工者、託運人、海關經紀人或貨運代理持有的任何抵押品，該人放棄或從屬於其可能對抵押品擁有的任何留置權，同意作為代理人持有與抵押品有關的任何文件，並同意應代理人的要求將抵押品交付給代理人；(C)對於修理工、機械師或受託保管人持有的任何抵押品，該人承認代理人的留置權，放棄或從屬於其對抵押品可能擁有的任何留置權，並同意應請求將抵押品交付給代理人；以及(D)對於受許可人知識產權約束的任何抵押品，許可方授予代理人相對於許可方的權利，以執行代理人對抵押品的留置權，包括以知識產權的利益處置抵押品的權利，無論在任何適用的許可下是否存在違約。

“貸款”：根據情況可能需要的變動型貸款(包括但不限於任何FILO貸款)或定期貸款。

“貸款文件”：本協議、其他協議和擔保文件。

“保證金股票”：按照聯邦儲備理事會U規則的定義。

“重大不利影響”：任何事件或情況單獨發生或與其他事件或情況一起發生，已經或可以合理地預期：(A)對債務人及其子公司的整體業務、經營、財產或財務狀況產生重大不利影響；(B)對整個抵押品的價值、本協議或任何貸款文件對抵押品的可執行性、或代理人對任何重大抵押品的留置權的有效性或優先權產生重大不利影響；(C)嚴重損害債務人作為整體履行其在貸款文件下的義務的能力，包括償還任何債務的能力；或(D)以其他方式嚴重損害代理人或任何貸款人執行其在貸款文件下的權利和補救的能力。

“到期日”：2029年4月26日；但如果該日期不是營業日，到期日應是緊隨其後的營業日。

“穆迪”：穆迪投資者服務公司或代理人合理接受的任何繼承人。

抵押：一種抵押或信託契約，債務人將其不動產的留置權授予代理人，作為其義務的擔保。

“抵押房地產”：根據本協議的條款，債務人的任何自有房地產正在或將被以代理人為受益人的抵押抵押所擔保。

“多僱主計劃”：指僱員退休保障制度第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，由義務人或僱員退休保障制度附屬公司繳費或有義務繳費，或在前五個計劃年度內繳費或有義務繳費。

“淨收益”：

(A)就資產處置(包括任何譴責或沒收事件)而言，債務人從該處置或事件收到的現金收益(在收到時，包括任何遞延或代管付款)，扣除(1)與此有關而實際產生的合理及慣常費用、費用及開支，包括律師費、投資銀行費、勘測費用、業權保險費及銷售佣金；(2)適用於償還由準許留置權高級抵押品擔保的債務的款額，以代替代理人對出售抵押品的留置權；(3)可歸因於該等資產處置的收入、轉移或類似税項；以及(Iv)用於適當歸因於該資產處置的賠償和或有負債的準備金，直至不再需要該等準備金為止；及

(B)就任何債務人收到的任何非常收據而言，該債務人或其代表不時(直接或間接)就該特別收據而收取的現金收益的款額(不論是作為初步代價或透過支付遞延代價而收受的)，並只扣除(I)以任何資產(該等債務除外)的任何準許留置權所擔保的任何債項的款額，而該債項是須就該等非常收據而償還的，並已就該等非常收據而予以償還；(Ii)與此相關而產生並須由該債務人或該附屬公司就該非常收據支付的合理及慣常費用、佣金及開支，包括但不限於法律顧問、會計顧問、財務顧問、投資銀行家及銷售顧問的費用、佣金及開支；及(Iii)因該等非常收據而應合理地歸入的轉讓税或類似税項。

“NOLV百分比”：存貨的淨有序清算價值，以預期在合理時間內舉行的有序談判銷售中實現的百分比表示，扣除所有清算費用後的淨額，由評估師根據代理人滿意的條件對借款人的庫存進行的最新評估確定。

“借款通知”：借款人代理人以代理人滿意的形式提出的借款請求。

“轉換/延續通知”：借款人代理人以代理人滿意的形式提出的轉換或延續貸款的請求。

“債務”：所有(A)貸款的本金和保費(如有)，(B)債務人對信用證的LC債務和其他義務，(C)債務人根據貸款文件應支付的利息、費用、費用、賠償義務、債權和其他金額，包括破產程序啟動後產生的利息或如果不啟動破產程序就會產生的利息(無論是否允許在該程序中)，(D)有擔保的銀行產品債務，以及(E)債務人根據貸款文件所欠的任何類型的債務、義務和負債。在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是以票據或其他書面形式證明的，無論是在任何破產程序中允許的，無論是由於信用證的延期、信用證的簽發、承兑、貸款、擔保、賠償或其他原因引起的，也無論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期的或即將到期的、主要的還是次要的、或共同的或幾個的；但債務人的債務不應包括其排除的互換債務。

“債務人”：每個借款人、擔保人和其他有責任支付任何債務的人，或對其資產給予留置權以支持代理人以保證任何義務的其他人。為免生疑問，任何被排除在外的子公司均不應成為債務人。

“OFAC”：美國財政部外國資產控制辦公室。

“正常業務過程”：任何債務人或子公司的正常業務過程，符合適用法律和過去的慣例。

“有機文件”：關於任何人、其章程、證書或公司章程、章程、組織章程、有限責任協議、經營協議、成員協議、股東協議、合夥協議、合夥企業證書、成立證書、有表決權的信託協議或管理該人的成立或經營的類似協議或文書。

“原貸款協議”：如本協議摘要所述。

《職業安全與危險法》：1970年的《職業安全與危險法》。

“其他協議”：指債務人或其他人現在或以後就與本協議相關的任何交易向代理人或貸款人交付的每份LC文件、費用函、留置權豁免、相關房地產文件、合規證書、借款人材料或其他費用函、票據、文件、文書或協議(本協議或擔保文件除外)。

“其他連接税”：由於接受者與徵税管轄區之間目前或以前的聯繫而向接受者徵收的税款(不包括接受者根據任何貸款或貸款文件籤立、交付、成為當事人、履行義務或接受付款、接收或完善留置權或從事任何其他交易所產生的聯繫)。

“其他税”：所有現有或未來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件接收或完善留置權而支付的，但對轉讓徵收的其他關聯税除外(根據第13.4(C)條作出的轉讓除外)。

“超支”：任何時候轉賬使用量超過借款基數的金額。

“母公司”：如本合同導言段所述。

“參與者”：定義見第13.2節。

“專利擔保協議”：指債務人為擔保當事人的利益向代理人授予(或聲稱授予)該債務人在其專利和專利申請中的權益的留置權和擔保權益作為義務擔保的每一項專利擔保協議。

《愛國者法案》：通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。國標107-56號，115號272(2001)。

支付條件：對於任何引用支付條件的交易：

(A)該項交易並無發生失責或失責事件，而該失責或失責事件仍在繼續或將會導致失責或失責事件；

(B)以下其中一項：

(I)(A)在給予該等交易形式上的效力(包括作出與該等交易有關的任何貸款)後，(A)可供使用的款額不少於(X)$18,750,000及(Y)在緊接該等交易進行前30天的借款基礎的15%兩者中較大者；及(B)在給予該等交易形式上的效力之前及之後，固定收費覆蓋比率至少為1.00至1.00；或

(Ii)在給予該等交易形式上的效力(包括作出與該交易有關的任何貸款)後，可供使用的款額不少於(X)$26,250,000及(Y)在緊接該項交易前30天的借款基礎的20%，兩者以較大者為準；及

(C)貸款人應已收到高級官員的證書，證明已遵守付款條件，並(合理詳細地)證明瞭該條件所要求的計算。

“付款項目”：向借款人支付的每一張支票、匯票或其他付款項目，包括構成任何抵押品收益的那些。

“PBGC”：養老金福利擔保公司。

“養卹金籌資規則”：“守則”第412、430、431、432和436節以及ERISA第302、303、304和305節規定的關於養卹金計劃最低繳費(包括分期付款)的守則和ERISA規則。

“養卹金計劃”：任何僱員養卹金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定的)，但受ERISA第四章管轄，並由任何義務人或ERISA關聯公司發起或維持，或債務人或ERISA關聯公司繳費或有義務繳費的任何僱員養卹金福利計劃，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在前五個計劃年的任何時間繳費的。

“允許收購”：指只要滿足下列所有條件的任何收購：

(A)滿足付款條件；

(B)收購是雙方自願的；

(C)在收購完成前不少於10天，代理人應(I)已收到關於被收購或將被收購的個人和/或企業或部門的收購摘要，該摘要應包括對其合理詳細的描述(包括財務信息)和經營結果(包括可獲得的最近十二(12)個月期間的財務報表和其他可獲得的財務報表)、該項收購的條款和條件，包括經濟條款(截至該日期目前預期的條款，應理解為此類條款可能仍在談判中)，以及(2)收到借款人代理人對債務人在形式上遵守上文(A)款所述要求的預計計算結果(合理詳細)；

(D)被收購的資產(與被收購的資產相關的最低數額的資產除外)位於美國境內，或其股權被收購的人是在位於美國境內的司法管轄區組織的；

(E)在擬議收購之日之前最近結束的連續12個月期間內，被收購資產或其股權被收購人的息税折舊攤銷前利潤不為負；

(F)如果被收購的企業或被收購股權的人在擬議收購日期之前最近一次結束的連續12個月期間內的EBITDA大於或等於3,000,000美元，在任何此類收購完成前不少於10天，代理人應已收到關於其資產或股權被收購的人的收益質量報告，其形式和實質應令代理人合理滿意；

(G)被獲取的資產、業務或人對借款人和附屬公司有用或從事其業務；

(H)借款人代理人在收購前至少10個營業日(或代理人可能同意的較後日期)，向代理人交付與收購有關的所有重要協議的副本，並以代理人合理滿意的形式，説明該項收購是一項“經準許的收購”，並證明符合上述規定；及

(I)就所有收購事項(包括建議收購事項)(直接或間接)應付的購買代價總額，在本協議有效期內合計不得超過50,000,000美元，或在任何財政年度合計不得超過20,000,000美元。

“或有債務”：或有債務：(A)在正常業務過程中背書收款或存款所產生的債務；(B)與本協議允許的掉期有關的債務；(C)在截止日期存在的債務，以及在延期或續期時不會增加此類或有債務的數額的任何延期或續期債務；(D)在正常業務過程中因擔保、上訴或履約保函或其他類似債務而產生的債務；(E)與本協議允許的處置有關的有利於購買者的習慣賠償義務；(F)對於本協議允許的任何其他債務人的義務或債務，由一個債務人擔保另一債務人根據第10.2.1條允許的債務而產生的(如果該債務是無擔保的和/或從屬的，則其擔保必須是類似的無擔保的和/或從屬的，條款與該債務基本相同)；或(G)在任何時候總金額為500,000美元或更少。

“許可債務”：定義見第10.2.1節。

“允許的自由裁量權”：善意作出的決定，使用合理的商業判斷(從有擔保的、以資產為基礎的貸款人的角度)。

“允許留置權”：定義見第10.2.2節。

“允許購買貨幣債務”：借款人和子公司的無擔保或僅由購買貨幣留置權擔保的購買貨幣債務，只要總金額在任何時候不超過5,000,000美元。

“個人”：任何個人、公司、有限責任公司、無限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、信託、非法人組織、政府當局或其他任何類型的實體。

“計劃”：為義務人或ERISA關聯公司的員工維護的任何福利計劃，或義務人或ERISA關聯公司需要代表其員工繳納的任何福利計劃。

“平臺”：定義見第14.3.3節。

“質押協議”：指自本協議之日起由債務人以代理人為受益人，代表貸款人對債務人所擁有的股權授予擔保權益的修訂和重新簽署的質押協議(經不時以書面形式修訂、重述、延伸、補充或以其他方式修改)。

“PPE部分”：可歸因於符合條件的設備和符合條件的房地產的定期貸款金額。截至截止日期，合資格設備和合資格房地產的定期貸款總額為16,400,000美元。

“最優惠利率”：指美國銀行不時公佈的作為其最優惠利率的利率。這一利率是美國銀行根據各種因素設定的，包括其成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並被用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行公開宣佈的這一利率的任何變化，應於公告中指定的開業日期生效。

“備考基數”或“備考效果”是指，就任何財務條款的合規性計算而言，在實施下列財務條款後的計算形式上(W)任何債務(貸款除外，但為其他未償債務再融資或為允許的收購融資而發生的債務除外)在相關測試期的第一天(或如測試期尚未結束，則在母公司已交付財務報表的連續四個財政季度的期間內)之後發生的債務，猶如該債務是在相關測試期的第一天(或如測試期截至該時間尚未結束，則為最近結束的財務報表)產生的(以及其收益已應用)。(X)在有關測試期間的第一天(或如截至該測試期間尚未結束，則為母公司已交付財務報表的最近連續四個財政季度的期間)之後的任何債務的永久償還，猶如該等債務已在有關測試期間的第一天(或如測試期間尚未結束，則為最近結束的已交付財務報表的母公司的連續四個財政季度的期間)後永久償還，猶如該等債務已在有關測試期間的第一天(或如測試期間尚未結束，(Y)構成母公司任何附屬公司的業務、部門、產品線、製造設施或分銷設施的任何資產處置，或構成母公司任何附屬公司的股權的任何資產處置，及/或(Z)當時正在完成的許可收購，以及在任何該等許可收購日期之前最近一次結束的測試期的第一天之後完成的任何其他許可收購(或，如截至該時間尚未結束測試期，在母公司已交付財務報表的最近四個連續四個會計季度期間)，以及在當時進行許可收購之日或之前(視屬何情況而定)，與此相關適用下列規則：

“按比例”：就任何貸款人而言，指一個百分比(四捨五入至小數點後第九位)：(A)將貸款人的轉債承諾和未償還定期貸款的金額除以未償還的轉債承諾和定期貸款的總額；或(B)在轉債承諾終止後，將貸款人的貸款和LC債務的金額除以未償還貸款和LC債務的總額，或者，如果所有貸款和LC債務已全額償還和/或以現金抵押，則除以該貸款人及其關聯公司的剩餘債務除以剩餘債務總額。

“正當爭議”：就債務人的任何義務而言，(A)該義務在數額或債務人的付款責任方面受到善意爭議；(B)通過迅速提起和努力執行的適當程序真誠地對該義務提出正當爭議；(C)已根據公認會計準則建立適當的準備金；(D)不能合理地預期不付款會產生實質性的不利影響；(E)不對債務人的資產施加任何留置權，除非擔保和扣留令代理人滿意；(F)如果該義務是由於登錄判決或其他命令而產生的，則該判決或命令將被擱置，等待上訴或其他司法審查。

“財產”：對任何種類的財產或資產的任何權益，不論是不動產、動產或混合財產，或是有形或無形的。

“保護性預付款”：如第2.1.7節所述。

“PTE”：由美國勞工部頒發並不時修訂的禁止交易類別豁免。

“購買貨幣債務”：(A)支付任何固定資產或資本資產購買價格的債務(債務除外)；(B)在收購任何固定資產或資本資產之前或之後30天內為支付其任何購買價而發生的債務(債務除外)；及(C)上述任何資產的任何續期、延期或再融資(但本金金額不增加，但與再融資相關的應計利息和手續費支出除外)。

“購買貨幣留置權”：一種擔保購買貨幣債務的留置權，只對通過這種債務獲得的固定資產進行擔保，並構成資本租賃或UCC項下的購買貨幣擔保權益。

“合格ECP”：總資產超過10,000,000美元的債務人，或構成商品交易法規定的“合格合同參與者”並可使另一人根據該法案第1a(18)(A)(V)(Ii)條獲得“合格合同參與者”資格的債務人。

“不動產”：任何不動產或任何建築物、構築物、停車區或其上的其他改善設施的所有權利、所有權和權益(無論是作為業主、出租人還是承租人)。

“收款人”：指債務人根據貸款單據或因債務而支付款項的代理人、開證行、任何貸款人或任何其他收款人。

“可記錄的知識產權”：(I)在美國專利商標局頒發或申請頒發的任何專利，(Ii)在美國專利商標局註冊或申請註冊的任何商標，(Iii)在美國版權局註冊或申請註冊的任何版權，以及(Iv)任何獨家版權許可證。

“再融資條件”：對於再融資債務：(1)在再融資債務生效時不存在違約或違約事件，而這種債務與被延期、續期或再融資的債務相比，(2)本金金額並不更大(僅因與此相關的任何費用、保費或支出的數額而導致的本金總額增加，以及沒有重複的應計和未付利息以及任何資本化或實物支付的利息)或利率、較早的最終到期日或較短的加權平均壽命，(3)至少在相同程度上從屬於債務，(Iv)有陳述、契諾、違約及其他條款，作為整體而言，對借款人並無實質不利，及(V)對任何人或財產沒有額外的債務人、擔保人、留置權或其他追索權。

“債務再融資”：第10.2.1(B)、(D)或(F)條所允許的債務延期、續期或再融資的結果而借入的資金。

“報銷日期”：定義見第2.2.2節。

“相關房地產文件”：對於任何受抵押約束的符合條件的房地產，以下內容的形式和實質令代理人合理滿意，並由代理人收到以供審查：

(A)代理人或任何貸款人依據防洪法合理地要求進行盡職調查的所有資料；

(B)承保人業權保單(或其裝訂書)，承保人須在該生效日期全數支付代理人在按揭下的權益，而該份保單須由代理人接納的保險人發出；

(C)代理人就擁有該不動產的權益的其他人所要求的租契、禁止反言書、委託協議、同意、豁免及免除的轉讓；

(D)當時的房地產竣工檢驗，載有詳細的物業説明，並由代理人認可的持牌測量師核證；

(E)貸款年限洪水風險確定，如果任何房地產位於洪水危險特殊區域，則應提供洪水保險文件和防洪法規定的保險範圍，或以其他方式使每個貸款人滿意；

(F)由代理人可接受的估價師擬備，並在形式及實質上令規定的貸款人滿意的當時的房地產估價；

(G)由代理人接納的由環境工程師擬備的環境評估、環境彌償協議(如適用的話)，以及代理人合理地要求的其他報告、證明書、研究或數據，而該等報告、證明書、研究或數據的格式及實質內容均須令規定的貸款人滿意；及

(H)代理人可能合理地要求的有關房地產和按揭的其他文件、文書或協議。

“相關政府機構”：聯邦儲備委員會和/或聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或聯邦儲備委員會正式批准或召集的委員會。

“裏諾配送中心”：指位於內華達州麥卡倫悉尼套房425E的配送中心，郵編：89434，面積約350,000平方米。英國《金融時報》根據Gonsalves&Santucci，Inc.與Rocky Brands US LLC之間日期為2021年5月25日的特定租賃協議，工作空間。

“租金和收費準備金”：指(A)債務人欠任何房東、倉庫管理員、加工商、修理工、機械師、託運人、貨運代理、經紀人或其他擁有任何抵押品或可能對借款基礎產生負面影響的抵押品主張留置權的人的所有逾期租金和其他款項的總和；以及(B)至少等於三個月租金和應支付給任何此等個人的其他費用的準備金，除非它已執行了留置權豁免。

“報告”：如第12.2.3節所述。

“可報告事件”：指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需貸款人”：指持有(且在任何時候有兩個或多個貸款人，至少兩個非關聯貸款人持有)50%以上的(A)未償還債務總額和未償還定期貸款總額；或(B)在債務轉換承諾終止後的未償還貸款總額和信用證債務，或在全部償還所有貸款和信用證債務後，剩餘債務總額的擔保當事人；但在計算時不應考慮違約貸款人及其關聯公司和分支機構所承擔的承諾、貸款和其他義務，但任何相關的預付風險應被視為由為適用貸款提供資金或開具適用信用證的貸款人(包括以開證行的身份)持有的貸款或信用證義務。

“所需的轉債貸款人”：兩個或兩個以上的獨立轉債貸款人，持有以下金額的50%以上：(A)轉債承諾；或(B)在轉債承諾終止後，未償還的轉債貸款和信用證債務總額，或如果所有轉債貸款和信用證債務已全額償付，則為轉債貸款和信用證的剩餘債務總額；但是，違約貸款人及其關聯方持有的轉讓方貸款和信用證的轉讓方承諾、轉讓方貸款和其他債務在計算時應不計在內，但任何相關的前期風險應被視為由為適用的轉讓方貸款提供資金或簽發適用信用證的擔保方持有的轉讓方貸款或信用證義務。

“可撤銷金額”：如第4.1.3(C)節所述。

“決議授權機構”：歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是聯合王國決議授權機構。

“限制性協議”：限制或限制任何借款人、子公司或其他債務人產生或償還債務、對任何資產授予留置權以保證債務、向借款人申報或進行分配、修改、延長或續簽任何證明借入資金的協議、或償還任何公司間債務的權利的協議(貸款文件除外)。

“轉讓方承諾”：對於任何貸款人來説，其提供轉讓方貸款和參與信用證債務的義務不超過附表1.1(A)所示的最高本金金額，下文根據第2.1.8節進行了修改，或其作為一方的轉讓。“轉債承諾”是指所有貸款人的此類承諾的總和。截至截止日期，所有貸款人的轉賬承諾總額為175,000,000美元。

“Revolver Lending”：在任何時候，任何在該時間擁有Revolver承諾的貸款人，或在Revolver承諾終止後的任何時間，在該時間持有Revolver貸款的任何貸款人。

“轉賬貸款”：根據第2.1.1節發放的貸款(包括但不限於任何FILO貸款)，以及任何Swingline貸款、超支貸款或保護性貸款。

“轉債使用量”：(A)未償還貸款總額；加上(B)未償還信用證的聲明總額，但借款人以現金作抵押的除外。

“RP預留”：如第10.2.4節所定義。

“S”：標準普爾金融服務有限責任公司，S全球公司的子公司，或代理人合理接受的任何繼任者。

“制裁”：由美國政府、聯合國安理會、歐盟、英國政府或其他適用的制裁機構實施或執行的制裁，包括對OFAC維護的特別指定國民名單施加的限制。

“預定不可用日期”：定義見第3.6.2節。

“有擔保的銀行產品債務”：指借款人或借款人的關聯方對有擔保的銀行產品供應商所欠的與銀行產品有關的債務、債務和其他負債；但債務人的有擔保的銀行產品債務不應包括其不包括的互換債務。

“有擔保的銀行產品提供商”：(A)美國銀行或其任何關聯公司或分支機構；以及(B)提供銀行產品的任何其他貸款人或關聯公司或其分支機構，只要該提供商在關閉日期或創建銀行產品後10天內，以代理商滿意的形式和實質向代理人提交書面通知，(I)描述銀行產品，並列出抵押品所擔保的最高金額和用於計算該金額的方法，以及(Ii)同意受第12.14節的約束。

“擔保方”：代理行、開證行、貸款人和擔保銀行產品供應商。

“擔保文件”：質押協議、擔保、知識產權轉讓、存款賬户控制協議、抵押貸款、 以及現在或以後保證(或為了保證)任何義務而提供的所有其他文件、文書和協議。

“高級管理人員”：董事長總裁，母公司首席執行官或首席財務官。

“結算報告”：彙總截至給定結算日期的貸款和參與信用證未償債務的報告，根據貸款人的承諾按比例分配給貸款人。

“SOFR”：由FRBNY(或繼任管理人)管理的有擔保的隔夜融資利率。

“SOFR調整”：(A)關於每日簡單SOFR，0.10%，及(B)就SOFR而言，(I)一個月的利息期為0.10%，(Ii)三個月的利息期為0.15%，及(Iii)六個月的利息期為0.25%。

“償付能力”：對任何人而言，該人(A)擁有公允可出售價值大於償還其所有債務(包括或有、從屬、未到期和未清算債務)所需數額的財產；(B)擁有其當前公允可出售價值(定義見下文)大於該人在變為絕對和到期時可能的總負債(包括或有、從屬、未到期和未清算負債)的財產；(C)有能力在債務到期時償付其所有債務；(D)其資本對其業務而言並不小得不合理，並足以繼續其業務及交易，以及其即將從事的所有業務及交易；。(E)並非破產法第101(32)條所指的“無力償債”；及(F)並無(以假設或其他方式)根據任何貸款文件招致任何債務或債務(或然或以其他方式)，或作出任何與此相關的任何轉易，而其實際意圖是妨礙、拖延或欺詐該人或其任何聯屬公司的現有或未來債權人。“公平銷售價值”是指在合理的時間內，有能力、勤奮的賣方通過收集或在普通銷售條件下出售給願意(但沒有強制)購買的感興趣的買方，可以獲得的資產金額。

“指定可轉讓庫存”具有合格在途庫存定義中規定的含義。

“特定債務人”：當時不是商品交易法(在第5.11節生效之前確定)下的“合格合同參與者”的債務人。

“規定金額”：指信用證的未付金額，包括信用證或相關信用證單據所規定的任何自動加額或容差(不論當時是否有效)。

“次級債務”：指債務人發生的債務，其清償權利明顯從屬於所有債務的全額償付，並且符合代理人滿意的條件(包括到期日、利息、費用、償還、契諾和從屬債務)。

“子公司”：其有表決權的證券或股權的50%以上由債務人或債務人組合擁有的任何實體(包括通過債務人直接或間接擁有50%以上有表決權的證券或股權的其他實體的間接所有權)。

“繼承率”：定義見第3.6.2節。

“互換”：如商品交易法第1a(47)節所界定。

“互換義務”：與互換有關的協議規定的義務。

“擺動貸款”：指在貸款人之間結算或由借款人償還之前，以代理人的資金提供資金的任何基本利率貸款的借款。

“税”：任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期承諾”：對於任何定期貸款人，指該定期貸款人在本協議項下提供不超過附表1.1(A)所示本金的貸款的義務。定期承諾額由知識產權部分和個人防護部分組成，截至截止日期，長期承諾額總額為50,000,000美元。

“定期貸款”：在任何時候，(A)在截止日期當日或之前，在該時間的定期承諾總額，以及(B)在此之後，所有定期貸款人在該時間未償還的定期貸款的本金總額。貸款這一術語由IP部分和PPE部分組成。

“定期貸款人”：在任何時間，(A)在截止日期當日或之前，在該時間作出定期承諾的任何貸款人，以及(B)在截止日期之後的任何時間，在該時間持有定期貸款的任何貸款人。

“定期貸款”：任何定期貸款人在定期貸款項下提供的預付款。

“期限SOFR”：(A)對於與貸款有關的任何利息期(基本利率貸款除外)，年利率等於該利息期開始前兩個美國政府證券營業日的期限SOFR篩選利率，條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接該日期之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR屏幕期限利率，在任何情況下，加上該利率期間的SOFR調整；及(B)對於任何一天與基本利率貸款相關的任何利息計算，年利率等於該日期之前兩個美國政府證券營業日的SOFR屏幕期限利率，期限從該日開始，期限為一個月，前提是該利率未在上午11：00之前發佈。在該確定日期，則SOFR期限是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR條款屏幕利率，在每種情況下，加上該期限的SOFR調整；前提是，如果按照前述(A)或(B)規定確定的SOFR期限否則將小於零，則就本協議而言，SOFR期限應被視為零。

“定期SOFR貸款”：根據SOFR術語定義第(A)款計息的貸款。

“定期轉債貸款”：根據(A)款關於SOFR一詞的定義產生利息的轉債貸款。

“定期SOFR定期貸款”：根據SOFR術語定義第(A)款計息的定期貸款。

“術語SOFR更換日期”：定義見第3.6.2節。

“術語SOFR篩選匯率”：由CME(或代理滿意的任何後續管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供代理可能不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“商標擔保協議”：指債務人為擔保當事人的利益向代理人授予(或聲稱授予)對該債務人在商標上的權益的留置權和擔保權益作為義務擔保的每一商標擔保協議。

“交易”：統稱為(A)債務人簽署、交付和履行貸款文件，以及(B)截止日期再融資。

“受讓人”：在任何債務中獲得利益的任何實際或潛在的合格受讓人、參與者或其他人。

“觸發期(領域)”：指(A)自(I)違約事件發生或(Ii)可用性低於(X)11,250,000美元或(Y)連續三個工作日借款基數的10%中較大者的任何一天開始的期間；以及(B)持續到(I)未發生違約事件，以及(Ii)在之前連續30天的每一天內，可獲得性均大於借款基數的11,250,000美元和10%兩者中較大者的時期。

“觸發期(FCCR)”：指(A)從可獲得性小於(X)11,250,000美元或(Y)借款基數的10%的任何一天開始；(B)持續到在之前連續30天的每一天中，可獲得性大於11,250,000美元和借款基數的10%。

“觸發期(報告期)”：指(A)自(I)違約事件發生或(Ii)可用性低於(X)18,7500,000美元或(Y)連續三個工作日借款基數的15%中較大者的任何一天開始的期間；以及(B)持續至(I)未發生違約事件及(Ii)在之前連續30天的每一天內，可獲得性均大於借款基數的18750,000美元與15%兩者中較大者的期間。

“UCC”：在相關美國司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“英國金融機構”：任何BRRD企業(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“非增強型帳户”：指符合條件的非投資級帳户或信用保險帳户。

“未使用的線路費率”：年費率等於0.25%。

“美國鞋業收購”：收購美國鞋業控股有限公司及其他被收購公司股權的全部已發行及流通股(定義見購買協議)，連同母公司及其若干附屬公司根據日期為2021年1月24日的購買協議(“購買協議”)收購的額外資產(定義見購買協議)(“購買協議”)，其中包括霍尼韋爾安全產品美國有限公司、北方安全產品有限公司、霍尼韋爾安全產品(英國)有限公司、墨西哥北方安全S de RI.de C.V.、霍尼韋爾(中國)有限公司和母公司，與現在存在的相同，或今後可能被修訂、修改、補充、延長、續訂、重述或替換。

“美國政府證券營業日”：任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或FRBNY因根據紐約法律或美國聯邦法律為法定假日而不營業的任何日子除外。

“美國人”：“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”：如第5.10.2(B)(Iii)節所述。

“價值”：(A)對於存貨，其價值是以成本或市場中較低者為基礎確定的，按先進先出原則計算，不包括債務人及其關聯方之間公司間利潤應佔成本的任何部分；(B)就賬户而言，是指賬户債務人或任何其他人已經或可能要求的任何退貨、回扣、折扣(按最短期限計算)、抵免、津貼或税項(包括銷售、消費税或其他税項)的淨額。

“減記和轉換權力”：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，適用的歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；或(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，並規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

1.2.會計術語。在貸款文件中(除文件中另有規定外)，所有會計術語的解釋、所有會計決定和所有財務報表的編制均應按照公認會計原則進行，其適用基礎應與母公司及其子公司在截止日期前提交給代理人的最新經審計財務報表一致，並採用與此類財務報表中使用的相同的存貨計價方法和租賃會計處理方法；只要在截止日期後，母公司可以採用GAAP要求或允許的變更，只要母公司的註冊會計師同意這種變更，該變更就會向代理人披露，並以所需貸款人合理滿意的方式對貸款文件進行修改，以應對變更。根據代理人或被要求的貸款人的要求，借款人的財務報表和借款人材料應列出在實施GAAP任何變化之前和之後進行的計算之間的對賬。

1.3.統一的商業代碼。如本文所用，根據相關司法管轄區不時生效的《UCC》，對下列術語進行了定義：“帳户”、“帳户債務人”、“動產紙”、“商業侵權債權”、“存款帳户”、“單據”、“設備”、“一般無形資產”、“貨物”、“票據”、“投資財產”、“信用證權利”、“證券帳户”和“支持義務”。

1.4.一些建築方面的問題。本節包括的解釋和解釋規則適用於所有貸款文件。術語“本文件”、“本文件”、“本文件下文”和其他類似含義的詞語指的是整個適用文件，而不是任何特定的章節、段落或分節。使用的任何代詞應被視為涵蓋所有性別。在計算從一個特定日期到另一個較晚的指定日期的時間段時，“From”表示“From and Include”，“To”和“Under”指的是“To”，但不包括在內。術語“包括”和“包括”應指“包括但不限於”規則[醫]屬不適用於限制任何規定。章節標題僅為方便起見，不應影響貸款文件的解釋。對任何(A)法律的提及包括所有相關的條例、解釋、補充、修正和後續規定；(B)文件、文書或協議包括(在貸款文件允許的範圍內)對其進行的任何修訂、延長、補充、豁免、替換和其他修改；(C)除文意另有所指外，節指適用文件的一節；(D)展覽或附表指，除文意另有所指外，通過引用併入的適用文件的證物或附表；(E)人包括其允許的繼承人和受讓人；或(F)一天中的時間是指第14.3.1節規定的代理人通知地址的時間。借款基數計算應與歷史估值和計算方法一致，並在其他方面令代理商合理滿意(不一定按照GAAP計算)。貸款單據的任何條款不得因一方當事人已起草或被視為已起草該條款而被解釋為不利該當事人。凡提及債務人的“知識”或類似概念，即指高級軍官的實際知識。

1.5.有限責任公司的部門。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則本協議中對合並、轉讓、綜合、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似條款的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配(或該分立或分配的解除)，如同它是對單獨的人或與單獨的人的合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用的類似條款一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

第二節.信貸安排

2.1.承諾

2.1.1。左輪手槍承諾。每家Revolver貸款人都同意，根據此處規定的條款，按照各自的比例，按照其Revolver承諾，在承諾終止日期前不時向借款人提供Revolver美元貸款。轉債貸款可以按本合同規定償還和再借款。在任何情況下，如果Revolver使用量加上請求的Revolver貸款超過借款基數，Revolver貸款人沒有任何義務履行Revolver貸款請求。儘管本協議有任何相反規定，但只要FIO可用金額有效，應理解並同意，所有轉債貸款應被視為在借款基礎的任何其他組成部分之前首先基於FIO可用金額(在任何此類金額可用的範圍內)發放(該等基於FIO可用金額發放的轉債貸款在本文中被稱為“FIO貸款”)。為免生疑問，雙方理解並同意，根據原始貸款協議發放的、在原貸款協議中定義的、截至截止日期仍未償還的任何“貸款”，應被視為根據本協議重新發放的貸款，並受本協議條款的約束。

2.1.2。定期貸款。每個定期貸款人都同意，按照本協議規定的條款，按照各自的比例向借款人提供美元定期貸款。定期貸款應在截止日期由定期貸款人提供資金。每一定期貸款人的定期貸款承諾應在定期貸款人根據本第2.1.2節的規定為定期貸款提供資金時終止。定期貸款一旦償還，無論是自願償還還是強制償還，都不得再借入。定期貸款應計入第3.1節規定的利息。定期貸款應根據借款人的選擇，作為一筆或多筆借款的一部分進行或繼續發放，或轉換為一筆或多筆借款的一部分，除非本協議特別規定，這些借款應全部由基本利率貸款或定期SOFR貸款組成。定期貸款應按照本協議的條款償還。在全額支付定期貸款後，每一有擔保的一方同意，由知識產權、設備或不動產組成的任何抵押品應立即從有擔保的各方的留置權中解除，此後只要在任何此類解除之前和之後，付款條件均得到滿足，即為除外財產。

2.1.3。筆記。貸款及其應計利息應由代理人和適用的貸款人的記錄證明。根據貸款人的要求，借款人應當向貸款人交付本票(S)，以證明其借款。

2.1.4.收益的使用。貸款收益僅供借款人用於(A)完成截止日期的再融資；(B)支付與關閉本信貸安排相關的費用和交易費用；(C)根據本協議支付債務；以及(D)用於借款人的合法企業目的，包括營運資金。借款人不得直接或間接使用任何信用證或貸款收益，也不得使用、借出、貢獻或以其他方式將任何信用證或貸款收益提供給任何子公司、合資夥伴或其他人，(I)購買或攜帶任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票或用於任何相關目的而減少或再融資，如聯邦儲備委員會任何規定(包括U規定)所規定的；(2)為任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而在簽發信用證或為貸款提供資金時，該活動或業務是任何制裁的目標；或(3)以任何方式導致任何人(包括參與任何交易的任何擔保當事人或其他個人或實體)違反制裁、反腐敗法或其他適用法律。

2.1.5.自願減少或終止變革者承諾。借款人可隨時(A)終止或減少轉債承諾或(B)永久終止借款人獲得任何FILO貸款的能力；前提是FILO可用金額永久降至零)。每次減持的最低金額為5,000,000美元或超過1,000,000美元的增量(或將FILO可用金額減少至零的較小金額)，並應在通知中指明。借款人的任何終止或減記通知均不可撤銷。

2.1.6。超額預付款。任何超支應由借款人根據代理人的要求償還，並應構成以抵押品為擔保的義務，享有貸款文件的一切好處。代理人可以要求貸款人為導致或構成超支的基本利率貸款提供資金，並禁止要求借款人治癒超支，只要超支總額和任何未償還保護性預付款的本金不超過借款基數的10%，並且在未經所需貸款人同意的情況下連續不超過30天。在任何情況下，不得要求提供會導致Revolver使用量超過Revolver承諾總額的Revolver貸款。任何資金或對超支的容忍都不構成代理人或貸款人對由此導致的違約事件的放棄。債務人不得成為本節的受益者，也不得被授權強制執行其任何條款。

2.1.7。防護性進展。代理人有權酌情決定，在不滿足第6條任何條件的任何時候，(A)提供基本利率轉賬貸款(“保護性墊款”)，其總額連同任何未償還透支的本金金額，以(I)確定時借款基數的7.5%(但本款(A)(I)項下的總額不得超過11,250,000美元)和(Ii)$7,500,000,000中較大者為限，前提是代理人認為此類轉賬貸款對於保存或保護抵押品、或提高債務的可收集性或償還性是必要或適宜的，只要此類轉盤貸款不會導致轉盤使用量超過轉盤承諾總額；或(B)支付根據任何貸款文件應向債務人收取的任何其他金額，包括利息、成本、手續費和開支。貸款人應按比例參與不時未償還的保護性墊款。被要求的貸款人可以在任何時候通過書面通知取消代理人根據(A)條款提供進一步保護性墊款的授權。如果沒有這樣的撤銷，代理人對保護性墊款資金是否適當的決定應是決定性的。保護性墊款的資金不應構成代理人或貸款人對與其有關的任何違約事件的放棄。債務人不得成為本節的受益者，也不得被授權強制執行其任何條款。

2.1.8。增加革命者的承諾。借款人可以在向代理商發出不少於10個工作日(或代理商可以接受的較短期限)的通知後，不時請求增加轉帳承諾，條件是：(A)所要求的增加最低金額為5,000,000美元，且提供的條件與現有轉帳承諾相同，但借款人指定的結束費除外；(B)本節規定的增加總額不超過50,000,000美元；以及(C)增加不超過5次。代理商應立即將請求的增加通知貸款人，並在之後的10個工作日內，如果貸款人承諾增加其變更承諾，以及在多大程度上增加，每個貸款人應通知代理人。任何貸款人在該期限內沒有做出迴應，應被視為拒絕加薪。如果貸款人未能承諾所要求的全部增加，符合條件的受讓人可以出具額外的變革者承諾，併成為本合同項下的貸款人。代理人可酌情將增加的變動者承諾分配給承諾貸款人和合格受讓人(如有必要)。總承諾額應在代理人和借款人代理人商定的日期增加所要求的數額(或貸款人和合格受讓人承諾的較小數額)，條件是：(I)此時滿足第6.2節中規定的條件，以及(Ii) 洪水 已按照所有防洪法的要求或以令所有貸款人滿意的方式完成保險、盡職調查和文件編制。代理人、借款人和新的和現有的貸款人應簽署和交付代理人合理地認為適當的文件和協議，以證明增加和分配轉債承諾。在增加的生效日期，轉盤使用量和轉盤承諾項下的其他風險應在貸款人之間重新分配，並在必要時由代理人根據貸款人調整後的轉盤承諾份額進行結算。

2.2.信用證融資安排

2.2.1.簽發信用證。開證行應不時為任何借款人或其子公司開立信用證，直至 承諾終止日期，按此處規定的條款，包括以下條款：

(A)各借款人承認，開證行簽發任何信用證的條件是開證行收到關於所要求信用證的信用證申請，以及開證行為開具類似類型和金額的信用證通常可能要求的其他票據和協議。開證行無義務開出任何信用證，除非：(1)開證行在所要求的開證日期前至少三個工作日(或開證行同意的較短期限)收到信用證請求和信用證申請；(2)在所要求的開證日滿足每個信用證條件；(3)如果存在違約貸款人，則該貸款人或該借款人已達成令代理人和開證行滿意的安排，以消除與該貸款人有關的任何預先風險。如果開證行在足夠的時間內收到代理或被要求的變更貸款人的書面通知，表示信用證條件未得到滿足，開證行不應開具所要求的信用證。在收到任何此類通知之前，開證行不應被視為知曉信用證條件的任何失效。所有現有信用證應被視為根據本協議簽發，自截止日期起及之後，應受本協議條款和條件的約束和約束。

(B)借款人可以要求信用證支持構成借款人及其子公司合法公司目的的義務，包括投資、營運資本和其他一般公司目的。信用證的增加、續期或延期應視為新信用證的簽發，但開證行可能需要在其合理的酌情權下申請新的信用證。

(C)債務人承擔受益人行為、遺漏或誤用信用證的一切風險。代理人、開證行或貸款人對聲稱由任何單據表示的任何貨物的存在、性質、質量、數量、條件、包裝、價值或交付；任何貨物的性質、質量、數量、條件、包裝、價值或交付與任何單據中所表達的不同或差異；任何單據或其上的任何背書的形式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力；貨物的裝運時間、地點、方式或順序；信用證或單據中所指的任何貨物的部分、不完整或失敗裝運；任何託運人或其他人在任何貨物、裝運或交付方面的偏離指示、延誤、違約或欺詐；託運人或供應商與義務人之間的違約；通過郵件、電報、電報、電傳、傳真、電子郵件、電話或其他方式傳輸或交付任何信息的錯誤、遺漏、中斷或延誤；技術術語解釋錯誤；受益人誤用信用證或信用證收益；或開證行、代理人或任何貸款人無法控制的後果，包括政府當局的任何行為或不作為。

(D)在管理和執行任何信用證或信用證單據項下的權利或補救措施時，開證行有權採取行動，並在採取行動時受到充分保護，只要開證行真誠地相信任何形式的證明、文件或其他通信是真實、正確的，並且已由適當的人簽署、發送或作出。開證行可聘請法律顧問、會計師和其他專家就其義務、權利和補救措施向其提供建議，並有權根據這些專家提出的任何建議採取行動(並在善意採取的任何行動中受到充分保護)。開證行可在與信用證或信用證單據有關的任何事項上僱用代理和代理律師，對經合理謹慎挑選的代理和代理律師的疏忽或不當行為不負責任。

2.2.2.報銷；參與。

(A)如果開證行承兑信用證項下的任何付款請求，借款人應在同一天(“償還日”)向開證行支付開證行在該信用證項下支付的金額，以及從還款之日起至借款人付款為止的基本利率轉換貸款的利息。借款人對開證行根據信用證支付的任何款項的償付義務應是絕對的、無條件的、不可撤銷的和連帶的，支付時應不考慮任何信用證的有效性或可執行性，也不應考慮是否存在借款人隨時可能對受益人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利。無論借款人代理人是否提交借款通知，除非借款人代理人通知代理人將通過其他方式支付，否則借款人應被視為已申請基本利率轉換貸款，借款金額為支付任何償還日到期的所有金額，且無論承諾是否終止、是否存在超支或由此產生的超支，或滿足第6節中的條件，每個貸款人都應按比例為該借款提供資金。

(B)每一貸款人在此不可撤銷地無條件地從開證行購買一份按比例完整參與所有信用證債務的合同，且無追索權或擔保。開證行依靠這一參與簽發信用證。如果借款人在本合同項下到期時沒有向開證行付款，代理人應立即通知貸款人，各貸款人應在通知後的一個工作日內，為開證行的利益，按比例向開證行支付貸款人的付款份額。應貸款人的要求，開證行應提供其持有的信用證和信用證單據的副本。

(C)每一貸款人就開證行在信用證項下的付款而代表開證行的賬户向開證行賬户付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不受任何反索賠、抵銷、限制或例外的限制，並且在任何情況下都應按照本協議作出，不論任何貸款單據是否缺乏有效性或不可執行性；信用證項下提交的匯票、證書或其他單據被確定為在任何方面是偽造的、欺詐性的、不符合規定的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的；開證行放棄為保護其利益而存在的要求(而不是借款人的保護)或不對借款人造成實質性損害的要求；即使需要匯票也不兑現電子付款要求；在信用證到期日之後提交的項目的付款(如果得到UCC或適用的慣例或慣例的授權)；或債務人可能對任何義務進行的任何抵消或抗辯。開證行不對任何借款人或其他人未能履行或延遲履行或違反任何信用證單據項下的任何義務承擔責任。開證行不就任何信用證、抵押品、信用證單據或債務人向貸款人作出任何明示或默示的擔保、陳述或擔保。開證行不對任何貸款人負責信用證單據中包含的任何陳述、報表、信息、陳述或擔保，或任何信用證單據的籤立、有效性、真實性、有效性或可執行性；任何抵押品的有效性、真實性、可執行性、可收集性、價值或充分性或其中任何留置權的完善性；或任何債務人的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位。

(D)除非因任何債務人、貸款人或其他人的惡意、嚴重疏忽或故意行為不當，否則因任何信用證或信用證單據而採取或不採取的任何行動，受償人概不負責。

2.2.3.現金抵押品。應代理人或開證行的要求，借款人應將(A)任何違約貸款人的預付風險變現；(B)所有未償還信用證如果存在違約事件，到期日計劃在20個工作日內，或承諾終止日發生。如果借款人未能按照本協議的要求提供任何現金抵押品，貸款人可以(並應在代理人的指示下)墊付所需的現金抵押品金額(無論承諾是否已終止、是否存在超支或滿足第6條中的條件)。

2.2.4。開證行辭職。開證行在通知代理人和借款人後，可隨時辭職，代理人在本合同項下的任何辭職均自動構成其作為開證行的同時辭職。自撤銷生效之日起，開證行無義務開立、修改、續展、延期或以其他方式修改任何信用證，但應享有開證行在此日期之前開立的任何信用證的一切權利和義務。代理、借款人代理和新開證行之間可通過書面協議指定替代開證行。

第3節利息、費用及收費

3.1.利息

3.1.1。利率和利息的支付。

(A)債務的利息如下：(I)如屬基本利率貸款，則按不時生效的基本利率加適用保證金；(Ii)如屬定期SOFR貸款，則按適用利息期的SOFR期限加適用保證金計算；及(Iii)如有任何其他債務(包括在法律允許的範圍內到期未支付的利息)，則按不時生效的基本利率加基本利率轉換貸款的適用保證金計算。

(B)在有關任何債務人的破產程序中，或在代理人或被要求貸款人酌情選擇的任何其他失責事件期間，債務須按違約率(不論在任何判決之前或之後)計息，按要求支付。

(C)利息自貸款墊款或產生或應付債務之日起計(視何者適用而定)，直至借款人全數支付為止，而在任何情況下，利息不得少於零。貸款的應計利息到期並以拖欠方式支付：(1)在每個付息日；(2)在預付任何貸款的同時，預付本金；(3)在承諾終止之日。任何其他債務的應計利息應按照適用協議的規定到期並支付，如果沒有規定付款日期，則應按要求支付。

3.1.2。期限SOFR在未償還貸款中的應用。

(A)借款人可選擇將基本利率貸款的任何部分轉換為SOFR貸款，或在任何定期SOFR貸款的利息期結束時繼續作為SOFR定期貸款。在任何違約或違約事件期間，代理人可(並應在所需貸款人的指示下)聲明不得將任何貸款作為SOFR定期貸款進行發放、轉換或繼續。

(B)借款人代理人應在上午11：00前向代理人發出轉換/延續通知。至少在所要求的轉換或延續日期前三個工作日。代理人收到通知後，應立即通知各出借人。每份轉換/續展通知均不可撤銷，並須註明需要轉換或續展的貸款金額、轉換或續展日期(應為營業日)，以及利息期限(如未指明，則視為一個月)。如果在SOFR定期貸款的利息期屆滿時，借款人未能提交轉換/延續通知，則該貸款應轉換為基本利率貸款。代理商不保證或承擔任何責任，也不對管理、提交或與本文提及的任何參考利率有關的任何其他事項，或與作為該利率(包括任何後續利率)或其任何組成部分的替代、替代或後續利率(包括任何後續利率)的任何利率(為免生疑問，包括該利率的選擇和任何相關利差或其他調整)有關的任何其他事項，或任何前述或任何符合規定的變化的影響，承擔任何責任。代理商及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。代理人可酌情決定選擇信息來源(S)，以根據本協議的條款確定本文件所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何後續利率)或其任何組成部分，並且對於與選擇有關或影響選擇的任何錯誤或其他行為或不作為，代理人不對任何貸款人、債務人或其他人承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性的損害、費用、損失或開支(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)。確定或計算由該消息來源(S)提供的任何費率(或其組成部分)。

3.1.3.利息期。借款人應選擇一個月、三個月或六個月(視可用情況而定)的利息期(“利息期”)來申請每筆SOFR定期貸款；但條件是：(A)利息期應從貸款發放或繼續發放之日開始，或轉換為SOFR定期貸款之日，並應在日曆月結束時相應的日期到期；(B)如任何利息期開始於一個歷月的最後一天，或在該歷月結束時該歷月並無數字上對應的日期，或該等相應日期在結束月份的最後一個營業日之後，則該利息期將於該月底的最後一個營業日屆滿；及(C)任何利息期均不得超過到期日。

3.2.費用

3.2.1.未使用的線費。借款人應為Revolver貸款人的按比例利益向代理商支付一筆費用，該費用等於未使用的Line Feed費率乘以Revolver承諾超過任何日曆月期間Revolver日均使用量的金額。此種費用應在每個歷月的第一天和承諾終止日以欠款形式支付。

3.2.2。信用證手續費。借款人應(A)向代理人支付(A)向代理人支付一筆費用，相當於長期轉讓貸款的有效適用保證金乘以每日平均規定的信用證金額，該費用應在每個日曆月的第一天拖欠；(B)代理人應在每個日曆月的第一天向代理人支付相當於每個信用證規定金額的0.125%的預付費用，該費用應在每個日曆月的第一天按月支付；和(C)開證行自行承擔與信用證的簽發、修改、議付、付款、處理、轉讓和管理有關的所有慣例費用，這些費用應在發生時支付。在有關任何債務人的破產程序期間，或在任何其他違約事件期間(如代理人或被要求的貸款人酌情選擇)，根據(A)款須支付的費用每年須增加2%。

3.2.3.收費信。借款人應按照收費函規定的方式和時間支付收費函中規定的應支付金額。

3.3.利息、費用、收益保護的計算。基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的所有利息計算應按實際過去天數計算，以365天或366天為基礎(視適用情況而定)。所有利息，以及每年計算的費用和其他費用，應按實際經過的天數計算，以360天為一年計算。代理人對本合同項下的任何利息、費用、利率或支付金額的每一次決定都應是最終的、最終的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。所有費用應在到期時全額賺取，不得退款、退款或按比例分攤。根據第3.2條支付的所有費用都是對服務的補償，不是，也不應被視為使用、容忍或扣留金錢的利息或任何其他費用。代理人或受影響的貸款人根據第3.4、3.6、3.7、3.9或5.9條向借款人代理人提交的關於借款人應支付金額的證書應是最終的、最終的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，借款人應在收到證書後10天內向適當的一方支付該金額。

3.4.報銷義務。債務人應當根據請求及時支付所有債權。債務人還應補償代理人所有合理和有文件記錄的自付法律費用(限於每個相關司法管轄區的一名代理律師和一名當地律師，如果存在利益衝突，則在每個司法管轄區增加一名首席律師和一名當地律師)、會計、諮詢、現場考試、收入報告質量和其他合理的有文件記錄的自付費用(但任何內部現場審查的費用和支出應被視為自付)，以及與以下相關的費用和支出：(A)談判和準備貸款文件，包括對貸款文件的任何修改；(B)任何抵押品、貸款文件及擬進行的交易的管理及有關行動，包括為完善或維持代理人對任何抵押品的留置權的優先權、維持本條例規定的任何保險或核實抵押品而採取的任何行動；及(C)受第10.1.1(B)節的限制所規限, 代理人內部人員或第三方對任何債務人或抵押品的收益報告、審計或審查的每一項質量。代理人的專業人士可向債務人收取所有法律、會計及顧問費，而不論代理人、任何貸款人或其任何附屬公司或分支機構與該等專業人士訂立的任何其他收費安排，否則可能適用於此項或任何其他交易。債務人承認，律師可以根據律師與代理人的整體關係(包括根據本協議支付的費用)向代理人提供福利(如折扣、信用或其他事項的通融)。如果由於任何原因(包括借款人材料中的不準確信息)，確定某一期間的適用保證金應高於實際應用的保證金，則應追溯適用適當保證金，債務人應立即向代理人支付相當於使用適當保證金應計利息和費用金額與實際支付金額之間的差額。

3.5.是違法的。如果任何貸款人認定任何適用的法律將任何貸款人或其適用的貸款辦公室履行本協議項下的任何義務定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室對任何貸款或信用證作出、維持、簽發、提供資金或承諾、參與或收取適用的利息或費用，或根據SOFR或SOFR條款確定或收取利息或費用，或根據SOFR或SOFR條款確定或收取利息或費用是非法的，則在該貸款人向代理人發出有關通知後，(A)該貸款人履行該義務的任何義務，作出、維持、發出、資助、承諾或參與貸款或信用證(或收取利息或費用)，或繼續貸款或將貸款轉換為定期SOFR貸款，應被暫停，借款人應根據貸款人的合理要求，就受影響的信用證做出適當的通融，(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款是非法的，其利率是參考SOFR期限確定的，則為避免這種違法性，代理人應根據需要確定適用於該貸款人的基本利率貸款的利率，而不參考基本利率的SOFR條款組成部分，直至該貸款人通知代理人導致貸款人決定的情況不再存在為止。在該通知送達後，借款人應提前償還或將該貸款人的定期SOFR貸款轉換為基礎利率貸款，如果該貸款人可以合法地繼續維持該貸款並收取適用利息至該日的最後一天，或如果該貸款人不能維持該貸款，則立即償還或轉換為基準利率貸款。在根據本節對貸款進行任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

3.6.無法確定費率

3.6.1。無法確定速度。如果就任何定期SOFR貸款請求或轉換或延續(視情況而定)，(A)代理人確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)：(I)沒有根據第3.6.2節確定後續利率，並且第3.6.2(A)節規定的情況或預定的不可用日期已經發生(視情況而定)，或(Ii)不存在充分和合理的手段，以其他方式就建議的定期SOFR貸款或與現有或擬議的基本利率貸款相關的任何請求的利息期確定期限SOFR，或(B)代理人或被要求貸款人認為，由於任何原因，就建議的定期SOFR貸款所要求的任何利息期間的SOFR期限沒有充分和公平地反映該等貸款人為此類貸款提供資金的成本，則代理人應立即通知借款人和貸款人。此後，(X)貸款人發放、維持基本利率貸款或將基礎利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(在受影響的定期SOFR貸款或利息期間的範圍內)，以及(Y)在前一句中關於基本利率的條款SOFR組成部分的確定的情況下，應暫停使用該組成部分來確定基本利率，直到代理人(或，如果是上述被要求的貸款人的決定，直到代理人應被要求的貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的借款、轉換或延續SOFR定期貸款的請求(在受影響的SOFR定期貸款或利息期的範圍內)，否則將被視為已將該請求轉換為基本利率貸款請求，以及(Ii)任何未償還的SOFR定期貸款應在各自的利息期結束時轉換為基本利率貸款。

3.6.2.後繼率。即使在任何貸款文件中有任何相反的規定，如果代理人確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)，或借款人代理人或被要求貸款人通知代理人借款人或被要求貸款人(視情況而定)已確定的：

(A)沒有足夠和合理的方法來確定SOFR期限1個月、3個月和6個月的利息期，包括因為SOFR期限篩選利率不是現有的或公佈的，而且這種情況不太可能是暫時的；或

(B)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate條款的任何後續管理人，或對代理人、CME或上述管理人具有管轄權的政府主管部門，在各自以上述身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明在該特定日期之後一個、三個月和六個月的SOFR或SOFR Screen Rate期限利率將具有或將不再具有代表性，或可用於或允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應停止或將以其他方式停止，只要在該聲明發表時，在該特定日期(期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期或期限SOFR篩選利率不再具有代表性或永久或無限期可用的最新日期，“預定不可用日期”)之後，沒有令代理商滿意的繼任管理人將繼續提供此類期限SOFR的代表性利息期；

然後，在代理商確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應是在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文(B)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本合同項下和任何其他適用的貸款文件項下，SOFR期限將被替換為每日簡單SOFR加上SOFR調整，用於任何可由代理商確定的利息支付期限，在每種情況下，不對計算的利息進行任何修改，或任何其他任何一方採取進一步行動或同意，任何貸款文件(“後續利率”)。如果後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息將按月支付。

即使本協議有任何相反規定，(X)如果代理人確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Y)如果上述(A)或(B)款所述類型的事件或情況已經相對於當時有效的繼承人利率發生，則在每種情況下，代理人和借款人代理人均可在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期(視情況而定)結束時，僅出於替換SOFR期限或任何當時的當前繼承人利率的目的而修改本協議。替代基準利率適當考慮到在美國辛迪加和代理的類似美元銀團信貸安排中此類替代基準的任何演變或現有慣例，以及在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排中此類基準的任何演變或隨後存在的慣例。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均構成後續税率。任何此類修正案將於下午5點生效。在代理人向所有貸款人和借款人張貼建議的修改後的第五個工作日，除非在此之前要求貸款人向代理人提交書面通知，要求貸款人反對修改。

代理人應立即(在一個或多個通知中)通知借款人和貸款人任何後續利率的執行情況。後續費率的適用方式應與市場慣例一致；如果市場慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則後續費率的適用方式應由代理人以其他方式合理確定。如果後續費率包括基於SOFR的費率，則截至期限SOFR更換日，未使用的線費費率應在一個月的利息期間內增加相當於SOFR調整的百分點。儘管本合同另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率都將小於零，則在貸款文件的所有目的中，後續利率都將被視為零。

3.7.成本增加；資本充足率

3.7.1。總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

(A)將任何儲備金、流動資金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定施加、修改或當作適用於任何貸款人或開證行的資產、存款或為其賬户或為其提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用；

(B)就任何貸款、信用證、承諾書或其他債務(税項除外)或其存款、儲備金、其他負債或資本(税項除外)，向任何收受人課税(不包括(I)彌償税項、(Ii)免税税項、(B)至(D)項所述的免税税項及(Iii)與所得税有關的税項)；或

(C)對任何貸款人、開證行或銀行間市場施加影響任何貸款、信用證、參與信用證義務、承諾或貸款單據的任何其他條件、成本或費用；

其結果是增加貸款人作出或維持任何貸款或其承諾的成本，或轉換或繼續貸款的任何利息選擇權的成本，或增加貸款人或開證行參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少貸款人或開證行在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額，然後應該貸款人或開證行的請求，借款人將向其支付額外的金額(S)，以補償其產生的額外費用或遭受的減少。

3.7.2。資本要求。如果貸款人或開證行確定影響其或其控股公司(如有)的有關資本或流動性要求的法律變更已經或將會導致該貸款人、開證行或控股公司的資本回報率因本協議而降低，或該貸款人或開證行的承諾、貸款、信用證或參與LC義務或貸款的水平低於該貸款人、開證行或控股公司如果沒有這種法律變更(考慮到其關於資本充足率的政策)所能達到的水平，然後，借款人將不時向貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付額外金額，以補償其或其控股公司所遭受的減值。

3.7.3. [已保留].

3.7.4.補償。任何貸款人或開證行未能或拖延根據本節要求賠償，不應構成放棄其要求賠償的權利，但在貸款人或開證行通知借款人代理人適用的法律變更以及該貸款人或開證行對此提出索賠的意向之日之前九個月(加上引起要求的法律變更的任何追溯性期間)，不得要求債務人賠償貸款人或開證行所遭受的任何增加的費用或減少的費用。

3.8.緩解。如果任何貸款人根據第3.5條發出通知或根據第3.7條要求賠償，或如果債務人根據第5.9條被要求向貸款人支付任何補償税或額外金額，則應借款人代理人的要求，該貸款人應盡合理努力將其在本協議下的義務指定或轉讓給不同的貸款辦公室，前提是根據該貸款人的判斷，這種指定或轉讓將消除對該通知的需要，或減少應付或在未來扣留的金額，不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，並且不會在任何實質性方面或非法方面對其不利。債務人應支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和費用。

3.9.資金損失。如果出於任何原因(A)任何借款、轉換或續貸沒有在借款通知或轉換/續貸通知(不論是否撤回)中規定的日期發生，(B)貸款的任何償還或轉換髮生在利息期限或期限結束以外的日期，(C)借款人在需要時未能償還貸款，或(D)貸款人(違約貸款人除外)必須在其利息期限或期限結束前轉讓貸款，然後，借款人應向代理人支付其慣常的行政費用，並向每個貸款人支付因重新部署資金或終止配對資金而產生的所有損失、費用和費用。

3.10.最大利益。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，超出的利息應用於債務的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、手續費或溢價，而不是利息；(B)不包括自願預付款及其影響；以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤(按相等或不相等部分)利息總額。

第四節貸款管理

4.1.借款方式和貸款融資方式

4.1.1.借款通知。

(A)如要申請貸款，借款人代理人應於上午11：00前向代理人遞交借款通知。(I)如果是基本利率貸款，則在請求的融資日期；(Ii)如果是SOFR定期貸款，則至少在請求的融資日期之前兩個工作日。代理商在此時間之後收到的通知應視為在下一個工作日收到。每份借款通知應是不可撤銷的，並應指明(A)借款金額、(B)申請融資日期(必須是營業日)、(C)借款是基本利率貸款還是定期SOFR貸款、(D)借款是轉換貸款還是定期貸款，以及(E)如果是定期SOFR貸款，適用的利息期(如果沒有指明，應被視為一個月)。

(B)除非債務人另行付款，否則任何債務(不論本金、利息、手續費或其他費用，包括非常開支、信用證債務、現金抵押品和有擔保銀行產品債務)到期時，應被視為在到期日申請基本利率轉換貸款的到期金額，貸款收益應作為該債務的直接付款支付。此外，代理人可自行選擇從借款人在代理人或其任何附屬公司或分支機構開立的任何營運、投資或其他賬户(除外賬户除外)中收取該金額。

(C)如果借款人在代理人或其任何關聯公司或分支機構維持付款賬户，則當沒有足夠資金支付時，在付款項目的賬户中提示付款應被視為在提示日期申請基本利率轉賬貸款，金額為付款項目的金額。貸款的收益可以直接存入該賬户。

4.1.2。由貸款人提供資金。除Swingline貸款外，代理人應盡力在下午1：00前將每一次借款通知(或視為借款請求)通知貸款人。在基本利率貸款的建議融資日期或下午3：00之前在提議為SOFR定期貸款提供資金的前兩個工作日。每個貸款人應在不遲於下午3點之前以立即可用的資金按比例為其借款份額提供資金。在要求的融資日期，除非在上述時間之後收到代理人的通知，否則貸款人應在上午11：00之前提供資金。在下一個工作日。在收到貸款人的此類款項後，代理人應以借款人代理人指示的、代理人可接受的方式支付借款收益。除非代理人收到貸款人的書面通知(在足夠的時間內採取行動)，否則代理人可假定貸款人已將其份額存入或將立即存入代理人，代理人可向借款人支付相應的金額。如果代理人沒有收到貸款人在借款或根據第4.1.3(B)條達成的和解中的份額，則借款人同意應要求向代理人償還該份額的金額，以及從支付之日起至償還之日的利息，按適用於借款的利率計算。代理人、貸款人或開證行可以通過一個或多個貸款辦事處履行貸款文件項下的義務，這不影響債務人在貸款文件項下的任何義務或與任何義務有關的任何義務。

4.1.3。擺動貸款；結算；可撤銷金額。

(A)為了滿足本合同項下的任何基本利率轉換貸款請求，代理人可酌情向借款人墊付Swingline貸款，最高未償還金額為承諾的10%。Swingline貸款在任何情況下都應構成Revolver貸款，但在與Revolver貸款人結算或由Revolver貸款人提供資金之前，應為其自己的賬户向代理支付款項。

(B)貸款人和代理人之間的貸款(包括Swingline貸款)的結算應在代理人不時決定的日期(但至少每週一次，除非和解金額為最低)根據代理人向貸款人提交的和解報告按比例進行。在結算日之間，代理人可酌情將Revolver貸款的付款應用於Swingline貸款，而不管借款人的任何指定或本協議中的任何相反規定。每一名Revolver貸款人特此購買所有Swingline未償還貸款的完整比例參與，無需追索權或擔保，直至結清為止。如果Swingline貸款無法在Revolver貸款人之間結算，無論是由於債務人的破產程序或任何其他原因，每個Revolver貸款人應在代理人提出要求後的一個工作日內，將其參與貸款的金額以立即可用的資金支付給代理人。左輪手槍貸款人進行和解和為參與提供資金的義務是絕對的、不可撤銷的和無條件的，沒有抵銷、反索賠或其他抗辯，無論承諾是否已經終止、是否存在超支或滿足第6條中的條件。

(C)除非代理人在本合同規定的應付給代理人的付款日期之前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則代理人可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。對於代理人在本合同項下為貸款人或開證行的賬户支付的任何款項，代理人確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用以下任何一項(該付款，“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付該款項，(2)代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)，或(3)代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項，則各貸款人或開證行(視情況而定)：各自同意應要求立即向代理人償還如此分配給該貸款人或開證行賬户或以其他方式為該貸款人或開證行賬户支付的可撤銷金額，該金額為立即可用的資金，自向其分配該金額之日起(包括該日在內)，不包括向代理人付款之日，以聯邦基金利率和代理人根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。代理人就本條(C)項下的任何欠款向開證行、任何貸款人或任何借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

4.1.4.通知。如果借款人根據電話或電子指令向代理人申請、轉換或延續貸款、選擇利率或轉移資金，借款人應立即向代理人發出借款通知或轉換/延續通知(視情況而定)以確認請求。代理人和貸款人不對借款人因代理人或貸款人理解來自真誠地被授權代表借款人發出指示的人的電話或電子指令而遭受的任何損失承擔責任。

4.1.5。順應變化。工程師可以不時地對SOFR、SOFR條款或任何後續費率進行一致性更改。即使貸款文件中有任何相反的規定，實施此類更改的任何修訂均應生效，無需任何貸款文件的任何一方採取進一步行動或徵得其同意。每次修改生效後，代理人應合理地及時將其張貼或提供給出借人和借款人代理人。

4.2.違約貸款人。儘管本協議有任何相反規定：

4.2.1。按比例分配份額的重新分配；修正案。為了確定變更貸款人為貸款和信用證(包括現有的Swingline貸款、保護性墊款和信用證義務)提供資金、參與或接受收款的義務或權利，代理人可酌情將違約貸款人的承諾和貸款排除在股份計算之外，從而按比例重新分配此類變更貸款人的股份。除非第14.1.1(C)節另有規定，否則違約貸款人無權對貸款文件的任何修改、豁免或其他修改進行表決。

4.2.2。付款；費用。代理人可酌情收取和保留根據貸款文件應支付給違約貸款人的任何金額，違約貸款人應被視為已將該等金額轉讓給代理人，直到對代理人、非違約貸款人和其他擔保當事人的所有債務均已全額償付為止。代理人可以使用這些金額來彌補違約貸款人的違約債務，將該貸款人的預付風險變現，向借款人償還金額或償還債務。貸款人作為違約貸款人時，無權獲得本合同項下的任何費用，並且在計算第3.2.1節中未使用的額度費用時，應不考慮其無資金支持的轉帳承諾。如果違約貸款人的任何信用證債務被重新分配給其他貸款人，則應向這些貸款人支付3.2.1節規定的此類信用證債務的費用。應向代理人支付所有可歸因於信用證義務的未重新分配的費用。

4.2.3.地位；治癒代理人可酌情決定貸款人是否構成違約貸款人，如果沒有明顯的錯誤，這種狀態的生效日期應是決定性的，並對各方都具有約束力。借款人、代理人和開證行可書面同意貸款人已不再是違約貸款人，因此應在不排除恢復貸款人的承諾和貸款的情況下按比例重新分配股份，轉盤承諾項下的轉盤使用量和其他風險應在貸款人之間重新分配，並由代理人根據重新調整後的按比例股份進行結算(由恢復的貸款人支付適當的款項，包括支付重新分配的定期SOFR貸款的違約費用)。除非借款人、代理人和開證行明確同意，或在本合同中關於自救訴訟及相關事項的明確規定，否則將承諾和貸款重新分配給非違約貸款人或恢復違約貸款人不應構成放棄或免除對該貸款人的債權。任何貸款人未能為貸款提供資金，未能就信用證義務付款，或未能履行本協議項下的義務 不應解除任何其他貸款人在任何貸款文件下的義務。任何貸款人都不對另一貸款人的違約負責。

4.3.SOFR定期貸款的數量和金額；利率的確定。每次借入SOFR定期貸款時，最低金額應為1,000,000美元，外加超過100,000美元的增量。任何時候未償還的定期SOFR貸款不得超過五筆，所有利息期限和起始日期相同的SOFR定期貸款應彙總在一起，視為一次借款。在確定借款人要求的任何利息期間的SOFR期限後，代理人應立即通過電話或電子方式通知借款人，如果借款人要求，應確認任何書面電話通知。

4.4.借款人代理。每一借款人特此指定母公司(“借款人代理人”)為其在貸款文件下的所有目的的代表和代理人，包括請求和接收貸款和信用證、指定利率、交付或接收通信、交付借款人材料、支付債務、請求豁免、修改或其他便利、根據貸款文件採取的行動(包括關於遵守契約的行動)，以及與代理人、開證行或任何貸款人的所有其他交易。借款人代理人特此接受該指定。代理人和貸款人有權依賴借款人代理人代表任何借款人遞交或發給借款人代理人的任何通訊(包括借款通知)。代理人、開證行和貸款人中的每一方均有權自行決定與借款人代理人就貸款文件項下的所有目的進行專門交易。各借款人同意，借款人代理人的任何溝通、交付、行動、遺漏或承諾均對借款人具有約束力並可強制執行。

4.5.一項義務。貸款、信用證債務和其他債務構成借款人的一項一般義務，並以代理人對所有抵押品的留置權作為擔保；但該代理人和每個貸款人應被視為每個借款人的債權人，並在借款人共同或個別承擔的任何義務範圍內對該借款人提出單獨的債權要求。

4.6.終止的效果。在終止所有承諾的生效日期，債務應立即到期和應付，每個有擔保的銀行產品提供者可以終止其銀行產品。在全部清償債務之前，借款人在貸款文件中的所有承諾將繼續，代理人應保留其對抵押品的留置權以及貸款文件下的所有權利和補救措施。代理人不應被要求終止其留置權，除非其收到現金抵押品或書面協議，在每種情況下都令其滿意，以保護代理人和貸款人不會退款或退還先前適用於債務的任何付款項目。第2.2、3.4、3.6、3.7、3.9、4.1.3(C)、5.5、5.9、5.10、12、14.2條，以及債務人或貸款人在任何貸款文件中給予的每項賠償或豁免，在代理人、開證行或任何貸款人轉讓本合同項下的權利或義務、終止任何承諾，以及任何償還、清償、解除或全額償付任何義務後，應繼續有效。

第5節.付款

5.1.一般付款條款。所有債務應以美元支付，不得抵銷、反索賠或任何形式的抗辯，免税(不得扣除)，並以立即可用的資金支付，不遲於到期日東部時間下午1點。超過此時間的任何付款應被視為在下一個營業日支付。在其利息期結束前支付SOFR定期貸款的任何款項應附有根據第3.1.1(C)條和第3.9條規定到期的所有金額。在不違反本第5條其他規定的情況下，代理人有權在代理人自行決定的情況下，繼續使用和重新運用抵押品的付款和收益，但只要有可能(只要不存在違約或違約事件)，任何預付款都應在SOFR定期貸款之前用於基本利率貸款。

5.2.償還債務。

5.2.1.左輪手槍貸款。

(A)轉軌貸款可不時預付，不收取罰款或保費。循環貸款應在到期日到期並全額支付，除非本合同要求提前付款。

(B)根據第5.2.1節規定的任何轉軌貸款預付款或根據第2.1.6節規定的任何轉軌貸款的償還應首先適用於所有轉軌貸款(FILO貸款除外)，然後適用於所有FILO貸款。根據第5.2.1節的規定提前支付轉債貸款，不應導致轉債承諾的永久性減少。每筆提前還款應附帶所有應計利息和根據第3.9條應支付的任何金額。

5.2.2。定期貸款。

(A)定期貸款的本金自2024年6月1日起於每個歷月的第一天在截止日期後按月連續償還696,756.67美元(即IP部分的560,180.00美元加上PPE部分的136,576.67美元)，並持續到到期日，在該日，與定期貸款有關的所有本金、利息和其他金額均應到期並應全額支付。每筆分期付款應支付給定期貸款人按比例受益的代理人。一旦償還，無論這種償還是自願的還是必需的，定期貸款都不得再借入。

(B)借款人可隨時選擇預付定期貸款，預付金額必須至少為1,000,000美元，外加超過1,000,000美元的任何增量。借款人應至少提前五(5)個工作日向代理商發出提前償還定期貸款的書面通知，該通知可能以特定交易的發生為條件，如果該交易沒有發生，則該通知將被撤銷，該通知應具體説明提前還款的金額。根據本第5.2.2節規定的每筆預付款應適用於借款人所指示的定期貸款的定期攤銷。

5.3.強制提前還款。

(A)轉盤超額預付款。任何超額墊款或保護性墊款應按照第2.1.6和2.1.7節的規定到期並支付。

(B)定期貸款超支。如果在任何時候，任何合格的設備、合格的不動產或合格的知識產權不再構成合格的設備、合格的不動產或合格的知識產權(視情況而定)，借款人應代理人的書面要求，按代理人的許可酌情決定權決定的數額(就合格的知識產權而言，是代理人根據其允許的酌情決定權認為可歸因於該等合格的設備、合格的不動產或合格的知識產權)，提前償還定期貸款的未償還部分。在每種情況下，根據第5.3(C)節規定的優先順序；但只要不存在違約事件，則在任何財政年度內，沒有根據第(B)款預付款的合資格設備、合資格不動產或合資格知識產權的可歸因於(或被視為可歸因於)的總金額超過500,000美元之前，無需進行此類預付款。

(C)收益的使用：本條款5.3(A)至(D)所要求的預付款應按如下方式使用(根據本條款5.3對轉賬貸款的任何預付不應導致轉賬承諾的永久性減少：

(I)根據本第5.3條第(A)款規定的預付款應首先用於Swingline貸款，其次用於其他轉換貸款，第三用於現金抵押LC債務，以及第四用於所有FILO貸款(除非借款人根據第2.1.5條終止獲得FILO貸款的所有權利，在這種情況下，FILO貸款可以在終止時預付)；

(Ii)根據本第5.3條第(B)款規定的預付款，應按照借款人的指示，以與到期日相反的順序用於IP部分和/或PPE部分。

5.4.其他債務的支付。除貸款外的其他債務，包括信用證債務和債權，應由債務人按照貸款文件的規定償還，如果沒有規定付款日期，則應按要求償還。

5.5.整理；預留款項。任何代理人或貸款人均無義務將任何資產安排為有利於任何債務人或違背任何義務。如果借款人或其代表向代理人、開證行或任何貸款人支付任何款項，或代理人、開證行或任何貸款人行使抵銷權，而任何該等付款或抵銷後來被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據代理人、開證行或貸款人酌情達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他人，則原擬履行的義務以及與之相關的所有留置權、權利和補救措施應恢復並繼續完全有效，如同該等付款或抵銷尚未發生一樣。

5.6.付款的申請和分配

5.6.1。申請。借款人在本合同項下支付的款項應首先用於(A)根據本協議的具體要求；(B)第二，用於當時到期和欠下的債務；(C)第三，用於債務人指定的其他債務；和(D)第四，由代理人酌情決定；但儘管有前述規定，任何貸款的償還或預付應首先用於所有貸款(FILO貸款除外)，然後用於所有FILO貸款，但第5.3節規定的除外。

5.6.2。後默認分配。即使在任何貸款文件中有相反的規定，在第11.1(J)條規定的違約事件期間，或在代理人或被要求貸款人酌情決定的任何其他違約事件期間，用於債務的款項，無論是由債務人付款、抵押品變現、抵銷或其他原因產生的，應分配如下：

(A)首先，應付代理商的所有費用、彌償、費用及開支，包括特別開支；

(B)第二，拖欠代理人的所有其他款項，包括Swingline貸款、保護性墊款以及違約貸款人未能清償或提供資金的貸款和參與；

(C)第三，應付開證行的所有款項；

(D)第四，構成對貸款人的費用、賠償、費用或開支的所有債務(有擔保的銀行產品債務和FILO貸款除外)；

(E)第五，構成利息的所有債務(有擔保的銀行產品債務和FILO貸款除外)；

(F)第六，對構成互換債務(包括其現金抵押)和LC債務(包括其現金抵押)的有擔保銀行產品債務(不包括所有FILO貸款)的所有貸款，最高可達其現有儲備金的數額；

(G)第七，構成對貸款人的費用、賠償、費用或開支的所有FILO貸款的義務；

(H)第八，所有構成利息的FILO貸款的義務；

(I)第九，適用於所有FIFO貸款；

(J)第十，適用於所有其他有擔保的銀行產品債券；和

(K)最後，所有剩餘債務。

只有在全額支付上述所有類別的應付款項之後，才能對每一類債務的付款適用數額。如果數額不足以滿足某一類別的要求，則應在該類別的未償債務中按比例支付。從債務人獲得的款項和收益不得用於其排除的互換債務，但應當對從其他債務人獲得的金額進行適當調整，以保留每一類別的分配。代理人沒有義務計算任何有擔保的銀行產品債券的金額，並可以要求有擔保的銀行產品供應商提供合理詳細的計算。如果提供商未能在提出請求後五天內提交計算結果，代理商可假定金額為零。

5.6.3。錯誤的申請。代理人對其善意提出的任何數額的運用不負責任，如果後來確定任何此類申請是錯誤的，任何貸款人或本應向其支付該數額的其他人的唯一追索權應是向實際收到該數額的人追回該數額(如果該數額是由有擔保一方收到的，擔保一方同意退還該數額)。

5.7.Dominion帳户。在一個營業日結束時，主領土賬户中的分類賬餘額應在下一個營業日開始時用於債務 在任何觸發期(自治領)。任何由此產生的信貸餘額不應計入對借款人有利的利息，只要不存在違約或違約事件，就應向借款人提供。

5.8。陳述的賬目。代理人應按慣例開立證明借款人所欠債務的貸款賬户(S)。代理人未能在貸款賬户中記錄任何內容，或在這樣做時出現任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人支付本合同項下任何欠款的義務。貸款賬户中的分錄應為其中所載信息的推定證據。如果貸款賬户中的信息被提供給借款人或由借款人或其代表檢查，則該信息應是決定性的，且在任何情況下都對借款人具有約束力，除非借款人代理人在有爭議的特定信息的30天內以書面形式通知代理人。

5.9.税費

5.9.1。免税支付；預扣義務；納税。

(A)除適用法律另有規定外，債務人支付的所有債務不得扣除或扣繳任何税款。如果適用法律(由代理人自行決定)要求代理人或義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則代理人或該義務人有權根據第5.10節提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。就第5.9節和第5.10節而言，“適用法律”應包括FATCA，“貸款人”應包括開證行。

(B)如果守則要求代理人或任何義務人從任何付款中預扣或扣除税款，包括備用預扣和預扣税款，則(I)代理人應向有關政府當局支付其根據守則決定預扣或扣除的全部金額，以及(Ii)如果扣繳或扣除是由於補償税而進行的，則適用義務人應支付的金額應視需要增加，以便收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除時應收到的金額相等。

(C)如果《法典》以外的任何適用法律要求代理人或任何債務人從任何付款中扣繳或扣除税款，則(I)代理人或該債務人應在適用法律要求的範圍內，向有關政府當局及時支付應扣繳或扣除的全部金額，以及(Ii)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用義務人應支付的金額應視需要增加，以便收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除時應收到的金額相等。

5.9.2。其他税費的繳納。在不限制上述規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據代理人的選擇，及時償還代理人支付的任何其他税款。

5.9.3.税收賠償。

(A)每一債務人應以共同及各別的方式，就收款人應繳或須預扣或從付予收款人的款項中扣留或扣除的任何彌償税項(包括根據本條須予徵收或聲稱的税款或可歸因於該等税款的税款)，以及因此而產生或與之有關的任何罰款、利息及合理開支，作出彌償並使其不受損害，不論該等彌償税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱；但是，借款人沒有任何義務賠償代理人因代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的任何金額，該金額由有管轄權的法院根據最終的和不可上訴的判決確定。對於貸款人或開證行因任何原因未能按照本節要求向代理人支付的任何款項，各債務人應賠償代理人並使其不受損害。每一債務人應在要求付款後10天內支付根據本節規定應支付的任何金額或債務。由貸款人或開證行(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表任何收款人向債務人交付的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(B)每一貸款人和開證行應在幾個基礎上賠償並使以下各項不受損害：(I)代理人因屬於該貸款人或開證行的任何受保障的税款(但僅限於借款人尚未為此支付或償還代理人的税款，且不限制借款人這樣做的義務)；(Ii)代理人和債務人(如適用)因該貸款人沒有按本規定保存參與者登記冊而應承擔的任何税款；及(Iii)代理人和債務人(如適用)不承擔屬於該貸款人或開證行的任何不包括的税款，在每一種情況下，代理人或義務人因任何義務而應支付或支付的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言該等補償税。每一貸款人和開證行應在要求付款後10天內就本節規定應支付的任何金額或債務付款。由代理人向任何貸款人或開證行交付的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

5.9.4.付款憑證。借款人代理人在債務人根據本節規定支付任何税款後，應在切實可行的範圍內儘快向代理人交付由有關政府當局出具的證明付款的收據的正本或經認證的副本、適用法律要求的報告付款或代理人合理滿意的其他付款證據的任何申報單的副本。

5.9.5。對某些退款的處理。如果收款人酌情確定其已收到由債務人賠償的税款的退款或債務人根據本節支付的額外金額，則收款人應向適用的債務人支付退還的税款(但僅限於賠償款項或這些債務人實際支付的引起退税的額外金額)，扣除該收款人發生的所有自付費用(包括税款)，並且不計利息(有關政府當局就退款支付的利息除外)。如被要求退還給政府當局的，債務人應應受款人的請求，向受款人退還已支付給債務人的款項(加上有關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。即使本協議有任何相反規定，如果任何收款人支付的款項將使其處於不利的税後淨額，則收款人不應向債務人支付任何款項，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致該退税的税款，且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額，則該收款人的税後淨額將處於不利地位。在任何情況下，代理人或任何收件人都不需要向任何義務人或其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

5.10.貸款人税務信息

5.10.1.貸款人的地位。任何有權獲得免除或減免債務預扣税的貸款人應向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有預扣税率或降低預扣税率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使他們能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管有上述規定，如果貸款人合理地認為交付單據將使其承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害其法律或商業地位，則不需要此類單據(第5.10.2(A)、(B)和(D)節描述的單據除外)。

5.10.2.文檔。在不限制上述規定的情況下，如果任何借款人是美國人，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(在借款人或代理人提出合理要求後不時)，向借款人及代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9，以證明該貸款人獲豁免美國聯邦後備預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權如此做的範圍內，應在該外國貸款人成為本合同項下的貸款人之日或之前(並在借款人或代理人提出合理要求後不時地)交付給借款人和代理人(按受款人要求的份數)，以下列各項中適用者為準：

(I)如外國貸款人聲稱享有美國加入的所得税條約的利益，(X)就根據任何貸款文件支付的利息而言，已簽署的美國國税表W-8BENE根據該税務條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於貸款文件下的其他付款，美國國税局表格W-8BENE根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税；

(Ii)已簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)代理人滿意的形式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證”)，以及(Y)簽署美國國税局表格W-8BENE的副本；或

(Iv)如果外國貸款人不是實益所有人，則簽署IRS Form W-8IMY，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BENE、代理人滿意格式的美國税務合規性證書、IRS Form W-9和/或每個實益所有人的其他證明文件(視情況而定)；但如果外國貸款人是合夥企業，並且其一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個此類合作伙伴提供美國税務合規證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(在合理要求下，並在此後不時提出要求)，向借款人和代理人交付適當填寫的任何其他表格的已執行副本，該表格是申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並應與適用法律規定的允許借款人或代理人確定所需扣繳或扣除的補充文件一起完成；和

(D)如果貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求)，向貸款人支付債務將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間(S)和在合理要求下以其他方式交付給借款人和代理人，適用法律(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條)規定的文件，以及借款人或代理人履行其在FATCA下的義務並確定該貸款人已履行其在FATCA下的義務或確定扣除和扣繳此類款項的金額可能適當的其他文件。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本條款生效日期後對FATCA所作的任何修訂。

5.10.3.文件的重新交付。如果貸款人以前根據本節提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，該貸款人應立即更新該表格或證明或以書面形式通知借款人和代理人它無法這樣做。

5.11.每一債務人責任的性質和範圍

5.11.1.連帶責任。每一債務人同意其對代理人、貸款人和任何其他擔保方負有連帶責任，並絕對和無條件地保證除其被排除的互換債務外的所有債務迅速得到償付和履行。每一債務人同意，其在本協議項下的保證義務構成對付款的持續保證，而不是對收款的保證，在全額償付債務之前，此種義務不得解除，且此種義務是絕對和無條件的，無論(A)任何義務或貸款文件(根據貸款文件的條款作出的)或任何其他文件、文書或協議的真實性、有效性、規律性、可執行性、從屬關係或未來的任何修改或變更，或任何債務人是或可能成為當事方或受其約束的任何其他文件、文書或協議；(B)沒有采取任何行動強制執行本協定(包括本節)或任何其他貸款文件，或任何有擔保的一方對此作出任何放棄、同意或縱容；。(C)留置權的存在、價值或條件，或未能完善任何擔保或擔保的權利，或未能針對任何義務或任何有擔保的一方的任何行動或不作為而保留權利(包括解除任何擔保或擔保)；。(D)任何債務人破產；。(E)任何有擔保的一方在破產程序中選擇適用《破產法》第1111(B)(2)條，或依據任何其他適用法律或其他規定；(F)任何其他債務人根據《破產法》第364條或依據任何其他適用法律或其他規定，以佔有債務人的身份借款或授予留置權；(G)拒絕有擔保一方向債務人提出的要求償還《破產法》第502條或任何其他適用法律規定的任何債務的任何債權；或(H)可能構成對保證人或擔保人的法律或衡平解除或抗辯的任何其他訴訟或情況，但全額償付債務除外。

5.11.2.免責聲明。

(A)每一債務人均明確放棄其現在或將來根據任何成文法、普通法、衡平法或其他方式所享有的一切權利，該等權利可迫使任何有擔保一方收回資產或針對任何債務人、其他人或擔保進行訴訟，以便在針對該債務人之前或作為針對該債務人進行法律程序的一項條件，償付或履行任何債務。除全額償付債務外，每一債務人均放棄保證人、擔保人或通融共同債務人可獲得的所有抗辯，並在法律允許的最大範圍內放棄任何撤銷任何債務擔保的權利，只要它是債務人。每一債務人和被擔保的一方都同意，本節的規定是貸款文件所考慮的交易的實質，如果沒有這樣的規定，代理人和貸款人將拒絕發放貸款和簽發信用證。每一債務人承認其根據本節提供的擔保對於其業務的開展和促進是必要的，並可預期使此類業務受益。

(B)在違約事件持續期間，有擔保當事人可尋求其認為適當的權利和補救辦法，包括通過司法止贖或非司法出售或強制執行實現抵押品，而不影響本節規定的任何權利和補救辦法。如果在採取與行使任何權利或補救辦法有關的任何行動時，有擔保一方應喪失任何其他權利或補救辦法，包括作出針對任何債務人或其他人的欠缺判決的權利，無論是因為與“選擇補救辦法”有關的任何適用法律或其他原因，每一債務人都同意這一訴訟並放棄基於該訴訟的任何索賠，即使該訴訟可能導致任何債務人本來可能享有的任何代位權的喪失。任何補救措施的選擇，如導致拒絕或減損有擔保當事人尋求針對任何債務人作出欠缺判決的權利，均不得減損任何其他債務人全額償付債務的義務。每一債務人放棄因選擇救濟而產生的所有權利和抗辯，例如關於任何義務擔保的非司法止贖，即使這種選擇的救濟破壞了該債務人對任何其他人的代位權。代理人可在任何止贖、受託人或其他出售(不包括任何私下出售)中出價全部或部分債務，出價金額不需要由代理人支付，但可記入債務的貸方。

5.11.3.責任的範圍；貢獻。

(A)即使本條款有任何相反規定，每一債務人在本節項下的責任不得超過(I)下述(C)款所述該債務人負有主要責任的所有金額，或(Ii)該債務人的可分配金額中較大的一項。

(B)如任何債務人根據本條就任何債務(該債務人負有主要法律責任的款額除外)(“擔保人付款”)作出付款，而在計及任何其他債務人先前或同時作出的所有其他擔保人付款後，該債務的款額超過假若每名債務人已支付由該擔保人償付的債務總額時該債務人本應支付的款額，而該比例與該債務人的可分攤額佔所有債務人的可分配額總額的比例相同，則該債務人有權從彼此的債務人收取分擔款項及彌償款項，並由該等其他債務人償還多付的款額，基於他們各自的應分配額，緊接在擔保人付款之前有效。任何債務人的“可分配金額”應是根據本節可向該債務人追回的最大金額，而不會根據《破產法》第548條或根據任何適用的州欺詐性轉讓或轉讓法、或類似的法規或普通法而使此類付款無效。

(C)本節不得限制任何債務人直接或間接向其支付或擔保貸款的責任(包括根據本條款向任何其他人墊付的貸款，然後再貸款或以其他方式轉讓給該債務人，或為該債務人的利益而支付)與為支持其業務而簽發的信用證有關的LC債務、為支持其業務而產生的擔保銀行產品債務，以及與此相關的所有應計利息、手續費、費用和其他相關債務，該債務人應就本協議項下的所有目的承擔主要責任。

(D)作為合格ECP的每一債務人在其擔保或授予留置權作為互換義務的擔保生效時，特此共同及個別、絕對、無條件及不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定義務人提供資金或其他支持，而該指定義務人可能需要不時地履行與該互換義務有關的貸款文件下的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使該合格ECP在本節項下的義務和承諾根據任何適用的欺詐性轉讓或轉讓法案可被撤銷的情況下可據此產生的此類責任的最高金額)。每一合格ECP在本節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至所有義務全部清償為止。就《商品交易法》的所有目的而言，每一債務人都打算構成，且本節應被視為構成對每一債務人的義務的保證，以及為其利益而達成的一項“維持良好的、支持的或其他協議”。

5.11.4.聯合進取號。每個債務人都要求代理人和貸款人在聯合的基礎上向債務人提供這一信貸安排，以便最有效、最經濟地為債務人的業務提供資金。債務人的企業是相互的、集體的企業，每個債務人的成功運作依賴於整合集團的成功表現。債務人認為，合併他們的信貸安排將增強每個債務人的借款能力，並簡化對該安排的管理，所有這些都對他們有利。債務人承認，代理人和貸款人在本合同項下提供信貸和管理抵押品的意願僅作為對債務人的通融，並在債務人的要求下進行。

5.11.5。從屬關係。每一債務人特此將其可能在任何時候針對任何其他債務人提出的任何債權，包括在法律上或衡平法上獲得付款、代位權、報銷、免責、分擔、賠償或抵銷的任何權利，排在次要地位，不論這些權利是如何產生的，都是為了全額償付其債務。

第6節.先決條件

6.1.初始貸款的先決條件。每個貸款人有義務修改和重述原始貸款協議，並在成交日期根據本協議進行信貸擴展，但前提是必須滿足(或由代理人放棄)以下條件：

(A)每份貸款文件應由每個簽字人正式簽署並交付給代理人，每個債務人應遵守其中的所有條款。

(B)代理人應已收到完善其抵押品留置權所需的所有備案或記錄的確認，以及UCC和留置權搜查以及代理人滿意的其他證據，即此類留置權是抵押品上的唯一留置權，允許留置權除外。

(C)代理人應已收到所有受抵押的合資格房地產的相關房地產文件。

(D)代理人應已收到其滿意的形式和實質內容的借款人截至2024年3月31日的中期財務報表。

(E)代理人應已從一名見多識廣的高級官員那裏獲得令其滿意的形式和實質證明，證明在實施初始貸款和本合同項下的交易後，(I)該債務人具有償付能力；(Ii)不存在違約或違約事件；(Iii)第9條所述陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的；以及(Iv)該債務人遵守了貸款文件中規定的所有協議和條件。

（f） 代理人應收到每個義務人正式授權官員的證書，證明（i）所附的義務人組織文件副本真實、完整，具有完全效力，除註明外，不得進行任何修改;（ii）所附的授權執行和交付貸款文件的決議副本真實且完整，並且該等決議完全有效，已正式通過，未經修改、修改或撤銷，並構成就該信貸融資通過的所有決議;和（iii）授權並簽署貸款文件的人員的名稱、姓名和簽名。代理人可以最終依賴該證書，直到相關債務人另行書面通知為止。

(G)代理人應已收到Porter Wright Morris&Arthur LLP以及義務人或代理人的任何當地律師的書面意見，其形式和內容應令代理人合理滿意。

(H)代理人應收到由國務大臣或該債務人所在組織管轄權的其他適當官員核證的每一債務人的憲章文件的副本。代理人應已收到由國務大臣或該義務人所在組織的管轄範圍內的其他適當官員簽發的每個義務人的良好的有效證書，如果沒有這樣的資格將合理地預計會導致實質性的不利影響的每個管轄區。

(I)代理人應已收到債務人所攜帶的保險單或保險單的副本，均與貸款文件相符。

(J)每個債務人應以代理人和每個貸款人滿意的形式和實質，提供借款人代理人正式簽署的W-9(或其他適用的税務表格)，以及代理人或任何貸款人在截止日期前至少5天合理要求的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例有關的所有文件和其他信息，包括《愛國者法案》和《實益所有權條例》。任何債務人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格的，應當向代理人和貸款人提供與該債務人有關的受益所有權證明。

(K)自2023年12月31日起，不發生實質性不良影響。

(L)於結算日開始提供貸款及簽發信用證(如有)，以及借款人支付因此而產生的所有費用及開支後，可用金額應至少為30,000,000美元。

(M)借款人應已在截止日期向代理人和貸款人支付所有費用和開支(包括費用函中規定的所有費用和代理人法律顧問的所有費用和開支)。

(N)代理人應已收到令其滿意的證據，證明借款人已獲得與本信貸安排及擬進行的交易有關的一切適當的政府、股東及第三方同意及批准。

(O)基本上與本協議項下的借款同時，借款人應已償還並終止截至2021年3月15日某些債務人、貸款方和作為行政代理的TCW Asset Management Company LLC在該特定貸款和擔保協議下的所有未償債務(“截止日期再融資”)。

(P)截至2024年3月31日，代理商應已收到借款基礎證書。

6.2.所有信貸延期的前提條件。代理人、開證行和貸款人在截止日期後，如果下列條件未得到滿足並在其生效時，則不應被要求在本合同項下進行任何信貸延期(包括為任何貸款提供資金、安排任何信用證、或向任何借款人或為借款人的利益提供任何其他便利)：

(A)不存在違約或違約事件；

(B)貸款文件中每一債務人的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，但該重要性限定詞不適用於任何已因文本中的重要性而受到限制或修改的陳述和保證(只在較早日期明確適用的陳述和保證除外)；

(C)任何貸款文件中的所有先決條件均已滿足；及

(D)就信用證的簽發而言，所有信用證條件均已滿足。

借款人提出的任何信貸延期請求(或被視為請求)，應構成借款人在信貸延期之日滿足上述條件的陳述。

第七節抵押品

7.1.擔保權益的授予。為確保迅速付款和履行其義務，每一債務人特此授予代理人，為擔保當事人的利益，對該債務人的所有財產(除外財產除外)的持續留置權，包括以下財產，無論現在擁有還是以後獲得，無論位於何處：

(A)所有賬目；

(B)所有動產紙，包括電子動產紙；

(C)所有商事侵權索賠，包括附表9.1.16所列的索賠；

(D)所有存款賬户和證券賬户；

(E)所有文件；

(F)所有一般無形資產，包括(X)知識產權和(Y)不構成投資財產的其他人的任何股權；

(G)所有貨物，包括庫存、設備和固定附着物；

(H)所有文書；

(I)所有投資物業；

(J)所有信用證權利；

(K)所有輔助債務；

(L)所有款項，不論是否由代理人、貸款人、代理人或貸款人的受託保管人或附屬公司擁有或控制，包括任何現金抵押品；

(M)上述各項的所有加入、替代和所有替代、產品、現金和非現金收益，包括保險單的收益和未賺取的保費，以及就任何抵押品的損失、損害或銷燬向任何人提出的索賠；

(N)與上述有關的所有簿冊和記錄(包括客户名單、文件、通信、磁帶、計算機程序、打印件和計算機記錄)；

(O)所有其他非土地財產，不論是否受守則規限；及

(P)上述(A)至(O)條所述抵押品的所有收益。

儘管有前述規定或任何相反的規定，抵押品不應包括在內，任何債務人不得被視為對任何除外財產授予了留置權或擔保權益。關於抵押品的每一項陳述、擔保和契約應被解釋為排除了被排除的財產。

7.2.存款賬户留置權；現金抵押品

7.2.1。存款賬户。為進一步確保及時支付和履行所有債務，各債務人特此授予代理人對該債務人任何存款賬户中貸方的所有金額的持續擔保權益和留置權，包括任何鎖定、鎖箱、清掃或收款賬户中的金額。各債務人特此授權並指示各銀行或其他託管機構應要求將為該債務人保留的任何存款賬户中的所有餘額交付給代理人，而不詢問代理人提出此類請求的權限或權利，但須遵守存款賬户控制協議(如有)的相關條款和條件。儘管有前述規定或本協議中包含的任何其他規定，除非在觸發期(Dominion)內，代理人不得將任何存款賬户中的收益轉賬至任何Dominion賬户。

7.2.2。現金抵押品。現金抵押品可以由代理人自行決定投資(徵得債務人的同意，前提是不存在違約事件)，但代理人沒有義務這樣做，無論與任何債務人有任何協議或交易過程，代理人也不對任何投資或損失負責。作為其義務的擔保，每一債務人特此向代理人授予在本合同項下不時交付的所有現金抵押品的擔保權益和留置權，無論該抵押品是否持有在單獨的現金抵押品賬户中。代理人可按代理人選擇的順序，將現金抵押品用於支付到期的債務。所有現金抵押品和相關存款賬户應由代理人獨家管轄和控制，任何債務人或其他人在債務全部清償之前無權獲得任何現金抵押品。

7.3.知識產權。每一債務人陳述、認股權證和契諾如下：

(A)在截止日期，或(在截止日期不是本協議當事方的情況下)其簽署並交付本協議附件的日期，該義務人將簽署關於其當時擁有的所有可記錄知識產權的知識產權擔保協議並交付給代理人。在根據本協議第10.1.2(C)節要求交付更新計劃的每個日期(或者，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在代理人提出要求時更頻繁地提交)，它將在該日期簽署並向代理人提交一份適當的知識產權安全協議，該協議涵蓋其所擁有的任何可記錄的知識產權，而該日期不包括由其如此簽署和交付的任何先前的知識產權安全協議。在每一種情況下，它都將在根據本協議第10.1.2(C)節交付合規性證書的每個日期(或者，如果違約事件已經發生且仍在繼續，則在代理商提出請求時更頻繁地提交)，進行必要的知識產權備案，以記錄代理商對此類可記錄知識產權的留置權。

(B)該債務人將在其獲悉與其擁有的任何材料知識產權有關的任何申請或註冊可能被放棄，或任何關於該債務人對該材料知識產權的所有權、其註冊或專利權利、或其保留和維護權利的任何不利、最終和不可上訴的裁決(包括美國版權局、美國專利商標局或任何法院的任何最終、不可上訴的不利裁決)後四十五(45)天內通知代理人。如果任何該債務人意識到其在任何重大知識產權上的權利受到第三方的實質性侵犯或挪用，該債務人應在得知後三十(30)日內通知代理人，並立即採取代理人在這種情況下合理要求的保護該知識產權的行動。

(C)應代理人的請求，每一債務人應盡其商業上合理的努力，為擔保當事人或其指定人的應得利益，取得許可人對其作為被許可人的每一獨家版權許可和每一材料版權許可、專利許可和商標許可的所有必要同意或批准，以實現該債務人在上述許可下的所有權利、所有權和利益的轉讓。

(D)據每一債務人所知，該債務人所擁有的所有可記錄的重大知識產權是完全有效的、存在的、未過期的，並且不是不可強制執行或無效的，並且沒有遺棄任何可記錄的重大知識產權。下列任何事項不得導致任何許可的違反或違約，且下列任何事項均不得限制或損害任何可記錄知識產權的所有權、使用、有效性或可執行性，或該債務人在可記錄知識產權中的任何權利：(I)任何貸款文件所預期的交易的完成，或(Ii)任何政府當局在本協議日期之前作出的任何持有、決定、判決或命令。不存在對該債務人的任何可記錄知識產權的所有權、使用、有效性、可執行性或該債務人在其中的權利提出質疑的未決(或據該債務人所知是受到威脅的)行動、調查、訴訟、程序、審計、索賠、要求、命令或爭議，而這些訴訟、調查、訴訟、訴訟、程序、審計、索賠、要求、命令或爭議可能個別地或整體地合理地預期會造成實質性的不利影響。除非合理地預期這種行為不會個別地或整體地造成實質性的不利影響，否則沒有人曾經或正在侵犯、挪用、稀釋、侵犯或以其他方式損害該債務人的任何可記錄的知識產權。每一債務人，以及據該債務人所知的每一方當事人，都沒有實質性違反或違約任何實質性許可。

(E)除非不能個別地或整體地合理地預期不遵守規定會造成實質性的不利影響，否則各債務人應(I)(1)繼續使用該債務人所擁有的知識產權中包含的每一商標，以便就目前使用該商標的每一類商品保持該商標的充分效力和效力，不存在因不使用而放棄該商標的任何索賠；(2)至少保持該商標下提供的產品和服務的質量標準與目前所維持的相同，(3)將該商標與適當的註冊通知以及適用法律要求的所有其他通知和圖例一起使用，以及(4)不得采用、使用和註冊與該商標令人困惑地相似或可着色的仿製該商標的任何其他商標，除非代理商根據本協議迅速獲得對該其他商標的完善的擔保權益，以及(Ii)不作出任何行為或不作出以下行為：(W)該商標(或與其相關的任何商譽)可能在任何實質性方面被銷燬、無效、損害或損害；(X)該義務所擁有的知識產權中包含的任何專利，或可能被沒收、誤用、不可強制執行、或被損害被遺棄或奉獻給公眾的，(Y)該債務人擁有的知識產權中包括的任何部分版權可能失效、以其他方式受損或落入公有領域，或(Z)屬於該債務人擁有的知識產權的任何商業祕密可能變得可公開或以其他方式無法保護。

(F)該債務人應在得知或有理由知道與任何重大可記錄知識產權有關的任何申請或登記可能被沒收、誤用、不可強制執行、放棄或專供公眾使用，或有關該債務人對任何可記錄知識產權的所有權、權益、使用權、登記權、擁有權或維持權的有效性或可強制執行性或任何不利決定或發展的最後一天後四十五(45)天內通知代理人。在美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)提起的與前述有關的任何訴訟)。該債務人應採取代理人要求採取的一切必要或合理的行動，以維持和實施每一項申請(並取得相關的登記或記錄)，並維持知識產權中包括的每項登記和記錄，除非該義務人合理地確定這種行動的價值微不足道，無論是經濟上的還是其他方面的，或者不符合其最大利益。

(G)該債務人不得故意侵犯、挪用、稀釋、侵犯或以其他方式損害他人的知識產權。如果該債務人的任何知識產權受到或已經被第三方嚴重侵犯、挪用、侵犯、稀釋或以其他方式損害，該債務人可在選擇代理人的情況下采取其合理地認為適當的行動，包括(如果該債務人合理地認為適當的)迅速提起訴訟並追回由此造成的所有損害。

(H)該債務人應以代理人合理接受並適合在美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)備案的形式和實質，簽署並向代理人交付該債務人所有可記錄知識產權的《知識產權擔保協議》。

7.4.其他抵押品

7.4.1。商業侵權索賠。如果任何債務人提出商事侵權索賠，債務人應立即以書面形式通知代理人(只要違約事件未發生且仍在繼續，索賠金額低於1,000,000美元的商事侵權索賠除外)，應迅速修改附表9.1.16以納入該索賠，並應採取代理人合理認為適當的行動，使該索賠受惠於適當完善的優先留置權，給予代理人(僅受因法律實施而產生的債務人代理人的任何留置權的限制)。

7.4.2.某些事後獲得的抵押品。債務人應：(A)如果債務人在任何存款賬户、任何公允市場價值超過1,000,000美元的動產票據、任何公允市場價值超過1,000,000美元的文件、任何公允市場價值超過1,000,000美元的工具、任何知識產權、任何投資財產或任何公允市場價值超過1,000,000美元的信用證權利(在每種情況下，都需要包括在抵押品中)中獲得權益，應立即通知代理人，(B)應請求，代理人採取合理認為適當的行動，以實現抵押品的完善的優先留置權(受允許的留置權的限制)，包括取得任何佔有權、控制權協議或放棄留置權。如果任何第三方的公平市場價值超過1,000,000美元的抵押品由第三方擁有，債務人應盡商業上合理的努力，讓該第三方承認其為代理人的利益持有抵押品。

7.5。房地產抵押品。

7.5.1。泥潭事件。如果有任何抵押房地產，任何貸款的增加、延期或續期(包括提供本協議項下的任何其他增量信貸安排，但不包括(I)任何借款的延續或轉換，(Ii)任何貸款的發放，或(Iii)信用證的簽發、續期或延期)應受以下條件制約(並以此為條件)：(1)事先交付所有確定洪水危險的證明；(2)代理人應已收到貸款人的書面確認，表明貸款人已完成洪水保險盡職調查和洪水保險合規(該書面確認不得無理扣留、附加條件或拖延)。

7.5.2。房地產留置權。這些債務應以所有符合條件的房地產為抵押。抵押貸款應在每個辦公室正式記錄，費用由借款人承擔，如果需要這樣的記錄，以構成所涵蓋的完全完善的房地產留置權。

7.6.侷限性。根據本協議授予的抵押品留置權僅作為擔保提供，不得使代理人或任何貸款人承擔或以任何方式修改債務人與任何抵押品有關的任何義務或責任。在任何情況下，任何債務人根據任何貸款文件授予留置權，都不能保證其被排除的互換義務。

7.7.進一步的保證。根據貸款文件授予代理人的所有留置權都是為了擔保當事人的利益。應要求，債務人應立即交付代理人根據適用法律合理地認為適當的文書和協議，以證明或完善其對任何抵押品的留置權，或以其他方式實施本協議的意圖，但須遵守本協議對排除財產的限制。每一債務人授權代理人提交任何融資聲明，將抵押品描述為該債務人的“所有資產”或“所有個人財產”，或類似意思的詞語，並批准代理人在截止日期前採取的任何行動，以實現或完善其對任何抵押品的留置權。每一債務人還批准代理人在任何相關司法管轄區提交任何初始融資報表或其修正案(如果在本合同日期之前提交)的授權。代理人還被授權向美國專利商標局或美國版權局(或任何後續機關)提交必要或適當的文件，以完善、確認、繼續、強制執行或保護每個債務人授予的擔保權益，而無需任何債務人的簽名，並將任何債務人或債務人指定為債務人，將代理人指定為擔保當事人。借款人將支付任何知識產權備案以及任何融資或續展聲明或根據本協議記錄或備案的其他文件的任何記錄或備案的費用或合理附帶費用。

第八節抵押品管理

8.1.正在借用基本證書。借款人代理人應在每個月的第15天前向代理人交付(代理人應迅速將其交付給貸款人)上個月營業結束時的借款基礎憑證；但在任何觸發期(報告期)內，借款人代理人應在前一週營業結束時的每週星期三(或如果星期三不是營業日，則在下一個營業日)前交付借款基礎憑證。借款基礎證書中的所有信息(包括可用性的計算)都應由借款人代理進行認證。代理人可不時調整該報告(A)以反映代理人對任何抵押品因在Dominion帳户中收到的收款或其他原因而導致的價值下降的合理估計，以及(B)任何信息或計算不符合本協議的範圍。

8.2.帳目

8.2.1。帳目記錄和明細表。每一債務人應保持其帳目在所有重要方面的準確和完整的記錄，包括其中的所有付款和收款，並應按照代理商要求的定期向代理商提交銷售、收款、對賬和其他報告，其格式應合理地令代理商滿意。借款人代理人還應在15日或之前向代理人提供^這是每個月的一天，債務人所有賬户截至上月底的詳細賬齡試算餘額，註明每個賬户的債務人姓名、金額、發票日期和到期日，顯示任何折扣、津貼、貸方、授權退貨或爭議，並在代理人合理要求的範圍內，提供交付或完成證明、發票和發票登記簿副本、相關文件副本、還款歷史、狀況報告和任何其他信息；但在任何觸發期(報告期)內，借款人代理人應在每週的星期三(或如果星期三不是營業日，則在下一個營業日)交付該過期試算表。如果總面值1,000,000美元或以上的賬户不再是合格賬户，債務人應在任何債務人知道後立即(無論如何在一個工作日內)將這種情況通知代理人。

8.2.2。税金。如果任何債務人的賬户包括任何税款的費用，代理人有權酌情為該債務人的賬户向適當的税務機關支付税款，並向債務人收取税款；但代理人和貸款人都不對債務人應繳納的或與任何抵押品有關的任何税款承擔責任。

8.2.3。帳户驗證。如果存在任何違約事件，代理人有權隨時以代理人、代理人的任何指定人或任何債務人的名義，通過郵寄、電話或其他方式核實債務人的任何賬户的有效性、金額或任何其他事項。債務人應盡商業上合理的努力與代理商合作，以促進並迅速完成任何此類核查過程。

8.2.4。維護Dominion帳户。債務人應根據代理人合理接受的鎖箱或其他安排維持Dominion賬户。義務人應從每個鎖箱服務商和Dominion賬户銀行獲得一份協議(形式和實質內容應令代理商合理滿意)，確立代理商對鎖箱或Dominion賬户的控制和留置權(只能由代理商在觸發期(Dominion)內行使)，要求立即將在鎖箱中收到的所有匯款存入Dominion賬户，並放棄該服務商或銀行的抵銷權，但習慣性的行政費用除外。如果沒有在美國銀行維護Dominion帳户，代理人可以在任何觸發期(Dominion)內要求立即將該帳户中的所有資金轉移到在美國銀行維護的Dominion帳户。代理人和貸款人(以這種身份行事)不對債務人承擔任何鎖箱安排或主權賬户的責任，包括對任何銀行接受的任何付款項目的任何一致和清償或解除的索賠。

8.2.5。抵押品收益。在觸發期(Dominion)內，債務人應以書面形式提出要求，並以其他方式採取一切必要步驟，以確保所有賬户付款或與任何抵押品有關的款項都直接打到Dominion賬户(或與Dominion賬户有關的密碼箱)。在觸發期(Dominion)內，如果任何債務人或子公司收到任何抵押品的現金或付款項目，應以信託形式代代理人持有，並迅速(不遲於下一個營業日)將其存入Dominion賬户。

8.3.庫存。

8.3.1。庫存的記錄和報告。每個債務人應保持其庫存所有重要方面的準確和完整的記錄，包括成本和每日提款和增加，並應按照代理商要求的定期(但不得高於代理商申請借款基礎證書的頻率)，以代理商合理滿意的格式向代理商提交庫存和對賬報告。每一債務人應至少每一歷年進行一次實物盤點(如果代理人在觸發期(報告)期間提出合理要求，則應更頻繁地進行盤點)，並按照歷史慣例定期進行週期盤點，提供, 那如果週期盤點和債務人記錄中所列信息之間的差異或減記超過1,000,000美元，債務人應及時向代理人發出書面通知，並提供代理人可能要求的有關該差異或減記的佐證信息。工程師可以參與並觀察每一次體檢。

8.3.2。庫存退貨。任何債務人不得以現金、信用或其他方式將任何庫存退還給供應商、供應商或其他人，除非(A)此類退貨是在正常業務過程中進行的；(B)不存在違約或超支事件，也不會因此而導致違約或超支；以及(C)如果在任何一個月退回的所有庫存的總價值超過1,000,000美元，則會立即通知代理商。

8.3.3。採購、銷售和維護。每一債務人應採取一切合理步驟，確保所有庫存都是按照適用法律，包括《外國資產證券法》的規定生產的，但不能合理預期不能產生實質性不利影響的情況除外。債務人應根據任何保險的適用標準和所有適用法律，以合理的謹慎和謹慎的態度使用、儲存和維護所有庫存(除非不能合理地預期不符合適用法律會產生重大不利影響)，並應在任何重要抵押品所在的所有地點支付當前租金(在租約規定的適用寬限期內)。

8.4.設備。

8.4.1。設備的記錄和時間表。每個借款人應保存其設備的準確和完整的記錄，包括設備的種類、質量、數量、成本、購置和處置，並應按代理商的要求定期向代理商提交當前時間表，其格式應令代理商滿意。應要求，借款人應立即向代理人提交其對任何設備的所有權或權益的證據。

8.4.2。設備的狀況。設備處於良好的運行狀況和維修狀態，並已進行所有必要的更換和維修，以使設備的價值和運行效率始終保持不變，合理的損耗除外，除非不這樣做不會合理地預計不會導致實質性的不利影響。各債務人應確保設備在機械和結構上是健全的，並能夠按照製造商的規範執行其設計的功能，除非不這樣做不會合理地預計會造成實質性的不利影響。任何債務人不得允許任何價值超過1,000,000美元的設備永久固定在不動產上，除非該不動產歸債務人或其任何子公司所有，或任何房東或抵押權人交付留置權豁免，然而，就截止日期為止的任何此類設備而言，債務人應在截止日期後60天內(或代理人自行決定的較後日期)交付該留置權豁免。

8.5.存款賬户。附表8.5(該附表可根據第10.1.2(C)節不時修改)列出了債務人開立的所有存款賬户，包括Dominion賬户。在第10.1.11節的約束下，每個債務人應採取一切必要的行動，以確立代理人對每個存款賬户(除外賬户除外)的優先留置權，包括就此訂立存款賬户控制協議。債務人應是每個存款賬户的唯一賬户持有人，不得允許任何人(代理人除外)控制其存款賬户或存放在其中的任何財產。除第10.1.11節另有規定外，債務人應維持美國銀行作為其主要存管銀行，包括維持經營、支付和其他存款賬户以及所有現金管理服務。

8.6.一般條文

8.6.1。抵押品的位置。除在途庫存外，所有有形抵押品應始終由債務人保存在附表8.6.1規定的營業地點，但有形抵押品總額少於20,000美元的地點除外，且債務人可(A)根據第10.2.5節出售或以其他方式處置抵押品；以及(B)在向代理人發出書面通知前10個工作日(或代理人可能同意的較短期限)，將抵押品移至美國的另一地點。

8.6.2。抵押品的保險；譴責的收益。

(A)每個義務人應保持與抵押品的保險，包括傷亡、危險、盜竊、惡意傷害、洪水和其他風險，金額、背書和保險公司(最佳評級至少為A+，除非代理人以其合理的酌情決定權另行批准)令代理人滿意；但如果房地產為任何義務提供擔保，則該房地產的洪水危險調查、文件和保險應符合所有防洪法，或應令所有貸款人滿意。每項保單下的所有收益均應支付給代理商。應代理人的要求，債務人應不時向代理人交付其保險單副本和最新的洪泛區搜索。在第10.1.11節的規限下，每份保險單應包括令代理人滿意的背書：(I)表明代理人為貸款人的應付損失；(Ii)要求代理人以任何理由提前30天書面通知代理人取消保險單；以及(Iii)明確代理人的利益不得因任何債務人或財產所有者的任何行為或疏忽而受損或失效，也不得因佔用房屋的危險程度超過保險單所允許的目的而受損或失效。如果任何義務人沒有提供和支付任何保險，代理人可以酌情購買該保險並向義務人收取費用。各義務人同意在提交時立即將向保險公司提交的所有報告的副本交付給代理人。在不存在違約事件的情況下，債務人可以對任何保險索賠進行結算、調整或妥協，前提是賠償金額交付給代理人。如果存在違約事件，則只有代理人有權對此類索賠進行和解、調整和妥協。

(B)任何保險收益(工人補償保險、關鍵人物人壽保險和D&O保險除外)和任何抵押品被宣告無效的賠償金應直接支付給代理人，以適用於該等義務。凡與任何抵押品有關但未作再投資的任何此類收益或獎勵，應用於償還貸款，然後用於其他債務。

(C)如果債務人在代理人收到與任何設備或不動產的損失或毀壞有關的任何保險收益或賠償後15天內提出書面要求，債務人可使用該等收益或賠償來修理或更換該等設備或不動產(在使用之前，該收益應由代理人作為現金抵押品持有)，只要：(I)不存在違約或違約事件；(Ii)按照代理人合理滿意的計劃迅速進行和完成修理或更換；(Iii)重置建築物建於最初的傷亡現場，其大小、質素及用途與被毀建築物相若；(Iv)經修繕或重置的財產並無留置權，但不包括購買款項留置權以外的準許留置權；(V)債務人須遵守代理人可能合理要求的修葺或重置付款程序；及(Vi)任何單一傷亡或判罰所得的收益或賠償總額不超過5,000,000美元。

(D)如抵押房地產的改善工程在任何時候位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為已根據防洪法獲得洪水保險的“特別洪災危險區域”的區域內，則適用的義務人(I)將獲得和維持財務穩健和信譽良好的保險公司(但在為該義務人的抵押房地產提供保險的保險公司在截止日期後財務狀況不再健全和信譽良好的範圍內除外，在這種情況下，母公司或該債務人應迅速將該保險公司替換為財務健全和信譽良好的保險公司)，代理人可不時合理要求的合理總金額的洪水保險，以及足以遵守根據《防洪法》頒佈的所有適用規則和條例的保險，以及(Ii)應代理人的要求及時向代理人提供符合該等規定的證據，其形式和實質為代理人合理接受，包括但不限於此類保險的年度續期證據。

8.6.3。抵押品的保護。保護、儲存、倉儲、保險、搬運、維護和運輸任何抵押品的所有合理和有據可查的自付費用、與任何抵押品(包括其任何銷售)有關的所有應付税款，以及代理人為實現任何抵押品而需要向任何人支付的所有其他款項，應由債務人承擔和支付。代理人不應以任何方式對任何抵押品的保管、任何遺失或損壞(在抵押品由代理人實際持有期間由其保管的合理保管除外)、抵押品價值的任何減值、或對任何倉庫管理人、承運人、運輸代理或其他任何人的任何行為或過失承擔任何責任或責任，但風險應由義務人獨自承擔。

8.6.4。所有權抗辯。每一債務人應針對所有人、債權和要求(允許的留置權除外)捍衞其對抵押品的所有權和代理人在抵押品上的留置權。

8.7.授權書。每一債務人在此不可撤銷地組成代理人(以及代理人指定的所有人)作為債務人的真實合法代理人(和事實代理人)，以達到本節規定的目的。代理人或代理人的指定人可(自行決定)以其本人或債務人的名義，在不作通知的情況下，但費用和費用由債務人承擔：

(A)在觸發期(自治領)內，並在事先通知借款人代理人後，在代理人管有或控制的任何付款項目或其他抵押品收益(包括保險收益)上批註債務人的姓名；及

(B)在違約事件期間，(I)通知任何賬户債務人其賬户的轉讓，通過法律程序或其他方式要求和強制支付賬户，並一般行使與賬户有關的任何權利和補救；(Ii)結算、調整、修改、妥協、解除或解除任何賬户或其他抵押品，或為收取賬户或抵押品而提起的任何法律程序；(Iii)按代理人認為適當的條款、金額和時間出售或轉讓任何賬户和其他抵押品；(4)收集、清算和接收構成抵押品的存款賬户或投資賬户的餘額，並以任何方式控制抵押品收益；。(5)在賬户債務人的破產程序中準備、存檔和簽署債務人的債權證明或其他文件，或任何通知、轉讓或清償留置權或類似文件；。(6)接收、打開和處置寄給債務人的郵件，並通知郵政當局將任何此類郵件遞送到代理人指定的地址；。(Vii)背書與任何帳户、存貨或其他抵押品有關的任何動產紙、文件、票據、提單或其他文件或協議；(Viii)使用債務人的信紙並簽署其名稱以核實帳户及向帳户債務人發出通知；(Ix)使用任何與抵押品有關的數據處理、電子或資訊系統所載的資料；(X)根據保險單作出及調整索償；(Xi)採取任何必要或適當的行動，以取得任何信用證、銀行承兑匯票或債務人為受益人的其他票據項下的付款；(Xii)行使與投資財產有關的任何投票權或其他權利；及(Xiii)採取代理人認為適當的所有其他行動，以履行貸款文件下任何債務人的義務。

第9節陳述和保證

9.1.一般陳述和保證。為促使代理人和貸款人訂立本協議，並提供承諾書、貸款和信用證，每個債務人聲明並保證：

9.1.1。組織機構和資質。每一債務人和子公司均按其所在組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在和信譽良好。每一債務人及附屬公司均具備適當資格、獲授權開展業務，並在每個司法管轄區內作為外國或省外(視屬何情況而定)的公司信譽良好，如未能取得上述資格可合理地預期會產生重大不利影響。任何債務人都不是受影響的金融機構或承保實體。最近提供給代理人和每家貸款人的受益所有權證明中包含的信息在所有方面都是真實和完整的。

9.1.2。權力和權威。每個債務人都被正式授權簽署、交付和履行其貸款文件。貸款文件的簽署、交付和履行(包括通過電子手段)已通過所有必要行動得到正式授權，不需要(A)任何債務人的任何股權持有人的任何同意或批准，但已經獲得的同意或批准除外；(B)違反任何債務人的組織文件；(C)違反任何適用法律的任何實質性規定或導致違約；或(D)導致或要求對任何債務人的財產施加留置權(允許的留置權除外)。

9.1.3。可執行性。每份貸款單據都是每一債務人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到影響債權人權利強制執行的破產法、破產或類似法律的限制。

9.1.4。資本結構。附表9.1.4顯示每個債務人和附屬公司的名稱、組織管轄權、授權和發行的股權(母公司除外)、其股權的持有人，以及就該等股權對該等持有人具有約束力的協議。除附表9.1.4所披露者或與美國鞋業收購事項同時進行者外，於截止日期前五年內，概無債務人或附屬公司從任何其他人士購入任何重大資產，亦無成為合併、合併或合併中尚存的實體。每一債務人對其附屬公司的股權擁有良好的所有權，僅受代理人留置權的限制，且所有該等股權均已正式發行、已繳足及不可評税。除附表9.1.4所述外，並無(X)任何債務人(母公司除外)或附屬公司之股權相關之未償還購股權、認股權證、認購權、發行或出售協議、可換股權益、影子權利或授權書。

9.1.5。財產所有權；留置權的優先順序。每一債務人及附屬公司(除外附屬公司除外)對其所有非土地財產，包括在提交予代理人或貸款人的任何財務報表中反映的所有財產，均擁有良好的所有權，在每一情況下均無留置權，但準許留置權除外，但(A)債務人及其附屬公司於該日期後已處置的財產，而該等處置是在正常業務過程中或在本協議下以其他方式準許的，以及(B)因所有權上的瑕疵而合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響。每一債務人及附屬公司(不包括附屬公司)已支付及履行所有合法索償(任何被適當抗辯的索償除外)，如不支付，可成為其物業的留置權，準許留置權除外。本協議為擔保當事人的利益為代理人設立了本協議所述抵押品的有效和可強制執行的擔保權益，但強制執行可能受到破產、破產、重組或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行和衡平法救濟的可獲得性。(A)自本協議之日起，當構成抵押品的經證明的股權和工具交付給代理人時，根據本協議設立的留置權應構成借款人對該經證明的股權和工具的所有權利、所有權和權益的完全完善的第一優先留置權和擔保權益，在每種情況下，除允許留置權外，優先於任何其他人的權利；和(B)當適當形式的融資報表提交到適當的辦事處時，根據本協議設立的留置權將構成完全完善的留置權和擔保權益，借款人對此類抵押品的所有權和利益，在這些抵押品上，留置權可以完善，在每一種情況下，除允許留置權外，其權利優先於任何其他人。自本協議之日起，借款人代理人和代理人向美國版權局提交一份形式和實質令借款人和代理人滿意的簡短擔保協議，以及在適當辦公室提交的適當形式的融資聲明後，根據本協議設立的留置權應構成構成抵押品的知識產權的完全留置權和所有權利、所有權和權益的擔保權益，其中擔保權益可通過在美國備案來完善，在任何情況下，除允許留置權外，擔保權益優先於任何其他人。

9.1.6。帳號。代理人在確定哪些賬户是合格賬户時，可以依賴債務人就此所作的所有陳述和陳述。對於借款基礎證書中顯示為合格帳户的每個帳户，債務人保證：

(A)它是真實的，並且在各方面都如它所宣稱的那樣；

(B)它是由一項已完成的、善意的在正常業務過程中銷售和交付貨物或提供服務，並基本上按照與之有關的任何採購訂單、合同或其他文件；

(C)如適用的發票所述為某筆到期款項，而代理人已獲提供該款項的副本或可應要求獲得該款項的副本；

(D)它不受任何抵銷、留置權(代理人留置權除外)、扣除、抗辯、爭議、反申索或其他不利條件的約束，但在正常業務過程中產生並向代理人披露的除外；而且它是賬户債務人絕對欠下的，沒有任何種類的或有事件；

(E)沒有任何採購訂單、協議、單據或適用法律限制將賬户轉讓給代理人(無論根據《統一成本公約》或其他適用法律，這種限制是否無效)，並且適用債務人是發票上顯示的唯一收款人或匯款方；

(F)沒有授權或正在就該賬户進行延期、妥協、結算、修改、貸記、扣除或退還，但在正常業務過程中為及時付款而給予的折扣或津貼除外，這些折扣或津貼反映在與該賬户有關的發票面上和提交給代理人的報告中；和

(G)就債務人所知，(1)並無任何事實或情況合理地可能損害該賬户的可強制執行性或可收集性；(2)賬户債務人在賬户產生時具有訂立合同的能力，繼續達到適用債務人的慣常信貸標準，具有償付能力，沒有考慮或受到破產程序的約束，也沒有倒閉、暫停或停止經營。

9.1.7。財務報表。母公司及其附屬公司的綜合資產負債表及已交付及此後交付代理人及貸款人的相關收益、現金流量表及股東權益表乃根據公認會計原則編制，並公平地列報母公司及其附屬公司於指定日期及期間的財務狀況及經營業績。所有不時提交給代理人和貸款人的預測均是根據當時的情況，基於合理假設真誠編制的(代理人和貸款人認識到，該等預測不被視為事實，該等預測所涵蓋的一段或多段時間的實際結果可能與該等預測不同，且該等差異可能是重大的，且該等預測並不是財務表現的保證)。自2023年12月31日以來，任何借款人或子公司的狀況，無論是財務上的還是其他方面的，都沒有發生任何可以合理預期會產生實質性不利影響的變化。在任何時候提交給代理人或貸款人的任何財務報表都不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有披露任何必要的重大事實，以使該陳述不具有重大誤導性。母公司及其子公司作為一個整體是有償付能力的。

9.1.8. [已保留].

9.1.9。税金。各債務人及附屬公司已提交法律規定須提交的所有聯邦、州、省、地方及海外納税申報單及其他總計超過250,000美元的報告，並已就其應繳及應付的所有税項、其收入及物業支付或撥備支付，但在任何財政年度的總税負少於250,000美元或正進行適當爭辯的情況除外。每個債務人和子公司賬面上的税項撥備對於所有未被適用法規關閉的年度及其本會計年度是足夠的。

9.1.10。經紀人。與貸款文件考慮的任何交易相關的經紀佣金、發現人手續費或投資銀行手續費均不應支付。

9.1.11。知識產權。每個債務人和子公司都擁有或有合法權利使用其業務開展所必需的或重要的知識產權，而不與其他人的任何權利衝突。除非無法合理預期會產生實質性不利影響，否則對於任何債務人、任何子公司或其任何財產(包括任何知識產權)，不存在任何未決的或據任何債務人所知受到威脅的知識產權索賠。除附表9.1.11所披露外，任何債務人或附屬公司不得就任何知識產權向任何人支付或欠下任何使用費或其他賠償。由任何債務人或附屬公司擁有、使用或許可的所有註冊知識產權，或以其他方式受制於任何債務人或附屬公司的任何利益的所有註冊知識產權，均列於附表9.1.11(該附表可根據第10.1.2(C)節不時修訂)。

9.1.12。政府批准。除非無法合理預期會造成重大不利影響，否則每一債務人及附屬公司均擁有、遵守及保持良好的政府批准，以開展其業務及擁有、租賃及營運其物業。進口或處理任何貨物或其他抵押品所需的所有進口、出口或其他許可證、許可證或證書已經採購並生效，債務人和子公司已遵守有關任何貨物或抵押品運輸和進口的所有外國和國內法律，但不能合理預期不遵守會產生實質性不利影響的情況除外。與槍支和彈藥法有關並由任何債務人持有的所有許可證均載於附表9.1.12(該附表可根據第10.1.2(C)節不時修訂)。

9.1.13。遵紀守法。各債務人及附屬公司均已妥為遵守，其物業及業務運作在所有重大方面均符合所有適用法律，但如無法合理預期不符合規定會產生重大不利影響，則屬例外。根據任何適用法律，沒有向任何債務人或子公司發出重大不符合規定的傳票、通知或命令。沒有任何庫存在任何實質性方面違反《反海外腐敗法》或類似的其他適用法律。

9.1.14。遵守環境法。除非無法合理預期會造成重大不利影響，否則債務人或子公司過去或現在的任何業務、房地產或其他物業均不受任何聯邦、州、省、地區、市政、地方或外國調查，以確定是否需要採取任何補救行動來解決任何環境污染、有害物質或環境清理問題。沒有任何義務人或子公司收到任何環境通知。任何債務人或附屬公司對其現在或以前擁有、租賃或經營的任何房地產上的任何環境排放、環境污染或有害物質均無任何或有責任。

9.1.15。繁重的合同。任何債務人或子公司都不是任何合同、協議或租船限制的當事人或受制於任何合理地預期會產生實質性不利影響的合同、協議或租船限制。除附表9.1.15所示外，任何債務人或子公司均不是任何限制性協議的一方或受制於任何限制性協議。沒有此類限制性協議禁止債務人簽署、交付或履行任何貸款文件。

9.1.16。打官司。目前並無針對任何債務人或附屬公司或其任何業務、營運、物業、前景或條件的法律程序或調查待決或(據任何債務人所知，以書面威脅)：(A)與據此擬進行的任何貸款文件或交易有關；或(B)如被裁定對任何債務人或附屬公司不利，可合理地預期會產生重大不利影響。除上述附表所示外，任何債務人均無商事侵權索賠(但只要不存在違約或違約事件，商事侵權索賠金額低於500,000美元者除外)。對於任何政府當局的任何命令、禁令或判決，任何債務人或附屬公司均不會違約，而這些違約可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

9.1.17。沒有默認設置。沒有發生或存在構成違約或違約事件的事件或情況。沒有債務人或附屬公司違約，也沒有發生或存在因時間推移或發出通知而構成違約的事件或情況，償還任何超過2,500,000美元的借款。

9.1.18。埃裏薩。

(A)除非合理地預期不會導致重大不利影響，否則每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、守則和其他聯邦和州法律的適用條款。除非不合理地預期會導致重大不利影響，否則根據《準則》第401(A)節擬符合資格的每個計劃都已收到美國國税局的有利裁定函，或美國國税局目前正在處理此類信函的申請，據義務人所知，沒有發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況。每個義務人和ERISA附屬機構都滿足了《守則》、ERISA和2006年《養卹金保護法》規定的所有適用要求，沒有就任何計劃申請豁免最低籌資標準或延長任何攤銷期限。

(B)對於任何可合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據債務人所知受到威脅的任何政府當局的索賠、行動或訴訟或行動。對於任何已導致或可合理預期產生重大不利影響的計劃，沒有任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。任何債務人都沒有或將使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3條第(42)款或其他方面的含義)，涉及其進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或貸款文件。

(C)沒有發生或合理地預期會發生任何ERISA事件。截至任何退休金計劃的最新估值日期，融資目標達標百分比(如守則第430(D)(2)節所界定)至少為60%，且任何義務人或ERISA聯屬公司均不知道有任何理由可合理預期該百分比將降至60%以下。除支付保費外，任何義務人或ERISA關聯公司均未向PBGC承擔任何責任，亦無到期及未支付保費。沒有任何義務人或ERISA關聯公司從事可能受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易。計劃管理人或PBGC尚未終止任何養卹金計劃，也不存在任何可合理預期導致PBGC提起終止養卹金計劃程序的事實或情況。

(D)就任何外國計劃而言，除非合理地預期不會導致重大不利影響，否則(I)法律或外國計劃條款規定的所有僱主和僱員的繳款已按照正常會計慣例支付，或(如果適用)應計；(Ii)根據適用的公認會計原則，根據最近用於核算應計福利義務的精算假設和估值，每個受資外國計劃的資產的公平市場價值、每個保險人對通過保險提供資金的任何外國計劃的負債或為任何外國計劃建立的賬面準備金，連同任何應計繳款，足以為該外國計劃的所有現任和前任參與人獲得或計提應計福利義務；及(Iii)已按要求進行登記，並在適用的監管機構中保持良好狀態。

9.1.19。貿易關係。任何債務人或附屬公司與任何客户或供應商、或任何客户或供應商集團之間的任何業務關係並無實際或威脅終止、限制或修改，而個別或整體而言，可合理預期該等業務關係會產生重大不利影響。

9.1.20。勞資關係。除附表9.1.20所示外，任何債務人或附屬公司均不是任何集體談判協議、管理協議或材料諮詢協議的一方或受其約束。與任何債務人或子公司僱員的任何工會或其他組織之間不存在任何可合理預期會產生實質性不利影響的實質性不滿、糾紛或爭議，或據任何債務人所知，任何斷言或威脅的罷工、實質性停工或集體談判要求可合理預期會產生實質性不利影響。

9.1.21。有償業務。除在正常業務過程中作出的任何改變外，債務人或附屬公司並無對其歷史上的應付賬款做法作出任何重大改變。

9.1.22。不是一個受監管的實體。債務人不是(A)1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“直接或間接受投資公司控制或代表投資公司行事的人”；或(B)受《聯邦電力法》、《州際商法》、任何公用事業法規或其他適用法律關於其舉債權限的監管。

9.1.23。保證金股票。債務人或附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有任何保證金股票而提供信貸的業務。債務人不得將貸款收益或信用證用於購買或攜帶、減少或再融資因購買或攜帶任何保證金股票而產生的任何債務，或用於聯邦儲備委員會T、U或X法規規定的任何相關目的。

9.1.24。反腐敗法；反腐敗法沒有債務人、子公司、 董事的任何官員、僱員，或據其任何義務人、代理人、附屬公司或代表所知，由任何個人或實體擁有或控制，而該個人或實體目前是任何制裁目標，或位於或組織或居住在任何制裁目標的國家或地區。每個債務人和子公司均遵守所有適用的反腐敗法開展業務。

9.2.完全披露。沒有任何貸款文件包含對重大事實的不真實陳述，也沒有披露任何必要的重大事實，以使其中包含的陳述不具有重大誤導性。沒有任何債務人未能以書面形式向代理人披露的事實或情況可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

第10節.契諾和持續協定

10.1.平權契約。只要有任何承諾或義務尚未履行，各債務人應並應促使各子公司：

10.1.1。檢查；評估

(A)在符合合理通知和正常營業時間的情況下，不時允許代理人(除非有違約事件發生)訪問和檢查任何債務人或附屬公司的財產，檢查、審計和摘錄任何債務人或附屬公司的簿冊和記錄，並與以書面形式指定給代理人的高級職員或其僱員、代理人、顧問和獨立會計師討論該債務人或附屬公司的業務、財務狀況、資產，但只要違約事件並未發生且仍在繼續，則不得在沒有高級職員在場的情況下與該債務人或附屬公司的獨立會計師進行討論。經營前景和成果。貸款人可以自費參加任何此類訪問或檢查。各義務人及其子公司可以對信息的獲取施加合理限制，信息的披露受律師-委託人或律師工作產品特權的約束，任何義務人或任何子公司均不需要披露任何商業祕密。擔保當事人對任何債務人沒有義務進行任何檢查，也沒有義務與任何債務人分享任何檢查或報告的任何結果。債務人承認，所有檢查和報告都是由代理人和貸款人為其目的而準備的，債務人無權依賴它們。

(B)補償代理人與以下方面有關的所有合理和有文件記載的自付費用、費用和開支：(1)對債務人的賬簿和記錄或其合理認為適當的任何其他財務或抵押品事項進行實地審查，每一日曆年至多一次(對於在任何觸發期內啟動的任何實地審查，每一日曆年增加一次(報告))和(2)對庫存的評估，每一日曆年最多一次(對於在任何觸發期(報告)期間啟動的任何評估，每一日曆年增加一次)；但如審查或評估是在失責事件發生期間啟動的，則與此有關的所有合理和有文件記錄的自付費用、費用和開支，應由債務人償還，而不考慮該等限額。義務人應向代理人支付當時標準的審查活動費用，包括其內部審查和鑑定小組的費用，以及用於該目的的第三方的費用。在完成適用的實地檢查和/或評估之前，借款基數計算不應包括在允許收購中獲得的抵押品(不應包括在以上規定的限額中) 代理滿意。

10.1.2。金融和其他信息。保存關於其業務活動的充分記錄和賬簿，其中根據反映所有財務交易的公認會計原則作出適當的分錄；並向代理人和貸款人提供：

(A)在每個財政年度結束後120天內，儘快提供該財政年度結束時的資產負債表和該財政年度的相關收益、現金流量和股東權益表，該等綜合報表應由母公司選定並經代理人合理接受的具有認可地位的獨立註冊會計師事務所審計和核證(無保留)，並須以比較形式列出上一財政年度的相應數字；但提交給美國證券交易委員會的母公司年度報告表格10-K，將滿足母公司根據本第10.1.2(A)節對該年度的義務，但要求該財務報表在沒有“持續經營”或類似的資格或例外(上述明確允許的除外)或審計範圍以外的資格的情況下報告除外；

(B)(I)在任何情況下，在每月月底後30天內，儘快備存母公司及其附屬公司在綜合基礎上的截至該月底的未經審計的資產負債表及該月份及該財政年度部分的有關收益及現金流量表，以比較形式列出上一財政年度的相應數字、上一年度的中期數字及其本年度的預測，並經母公司的首席財務官核證，而該等數字是按照公認會計原則擬備的，並在所有重要方面公平地列報該月份及期間的財務狀況及經營業績，須進行正常的年終調整和不加腳註；以及(Ii)在任何情況下，在一個財政季度最後一個月結束後的45天內，儘快提供該財政季度末的未經審計的資產負債表和該財政季度的相關收益和現金流量表，以綜合基礎為基礎，以比較的形式列出上一財政年度的相應數字、上一財政年度的中期數字及其本年度的預測，並經母公司的首席財務官證明是按照公認會計原則編制的，並在所有重要方面公平地列報了該財政季度和期間的財務狀況和經營結果。須進行正常的年終調整和沒有腳註，並對管理層的結果進行相應的討論和分析；

(C)(I)在根據上述(A)和(B)款交付財務報表的同時(根據上述(B)(I)款就一個財政季度最後一個月交付的財務報表除外)，或在存在違約事件時，如果代理人提出要求，則更頻繁地提交由借款人代理人的首席財務官簽署的合規證書，其中應包括對最近四個財政季度的固定費用覆蓋率的合理詳細計算(應理解，遵守固定費用覆蓋率只需達到第10.3節所規定的程度)；和(Ii)在根據上述(B)(Ii)款交付財務報表的同時，(X)對附表8.5、8.6.1、9.1.4、9.1.11、9.1.12、9.1.15和9.1.20進行所需的任何更新，以反映貸款文件允許的交易引起的變化(為免生疑問，債務人無需根據本協議的任何其他章節(第8.5節和第8.6.1節除外)在更早的日期更新任何此類時間表(附表8.5和8.6.1除外)，並且(Y)不再構成適用的合格設備、合格不動產或合格知識產權的任何合格設備、合格不動產或合格知識產權的清單，就該等時間表作出的任何陳述應視為準確；

（d） 在根據上述（a）條提交財務報表的同時，其會計師向債務人提交的與該財務報表有關的所有管理信件和其他重要報告的副本;

(E)在每個財政年度結束後不遲於30天，逐月公佈該財政年度母公司的綜合資產負債表、經營業績、損益、現金流和可獲得性的預測；

(F)應代理人的合理要求，以代理人合理滿意的形式列出每個借款人的貿易應付款項清單，列明貿易債權人和到期餘額，以及詳細的應付貿易賬齡；

(G)在送交或存檔後，立即將任何債務人向其股東普遍提供的任何委託書、財務報表或報告的副本；任何債務人向證券交易委員會、任何其他政府當局或任何證券交易所提交的任何定期、定期和特別報告或登記報表或招股説明書的副本；以及債務人就該債務人的業務的重大變化或發展向公眾提供的任何新聞稿或其他聲明的副本；但是，根據第10.1.2(G)節規定必須交付的報告、委託書、文件和其他材料，在債務人通知代理人該等信息已張貼在任何債務人的網站或證券交易委員會的網站上時，應視為就本協議而言已交付；

(H)在發送或提交與每個計劃或外國計劃有關的任何年度報告後，立即提交該報告的副本；

(I)在任何情況下，不遲於母公司董事會會議後5個工作日，迅速向董事會提供管理層為董事會會議提供的與母公司及其子公司的財務業績和前景有關的材料的副本(不包括任何項目(I)受律師-客户特權的限制，(Ii)涉及包含競爭信息或與代理人存在利益衝突的擬議融資交易，或(Iii)披露將違反第三方保密協議的項目，該協議禁止根據其條款向代理人或貸款人傳播此類信息)；

(J)在代理人代表代理人或任何貸款人的要求下，每個日曆年最多提供一份附表9.1.12所列每個許可證的副本(該附表可根據第10.1.2(C)節不時修訂)；及

(K)代理人可能不時合理要求的與任何抵押品或任何債務人或附屬公司的財務狀況、所有權或業務有關的其他報告和資料(財務或其他)。

10.1.3。通知。在債務人獲知後，應立即以書面形式通知代理人和貸款人下列影響債務人的任何事項：(A)任何訴訟或調查的威脅或開始，不論是否在保險範圍內，如果不利裁決可能產生實質性不利影響；(B)任何懸而未決或受到威脅的勞資糾紛、罷工或罷工，或可合理預期會導致實質性不利影響的任何實質性勞動合同到期；(C)存在任何違約事件；(D)任何金額超過1,000,000美元的判決；(E)任何知識產權主張的主張，如果一項不利的決議可能產生實質性的不利影響；(F)任何違反或聲稱違反任何適用法律(包括ERISA、OSHA、FLSA或任何環境法)的行為，如果一項不利的決議可能產生實質性的不利影響；(G)債務人對債務人所有、租賃或佔用的任何財產的任何環境排放；或收到任何環境通知，在每一種情況下，均可合理預期會導致實質性的不利影響；(H)發生任何ERISA事件；(I)借款人獨立會計師的解除或任何退出或辭職；。(J)債務人在變更前最少30天(或代理人同意的較後日期)更改其註冊辦事處或行政總裁辦事處；或(K)債務人開設新辦事處或營業地點，而債務人合理預期在該辦事處或營業地點維持公平市價總額超過1,000,000美元的抵押品的情況下，債務人須在開設前最少10天(或代理人同意的較後日期)維持抵押品。

10.1.4。房東和倉儲協議。應合理要求，在任何適用的保密限制的約束下，向代理人提供債務人與任何房東、倉庫管理人、加工商、託運人、受託保管人或擁有任何可能保存任何重大抵押品或以其他方式可能擁有或處理任何重大抵押品的任何房產的其他人之間的所有協議的副本。

10.1.5。遵紀守法。遵守所有適用法律，包括ERISA、環境法、FLSA、OSHA、反恐怖主義法和有關税收的法律，並保持其財產所有權或業務開展所需的所有政府批准，除非不遵守(不遵守反恐怖主義法)或維持不能合理地預期會產生重大不利影響。債務人及其子公司應維持旨在促進和實現遵守適用的反腐敗法律和制裁的政策和程序。在不限制前述一般性的情況下，如果任何債務人或子公司的任何物業或其上發生任何可合理預期會造成重大不利影響的環境釋放，則應迅速採取行動，向代理商和所有適當的政府當局調查並報告此類環境釋放的程度，並採取適當的補救措施消除該等環境釋放，無論是否由任何政府當局指示這樣做。

10.1.6。税金。在超過250,000美元的税款成為拖欠或附加罰款的日期之前繳納和清繳所有税款，除非該等税款得到適當的抗辯。

10.1.7。保險。(A)除本合同規定的有關抵押品的保險外，就債務人和附屬公司的財產和業務(包括產品責任、工人賠償、盜竊、挪用公款或其他刑事挪用保險)，在形式和實質上以及向保險人(最優評級至少為A+，除非經代理人酌情批准)合理地令代理人滿意的保險，保額以及承保範圍和免賠額，與類似情況的公司慣常的數額和免賠額相同；以及(B)在債務人及其子公司的業務中斷保險金額合計低於30,000,000美元的情況下，立即通知代理人。

10.1.8。許可證。使影響任何抵押品(包括庫存的製造、分配或處置)或債務人的任何其他物質財產的每個許可證保持充分有效；及時通知代理商對任何此類許可證的任何擬議修改，或進入任何新許可證，在每種情況下，至少在其生效日期前30天；支付根據任何許可證到期的所有版税和其他金額；並通知代理人(I)任何人聲稱在任何許可下發生的任何違約或違約，除非不能合理預期會導致重大不利影響，及(Ii)在任何時間立即通知代理人(I)在許可證或其他安排的限制下，任何債務人或代理人處置該等存貨的權利，合計超過債務人存貨的10%。

10.1.9。未來的子公司。如果任何人成為子公司，應立即通知代理人，並提供代理人或任何貸款人就該附屬公司合理要求的任何瞭解您的客户或其他背景調查信息，並(如果不是被排除的子公司)促使代理人以代理人滿意的形式根據文件擔保義務，並簽署和交付代理人合理要求的文件、文書和協議，並採取代理人合理要求的其他行動，以證明和完善對代理人有利的留置權，對該人的所有資產(該人的任何除外財產除外)構成本合同項下抵押品的要求，包括以代理人合理滿意的形式和實質交付法律意見，代理合理地認為適當的。

10.1.10。某些更改的通知。向代理人提供不少於十五(15)天的書面通知，通知任何以下情況：(A)任何債務人的組織文件的修訂、修改或其他變更；(B)債務人以虛構的名稱開展業務；(C)任何債務人的税務、憲章或其他組織識別碼的變更；(D)任何債務人的形式變更；或(E)任何債務人的名稱或組織管轄權的變更；但在任何情況下，根據美國司法管轄區的法律成立的任何債務人不得將其組織管轄權變更為美國以外的司法管轄區。

10.1.11。交易結束後的債務。在附表10.1.11規定的期限內(每個期限可由代理人自行決定以書面形式延長)，各債務人應提供並應促使各子公司按照附表10.1.11規定提供文件和完成承諾。本協議和其他貸款文件中包含的所有先決條件、契諾、陳述和擔保應被視為在必要的程度上進行了修改，以實現前述規定(並允許在第10.1.11節要求的期限內採取上述和附表10.1.11所述的行動，而不是貸款文件中的其他規定)；但(X)在按照第10.1.11節的前述規定採取(或規定採取)相應行動時，任何陳述和保證不會是真實的，或任何契諾的任何條款被違反，因為上述行動不是在截止日期採取的，則各自的陳述和保證在所有重要方面都應是真實和正確的，並且契諾得到遵守。(Y)與貸款文件有關的所有陳述、保證和契諾應被要求是真實的，或在任何契諾的情況下，遵守，在第10.1.11節要求採取的行動已經(或被要求採取)之後。

10.2.消極的契約。只要有任何未履行的承諾或義務，各債務人不得，並應促使各子公司：

10.2.1。準許債項。產生、招致、擔保或忍受存在任何債務，但下列債務除外(統稱為“許可債務”)：

(A)義務；

(B)次級債務，連同第10.2.1(I)節允許的無擔保債務，在任何時候總額最高可達10,000,000美元；

(C)準許購買款項債務；

(D)對附表10.2.1所列的初始貸款收益不滿意的現有借款；

(E)在正常業務過程中產生的與銀行產品有關的債務；

(F)任何人成為附屬公司時已存在的債務，或被債務人或附屬公司取得時以資產作抵押的債務，只要該等債務並非因預期該人成為附屬公司或該項收購而招致，且在任何時間合共不超過$2500,000；

(G)准予或有債務；

(H)只要滿足每項再融資條件，就對債務進行再融資；

(I)無擔保債務，連同第10.2.1(B)條允許的次級債務，在任何時候總額最高可達10,000,000美元；

(J)第10.2.5(A)節允許的公司間債務；

(K)任何被排除的子公司對所有被排除的子公司的未償債務總額在任何時候都不超過5,000,000美元；

(L)履約保證金、保證保證金、釋放、上訴和類似保證金項下的債務、法定義務或在正常業務過程中發生的工人賠償索賠債務，以及與上述任何一項有關的無擔保償付義務；

(M)在構成債務的範圍內，代表準許收購的對價並與任何準許收購有關的債務、與購買價格調整、收益分配、競業禁止協議和其他類似安排有關的無擔保債務或其他類似性質的遞延付款，總計不超過50萬美元，只要這些無擔保債務的條款和條件合理地令代理商滿意；

(N)因在正常業務過程中購買的貨物和服務而收取的客户預付款或定金；

(O)在正常業務過程中欠下的相當於分期付款保險費(保險不超過1年的話)的債務；及

(P)在任何時間總額不超過1,000,000美元的其他債務。

10.2.2。允許留置權。在其任何財產上設立或容受存在任何留置權，但下列財產除外(統稱為“允許留置權”)：

(A)以代理人為受益人的留置權；

(B)擔保準許性購置款債務的購置款留置權；

(C)尚未到期或正被適當抗辯的税款的留置權；

(D)法定留置權，包括物料工、機械師、承運人、倉庫保管員、加工者、供應品、房東和其他類似的勞動力、材料、用品或租金留置權，以及其他類似數額的留置權(税收留置權或根據ERISA徵收的留置權除外)，但前提是：(1)未逾期支付由此擔保的債務超過三十(30)天，或逾期超過三十(30)天，未採取任何行動強制執行此類留置權，且此類留置權正在受到適當爭議，以及(2)此類留置權不單獨或總體上沒有產生實質性的不利影響；

(E)(I)在正常業務過程中因履行投標、貿易和商業合同及租賃而產生的留置權或所作的存款，以及支付租金(債務除外)、法定義務、保證保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金、政府招標、投標、合約、法定義務及在正常業務過程中產生的其他類似義務(包括工人補償、失業保險及其他類型的社會保障或類似法例)及(Ii)信用證、銀行擔保、或已在任何債務人或任何子公司的正常業務過程中張貼的類似票據，在每一種情況下，只要(A)債務人財產上任何保證擔保債券的留置權僅附加於該保證債券張貼的合同上，並且對於任何其他財產，此類留置權在構成證券文件下抵押品的同一財產上的留置權低於抵押品代理人，並且(B)沒有就任何部分的抵押品啟動止贖、出售或類似的程序；

(F)在正常業務過程中產生的受留置權豁免限制的留置權；

(G)憑藉針對任何債務人或附屬公司的判決或司法命令而產生的留置權，或因債務人或附屬公司的任何財產而產生的留置權，只要該等留置權(I)連續存在少於30天或正受到適當爭議，及(Ii)在任何時間均低於代理人對該等財產的留置權(如有的話)；

(H)地役權、通行權、限制、契諾或其他記錄協議，以及其他類似的房地產抵押或產權負擔，不保證任何金錢義務，也不幹擾正常業務過程；

(1)以存款機構為受益人的正常和習慣的存款抵銷權，以及代收行在託收過程中對付款項目的留置權；

(J)對在許可收購中獲得的資產(賬户和庫存除外)的留置權，擔保第10.2.1(F)節允許的債務；

(K)附表10.2.2所示的現有留置權及其替換、續展或延期(包括根據第10.2.1(H)節與任何允許的債務再融資、退款、續期或展期相關而產生、假定或容受存在的留置權(僅限於此類留置權在截止日期存在的範圍)；但任何此類留置權的範圍不得增加或以其他方式擴大，以涵蓋除上述產品和收益以外的任何額外財產或資產類型，視情況而定；

(L)因有條件銷售、保留所有權、寄售或其他類似安排而產生的財產(賬户、庫存、合格設備、合格知識產權或合格房地產除外)的留置權，只要該等留置權不附加於受該等安排所規限的貨物以外的任何資產；

(M)因提交預防性UCC融資報表而產生的留置權，這些財務報表僅與借款人及其子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃租賃的個人財產有關；

(N)(I)業主在與該業主訂立的任何租賃協議所涉及的財產和資產方面的合同留置權；(2)上述第(1)和(2)款所述的供應商(包括貨物賣方)或客户在正常業務過程中授予的合同留置權，範圍僅限於與該合同有關的財產或資產，且僅限於尚未到期或逾期超過六十(60)天的債務的支付，或者如果逾期超過三十(30)天，則未採取強制執行此類留置權的行動，且此類留置權正在受到適當的爭議；

(O)許可人、再許可人、出租人或再轉讓人在任何借款人或其附屬公司在正常業務過程中訂立的任何入境許可或租賃協議下對任何資產的任何權益或所有權，且不在任何重大方面幹擾借款人或其附屬公司的正常業務過程，或對借款人或其附屬公司的有關資產的價值造成重大減損；

(P)債務人或任何附屬公司在其正常業務過程中按照證券文件的任何適用條款授予第三方的任何非排他性許可、非排他性再許可、租賃或再租賃，該等許可、再許可、租賃或再租賃不會：(I)在任何重大方面幹擾借款人或其子公司的正常業務過程或對借款人或其子公司的相關資產的價值造成重大減損；或(Ii)擔保任何債務；

(Q)在構成留置權的範圍內，購買任何借款人或其任何附屬公司的任何資產的任何選擇權或其他協議，而本協議明確允許對其進行處置；

(R)適用法律要求的合理的習慣初始存款和保證金存款，以擔保銀行產品項下的債務；

(S)對本協議明確允許的任何掉期交易的任何交易對手具有習慣抵銷權性質的留置權；

(T)對在正常業務過程中授予的保費中未賺取部分的留置權，以確保為此類保費融資，只要沒有就因此而進行的抵押品的任何部分啟動止贖銷售或類似程序，並且僅在第10.2.1(O)節允許的範圍內；

(U)在正常業務過程中產生的對海關經紀人、海關和運輸代理人及類似人員保管的進口貨物和商品的留置權；

(V)借款人在信用卡髮卡人或信用卡處理人處的信貸餘額的留置權或抵銷權，以保證在正常業務過程中因費用和退款而產生的對任何該等信用卡髮卡人或信用卡處理人的債務；及

(W)其他留置權(賬户、存貨、股權、合資格設備、合資格知識產權或合資格不動產除外)，且由此擔保的債務總額不超過1,000,000美元。

10.2.3. [已保留]

10.2.4。分配。聲明或作出任何分配，或對子公司向其母實體進行任何分配的能力造成或忍受任何產權負擔或限制，但貸款文件、適用法律或附表9.1.15所示截止日期有效的限制除外，但以下情況除外：

(A)母公司的任何子公司可以就其股權向母公司或直接或間接擁有股權的母公司的其他子公司支付分派或返還資本或支付股息和其他類似款項；

(B)母公司及其每一附屬公司可僅為該人的普通股權益而申報及作出分派、股息支付或其他類似付款，只要母公司或附屬公司在該等分派中至少收到其按比例該股息或分派的份額；

(C)根據管理層激勵計劃或與遣散費有關的股票期權、認股權證或類似的股權激勵獎勵和現金支付，被視為發生的股權回購；但在任何財政年度，此類分配的總額不得超過1,000,000美元；

(D)根據母公司公開宣佈的股票回購計劃，與普通股權益或回購或贖回股權有關的股息，但在任何財政年度，金額不得超過5,000,000美元，前提是不存在或不會因此而發生違約或違約事件；

(E)與行使認股權證、期權或其他可轉換或可交換母公司股權的認股權證、期權或其他證券有關的現金支付，以代替零碎股份；及

(F)只要支付條件得到滿足，就進行額外的分配；

但在宣佈股息或發出贖回通知(視屬何情況而定)之日起四十五(45)天內，構成支付股息或完成任何不可撤銷的贖回的分配，如果在宣佈或通知之日，此類分配本應符合本第10.2.4節的其他規定並被允許的；但借款人代理人須在宣佈股息或發出贖回通知(視屬何情況而定)的日期後四個營業日內，向代理人遞交書面通知(而代理人承認，在任何債務人的網站、證券交易委員會的網站www.sec.gov或IntraLinks、Syndtrak或ClearPar，在每種情況下，就任何該等宣佈股息或發出贖回通知發出新聞稿或張貼文件，均須當作符合此項通知規定)。而代理人其後可設立一項儲備金(“儲備金”)，其款額不得超過該等股息或該等贖回(視屬何情況而定)的總額，直至支付為止；此外，任何此類股息應被視為使用了上文(D)款所規定的任何剩餘金額。

10.2.5。投資。進行任何投資，但以下情況除外：

(A)(1)在截止日期存在的對子公司的投資，(2)任何債務人對另一債務人的額外投資，(3)母公司的子公司對非債務人的其他子公司的額外投資，(4)債務人對非債務人的子公司的額外投資，以及(V)母公司的任何非債務人的子公司對債務人的額外投資，只要符合與此類投資的形式和實質令代理人滿意的排序協議有關的從屬協議的規定；但(A)第(Iv)款所述投資的總金額在任何時候均不得超過300萬美元；及(B)在作出該等投資時並無違約或違約事件；

(B)現金和現金等價物；

(C)經準許的收購；

(D)在正常業務過程中預支高級人員或僱員的薪金、旅費、佣金及類似項目；

(E)在構成在正常業務過程中作出的投資、預付費用和商業信貸的延伸的範圍內；

(F)按照本協定開立的存款賬户；

(G)因供應商和客户破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及為解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛而收到的投資；

(H)在正常業務過程中為保證履行租約或與競標政府合同有關而按照以往慣例支付的保證金；

(1)在波多黎各和多米尼加共和國的金融機構對存款單和銀行存款的投資，僅限於維持這些地方的優惠税收待遇或來源國地位所必需的，在合併基礎上母公司及其子公司在任何時候的未清償總額不得超過5,000,000美元；

(J)與債務有關的掉期、對衝協議、衍生協議及類似安排的投資，在所有情況下均為真正的對衝活動而非為投機目的，但只限於無抵押的範圍(銀行產品除外)，且合計不得超過名義上相等於貸款、定期貸款的總和以及母公司及其附屬公司在任何時間未償還的5,000,000美元；及

(K)只要支付條件得到滿足，其他投資(收購除外)。

10.2.6。資產處置。進行任何資產處置，但以下情況除外：

(A)(一)母公司及其子公司將財產轉讓給債務人；(二)母公司的非債務人子公司將財產轉讓給其他非債務人的子公司；

(B)在正常業務過程中出售存貨；

(C)處置陳舊、陳舊、無法銷售或以其他方式無法出售的存貨或設備或財產，終止對正常業務過程不必要的不動產或非土地財產租賃，而這不能合理地預期會產生實質性的不利影響；

(D)在構成資產處置的範圍內，作出第10.2.5節允許的任何投資，支付第10.2.1節或第10.2.8節允許的任何債務，或支付第10.2.4節允許的任何分配；

(E)在正常業務過程中放棄、取消、不續期或停止使用或維護知識產權或與知識產權有關的權利，而該等知識產權或權利不能合理地預期會產生重大不利影響；

(F)在正常業務過程中，知識產權的非排他性許可和再許可不得在任何實質性方面單獨或整體幹擾借款人及其子公司的業務行為；

(G)任何非自願的財產損失、損壞或毀壞，或任何非自願的譴責、扣押或接管，或通過行使徵用權或其他方式，或沒收或徵用財產的使用；

(H)只要違約事件尚未發生且仍在繼續，(1)在正常業務過程中放棄或放棄合同權利或解決或放棄合同或訴訟索賠；(2)出售、許可或以其他方式轉讓與解決或放棄合同或訴訟索賠有關的知識產權；條件是：(X)此類出售、許可或轉讓不會對借款人及其子公司的業務造成實質性幹擾，(Y)此類知識產權不是產生知識產權的實質性收入，以及(Z)此類出售、許可或轉讓不會對代理人或貸款人的利益造成實質性不利；

(I)對任何被排除在外的子公司位於中國的業務按公允市場價值進行的任何資產處置，以及處置所得總銷售額的不低於75%的資產處置應以現金支付；以及

(J)任何財政年度的額外資產處置(股權、賬目及存貨除外)不得超過7,500,000元。

10.2.7. [已保留].

10.2.8。對某些債項的償付的限制。就以下任何事項支付任何款項(無論是可選的或強制性的，或預付款、贖回、退休、失敗或收購)：

(A)次級債務，但本金、利息及費用的定期支付除外，但只限於與該等債務有關的任何附屬協議所準許的範圍內；及

(B)在到期日之前借入的任何款項(債務、任何次級債務及定期支付購買貨幣債務的本金、利息及費用，但為免生疑問，包括向債務人付款以外的公司間債務)，除非付款條件已獲滿足，否則根據證明該等債務在發生日期(或經代理人同意後修訂)有效的協議，該等債務是有效的。

10.2.9。根本性的變化。(I)無需30天(或代理人可能同意的其他期限)事先書面通知代理人即可更改其名稱或組織形式或組織管轄權，或(Ii)清算、結束其事務或解散自己；完成或解除法定部門；或與任何人合併、合併、合併或合併，無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中，但(A)將一家全資子公司與另一家全資子公司合併或合併為債務人；或(B)允許收購。

10.2.10. [已保留].

10.2.11。有機文檔。以對貸款人有實質性不利的方式修改、修改或以其他方式更改其任何有機文件，除非與本協議允許的交易有關。

10.2.12。税收合併。向母公司及其附屬公司以外的任何人提交或同意提交任何綜合所得税申報單。

10.2.13. 會計變更。除依照第1.2節的規定外，在會計處理或報告做法方面有任何重大改變；或改變其會計年度。

10.2.14。限制性協議；消極承諾。

(A)成為任何《限制性協議》的締約方，但下列限制協議除外：(A)在截止日期生效的《限制性協議》(及其任何不擴大任何此類限制或要求的範圍，且對出借人的權利或利益的不利程度不大於在上述修訂、修改或延長之前生效的限制或要求的修訂、修改或延長)；(B)與本協議允許的有擔保債務有關，只要這些限制僅適用於此類債務的抵押品；(C)構成對租賃、許可證和其他合同中轉讓的慣常限制；(D)管轄在截止日期之後簽訂並根據第10.2.1節允許的債務，即在債務人的善意判斷下，對該債務人或任何附屬公司的限制不高於此類債務的慣常市場條件，只要這種限制不損害債務人或其附屬公司履行貸款文件規定的義務的能力，或要求為任何債務提供擔保，除非該財產是作為債務的擔保，而不是以次要地位為基礎；或(E)與出售或以其他方式處置根據本條例準許的任何財產有關的協議所載的慣常限制及條件，而該等限制及條件只限於正出售或處置的財產，而該等限制及條件限制在該等出售或處置完成前不得轉讓該等財產。

(B)訂立、招致或允許存在(I)任何擔保債務的不動產留置權(擔保債務的抵押不動產中有利於代理人的留置權除外)或(Ii)禁止、限制或對借款人或任何附屬公司在其任何不動產上設定、產生或準許存在任何留置權的能力的任何協議或其他安排。

10.2.15。互換。訂立任何掉期合約，但為對衝在正常業務過程中產生的風險及非投機目的除外。

10.2.16。業務行為。從事任何業務，但不包括在截止日期進行的業務及其附帶的任何活動。

10.2.17。關聯交易。與關聯公司訂立或參與任何交易，但下列交易除外：(A)貸款文件明確允許的交易(包括第10.2.5條允許的投資、第10.2.1條允許的債務產生、第10.2.8條允許的債務付款、第10.2.4條允許的分配以及第10.2.6條允許的資產處置)；(B)在正常業務過程中向高級管理人員和僱員支付合理的僱用、遣散費和其他類似的補償安排(包括股權激勵計劃和僱員福利計劃和安排)，並在正常業務過程中為債務人及其子公司的董事、高級管理人員和僱員的利益支付慣常費用、合理的自付費用和賠償；。(C)僅借款人之間的交易；(D)如附表10.2.17所示，在截止日期之前完成的與關聯公司的交易；及(E)在正常業務過程中與聯營公司進行的交易，只要該等交易(I)按公平合理的條款進行，且不低於與非聯營公司進行的可比公平交易，及(Ii)符合義務人過往的做法或在交易完成前向代理人全面披露(如該等交易涉及該義務人或其附屬公司就任何單一交易或一系列相關交易支付超過1,000,000美元的一筆或多筆款項)。

10.2.18。計劃。成為任何多僱主計劃、養老金計劃或外國計劃的參與方，但截止日期存在的計劃除外。

10.2.19。對某些債項的修訂。修訂、補充或以其他方式修改與任何次級債務有關的任何文件、文書或協議，如果這種修改(A)增加了這種債務的本金餘額，或增加了所需支付的本金或利息；(B)加快了本金或利息的任何分期付款的到期日期，或增加了任何額外的贖回、看跌或預付條款；(C)縮短了最終到期日或以其他方式加速了攤銷；(D)提高了利率；(E)增加或增加了任何費用或收費；(F)修改任何契諾，或加入任何陳述、契諾或失責，而該等陳述、契諾或失責在任何實質上對任何債務人或附屬公司更為繁重或具約束力，或在其他方面對任何債務人、任何附屬公司或貸款人構成重大不利；或。(G)就次級債務而言，導致債務不能完全受惠於其附屬條款。

10.3.金融契約。只要有任何承諾或債務未履行，借款人應：

10.3.1。固定費用覆蓋率。(I)在截止日期至IP部分終止日期期間，維持每四個財政季度期間至少1.0至1.0的固定費用覆蓋率；及(Ii)在IP部分終止日期後的期間，在觸發期(FCCR)生效期間，維持每四個財政季度期間至少1.0至1.0的固定費用覆蓋率，該期間為觸發期(FCCR)之前根據本協議交付財務報表的最近期間及之後結束的每個期間，直至觸發期(FCCR)不再有效。

第11節違約事件；違約補救

11.1.違約事件。下列各項如因任何原因，不論是自願或非自願，或因法律實施或其他原因而發生，均為“違約事件”：

(A)任何債務人(I)未能在到期時(不論是在規定的到期日、要求時、提速或其他情況下)償付任何貸款的本金，或(Ii)未能在到期時(不論是在規定的到期日、要求時、提速時或在其他情況下)支付任何其他債務，且該等不履行情況持續三個營業日；

(B)債務人就任何貸款文件或擬進行的交易而作出的任何申述、擔保或其他書面陳述，在提供時在任何要項上均屬不正確或具誤導性；

(C)債務人違反或不履行第2.1.4、7.2、7.3條((C)、(D)、(E)及(G)款除外)、7.4、7.5、7.7、8.1、8.2.4、8.2.5、8.6.2(A)、10.1.1、10.1.2((D)、(G)及(H)條除外)、10.1.11、10.2或10.3；

(D)債務人違反或沒有履行任何貸款文件所載的任何其他契諾，而該違反或沒有履行的情況，在高級船員知悉或收到代理人的通知後30天內(如屬違反或不履行第8.6.2節的情況，則為5個工作日)內(以較早者為準)，仍未獲糾正；但如該違反或沒有履行的行為未能在該段期間內糾正，或該違反或沒有履行的行為是債務人故意違反的，則該項通知及補救的機會不適用；

(E)擔保人以書面形式拒絕、撤銷或企圖撤銷其擔保；債務人以書面形式否認或質疑任何貸款文件或義務的有效性或可執行性，或給予代理人的任何留置權的完善性或優先權；債務人履行其在貸款文件下的任何義務是違法的；或任何貸款文件因任何原因(代理人和貸款人放棄或免除除外)而不再完全有效或有效；

(F)債務人違反或失責發生在(X)任何掉期；或(Y)任何文書或協議，而該等債務(債務除外)超過$4,000,000是債務人的一方，或債務人或其任何財產受該文書或協議約束，而該等債務的到期日或付款可因該項違反而加速或要求(任何適用的寬限期已屆滿)；

(G)任何針對債務人作出的付款判決或命令的款額，以個別方式或連同所有針對所有債務人而未獲履行的判決或命令累積計算，超過$4,000,000(扣除保險人並未拒絕就該判決或命令而承保的保險範圍後的淨額)，而(I)在登錄任何該等判決或命令後的任何時間有一段連續30天的期間，而在該段期間內(A)該判決或命令並未獲解除、清償、騰空或擔保以待上訴，或(B)暫停強制執行該判決或命令並無效力，或(Ii)判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押或扣押任何債務人的任何資產，以強制執行任何該等判決或命令；

(h) [已保留];

(1)任何政府當局責令、限制或以任何方式阻止債務人從事其業務的任何實質性部分；債務人遭受對其業務所必需的任何實質性許可證、許可證、租約或協議的損失、撤銷或終止；債務人的業務的任何實質性部分在一段重要時期內停止；債務人的任何實物抵押品或財產因譴責而被沒收或受損；債務人同意或開始對其事務進行任何清算、解散或清盤；或債務人在合併的基礎上沒有償付能力；

(J)破產程序是由債務人啟動的；債務人一般地向其無擔保債權人提出和解、延期或債務重整的要約；受託人被委任接管債務人的任何重大財產或經營債務人的任何業務；或針對債務人啟動破產程序而該債務人同意提起該程序，該債務人沒有及時對啟動該程序的呈請提出異議，該呈請在提交後45天內沒有被駁回，或在該程序中登錄了濟助令；

(K)發生下列任何情況：(1)養卹金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，已導致或可合理預期導致債務人或其任何子公司對養卹金計劃、多僱主計劃或PBGC負有責任，或構成PBGC任命受託人或終止超過1,000,000美元的任何養卹金計劃或多僱主計劃的理由；(2)義務人、其子公司或ERISA附屬公司在到期支付任何分期付款時，未能支付就其在多僱主計劃下根據ERISA第4201條承擔的提取責任的任何分期付款；或(Iii)與外國計劃有關的任何類似上述事件的發生或存在；或

(L)債務人或任何高級軍官被刑事定罪：(1)在債務人的業務經營中犯有重罪或與經營債務人業務有關的重罪；就高級軍官而言，該高級軍官在被定罪後30天內未被免職，或(2)違反任何州或聯邦法律(包括《管制物質法》、《1986年洗錢管制法》和《非法出口戰爭材料法》)，而該等法律可合理地預計會導致沒收任何物質財產或任何抵押品；或

(M)發生控制權變更。

11.2.失責時的補救措施。如果就任何債務人發生第11.1(J)節所述的違約事件，則在適用法律允許的範圍內，所有債務(僅在適用協議規定的範圍內包括有擔保的銀行產品債務)應自動到期並支付，所有承諾應終止，無需代理人採取任何行動或發出任何形式的通知。此外，或如果存在任何其他違約事件，代理人可酌情(並應在所需貸款人的書面指示下)不時作出下列任何一項或多項行動：

(A)宣佈任何債務(有擔保的銀行產品債務除外)立即到期和應付，因此這些債務應是到期和應支付的，而無需勤勉、出示、要求、抗辯或任何種類的通知，借款人在法律允許的最大限度內在此免除所有這些債務；

(B)終止、減少或限制任何承付款或調整借款基數；

(C)要求債務人將信用證債務、有擔保的銀行產品債務和其他或有到期或尚未到期和應付的債務變現，如果債務人未能存入此類現金抵押品，代理人可以(並應在被要求的貸款人的指示下)將所需的現金抵押品作為週轉貸款墊付(無論是否存在超支或由此造成的超支，或滿足第6條的條件)；以及

(D)依法、以衡平法或以其他方式行使任何協議規定的任何其他權利或補救辦法，包括有擔保當事人根據《統一商法典》或其他適用法律享有的權利和補救辦法。這種權利和補救辦法包括以下權利：(1)佔有任何抵押品；(2)要求債務人自費收集抵押品，並在代理人指定的地點將其提供給代理人；(3)進入抵押品所在的任何場所，並在該場所儲存抵押品，直至出售(如果該場所為債務人所有或租賃，債務人同意不收取此類存放費用)；及(Iv)以當時的狀況出售或以其他方式處置任何抵押品，或在進一步製造或加工任何抵押品後，以公開或私下形式出售或出售任何抵押品，並按適用法律的要求發出通知，成批或批量地在代理人認為適當的地點進行，一切均由代理人酌情決定。每一債務人同意，代理人擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品的10天通知應是合理的，在互聯網上或向知識產權許可人進行的任何銷售不應僅僅因為這樣進行而被視為在商業上不合理。代理人可以在任何義務人的住所進行銷售，不收取任何費用，根據適用法律，任何銷售都可以不時暫停。代理人有權出售、租賃或以其他方式處置任何抵押品，以換取現金、信貸或其任何組合，代理人可公開購買任何抵押品，或在法律允許的情況下以私下銷售的方式購買任何抵押品，並可貸記出價並將該價格的金額抵銷債務，以代替實際支付的購買價格。

11.3.執照。代理商在此被授予不可撤銷的非排他性許可或其他權利(無需向任何人支付使用費或其他補償)債務人的任何或所有知識產權、計算機硬件和軟件、商業祕密、小冊子、客户名單、促銷和廣告材料、標籤、包裝材料和其他財產，在每種情況下，這些財產構成抵押品，用於銷售廣告、營銷、銷售、收集、完成製造或以其他方式行使任何抵押品的任何權利或補救措施。各債務人在知識產權項下的權益應符合代理人的利益。

11.4.反擊。在違約事件發生期間的任何時間，代理人、開證行、貸款人及其任何關聯公司和分支機構有權在適用法律允許的最大範圍內，在任何時間抵銷和運用代理人、開證行、該關聯銀行或分支機構在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊的、定期或即期的或最終的，以任何貨幣計)以及任何時間由代理人、開證行、該等關聯公司或分支機構對債務人的貸方或賬户所欠或為其義務承擔的其他義務，無論代理、開證行、該貸款人或該關聯公司或分行應已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠開證行、開證行、該關聯公司或分行與持有該存款的分行或辦事處不同或對該債務負有債務的分行或辦事處的債務。代理人、開證行、每個貸款人和每個此類關聯機構或分支機構在本節項下的權利是此人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

11.5.補救措施累加；沒有豁免

11.5.1。累積權利。債務人在貸款文件下的所有協議、保證、擔保、賠償和其他承諾都是累積的，不相互減損。代理人、開證行和貸款人在貸款文件下的權利和補救措施是累積的，可以隨時、隨時、同時或以任何順序行使，並不排除通過協議、法律、衡平法或其他方式獲得的任何其他權利或補救措施。所有這些權利和補救辦法應繼續充分有效，直至全部清償所有債務為止。

11.5.2。免責聲明。代理、開證行或任何貸款人未能或延遲要求任何債務人嚴格履行任何貸款文件項下的任何義務，或行使有關抵押品或其他方面的任何權利或補救辦法；(B)在違約、違約事件或其他未能滿足任何先例條件的情況下發放任何貸款或簽發任何信用證；或(C)代理人、開證行或任何貸款人接受債務人在任何貸款文件項下的任何付款或履行，而不是以上述規定的方式。在衡量日期未能履行財務契約的，不得通過在隨後的日期履行該契約來治癒或補救。

第12節.代理人

12.1.代理人的委任、權限及職責

12.1.1。委任及監督。每個擔保方根據所有貸款文件指定並指定美國銀行為代理人。代理人可以，並且每個擔保方授權代理人，簽署代理人打算成為當事人的所有貸款文件，並接受所有擔保文件。代理人根據貸款文件的規定採取的任何行動，以及代理人行使貸款文件中規定的任何權利或補救措施，以及合理地附帶的所有其他權力，均應得到所有擔保當事人的授權並對其具有約束力。在不限制上述一般性的原則下，代理人應擁有唯一和專有的權力：(A)就與貸款文件有關的所有付款和收款擔任貸款人的付款和收款代理；(B)作為代理人簽署和交付每份貸款文件，包括任何債權人間協議或附屬協議，並接受每份貸款文件的交付；(C)為擔保當事人擔任抵押品代理，以完善和管理貸款文件下的留置權，以及其中所述的所有其他目的；(D)管理、監督或以其他方式處理抵押品；及(E)對任何抵押品或根據任何貸款文件、適用法律或其他規定採取任何強制執行行動或以其他方式行使任何權利或補救。只有代理人有權確定借款基礎項下的資格和適用的預付款，無論是徵收或釋放任何準備金，或者是否已經滿足融資或簽發信用證的任何條件，如果本着善意行使這些決定和判決，代理人應免除對任何有擔保的一方或其他人的任何判斷錯誤的責任。

12.1.2。職責。代理人的頭銜僅作為一種市場習慣使用，代理人的職責僅為行政性質。除貸款文件中明確規定的以外，代理人不承擔任何責任，在任何情況下，代理人均不因任何貸款文件或相關交易而對任何擔保方或其他人負有任何代理、受託責任或默示責任或與任何擔保方或其他人的任何關係。授予代理人任何權利並不意味着有義務行使該權利，除非貸款人根據本協議指示行使該權利。

12.1.3.代理專業人員。代理人可以通過員工、代理人和子代理人履行其職責。代理商可諮詢和僱用代理商專業人員，並有權根據代理商專業人員提供的任何建議採取行動，並在採取的任何行動中受到充分保護。代理商不應對其以合理謹慎選擇的任何代理商、員工或代理商專業人員的疏忽或不當行為負責。

12.1.4.所需貸款人的指示。除非適用法律要求，否則可以行使貸款文件賦予代理人的權利和補救措施，而無需加入任何其他方。在確定是否符合本合同項下任何行動的條件，包括滿足第6款中的任何條件時，代理人可推定該條件對受保方是滿意的，除非代理人在採取行動前已收到該受保方的相反通知。代理人可就與任何貸款文件或抵押品有關的任何行為(包括未能採取行動)要求所需貸款人或其他擔保當事人作出指示，並可尋求擔保當事人保證其對代理人可能發生的索賠承擔的賠償義務令其滿意。代理人在收到這種指示或保證之前可以不做任何行為，並且不會因為這樣做而對任何人承擔責任。所需貸款人的指示應對所有擔保當事人具有約束力，任何擔保當事人不得因代理人按照所需貸款人的指示行事或不行事而對代理人提起任何訴訟。儘管有上述規定，但在第14.1.1節規定的範圍內，應要求特定各方作出指示並徵得其同意。在任何情況下，不得要求代理人採取其認為違反適用法律或任何貸款文件的任何行動，或可能使任何代理人受償人承擔責任。

12.2.關於抵押品和借款人材料的協議

12.2.1。留置權解除；抵押品的照顧。擔保當事人授權代理人解除對任何抵押品的任何留置權：(A)在全額償付債務後；(B)借款人代理人以書面形式證明的處分或留置權的標的，該抵押品或留置權是允許的資產處置或允許的留置權，有權優先於代理人的留置權(代理人可以最終依賴這種證明而無需進一步詢問)；(C)不構成抵押品的實質性部分；(D)根據貸款文件的條款被解除貸款文件義務的債務人所擁有的抵押品；(E)由知識產權、設備和房地產組成，只要在任何此類解除生效之前和之後，支付條件得到滿足，則在全額支付定期融資時；或(F)在符合第14.1條的情況下，在每種情況下，經所需貸款人同意，無需任何擔保當事人進一步採取行動或同意。如果任何債務人因貸款文件允許的交易而不再需要成為債務人，擔保當事人授權代理人解除該債務人在貸款文件下的義務。擔保當事人授權代理人將其留置權排在任何購置款、留置權或根據本合同享有優先權的其他留置權之後。代理人沒有義務保證任何抵押品存在或由債務人擁有，或得到照顧、保護或保險，也沒有義務保證代理人的留置權已被適當地創建、完善或執行，或有權享有任何特定的優先權，也沒有義務對任何抵押品行使任何注意義務。在任何外國司法管轄區法律要求的範圍內，每一擔保方特此授予代理人任何所需的授權書，以就抵押品採取任何行動或代表擔保方籤立任何貸款文件。

12.2.2。佔有抵押品。代理人和擔保當事人指定每個擔保當事人為代理人(為了擔保當事人的利益)，目的是完善其持有或控制的抵押品的留置權，只要此類留置權是通過佔有或控制來完善的。如果擔保方獲得任何抵押品的所有權或控制權，則應將此情況通知代理人，並應代理人的要求，立即將該抵押品交付代理人或按照代理人的指示進行處理。

12.2.3。報告。代理人應在完成後立即向貸款人提供為代理人準備的關於任何義務人或抵押品的任何現場審查、審計或諮詢報告(“報告”)。報告和其他借款人材料可以通過在平臺上張貼的方式提供給貸款人，但代理商不對可能不時發生的系統故障或訪問問題負責。每一貸款人同意：(A)報告的目的不是全面的審計或審查，代理人或任何其他執行審計或審查的人員將只審查有限的信息，並將在很大程度上依賴債務人的賬簿、記錄和陳述；(B)代理人對任何借款人材料的準確性或完整性不作任何陳述或擔保，也不對任何借款人材料中包含或遺漏的任何信息負責；以及(C)嚴格保密所有借款人材料，僅供貸款人內部使用，不得向任何人分發任何報告或其他借款人材料(或其內容)(除該貸款人的參與者、律師和會計師外)，並僅將所有借款人材料用於管理義務。每一貸款人應賠償代理人和準備報告的任何其他人，使其不會因貸款人從任何借款人那裏獲得的材料或結論而採取的任何行動或得出的任何結論，以及因代理人通過平臺或其他方式向該貸款人提供材料而產生的直接或間接結果而產生的任何索賠。

12.3.代理的依賴。代理商有權信賴並應受到充分保護，以信賴其認為真實、正確並由適當的人簽署、發送或作出的任何通信(包括電話、電傳、電報、傳真、電子郵件或其他電子方式的通信)。代理人應有合理和可行的時間對任何貸款文件下的任何通信採取行動，並且不對行動的任何延誤負責。

12.4.默認情況下的操作。代理人不應被視為知道任何違約或違約事件，或任何未能滿足第6款中任何條件的情況，除非已收到借款人或被要求的貸款人的書面通知，説明其發生的情況和性質。如果貸款人獲知違約、違約事件或此類條件失敗，應立即以書面形式通知代理人和其他貸款人。各擔保方同意，除非任何貸款文件另有規定或經代理人和所需貸款人書面同意，其不會採取任何強制執行行動、加速債務(有擔保的銀行產品債務除外)或主張與任何抵押品有關的任何權利。

12.5。應收差餉共享。如果任何貸款人通過抵銷或其他方式獲得任何債務的付款或減免，超過其在該債務中的應課税額份額，該貸款人應立即從擔保各方購買參與受影響債務的必要款項，以按比例或根據第5.6.2節(視適用情況而定)分擔超出的付款或減免。如果此後向購買貸款人收回任何此類付款或減少額，則應撤銷購買，並將購買價格恢復到收回的程度，但不計利息。儘管有上述規定，如果違約貸款人獲得了任何債務的償付或減免，它應立即將其全部金額移交給代理人，以根據第4.2.2條提出申請，並應向代理人提供一份書面聲明，説明受該償付或減免影響的義務。未經代理人事先同意，貸款人不得沖銷Dominion帳户。

12.6.賠償。每一有擔保的一方應賠償並持有無害的代理人INDEMNITEES和開證銀行INDEMNITEES，但不得由債務人按比例償還因該等INDEMNITEE引起的或針對該等INDEMNITEE提出的所有索賠，但任何針對INDEMNITEE代理人的索賠須與其作為代理人或代代理人(以代理人身份)有關或因此而產生。在將抵押品收益分配給有擔保的當事人之前，代理人可酌情決定從抵押品收益中保留對代理受償人或開證銀行受償人提出的任何索賠，並可履行與此有關的任何判決、命令或和解。如果代理人被任何接管人、臨時接管人、接管人和管理人、受託人、監管人或其他人就任何所謂的優惠、欺詐性轉讓或低價轉讓而起訴，則代理人為和解或滿足該訴訟而支付的任何款項，連同為辯護而產生的所有利息、費用和支出(包括律師費)，應由每一有擔保的一方按其按比例份額迅速償還給代理人。

12.7.代理人的責任限制。代理人不對任何擔保方根據貸款文件採取或遺漏採取的任何行動負責，但因代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而直接和完全造成的損失除外。代理人不對任何債務人、貸款人或其他擔保方未能履行或延遲履行或違反貸款文件規定的任何義務承擔任何責任。代理人不會就任何債務、抵押品、留置權、貸款文件或債務人向擔保當事人作出任何明示或默示的陳述、保證或擔保。對於任何貸款文件或借款人材料中包含的任何敍述、陳述、信息、陳述或擔保；任何貸款文件的執行、有效性、真實性、有效性或可執行性；任何抵押品的真實性、可執行性、可收集性、價值、充分性、位置或存在，或其中任何留置權的有效性、範圍、完善性或優先權；任何債務的有效性、可執行性或可收集性；或任何債務或賬户債務人的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位，代理彌償人均不對擔保當事人負責。任何代理賠償人均無義務對任何擔保方確定或調查任何違約或違約事件的存在，任何債務人遵守貸款文件任何條款的情況，或任何貸款文件所包含的任何先決條件的滿足情況。此外，代理人不應負責或有任何責任，以確定、查詢、監督或執行本條例中有關喪失資格機構的規定的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，‎(X)沒有義務確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為取消資格的機構，或(Y)對任何被取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息，或限制其行使權利或補救措施，或因此而產生的任何責任。

12.8。後繼代理和協同代理

12.8.1。辭職；繼任者代理。代理人可隨時向貸款人和借款人發出至少30天的書面通知而辭職。被要求的貸款人可以指定如下繼任者：(A)貸款人或貸款人的附屬公司或分支機構；或(B)被要求的貸款人和(只要不存在違約或違約事件)借款人合理接受的金融機構。如果在代理人辭職的生效日期前沒有指定任何繼任者，則代理人可在該日期指定一名其和借款人(只要不存在違約或違約事件)合理接受的繼任者(借款人應為貸款人，除非沒有貸款人接受該角色)，或在沒有該任命的情況下，被要求的貸款人應自動承擔代理人的所有權利和義務。繼任代理人應立即繼承並被授予退休代理人的所有權力和職責，而無需進一步行動。即將退休的代理人應在其辭職生效之日解除其在本合同項下的職責，但在其以代理人的身份行事或轉讓責任或代表擔保當事人持有任何抵押品時，繼續享有貸款文件規定的與之有關或發生的行為、遺漏、情況或索賠的所有權利和保護，包括第12.6和14.2條規定的賠償，以及本第12條規定的所有權利和保障。任何通過合併或收購股票或這筆貸款的美國銀行繼承人應繼續擔任本合同項下的代理人，而不再由任何擔保方或義務人採取進一步行動。

12.8.2.共同抵押品經紀人。如果適用法律，代理人可以根據任何貸款文件指定一人作為共同抵押代理人或單獨的抵押代理人。貸款文件規定代理人可享有的每項權利、補救和保護也應歸屬於代理人。擔保當事人應簽署並交付代理人可能要求的任何文書或協議，以實現該指定。如果任何此類代理人死亡、解散、喪失行為能力、辭職或被免職，則在適用法律允許的範圍內，代理人的所有權利和補救措施應歸屬代理人並由代理人行使，直至指定新代理人為止。

12.9.盡職調查和不依賴。每一貸款人承認並同意，其在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件、信息和分析，對每一債務人進行了自己的信用分析，並決定訂立本協議，為貸款提供資金，並參與本協議項下的信用證義務。每一有擔保的一方都已就貸款文件、抵押品和債務人進行了其認為必要的查詢。各擔保方承認並同意，其他擔保方未就任何債務人、任何抵押品或任何貸款文件或債務的合法性、有效性、充分性或可執行性作出任何陳述或擔保。代理人的任何行為，包括代理人的任何同意、修改、接受轉讓或盡職調查，均不應被視為代理人就任何事項(包括代理人是否披露了其擁有的重要信息)向任何擔保方作出的陳述。每一有擔保的一方將在不依賴任何其他有擔保的一方的情況下，根據其當時認為適當的財務報表、文件和信息，繼續在發放貸款和參與信用證債務以及根據任何貸款文件採取或不採取任何行動時作出並依靠其自己的信用決定。除貸款人明確要求的通知、報告和其他信息外，代理人沒有義務或責任向任何擔保方提供任何義務人向代理人提供的任何通知、報告或證書，或有關任何義務人(或其任何關聯公司)的事務、財務狀況、業務或財產的任何信用或其他信息，這些信息可能由代理人或其關聯公司或分支機構佔有。各貸款人表示並保證：(A)貸款文件載明商業貸款安排的條款，以及(B)其在正常過程中從事作出、收購或持有商業貸款，在作出該等決定和持有該等貸款方面是成熟的，訂立本協議的目的是作出、收購或持有商業貸款及提供本協議所述的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具。每一貸款人同意不主張任何違反前述規定的索賠。

12.10。付款和收款的匯款

12.10.1.匯款一般是指匯款。任何擔保方向代理人支付的款項應在本合同規定的時間和日期之前以立即可用的資金支付。如果未指定付款時間或按需付款且代理商在下午1：00之前提出付款請求在營業日，擔保方應在下午3：00前付款。在這一天，如果在下午1：00之後提出請求，則應在上午11：00之前付款。在下一個工作日。代理人向任何擔保方的付款應以代理人收到的資金類型的電匯方式進行。任何此類付款應受代理人根據貸款文件應向收款人支付的任何金額的抵銷權的約束。

12.10.2.不付款。如果任何有擔保的一方未能在到期時向代理人交付本合同項下的任何應付款項，則該款項應從到期日起至全額支付為止，按聯邦基金利率或代理人根據慣例為兩個工作日的同業補償確定的利率中的較高者計息，此後按基本利率轉賬貸款的違約利率計息。根據第4.2節的規定，債務人無權獲得擔保當事人支付給代理人的任何利息，違約貸款人也無權獲得代理人所持金額的利息。

12.10.3.分配。如果代理人根據適用法律或其他規定確定其收到的一筆款項必須退還或支付給債務人或其他人，則代理人不應被要求將該數額分配給任何擔保方。

12.10.4.追回錯誤的付款。在不限制本合同任何其他規定的情況下，如果代理人在任何時間錯誤地向任何擔保方支付了本合同項下的付款，無論是否與借款人在該時間到期的債務有關，且該付款是可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每個擔保方同意應要求立即向代理人償還該擔保方收到的以如此收到的貨幣立即可用的可撤銷金額，以及自其收到該可撤銷金額之日起至(但不包括)償還給代理人之日起的每一天的利息。以聯邦基金利率和代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一有擔保的一方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何對價值解除的抗辯(根據這種抗辯，債權人可以要求保留第三方錯誤地為另一方所欠債務支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額義務的類似抗辯。代理人在確定向被擔保方支付的任何款項全部或部分包括一筆可撤銷金額時，應立即通知每一被擔保方。

12.11.個人能力。作為貸款人，美國銀行在貸款文件中享有與任何其他貸款人相同的權利和補救辦法，術語“貸款人”、“所需貸款人”或任何類似術語應包括美國銀行作為貸款人的身份。代理人、貸款人及其關聯方和分行可以接受債務人及其關聯方的存款、向其提供貸款、提供銀行產品、擔任義務人及其關聯方的財務或其他顧問，以及一般與其從事任何類型的業務，就像他們不是本協議項下的代理人或貸款人一樣，沒有向任何擔保方負責的義務。代理人、貸款人及其附屬機構和分支機構可以個人身份接收有關債務人、其附屬機構及其賬户債務人的信息(包括負有保密義務的信息)，並且沒有義務向任何有擔保的當事方提供此類信息。

12.12。頭銜。除美國銀行外，就本信貸安排被指定為任何類型的“安排人”、“賬簿管理人”或“代理人”的每一貸款人，除適用於所有貸款人外，在任何貸款文件下均不享有任何權利或義務，且在任何情況下均不對任何擔保方負有任何受託責任。

12.13.ERISA的某些事項

12.13.1。出借人陳述。每一貸款人為了代理人的利益，而不是為了債務人的利益，從其成為本協議的貸款方之日起至不再是本協議的貸款方之日，代表並保證以下至少一項是且將會是真實的：(A)貸款人沒有使用一個或多個關於貸款人進入貸款、參與貸款、管理貸款和履行貸款的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)；信用證、承諾書或貸款文件；一項或多項臨時交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於貸款人進入、參與、貸款、信用證、承諾書和貸款文件的管理和履行；(C)(I)貸款人是由一名“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(Ii)該合格專業資產經理代表貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和貸款文件，(Iii)貸款、信用證、承諾書和貸款文件的訂立、參與、管理和履行符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段的要求，和(4)據貸款人所知，就貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和貸款文件而言，符合第84-14條第一部分(A)項的要求；或(D)代理人和貸款人酌情以書面約定的其他陳述、擔保和契諾。

12.13.2.進一步的出借人代表。除非第12.13.1(A)或(D)條對於貸款人而言是真實的，否則該貸款人自成為本協議項下的貸款人之日起至其不再是本協議項下的貸款人之日，為代理人的利益，而不是為任何債務人的利益，就該貸款人的資產而言，該代理人不是受託人，該代理人不是參與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和貸款文件(包括與代理人根據任何貸款文件保留或行使任何權利有關的承諾)。

12.14.銀行產品供應商。通過向銀行產品代理交付通知，每個有擔保的銀行產品提供者同意受貸款文件的約束，包括第5.6、12、14.3.3和14.15節，並同意在債務人不報銷的範圍內，就任何因該提供者的有擔保銀行產品義務而引起的或針對代理受償人的所有索賠，賠償和持有無害的代理受償人。任何有擔保的銀行產品提供者，如因本條款或任何證券文件的規定而獲得第5.6節或任何抵押品的利益，則除以貸款人身份並僅限於貸款文件中明確規定的範圍外，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)採取的任何行動。

12點15分。沒有第三方受益人。本第12款僅為擔保當事人和代理人之間的協議，並應在全額償付債務後繼續有效。本第12條不賦予借款人或任何其他人任何權利或利益。在債務人和代理人之間，代理人根據任何貸款文件或就任何義務可能採取的任何行動應最終推定為已得到擔保當事人的授權和指示。

第13節.協議利益；轉讓

13.1.繼任者和受讓人。本協議對借款人、代理人、貸款人、擔保方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但以下情況除外：(A)任何債務人不得轉讓或委派其在任何貸款文件下的權利或義務；以及(B)貸款人的任何轉讓必須符合第13.3條的規定。代理人可在所有情況下將貸款者視為貸款者，直至該人按照第13.3條進行轉讓為止。貸款人的任何授權或同意對該貸款人隨後的任何受讓人或受讓人具有終局性和約束力。

13.2.參與度

13.2.1。允許的參與者；效果。在不違反第13.3.3條的情況下，任何貸款人均可向金融機構(“參與者”)出售該貸款人在任何貸款文件下的權利和義務的參與權益。儘管貸款人將參與權益出售給參與者，但該貸款人在貸款文件下的義務應保持不變，它仍應對合同中的其他當事人單獨負責履行該義務，它仍應是其貸款和承諾的持有人，債務人應支付的所有金額應按其未出售該參與權益的方式確定，債務人和代理人應繼續單獨和直接與該貸款人進行與貸款文件有關的交易。每一貸款人應單獨負責將貸款文件項下的任何事項通知其參與者，代理人及其他貸款人不對任何此類參與者負有任何義務或責任。除非借款人另有書面同意，否則如果參與者是外國貸款人，則無權享受第5.9條的利益。

13.2.2.投票權。除免除本金、利息或手續費、降低與參與者有利害關係的任何貸款或承諾的規定利率或費用、推遲承諾終止日期或任何定期支付此類貸款或承諾的本金、利息或費用或免除任何借款人、任何擔保人或實質上所有抵押品的修改、豁免或其他修改外，每一貸款人應保留未經任何參與者同意批准對貸款文件的任何修改、豁免或其他修改的唯一權利。

13.2.3.參與者註冊。每個出售股份的貸款人應作為債務人的非受託代理人(僅出於税務目的)保存一份登記冊，在登記冊中登記參與者的姓名、地址和在承諾、貸款(和規定的利息)和LC債務中的利息。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，出借人應將登記冊上記錄的每個人視為所有目的的參與人，即使有任何相反的通知也是如此。貸款人沒有義務披露登記冊中的任何信息，除非在必要的範圍內證明參與者的利益是以《守則》規定的登記形式登記的。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。

13.2.4.抵銷利益。每名參與者均有權抵銷其參與權益，猶如該等權益是直接欠貸款人的一樣，而每名貸款人亦應保留對其出售的任何參與權益的抵銷權。通過行使任何抵銷權，參與者同意按照第12.5節的規定，與貸款人分享通過抵銷收到的所有金額，就像該參與者是貸款人一樣。

13.3.作業

13.3.1.允許的作業。貸款人可以將其在貸款文件下的任何權利和義務轉讓給符合條件的受讓人，條件是：(A)每一次轉讓都是轉讓人貸款人在貸款文件下的權利和義務的恆定百分比，在部分轉讓的情況下，最低本金金額為5,000,000美元(除非代理人酌情另有約定)，並且是超出該金額1,000,000美元的整數倍；(B)除非轉讓貸款人的全部權利和義務，否則轉讓人貸款人保留的承諾總額至少為5,000,000美元(除非代理人酌情另有協議)；及(C)每項轉讓的當事人應簽署並交付轉讓給代理人，以供接受和記錄。本條例並不限制貸款人質押或轉讓貸款文件下的任何權利，以保證該貸款人的義務，包括對聯邦儲備銀行的質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的義務，也不得以質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

13.3.2.生效日期；生效日期。在向代理人交付一份已完全簽署和完成的轉讓文件以及3,500美元的手續費後(除非代理人自行決定另有約定)，只要該轉讓文件符合本第13.3條的規定，該轉讓文件中規定的轉讓即為有效。自生效日期起，符合條件的受讓人在任何情況下都應成為貸款文件下的貸款人，並享有貸款文件下貸款人的所有權利和義務。轉讓完成後，轉讓人、出借人、代理人和借款人應作出適當安排，發行替換和/或新票據(如適用)。受讓方貸款人應遵守第5.10節的規定，並應代理人的要求，提交一份令代理人滿意的行政調查問卷，以及代理人根據反洗錢規則和條例要求的所有其他“瞭解您的客户”文件。

13.3.3。某些受讓人。不得向借款人、借款人的關聯方、違約貸款人或自然人轉讓或參與。代理人沒有義務決定貸款文件中是否允許任何轉讓。違約貸款人的任何轉讓必須伴隨着以代理人滿意的方式履行其在貸款文件下的未償債務，包括違約貸款人或合格受讓人在分配時支付足夠的金額(通過直接付款、購買參與者或代理人酌情接受的其他方法)，以償還違約貸款人的所有資金和付款責任。如果違約貸款人的任何轉讓(通過法律的實施或其他方式)不符合前述規定，受讓人在任何情況下都應被視為違約貸款人，直至違約發生。儘管有任何相反的規定，但在根據第11.1(A)條或第11.1(J)條發生違約事件期間以外，任何貸款人不得將其在本協議項下的任何權益轉讓或參與給被取消資格的機構。

13.3.4。登記。作為借款人的非受託代理人(僅出於税務目的)，代理人應保存(A)交付給它的每一份轉讓的副本(或電子等價物)，以及(B)一份登記冊，以記錄每個貸款人的名稱、地址和承諾，以及對每個貸款人的貸款、利息和信用證債務。登記冊上的記錄應是決定性的，沒有明顯的錯誤，借款人、代理人和貸款人應將登記冊上記錄的每個人視為貸款文件下的所有目的的出借人，即使有任何相反的通知。代理人可選擇只在登記冊上顯示一名借款人為借款人，而不影響任何債務人對該等債務的責任。登記冊須供借款人或任何貸款人在合理的事先書面通知後不時查閲。

13.4.更換某些貸款人。如果貸款人(A)在過去120天內未對需要所有貸款人同意並經貸款人同意的任何修訂、豁免或訴訟表示同意，(B)是違約貸款人，或(C)在最近120天內根據第3.5條發出通知，或根據第3.7或5.9條要求付款或賠償(且未根據第3.8條指定不同的放貸辦公室)，則代理人或借款人代理人可在向該貸款人發出10日通知後，要求其將貸款文件中規定的權利和義務轉讓給合格的受讓人(S)，根據適當分配(S)，在通知後5個工作日內。代理人被不可撤銷地指定為事實代理人，在貸款人未能執行任何此類轉讓的情況下執行該轉讓。該貸款人有權在轉讓的同時，以現金形式收到截至轉讓之日根據貸款文件欠其的所有款項。

第14條雜項

14.1.同意、修訂及豁免

14.1.1.修正案。任何貸款文件的修改，包括對貸款文件的任何修改、補充或延期，或對違約或違約事件的放棄，在未經代理人(經所需貸款人同意)和該貸款文件的每一債務人事先書面同意(前提是向代理人提供所有修改的副本)和該貸款文件的每一方債務人的情況下，不得生效；

(A)未經代理人事先書面同意，不得更改貸款文件中與代理人的任何權利、義務或酌情決定權有關的任何規定；

(B)未經開證行事先書面同意，不得更改第2.2條或貸款文件中與信用證或開證行的任何權利、義務或酌處權有關的任何其他規定；

(C)未經每個受影響的貸款人(包括違約貸款人)事先書面同意，不得(I)增加該貸款人的承諾額；(Ii)減少、免除或延遲支付應付給該貸款人的任何本金、利息或費用(第4.2條規定的除外)；(Iii)延長適用於該貸款人債務的到期日；或(Iv)修訂第(C)款(應理解為：(A)放棄任何先決條件，或放棄任何違約或違約事件或強制性提前還款，不應構成任何貸款人任何承諾的延期、放棄、延遲或增加，以及(B)只需得到所需貸款人的同意，即可免除任何違約利息的申請或任何強制性提前還款)；

(D)未經所有貸款人(違約貸款人除外)事先書面同意，不得(I)修改第5.6.1節(僅限於該修改旨在使菲羅貸款與任何貸款同等或優先的範圍)、5.6.2、7.1(增加抵押品除外)或14.1.1；(Ii)如果修改的效果是增加借款可獲得性，則不得修改借款基數的定義(或該定義中使用的任何定義的術語)、相關的房地產文件、按比例計算、所需的轉換貸款人或所需的貸款人；(3)解除所有或基本上所有抵押品；(4)除與本合同明確允許的合併、合併、處置或類似交易有關外，免除任何債務人對任何義務的責任；(5)使留置權優先於代理人和擔保當事人，或從屬於償付債務；或(Vi)更改本第14.1.1節的任何條款、“所需貸款人”或“按比例”的定義或本條款中規定修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予本協議項下的任何同意所需的貸款人的數量或百分比的任何其他條款(“所需變更貸款人”的定義除外)；

(E)未經擔保銀行產品供應商事先書面同意，任何修改不得影響其根據第5.6.2條規定的相對付款優先權；

(F)在未經所需的變動者貸款人書面同意的情況下，放棄第6.2節規定的任何條件；

(G)在未經各轉債貸款人事先書面同意的情況下，更改“所需轉債貸款人”的定義或任何其他條文，指明需要修改、放棄或以其他方式修改本協議下的任何權利或作出任何決定或給予本協議下的任何同意的轉債貸款人的數目或百分比；及

(H)如果房地產公司擔保了任何債務，在完成《洪水災害保護法》要求的洪災調查和文件或所有貸款人滿意之前，貸款文件的修改不得增加、增加、續訂或延長本合同項下的任何信貸額度。

14.1.2。限制。即使任何貸款文件中有任何相反的規定，代理人仍可不時作出或採用符合規定的更改，而實施該等更改的任何修訂或通知將不再經任何其他方採取進一步行動或同意而生效；但該代理人應在其生效後合理地迅速將其張貼或以其他方式提供給借款人和貸款人。對僅涉及貸款人、代理行和/或開證行之間的權利和義務的貸款文件的任何修改，不需要徵得債務人的同意。任何與費用或銀行產品有關的協議的修改只需徵得協議各方的同意，銀行產品提供商(以這種身份)無權同意修改任何貸款文件。代理人、開證行或貸款人在本合同項下給予的任何放棄或同意僅在書面形式下且僅就指定的事項有效。

14.1.3.更正。如果代理人和借款人代理人發現貸款文件的任何條款、明細表或證物中存在歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，他們可以修改、補充或以其他方式修改貸款文件以糾正其缺陷，修改將在無需任何其他各方行動或同意的情況下生效。

14.2.賠償。每一債務人應對因任何因該等原因而引起或對其提出的任何索賠，包括由任何債務人或其他人提出的索賠，或因某一因其疏忽而引起的索賠，對該公司進行賠償並使其不受損害。在任何情況下，貸款文件的任何一方都沒有義務就以下索賠向被賠付人賠償或使其無害：(A)由具有司法管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定是由於被賠付人或其任何關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為所致；或(B)僅在被賠付人之間發生的任何糾紛(涉及針對任何安排人、代理人或以其各自身份的任何類似人的索賠的糾紛除外)，該糾紛不是由任何債務人或其任何關聯方的任何作為或不作為引起的。就本第14.2節而言，任何人的“關聯方”是指此人的關聯方及其及其關聯方的高級管理人員、董事、員工、代理人、代表和顧問。

14.3.通知和通信

14.3.1.通知地址。除第14.3.2款另有規定外，本合同一方的所有通信均應以書面形式進行，並應按照第14.3條規定的借款人代理人地址發送給任何債務人，也應按照第14.3條為該人指定的借款人地址發送給任何其他人(如果是在截止日期後成為貸款人的人，則應發送至其轉讓或其管理調查問卷上顯示的地址)，或按照本第14.3節的規定通過通知在下文中指定的其他地址發送給任何債務人。此外，在法律允許的範圍內，代理人向貸款人或借款人發送的通訊可以電子方式交付(I)將通訊傳輸到適用的貸款人或借款人代理人不時以書面指定的電子地址，或(Ii)在網站上張貼通訊並向貸款人或借款人代理人發送(電子或其他)通訊已張貼的通知，並(在該時間或交付通訊之前)提供查看該通訊的指示。每一通訊只有在以下情況下才有效：(A)如果通過傳真發送，在收到收到確認的情況下，發送到適用的傳真號碼；(B)如果通過郵寄，在寄往美國郵件後三個工作日內寄往適用的地址，並預付第一類郵資；(C)如果以面交方式發送，當正式遞送到通知地址並確認收到時；或(D)如果由代理人以電子方式提供給貸款人或借款人，當通信(或通知郵寄到網站)發送到貸款人或借款人代理人的電子地址時。儘管有上述規定，根據第2.1.5、2.2、3.1.2或4.1.1節向代理人發出的任何通知，在代理人被要求向其發出通知的個人實際收到之前，均不生效。未按照上述規定發送的任何書面通信仍應自被通知方實際收到之日起生效。借款人代理人收到的任何通知均視為已被所有債務人收到。

14.3.2.通訊。電子和電話通信(包括電子郵件、消息、語音郵件和網站)只能以代理商可接受的方式使用。代理商不保證電子或電話通信的隱私或安全。電子郵件和語音郵件不應是貸款文件下的生效通知。

14.3.3。站臺。借款人材料應按照代理人批准的程序交付，包括電子交付(如果代理人要求)至代理人維護的電子系統(“平臺”)。債務人每次在平臺上張貼借款人材料時應通知代理商，只有代理商收到該通知後，該材料才被視為已被代理商收到。與這一信貸安排有關的通信和其他信息可向平臺上的有擔保當事人提供。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理不保證平臺上任何信息的準確性或完整性，也不保證平臺的充分性或功能，並明確表示對借款人材料中的任何錯誤或遺漏或與平臺有關的任何問題不承擔任何責任。代理商不會對借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利、不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。對於平臺的任何人(包括任何非預期的接收者)的使用，也不因通過平臺、互聯網、電子郵件或任何其他電子平臺或消息系統交付借款人材料和其他信息，代理賠償人對債務人、擔保方或任何其他人不承擔任何責任(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害、責任或費用)。代理商可以，但沒有義務，通過在IntraLinks TM、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或其他電子平臺上張貼通信，向義務人和貸款人提供通信。

14.3.4。公共信息。債務人和受擔保當事人承認，平臺上的“公開”信息不得與重要的非公開信息分開。有擔保的當事人承認，借款人材料可包括債務人的重大非公開信息，不應向不希望接收此類信息或可能從事與債務人證券有關的交易、投資或其他市場活動的人員提供。

14.3.5. 不合格的通訊。代理人和貸方可以依賴據稱由任何債務人或代表任何債務人提供的任何通訊，即使該通訊沒有按照本文指定的方式進行、不完整或未經確認，或者如果收件人所理解的其條款與之前的通訊或後來的確認不同。各債務人應賠償每位受償人並使其免受據稱由債務人或代表債務人提供的任何電子或電話通信所產生的任何責任、損失、成本和費用的影響，但由具有管轄權的法院在最終、不可上訴的判決中確定的受償人的重大疏忽或故意不當行為所造成的除外。

14.3.6.依靠通信。任何有擔保的一方均不對任何貸款單據或任何其他協議、文書或文件(為免生疑問，包括與通過傳真、電子郵件發送的.pdf或其他電子手段傳輸的電子簽名有關的)的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性承擔責任，也無任何義務確定或調查其充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性。有擔保的當事人可以依賴任何通信(可以是傳真、電子信息、互聯網或內聯網網站發佈、或其他分發、或由電子簽名簽署)或任何口頭或電話向其作出的、並相信其是真實的、經簽署、發送或以其他方式認證的任何通信(無論該人實際上是否符合貸款文件中所述的要求)，而不會在任何貸款文件下或就任何貸款文件承擔任何責任。代理人有權依賴債務人、貸款人及其授權代表提供的電子郵件地址和電話號碼。每一債務人特此放棄(A)僅基於缺少紙質原件而對任何貸款文件或其他通信的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及(B)放棄就其依賴或使用電子簽名而產生的責任(包括與債務人未能使用與電子簽名的執行、交付或傳輸相關的安全措施有關的責任)向任何受償方提出的任何索賠。

14.4.履行債務人的義務。代理人可隨時酌情決定，由借款人承擔費用，向債務人支付任何貸款文件規定的任何金額或採取任何行動，或代理人以其他方式合法要求(A)強制執行任何貸款文件或收取任何義務；(B)保護、保險、維持或在違約事件發生後和違約持續期間變現任何抵押品；或(C)捍衞或維持代理人在任何抵押品上的留置權的有效性或優先權，包括支付任何判決、保險費、倉儲費、完成或處理費、或房東索賠或任何留置權的解除。借款人根據本條款向代理商支付的所有款項、費用和開支(包括特別費用)應由借款人按適用於基本利率轉賬貸款的違約利率按發生之日起至全額支付為止的利息償還給代理商。代理人根據本節支付的任何款項或採取的任何行動，不得損害主張違約事件或行使貸款文件規定的任何其他權利或補救措施的任何權利。

14.5.信用查詢。代理人和貸款人可以(但沒有義務)答覆第三方關於任何債務人或子公司的慣常和習慣性的信用查詢。

14.6.可分割性。只要有可能，貸款文件中的每一項規定都應以適用法律有效的方式解釋。如果根據適用法律發現任何規定無效，則該規定僅在該無效範圍內無效，貸款文件的其餘規定應保持完全有效。

14.7.累積效果；條款衝突。貸款文件的撥備是累積的。雙方承認，貸款文件可能使用若干限制或衡量標準來規範類似事項，他們同意這些限制或衡量標準是累積的，每一項都必須按規定執行。除非另一貸款文件另有規定(通過特別引用本協議的適用條款)，否則如果本協議中包含的任何條款與另一貸款文件中的任何條款直接衝突，應以本協議的條款為準。

14.8.行刑；電子記錄。通信，包括任何需要以書面形式進行的通信，(如果代理人同意)可以是電子記錄的形式，並且可以使用電子簽名來執行。通信上的電子簽名或與通信相關的電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對通信的每一債務人和其他當事人具有約束力，通過電子簽名訂立的任何通信應構成每一方的法律、有效和具有約束力的義務，可強制執行的程度與人工簽署的原始簽名交付的程度相同。通信可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。雙方可以使用或接受轉換為電子形式(如掃描為pdf)的手動簽署的紙質通信，或轉換為其他格式的電子簽署的通信，用於傳輸、交付和/或保留。代理人和貸款人可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並且可以銷燬原始紙質文件。任何形式或格式的電子記錄，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議另有規定，(A)代理人沒有義務接受任何形式的電子簽名，除非按照其批准的程序得到代理人的明確同意；(B)每一有擔保的一方均有權依賴據稱由債務人或其代表提供的任何電子簽名，而無需進一步核實，且不論該電子簽名的外觀或形式如何；以及(C)在代理人提出請求後，任何使用電子簽名的貸款文件應立即附有一份人工簽署的原始副本。“電子記錄”和“電子簽名”在本文中使用的定義見“美國法典”第15編第7006節。

14.9.整個協議。就所有貸款文件和債務而言，時間至關重要。貸款文件構成整個協議，並取代當事人之間關於其標的的所有先前的諒解和協議。

14.10.與貸款人的關係。每個貸款人在本合同項下的義務是多項的，任何貸款人都不對任何其他貸款人的義務或承諾負責。本協議項下支付給每一貸款人的款項應為單獨和獨立的債務。為此目的，代理人或任何其他貸款人無需作為附加當事人加入任何訴訟程序。本協議中的任何內容以及代理人、貸款人或任何其他擔保方根據貸款文件或其他方式採取的任何行動均不得被視為構成代理人，任何擔保方不得被視為合夥企業、合資企業或類似安排，也不得構成對任何債務人的控制。

14.11.不承擔諮詢或受託責任。就任何貸款文件所設想的每筆交易的所有方面而言，債務人承認並同意：(A)(I)本信貸安排以及代理人、任何貸款人、其任何關聯公司或分支機構或任何安排人提供的任何安排或其他服務，一方面是債務人及其關聯公司與代理人、任何貸款人、其任何關聯公司或分支機構或任何安排人之間的獨立商業交易；(Ii)債務人在其認為適當的範圍內諮詢了他們自己的法律、會計、監管、税務和其他顧問；以及(3)債務人能夠評估、理解和接受貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)每一名代理人、貸款人、其關聯公司和分支機構以及任何安排人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方以書面明確約定，否則不是、不是、也不會擔任債務人、其關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，對貸款文件擬進行的交易不承擔任何義務，但其中明確規定的除外；以及(C)代理人、貸款人、其關聯公司和分支機構以及任何安排人可能從事涉及不同於債務人及其關聯公司的利益的廣泛交易，並且沒有義務向債務人或其關聯公司披露任何此類權益。在適用法律允許的最大範圍內，每一債務人特此放棄並免除其可能對代理人、貸款人、其附屬公司和分支機構以及任何安排人就貸款文件所考慮的任何交易中違反代理或受託責任的任何索賠。

14.12.保密協議。代理人、貸款人和開證行均應對所有信息保密(定義見下文)，但下列信息除外：(A)向其關聯公司和分支機構、其及其合作伙伴、董事、高級職員、僱員、代理人、審計師、顧問律師、顧問、服務提供商和其他代表披露(前提是他們被告知信息的保密性質並被指示對其保密)；(B)在聲稱對其或其關聯公司或分支機構擁有管轄權的任何政府、監管或自律機構的要求範圍內；(C)在適用法律或任何傳票或其他法律程序所要求的範圍內(但除非適用法律明確禁止，代理人和每個貸款人應盡力通知母公司(不對未能如此通知母公司負任何責任)，任何政府、監管或自律機構或其代表(如適用)向該貸款人或代理人提出的任何要求(與該政府機構審查該貸款人或代理人的財務狀況有關的任何要求除外)；(D)向本合同的任何其他方提出；(E)與任何貸款文件或債務有關的任何訴訟或法律程序；。(F)任何銀行產品的任何受讓人或任何實際或預期的當事人(或其顧問)，或任何掉期、衍生工具或其他交易的任何受讓人或任何實際或預期的一方(或其顧問)；。(G)如果此類信息是(I)由於違反本條款以外的其他原因而可公開獲得的，(Ii)代理商、任何貸款人、開證行或其任何附屬公司或分行以非保密方式從義務人以外的來源獲得的，或(Iii)由本協議一方獨立發現或開發的，而不使用任何信息或違反本節；(H)以保密方式向平臺提供商提供；或(I)徵得借款人代理商的同意。債務人同意代理人和貸款人使用債務人的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與本協議擬進行的交易有關的習慣廣告材料。代理人和貸款人可就貸款文件和承諾向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人和貸款人披露有關本協議和本協議項下信貸安排的信息。這裏使用的“信息”是指從債務人或子公司收到的與其或其業務有關的信息。根據本節要求對信息保密的人，如果所採取的謹慎程度與其自己的保密信息相似，則應被視為已遵守。代理人、貸款人和開證行均承認：(I)信息可能包括重要的非公開信息；(Ii)它已就此類信息的使用制定了合規程序；(Iii)它將根據適用的法律處理重大的非公開信息。

14.13.管理法律。除非在任何貸款文件中有明確規定，否則本協議、其他貸款文件和所有索賠均應受紐約州法律管轄，但與國家銀行相關的聯邦法律除外，不適用任何法律衝突原則。

14.14.同意論壇；受影響金融機構的自救

14.14.1.論壇。本協議各方特此同意，在任何與任何貸款文件有關的爭議、訴訟、訴訟或其他程序中，位於紐約紐約縣的任何州法院或紐約南區的美國地區法院擁有專屬管轄權，並同意任何爭議、訴訟、訴訟或其他程序應由其單獨在任何此類法院提起。本協議的每一方都不可撤銷且無條件地放棄其可能對任何此類法院的個人或主題管轄權、地點或不方便的法院擁有的所有索賠、異議和抗辯。本合同的每一方都不可撤銷地無條件地服從這些法院的管轄權，並同意以第14.3.1節中規定的方式送達法律程序文件。任何此類法院的任何程序中的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。

14.14.2.其他司法管轄區。本條款不限制代理人或任何貸款人在任何其他法院對任何債務人提起訴訟的權利，也不限制任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。本協議中的任何規定不得被視為阻止代理人執行在任何法院或司法管轄區獲得的任何判決或命令。

14.14.3.承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

（a） 適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議任何一方（受影響的金融機構）可能向其支付的任何此類負債;以及

（b） 任何救助行動對任何此類責任的影響，包括（如果適用）：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

（ii） 將所有或部分此類負債轉換為該受影響金融機構、其母實體或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該股份或其他所有權工具，以代替任何貸款文件下任何此類負債的任何權利;或

（三） 與適用決議機構行使減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更。

14.15.關於支持的QFCS的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

14.15.1.有蓋子的派對。如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)根據美國特別決議制度接受訴訟，則從該受承保方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下轉移的效力相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方的承保方或《BHC法案》附屬公司受到美國特別決議制度的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國某個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

14.15.2.定義。如本節所用，(A)“BHC法案附屬公司”是指“附屬公司”，根據美國法典第12編第1841(K)節的定義和解釋；(B)“默認權利”具有根據美國聯邦法典第12編第252.81、47.2或382.1節(視具體情況而定)賦予和解釋的含義；以及(C)“合格金融合同”是指根據美國聯邦法典第12編第5390(C)(8)(D)節的定義和解釋的“合格財務合同”。

14.16.債務人的免責聲明。在適用法律允許的最大範圍內，每一債務人放棄(A)在與任何貸款文件、義務或抵押品有關的任何訴訟或糾紛中接受陪審團審判的權利(每一有擔保的一方也在此放棄)；(B)提示、要求、拒付、提示通知、違約、不付款、到期日、解除、妥協、和解、延期或續期任何商業票據、賬户、文件、票據、動產票據和擔保(債務人可能以任何方式對其負有責任)，並在此批准代理人在這方面可以做的任何事情；(C)取得或控制任何抵押品之前的通知；(D)法院在允許代理人行使任何權利或補救之前可能要求的任何擔保或擔保；(E)所有估值、評估和豁免法律的利益；(F)以任何方式就與任何強制執行行動、義務、貸款文件或交易相關的任何方式向受償人提出的特別、間接、後果性、懲罰性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何索賠；以及(G)接受本合同的通知。每一債務人都承認上述豁免是簽訂本協議的代理人、開證行和貸款人的物質誘因，他們在與債務人的交易中依賴上述豁免。每一債務人都與其法律顧問一起審查了上述豁免，並在與法律顧問協商後，在知情的情況下自願放棄了陪審團審判和其他權利。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審判的書面同意提交。

14.17.愛國者法案通告。代理人和貸款人特此通知債務人，根據愛國者法案，代理人和貸款人必須獲取、核實和記錄識別每個債務人的信息，包括其法定名稱、地址、税務ID號和其他信息，使代理人和貸款人能夠根據愛國者法案識別債務人。代理人和貸款人還將要求提供有關任何個人擔保人的信息，並可能要求提供有關債務人管理和所有人的信息，如法定名稱、地址、社會保險號碼和出生日期。應代理人、開證行或任何貸款人可能不時提出的要求，債務人應應要求及時提供所有文件和其他信息，以符合任何“瞭解您的客户”、反洗錢或適用法律的其他要求，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》。

14.18.沒有口頭協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的協議。

14.19.修正和重述。

14.19.1。在截止日期，原貸款協議將在此進行修訂、重述和全部廢止。雙方承認並同意：(I)本協議及與本協議相關而簽署和交付的其他貸款文件不構成原貸款協議項下在截止日期之前有效的債務的更新、付款和再借款或終止，(Ii)該等債務在各方面都繼續存在，只是其條款按照本協議的規定進行了修改。

14.19.2.儘管本協議對原始貸款協議中包含的債務人的陳述、擔保和契諾進行了修改，但債務人承認並同意：(I)在截止日期之前，因原始貸款協議中包含或交付的債務人的陳述和擔保(包括與提供貸款或其他信用擴展相關而交付的陳述和擔保)而產生的有利於任何有擔保一方及其繼承人的任何訴訟因由或其他權利，在本協議簽署和交付後仍然有效；但應理解並同意，借款人在原貸款協議項下與本協議項下的貸款和信用證有關的貨幣義務由本協議證明，並且(Ii)本協議和其他貸款文件在截止日期的簽署、交付和履行不應損害根據貸款文件授予的留置權的有效性、效力或優先權(如原貸款協議中所定義)，並且與該等“擔保文件”有關的留置權和義務已得到批准和確認，並應繼續以同樣的優先權不受損害，以確保適用的義務。

14.19.3.債務人根據原始貸款協議承擔的所有賠償義務(包括因違反協議規定的陳述而產生的任何賠償義務)在根據本協議對原始貸款協議進行修改和重述後仍然有效。

14.19.4.作為原貸款協議項下的“貸款人”的本協議的每一方貸款人特此免除任何終止或減少原貸款協議項下的承諾和提前還款的提前通知(如果有的話)，前提是任何此類通知(如果適用)應在截止日期提供。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名從下一頁開始]

本協議已於上述日期簽署並交付，特此為證。

[修訂和重述的ABL貸款和擔保協議簽署頁]

[修訂和重述的ABL貸款和擔保協議簽署頁]

[修訂和重述的ABL貸款和擔保協議簽署頁]

[修訂和重述的ABL貸款和擔保協議簽署頁]

附表1.1(A)

至

修訂和重述ABL貸款和擔保協議

貸款人的承諾