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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

 

表格8-K

 

 

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

 

報告日期(最早報告的事件日期): 2024年4月26日

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

東運河街39號, 尼爾森維爾, 俄亥俄州45764

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

 

註冊人的電話號碼，包括地區代碼： (740) 753-1951

 

(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)

 

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

 

 

 

用複選標記標出註冊人是否為1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b—2條（本章第240.12b—2條）所定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司：☐

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

 

 

 

 

下文第2.03項中與執行ABL協議(定義如下)有關的披露通過引用併入本第1.01項。

 

項目1.02：終止實質性最終協議。

 

下文第2.03項有關終止Rocky Brands，Inc.及其主要附屬公司(統稱為“貴公司”)與作為若干定期貸款機構代理人的TCW資產管理有限公司(“TCW”)於2021年3月15日訂立的貸款及抵押協議(“現有定期貸款協議”)的披露，以參考方式併入本1.02項。

 

第2.02項經營業績和財務狀況。

 

本表格8-K及隨附的新聞稿中的信息是在第2.02項下提供的，不應被視為就1934年經修訂的證券交易法(“交易法”)第18節的目的進行了“存檔”，或以其他方式受到該節的責任，也不得被視為通過引用將該信息納入根據1933年證券法(經修訂的證券法)或交易法提交的任何文件中，除非在該文件中通過特別引用明確規定的情況除外。

 

本表格8-K中包含或以引用方式併入的信息包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節的含義中的某些前瞻性陳述，這些陳述旨在由由此創建的安全港涵蓋。這些聲明包括但不限於有關Rocky及其管理層的意圖、信念、預期、預測、預測和計劃的所有聲明。這些前瞻性聲明涉及許多風險和不確定性，包括但不限於，在提交給美國證券交易委員會的定期報告中闡述的Rocky金融業務固有的各種風險，包括Rocky截至2023年12月31日的年度Form 10-K年度報告(2024年3月15日提交)。其中一個或多個因素影響了歷史業績，並可能在未來影響Rocky的主要業務和未來時期的財務業績，並可能導致實際結果與計劃和預測大不相同。因此，不能保證本表格8-K中的前瞻性陳述將被證明是準確的。鑑於本文中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，洛基或任何其他人不應將包含此類信息視為洛基的目標和計劃將會實現。在本8-K表格中所作的所有前瞻性陳述均基於洛基公司管理層目前掌握的信息。洛基不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。

 

項目2.03：設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。

 

於2024年4月26日，本公司與美國銀行(北卡羅來納州)訂立經修訂及重新簽署的ABL貸款及擔保協議(“ABL協議”)，作為代理、獨家牽頭經營商及獨家賬簿管理人及其他貸款方，作為附件10.1。本文中未另行定義的所有大寫術語均具有《ABL協議》中賦予的含義。

 

於簽署及使用ABL協議所得款項後，本公司將註銷現有定期貸款協議項下並終止的所有未償還款項。

 

ABL協議包括一項基於高級擔保資產的信貸安排，具有1.75億美元的循環安排(具有5,000萬美元的手風琴功能)和一項5,000萬美元的定期貸款安排。截至2024年4月26日，根據ABL協議，該公司有162,870,805.71美元的借款。

 

ABL協議下的貸款按浮動利率計息，利率等於(I)基本利率或(Ii)期限SOFR，在每種情況下，加由本公司循環貸款和定期貸款的循環承諾總額的百分比確定的利差，基本利率範圍為0.00%至1.75%，期限SOFR利潤率範圍為1.25%至3.25%。循環設施的未使用費用是未使用循環承諾額的0.25%。

 

ABL協議包含一項財務契約，該契約要求本公司維持不低於1.00：1.00的最低固定費用覆蓋率(每季度測試一次)，直至定期貸款的指定部分支付完畢。

 

本公司在ABL協議項下的義務以本公司的幾乎所有國內財產作抵押。

 

此外，ABL協議載有其他標準正面及負面契諾，例如(受若干門檻規限)限制本公司及其附屬公司招致債務、授予留置權、進行合併、合併、清盤或收購、進入與本公司現有業務線無關的新業務、作出若干投資、分派或回購其股本證券、與聯屬公司進行交易或訂立若干對衝責任的能力。ABL協議下的違約事件包括(其中包括)付款違約、違反陳述、擔保或契諾、重大債務下的違約、某些破產或無力償債事件、判決違約、某些違約或與員工福利計劃有關的事件或本公司控制權的變更。違約事件將允許貸款人終止承諾並加快ABL協議下借款的到期日，如果在適用的寬限期內未得到補救的話。

 

上述對《ABL協議》的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考作為附件10.1存檔的《ABL協議》全文進行限定的。

 

項目9.01財務報表和物證。

 

(d) 陳列品.

 

 

* 根據S-K法規第601（a）（5）項，省略了展品和附表。註冊人特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何省略的附表或附件的副本。

 

** 此類新聞稿是根據本當前報告表格8-K的第2.02項“提供”（未提交）

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。