美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
(第2號修正案)*
Aerovate Therapeutics
(發行人名稱)
普通股,每股面值0.0001美元
(證券類別 的標題)
008064107
(CUSIP 號碼)
RA 資本管理有限公司,L.P.
伯克利街 200 號,18 樓
馬薩諸塞州波士頓 02116
收件人:彼得·科爾欽斯基
電話:617.778.2500
(姓名、地址和 電話號碼
有權接收通知和通信)
2024年4月26日
( 需要提交本聲明的事件日期)
如果申報人之前曾在附表 13G 上提交過聲明,報告本附表 13D 所涉的收購,並且是因為 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表,請選中以下方框。☐
注意: 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事方,請參閲規則 13d-7。
* 本封面頁的其餘部分應填寫,以供申報 人員在本表格上首次提交有關證券標的類別,以及隨後任何包含信息 的修正案,這些信息將改變先前封面頁中提供的披露。
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”,也不得視為 受該法該部分的責任約束(但是,見附註)。
CUSIP 編號 008064107
1. |
舉報人姓名
RA 資本管理有限公司,L.P. | |||
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) | |||
(a) | ¨ | |||
(b) | ¨ | |||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |||
4. |
資金來源(見説明)
AF | |||
5. | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律程序 ¨ | |||
6. |
國籍或組織地點
特拉華 | |||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 與之的人 |
7. |
唯一的投票權
0 | ||
8. |
共享投票權
8,313,982 | |||
9. |
唯一的處置力
0 | |||
10. |
共享處置權
8,313,982 | |||
11. |
每位申報人實益擁有的總金額
8,313,982 | |||
12. | 檢查 行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份(參見説明) ¨ | |||
13. |
行中金額所代表的類別百分比 (11)
28.9% | |||
14. |
舉報人類型(見説明)
IA,PN | |||
CUSIP 編號 008064107
1. |
舉報人姓名
彼得·科爾欽斯基 | |||
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) | |||
(a) | ¨ | |||
(b) | ¨ | |||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |||
4. |
資金來源(見説明)
AF | |||
5. | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律程序 ¨ | |||
6. |
國籍或組織地點
美國 | |||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 與之的人 |
7. |
唯一的投票權
0 | ||
8. |
共享投票權
8,313,982 | |||
9. |
唯一的處置力。
0 | |||
10. |
共享處置權
8,313,982 | |||
11. |
每位申報人實益擁有的總金額
8,313,982 | |||
12. | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份(參見説明) ¨ | |||
13. |
行中金額所代表的類別百分比 (11)
28.9% | |||
14. |
舉報人類型(見説明)
HC,IN | |||
CUSIP 編號 008064107
1. |
舉報人姓名
拉傑夫·沙阿 | |||
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) | |||
(a) | ¨ | |||
(b) | ¨ | |||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |||
4. |
資金來源(見説明)
AF | |||
5. | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律程序 ¨ | |||
6. |
國籍或組織地點
美國 | |||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 與之的人 |
7. |
唯一的投票權
0 | ||
8. |
共享投票權
8,313,982 | |||
9. |
唯一的處置力
0 | |||
10. |
共享處置權
8,313,982 | |||
11. |
每位申報人實益擁有的總金額
8,313,982 | |||
12. | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份(參見説明) ¨ | |||
13. |
行中金額所代表的類別百分比 (11)
28.9% | |||
14. |
舉報人類型(見説明)
HC,IN | |||
CUSIP 編號 008064107
1. |
舉報人姓名
RA Capital 醫療保健基金,L.P. | |||
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) | |||
(a) | ¨ | |||
(b) | ¨ | |||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |||
4. |
資金來源(見説明)
廁所 | |||
5. | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律程序 ¨ | |||
6. |
國籍或組織地點
特拉華 | |||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 與之的人 |
7. |
唯一的投票權
0 | ||
8. |
共享投票權
6,965,568 | |||
9. |
唯一的處置力
0 | |||
10. |
共享處置權
6,965,568 | |||
11. |
每位申報人實益擁有的總金額
6,965,568 | |||
12. | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份(參見説明) ¨ | |||
13. |
行中金額所代表的類別百分比 (11)
24.2% | |||
14. |
舉報人類型(見説明)
PN | |||
CUSIP 編號 008064107
第 1 項。 | 證券和發行人 |
聲明第 1 項經修訂 並補充如下:
本第2號修正案(本 “ 2號修正案” 或本 “附表13D/A”)修訂和補充了最初於2021年7月12日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交併於2023年6月27日修訂的附表13D聲明(“聲明”),該聲明由RA Capital Management, L.P.、Kolchinsky博士、Shah先生和RA Capital Healthcare 提交基金有限責任公司是特拉華州的一家公司(“發行人”)Aerovate Therapeutics, Inc. 的普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”),其主要執行官是 辦公室位於温特街 930 號,M-500 套房, 馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451。除非此處另有定義,否則本第 2 號修正案中使用的大寫術語應具有聲明中 賦予它們的含義。除非在下文進行修改或補充,否則本聲明中的信息保持不變。
第 2 項。 | 身份和背景 |
特此對《聲明》第 2 項進行修訂 並重述如下:
(a) | 本附表13D/A是代表RA Capital Management, L.P.(“RA Capital”)、 彼得·科爾欽斯基、拉傑夫·沙阿和RA Capital Healthcare Fund, L.P.(“基金”)提交的。RA Capital、Kolchinsky博士、 Shah先生和該基金在此統稱為 “申報人”。 申報人根據經修訂的1934年《證券交易法》(“法案”)第13d-1(k)條共同提交本附表13D/A的協議作為附錄1附於此。 |
申報人對發行人普通股的實益 所有權包括 (i) 該基金直接持有的6,965,568股普通股;(ii) RA Capital Nexus Fund, L.P(“Nexus Fund”)直接持有的987,244股普通股;(iii) 由單獨管理的賬户(“賬户”)直接持有的311,170股 股普通股;(iv)) 約書亞·雷斯尼克為RA Capital持有的共計36,111只既得股票 期權(購買權);以及(v)13,889份股票期權(購買權)定於 在本申報後的60天內歸屬由雷斯尼克博士為 RA Capital 的利益持有。
RA Capital Healthcare Fund GP, LLC是 該基金的普通合夥人,RA Capital Nexus Fund GP, LLC是Nexus基金的普通合夥人。RA Capital的普通合夥人是RA Capital Management GP, LLC,其控股人是科爾欽斯基博士和沙阿先生。RA Capital擔任 每個基金、Nexus基金和賬户的投資顧問,根據該法第13(d)條的規定,RA Capital可以被視為該基金、Nexus基金或賬户持有的發行人任何證券的受益所有人。該基金和Nexus基金均將 的唯一投票權和處置其投資組合中持有的所有證券(包括此處報告的 發行人普通股的唯一權力)授予了RA Capital。由於該基金和Nexus基金均已剝奪其持有的申報證券的投票權和投資權 ,並且不得在不到61天通知後撤銷該授權,因此根據該法第13(d)條的目的,該基金和 均宣佈放棄其持有的證券的實益所有權,因此 不承擔根據第13(d)條報告申報證券所有權的任何義務該法案。作為RA Capital的經理, 根據該法第13(d)條的規定, Kolchinsky博士和Shah先生可被視為RA Capital實益擁有的發行人任何證券 的受益所有人。RA Capital、Kolchinsky博士和Shah先生放棄對本附表13D/A中報告的 證券的受益所有權,除非是為了確定其在該法第13(d)條下的義務,並且提交本附表13D/A不應被視為承認RA Capital、Kolchinsky博士或Shah 先生是出於任何其他目的的此類證券的受益所有人。
(b) | 每位舉報人的主要業務辦公室地址是馬薩諸塞州波士頓伯克利街200號 18樓 02116。 |
(c) | 該基金是私人投資工具。RA Capital為基金 和Nexus Fund II提供投資管理服務。科爾欽斯基博士和沙阿先生各自的主要職業是投資管理。 |
(d) | 在過去五年中,沒有任何舉報人在刑事訴訟中被定罪 (不包括交通違規行為或類似輕罪)。 |
CUSIP 編號 008064107
(e) | 在過去的五年中,申報人均未參與具有司法管轄權的 司法或行政機構的民事訴訟,因此該訴訟過去或現在都受到判決、 最終命令的約束,該命令禁止將來違反、禁止或授權受聯邦或州證券法約束的活動,或裁定 存在任何違反此類法律的行為。 |
(f) | 參見封面第 6 項。 |
第 5 項。 | 發行人證券的權益 |
(a) | 本附表 13D/A 封面第 11 行和第 13 行中列出的信息以引用方式納入 。第13行列出的百分比基於(i)發行人於2024年4月26日向美國證券交易委員會提交的委託書中報告的截至2024年4月12日 已發行的28,737,381股普通股的總和(ii)60天內行使股票期權後可發行的50,000股普通股 股。 |
(b) | 本附表 13D/A 和上文 2 封面第 7 行至第 10 行中列出的信息以引用方式納入。 |
(c) | 附表A列出了任何申報人在 過去六十天內進行的與普通股有關的所有交易,並以引用方式納入此處。 |
(d) | 已知任何人(申報人除外)無權或有權指示 從受本附表13D/A約束的普通股中獲得股息或出售所得收益。 |
(e) | 不適用。 |
第 7 項。 | 作為證物提交的材料 |
特此對《聲明》第 7 項進行修訂 並補充如下:
附錄 1 聯合申報協議
CUSIP 編號 008064107
簽名
經過合理的詢問,盡我所知 ,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2024 年 4 月 30 日
RA 資本管理,L.P. | |||
來自: | //彼得·科爾欽斯基 | ||
姓名: | 彼得·科爾欽斯基 | ||
標題: | 授權簽字人 | ||
彼得·科爾欽斯基 | |||
//彼得·科爾欽斯基 | |||
拉傑夫·沙阿 | |||
//Rajeev Shah | |||
RA CAPITAL 醫療保健基金,L.P. | |||
來自: | RA Capital Healthcare | ||
它是: | 普通合夥人 | ||
來自: | //彼得·科爾欽斯基 | ||
姓名: | 彼得·科爾欽斯基 | ||
標題: | 經理 |
CUSIP 編號 008064107
附表 A1
交易 | 購買者 | 日期 | 沒有。股份 | 每股價格 | ||||||||
Vest 股票期權(購買權) | RA 資本 | 03/29/2024 | 694 | (1 | ) | |||||||
Vest 股票期權(購買權) | RA 資本 | 04/29/2024 | 694 | (1 | ) | |||||||
Vest 股票期權(購買權) | RA 資本 | 05/29/2024 | 694 | (1 | )* | |||||||
Vest 股票期權(購買權) | RA 資本 | 06/05/2024 | 12,500 | (2 | )* | |||||||
Vest 股票期權(購買權) | RA 資本 | 06/29/2024 | 695 | (1 | )* |
(1) | 該期權代表了購買發行人共計25,000股普通股的權利, 於2021年7月29日開始分三年按月等額分期歸屬,前提是雷斯尼克博士在每個歸屬日期之前繼續向發行人提供服務 。這些期權的行使價為14.00美元。 |
(2) | 該期權代表購買發行人共計12,500股普通股的權利, 普通股將於2024年6月6日或2024年年度股東大會當天全額歸屬,前提是雷斯尼克博士在該歸屬日期之前繼續向發行人提供服務。這些期權的行使價為16.30美元。 |
* 代表自本附表 13D/A 提交之日起 60 天內的 未來歸屬期權。
1 本修正案中報告的普通股和所有權百分比反映了發行人已發行股數 的增加。
CUSIP 編號 008064107
附錄 1
聯合申報協議
本聯合申報協議的日期為 2024年4月30日,由RA Capital Management, L.P.、彼得·科爾欽斯基、拉傑夫·沙阿和RA Capital Healthcare Fund, L.P.(上述 在此統稱為 “申報人”)之間簽署。
每位申報人可能需要向美國證券交易委員會提交一份附表13G和/或13D的聲明,內容涉及他們不時實益擁有的Aerovate Therapeutics, Inc.每股面值0.0001美元的普通股。
根據並根據經修訂的1934年《證券交易法》 頒佈的第13 (d) (1) (k) 條,申報人特此同意代表每方提交一份關於附表13G和/或13D(以及 的任何修正案)的單一聲明,特此進一步同意根據該規則的要求將本聯合申報協議作為該聲明的附錄 提交。
本聯合申報協議可由任何申報人終止 ,但須提前一週發出書面通知或申報人雙方同意的較短通知期限。
自上述首次撰寫之日起執行並交付。
RA 資本管理,L.P. | |||
來自: | //彼得·科爾欽斯基 | ||
姓名: | 彼得·科爾欽斯基 | ||
標題: | 授權簽字人 | ||
彼得·科爾欽斯基 | |||
//彼得·科爾欽斯基 | |||
拉傑夫·沙阿 | |||
//Rajeev Shah | |||
RA CAPITAL 醫療保健基金,L.P. | |||
來自: | RA Capital Healthcare | ||
它是: | 普通合夥人 | ||
來自: | //彼得·科爾欽斯基 | ||
姓名: | 彼得·科爾欽斯基 | ||
標題: | 經理 |