附錄 10.1

MPLX LP

幻影單位獎勵協議

高級領導（首席執行官、指定職位和行政資源）

正如本獎勵協議和經修訂的MPLX LP 2018年激勵薪酬計劃（“計劃”）所證明的那樣，特拉華州有限責任公司（“公司”）、特拉華州有限合夥企業（“合夥企業”）MPLX LP的普通合夥人（“合夥企業”）已向公司、合夥企業或關聯公司的員工和/或高級職員 {Grant授予 {參與者姓名}（“參與者姓名”）。日期}（“授予日期”），{授予的獎勵數量} 幻影單位（“獎勵”），每個幻影單位代表獲得合作伙伴單位的權利，受本計劃和本獎勵協議中的條款和條件的約束。根據本計劃的規定，授予的幻影單位的數量可能會進行調整，特此授予的幻影單位也受以下條款和條件的約束：

1。與計劃的關係。本獎勵受董事會通過的本計劃的所有條款、條件和規定以及據此作出的行政解釋（如果有）的約束。除非本獎勵協議中另有定義，否則大寫術語的含義應與本計劃賦予它們的含義相同。如果本獎勵協議的任何條款與本計劃的明確條款相沖突，則本獎勵協議的條款應以本獎勵協議的條款為準，如有必要，應將本獎勵協議的適用條款視為已修訂，以實現本計劃的目的和意圖。

2。幻影單位的歸屬和沒收。

(a) 在不違反第 3 款的前提下，幻影單位的歸屬方式如下：

但是，前提是參與者必須從授予之日起持續工作，直到適用的歸屬日期，才能歸屬相應的幻影單位。如果參與者的僱傭因本第 2 款 (b) (i) — (iv) 項所列原因以外的任何原因終止，則截至終止僱傭關係之日尚未歸屬的任何幻影單位將立即沒收給公司。

(b) 在不違反第 3 款的前提下，無論本第 2 款 (a) 項規定的限制如何，幻影單位均應在發生以下任何事件時立即全部歸屬：

3.如果獎勵未及時接受，則沒收幻影單位。本獎勵的條件和前提是參與者在授予之日起的11個月內簽署並向公司交付本獎勵協議，或以董事會自行決定的方式以電子方式接受獎勵，以其他方式接受獎勵。如果參與者未及時接受此獎勵，則所有受此獎勵約束的幻影單位將被沒收給公司。如果參與者在接受獎勵之前死亡或喪失行為能力，公司應將該獎勵視為已被參與者接受。接受本獎勵即表示參與者同意本獎勵的所有條款和條件，並同意在該政策下適用於參與者的範圍內受第 8 段中定義的回扣政策條款的約束。

4。分配等效權（“DER”）。該獎勵包括DER，其條款載於本第4段。在授予日到幻影單位結算之日之間的這段時間內，對於合夥企業對合夥企業未償還單位的任何分配，應向參與者存入與每個幻影單位所代表的合夥單位支付的所有分配的等值金額，包括任何部分幻影單位，然後貸記給參與者，與此類貸記分配相關的金額應在當日作為貸項計入參與者的賬户這樣的分佈是製作。根據本第 4 款貸記的任何額外現金或幻影單位均應遵守適用於與這些分配相關的幻影單位的相同條款和條件，包括但不限於相同的歸屬、對轉讓、沒收、結算、分配、預扣税、還款的限制以及其他條款、條件和限制。

5。單位的結算和發行。在遵守本計劃條款的前提下，應付給參與者的與幻影單位有關的所有既得金額，包括根據本第5款發行的合夥企業股份，均應在歸屬之日後的60天內以單位結算，並根據上文第4段以現金記入的應計現金，但前提是任何因參與者根據第2 (b) 段批准離職、強制退休或合格終止而歸屬的幻影單位 (ii)、(iii) 或 (iv) 應按照本協議的規定予以釋放和結算，但是根據第 2 (a) 款規定的正常課程歸屬時間表所產生的相同付款時間，在這種情況下，參與者只能從授予之日到適用的歸屬活動（即，參與者的批准離職、強制退休或合格解僱是歸屬事件，而不是付款事件）持續工作。在授予日和幻影單位結算之日之間的這段時間內，幻影單位將由記賬賬户的貸記作為證明，以證明參與者獲得單位的無資金和無擔保權利，但須遵守適用於幻影單位的條款和條件。在歸屬之後和之後

結算日期如上所述，參與者有權獲得相當於授予幻影單位總數的合夥單位數量，任何部分幻影單位仍以現金結算。此類單位應以參與者的名義發行和註冊。在 Phantom Units 歸屬和結算以及發行相應的合夥單位之前，參與者無權或無權行使任何投票權、接受分配，也無權作為合夥單位持有人擁有或無權獲得與幻影單位相關的任何權利。儘管有本第 5 款前一句的規定，但如果死亡，根據本獎勵可交付的任何單位（包括因死亡而歸屬任何幻影單位產生的單位）都將分配到相關的經紀賬户（如果是國際員工，則為SPS 參與者信託），並將受存檔的指定受益人的約束，然後由此類經紀公司的記錄管理人（或SPS 參與者信託基金，如適用）進行管轄，或在沒有指定受益人的情況下，向遺產的執行人或管理人。

6。税收。根據本計劃的適用條款，公司或其指定代表有權在歸屬和交付此類單位時從根據第 2 款歸屬幻影單位或應向參與者支付的其他補償金中預扣本可交付給參與者的單位的適用税款。由於參與者是關聯公司的員工，並通過與該關聯公司的僱傭關係為公司和/或合夥企業提供有益的服務，因此該關聯公司（例如參與者的僱主）應作為指定代表，以管理獎勵的工資並在歸屬時預扣適用的税款。

7。先決條件。

儘管本獎勵協議中有任何其他相反的規定，本第 7 款仍將適用於本獎勵。參與者為公司、合夥企業和MPC及其關聯公司（“公司集團”）提供的服務是獨一無二的、非凡的，對公司集團的業務至關重要，特別是考慮到參與者可以獲得公司、合夥企業和MPC等公司集團成員的機密信息和商業祕密。因此，考慮到本獎勵協議並通過接受本獎勵，參與者同意，為了以其他方式授予本獎勵下幻影單位的任何付款權，參與者必須滿足以下條件，包括本獎勵每筆適用的年度分期付款或其他適用部分的歸屬日期和付款日期：

(a) 參與者同意，未經董事會事先書面批准，參與者在參與者受僱期限內的任何時候以及參與者終止僱傭之日（“限制期”）後的一年內，不得直接或間接擔任以下任何組織（或其各自的任何子公司或部門）的高級職員、董事、所有者、承包商、顧問或員工：BP p.l.c.；雪佛龍公司；埃克森美孚公司；HF Sinclair Corporation；PBF能源公司；菲利普斯66；瓦萊羅能源公司；Buckeye Partners, L.P.；DCP Midstream Partners, L.P.；企業產品合作伙伴有限責任公司；Genesis Energy, L.P.；Holly Energy Partners L.P.；麥哲倫中游合夥人有限責任公司；Plains All American Pipeline, L.P.；以及西部中游合夥人有限責任公司，或以其他方式從事任何業務

與公司集團任何成員的業務直接或間接競爭的活動，不時有效。

(b) 參與者同意，在參與者的僱用期限內以及參與者終止僱用之日起的一年內，參與者不得單獨或與其他方共同僱用、招聘、協助或協助僱用任何目前正在僱用或在前六個月內曾受僱的個人，無論是員工、承包商或顧問，還是促使他們被僱用此類事件，以公司集團任何成員的員工、承包商或顧問的身份。

(c) 參與者同意，參與者在僱用期間或其後，不得發表或鼓勵他人發表任何公開聲明或發佈任何旨在或可以合理預見的使公司或其任何子公司或其任何員工、董事或股東的聲譽或商譽感到尷尬、批評或損害的行為；前提是，這不應妨礙參與者向其舉報公司的管理層或董事或政府或政府機構或監管機構（包括美國證券交易委員會）認為違反法律（包括任何可能違反美國證券法）或《公司商業行為準則》的行為，或如實迴應政府機構或監管機構（包括美國證券交易委員會）或法院有關法律或監管調查或程序的問題或信息請求。

(d) 參與者同意並理解，公司集團成員擁有和/或控制第三方通常無法獲得且公司集團成員認為機密的信息和材料，包括但不限於方法、產品、流程、客户名單、商業祕密和其他適用於其業務的信息，並且可能不時獲取、改進或生產其他方法、產品、流程、客户名單、商業祕密和其他信息（統稱為 “機密信息”）。參與者承認，機密信息的每個要素均構成公司集團成員獨一無二的寶貴資產，機密信息的某些內容是從第三方獲得的，但明確的條件是，除非在正常業務過程中，否則不得向公司集團的所有或某些成員及其高級管理人員和代理人披露此類信息。參與者承認，向公司、合夥企業、MPC或公司集團其他成員的正常業務流程以外的任何人披露機密信息並/或由其使用機密信息將對公司、合夥企業和/或MPC和/或公司集團的其他成員造成無法彌補的持續損害。因此，參與者同意嚴格保密機密信息，並承諾，在參與者任職期間或其後的任何時候，未經董事會事先書面同意，參與者不得直接或間接地允許披露、發佈或使用機密信息的任何內容，也不允許參與者或任何第三方討論、發佈或使用機密信息，但以下情況除外履行參與者對公司的職責，合夥企業和/或MPC和/或公司集團中的其他成員

正常業務流程；前提是這不妨礙參與者根據向公司管理層或董事或政府機構或監管機構（包括美國證券交易委員會）舉報其認為違反法律（包括任何可能違反美國證券法）或《公司商業行為準則》的行為披露機密信息，或如實迴應向政府機構提出的問題或信息請求或調節器（包括美國證券交易委員會）或與法律或監管調查或程序有關的法庭審理。

(e) 參與者同意，除了本獎勵協議中另有規定的沒收和回扣條款外，如果參與者未能在任何方面滿足第 7 (a)、(b)、(c) 或 (d) 段所述的任何條件，則應在未履行時本獎勵的任何未歸屬或未付部分（包括本獎勵中任何其他既得但未付的部分）被沒收，參與者在本獎勵協議下的權利和公司義務均應得到充分履行，無論如何適用法律允許的範圍。

8。獎勵受回扣政策約束。本獎勵以及根據本獎勵交付的任何商品和支付的任何分配等價物均受2023年10月2日生效的MPLX LP官員薪酬回扣政策的約束（“回扣政策”），包括但不限於沒收和根據回扣政策可能對參與者和獎勵適用的其他補償。無論本獎勵協議中有任何相反的規定，本第8款均應適用，旨在為公司、合夥企業、MPC和公司集團其他成員提供除法律或衡平中可能存在的任何其他補救措施之外的權利。儘管本獎勵協議中有前述規定或任何其他相反的規定，並且在回扣政策中沒有另行規定的範圍內，參與者同意，公司、合夥企業、MPC或其他公司集團成員也可以要求參與者根據本獎勵協議向任何其他 “回扣” 條款的要求向公司、合夥企業、MPC或其他公司集團成員償還根據本獎勵協議向參與者支付的任何補償適用的法律。

9。不可分配。參與者死亡後，根據本獎勵協議記入參與者的幻影單位應按照第 5 款的規定轉移給參與者的指定受益人、個人代表或遺產。否則，參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押幻影單位的任何部分，任何出售、轉讓、分配、質押或抵押幻影單位任何部分的嘗試均無效。

10。補助金的性質。根據本獎勵協議，參與者必須遵守以下條件：幻影單位獎勵是自願的、偶然的，本獎勵協議不規定任何合同或其他權利來獲得幻影單位的未來獎勵或代替幻影單位的福利，即使幻影單位過去曾多次獲得獎勵。

11。沒有就業保障。本獎勵協議中的任何內容均不賦予參與者對公司或任何關聯公司或繼任者繼續僱傭的任何權利（或規定任何義務），也不得賦予參與者任何權利（或規定任何義務）

此類實體與參與者繼續履行職責有關的任何權利（或規定任何義務）。

12。協議的修改。只有以書面形式證明並由公司授權代表簽署，本獎勵協議的任何修改才具有約束力，前提是未經參與者同意，任何修改都不會對參與者在本協議下的權利產生不利影響。

13。特定員工；《守則》第 409A 條。該獎項旨在遵守或免受《守則》第 409A 條的要求。儘管有前述規定或本獎勵中任何其他相反的規定，但如果參與者是公司根據其既定政策確定的《守則》第409A條所指的 “特定員工”，則本獎勵協議中任何金額的任何和解都是《守則》第409A條所指的因參與者離職而向參與者支付的遞延薪酬《守則》第9A條（死因除外）和本應在參與者離職後六個月內支付的款項應在 (i) 參與者離職後六個月之日或 (ii) 符合《守則》第 409A 條要求的日期（以較早者為準）的一天後支付。此外，儘管本計劃或本獎勵協議中有任何相反的規定，但本獎勵協議中給予的幻影單位的任何和解均為《守則》第409A條所指的對參與者的遞延補償，是參與者因控制權變更而離職而達成的和解，本計劃中的 “控制權變更” 一詞均指所有權變更或有效控制權的變更就《守則》第 409A 條而言。就本守則第 409A 條而言，根據本獎勵協議支付的每筆款項均被視為 “單獨付款”。就本獎勵的所有目的而言，“終止僱傭” 和類似條款是指《守則》第 409A 條定義和確定的 “離職”。

14。定義。就本獎勵協議而言：

“批准離職” 是指在參與者年滿55歲並完成五年工作之日當天或之後終止僱傭關係，前提是終止僱傭關係的時間不早於：（a）授予之日六個月週年紀念日；以及（b）參與者向委員會或其代表通知其終止僱傭關係的日期後90天。如果參與者是其職權範圍內負責授予和管理獎勵的員工，則委員會可自行決定免除前一句第 (b) 條規定的通知要求；如果參與者是不屬於委員會授予和管理獎勵的職權範圍的員工，則MPC首席執行官可以自行決定放棄前一句第 (b) 條規定的通知要求。

“就業” 是指在公司或其任何子公司或關聯公司工作，包括但不限於MPC及其子公司和關聯公司。任何僱傭期的長短應由公司、子公司或關聯公司決定，即 (a) 僱用參與者或 (b) 在參與者終止僱傭關係前不久僱用參與者。

“強制退休” 是指由於公司或關聯公司的政策（如果有）而終止僱傭關係，該政策在授予之日生效，該政策要求高級管理人員和/或其他員工在達到一定年齡或里程碑時必須退休。

“MPC” 是指馬拉鬆石油公司或其繼任者。

就本獎勵協議而言，“合格解僱” 的定義應與MPLX LP執行控制權變更離職福利計劃中的定義相同，該定義和相關條款自授予之日起生效，特此以引用方式將此類定義和相關條款納入本獎勵協議。

MPLX GP 有限責任公司

來自：

授權官員

    

    

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