附錄 10.89 (a)

就業和離職後契約協議

本就業和離職後契約協議（以下簡稱 “協議”）於2024年3月14日生效，由加拿大公司Restaurant Brands International Inc.（及其任何繼任者，簡稱 “公司”）與薩米·西迪基（“高管”）簽訂。

目擊者：

鑑於 2013 年 7 月 8 日高管開始在公司的一家關聯公司工作；

鑑於公司希望根據本協議中規定的條款和條件僱用和確保高管的服務，包括保護公司在高管任職期間和終止後與公司及其關聯公司當前和計劃業務相關的競爭敏感、機密、專有和商業祕密信息；

鑑於，行政部門希望根據此類條款和條件接受此類工作；以及

鑑於 Executive 目前是原始協議的當事方，高管和公司希望本協議的條款取代原始協議。

因此，現在，考慮到此處包含的前提和共同契約和承諾，以及其他有利和寶貴的考慮，公司和高管特此達成以下協議：

1。原始協議的修訂和重述。本協議應作為原始協議的完整修訂和重述。原始協議的所有條款均應由本協議的條款取代，本協議一經執行，原始協議將不再具有進一步的效力和效力。

2。任期；職位和職責；地點。

(a) 僱用期限。自生效之日起，公司應根據本協議的條款和條件僱用高管。公司可以隨時更改高管僱傭關係的條款和條件。此外，無論是否有原因，高管和公司都保留終止僱傭關係的權利，前提是您收到本協議和適用法律規定的任何權利，包括2000年《安大略省就業標準法》下的最低應享權利。公司承認，Executive是與公司一家或多家關聯公司簽訂的僱傭協議（統稱為 “關聯協議”）的當事方。公司和高管同意，(i) 公司根據本協議以及一 (1) 家或多家關聯公司根據附屬協議僱用的高管應是排他性的；(ii) 他們將共同努力，妥善分配高管向公司和此類關聯公司提供服務所花費的時間，例如用於計算高管基本工資和根據本協議和關聯協議應付的相應款項的時間百分比百分之百（100%）。

(b) 職位和責任。在僱用期內，高管應擔任首席財務官，並應承擔通常分配給擔任該職位的個人的職責和責任，以及與公司不時規定的高管頭銜和職位一致的其他職責（各方理解，儘管有上述規定，公司可以隨時不時自由地重組其業務運營，高管的職責和責任範圍可能會發生變化）與此有關的重組）。高管應盡其所能，將高管的所有技能、知識、商業努力和工作時間用於認真和真誠地履行公司及其關聯公司的高管職責和責任。

(c) 地點。在僱用期間，行政部門的服務將主要在安大略省多倫多市區提供。但是，根據公司業務需求，高管可能需要在安大略省多倫多市內外旅行。儘管如此，由於高管根據附屬協議向一家或多家關聯公司提供服務，公司承認並同意，高管將在關聯公司的辦公室、公司辦公室和各自開展業務的其他地點之間旅行。因此，所有此類差旅費用均構成業務費用，將根據公司的政策支付或報銷。

(d) 就業變化。高管同意，公司有權不時自行決定不時設定或更改工作職責，調動、調動或暫停高管，將高管排除在公司辦公場所或要求高管在家工作，恕不另行通知或以代替通知的補償。

3.基本工資。在僱傭期間，公司應向高管支付基本工資，年化工資等於685,000美元，乘以高管根據本協議在提供服務上花費的工作時間百分比，在公司的正常工資發放日分期支付。高管的薪水可能會受到公司不時全權酌情決定的績效增長的限制。根據本第3節不時支付給高管的年度基本工資在下文稱為 “基本工資”。公司和高管承認並同意，儘管公司負責支付根據本協議應付給高管的所有薪酬和其他福利，但公司可以通過公司指定的關聯公司支付部分或全部此類款項，並且除非公司和高管另有協議，否則所有此類款項均應以美元支付到高管在美國的銀行賬户。

4。年度激勵補償。根據不時生效的計劃條款，高管將有資格參與年度獎金計劃或公司為處境相似的員工單獨指定的其他年度激勵計劃（任何此類計劃，即 “獎勵計劃”）。2024年，高管的目標獎金應為高管基本工資的百分之三十（130％），公司在僱用期內可能會增加或減少該目標獎金。根據適用的獎金計劃的條款，高管每年根據獎金計劃支付的獎金（如果有）應與向公司其他高級管理人員支付獎金的同時以現金支付。獎金計劃（包括高管在此類獎勵計劃下的目標獎勵率）是一項全權的非合同福利，公司保留隨時修改或撤回的權利。

5。員工福利。在僱用期內，根據不時生效的條款和條件，高管將有資格參與公司不時維持的員工福利計劃和計劃，這些計劃和計劃在公司維持的範圍內，包括在公司維持的範圍內，人壽、醫療、牙科、意外和傷殘保險計劃以及退休、遞延薪酬和儲蓄計劃。當公司停止積極僱用高管時，高管對這些計劃的參與和承保將終止。就本第 5 節而言，主動就業於 (i) 行政部門收到終止僱用通知或提供辭職通知之日（如適用），以及（ii）適用就業標準立法（如果有）規定的最低通知期的最後一天停止積極就業。雙方明確同意，根據普通法，積極就業或積極就業不包括任何合理的通知期。儘管如此，如果高管的任何或全部基本工資是通過關聯公司支付的，則公司和高管承認並同意，高管將有資格根據不時生效的條款和條件，參與關聯公司針對高管級別員工的員工福利計劃和計劃，而不是參與公司員工福利計劃和計劃的資格。

6。税收均衡/税務籌備。

(a) 税收均衡。將按照附錄1的規定為高管提供税收均衡，以幫助確保高管不會因本協議和附屬協議規定的高管僱用所產生的不同税收和社會保障影響或後果而獲得財務收益或損失。行政人員在上述方面的負擔將保持在類似的水平，就好像行政人員僅在本國受僱一樣，就本協議而言，母國是美國（“本國”）。這是通過以下方式實現的：（i）從高管根據本協議在公司以及關聯協議下受僱於任何關聯公司的相關高管的總工資中扣除 “假設税”，以及（ii）公司根據本協議向高管支付的實際所得税和社會税，該總收入與高管根據本協議在公司和關聯協議下的任何關聯公司工作相關的總收入繳納高管的實際所得税和社會税。儘管本協議中有任何相反的規定，但就上述税收衡平準向行政部門支付的任何款項應不遲於要求行政部門提交美國聯邦所得税申報表（包括任何延期）的應納税年度之後的第二個應納税年度結束時支付，如果較晚，則應在最晚的納税年度之後的第二個應納税年度結束時支付行政部門的外國納税申報表或付款在哪一年必須在徵税均衡補助金所涉年份申報或發放。本 (a) 小節和附文1中描述的税收均衡以及高管在該協議下的所有義務應在本協議終止後繼續有效。

(b) 税務籌備。公司及其關聯公司將通過指定的税務服務提供商提供税務準備服務，以協助高管在本國和加拿大為僱傭期內的任何納税年度提供所需的所得税準備服務。

7。終止僱用。

(a) 無故解僱。如果行政人員因非因故終止僱用（該術語定義見下文），包括因行政人員去世或因殘疾導致行政人員受聘受挫而被解僱，行政部門將有權獲得2000年《就業標準法》要求的最低應享待遇，以完全滿足所有法定、普通法和/或其他應享權利。提供解僱通知或付款的決定

除非2000年《就業標準法》另有規定，否則替代通知或其任何組合，均由公司自行決定。

(b) 因故解僱。如果行政人員因故終止僱用（該術語的定義見下文），行政部門將僅有權根據2000年《就業標準法》（如果有）獲得其最低應享待遇。在這種情況下，行政部門有權享受的2000年《就業標準法》的最低要求應代表他在解僱時的全部權利，完全滿足所有成文、普通法和/或其他應享權利。如果在高管根據本協議無故終止僱傭關係之後，公司善意地確定高管本可以因故解僱，則經公司選擇，高管的僱用應被視為因故被解僱，自引起原因的事件發生之日起生效。做出此類決定後，在遵守適用法律的前提下，(i) 高管有義務立即向公司償還迄今為止根據第7 (a) 款支付給高管的任何款項或其他與高管解僱有關的款項（應計付款和他在2000年《就業標準法》下可能擁有的任何最低應享權利除外），(ii) 高管無權根據第7 (a) 款獲得超過其最低限度的任何進一步付款或福利 2000年《就業標準法》規定的應享權利，以及 (iii) 倒數第二項第 12 節的判決應適用。

(c) 行政人員解僱。高管可隨時終止高管的聘用，提前30天向公司發出書面通知。高管同意，高管提供的任何解僱通知也應構成高管終止與所有同時僱用高管的關聯公司的僱傭關係的通知，此類解僱將於 (i) 本小節 (c) 所述高管向公司發出的通知中規定的日期（以較早者為準）生效；（ii）如果高管向任何一（1）或更多關聯公司單獨提供解僱通知，則任何此類單獨通知中規定的最早日期。如果高管終止僱用，則高管無權獲得除應計付款以外的任何其他薪酬或福利（包括解僱通知、代通知金或遣散費）。公司可以通過提供高管付款來代替此類書面通知，從而免除高管的書面通知。

(d) 解僱時辭職。自高管終止在公司的僱用之日起，高管應以書面形式辭去其在公司、其關聯公司和/或其各自慈善組織擔任的所有董事會和董事會委員會成員以及當時由其擔任或被任命、指定或提名擔任的其他職務。

8。限制性契約。公司和每位高管都同意，高管將在業務管理和公司及其關聯公司的商譽發展中發揮重要作用，並將與公司及其全球關聯公司的加盟商、客户和供應商建立和發展關係和聯繫，所有這些都構成了公司及其關聯公司的寶貴商譽，並可能被高管用來與公司及其關聯公司進行不公平的競爭。此外，Executive認識到，Executive將有權訪問、熟悉或接觸機密信息（該術語的定義見下文），特別是商業祕密、專有信息、客户名單、食譜和配方，以及公司及其關聯公司與快餐業務有關或相關的其他有價值的商業信息。高管同意，如果Executive除其他外為公司或其關聯公司的競爭對手工作，在Executive與公司或其關聯公司的僱員離開（如適用），在Executive終止與公司的僱用時向公司的加盟商或其關聯公司招攬加盟商，則Executive可能會對公司和/或其關聯公司造成嚴重損害

公司，或者挪用或泄露了任何機密信息，因此，公司在保護其商譽和機密信息方面具有合法的商業利益，因此，這些合法的商業利益證明以下限制性契約是合理的：

(a) 保密性。高管同意，在高管在公司任職期間及以後，高管不得直接或間接 (A) 向任何人披露任何機密信息（僅向公司僱用高管期間、需要此類信息來履行公司或其關聯公司職責的員工或外部顧問披露任何機密信息），或 (B) 將任何機密信息用於高管自身利益或為其利益謀利任何第三方。上述義務不適用於先前已向公眾披露或處於公共領域的任何機密信息（除非因違反行政部門對此類機密信息保密的義務所致）。如果法院或政府機構要求或要求高管披露機密信息，則高管必須在高管得知此類義務或要求後的三（3）個工作日內將此類披露義務或要求通知公司的總法律顧問，並允許公司採取其認為適當的所有合法措施來防止或限制所需的披露。

(b) 禁止競爭。高管同意，在僱傭期間，高管應盡其所能，將高管的所有技能、知識、商業努力和工作時間用於認真和真誠地履行附屬協議所規定的高管對公司和公司關聯公司的職責和責任，並且高管不得直接或間接地受僱於其他任何人、為其提供服務、與之開展業務或擔任代理人或顧問公司和公司的附屬協議所設想的關聯公司。高管進一步同意，在僱傭期內以及高管終止與公司的僱傭關係後的一 (1) 年內（無論解僱原因或解僱方式如何），高管不得直接或間接參與與公司或其任何關聯公司開展的快餐業務競爭的任何活動，高管不得直接或間接受僱於該公司的服務、與其開展業務或擔任代理人或顧問，或者成為合作伙伴，在世界任何地方從事快餐業務的任何個人或實體（包括公司或其任何關聯公司的任何特許經營商）的成員、委託人、股東或其他所有者，前提是應允許高管持有任何上市公司的股權或債務證券百分之一（1％）或更少的權益。高管的職責和責任涉及和/或將影響公司及其關聯公司在全球範圍內的運營和管理。高管將獲得機密信息，這些信息將影響公司及其關聯公司在全球的運營。因此，高管承認要求本競業禁止條款的全球地理範圍和適用符合公司的合法商業利益，並同意該競業禁止條款在全球範圍內適用。

(c) 不招攬員工和加盟商。在僱用期內以及高管終止與公司的僱傭關係後的一 (1) 年內，高管不得直接或間接地單獨或通過任何第三方，無論是代表高管本人還是代表任何其他個人或實體，(i) 招攬或誘導、轉移、僱用或保留，(ii) 干涉公司或其任何關聯公司的關係，或 (iii) 嘗試建立與公司業務具有競爭力的性質的業務關係或其任何關聯公司，（在高管在公司工作的最後十二（12）個月中）的任何人士（A）公司或其任何關聯公司的員工，（B）受僱向公司或其任何關聯公司提供服務的員工，（B）受僱向公司或其任何關聯公司提供服務，包括提供或已經提供服務的供應商

向公司或其任何關聯公司或（C）本公司或其任何關聯公司的特許經營商提供廣告、營銷或其他服務。

9。工作產品。高管同意，高管的所有工作成果（單獨或與他人共同創建，包括此類工作成果中的任何知識產權或精神權利），無論是在僱用期內還是之後提供、披露、創造、開發或編制，無論是在僱用期內還是之後（“工作成果”）都應完全歸屬於公司併成為公司的唯一和專有財產。如果任何此類工作產品未依法歸屬於公司，Executive 特此不可撤銷地向公司轉讓、轉讓和轉讓高管在全球範圍內可能擁有或獲得的所有權利、所有權和權益，包括但不限於任何版權和專利，以及確保註冊、續訂、補發和延期的權利。公司及其關聯公司或其指定人員擁有在不受任何限制或責任的情況下充分和完整地使用和更改所有工作產品的專有權利，除高管在公司工作的合法範圍和目的範圍外，高管無權使用任何此類材料。高管應立即向公司披露任何工作產品的創建或存在，並應採取任何必要的額外合法行動，並簽署公司可能要求的任何文件，以保護並賦予公司或其指定人員對所有工作產品及其知識產權的所有權利、所有權和利益（包括為支持公司任何專利、版權或商標註冊申請而開展的全面合作）。

10。遵守公司政策。在僱用期內，高管應受所有政策的管理並受其約束，高管特此同意遵守所有政策。

11。數據保護和隱私。

(a) 數據處理通知。高管承認，公司直接或通過其關聯公司收集、使用、處理和披露與高管相關的數據（包括個人敏感數據和電子郵件中保留的信息）。高管特此同意出於本協議附件 2 所附公司員工關於收集、使用、處理、披露和傳輸個人信息的同意書中所述的目的進行此類收集、使用、處理和披露。

(b) 電子監控通知。為確保合規性並保護員工、客户、供應商和業務，公司保留隨時以任何合法手段以數字方式記錄、監控、截取、審查和訪問高管在公司任職期間可能使用的公司提供的電話和日誌、互聯網使用情況、語音信箱、電子郵件和其他通信設施的權利。公司將合理使用此訪問權，但重要的是，Executive必須意識到，不能將公司設備或場所上的所有通信和活動推定為私密的，因此，Executive不應合理地期望任何此類通信或活動的隱私。

12。與盟約有關的禁令救濟。高管承認並同意，高管違反第8、9或10節的任何條款均構成對本協議的重大違反，如果發生此類違規行為，法律補救措施可能不足以保護公司和/或其關聯公司，在不影響公司本來可以獲得的任何其他權利和補救措施的情況下，高管同意在沒有證據證明無法彌補的傷害的情況下就任何此類違規或違規行為給予有利於公司的禁令救濟，加上律師費和執行這些條款的費用。行政管理人員

進一步承認並同意，公司有義務根據第7條向高管支付任何金額或向高管提供任何福利或權利，前提是高管遵守第8至第10條（含）下的高管義務，如果高管違反第8、9或10節中的任何條款，公司應立即停止支付此類福利，高管有義務立即向公司償還迄今為止根據該條向高管支付的所有款項 7。此外，如果不償還，公司有權根據適用法律從本應付給高管的任何款項中抵消先前根據第7條支付的任何款項（應計債務除外），並且高管進一步同意，上述規定適用於任何此類違規行為，因為實際損害賠償無法輕易計算，該金額在當時情況下是公平合理的，如果出現任何此類損失，公司將遭受無法彌補的損害部分內容遭到破壞。與本第 12 節規定的任何禁令救濟請求或申請無關的所有爭議均應根據第 15 (b) 條通過仲裁解決。

13。完整協議。本協議構成本協議各方之間關於本協議標的的的完整協議。先前的所有信函和提案（包括但不限於擬議條款摘要）以及先前與此類主題有關的所有承諾、陳述、諒解、安排和協議（包括但不限於任何其他人向高管作出或與高管達成的信函和提案，包括高管與公司或其前身或關聯公司簽訂的原始協議）中的任何先前僱傭、諮詢或類似協議，包括高管與公司或其前身或關聯公司簽訂的原始協議）均在此合併並取代。

14。生存。以下各節在高管與公司的僱傭關係終止和本協議終止後繼續有效：6、7、8、9、11、12、14和15。

15。雜項。

(a) 約束效力；轉讓。本協議對公司及其繼任者和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。本協議還對高管和高管的繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人具有約束力，並使其受益。未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方均不得將本協議轉讓給本協議，但前提是公司可以在轉讓其全部或幾乎所有業務和/或資產（以任何方式）時未經高管事先書面批准的情況下進行此類轉讓。

(b) 仲裁。如果出現與協議有關的任何爭議或爭議，高管和公司同意尋求通過仲裁解決爭議或爭議。爭端各方均可通知另一方，表示希望通過仲裁解決特定爭議。雙方應商定從美國仲裁協會的仲裁員名單中選出一名仲裁員。如果當事方在收到仲裁意向通知後的五天內無法就仲裁員達成協議，則仲裁員將由ADR Chambers任命。仲裁費用應由當事各方平均分擔。仲裁必須迅速進行，並且必須在當事方將爭議或爭議提交仲裁之日起六個月內完成。仲裁將在安大略省多倫多市進行，並應按照《仲裁法》（安大略省）的規定進行。雙方同意，將使用安大略省法律和適用於安大略省的加拿大法律來評估仲裁中的爭議事項。仲裁不得損害任何一方根據本協議第 12 節請求禁令或其他公平救濟的權利。

(c) 適用法律。本協議受安大略省法律及其適用的加拿大聯邦法律管轄，並根據該法律進行解釋。

(d) 修正案。除非本協議的任何修改、豁免或解除得到公司董事會或其授權人員的書面批准並經高管書面同意，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。本協議任何一方在任何時候對本協議任何其他方違反或遵守該另一方將要履行的本協議任何條件或條款的行為的任何放棄均不得視為同時或在任何之前或之後的任何時間對類似或不同條款或條件的放棄。本協議各方之間或雙方之間的任何交易過程，或本協議任何一方在任何場合或一系列場合未能維護其在本協議下的權利，均不得暗示對本協議任何條款的放棄。

(e) 可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款在任何方面失效、非法或不可執行，則本協議中其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不受影響。如果本協議中的一項或多項條款或條款因對受限制活動的期限或地理範圍含糊或不合理或由於任何其他原因而被執行本協議的任何州、省或司法管轄區的法律視為無效或不可執行，則應立即對有關條款進行必要的修改或改革，以使其有效和可由負責解釋和/或執行的該司法管轄區的法院強制執行這樣的規定。高管同意並承認，經修訂或改革的有關條款將是有效和可執行的，就好像無效或不可執行的部分從未包含在此處一樣。

(f) 税收。根據法律要求，公司可以從根據本協議支付的任何款項中扣留所有適用的税款，包括但不限於所得税、就業税和社會保險税。

(g) 通知。根據本協議要求或允許交付的任何通知或其他通信應 (i) 以書面形式，(ii) 親自交付、通過快遞服務或掛號信遞送，預付頭等郵資並要求回執單，(iii) 視為在送達之日收到，如果已郵寄，則在郵寄後的第三個工作日收到，以及 (iv) 寄往以下地址（或寄往有權收到通知的其他地址）此後應根據本協議的條款指定：

(A) 如果寄給公司，請將其發送至：並將副本寄至：

餐廳品牌國際公司餐廳品牌國際公司

國王街西 130 號，國王街西 300 號套房，300 號套房

加拿大安大略省多倫多 M5X 2A2 多倫多，安大略省，加拿大，M5X 2A2

收件人：首席人事與服務部收件人：總法律顧問

警官

        

(B) 如果是給高管，則寄到公司目前存檔的高管居住地址。

(h) 致謝。高管承認並同意：(i) 行政部門有足夠的時間來徹底審查和考慮本協議；(ii) 高管已閲讀並理解本協議的條款和高管在本協議下的義務；(iii) 高管有機會獲得獨立的法律諮詢或行政部門可能需要的其他建議，內容涉及

本協議的解釋和效力；以及 (iv) 本協議是自願簽訂的，沒有任何壓力。

(i) 自願協議；無衝突。高管表示，高管是自願簽訂本協議，高管根據本協議聘用以及對本協議條款和條件的遵守不會與高管作為一方或高管財產或資產可能受其約束的任何協議相沖突或導致其違反。

(j) 對應方/傳真。本協議可以在對應方（包括通過傳真）中籤署，每份協議均應被視為原件，所有對應方共同構成同一份文書。

(k) 標題。本協議中包含的部分和其他標題僅為各方提供便利，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或解釋。

(l) 定義。

“應計付款” 是指截至公司高管解僱之日應計工資、應計但未使用的休假工資以及經批准但未報銷的業務費用。

就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受第一人控制或與第一人共同控制的任何其他人，包括但不限於任何此類人員的子公司。

“附屬協議” 具有本協議第 2 (a) 節中賦予的含義。

“基本工資” 具有本協議第 3 節中賦予的含義。

“獎勵計劃” 的含義見本協議第 4 節。

“原因” 是指根據適用法律構成正當理由的任何行為或不作為。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“生效日期” 是指 2024 年 3 月 14 日。

“機密信息” 是指與（Y）公司或其關聯公司，或其各自管理層或董事會成員或（Z）與公司或其關聯公司有業務往來的任何第三方（包括特許經營商和供應商）相關的機密、專有或商業敏感信息。機密信息包括但不限於營銷計劃、業務計劃、財務信息和記錄、操作方法、配方和配方、人事信息、圖紙、設計、有關產品開發的信息、其他商業或商業信息，以及公眾無法獲得的任何其他信息。

“控制”（包括具有相關含義的 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等術語）：就任何人而言，應指直接佔有或

間接指揮或促使該人管理層和政策方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。

“僱傭期” 是指公司根據本協議僱用高管的期限。

“原始協議” 指高管在本協議簽訂之日之前可能與公司或其任何關聯公司簽訂的任何和所有協議、要約書和任何其他合同，但不包括（i）任何關聯協議，以及（ii）BK Asiapac Pte於2020年12月21日發出的截至2020年12月21日的税收衡平準確認函。Ltd.、Popeyes Louisiana Kitchen, Inc. 和您，由於此類協議、錄取通知書或合同，可能不時進行修訂，這些協議、錄用書或合同適用於高管在公司或其任何關聯公司工作的條款和條件，經修訂。

“個人” 指任何自然人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、公司、公司、信託、商業信託、政府機構或其他實體。

“政策” 是指公司及其關聯公司制定的普遍適用於員工或高管級別員工的政策、程序、規章和條例，包括但不限於餐廳品牌國際商業道德和行為準則，在每種情況下，公司可自行決定不時對其進行修改。

就任何人而言，“子公司” 是指第一人直接或間接擁有或控制股本或其他所有權的每家公司或其他個人，這些股本或其他所有權佔該公司或其他個人未償有表決權股票或其他所有權權益的總投票權的百分之五十（50％）或以上。

個人的 “繼承人” 是指通過合併、清算、解散或其他依法繼承第一人資產和負債的人，或將第一人全部或幾乎所有資產和/或業務轉讓給的人。

“工作產品” 具有本協議第 9 節中賦予的含義。

16。第 409A 節合規性。

(a) 本協議各方的意圖是，本協議下的付款和福利免於遵守或遵守《守則》第409A條及其頒佈的法規和指南，因此，在允許的最大範圍內，應將本協議解釋為符合該條款。

(b) 本協議（包括但不限於本協議第 5 條和第 7 條）下提供的所有報銷和實物福利均應按照《守則》第 409A 條的要求進行或提供，前提是此類報銷或實物福利受《守則》第 409A 條的約束。在任何情況下，根據本協議支付的作為高管應納税所得額的費用或其他報銷都不得遲於高管發生此類費用的下一個日曆年年底之前支付。關於本協議中規定報銷費用和支出或實物福利的任何條款，除非《守則》第409A條允許，(A) 報銷權或實物福利不得被清算或交換為其他福利，(B) 在任何應納税年度內有資格獲得報銷的費用或提供的實物福利金額均不影響有資格獲得報銷的費用或提供的實物福利任何其他應納税年度。

為此，公司已由其授權代表正式簽署了本協議，高管在此向高管發出指示，每種情況均自上述第一份書面之日起生效，以昭信守。

國際餐廳品牌公司

作者：/s/ 吉爾·格拉納特
姓名：吉爾·格拉納特
標題：祕書

行政人員：

_/s/ 薩米·西迪基____________________
薩米·西迪基

附件 1

税收均衡

導言

本附件涉及通過Restaurant Brands International Inc.（“公司”）或其在多個（1）個税收管轄區內的任何關聯公司進行就業税收報銷，稱為 “税收均衡”。

目標

税收均衡的目標是確保在多個（1）個税收管轄區的就業不會顯著增加高管的納税義務，也不會因為美國佛羅裏達州與其他司法管轄區之間的收入和社會税成本差異而導致高管因與公司及其關聯公司的多司法管轄區僱傭關係而可能產生個人所得税，從而節省大量税款。它確保了高管的自付義務與高管僅在美國佛羅裏達州受僱時的自付義務大致相同。

税收均衡的原因

高管因跨司法管轄區就業而預計產生的實際税收可能與高管在美國佛羅裏達州工作期間繳納的税額不同。這種變化是由兩個獨立因素造成的：

n在某些情況下，由於其他司法管轄區的税率提高，應納税所得額會顯著增加；

n 行政部門通常受國際司法管轄區的税收和税收法規（所得税類型、税率等）的約束，這些法規通常與美國佛羅裏達州的税收法規有很大不同；以及

n該高管預計將在其跨司法管轄區僱主的辦公室之間旅行，與此類旅行相關的部分費用可能被視為應納税所得額，這導致該高管在美國佛羅裏達州擁有一（1）個固定工作地點時的應納税所得額大幅增加。

結果通常是高管的全球納税義務可能會顯著增加。

範圍

這種税收均衡僅限於所得税和社會税。該政策特別不包括所有其他税，例如遺產税/遺產税、贈與税、銷售税和財產税。

税收均衡方法

公司指定的税務顧問將確定適當的方法，確保高管和公司在高管與公司及其關聯公司的僱傭關係中繳納應得的税款。高管在税收負擔中所佔的份額被稱為 “假設税”（見下文）。

適當的方法將取決於高管與公司及其關聯公司的僱傭關係是否存在跨司法管轄區的納税義務。多個（1）個司法管轄區是否有納税義務將取決於所涉及的地點和情況，例如兩國之間是否存在税收協定。

所選擇的方法將涉及以下一項或多項：

n 行政部門繼續從工資中扣除本國的實際税款；

n 從高管的工資中扣除 “假設税”（見下文）；或

n公司為 “税收均等收入” 支付美國納税義務和/或加拿大的納税義務（見下文）。

税收均衡流程概述

公司的指定税收援助提供者將確定高管假設税收的估算。根據假設的美國收入和適用的扣除額，預計該年度的初步假設税收。假設的税款將從全年每張薪水中扣除。作為交換，公司在適用的僱傭期內支付高管的實際加拿大和美國税款（如果適用）。

公司的指定税收援助提供者完成該年度的納税申報表後，將計算税收均衡的計算結果。這確保了行政部門的税收義務得到履行。此計算得出公司到期或來自公司的餘額。該餘額的結算代表該年度的税收均衡程序的完成。

假設税：計算和流程

如前所述，假設税是行政部門在總納税義務中負責的部分。

計算

行政人員的假設税款將根據高管在美國佛羅裏達州的 “正常” 居住地計算所得税和社會税，同時考慮相關的申報狀況和職位（例如婚姻狀況和受撫養人人數等）。這包括任何適用的地方政府管轄區（例如州、省、州、市、直轄市等）。

用於計算假設税收的扣除額和抵免額可能會有所不同，具體取決於行政部門是否繼續在美國持續履行納税申報義務（例如美國公民或永久居民）。

*對於美國高管來説，假設的州和城市税取代了實際的州和城市税，作為假設的逐項扣除額。

預扣税

如果確定高管應預扣税款，則由公司指定的税務顧問在收到公司指示後進行計算。這種估計的假設税是根據當年的工資期數按比例分攤的，並從全年每張薪水中扣除。作為交換，公司在僱傭期間（及與之相關的）實際繳納美國和加拿大的税款。

估計的假設税是在僱用期開始時計算的，通常在實施加薪後每年修訂一次，或者在進行其他工資調整後進行一次修訂。對於任何高管的處境發生相關變化（例如婚姻狀況變化、孩子出生等），都需要進行進一步的修改。高管應將高管情況的任何重大變化立即告知指定的税務顧問，以便計算估計的預扣税額的必要變化。

除了基本工資外，該高管還將負責按假設的美國對特殊薪酬項目徵税，如果該高管留在美國本應支付基本工資，例如激勵性薪酬（例如獎金）。因此，假設的税款將在支付時從此類補償中扣除。公司和指定的税務顧問將確定此類物品的適當預扣税率。

税收均衡中包含的收入類型

公司收入

該高管負責對假設的公司收入徵税，如果該高管僅在美國工作本應獲得的收入（“居家生活” 收入）。此外，該行政部門負責對任何共享儲蓄補助金和困難津貼徵收美國税。“待在家裏” 的公司收入包括以下內容：

nSalary（減去税前扣除額）

激勵性補償；以及

在僱用期內實現的公司授予的股權薪酬的行使或結算所得的收入。

公司負責繳納根據與多司法管轄區就業相關的收入評估的所有實際美國和加拿大所得税和社會税（共享儲蓄補助金和困難津貼除外）。公司還負責繳納實際的加拿大税，該税可能適用於上述公司的 “居家生活” 收入以及共享儲蓄補助金和困難津貼。

非公司收入

通常，高管負責繳納所有非公司和非關聯收入的所有税款（美國和加拿大）。這包括但不限於：

n投資收入（例如利息、股息以及出租物業、合夥企業等的收入）；

非公司和非附屬公司的就業收入（包括在職配偶的就業或自僱收入）；

出售不動產所得的收入（例如資本收益）；以及

與抵押貸款交易相關的貨幣收益的收入。

但是，如果由於高管未採取任何行動而對高管在加拿大的投資收益徵税，則公司將對該收入的最高50,000美元徵税。這不包括在僱用期內實現的公司發放的股權補償的行使或結算所得的收入，如上所述，該薪酬是均等的。

行政部門採取的可能導致加拿大對收入徵税的行動包括將此類收入匯入加拿大，或實現資本收益。在採取任何可能導致加拿大產生税收的行動之前，高管應聯繫公司指定的税務顧問。

退休計劃

在某些情況下，加拿大可能會對退休相關賬户（例如養老金計劃）的收入徵收所得税。公司認識到，高管在退休之前需要保護此類收入免受無意中徵税，因此公司將繳納在這方面徵收的任何加拿大税。

配偶收入

如果高管的配偶決定在加拿大工作，則配偶將承擔與此類收入相關的加拿大税收費用（以及任何適用的美國税款）。

如果高管和配偶共同提交加拿大納税申報表，則將確定公司是否通過預估納税額或應付餘額為配偶在加拿大税收中的任何份額提供了資金。如果公司為配偶的任何債務提供了資金，則高管將被要求向公司償還費用。

如果高管的配偶在美國境外受僱於公司或其關聯公司以外的實體，並且該配偶受另一實體的税收均衡政策的保護，則税收均衡計算和可報銷税款的計算方式將視具體情況而定。這種方法將消除在進行標準計算時可能出現的任何扭曲結果，從而確保行政部門獲得他或她有權獲得的税收均衡補助。

預計繳納的税款、利息和罰款

假設高管已履行職責，公司僅對與公司（及其關聯公司）收入相關的任何利息或罰款負責。高管負責支付所有其他利息和罰款（例如因高管錯過申報截止日期而產生的利息和罰款）。

社會税

加拿大和美國可能存在社會税。為了避免雙重徵税，許多國家簽署了 “總額協議”（社會保障條約）。如果美國和加拿大簽訂了總額協議，那麼行政部門將無需在兩個國家繳納社會税，而只能向一個國家繳納社會税，通常是美國。

但是，無論實際的社會保障負債是多少，高管都將僅對 “居家” 公司（及其關聯公司的收入）的假設美國社會税負責，而公司將為此類收入繳納所有實際的社會税。

最終和解

税收均衡計算

如前所述，税收均衡協議每年在行政部門編制納税申報表後使用最終收入和其他相關數據編制，以便：

n計算並核對高管的最終假設納税責任；以及

在高管和公司之間分配所有實際的加拿大税款（以及任何美國税款，如果適用）。

税收均衡計算由公司指定的税務顧問編制，以確保公司政策的一致性和正確適用。在將均衡表郵寄或交付給高管時，公司指定的税務顧問將向公司發送一份均衡税收匯總數據的副本，以供處理。税收均衡協議通常會產生一筆應付/來自行政部門的款項。

高管應向公司支付的任何款項必須在以較遲日期後的30天內結算：

n收據衡平徵税計算結果；或

n收到美國和/或加拿大税務機關應向行政部門支付的任何退款。

公司還保留停止支付派任津貼或從獎金或解僱補助金中扣除未付餘額的權利，以收取未付的均衡餘額。

實際納税申報表餘額

在收到完整的納税申報表後，預計高管將支付所有應付餘額。相反，如果實際退款產生退款，則高管將收取退款。到期餘額和應退款都將包括在税收衡平準協議中（見上文）。

根據税收衡平準協議的規定，公司可以自行決定代表高管直接向税務機關支付所欠税款，前提是該税是公司的責任。

税收抵免

公司繳納的税款的任何税收抵免均由公司擁有/使用，這些税收抵免減少了高管在工作之前、期間或之後的所得税負擔。在跨司法管轄區的僱傭關係終止後，如果該高管擁有可將來使用的結轉税收抵免，公司將決定是否讓該高管繼續參與税收均衡計劃。公司保留使用税收抵免的税收優惠。這些年來，公司繼續支付高管本國所得税申報表的編制費用。

税務準備援助

公司的政策是，所有跨司法管轄區的高管完全遵守與申報程序和納税有關的所有適用法律和法規。因此，公司為跨司法管轄區的管理人員提供公司指定的税務顧問的服務，以協助在僱用期內以及必要時在解僱後的第二年準備美國和加拿大的納税申報表。如果法律要求單獨申報表，還將代表隨行配偶/伴侶準備納税申報表。行政部門負責遵守有關個人納税申報和向存在此類要求的每個税務機關付款的所有要求。如果高管未能提供所需的税務信息，則由此產生的任何罰款或利息將由行政部門承擔。

附件 2

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