展品 10.88 (b)

2024 年 3 月 14 日

嚴格保密和保密——手工交付

大衞·希爾

國際總裁

親愛的大衞：

我們證實了我們最近的討論，當時您被告知您在漢堡王歐洲有限公司（“BKE”）、PLK 歐洲有限公司（“PLK”）、蒂姆·霍頓斯國際餐廳有限公司（“TH”）、Firehouse Subs Europe GmbH（“FHS”）（BKE、PLK、TH 和 FHS，合稱 “公司”）的工作將無故終止（“離職”）（“離職”）日期”）。

我們向您推薦公司與您之間於2020年12月8日簽訂的錄取通知書（不時修訂，包括此處偶數日的修正案，即 “僱傭協議”）。

從2024年3月14日到離職之日，你將繼續以新職位與兩家公司合作，擔任其國際總裁顧問，在此期間，你的職責和責任應與餐廳品牌國際公司（“印度儲備銀行”）首席執行官不時規定的該職位一致。剩餘工作期限內的所有薪酬和福利將按照經修訂的《僱傭協議》中的規定執行。

如果您在離職日期之前繼續受僱於公司，則本書面協議（“協議”）列出了我們準備向您提供的與終止公司僱用有關的離職補助金。為避免疑問，根據《僱傭協議》第7（b）條，在離職日期之前，公司仍可以 “有理由” 解僱您的工作。

1. 離職福利。作為本協議中規定的免責聲明和承諾的交換，我們將為您提供以下付款和福利（“離職福利”）：

(a) 代替健康和福利津貼的支付。在離職日期之後，您將有資格儘快一次性獲得總額為42,000美元的一次性補助金，這筆款項將代替離職日期之後您和您的直系親屬在離職後繼續獲得的健康和福利福利。

(b) 獎金支付。在2023年業績年度之後，您將沒有資格參與或獲得BKE的年度獎勵計劃或任何其他獎勵計劃或計劃下的任何其他獎金或激勵金。

(c) 休假工資。您同意，在離職日期之前，您將根據BKE的休假政策條款，使用所有已累積但未使用的休假權利。

(d) 股權計劃福利。在您終止僱傭關係後，與您的期權、限制性股票單位或其他印度儲備銀行普通股股權獎勵（如果有）的待遇相關的條款和條件如適用的印度儲備銀行股權激勵計劃以及根據此類計劃向您簽發的獎勵協議（“獎勵協議”）中所述。獎勵協議和適用的歸屬摘要載於附表1。附表1中列出的所有信息僅供參考，如果附表1中列出的信息與任何獎勵協議發生衝突，則以適用的獎勵協議為準。為避免疑問，自分離之日起，每項股權獎勵的未歸屬部分將自動沒收。此外，根據印度儲備銀行的內幕交易政策，行使期權或出售印度儲備銀行的任何普通股可能需要在分離日後的一段時間內獲得法律部的預先許可。

(e) 税收均衡和税務籌備。BKE與您於2021年4月30日簽訂的信函協議（“税收衡平準書”）中規定的税收均衡和税務準備義務應在僱傭協議終止後繼續有效，包括但不限於您在公司或其任何相應關聯公司任職期間向您發放的印度儲備銀行普通股的就業股權薪酬的行使或結算所評估的税收均衡。為避免疑問，納税衡平信中規定的義務應持續到任何納税年度，您因在公司或其任何相應關聯公司工作而必須在瑞士提交個人納税申報表；(ii) 僅適用於瑞士東道國和美利堅合眾國的母國，不包括除瑞士以外的任何其他國家可能徵收的任何税款或美利堅合眾國，不包括任何可能的税款如果您移居美利堅合眾國，則由任何州或地方政府強制執行。

(f) 搬遷津貼。您將有資格獲得與從瑞士搬遷到您選擇的美利堅合眾國城市相關的搬遷補助，前提是此類搬遷不遲於2025年6月30日進行。此類搬遷補貼包括雜項津貼和家居用品搬家，以及單程往返航班和為期不超過六十天的臨時住房，所有這些都將根據BKE的流動政策確定。

除上述特別規定外，所有其他付款和福利將自離職之日起停止。

2. 特定協議

(a) 開支。您同意在離職日期之前提交任何未付的業務費用。如果根據BKE的政策產生此類費用，將在離職日期後的30天內報銷給您。

(b) 就業證明。公司將在離職日期後的10天內向您簽發工作證明。

3. 付款；協議和滿意度。

(a) 本協議下的所有款項和福利均應繳納適用的税收和就業預扣税。您同意，除税收衡平信中另有規定外，您應對與本協議下的付款和福利相關的所有適用税收和繳款負責，並且公司不向您提供有關本協議可能產生的納税義務或後果的任何陳述。此外，您同意，除本協議中另有規定外，您無需支付任何薪酬或福利，包括但不限於因您在公司或其任何關聯公司工作或終止僱用而產生或與之相關的未付工資、未付獎金、佣金、遣散費、應計或未使用的休假時間或休假工資的補償。

(b) 您同意授權任何一家或多家公司從您的離職補助金（在適用的範圍內）中扣除在離職福利開始之前因少付醫療、牙科和/或視力保險而應付的任何款項。

4. 正式發佈。作為領取離職補助金的條件，您代表自己並代表繼承人、繼承人、受益人、代理人、受讓人和代表，自願同意放棄和解除公司及其各自的母公司、子公司、前身、關聯實體、繼承人和受讓人，以及這些實體各自的員工福利計劃和計劃以及此類計劃和計劃的現任和前任管理人和受託人所有者、管理人員、董事、合夥人、股東、員工、代理人，代表人、受託人、保險公司和再保險公司、加盟商和管理人，無論是個人還是以其業務身份（統稱為 “解除者”），就您截至本協議簽訂之日或之後可能提出的任何和所有索賠和訴訟，無論是已知還是未知，包括但不限於與您在公司的僱傭或終止僱傭關係有關的索賠和訴訟。這包括但不限於發佈任何和所有關於就業歧視、騷擾、舉報或報復的指控；任何誹謗、誹謗、違反合同（口頭或書面、明示或暗示）、不當解僱、有害依賴、故意造成情緒困擾、侵權行為或任何其他形式的補償或福利的理論；以及任何以無償開支、遣散費、激勵性工資或任何其他形式的補償或福利為由提起的訴訟；但是，前提是此處包含的任何內容均不影響您執行本協議的權利或本協議第 10 節中規定的公司及其各自關聯公司的賠償義務。

您承認並同意，本協議的締結對您有利，反映了雙方利益之間的平衡折衷方案。

此外，簽署本協議即表示您同意明確排除出於任何原因（例如疾病、事故）將您的僱傭關係延長至2025年3月1日以後。

作為領取離職補助金的條件，如果您在離職日期之前簽署了本協議，則還必須執行所附的一般性聲明為

本協議附表2關於離職日期，並在該日期後的兩（2）個工作日內將簽署的原件退還給總法律顧問吉爾·格拉納特。

5. 沒有其他索賠。你申明你：

(a) 不是任何論壇上針對任何發佈者的任何索賠、投訴或訴訟的當事方，也沒有提起或促使他們提起任何索賠、投訴或訴訟；

(b) 公司及其關聯公司已全額支付所提供的所有勞務或服務以及應付給您的所有假期或帶薪休假；

(c) 沒有已知的工作場所傷害或職業病，並已獲得《家庭和病假法》或相關的州或地方休假或殘疾人住宿法要求的所有休假；以及

(d) 您沒有投訴也沒有意識到任何 (i) 嚴重違反美國或加拿大證券法律或法規的行為；(ii) 違反印度儲備銀行商業道德和行為守則的行為；或 (iii) 任何其他欺詐活動或任何可能構成任何一家或多家公司、其各自關聯公司和/或其任何相應員工提出欺詐或非法活動索賠依據的任何其他欺詐活動或任何行為；以及您已向公司披露了您所掌握的與涉及任何一家或多家公司的任何行為有關的任何信息，任何他們各自的關聯公司，和/或您有任何理由認為可能是非法的他們各自的任何員工。

6. 不承認不當行為。簽署本協議，即表示您同意被釋放者不承認任何不當行為或違反任何法律的行為。本協議的存在和執行不應被視為發行人承認任何責任、錯誤、違規或遺漏，也不得在任何訴訟中予以接受。

7. 限制性契約。

(a) 盟約協議。儘管您已停止在公司的工作，並考慮到本協議中規定的付款和福利，您聲明並保證您已經遵守並將繼續遵守僱傭協議第8節規定的所有義務，此外，為了更確定起見，您確認並同意《僱傭協議》第8節的規定，包括 (a) (i)、(a) (ii)、(a) (ii)、(a)、(a) 小節) (iii)、(a) (iv)、(a) (v)、(b) 和 (f) 應在您的僱傭關係終止後繼續有效應根據其條款在終止後強制執行。

(b) 不貶低。您同意不直接或間接採取任何批評、嘲笑、貶低或以其他方式貶損任何一家或多家公司和/或發行人或他們各自的任何產品或服務、廣告或營銷計劃、財務狀況或業務的言論，也不會損害或意圖損害任何一家或多家公司和/或發行人在其各自的業務關係中或鼓勵發表此類聲明或其他人採取此類行動。

(c) 歸還財產。您同意在不遲於離職日期之前將任何公司及其關聯公司的所有財產（包括電子存儲的信息）歸還給公司。您同意不會保留此類材料或文件的任何實體或電子副本、副本、複製品或摘錄。

(d) 加盟商活動。除了但不限於本協議其他地方規定的任何契約外，您同意，無論是代表自己還是與任何其他人共同或代表任何其他人，直接或間接地徵求或協助拉客、要約、或引誘、諮詢、向其提供建議或以其他方式參與特許經營者（或運營/許可協議下的運營商）) 任何一家或多家公司和/或發行商，以個人或與其他特許經營商共同參與任何行為或活動，運營商或個人，不利於或違背任何一家或多家公司的直接或間接利益，或其各自關聯公司與此類加盟商和運營商的任何業務、財務或一般關係。此類違禁活動包括但不限於就特許經營商/運營商與任何一家或多家公司和/或發行商的業務或任何其他關係組織或為其提供管理服務，包括但不限於任何此類組織或協會，這些組織或協會將充當任何一家或多家公司或其任何關聯公司與任何一方之間的額外談判層他們的特許經營商/運營商。

(e) 公平救濟。您承認並同意，您違反本第7節將被視為對本協議的重大違反，如果發生此類違規行為，法律補救措施將不足以保護公司及其各自的關聯公司，在不影響公司本來可以獲得的任何其他權利和補救措施的情況下，您同意由具有司法管轄權的法院授予有利於公司和/或其任何關聯公司（如適用）的禁令救濟在沒有證據的情況下出現任何此類違規或違規行為造成無法彌補的損失, 外加律師費和執行這些條款的費用.

(f) 通行費。如果您在禁止您採取某些行動或從事某些活動的特定時間段內違反了本第 7 節的任何條款，則此類違規行為將從違規行為發生之日起至此類違規行為停止的持續時間內造成損失。

(g) 解僱時辭職。一旦您簽署，本協議即表示您辭去所有董事會和董事會委員會成員以及您在離職日期之前可能在任何公司、印度儲備銀行、其各自子公司和附屬機構以及各自的慈善基金會（視情況而定）擔任的其他職務，自2024年3月14日起生效。您同意在執行本協議後的兩 (2) 個工作日內簽署一封信函，分別列出您在其中擔任此類董事會、委員會和其他職務的所有實體，並確認您的辭職。

8. 合作。您同意就任何法律事務（包括但不限於任何訴訟）與公司及其各自的任何代理人和法律顧問合作，

仲裁、潛在的訴訟或仲裁、調查、詢問或其他程序，包括任何監管或執法調查、詢問或程序。這種合作義務包括提供真實的信息和/或證詞，以及在公司可能合理要求的時間和地點與公司及其各自的代理人和律師會面。您同意，除了報銷合理的差旅費用外，您無權為履行合作義務所花費的任何時間獲得任何補償或付款。

9. 公司的抵銷權。如果您在任何時候有任何未償債務、債務或其他負債，其金額相當於您有權根據本協議支付離職補助金，則在適用法律允許的範圍內，公司或任何此類關聯公司或關聯公司（如適用）可以在適用法律允許的範圍內，用本應支付的離職補助金的未付餘額抵消應付的離職補助金的未付餘額。

10. 賠償。兩家公司同意，《公司章程》和《印度儲備銀行章程》中規定的賠償義務在您與公司的僱傭關係終止後繼續有效，並且在遵守此類賠償義務的限制的前提下，公司將預付您因身份、能力或身份而參與的任何訴訟或訴訟的辯護、和解或上訴所產生的所有費用作為公司高級管理人員或董事或高級管理人員開展的活動在適用法律允許的範圍內，印度儲備銀行（如適用）。您根據本協議獲得賠償的權利不排除您根據與第三方達成的保險、賠償或其他方式達成的任何協議可能擁有的其他權利。

11. 完整協議、僱傭協議的修改和終止。本協議規定了雙方之間關於本協議標的的的的完整協議，並取代了雙方先前就本協議標的達成的任何陳述、協議或諒解。除非雙方簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。本協議可以在對應方（包括電子副本）中籤署，每份協議均應被視為原件，所有對應方共同構成同一份文書。為避免疑問，您與公司和/或其任何關聯公司之間的任何及所有錄用書和僱傭協議，包括僱傭協議，均自離職之日起終止，公司和您放棄根據該協議可能享有的任何通知權。

12. 意外和收入損失保險。您確認BKE的事故保險將在離職之日到期。因此，如果您在離職日期之後沒有與瑞士的另一家公司建立僱傭關係，則公司建議您購買事故保險或更改當前醫療保險的條款，以涵蓋非職業事故的風險。

您承認，在離職日期之後，BKE的集體保險將不再為您的生病收入損失投保。您承認，如果您想繼續進行個人保險，則必須在離職日期後的三個月內以書面形式向BKE的保險提供商採取必要的書面措施。

13. 補救措施和終止遣散費。

(a) 違反本協議。如果您違反本協議的任何條款，包括但不限於本協議第7節規定的限制性契約，則此類違規行為完全沒有對公司有利的考慮，因此，除了公司或其任何關聯公司可能採取的任何其他補救措施外，您還有責任向公司償還先前根據本協議向您支付的所有款項。此外，本公司可抵消本協議下設想但截至違約時尚未向您支付的所有款項，以補償公司因您違反本協議的任何條款而遭受的損害或損失。此類補救措施是對公司因您違反本協議而在法律或衡平法上可用的任何其他補救措施的補充，包括公司獲得臨時限制令、初步禁令或其他禁令救濟的權利。在援引本協議作為辯護或執行本協議所需的任何行動中，勝訴方將有權要求非勝訴方支付律師費和費用。任何一家或多家公司或其任何關聯公司為執行本協議而提出的任何索賠或反訴均不應被視為報復性。

(b) 後天原因。如果公司真誠地確定您的僱傭關係可能是 “有原因的”（定義見僱傭協議第7（b）節），則您理解並同意，公司及其各自的關聯公司有權扣留離職補助金的支付，在這種情況下，您將沒收任何未付的離職補助金，並且您應被視為因故被解僱。您還同意，到目前為止支付給您的離職補助金的任何部分均構成您在本協議中所作承諾的充分和充分的對價，並且您將面臨進一步的法律訴訟，要求賠償和公平救濟。就本協議而言，“有理由” 一詞應定義為：(i) 您嚴重違反BKE、PLK、TH和/或FHS的任何政策；(ii) 您的故意不當行為或疏忽已造成或合理預計會對任何一家或多家公司或其任何關聯公司的業務、聲譽或前景造成明顯損害；(iii) 您的欺詐或不當行為挪用資金；(iv) 你犯下任何適用刑法規定的罪行或其他涉及道德敗壞的嚴重犯罪；或 (v) 根據適用法律構成正當理由的其他行為或不作為。

14. 適用法律和管轄地。本協議在所有方面均應完全受瑞士法律管轄，並根據瑞士法律進行解釋和解釋，不影響其中的任何法律選擇或衝突條款或規則。管轄地應根據適用的法律確定。

15. 任務。經您同意或未經您的同意，本協議均可由公司轉讓，對雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障。

16. 雜項。如果發現本協議的任何條款無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本協議中包含的任何其他條款和條件。除非變更以書面形式由您和公司的適當代表簽署，否則不得更改本協議。

儘管本協議中有任何內容可能有相反的解釋，但您在本協議下的離職後限制應補充而不是取代或消除您在現有協議下可能受到的任何類似或重疊的限制，這些限制涉及機密信息和/或商業祕密保護、與知識產權（發明、符合版權條件的作品、商標或其他）相關的發明或其他所有權以及任何其他義務。您在所有此類現有協議下的義務（如果有）均適用，將得到明確保留並將繼續有效，以便在法律允許的最大範圍內維護和保護公司及其各自關聯公司的合法商業利益。

如果您選擇接受本協議中規定的條款，請在下方簽名並將本協議的一份簽名副本退還給 Jill Granat。如有任何疑問或需要幫助，請通過 jgranat@rbi.com 聯繫吉爾·格拉納特。

真誠地，

我，David Shear 承認，(i) 在簽署本協議之前，我有足夠的時間考慮本協議；(ii) 我有機會審查本協議的細節並獲得獨立的法律諮詢；(iii) 我是自願執行本協議的，沒有受到任何強迫或壓力簽署本協議；(iv) 我將免除兩家公司及其各自關聯公司可能提出的所有索賠，無論是已知還是未知的索賠，以換取本協議中描述的權益，這些福利是對任何好處的補充如果我沒有簽署本協議，否則我會收到的。

/s/ 大衞·希爾

大衞·希爾

_2024 年 3 月 13 日_________________________

日期

附表 1

股票獎勵摘要

*視適用獎勵協議中規定的績效目標的實現情況而定，對於2023年印度儲備銀行PSU獎勵，將在業績期結束時確定已獲得的績效單位數量後進行歸屬和結算。

** 授予的單位數量不包括您可能有權獲得的股息等值權利（如果有）。

注意：本摘要僅供參考，不用於修改您的任何獎勵協議。有關股權獎勵的條款和條件，請參閲您的獎勵協議，因為這些協議可能已經過修訂。

附表 2

所有索賠的全面發佈

考慮到漢堡王歐洲有限公司（“BKE”）、PLK Europe GmbH（“PLK”）、Tim Hortons International GmbH（“TH”）、Firehouse Subs Europe GmbH（“FHS”）（BKE、PLK、TH 和 FHS，統稱為 “公司”）根據兩家公司與大衞·希爾（“你”）之間的分離協議和一般性聲明中規定的協議和提供的好處）日期為 2024 年 3 月 14 日（“分居協議”），您代表自己並代表您的繼承人、繼承人、受益人、代理人、受讓人和代表自願同意放棄並釋放公司及其各自的母公司、子公司、前身、關聯實體、繼承人和受讓人，以及每個實體各自的僱員福利計劃和計劃，以及此類計劃和計劃的管理人和受託人、現任和前任所有者、高級職員、董事、合夥人、股東、員工、代理人、代表、信託人、保險公司和再保險公司、加盟商和管理人，無論是個人還是以其業務身份（統稱為 “被釋放者”），免受任何和所有索賠以及截至本一般性新聞稿發佈之日或其後您已經或可能採取的行動，無論是已知還是未知，包括但不限於與您在本公司的僱傭關係或終止僱傭關係有關的行為。這包括但不限於發佈任何和所有關於就業歧視、騷擾、舉報或報復的指控；任何誹謗、誹謗、違反合同（口頭或書面、明示或暗示）、不當解僱、有害依賴、故意造成情緒困擾、侵權行為或任何其他形式的補償或福利的理論；以及任何以無償開支、遣散費、激勵性工資或任何其他形式的補償或福利為由提起的訴訟；但是，前提是此處包含的任何內容均不影響您執行分離的權利本協議第10節中規定的公司及其各自關聯公司的協議或賠償義務。

您承認並同意，本協議的締結對您有利，反映了雙方利益之間的平衡折衷方案。

此外，簽署本協議即表示您同意明確排除出於任何原因（例如疾病、事故）將您的僱傭關係延長至2025年3月1日以後。