SNPS-202402160000883241定義14A錯誤00008832412022-11-012023-10-310000883241SNPS：AartJ.DeGeusMember2022-11-012023-10-31ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據《條例》第14(A)節作出的委託書
1934年證券交易法
(修訂編號：)
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由註冊人提交：☒ |
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由註冊人以外的另一方提交：☐ |
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選中相應的框： |
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| ☐ | 初步委託書 |
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| ☐ | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
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| ☒ | 最終委託書 |
| |
| ☐ | 權威的附加材料 |
| |
| ☐ | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
Synopsys公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
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支付申請費(請勾選所有適用的方框)： |
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| ☒ | 不需要任何費用。 |
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| ☐ | 以前與初步材料一起支付的費用。 |
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| ☐ | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。 |
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致我們股東的信
尊敬的Synopsys股東，
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儘管全球宏觀經濟存在不確定性，Synopsys在2023財年還是實現了又一個出色的業績。我們擁有富有彈性的業務模式，我們的客户繼續依賴Synopsys的設計解決方案，因為他們優先考慮在硅片和系統上的投資，為他們未來的成功奠定基礎。我們正在將我們的投資組合與我們的核心EDA和IP業務相結合，這兩項業務擁有最大的回報潛力，可以加速我們的硅到系統戰略和增長。基於我們的技術領先地位、強勁的客户勢頭以及我們基於時間的商業模式的彈性，我們對進入2024財年的業務充滿信心。 業務和財務結果 我們在2023財年實現了創紀錄的業績，包括： •創紀錄的收入為58億美元，同比增長約15%； •將GAAP營業利潤率提高到21.7%，非GAAP營業利潤率提高到35.1%； •約26%的GAAP和非GAAP每股收益增長； •約17億美元的運營現金流； •通過股票回購向股東返還約12億美元；以及 •將我們的積壓擴大到86億美元。 產品創新 我們業務成功的核心是我們在過去幾年中在我們的投資組合中推出的許多高影響力的創新。在2023財年推出的重要新產品和合作夥伴關係的支持下，客户採用和推廣這些解決方案的勢頭仍在繼續，其中包括： •推出Synopsys.ai™，這是業界首個全棧EDA套件，為芯片製造商提供經過生產驗證的人工智能驅動的優化、數據分析和生成性人工智能功能，涵蓋IC芯片開發的所有階段； •在世界領先的鑄造廠的先進工藝節點上提供業界最廣泛、最全面的IP產品組合，包括範圍廣泛的5納米高性能、汽車級IP；以及 •通過全面且經硅驗證的EDA和IP解決方案推動多芯片系統的開發和採用，以實現快速、異類集成。
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| 我們的技術 |
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| 我們專注於我們的 周圍的技術 三大基本支柱。 硅片設計與製作 查證 構建高性能、 低功耗硅片，速度更快 硅IP 整合更多 SoC上的功能 (片上系統)、 更快 軟件安全和 質量 更快地構建更安全、更高質量的軟件 |
我們差異化的產品組合，從硅設計和驗證的關鍵基礎一直到系統設計，都是“普適智能時代”的關鍵工程催化劑，在這個時代，人工智能和智能技術無處不在，而且相互關聯。為了利用這個時代，科技行業正在創新硅到系統設計的新範式。作為芯片和系統的核心公司，我們相信Synopsys在解決技術研發團隊在構建高度複雜的系統時面臨的挑戰方面具有得天獨厚的優勢，無論是高級人工智能處理器、尖端數據中心還是軟件定義的工具。
公司治理
在Synopsys，我們立志並致力於不斷學習和發展，成為一家偉大而持久的公司。一個重要的基礎是擁有一支出色的執行管理團隊和一個強大的董事會，使我們的客户能夠取得成功，並促進我們股東的長期利益。為此，我們完成了幾次重要的領導層過渡到我們的執行管理團隊。例如，在經過系統、多年的繼任規劃過程後，薩辛·加齊接替Aart de Geus博士擔任Synopsys首席執行官，同時繼續擔任總裁。此外，Aart過渡到我們董事會的執行主席的角色。我們還通過增加兩名新董事來加強我們的董事會，我們相信我們擁有一個出色的董事會，董事們通過他們的力量、技能、知識、經驗和多樣性的結合而脱穎而出。
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雖然我們的首席執行官已經改變了，但我們的文化不會改變。Synopsys將繼續以誠信、卓越的執行能力、領導力和激情運營，我們將繼續成為一家非常關心員工、環境和我們運營所在社區的公司。總之，Synopsys始終專注于堅持不懈地推進我們的使命，即用Silicon to Systems設計解決方案來解決客户最嚴峻的挑戰，並點燃未來的創新！ Synopsys的整個團隊感謝您的支持，以及您對我們公司的力量和潛力的信心。我們的未來是光明的，我們正在熱情地擁抱我們的雄心壯志和前方激動人心的征程。 |
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阿爾特·J·德赫斯博士 董事會執行主席 | | 薩辛·加齊 總裁與首席執行官 |
2024年股東周年大會通知
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| 日期和時間 2024年4月10日(星期三) 上午8：00(太平洋時間) | | 位置 在線地址：Www.Virtual股東大會/SNPS2024 | | 誰有投票權？ 截至2024年2月12日，股東有權投票。 |
尊敬的股東：
誠摯邀請您參加2024年Synopsys，Inc.(Synopsys)股東年會。Synopsys，Inc.(Synopsys)是特拉華州的一家公司，將於2024年4月10日，上午8：00太平洋時間(年會)。您將能夠在線出席和參與年會，以電子方式投票您的股票，並在會議期間通過訪問提交您的問題Www.VirtualSharholderMeeting.com/SNPS2024。
我們為以下目的召開會議，這些目的在所附的委託書中有更全面的描述。
投票權項目
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| 建議書 | 董事會投票 推薦 | 欲瞭解更多信息 細節 |
1. | 選舉董事會提名的11名董事任職至下一屆股東年會或選出他們的繼任者 | “For” 每一位董事提名人 | 頁面11 |
2. | 批准經修訂的2006年員工股權激勵計劃 | “For” | 頁面38 |
3. | 在諮詢的基礎上，批准我們指定的高管的薪酬，如所附的委託書所披露 | “For” | 頁面49 |
4. | 批准選擇畢馬威有限責任公司為截至2024年11月2日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 | “For” | 頁面96 |
| 5. | 就關於獨立董事會主席要求的股東提案進行表決，如果在會議上適當提出的話 | “反對” | 頁面99 |
我們亦會考慮在股東周年大會或其任何延會或延期前適當處理的任何其他事項。截至2024年2月12日收市，我們並不知悉有任何其他事項將提交股東周年大會審議。
我們所有在2024年2月12日收盤時登記在冊的股東都有權出席年會並在年會上投票。有權在會議上投票的登記股東名單的有效期為10天，直至會議前一天結束。如果您想查看這份名單，請給我們的投資者關係部發電子郵件至synopsys-ir@synopsys.com。
無論您是否計劃參加年度會議，我們都敦促您在年度會議之前通過下面描述的方法之一以及隨附的代理聲明投票。代理聲明包含重要信息，供您在決定如何對上述項目進行投票時考慮。您不需要參加年度會議才能投票。對於大多數投票項目，如果您沒有親自（虛擬）、通過互聯網、電話或通過返回代理卡或投票指示卡提供投票指示，您的股份將不會被投票。請儘快投票。每一位股東的投票都很重要。請參閲第104頁開始的“關於年會”一節，瞭解有關年會、投票、出席、提交明年股東年會提案和其他程序的常見問題的答案。
真誠的你，
小約翰·F·朗克爾
總法律顧問兼公司祕書
加利福尼亞州桑尼維爾
2024年2月16日
如何投票
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| 網際網路 | 電話 | 郵件 |
| Www.proxyvote.com | 1-800-690-6903 | 在隨附的 郵資已付信封內的代理人證 |
關於將於2024年4月10日舉行的年度會議代理材料的互聯網可用性的重要通知
股東可於以下網址查閲截至2023年10月28日止年度的委託書及10-K表格年報： http://www.proxyvote.com 在或上
大約是2024年2月16日
目錄
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致我們股東的信 | 1 |
|
2024年股東周年大會通知 | 3 |
|
Proxy語句摘要 | 5 |
|
公司治理 | 11 |
|
建議1--選舉董事 | 11 |
董事會 | 12 |
董事會的角色和職責 | 23 |
董事會領導結構 | 30 |
董事會的做法、政策和程序 | 33 |
董事薪酬 | 35 |
| |
提案2-批准經修訂的2006年員工股權激勵計劃 | 38 |
目的和背景 | 38 |
2006年員工計劃的重要特點 | 39 |
2006年員工計劃説明 | 40 |
新計劃福利和歷史撥款信息 | 47 |
| |
提案3--就批准高管薪酬進行諮詢投票 | 49 |
薪酬問題的探討與分析 | 49 |
薪酬委員會報告 | 77 |
薪酬風險評估 | 78 |
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與 | 78 |
高管薪酬表 | 79 |
薪酬比率披露 | 90 |
薪酬與績效披露 | 91 |
股權薪酬計劃信息 | 95 |
| |
審計事項 | 96 |
| |
建議4--批准選擇獨立註冊會計師事務所 | 96 |
獨立註冊會計師事務所的收費及服務 | 96 |
審計委員會預先批准的政策和程序 | 97 |
審計委員會報告 | 97 |
| |
股東提案 | 99 |
| |
提案5--獨立董事會主席 | 99 |
| |
某些實益所有人和管理層的擔保所有權 | 102 |
| |
附加信息 | 104 |
關於年會 | 104 |
股東信息 | 108 |
前瞻性陳述 | 109 |
此代理聲明中引用的信息 | 109 |
其他事項 | 109 |
| |
附錄 | 110 |
附錄A | 110 |
附錄B | 127 |
代理語句摘要
此摘要突出顯示了代理聲明中的某些信息，但並不包含投票前應考慮的所有信息。請仔細審閲截至2023年10月28日止年度的委託書及Form 10-K年度報告(Form 10-K年度報告)。本委託書中提及的“我們”、“本公司”或“Synopsys”指的是Synopsys，Inc.。將在年會上表決的項目以及本公司董事會(董事會)的建議如下所列。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 建議書 | 董事會投票 推薦 | 欲瞭解更多信息 細節 |
1. | 董事的選舉 董事會和公司治理和提名委員會認為，11名董事被提名人都具備必要的資格、技能和經驗，能夠向管理層提供高質量的建議和諮詢，並有效監督關鍵業務和戰略事項，同時仔細考慮Synopsys和我們的主要股東的長期成功。 | | “For”每一位董事提名人 | 頁面11 |
2. | 批准經修訂的2006年員工股權激勵計劃 我們請求批准修訂我們的2006年員工股權激勵計劃(2006員工計劃)，以便除其他外，(I)將2006年僱員計劃下可供發行的普通股數量增加3,400,000股，每股面值為0.01美元，(2)取消2006年員工計劃的條款，並(3)規定，在董事會批准2006年員工計劃十週年之前，無需股東批准即可授予激勵性股票期權。我們相信股權薪酬是吸引和留住人才的關鍵工具，份額的增加將使我們能夠繼續向員工提供有競爭力的股權薪酬。 | | “For” | 頁面38 |
3. | 諮詢投票批准高管薪酬 我們要求在諮詢的基礎上批准支付給我們被任命的高管的薪酬。董事會認為，我們任命的每一位高管的薪酬會激勵和獎勵他們的工作，這些工作改善了我們的長期業務業績，增加了股東價值，因此建議您投票批准他們的高管薪酬。 | | “For” | 頁面49 |
4. | 批准選擇畢馬威會計師事務所為獨立註冊會計師事務所 董事會和審計委員會認為，在2024財年保留畢馬威會計師事務所作為Synopsys的獨立註冊會計師事務所，符合Synopsys和我們的股東的最佳利益。作為一個良好的公司治理問題，我們要求股東批准審計委員會對畢馬威有限責任公司的選擇。 | | “For” | 頁面96 |
5. | 股東提案 如果在會議上提交得當，股東將被要求對修改Synopsys管理文件的提案進行投票，以根據需要需要一名獨立的董事會主席。董事會建議股東投票反對這一提議是因為董事會認為它不符合Synopsys和我們股東的最佳利益。 | | “反對” | 頁面99 |
關於我們的會計年度的説明
我們的財政年度在離10月31日最近的那個星期六結束。2023財年、2022財年和2021財年分別於2023年10月28日、2022年10月29日和2021年10月30日結束。2024財年將是為期53周的一年，截至2024年11月2日。
董事提名者
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| | 委員會成員 |
| 姓名、年齡和主要職業 | 董事自 | 交流電 | CC | 氣相色譜 |
阿爾特·J·德赫斯博士，69歲 Synopsys董事會執行主席 | 1986 | | | |
羅伊·瓦萊，71歲  領先的獨立董事，新思科技 Avnet，Inc.首席執行官兼董事會主席(已退休) | 2003 | | | |
薩辛·加齊，53歲 總裁和新思科技首席執行官 | 2023 | | | |
路易斯·博爾根，53歲 AthenaHealth，Inc.首席財務官(退休) | 2022 | | | |
馬克·N·卡斯珀，55歲 熱火科技首席執行官兼董事首席執行官總裁 | 2022 | | | |
賈尼斯·D·查芬，69歲 集團總裁(退休)，賽門鐵克公司消費者業務部(現為Gen Digital Inc.) | 2014 | | | |
布魯斯·R·奇贊，68歲
Permira Advisers LLP高級顧問兼PGO合夥人
Voyager Capital的風險合夥人 | 2001 | | | |
梅賽德斯·約翰遜，69歲
Avago Technologies，Inc.首席財務官（已退休） | 2017 | | | |
Robert G.畫家，52歲
Trimble Inc.總裁、首席執行官兼董事 | 2023 | | | |
珍妮·P·薩金特，59歲
公司：Breakthrough Energy Ventures
Generation Investment Management LLP高級顧問 | 2020 | | | |
John G.施瓦茨，73歲
Visier，Inc.首席執行官（已退休）、聯合創始人兼董事會主席。 | 2007 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 交流電 | 審計委員會 | CC | 薪酬和組織發展委員會 | 氣相色譜 | 企業管治與提名委員會 |
| | | | | |
| 獨立的 | 成員 | 椅子 |
| | |
目的
2006年員工計劃修訂的主要目標是為我們提供足夠的普通股儲備，為我們的員工提供適當的激勵。與其他科技公司一樣，我們積極爭奪高素質的員工，尤其是技術員工。我們的股權計劃是我們吸引和留住關鍵人員戰略的關鍵組成部分，我們股權計劃的股份要求隨着公司的發展而增長。
2006年員工計劃的重要特點
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我們還注意到，我們2006年的員工計劃包括其他條款，旨在保護我們股東的利益並反映公司治理的最佳實踐，包括： •增發股份需經股東批准。 •沒有折價的股票期權或股票增值權。 •不允許對水下期權進行重新定價和套現。 •不能自由回收股份。 •股權獎勵的最長期限為七年。 •全價值獎勵以較高的倍數耗盡股票儲備。 •對股息和股息等價物的限制。 •沒有自由的公司交易條款。 •對授予任何參與者的股票獎勵的限制。 •不向任何參與者提供自動撥款條款。 •沒有税收總額撥備。 |
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薪酬治理與我們的薪酬理念
我們設計了高管薪酬計劃，以吸引、激勵和留住一支高素質的高管團隊，他們將推動我們的成功。為了激勵和獎勵我們任命的高管(NEO)為改善我們的長期業務業績和增加股東價值所做的工作，我們制定了以下目標：
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| 按績效付費 | | 內部薪酬公平 | | 競爭力 |
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| 使高管薪酬與我們業務目標的成功保持一致 | | 在制定薪酬水平時考慮內部薪酬公平，促進高管之間的團隊合作 | | 提供有競爭力的薪酬，吸引並留住業績最好的高管 |
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表現出眾 | | 股東對齊 | | 天平 |
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激勵高管實現超出我們戰略目標的結果 | | 通過有管理地使用長期激勵使高管的利益與股東的利益保持一致 | | 設定績效目標，以獎勵短期和長期結果的適當平衡 |
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2023財年NEO薪酬明細
我們的NEO直接薪酬的三個核心要素是基本工資、年度現金激勵機會和年度股權獎勵。下圖反映了由我們的薪酬和組織發展委員會(薪酬委員會)確定的2023財年期間授予的NEO目標總直接薪酬(Target TDC)的這三個核心要素的大致分佈。
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首席執行官--德赫斯博士(1) | 其他近地天體的平均值(1)(2) |
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(1)由於四捨五入的原因，金額可能不是英尺。
(2)不包括格拉澤的新員工股權獎勵，但包括她在2023財年的年度股權獎勵。不包括範先生的薪酬，他於2023年1月退休，由於退休，他在2023財年沒有獲得現金激勵機會或股權獎勵。
我們的薪酬實踐
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| 我們所做的 | | 我們不做的事 |
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ü 薪酬的很大一部分是基於績效和/或風險的 ü 平衡的績效目標組合 ü 雙重觸發控制權變更的好處 ü 最高支付上限 ü 包括現金和股權的追回政策 ü 穩健的股票持有指引 ü 獨立薪酬委員會 ü 獨立薪酬顧問 ü 年度薪酬建議投票 ü 股權消耗率管理 | | û 無過度風險 û 控制權變更不得過度支付 û 沒有黃金降落傘税總額上升 û 無額外津貼 û 沒有對衝或抵押我們的股票 û 水下期權與股票增值權的無重定價或無套現 û 未歸屬股權獎勵不分紅 û 沒有高管養老金計劃或SERP |
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獨立註冊會計師事務所的費用及服務
下表列出了畢馬威會計師事務所為審計我們的年度財務報表而提供的專業審計服務的費用，以及畢馬威律師事務所在接下來的財政年度提供的所有其他服務的費用。
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| 財政年度結束 |
| 2023年10月28日
*(單位：千人) | 2022年10月29日
*(單位：千人) |
審計費(1) | | $ | 5,852 | | | $ | 5,185 | |
審計相關費用(2) | | 230 | | | 175 | |
税費(3) | | 163 | | | 63 | |
所有其他費用(4) | | 20 | | | 42 | |
| 總費用 | | $ | 6,265 | | | $ | 5,465 | |
(1)審計費用包括在我們的Form 10-K年度報告中審計Synopsys的綜合財務報表的費用，在我們的每個Form 10-Q季度報告中審查Synopsys的中期簡明綜合財務報表的費用，以及通常由畢馬威有限責任公司提供的與法定和監管文件或業務相關的服務。
(2)與審計相關的費用包括保證和相關服務的費用，這些費用與Synopsys合併財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這一類別包括與履行法律或法規未要求的證明服務有關的費用。
(3)税費包括税務合規、税務諮詢和税務規劃等專業服務的費用。這一類別包括主要與協助某些外國子公司的國際税務合規服務有關的費用。
(4)所有其他費用包括審計或税務服務以外的許可服務，幷包括與訂閲畢馬威有限責任公司的研究工具和其他一般諮詢服務有關的費用。
我們收到了一份股東提案，要求我們的董事會根據需要修改我們的管理文件，以需要一位獨立的董事會主席。基於提出者提案後提出的理由，我們的董事會反對採納提案，並建議您投票反對提案。
公司治理
我們要求我們的股東在年會上投票支持11名董事的選舉。我們沒有一個機密或交錯的董事會。我們的每一位董事每年都參加選舉，現任11位董事的任期將於2024年屆滿，他們都在競選連任。
我們董事會的公司治理和提名委員會(治理委員會)完全由獨立董事組成，該委員會由董事會根據我們的公司治理準則、適用的聯邦證券法和納斯達克全球精選市場的上市標準(納斯達克上市標準)決定，推薦我們每一位現任董事由我們的董事會全體成員提名。
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| 我們的董事會已提名以下董事參加年度股東大會的選舉： | |
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| | 阿爾特·J·德赫斯博士 | | 羅伊·瓦萊 | | 薩辛·加齊 | |
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| | 路易斯·博爾根 | | 馬克·N·卡斯珀 | | 賈尼斯·D·查芬 | |
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| | 布魯斯·R·奇贊 | | 梅賽德斯-約翰遜 | | 羅伯特·G·佩因特 | |
| | 珍寧·P·薩金特 | | 約翰·G·施瓦茨 | | | |
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董事會
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董事會多元化矩陣(截至2024年2月16日) |
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| 董事總數 | 11 |
| 女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露 |
| 第一部分：性別認同 |
| 董事 | 3 | 8 | — | — |
| 第二部分：人口統計背景 |
| 非裔美國人或黑人 | — | — | — | — |
| 阿拉斯加原住民或原住民 | — | — | — | — |
| 亞洲人 | — | — | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | 1 | 1 | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | — | — | — | — |
| 白色 | 2 | 6 | — | — |
| 兩個或兩個以上種族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | — |
| 沒有透露人口統計背景 | 1 |
董事會提名者快照
技能和經驗
我們的董事提名者
關於我們的被提名者的信息，包括他們提供的主要職業、他們擔任或曾經擔任的某些其他董事職務以及他們截至2024年2月12日(創紀錄日期)的年齡，如下所述。本委託書第20頁標題為“董事提名”的部分提供了有關董事提名過程的更多信息。下面的被提名人描述包含有關經驗、資格和技能的信息，這些信息導致治理委員會決定這些被提名人應該擔任我們的董事。
除Ghazi先生和De Geus博士外，根據我們的公司治理準則、適用的聯邦證券法和納斯達克上市標準，所有被提名者都是獨立的，由董事會決定。董事的任何被提名人、董事和/或Synopsys的任何高管之間都沒有家族關係。此外，任何被提名人與其他人沒有任何安排或諒解，他或她被選為或將被選為董事或被提名人。
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阿爾特·J·德赫斯博士 | 董事會執行主席 |
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董事自： 1986 年齡： 69 | 現任上市公司董事職位： •應用材料公司 |
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專業經驗 •他是Synopsys的聯合創始人，自公司成立以來一直擔任我們的董事會成員，1986年至1992年擔任我們的董事會主席，1998年至2024年1月過渡為我們董事會的執行主席。 •自1986年12月Synopsys成立以來，曾擔任過各種職務，包括首席運營官總裁、工程部高級副總裁和市場部高級副總裁。德赫斯博士於1994年1月至2023年12月擔任我們的首席執行官。2012年5月至2022年4月，他與陳志峯博士共同擔任聯席首席執行官。 •自2007年7月以來一直擔任應用材料公司的董事會成員。 | 相關技能 作為Synopsys的聯合創始人，De Geus博士領導Synopsys超過35年，被認為是電子設計自動化(EDA)行業的先驅。De Geus博士為我們的董事會帶來了對我們的技術、商業、行業和文化的獨特和透徹的瞭解。在他的領導下，Synopsys實現了業務多元化，包括完成了100多筆併購交易。De De Geus博士具有強大的行政領導力和遠見，維護着客户和行業關係的全球網絡，並曾在無數會議和行業活動中擔任主旨演講人。德赫斯博士還為我們的董事會提供了上市公司董事會的經驗。 |
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羅伊·瓦萊|獨立|領先獨立董事 |
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董事自： 2003 年齡： 71 Synopsys董事會委員會： 審計委員會 | 過去五年擔任過的前上市公司董事： •Teradyne公司 |
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專業經驗 •自2003年2月以來一直擔任我們的董事會成員。 •2011年7月至2012年11月，擔任全球半導體/電子產品和IT分銷商Avnet，Inc.的董事會執行主席。 •1998年7月至2011年6月，擔任Avnet，Inc.首席執行官兼董事會主席。 •此前還曾擔任Avnet，Inc.副董事長S、首席運營官總裁。 •此前於2000年2月至2021年5月擔任Teradyne，Inc.董事會成員，並於2014年5月至2021年5月擔任董事會主席。 •2013年1月至2016年12月擔任舊金山聯邦儲備銀行董事會成員，包括2015年1月至2016年12月擔任主席。 | 相關技能 Vallee先生為我們的董事會提供了重要的執行級領導專業知識以及對半導體行業的全面瞭解。Vallee先生領導Avnet，Inc.擔任首席執行官和執行主席超過14年，他了解在競爭激烈的行業中管理一家公共技術公司的挑戰。Vallee先生還為我們的董事會帶來了上市公司董事會的經驗，並通過他之前在聯邦儲備銀行擔任的董事會角色對宏觀經濟狀況進行了洞察。 |
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薩辛·加齊|總裁和首席執行官 |
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董事自： 2023 年齡： 53 | 現任上市公司董事職位： •無 |
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專業經驗 •於2023年8月加入我們的董事會。 •曾在Synopsys擔任過各種職位，包括2020年8月至2024年1月擔任首席運營官，2021年11月以來擔任總裁。加齊先生於2024年1月擔任首席執行官。Ghazi先生於1998年3月加入Synopsys，擔任應用程序工程師，並擔任過一系列銷售職位，職責越來越大，最終成為全球戰略客户的領導者。在被任命為首席運營官之前，加齊先生是Synopsys最大的業務部門--所有數字和定製產品的總經理。 •在加入Synopsys之前，加齊是英特爾的設計工程師。 | 相關技能 加齊先生為我們的董事會帶來了數十年的芯片設計、應用工程、客户支持、銷售和業務管理經驗。在他25年的Synopsys職業生涯中，Ghazi先生推動了我們的創新技術，在運營公司方面展示了豐富的運營經驗，並與我們的員工、客户和生態系統利益相關者建立了深厚的信任關係。 |
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路易斯·博爾根|獨立 |
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董事自： 2022 年齡： 53 Synopsys董事會委員會： 審計委員會 | 現任上市公司董事職位： •卡特公司 •東方銀行股份有限公司 |
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專業經驗 •自2022年5月以來一直是我們的董事會成員。 •此前曾於2019年9月至2022年4月擔任athenaHealth，Inc.的首席財務官，2017至2019年擔任VistaPrint，2012至2017年擔任DavidsTea Inc.，2010至2012年擔任DaVita Inc.的首席財務官。 •此前曾在史泰博公司擔任過多個財務管理職位，包括高級副總裁，財務，並曾在美國空軍擔任上尉。 •自2021年以來一直擔任卡特公司的董事會成員或董事，自2016年以來擔任East BankShares，Inc. | 相關技能 博爾根先生在大型跨國公司、上市公司和私營公司擔任高級財務職位超過25年。他曾擔任多家公司的首席財務官，為我們的董事會帶來了廣泛的財務專業知識。博爾根先生還擁有上市公司董事會的經驗，是卡特公司和東方銀行股份有限公司董事會的成員。 |
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馬克·N·卡斯珀|獨立 |
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董事自： 2022 年齡： 55 Synopsys董事會委員會： 薪酬委員會 | 現任上市公司董事職位： •賽默飛世爾。 過去五年擔任的前上市公司董事： •美國合眾銀行 |
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專業經驗 •自2022年5月以來一直是我們的董事會成員。 •自2009年10月起擔任Thermo Fisher Science Inc.董事長兼首席執行官，自2020年2月起擔任Thermo Fisher Science Inc.董事會主席。 •2006年至2009年還在Thermo Fisher Science Inc.擔任高級領導職位，包括首席運營官。 •在2006年合併成立Thermo Fisher Science Inc.之前，Casper先生負責Thermo Electron Corporation的所有運營部門，並擔任過各種高級職位。 •在2001年加入Thermo Electron Corporation之前，卡斯珀先生是肯德羅實驗室產品公司首席執行官兼董事首席執行官總裁。 •自2009年以來一直擔任Thermo Fisher Science Inc.的董事會成員。 •此前曾在2016年至2021年擔任U.S.Bancorp董事會成員。 •曾在衞斯理大學董事會、麻省理工學院布里格姆將軍和美國中國商業委員會任職。 | 相關技能 卡斯珀先生擁有二十多年在大型生命科學公司擔任高管領導職務的經驗。他為我們的董事會帶來了在商業戰略、創新、增長、併購、監管管理和全球運營方面的專業知識。卡斯珀先生還擁有上市公司董事會經驗，他曾擔任Thermo Fisher Science Inc.董事長和U.S.Bancorp前董事會成員。 |
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賈尼斯·D·查芬|獨立 |
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董事自： 2014 年齡： 69 Synopsys董事會委員會： 薪酬委員會 管治委員會(主席) | 現任上市公司董事職位： •Informatica公司 •PTC Inc. 過去五年擔任的前上市公司董事： •電子成像公司 |
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專業經驗 •自2014年12月以來一直擔任我們的董事會成員。 •曾任賽門鐵克公司消費者業務(現為Gen Digital Inc.)消費者業務部集團總裁2007年4月至2013年3月，2006年至2007年擔任執行副總裁總裁兼首席營銷官；2003年至2006年，擔任高級副總裁兼首席營銷官等高級管理職位。 •在加入賽門鐵克公司(現為Gen Digital Inc.)之前，曾在惠普公司任職20多年，擔任過各種管理和營銷領導職位。 •自2013年8月以來一直擔任PTC Inc.的董事會成員，自2019年10月以來擔任Informatica Corporation的董事會成員。 •曾於2010年9月至2015年4月擔任國際遊戲技術公司董事會成員，2018年11月至2019年7月擔任電子成像公司董事會成員。 | 相關技能 查芬女士在大型科技公司擁有豐富的高級管理經驗。作為安全、存儲和系統管理解決方案提供商賽門鐵克公司(現為Gen Digital Inc.)消費者業務部的前集團總裁，查芬女士為我們的董事會提供了在軟件行業的戰略營銷和全球運營方面的成熟專業知識，以及在公司治理、高管薪酬和網絡安全事務方面的豐富經驗。查芬女士還為我們的董事會提供了豐富的上市公司董事會經驗，曾擔任PTC Inc.和Informatica Corporation的董事成員，之前曾擔任電子成像公司和國際遊戲技術公司的董事成員。 |
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布魯斯·R·奇贊|獨立 |
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董事自： 2001 年齡： 68 Synopsys董事會委員會： 薪酬委員會 | 現任上市公司董事職位： •ChargePoint Holdings，Inc. •Informatica公司 •甲骨文公司 |
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專業經驗 •自2001年4月以來一直擔任我們的董事會成員。 •目前是一名獨立顧問，自2008年7月以來一直擔任Permira Advisers LLP的高級顧問，並自2018年6月以來擔任PGO合夥人。2009年7月至2023年5月擔任Voyager Capital的風險合夥人。 •2007年11月至2008年11月，擔任Adobe系統公司(Adobe)的戰略顧問，Adobe系統公司是一家為印刷、互聯網和動態媒體制作提供設計、出版和成像軟件的公司。 •2000年12月至2007年11月擔任Adobe首席執行官，2000年4月至2005年1月擔任首席執行官總裁。早在1994年，他就曾在Adobe擔任過各種其他職位。 •自2008年7月以來一直擔任甲骨文公司的董事會成員，自2014年12月以來擔任ChargePoint Holdings，Inc.的董事會成員，自2015年8月以來擔任Informatica Corporation的董事會成員。 •此前在2000年12月至2008年4月期間擔任Adobe董事會成員。 | 相關技能 Chizen先生在管理複雜的全球組織方面擁有豐富的專業知識。作為Adobe的前首席執行官，Chizen先生為我們的董事會提供了執行級的洞察力，幫助我們在高科技行業運營一家價值數十億美元的公司所面臨的挑戰。 |
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梅賽德斯-約翰遜|獨立 |
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董事自： 2017 年齡： 69 Synopsys董事會委員會： 審計委員會(主席) | 現任上市公司董事職位： •ADI公司 •Teradyne公司 過去五年擔任的前上市公司董事： •Intersil公司 •瞻博網絡公司 •Maxim集成產品公司 •米利康姆國際蜂窩公司 |
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專業經驗 •自2017年2月以來一直擔任我們的董事會成員。 •曾於2013年4月至2013年9月擔任Intersil Corporation臨時首席財務官，2005年至2008年擔任Avago Technologies，Inc.首席財務官，1997年至2004年擔任LAM Research Corporation財務兼首席財務官高級副總裁。 •自2014年7月以來一直擔任Teradyne，Inc.的董事會成員，自2021年8月以來擔任ADI公司的董事會成員。 •此前曾擔任多家上市公司的董事會成員，包括Millicom International Ccell S.A.、Storage Technology Corporation、Intersil Corporation、Micron Technology，Inc.、Juniper Networks，Inc.和Maxim集成產品公司。 | 相關技能 約翰遜女士從她目前和之前在上市公司和私營公司擔任的董事會和首席財務官職位中獲得了豐富的經驗。她提供了國內和國際視角，曾在全球擁有數十億美元資產的科技公司的董事會和審計委員會任職。除了金融專業知識外，Johnson女士還擁有豐富的信息技術和半導體經驗，這些經驗是她通過在Avago Technologies，Inc.、Lam Research Corporation和應用材料公司擔任各種領導職務而獲得的。 |
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羅伯特·G·佩因特|獨立 |
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董事自： 2023 年齡： 52 Synopsys董事會委員會： 治理委員會 | 現任上市公司董事職位： •Trimble Inc. |
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專業經驗 •自2023年8月以來一直擔任我們的董事會成員。 •曾任總裁兼首席執行官，並自2020年1月起擔任Trimble Inc.董事會成員。 •S曾在2016年至2019年擔任Trimble Inc.首席財務官，自2006年加入Trimble以來，還擔任過其他幾個領導職位。 •在加入Trimble Inc.之前，Painter先生曾在Cenveo、Rapt Inc.、Bain&Company、Whole Foods Market和卡夫食品公司擔任過各種領導職位。 | 相關技能 佩因特先生在上市公司和非上市公司的管理和行政領導職位上擁有20多年的經驗。他曾在多家公司擔任過全球商業戰略、併購和金融方面的專業知識，為我們的董事會帶來了專業知識。佩因特還擁有上市公司董事會經驗，自2020年以來一直在Trimble董事會任職。 |
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珍寧·P·薩金特|獨立 |
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董事自： 2020 年齡： 59 Synopsys董事會委員會： 審計委員會 治理委員會 | 現任上市公司董事職位： •Fortive公司 •Proterra Inc. 過去五年擔任過的前上市公司董事： •賽普拉斯半導體公司 •皇后賭注成長資本 |
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專業經驗 •自2020年8月以來一直擔任我們的董事會成員。 •自2018年1月以來一直擔任Katalyst Ventures Management LLC的運營合夥人和高級顧問。 •自2017年11月以來，一直擔任世代投資管理有限公司的高級顧問，這是一家專注於可持續公司的投資公司。 •自2018年12月起擔任突破能源風投高級顧問，2023年1月起擔任突破能源觸媒基金董事首席及投資委員會委員。 •2012年1月至2017年10月，曾在領先的合同設計、工程和製造公司Flex Ltd.擔任多個領導職務，包括創新和新風險投資公司的總裁和Flex能源業務的總裁。 •此前曾在薄膜硅太陽能光伏組件製造商Oerlikon Solar AG和嵌入式系統軟件提供商Voyan Technology擔任首席執行官。 •自2018年10月以來一直擔任Proterra Inc.的董事會成員，自2019年2月以來擔任Fortive Corporation的董事會成員。 •此前曾於2021年1月至2022年3月擔任Queen‘s Gambit Growth Capital的董事會成員，並於2017年12月至2020年4月被英飛凌科技公司收購之前擔任賽普拉斯半導體公司的董事會成員。 | 相關技能 薩金特女士擁有30多年的經驗，在不同行業的高科技硬件和軟件公司擔任過各種領導、運營、營銷和工程職務。薩金特女士在開發和全球推出顛覆性技術以及執行投資和收購戰略方面擁有豐富的經驗，曾擔任多家公司的首席執行官和董事會成員。此外，薩金特女士在公司治理、高管薪酬、網絡安全以及環境、社會和治理事務方面擁有強大的背景，這是她在職業生涯中擔任各種領導職位所積累的經驗。 |
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約翰·G·施瓦茨|獨立 |
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董事自： 2007 年齡： 73 Synopsys董事會委員會： 薪酬委員會(主席) | 現任上市公司董事職位： •Teradata公司 過去五年擔任過的前上市公司董事： •Avast PLC |
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專業經驗 •自2007年5月以來一直擔任我們的董事會成員。 •現任商業分析雲軟件公司Visier，Inc.的董事長，並於2010年5月至2020年5月擔任該公司的聯合創始人兼首席執行官。 •2008年3月至2010年2月，曾在SAP AG執行董事會任職。 •從2005年9月到2008年1月被SAP收購，擔任商務智能軟件和服務提供商Business Objects S.A.的首席執行官，並一直擔任SAP業務對象部門的首席執行官直到2010年2月。 •自2006年1月至2008年1月被收購之前，一直擔任Business Objects S.A.的S董事會成員。 •曾任賽門鐵克公司(現為Gen Digital Inc.)總裁兼首席運營官。作為互惠公司的首席執行官和總裁。 •他之前在IBM公司工作了25年，在那裏他最近擔任IBM行業解決方案事業部的總經理。 •自2010年9月以來一直擔任Teradata Corporation的董事會成員。 •曾在2011年12月至2022年9月擔任Avast PLC的董事會成員，包括2014年至2022年9月完成與NortonLifeLock，Inc.(現為Gen Digital Inc.)的合併後擔任董事長。 | 相關技能 作為Business Objects S.A.的前首席執行官，施瓦茨先生領導了一家大型國際軟件公司，為我們的董事會帶來了廣泛的管理專業知識和軟件行業的知識。此外，施瓦茨先生通過他之前在賽門鐵克公司(現為Gen Digital Inc.)的工作為我們的董事會提供了重要的網絡安全經驗。施瓦茨先生深知領導一家全球性組織和在國際市場開展業務的複雜性。施瓦茨先生還為我們的董事會提供了上市公司董事會的經驗。 |
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董事提名
治理委員會致力於確保董事會由帶來不同觀點和觀點並展示各種技能、專業經驗和背景的董事組成，以有效代表我們股東的利益。為了實現這一目標，治理委員會與董事會合作，根據我們的商業環境、戰略重點和現有董事會組成，確定我們尋求董事會成員具備的適當技能、經驗、資歷和屬性。
在評估特定的董事會成員候選人時，我們的治理委員會和董事會會考慮許多因素，而不考慮提名的政黨，其中包括以下因素：
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| •瞭解EDA、半導體、電子、軟件和/或技術行業。 •具備商業運營、財務、市場營銷、戰略規劃等相關學科經驗。 •專業背景，如行政領導經驗和其他上市公司董事會服務。 •Synopsys所在行業的專業知識。 | | •個人正直、人際交往能力和處理問題的能力代表了我們所有股東的最佳利益。 •個性特徵，以確保董事會的協作和凝聚力。 •能夠全面參與董事會的活動，包括會議的準備、出席和積極參與。 •候選人擔任的任何職位是否會與他們對董事會的責任或Synopsys的利益相沖突。 |
| •多樣性，包括個人背景和專業經驗、資格和技能的多樣性以及年齡、性別、性取向和族裔多樣性。 | |
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治理委員會和董事會認為，根據我們的公司治理指南、適用的聯邦證券法和納斯達克上市標準，我們董事會的絕大多數成員應該有資格成為獨立董事。他們還認為，Aart J.de Geus博士(我們的執行主席)和Sassine Ghazi(我們的總裁兼首席執行官)擔任董事會成員，就我們的業務運營、管理和文化提供他們的第一手觀點是合適的。管治委員會和董事會相信，董事會中至少有一名成員，最好是多名成員，符合美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)適用規則和納斯達克上市標準所界定的“審計委員會財務專家”標準，以幫助確保我們的審計委員會能夠有效地履行其監督職責，是有益的。目前，組成整個審計委員會的董事會成員中有四人符合“審計委員會財務專家”的標準，包括路易斯·博爾根、梅賽德斯·約翰遜、珍寧·P·薩金特和羅伊·瓦萊。
董事提名流程
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| 1 識別 | 治理委員會考慮現任董事會成員和管理層、第三方高管獵頭公司提出的候選人，並適當提交股東提名。 |
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| 2 評估 | 治理委員會根據我們的商業環境、戰略需求、現有董事會組成、是否違反有關董事會組成的任何法律要求，對推薦的候選人進行適當的經驗、資歷、不同的國際背景、技能和屬性的評估。 |
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| 3 推薦 | 在完成評估後，治理委員會向董事會提出建議，決定是否應提名該候選人進入我們的董事會。 |
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| 4 提名 | 我們的董事會在治理委員會的推薦之後對候選人進行評估，並在適當的情況下提名候選人進入我們的董事會。 |
董事會更新和繼任規劃
我們的董事會致力於持續的董事點心。治理委員會負責確定和推薦董事會成員的提名人選。為此，治理委員會：
•定期評估董事的技能組合，以確定是否有任何其他技能或視角可以為我們的董事會增加價值。
•根據候選人的多樣性(如技能、經驗、資歷和與我們的長期業務戰略的一致性)對他們進行評估和考慮。
•監督董事會和委員會領導層的繼任計劃。
•專注於全年的董事會更新，包括年度董事會評估。
董事任期
為了加強對管理層的獨立監督，並確保對Synopsys業務戰略的關注，董事會和治理委員會努力在新董事帶來的新鮮觀點和理念與新董事帶來的不同技能、經驗和視角與長期董事帶來的機構知識、連續性、董事會合議性和組織經驗之間保持平衡。
在過去的幾年裏，董事會任命了新的多元化和高素質的董事。作為對這些新董事的補充，我們任期較長的董事對我們的運營和通過不同的經濟週期和競爭格局監督我們的業務活動的視角擁有廣泛的知識。
我們相信，我們現任董事會成員在支持Synopsys方面取得了適當的平衡，因為我們將繼續在現有的半導體、電子設計和軟件安全行業以及人工智能、汽車、雲計算、數字家庭、物聯網(IoT)和移動等新興市場展開競爭。
董事評價
我們的董事會認為，作為其對健全公司治理的承諾的一個方面，定期評估其運作並確定改進機會是重要的。根據我們的企業管治指引，並在管治委員會主席的指導下，董事會成員每年對整個董事會、其委員會及其成員進行年度評估。
作為這項年度評估的一部分，我們的董事會成員就公司治理問題、董事會和委員會文化、結構和會議流程、彼此之間以及與管理層的董事互動、管理層的響應能力、向董事會提供的信息的質量和數量、戰略規劃等主題提供反饋。這一進程定期由外部律師事務所或第三方顧問進行，而不是由治理委員會主席進行。然後，治理委員會主席對所提供的反饋進行彙編和審查，以確定其優勢和需要改進的領域。在首席獨立董事和董事會主席對這些結果進行全面審查後，將與治理委員會和整個董事會討論這些結果。我們利用這些結果來改善我們董事會和委員會的業績。需要進一步評估或採取額外後續行動的事項將視需要在未來的董事會或委員會會議上處理。
作為年度評估的一部分，我們的董事會還評估每個董事的貢獻。每次考慮提名董事進入董事會時，都會對董事的資格進行評估。對於尋求連任的董事，治理委員會還會評估董事的整體服務，包括董事過去出席董事會和委員會會議的情況，以及對董事會的參與和貢獻。
董事會的角色和職責
概述
我們董事會的作用是監督我們的業務和運營，以造福我們的股東。我們的董事會努力通過選擇合格的管理層、監督我們的戰略目標以及旨在確保我們的運營以負責任的方式進行的持續監測來推動我們的業務和運營的成功和增長。
戰略監督
監督Synopsys的業務戰略和戰略規劃是我們董事會的一項主要職責。我們的董事會深入參與了Synopsys的長期戰略，其中包括高級管理人員的發展和繼任規劃，以及評估關鍵的市場和戰略機會以及競爭發展。我們的董事會採取多層次的方法來行使其在戰略監督中的作用，並將其戰略監督作用視為一個持續的過程。
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我們的董事會致力於監督Synopsys的業務戰略和戰略規劃，其中包括戰略交易、高級管理層發展和繼任規劃。董事會定期與高級管理層舉行戰略會議，包括委員會會議、董事會定期會議和每年一次專門會議，重點關注歷史性和前瞻性戰略和未來雄心。 | | | 持續的監督使我們的董事會能夠專注於Synopsys的短期、中期和長期業績。除了財務和運營業績外，我們的委員會還定期討論非財務指標，如網絡安全、可持續性和與我們的環境、社會和治理(ESG)努力相關的其他目標，並向董事會報告。 | | | 我們的董事會和委員會負責監督戰略規劃，而Synopsys的管理層負責執行我們的業務戰略。為了根據其戰略目標監控Synopsys的表現，我們的董事會定期接收最新情況，積極參與與Synopsys高級領導人的討論，並與管理層密切合作，以應對動態變化的商業環境。 |
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風險監督
我們的董事會負責監督我們全公司的風險管理工作，但已將某些領域的風險監督委託給我們的每個常設董事會委員會。此外，董事會及其委員會已將評估和實施我們的日常風險管理政策委託給管理層。我們的董事會及其委員會直接參與並與管理層和外部顧問就風險管理問題進行定期溝通，這些問題包括(但不限於)我們的業務戰略、技術趨勢(如人工智能)、重大戰略交易以及高級管理層的發展和繼任規劃等重大事項。
我們的委員會在風險監督中的作用
我們的每個常設董事會委員會都有各自的風險監督責任：
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| 委員會 | | 風險監督的主要領域 |
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| | •評估與財務報告和控制相關的風險。 •監督我們獨立註冊會計師事務所的工作和我們的內部審計職能。 •監督我們的匿名和保密道德報告系統，該系統鼓勵並允許任何員工直接向高級管理層和審計委員會提交關切。 •評估與我們的投資、融資活動、税收和全球保險計劃相關的風險。 •審查和批准關聯人交易。 •評估與財務報告、會計、審計和税務相關的企業風險問題。 |
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| | •評估與我們的現金和股權薪酬計劃和做法相關的風險。 •對我們全公司的薪酬安排進行年度審查。 •監督並定期與管理層討論與人力資本管理職能相關的政策、戰略、計劃和實踐的實施和有效性。 •監督與組織發展相關的風險，包括人力資本管理。 |
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| | •評估與我們的整體公司治理相關的風險，包括我們的治理政策和原則。 •審查並就董事會和委員會的組成和結構提供反饋，包括對董事會和委員會的年度評估以及對董事和高管繼任計劃的定期審查。 •評估與信息技術安全、網絡安全和數據安全相關的風險。 •監督與某些ESG事項相關的風險，包括與環境、社會和氣候相關的風險，並與審計委員會和薪酬委員會協調，監督與其他ESG事項有關的風險。 |
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| 網絡安全 |
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信息技術和數據安全，特別是網絡安全，是我們董事會的首要關注領域，他們認為我們對這些領域的關注對於我們公司和我們經營的更廣泛的技術行業的成功至關重要。我們的董事會積極參與監督網絡安全風險管理。包括我們的首席信息安全官(CISO)在內的高級管理層至少每年一次向董事會介紹Synopsys的網絡安全表現和風險狀況。此外，高級管理層和我們的CISO每兩年向治理委員會提交一次關於Synopsys的網絡安全風險監督活動和網絡安全準備工作的報告。治理委員會，其中大多數是在網絡安全和相關事項方面有很強背景的個人，與這些高級管理層成員會面，以審查我們的信息技術和數據安全政策和做法，並評估當前和預計的威脅、網絡安全事件和相關風險。我們的CISO直接向我們的執行管理團隊報告，就網絡安全風險向公司提供建議，並評估信息技術和數據安全流程的有效性。提交給我們董事會和治理委員會的材料包括我們數據安全態勢的最新情況、第三方評估的結果、實現預先確定的風險緩解相關目標的進展、我們的事件應對計劃、某些網絡安全威脅風險或事件和事態發展，以及管理層為應對此類風險而採取的步驟。 我們的網絡安全計劃包括：(1)企業風險管理計劃，將網絡安全風險納入我們的業務戰略；(2)安全和隱私審查，旨在識別來自新功能、軟件、供應商和供應商的風險；(3)漏洞管理計劃，旨在識別軟件漏洞；(4)各種工具，旨在監控我們的網絡、系統和數據是否存在可疑活動；(5)內部紅色團隊計劃，它模擬網絡威脅，旨在允許我們在威脅參與者識別漏洞之前修復漏洞；(6)威脅情報計劃，旨在對我們的對手進行建模和研究；以及(7)各種隱私、網絡安全和事件響應培訓和模擬。我們定期進行受控滲透測試和年度網絡事件演習，以測試我們的數據安全保護的穩健性。 Synopsys的網絡安全政策和程序旨在與多個行業認可的框架保持一致，包括國家標準與技術研究院網絡安全框架(NISTCSF)和國際標準化組織/國際電工委員會27001信息安全管理框架，並由我們的內部審計師定期進行評估。我們通過定期的第三方成熟度評估來跟蹤我們NIST CSF的實施情況，這些評估為制定下一階段的績效目標提供了基礎。 在過去的三個財政年度，我們沒有經歷過任何重大的信息安全違規事件，我們因信息安全違規事件而產生的費用也是微不足道的。這包括懲罰和和解，其中幾乎沒有任何懲罰和和解。 有關Synopsys網絡安全和隱私實踐的其他信息可在我們的網站上找到，包括我們計劃在今年晚些時候提交的2023年環境、社會和治理報告，這些報告僅供一般信息參考，不包括在本委託書中。 |
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高級管理人員發展和繼任規劃
我們的董事會相信，有效的高級管理人員發展和繼任規劃，特別是對我們的高級管理人員來説，在過去的高管成功交接中發揮了重要作用，對於Synopsys的持續發展也非常重要。根據《企業管治指引》，董事會的其中一項職責是每年檢討我們的高級行政人員的表現、發展計劃、留任策略及繼任計劃。我們的董事會與我們的首席執行官和首席人事官一起規劃繼任事宜。繼任計劃包括確定內部和外部候選人以及內部候選人的專業和領導能力發展計劃。用於評估潛在候選人的標準是根據Synopsys的業務戰略制定的，包括領導力、運營執行力和戰略願景。
2023年8月，當De Geus博士宣佈他決定辭去首席執行官一職時，董事會準備執行先前存在的繼任計劃，任命Ghazi先生為De Geus博士的繼任者，該計劃是在籌備過程中經過多年仔細考慮而系統制定的，如下所述。經深入評估後，董事會認為遵循新思科技及其股東的繼任計劃符合新思科技及其股東的最佳利益，並委任加齊先生為總裁先生兼首席執行官。此外，董事會要求德赫斯博士繼續在董事會擔任執行主席，以繼續支持加齊先生被任命為總裁先生兼首席執行官後的領導層交接。我們相信，德赫斯博士繼續在我們的董事會擔任執行主席，加強了我們董事會的整體運作，並使我們的董事會能夠更好地履行其監督Synopsys業務戰略的職責。
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| 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2024 |
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| 將Sassine從聯席總經理提升為設計集團的唯一總經理，以推動Synopsys最大業務部門的持續收入增長和運營效率。 | | 晉升為首席運營官，以利用Sassine對我們創新的融合平臺戰略和實施的積極影響，並在我們的半導體和系統設計部門推動更有效的合作伙伴關係。 | | 在被提拔為總裁和首席運營官後，薩辛通過加強我們的EDA和知識產權戰略和組合，加強了強大的管理團隊，併為我們的員工提供卓越的領導力，對Synopsys產生了深遠的積極影響。 | | 在新思科技25年的職業生涯中，總裁晉升為首席執行官，他體現了我們的價值觀和文化，推動了我們的創新技術，展示了豐富的運營經驗，並與我們的員工、客户和生態系統利益相關者建立了深厚的信任關係。 | |
ESG董事會和管理層監督
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董事會 |
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我們的董事會認識到，為了促進股東的利益，Synopsys的其他利益相關者，包括我們的客户、員工、業務合作伙伴和當地社區的利益是重要的。董事會通過其委員會監督我們的ESG努力和倡議的進展。 |
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治理委員會 | | 薪酬委員會 | | 審計委員會 |
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我們的管治委員會會按需要檢討、評估、報告及向董事會建議若干政策、慣例、優先及風險評估、風險管理、計劃、目標、達致目標的進展及與ESG事宜有關的公開披露，但授權董事會其他委員會的範圍除外。管治委員會亦與董事會其他委員會協調，以監督ESG事宜，包括Synopsys在適當時就ESG事宜作出的報告、法律及監管規定。 | | 我們的薪酬委員會負責(I)監督並定期與管理層討論Synopsys與人力資本管理相關的政策、戰略、計劃和做法的實施和有效性，包括但不限於與人才招聘、發展、晉升和留住；包容性和多樣性；文化、人類健康和安全；以及總薪酬有關的政策、戰略、計劃和做法；以及(Ii)與董事會其他委員會協調，以監督ESG事項，包括Synopsys關於ESG事項和相關信息披露的報告標準。 | | 我們的審計委員會負責與董事會其他委員會協調，以監督ESG事項，包括Synopsys關於ESG事項和相關披露的報告標準和要求。 |
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ESG管理團隊與ESG領導委員會 |
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Synopsys的ESG戰略和目標由ESG管理團隊領導，並得到ESG領導委員會的支持。ESG管理團隊向治理委員會提供最新情況。這些更新向董事會和治理委員會通報了我們的ESG優先事項、業績和監管要求，並對其進行了教育。ESG領導委員會由整個公司的管理人員組成，負責推動Synopsys的ESG業績。 |
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有關我們的環境、社會和治理努力和倡議的更多信息，請參閲我們的網站，包括我們的年度環境、社會和治理報告。我們ESG網站的內容，包括我們的2022年環境、社會和治理報告、我們計劃在今年晚些時候提交的2023年環境、社會和治理報告、我們的CDP氣候變化問卷、我們的政治活動政策和貢獻清單，僅供參考，不包括在本委託書中。
道德與商業行為
誠信是Synopsys的基本價值觀，負責任和道德上無可非議的行為是我們公司的根本。我們的董事會致力於道德商業行為，因此，我們通過了適用於所有董事、員工和高管的全球道德和商業行為守則(道德守則)，包括我們的首席執行官(首席執行官)、首席財務官(首席財務官)和首席會計官(首席會計官)。道德守則可在我們的網站上查閲，網址為：Www.synopsys.com/company/corporate-governance-ethics/code-of-ethics.html.
從我們的董事會到我們的管理層、員工和承包商，Synopsys的每個人都必須閲讀、理解並遵守我們的道德準則，以確認他們以誠信行事的承諾。員工需要在招聘時完成這一承諾，並在每年的誠信意識月期間通過關於誠信主題的強制性培訓來續簽這一承諾。此外，某些員工還必須完成針對特定角色的道德和合規主題的深入培訓。
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如果我們的員工認為Synopsys人員或Synopsys供應商、供應商或渠道合作伙伴存在不當行為，應立即發聲。您可以向經理、領導層、人力資源部、法律部、道德與合規部或Synopsys誠信幫助熱線提出疑問。 |
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Synopsys不容忍對任何出於善意提出關切或參與內部調查的人進行報復。任何報復都是違反道德準則，並可能導致解僱。
Synopsys打算通過在我們的網站上發佈這些信息來滿足以下方面的公開披露要求：(1)道德和商業行為守則的任何修訂或(2)根據道德和商業行為守則給予Synopsys首席執行官、首席財務官和首席會計官的任何豁免。
政治活動和貢獻
對於代表Synopsys進行的政治活動，我們致力於遵守適用的法律、規則和法規，包括遊説登記和披露法律、道德規則、《反海外腐敗法》條款和全球反賄賂法律。在2023財年，Synopsys根據適用法律以及Synopsys政治活動政策中規定的相關內部程序和批准，就與公司相關的公共政策與政府官員進行了直接宣傳。在美國和國外，我們還與可能代表其主要成員進行倡導的貿易和行業協會進行接觸。
Synopsys不向政黨、候選人或政治行動委員會捐款。我們可能會定期為加州的地方投票活動做出貢獻，這些活動與我們的生活質量目標一致。為提高透明度，所有投稿均在我們的網站上披露，網址為：Www.synopsys.com/company/corporate-governance-ethics/government-affairs.html.
股東參與度
股東參與度一般
Synopsys致力於與我們的股東定期、積極地接觸，因為我們相信，瞭解我們股東的觀點對於為我們的股東創造價值和加強公司治理非常重要。
我們的主動投資者拓展計劃包括與投資組合經理、分析師和治理團隊接觸。我們收到的反饋隨後會與我們的董事會分享。
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我們交流的內容 | | 我們如何溝通 |
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Synopsys的目標是推動持久的股東價值，我們與現有和潛在股東的溝通旨在為實現這一目標做出貢獻。主要主題可能包括長期戰略、近期目標、技術發展、資本分配、合併和收購活動、公司治理、繼任規劃、環境、人才管理和社會問題。 | | •季度收益信息通報 •投資者大會演示文稿 •通過路演、巴士參觀、實地考察、高管會議和持續迴應投資者諮詢，與現有和潛在股東以及安全分析師頻繁會面 •定期進行看法調查，以衡量投資者和分析師的信心 •休賽期與佔我們有投票權股份很大一部分的股東接觸 •與代理相關的討論 |
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股東對股東提案的參與以及我們的治理和ESG主題
在我們的2023年年會上，略高於50%的投票通過了一項提案，該提案旨在修改我們章程中現有的召開股東特別會議的權利，將我們已發行普通股的20%的所有權門檻降低到10%，並取消一年的持股要求。作為迴應，我們對我們的股東進行了大量的接觸，以更好地瞭解他們對召開特別會議的權利的具體方面的觀點，並討論某些治理和ESG主題。基於這項承諾，董事會決定修訂我們的附例以規定15%的門檻，同時維持一年的持股要求，以符合股東的最佳利益。
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參與、推廣和迴應股東的反饋和建議 |
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我們採訪了誰 •我們在2023財年積極尋求與大股東的接觸，約佔我們總流通股的60%。 •我們的九個大股東，約佔我們總流通股的30%，同意與我們交談。 我們所談到的 •在我們的2023年年會上，略高於50%的投票通過了一項提案，該提案旨在修改我們章程中現有的召開股東特別會議的權利，將我們已發行普通股的20%的所有權門檻降低到10%，並取消一年的持股要求。 •議題包括股東關於召開特別會議的權利的政策，以及審議召開特別會議的權利的可接受的所有權百分比門檻和持有期要求。主題還包括各種其他事項，如治理結構、董事會組成和茶點、繼任規劃、人力資本管理和我們的可持續發展努力。 我們所聽到的 •除了一名股東外，我們見到的所有股東都願意保留一年的持股要求。 •首選所有權門檻差異很大。雖然一些股東支持10%的所有權門檻，但我們採訪的大多數股東，就數量和所有權百分比而言，傾向於10%以上的所有權門檻，在某些情況下高達25%。然而，與我們交談的大多數股東也承認有責任對成功的股東提議做出反應，在某些情況下，承認15%的所有權門檻是可以接受的。 •股東支持我們的ESG相關舉措和努力，包括我們的氣候相關舉措，以及我們ESG指標和舉措的透明度水平。 我們所做的一切 •根據我們收到的反饋，董事會認為，修訂我們的章程，規定15%的門檻，同時保留一年的持股要求，符合我們股東的最佳利益。該章程於2023年12月修訂。 |
股東外展 (已發行股票的百分比) |
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董事會領導結構
董事會主席由董事會根據治理委員會的建議每年任命。我們的董事會認為，在選擇我們的主席和董事會領導層結構時擁有靈活性是很重要的。
領銜獨立董事
如果董事會主席和首席執行官由同一人擔任，或者根據適用的聯邦證券法和董事上市標準，董事會主席不是獨立的董事，我們的公司治理準則要求董事會根據治理委員會的建議任命一名首席獨立董事。本公司董事會認為，董事獨立首席董事的角色提供了適當的平衡，賦予獨立首席董事的職責有助於確保董事會強大、獨立和活躍。自2017年2月以來，羅伊·瓦萊一直擔任我們獨立董事的首席執行官。
董事長和首席執行官職位的分離
我們的董事會定期審查其領導結構，以評估該結構是否仍符合Synopsys及其股東的最佳利益。2023年8月，德赫斯博士宣佈他決定從2024年1月1日起辭去首席執行官一職。我們的董事會要求德赫斯博士繼續擔任董事會執行主席，以繼續支持加齊先生被任命為我們的總裁兼首席執行官後的領導層交接。我們的董事會相信，De Geus博士繼續在我們的董事會擔任執行主席，加強了我們董事會的整體運作，並使我們的董事會能夠更好地履行其監督Synopsys業務戰略的角色。德赫斯博士是Synopsys的聯合創始人，幫助它從一家顛覆性的初創公司成長為EDA、設計IP和軟件安全領域的全球領先者。通過幾十年的經驗和成長，De Geus博士對Synopsys及其文化獲得了深厚的機構知識，並確立了自己作為EDA行業先驅的地位。作為執行主席，De Geus博士可以利用他的長期關係來簡化董事會和管理層的溝通，並將我們董事會的注意力集中在風險管理和最關鍵的戰略事項上。
執行主席、獨立董事首席執行官兼首席執行官
董事執行主席兼首席獨立董事兼首席執行官總裁的職責摘要如下。
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執行主席 | | 領銜獨立董事 | | 總裁與首席執行官 |
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阿爾特·德赫斯博士 | | 羅伊·瓦萊 | | 薩辛·加齊 |
•制定董事會與董事首席執行官和首席執行官的定期會議議程。 •與首席獨立董事董事和首席執行官一起審查董事會定期會議的日程安排並提供建議。 •擔任董事會定期會議主席。 •指導董事會和委員會會議的討論。 •在董事會會議之外與董事就關鍵問題進行溝通。 •就Synopsys的長期戰略向CEO和管理層提供建議和支持。 •酌情維護關鍵戰略關係和利益相關者溝通。 •在公司內外倡導新思科技的文化和技術創新。 | | •與執行主席和首席執行官建立定期董事會會議議程。 •與執行主席和首席執行官一起審查定期董事會會議的時間表並提出建議。 •當執行主席不在時，擔任定期董事會會議的主席。 •召集獨立董事執行會議，制定會議議程並主持會議。 •向管理層提供執行會議的反饋。 •擔任首席執行官和獨立董事之間的聯絡人。 •參與CEO的年度績效考核。 •促進獨立董事與管理層之間的對話。 •應管理層的要求與股東協商。 | | •確立戰略方向，推動新思科技的價值創造。 •向各利益相關方展示Synopsys的形象。 •為公司制定有意義和可衡量的經營和戰略目標。 •推動運營執行。 •建立和領導一個高能力和充滿活力的領導團隊。 •建立強有力的績效管理文化。 •作為管理層與董事會之間的主要聯繫人。 •定期向董事會提供主要事項的最新情況及資料，包括業務發展及營運狀況。 •審查組織結構需求，並制定持續的管理繼任計劃。 •協助薪酬委員會評估領導團隊的表現，併為個別領導提供指導和指導。 •預測和減輕Synopsys的潛在風險，並幫助確保識別並將此類風險降至最低，並視情況向董事會或委員會報告。 |
董事獨立自主
根據我們的公司治理準則、適用的聯邦證券法和納斯達克上市標準，我們的大多數董事會都有資格成為獨立董事。目前，除總裁兼首席執行官加齊先生和董事會執行主席德赫斯博士外，我們的每位董事會成員都是獨立的董事公司。我們的獨立董事包括羅伊·瓦萊、路易斯·博爾根、馬克·N·卡斯珀、賈尼斯·D·查芬、布魯斯·R·奇贊、梅賽德斯·約翰遜、羅伯特·G·佩因特、珍寧·P·薩金特和約翰·G·施瓦茨。此外，在2023財年的一段時間裏擔任我們董事會成員的克里索斯莫斯·L·尼基亞斯也決心獨立。董事會所有常務委員會全部由獨立董事組成，每個委員會均由納斯達克上市標準的獨立性定義確定。納斯達克上市標準的定義包括一系列客觀測試，以確定獨立性，包括董事不是新思科技的僱員，也沒有與新思科技從事某些類型的商業交易。此外，董事會已對各獨立董事作出主觀決定，認為不存在董事會認為會干擾獨立判斷履行董事責任的關係。在作出這些決定時，董事會審閲及討論了董事及新思科技就各董事的業務及其他外部活動所提供的資料，因為該等資料可能與新思科技及我們的管理層有關。這是一條信息信息包括我們在2023財年與ADI公司、ChargePoint控股公司、色彩健康公司、Eurofins USA公司、Fortive公司、Informatica公司、宏利金融-S、McAfee公司、東北大學、甲骨文公司、PTC公司、SRI國際公司、Teradata公司、Teradyne公司、加州大學洛杉磯分校管理學院、Trimble公司和Visier公司進行的或擬進行的商業交易。我們的某些非僱員董事或他們的直系親屬與這些公司有關係。吾等認為該等交易均屬正常業務範圍內的獨立交易，董事或其直系親屬並無直接參與該等交易。根據美國證券交易委員會的適用規則，我們不認為其中任何交易是需要披露的關聯方交易。
基於這一審查並符合我們的獨立性標準，董事會已經肯定地確定，除De Geus博士和Ghazi先生之外，所有參加我們董事會選舉的董事都是獨立的。
高管會議
獨立董事在管理層不在場的情況下在執行會議上開會。這些會議在定期安排的董事會會議之前或之後舉行。在2023財年，獨立董事在這樣的會議上舉行了五次會議。
董事會常務委員會
於本年度內，本公司董事會設有審計委員會、薪酬及組織發展委員會及企業管治及提名委員會。所有這些委員會都有書面章程，可在我們的網站上查閲：Https://www.synopsys.com/company/corporate-governance-ethics/board-committees.html.
下表彙總了截至以下日期的董事會委員會的組成2024年股東年會:
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| 董事 | 審計 委員會 | 補償 委員會 | 治理 委員會 |
Aart J.de Geus博士，理事會執行主席 | | | |
羅伊·瓦萊，獨立董事首席執行官(1) | l | | |
薩辛·加齊 | | | |
路易斯·博爾根(1) | l | | |
| 馬克·N·卡斯珀 | | l | |
賈尼斯·D·查芬 | | l | 椅子 |
| 布魯斯·R·奇贊 | | l | |
梅賽德斯-約翰遜(1) | 椅子 | | |
| 羅伯特·G·佩因特 | | | l |
珍寧·P·薩金特(1) | l | | l |
約翰·G·施瓦茨 | | 椅子 | |
2023財年舉行的委員會會議總數 | 10 | 6 | 7 |
(1)我們的董事會已經確定，我們每一位現任審計委員會成員博爾根先生、約翰遜女士、薩金特女士和瓦萊先生都有資格成為美國證券交易委員會規定意義上的“審計委員會財務專家”。
各董事會委員會的主要職責概述如下。有關委員會職能的更詳細説明，請參閲我們網站上上述鏈接提供的委員會章程。
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| 審計委員會 |
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| 成員 | 梅賽德斯·約翰遜(主席)、路易斯·博爾根、珍寧·P·薩金特和羅伊·瓦萊 |
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財年數量 2023年會議 | 十 |
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| 責任 | 審計委員會代表我們的董事會行事，履行與我們的財務報表的完整性、財務報告流程和內部會計和財務控制系統、我們的內部審計職能、我們的財務報表的年度獨立審計、我們的獨立註冊會計師事務所的聘用和對其業績和獨立性的評估以及遵守與我們的財務報表相關的法律和法規要求、財務報告的內部控制和披露控制相關的財務監督責任。 |
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| 獨立 | 根據我們的公司治理準則、適用的聯邦證券法和納斯達克上市標準，審計委員會的所有成員都被視為獨立。 |
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| 審計委員會財務專家 | 我們的董事會已經確定，我們每一位現任審計委員會成員博爾根先生、約翰·約翰遜女士、薩金特女士和瓦萊先生都有資格成為美國證券交易委員會規定意義上的“審計委員會財務專家”。 |
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| 薪酬和組織發展委員會 |
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| 成員 | 約翰·G·施瓦茨(主席)、馬克·N·卡斯珀、賈尼斯·D·查芬和布魯斯·R·奇贊 |
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財年數量 2023年會議 | 六 |
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| 責任 | 薪酬委員會主要審查和批准我們的一般薪酬政策，為我們的高管(包括首席執行官)設定薪酬水平，管理我們的股權激勵計劃、遞延薪酬計劃和401(K)計劃，審查我們的非員工董事薪酬，並向我們的董事會建議任何變動以待批准。薪酬委員會還監督並定期與管理層討論與我們的人力資本管理相關的政策、戰略、計劃和做法的實施和有效性。 |
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| 獨立 | 根據我們的公司治理準則、適用的聯邦證券法和納斯達克上市標準，薪酬委員會的所有成員都被視為獨立的。根據修訂後的1934年證券交易法(交易法)第16b-3條規則，薪酬委員會的每位成員也是“非僱員董事”。 |
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| 企業管治及提名委員會 |
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| 成員 | 賈尼斯·D·查芬(主席)、羅伯特·G·佩因特和珍寧·P·薩金特 |
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財年數量 2023年會議 | 七 |
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| 責任 | 管治委員會識別並向我們的董事會推薦成為我們董事會和委員會成員的候選人，審查我們董事的表現，監督某些公司治理事項、ESG事項和網絡安全風險事項，並酌情審查與我們的管理層相關的其他事項。治理委員會還與管理層審查和討論我們關於合併和收購和戰略投資的戰略。 治理委員會關於考慮股東提交的董事候選人的政策在下面的“股東信息”標題下闡述。管治委員會在週年大會上推薦了十一名獲提名進入董事會的候選人。 |
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| 獨立 | 根據我們的公司治理準則、適用的聯邦證券法和納斯達克上市標準，治理委員會的所有成員都被視為獨立的。 |
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董事會的做法、政策和流程
我們對良好治理做法的承諾
Synopsys有着強大的公司治理實踐的歷史，我們的董事會致力於這種實踐，以促進我們的股東、員工、客户和我們所在社區的最佳利益。為了進一步推進這種做法，我們之前修訂了我們修訂和重新修訂的章程(章程)，以採用董事選舉的多數票標準以及股東召開特別會議的權利，我們最近在2023年12月修訂了我們的章程，以降低召開特別會議以迴應股東反饋所需的股權水平。我們繼續評估我們的治理做法，使其具有靈活性，並隨着不斷變化的商業、法律和社會環境而發展。
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的最佳實踐 董事會 | | 董事會委員會 實踐 | | 股東 參與度 |
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•81%獨立董事 •27%女性董事 •強大的首席獨立董事角色 •年度董事評估和董事選舉 •無競爭選舉中的多數投票標準 | | •擴大董事會的監督範圍，包括對ESG事務的監督 •完全獨立的委員會 •年度委員會評價 •所有現任審計委員會成員都符合納斯達克上市標準的財務複雜性，並且是SEC規則下的審計委員會財務專家 | | •積極主動的投資者推廣計劃 •與股東的年度溝通 •關於薪酬問題的年度諮詢投票 •多數表決制 •召開特別會議的權利 |
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董事會會議及出席情況
董事會於2023財政年度舉行了七次會議。每位董事出席了2023財年在其擔任董事期間舉行的所有董事會和適用委員會會議的75%以上。
董事會出席股東大會
新思科技鼓勵董事出席我們的年度股東大會，但不要求出席，也沒有正式的政策要求出席。當時所有現任董事都參加了虛擬的2023年股東年會。
企業管治指引
我們的董事會致力於健全和有效的公司治理實踐。因此，我們的董事會通過了公司治理指南，其中描述了董事會運作所遵循的治理原則和程序。我們的董事會定期審查和評估這些準則。企業管治指引涵蓋董事會監督、組成和獨立性、董事會會議指引、董事會成員標準、無競爭選舉中的多數票標準、留任政策、董事責任、董事會委員會、對首席執行官的評估、董事會評估以及高級管理層的發展和繼任規劃。《企業管治指引》可於本局網站下載，網址為：Https://www.synopsys.com/company/corporate-governance-ethics/governance-guidelines.html.
與關聯人的交易
根據其章程，審計委員會根據納斯達克規則的要求，或在新思科技提交給美國證券交易委員會的財務報表或定期申報文件中另有要求披露的其他要求，以及根據新思科技的關聯人交易政策，審查和批准或批准所有關聯方交易。關聯方交易包括(但不限於)吾等與吾等高管及董事、持有吾等證券百分之五或以上的實益擁有人之間的交易，以及美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項規定的所有其他關聯人之間的交易。我們通過了關於確定關聯方和交易以及此類交易的審批程序的書面政策和程序。審核委員會將根據所呈述的具體事實及情況考慮每項建議交易，包括但不限於對吾等的風險、成本及利益，以及從其他來源獲得類似產品或服務的情況。
自2023財年開始至今，並無(且目前並無建議)金額超過120,000美元的交易涉及聯昌國際曾經(或將會是)參與者及任何高管、董事普通股的百分之五實益擁有人或前述任何人士的直系親屬曾經(或將會擁有)直接或間接的重大利益，但本委託書中描述的有關近地天體和董事的薪酬安排除外。
我們的過載政策
治理委員會在每年提名董事和確定董事會領導職位(包括委員會主席)時，會考慮每個董事是否有能力投入足夠的時間、精力和注意力履行其職責。我們的公司治理指引規定，擔任上市公司高管的董事最多隻能在兩家上市公司的董事會任職，包括他們在我們董事會的董事職位，而所有其他獨立董事總共最多可以在四家上市公司董事會任職，包括他們在我們董事會的董事職位。
截至記錄日期，我們所有的董事被提名者都遵守了我們的超額註冊政策。
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| 董事 | 公眾總人數 公司董事職位由 董事提名者 | 公眾總人數 公司董事職位 根據我們的 過載政策 | 遵守我們的 過載政策 |
阿爾特·J·德赫斯博士(1) | 2 | 2 | ü |
| 羅伊·瓦萊 | 1 | 4 | ü |
薩辛·加齊(1) | 1 | 2 | ü |
| 路易斯·博爾根 | 3 | 4 | ü |
馬克·N·卡斯珀(1) | 2 | 2 | ü |
| 賈尼斯·D·查芬 | 3 | 4 | ü |
| 布魯斯·R·奇贊 | 4 | 4 | ü |
| 梅賽德斯-約翰遜 | 3 | 4 | ü |
羅伯特·G·佩因特(1) | 2 | 2 | ü |
| 珍寧·P·薩金特 | 3 | 4 | ü |
| 約翰·G·施瓦茨 | 2 | 4 | ü |
(1)德赫斯博士、加齊先生、卡斯珀先生和佩因特先生擔任上市公司高管。德赫斯博士是我們的執行主席，加齊先生是我們的總裁兼首席執行官。卡斯珀先生是Thermo Fisher Science，Inc.的董事長兼首席執行官總裁，Painter先生是Trimble Inc.的總裁兼首席執行官。
董事薪酬
董事薪酬亮點
•委員會服務及管理局成員服務的費用
•在整體薪酬組合中強調公平
•基於時間歸屬的全價值股權授予
•沒有基於業績的股權獎勵或額外津貼
•穩健的股權指導方針
•股東批准的非員工董事薪酬限制
•禁止董事進行套期保值和質押的政策
薪酬審核流程
我們的非僱員董事因在我們的董事會任職而獲得報酬。我們不會向在我們董事會任職的員工支付董事會成員的任何額外補償。
我們的薪酬委員會在薪酬顧問怡安薪酬解決方案公司(怡安)的協助下審查我們的非員工董事薪酬，怡安薪酬解決方案(怡安)已確定其客觀和獨立。賠償委員會至少每兩年審查一次這類賠償，並酌情提出調整建議。
我們的薪酬委員會認為，部分基於怡安提供的市場數據(包括對同業以及軟件和半導體行業的市場實踐和趨勢的調查)，並與我們的薪酬委員會進行審查，現金和基於股權的獎勵相結合是補償我們非僱員董事的最有效和最合適的方式。作為其定期審查過程的一部分，薪酬委員會根據我們的同行和前述行業對現金和基於股權的獎勵要素進行基準，以確保組合和水平與可比公司適當和具有競爭力，並使我們董事的利益與我們股東的利益保持一致。
除下文披露的薪酬外，董事並無收到任何與其候選人資格或在本公司董事會任職有關的薪酬或其他付款。
2023財年薪酬
如上所述，我們的非員工董事薪酬包括現金獎勵和股權獎勵。根據我們的公司差旅政策，我們還報銷董事參加董事會會議的自付費用。
現金
在2023財年，我們向非僱員董事支付了12.5萬美元的年度預聘費。我們向首席獨立董事支付了30,000美元的額外預聘金，向審計委員會主席支付了40,000美元，向薪酬委員會主席和治理委員會主席各支付了25,000美元，向審計委員會其他成員支付了15,000美元，向薪酬委員會和治理委員會的其他成員支付了10,000美元。在我們定期召開的季度董事會會議之前，預付了四筆等額的預付款。
權益
在2023財年，非僱員董事有資格根據2017非僱員董事股權激勵計劃(2017董事計劃)獲得股權獎勵。該計劃規定，在董事會非僱員成員首次被任命或當選時，以及每年他們再次當選時，我們將自動授予他們股權獎勵。2017年董事計劃包含股東批准的對任何財年可授予非僱員董事的股權獎勵的限制(初始獎勵為750,000美元，年度獎勵為500,000美元)。
最初的獎項。 在2023財年，根據2017財年董事計劃，新的非僱員董事有資格獲得(1)授予日期公允價值為350,000美元的限制性股票獎勵授予，該獎勵在授予日期後前三次年度會議的前一天等額分批授予，但須在每個授予日期繼續擔任董事會職務；以及(2)如果在最近一次年度股東大會後不到11個月被任命為我們的董事會成員，則授予日公平市值相當於按比例分配的175,000美元年度獎勵的“臨時獎勵”，該獎勵將於授予日後第一次年度會議的前一天授予。在2023財年，在考慮了薪酬委員會的建議和怡安提供的市場數據後，Synopsys將對新的非僱員董事的初始獎勵形式從股票期權授予改為限制性股票獎勵，以反映我們同行中的市場實踐和趨勢。
年度大獎。在2023財年，根據2017財年董事計劃，每位再次當選的非員工董事有資格獲得年度獎勵，其中包括股票期權獎勵、限制性股票獎勵或兩者的組合，這由我們的董事會每年確定。2023財年的年度獎勵完全由限制性股票組成，授予日期的公平市場價值約為175,000美元。年度限制性股票獎勵於授出日期後第一次股東周年大會的前一天授予，但須在該日期之前繼續擔任董事會職務。在控制權變更或類似交易的情況下，未歸屬授予的歸屬通常會加快，除非由繼任者公司承擔。我們的董事會收到了2023財年年度獎勵的限制性股票，因此，我們向每位非員工董事發行了464股限制性股票，不包括畫家先生，如下所述。
下表列出了2023財年支付給非員工董事的服務薪酬摘要：
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| 名字 | 賺取的費用 或已繳入 現金 ($)(1) | 庫存 獎項 ($)(2) | 選擇權 獎項 ($)(3) | 總計
($) |
| 路易斯·博爾根 | | 140,000(4) | | 174,705 | | | — | | | 314,705 | |
| 馬克·N·卡斯珀 | | 132,500(5) | | 174,705 | | | — | | | 307,205 | |
| 賈尼斯·D·查芬 | | 156,250(6) | | 174,705 | | | — | | | 330,955 | |
| 布魯斯·R·奇贊 | | 140,000(7) | | 174,705 | | | — | | | 314,705 | |
| 梅賽德斯-約翰遜 | | 163,750(8) | | 174,705 | | | — | | | 338,455 | |
| 羅伯特·G·佩因特 | | 33,750(9) | | 466,066(10) | | — | | | 499,816 | |
| 珍寧·P·薩金特 | | 136,250(11) | | 174,705 | | | — | | | 310,955 | |
| 約翰·G·施瓦茨 | | 143,750(12) | | 174,705 | | | — | | | 318,455 | |
| 羅伊·瓦萊 | | 170,000(13) | | 174,705 | | | — | | | 344,705 | |
金魚(“Max”)Nikias | | 36,250(14) | | — | | | — | | | 36,250 | |
(1)包括因2022年12月生效的2023財年董事薪酬變化而按比例計算的現金薪酬，其中包括：(I)審計委員會、薪酬委員會和治理委員會主席的預聘費增加，以及(Ii)向薪酬委員會和治理委員會的非主席成員支付10,000美元的現金預聘金。
(2)這些金額代表授予日公允價值總額，根據財務會計準則委員會(FASB)ASC主題718，薪酬-股票薪酬計算，根據2017年董事計劃發佈的限制性股票獎勵。對於除佩因特先生以外的每一位非員工董事而言，這些獎勵的公允價值是通過授予日我們普通股的收盤價376.52美元乘以授予的464股計算得出的。對於於2023年股東周年大會後獲委任的Painter先生而言，授出日公允價值乃根據本公司普通股於授出日的收市價426.02美元乘以已授出的1,094股股份計算，其中包括：(I)821股因其於2023年8月獲委任為董事會成員而授出的股份；及(Ii)273股股份，按比例計算於2023年財政年度向Painter先生支付的年度聘用金金額。這些金額並不代表董事在授予此類獎勵後可能實現的實際價值。有關用於計算獎勵價值的假設的信息，請參閲我們的2023年年度報告Form 10-K中所載的綜合財務報表附註13。這類股票獎勵在授予之日後第一次年度會議的前一天授予。截至2023財年末，我們的非僱員董事每人持有464股未歸屬限制性股票獎勵，佩因特先生除外，他持有1,094股。
(3)於2023財政年度結束時，持有未行使購股權的非僱員董事僅有Borgen先生(3,397股，其中1,133股已完全歸屬，2,264股仍有待歸屬)、Casper先生(3,397股，其中1,133股已完全歸屬，2,264股仍有待歸屬)、J.Johnson女士(7,500股已完全歸屬)及Sargent女士(5,998股已完全歸屬)。
(4)包括支付給Borgen先生的15,000美元預聘費，因為他在2023財年擔任審計委員會成員。
(5)包括支付給卡斯珀的7,500美元預聘費，因為他在2023財年擔任薪酬委員會成員。
(6)包括支付給查芬女士的31,250美元預聘費，原因是她在2023財年擔任治理委員會主席和薪酬委員會成員。
(7)包括支付給Chizen先生的15,000美元預聘費，因為他在2023財年擔任薪酬委員會成員和治理委員會成員。
(8)包括支付給約翰遜女士在2023財年擔任審計委員會主席的38,750美元預聘金。
(9)佩因特先生於2023年8月被任命為董事會成員。這一金額是2023財年支付給Painter先生的年度聘用金的按比例計算金額，包括擔任審計委員會成員的費用。
(10)於2023財政年度，Painter先生獲授予合共1,094股股份，包括(I)821股與其於2023年8月獲委任為董事會成員有關的股份及(Ii)273股股份，相當於Painter先生於2023財政年度支付予Painter先生的按比例金額。
(11)包括支付給薩金特女士的11,250美元預聘費，原因是她在2023財年擔任審計委員會成員和治理委員會成員。
(12)其中包括支付給施瓦茨的18,750美元預聘費，原因是他在2023財年擔任薪酬委員會主席。
(13)包括因在2023財年擔任獨立董事首席董事和審計委員會成員而向Vallee先生支付的45,000美元預聘金。
(14)這一金額是在Nikias博士的任期於2023年股東年會結束之前於2023財年支付給他的按比例計算的年度預聘費，包括在2023財年擔任薪酬委員會主席的費用。
2024財年薪酬
2024財年，在考慮了我們薪酬委員會的建議和怡安提供的市場數據後，Synopsys將根據2017年度董事計劃授予非僱員董事的年度獎勵價值從175,000美元增加到200,000美元，以反映我們同行中的市場慣例和趨勢。除上述外，我們的2024財年董事薪酬沒有進一步變化。
持股準則
我們的董事會通過了股權指導方針，以使我們董事和管理層的利益與我們股東的利益保持一致，並促進問責和長期決策。我們的薪酬委員會根據最佳做法定期審查這些準則，並不時修訂這些準則，最近一次修訂發生在2023年12月。根據目前的指導方針，只要非僱員董事在董事任職，非僱員董事應在首次當選為董事董事後三年內達到相當於每位非僱員董事年度現金聘用金(不包括委員會服務報酬)或15,000股的價值的三倍或15,000股，以較小者為準的持股水平，並維持每年股東周年大會日衡量的持股水平。
這些準則還建議，受保護的管理層成員在被任命後的四年內持有以下規定的股份數量，並只要他們擔任此類職位就保持這種所有權水平；然而，如果任何個人的股份價值低於下文規定的適用最低價值，則該個人將被要求持有等於最低價值的股份數量。
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| 被保險人 | 股票編號(#) | 最低要求 價值(美元) |
| 首席執行官 | 25,000 | | 4,400,000 | |
執行主席 | 12,500 | | 2,200,000 | |
| 首席運營官 | 12,500 | | 2,200,000 | |
| 首席會計官 | 4,000 | | 700,000 | |
| 以上未列出的所有公司員工 | 6,500 | | 1,100,000 | |
該指引並不要求任何承保人士僅為符合這些指引而行使股票期權或在公開市場購買我們普通股的股份。然而，當行使股票期權時，當限制性股票或限制性股票單位歸屬時，或當根據購買計劃購買股票時，準則建議承保人保留相當於所收購或歸屬普通股股份淨值25%(扣除行使價格，如果有，並按假設税率納税)的數量，或達到此人適用的股票所有權指導金額所需的股份數量。接受股票獎勵的股票不計入所需的所有權水平。
截至備案日期，董事和NEO的每一位非員工都遵守了我們的股權指導方針。有關我們適用於近地天體的股權指南的更多信息，請參閲下面第75頁開始的“薪酬討論和分析”部分中標題為“股權指南”的小節。
我們要求我們的股東批准我們修訂後的2006年員工股權激勵計劃(2006員工計劃)，其中包括：(I)增加2006年員工計劃下可供發行的普通股數量，每股面值0.01美元，相當於大約340萬股2.23%(Ii)取消2006員工計劃的期限，以及(Iii)規定在董事會批准2006員工計劃十週年之前，無需股東批准即可授予激勵性股票期權。
我們相信，股權薪酬是激勵員工和留住員工的關鍵工具。我們建議增加股份，使我們能夠繼續向員工提供有效的股權補償。我們還相信，修改2006年員工計劃，刪除計劃條款，將使我們能夠繼續向2006年員工計劃下的參與者授予獎勵，而不受任期限制。此外，規定我們可以授予激勵性股票期權的新期限，將為我們在未來可能選擇授予的獎勵類型方面提供額外的靈活性。
我們的董事會於2024年1月批准了2006員工計劃，但仍需得到股東的批准。如果得到我們股東的批准，修訂後的2006年員工計劃將於年會日期生效。如果我們的股東不批准這項提議，那麼修訂後的2006年員工計劃將不會生效。
目的和背景
我們修訂了2006年的員工計劃，為我們提供了足夠的普通股儲備，為我們的員工提供適當的激勵。與其他科技公司一樣，我們積極爭奪高素質的員工，尤其是技術員工。我們的股權計劃是我們吸引和留住關鍵人員戰略的關鍵組成部分，我們股權計劃的股份要求隨着公司的增長而增長。
薪酬委員會和我們的管理層每年都會審查我們的整體薪酬戰略，並根據我們的績效薪酬理念確定現金和股權薪酬的分配。我們仍然相信，股權薪酬對於激勵關鍵員工至關重要，它有效地使員工薪酬與股東利益保持一致。2006年員工計劃是唯一允許我們向員工發放可自由支配股權薪酬的股權計劃。如果2006年的員工計劃未獲批准，而且我們未來無法發放股權薪酬，我們可能需要考慮其他薪酬替代方案，例如增加現金薪酬。
我們致力於有效管理我們用於股權補償的股票儲備，同時將股東稀釋降至最低。出於這個原因，我們謹慎地管理我們的毛燒傷率和淨燒傷率。總燒損率是根據本財政年度授予的股權獎勵數量除以流通股數量計算得出的。淨燒失率是根據本財年授予的股權獎勵數量減去被取消並返回計劃的股權獎勵數量除以已發行股票數量計算得出的。
我們努力實現接近我們同行集團公司以及軟件和服務行業平均燒失率的總燒失率，並在獨立股東諮詢組織(如機構股東服務(ISS))公佈的限制範圍內實現燒失率。雖然有幾種方法可以得出燒傷率，但使用目前的ISS方法，我們過去三年的總燒傷率在ISS發佈的指導方針內。關於2023財年發行的股權獎勵的詳細信息以及其他相關信息如下。
我們注意到，我們薪酬理念的基石是績效薪酬，從第49頁開始的“薪酬討論和分析”一節中討論了這一點。在這方面，每年向我們的近地天體提供的目標年度股權贈款中，大約一半的價值是以業績為基礎的RSU的形式，大約四分之一的價值是以股票期權的形式授予的，只有當我們的股票價格隨着時間的推移超過行使價格時，股票期權才有價值。其餘四分之一的價值是以基於時間的RSU贈款的形式提供的，其價值與我們的股票價格升值直接相關。
2006年員工計劃的重要特點
我們還注意到，我們2006年的員工計劃包括其他條款，旨在保護我們股東的利益並反映公司治理的最佳實踐，包括：
•增發股份需經股東批准。2006年員工計劃不包含規定持續自動增持股份的年度“常青樹”條款。相反，2006年的員工計劃授權了固定數量的股票，任何股票數量的增加都需要得到股東的批准。
•沒有折價的股票期權或股票增值權。2006年員工計劃要求股票期權和股票增值權的行使價格必須等於或大於授予日我們普通股的公平市場價值。
•不允許重新定價。2006年員工計劃明確禁止在未經股東事先批准的情況下重新定價股權獎勵--包括取消和重新授予未償還的股權獎勵。2006年員工計劃還明確禁止我們在未經股東批准的情況下，以現金收購行權價格超過普通股公平市場價值的股票期權，通常被稱為水下期權。
•不能自由回收股份。一般來説，當獎勵終止或被取消時，為這些獎勵保留的股份將返回股票儲備，並可用於未來的獎勵。然而，為支付獎勵的行使價而向我們提供的普通股或為支付預扣税款而預扣的普通股不會退還給我們的股票儲備。
•七年刑期。根據2006年員工計劃授予的所有股權獎勵的期限不超過七年，從而限制了非生產性過剩的可能性。
•可置換股份儲備。2006年員工計劃的可替代股票儲備為1.70，根據該計劃，股票儲備將以更高的倍數消耗，用於限制性股票單位、限制性股票和其他“全額獎勵”，以最大限度地減少股東的稀釋。
•對股息和股息等價物的限制。根據我們的董事會的決定，根據2006年員工計劃授予的股票期權或股票增值權以外的獎勵可能會產生股息和股息等值權利，但除非和直到適用的相關獎勵授予，否則不得支付或結算股息或股息等值權利。此外，根據2006年員工計劃授予的股票期權或股票增值權均不得提供任何股息或股息等值。
•沒有自由的公司交易條款。在沒有實際公司交易發生的情況下，不會發生與公司交易相關的歸屬加速和其他利益。
•限制股票獎勵。2006年員工計劃限制了在任何一個財政年度內可授予任何一名參與者的股份數量。
•包括最佳實踐績效股票獎勵條款。2006年的員工計劃包括許多最佳做法的業績為基礎的股票獎勵規定。
•沒有自動贈款。2006年僱員計劃沒有規定向任何參與者自動提供補助金。
•沒有税收總額。2006年的員工計劃沒有規定任何税收總額。
其他股權計劃信息
下表提供了有關Synopsys股權補償計劃的某些額外信息，不包括經修訂的員工股票購買計劃（購買計劃）：
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| | 自.起
2/3/2024 |
| 未行使的股票期權共計 | 1,622,308 | |
| 限制性股票單位獎勵總額 | 4,530,911 | |
| 發行在外的普通股總額 | 152,536,012 | |
| 未行使股票期權的加權平均行使價 | $252.50 | |
| 未行使股票期權的加權平均剩餘期限 | 3.88年 |
2006年員工計劃下可授予的總股份(1) | 11,794,665 | |
| 根據2017年度董事計劃可供授予的股份總數 | 368,407 | |
| 截至2024年2月2日的股價 | $552.05 | |
(1)包括根據2006年員工計劃給予的與2023年年度PRSU(定義如下)相關的2023年PRSU目標(定義如下)的假設目標業績的削減，其中包括可替代股份調整。關於2023年年度減貧戰略單位的具體條款，包括2023年減貧戰略聯盟各項目標的目標要求，請參閲第49頁題為“股權獎勵”的小節開始的“薪酬討論和分析”一節。
關於燃燒率計算的信息
下表提供了有關我們所有股權計劃(購買計劃除外)在2023財年的活動的詳細信息。
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| | 2023財年 |
Synopsys授予的股票期權(1) | 294,450 | |
Synopsys授予的限制性股票單位(2) | 2,015,531 | |
Synopsys授予的限制性股票獎勵(3) | 4,806 | |
| 股票期權已取消 | 89,936 | |
取消限售股單位(4) | 351,659 | |
| 限制性股票獎勵被取消 | — | |
| 加權平均普通股流通股 | 152,145,809 | |
| 財政年度末未償還的普通股 | 152,053,334 | |
(1)根據2006年員工計劃批准。
(2)指根據二零零六年僱員計劃授予的限制性股票單位的實際數目(假設目標業績以業績為基準(79,899股相關股份)及以時間為基準(1,935,632股相關股份))，並於應用可置換股份準備金率前授予。
(3)根據2017年董事計劃授予，該計劃不包含可替代股份準備金率。表示已授予的限制性股票獎勵的實際數量。
(4)表示在反向適用可替代股份準備金率之前取消的限制性股票單位的實際數量(基於業績和基於時間)。
欲瞭解更多有關在截至本財政年度末根據我們的所有股權補償計劃授予員工、顧問或董事會成員的期權、認股權證和其他權利時可能發行的Synopsys普通股的信息，請參閲“股權補償計劃信息”。
2006年員工計劃説明
如本提案2進一步所述，正在對2006年僱員計劃進行修訂，除其他外，規定如下：
1.增加股份儲備。根據2006年員工計劃增加預留供發行的股票數量3,400,000允許Synopsys繼續進行股權授予的股票。
2.消除術語。取消2006年員工計劃中的條款。
3.提供新的激勵性股票期權限額。 規定在董事會批准2006年員工計劃十週年之前，可以在沒有股東批准的情況下授予激勵性股票期權。
《2006年僱員計劃》的主要條款和規定摘要如下。以下2006年員工計劃摘要並不是對2006年員工計劃的完整描述，而是通過參考2006年員工計劃的完整文本進行限定，該計劃的副本作為本委託書聲明的附錄A。
一般信息
2006年員工計劃最初於2006年3月由我們的董事會通過，並於2006年4月由股東批准，作為我們之前員工股票期權計劃的後續計劃。2006年員工計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票增值權和其他形式的股權補償(統稱為股權獎勵)。2006年員工計劃還提供了授予績效股權獎勵和績效現金獎勵(統稱績效獎勵)的能力，這使得我們的薪酬委員會能夠使用績效標準來建立要達到的具體目標，作為授予獎勵的條件。
根據2006年員工計劃授予的激勵性股票期權旨在符合《國税法》(《準則》)第422節所指的“激勵性股票期權”。根據2006年員工計劃授予的非法定股票期權並不符合該準則下的激勵性股票期權的資格。有關股權獎勵的税收處理的討論，請參閲下面的“美國聯邦所得税信息”。
目的
2006年員工計劃旨在激勵我們的合格員工和顧問為我們的成功盡最大努力，併為這些個人提供從我們普通股價值增加中受益的機會，從而使他們的利益與我們股東的利益保持一致。
行政管理
2006年員工計劃規定，我們的董事會有權解釋和解釋2006年員工計劃，並決定授予股權獎勵的對象和日期、接受每一股權獎勵的普通股數量、在每一股權獎勵期限內可以行使全部或部分獎勵的時間或次數、每一股權獎勵的行使、購買或執行價格、允許行使或購買每一股權獎勵的對價類型以及股權獎勵的其他條款。
我們的董事會有權將2006年員工計劃的部分或全部管理授權給由我們董事會成員組成的一個或多個委員會。根據本公司董事會的酌情決定權，委員會可僅由兩名或以上“外部董事”(定義見計劃)組成，只要董事會認為將2019年4月8日之前根據計劃授予的獎勵符合守則第162(M)條所指的“績效薪酬”及/或僅由兩名或以上“非僱員董事”(定義見2006年僱員計劃)組成。2006年員工計劃還允許將該計劃的管理授權給一名或多名執行官員，以向Synopsys及其子公司的員工發放補助金。我們的董事會已經委託薪酬委員會管理2006年的員工計劃。本公司董事會亦已將2006年員工計劃的管理工作授權予本公司的行政總裁，作為本公司的高級管理人員及董事會成員，該計劃涉及除行政人員外的其他僱員的股權獎勵，但須受特定的限制及限制。
資格
將軍。截至2024年2月3日，Synopsys擁有19,920名合格員工和2,482名ELIGi2006年員工計劃下的BLE顧問。Synopsys目前預計不會根據2006年員工計劃向顧問頒發獎勵，但根據該計劃的條款，它是被允許這樣做的。我們的非僱員董事沒有資格獲得2006年員工計劃下的任何獎勵。以下進一步描述了資格要求，參與的基礎由計劃管理員選擇。
激勵股票期權。根據2006年員工計劃，只能向Synopsys及其附屬公司的員工(包括高管)授予激勵性股票期權。根據激勵性股票期權的行使，可能發行的普通股的總最高數量將為112,697,248股普通股。股東批准這一提議2將構成對激勵性股票期權這一最高限額的批准。
根據2006年僱員計劃，任何人士不得在授予時擁有(或被視為擁有)擁有Synopsys或其聯屬公司總投票權超過10%的股票，除非該股票期權的行使價至少為受授予日股票期權約束的股票公平市值的110%，且股票期權期限不超過授予日期起計五年。此外，參與者在任何日曆年首次行使激勵性股票期權的普通股股票的公平市值總額(根據2006年員工計劃和Synopsys及其附屬公司的任何其他股權計劃)不得超過100,000美元(超過該金額將被視為非法定股票期權)。
非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位和其他獎勵。根據2006年員工計劃授權的非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位和所有其他類型的股權獎勵和績效獎勵可授予Synopsys及其附屬公司的員工(包括高管)和顧問。
個人限制。根據2006年員工計劃，任何人不得在任何日曆年獲得超過1,000,000股普通股的股票期權或股票增值權。2006年員工計劃還包括對授予個人業績獎勵的年度限制，如下所述。
受2006年員工計劃約束的股票
截至2024年2月3日，根據2006年員工計劃，有11,794,665股普通股可供未來授予。如果這項提議2得到我們的股東的批准，那麼根據2006年的員工計劃，未來將有額外的3,400,000股可供授予。假設股東批准這項提議2,112,697,248股普通股將根據2006年員工計劃預留供發行。
根據2006年員工計劃可供發行的普通股數量目前為根據股票期權或股票增值權發行的每股普通股減少1股，根據限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他獎勵(不包括期權和股票增值權)發行的每股普通股減少1.70股。
如果股票期權或股票增值權獎勵到期或以其他方式終止而沒有完全行使，如果受限股票獎勵或受限股票單位獎勵的股票被我們沒收或回購，或者如果股權獎勵是以現金結算的，那麼根據這些獎勵發行的股票，或者被我們沒收或回購的股票，可以根據2006年員工計劃進行後續發行。如果根據股票期權或股票增值權發行，此類返還股票將使2006年員工計劃下可供發行的股票數量增加一股，如果根據限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他獎勵(不包括期權和股票增值權)發行，則增加1.70股。
如果根據2006年員工計劃授予獎勵的股票沒有交付給參與者，原因是：
•股權獎勵是通過減少受股權獎勵約束的股票數量來行使的(“淨行使”)，
•股票增值權行使時的增值分配以普通股支付，或者
•股票被預扣，以滿足適用的預扣税，
那麼，根據2006年的員工計劃，這些股票將無法用於後續發行。如果一項獎勵的行使價格是由提交以前持有的股票的參與者滿足的，則投標的股票將不能用於根據2006年員工計劃進行後續發行。
股票期權條款
我們可以根據董事會或正式授權的委員會通過的股票期權協議，授予2006年員工計劃下的股票期權。以下是對2006年員工計劃中允許的股票期權條款的描述。個別股票期權協議可能對下文所述的任何或所有可允許的條款有更多限制。
行權價格。激勵性股票期權和非法定股票期權的行權價不得低於受股票期權約束的股票在授予日的公平市值的100%，在某些情況下(見上文“資格”)，不得低於該公平市值的110%。
考慮一下。根據經紀協助的無現金行權、根據行權淨額安排交付Synopsys普通股的其他股份、或以董事會合理接受的任何其他法律對價，本公司董事會可酌情決定以現金或支票支付股票行權價。
歸屬權。根據2006年員工計劃授予的股票期權，或由我們的董事會決定可行使的股票期權。授予通常發生在期權持有人繼續為Synopsys或關聯公司服務期間，無論此類服務是以員工、董事還是顧問(統稱為服務)的身份提供，也無論期權持有人的身份發生任何變化，還是在實現計劃管理員確定的數量或質量目標時進行。不同股票期權所涵蓋的股票可能受到不同的歸屬條款的約束。
學期。根據現行的2006年員工計劃，股票期權的最長期限為七年，但在某些情況下(見上文“資格”)，最長期限為五年。
終止服務。股票期權通常在參與者服務終止三個月後終止，除非：
•股票期權協議的條款特別規定了另外的內容，
•終止是由於參與者的殘疾，在這種情況下，可以在終止後12個月內的任何時間行使股票期權(在終止服務時股票期權是可行使的)，
•該參與者在服務期間死亡，或該參與者在服務終止後的一段指明期間內死亡，在這種情況下，該股票期權可在該參與者去世後12個月內由已獲轉移該股票期權權利的人行使(在該參與者死亡時該股票期權是可行使的)，或
•參與者被終止的原因(根據2006年員工計劃的定義)，在這種情況下，股票期權將終止，並在終止時停止可行使(無論是既得或非既得)。
在適用的證券法禁止在服務終止後行使股票期權的情況下，股票期權期限可以延長。但是，在任何情況下，股票期權的行使不得超過其期滿。
對轉讓的限制。參與者一般不得轉讓股票期權，除非通過遺囑、血統和分配法或根據家庭關係命令。在參與者的一生中，只有參與者可以行使股票期權（除非根據家庭關係命令）。參與者還可以指定受益人（不包括任何第三方金融機構），該受益人可以在參與者死亡後行使股票期權。
限制性股票條款
我們可以根據董事會或正式授權的委員會通過的限制性股票獎勵協議，根據2006年員工計劃授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是我們的普通股股份，可能受到限制，如歸屬要求。
考慮一下。我們的董事會可以授予限制性股票獎勵，以考慮過去或未來向Synopsys或其關聯公司提供的服務，或我們董事會可接受的任何其他形式的法律考慮。
歸屬權。根據限制性股票獎勵獲得的股票可能但不一定需要根據我們董事會確定的歸屬時間表獲得有利於Synopsys的回購選擇權或沒收Synopsys。
終止服務。在參與者的服務終止後，Synopsys可以根據適用的限制性股票獎勵的條款回購或以其他方式重新獲得在該終止時尚未歸屬的任何被沒收的股票。
對轉讓的限制。參與者僅可根據限制性股票獎勵協議中規定的條款和條件轉讓收購Synopsys普通股的權利，前提是相關股票仍受協議條款的約束，並且在任何情況下，不得將任何限制性股票獎勵轉讓給第三方金融機構作為對價。
限制性股票單位的條款
我們可以根據董事會或正式授權的委員會通過的限制性股票單位獎勵協議，根據2006年員工計劃授予限制性股票單位獎勵。限制性股票單位指授予日固定數量的Synopsys普通股的價值。
考慮一下。我們的董事會可以授予限制性股票單位，作為過去或未來向Synopsys或其關聯公司提供服務的對價，或我們董事會可接受的任何其他形式的法律對價。
歸屬權。限制性股票單位按董事會決定的限制性股票單位獎勵協議中規定的比率或條款歸屬。
和解。限制性股票單位可以通過交付Synopsys普通股、現金或我們董事會決定的任何組合來解決。在授予時，我們的董事會可能會施加額外的限制或條件，以延遲股票或現金的交付，但在歸屬後，受受限股票單位獎勵的限制。
終止服務。除適用的授予協議另有規定外，參與者終止服務時，未歸屬的限制性股票單位將被沒收。
股票增值權條款
我們可以根據董事會或正式授權的委員會通過的股票增值權協議，根據2006年員工計劃授予股票增值權。股票增值權是一種獲得超過固定數量股票執行價格的超額價值的權利。個別股票增值權協議可能對下文所述的任何或所有允許條款有更多限制。每股股票增值權以普通股等價物的股份計價，但可以現金結算。
學期。股票增值權的最長期限為七年。
執行價。股票增值權的執行價格不得低於授予日受股票增值權約束的普通股等價物公允市值的100%。
鍛鍊身體。在行使股票增值權時，Synopsys將向參與者支付相當於參與者正在行使股票增值權的若干普通股等價物行使日的總公平市場價值超出我們董事會在授予日確定的執行價格的金額。行使股票增值權時的增值分配可以現金、普通股或董事會決定的任何其他形式的對價支付。
歸屬權。股票增值權按本公司董事會確定的股票增值權協議中規定的比率授予和行使。
終止服務。股票增值權通常在參與者服務終止後三個月終止，除非：
•《股票增值權協議》條款另有明確規定，
•終止是由於參與者的殘疾，在這種情況下，股票增值權可以在終止後12個月內的任何時間行使(在終止服務時授予的範圍內)，
•參與者在服務期間死亡，或在服務終止後的特定期間內死亡，在這種情況下，股票增值權可在參與者去世後12個月內由已獲得該股票增值權的人行使，或
•參與者被終止的原因(根據2006年員工計劃的定義)，在這種情況下，股票增值權將終止，並在終止時停止可行使(無論已授予或未歸屬)。
股票增值權的期限在適用的證券法禁止終止服務後行使的情況下，可以延長。股票增值權在任何情況下不得超過期滿行使。
其他股票獎勵條款
我們的董事會可以根據我們普通股的價值授予其他全部或部分股權獎勵。在2006年員工計劃條款的約束下，我們的董事會有權決定授予該等其他股權獎勵的對象及日期、每項獎勵適用的普通股(或現金等價物)數量，以及該等獎勵的其他條款和條件。此類獎勵可以單獨授予，也可以與根據2006年員工計劃授予的其他股權獎勵一起授予。這些獎項的任期不得超過七年，自授予之日起計算。
工作表現獎條款
將軍。我們的董事會和薪酬委員會可以授予績效股權獎勵和績效現金獎勵，這些獎勵是基於在指定的績效期間實現績效目標而授予的。
績效目標。我們的董事會和薪酬委員會有權安排一項或多項此類獎勵，以便只有在實現某些預先設定的業績目標時，才會根據獎勵發行或支付股票或現金。2006年員工計劃包括一份績效目標清單，這些目標可以(單獨或相互結合)用於基於績效的獎勵，其中可能包括我們董事會選擇的任何績效衡量標準。
業績目標可以在全公司範圍內針對一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門設定，並以絕對值或相對於內部生成的業務計劃、一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績來設定。在計算實現業績目標的方法時，可以進行如下調整：(1)排除重組和/或其他非經常性費用(包括但不限於税收或法律和解的影響)；(2)酌情排除非美元計價的淨銷售額和營業收益的匯率影響；(3)排除財務會計準則委員會要求的普遍接受的會計準則變化的影響；(4)排除公司税率的任何法定調整的影響；(5)不包括根據普遍接受的會計原則確定的基於股票的薪酬支出；(Vi)排除任何其他不尋常或不經常發生的項目(包括但不限於2017年底通過的税改立法(通常指2017年減税和就業法案)引發的各種所得税影響，包括與過渡税、税率變化和税收重組有關的所得税；以及匯回的税收影響)；(Vii)對任何不尋常或非常的公司項目、交易、事件或發展作出反應或預期；(Viii)對適用的法律、法規、會計原則或商業狀況的變化作出反應或預期；(Ix)排除收購或合資企業的稀釋影響；(X)假設Synopsys剝離的任何業務在剝離資產後的一段時間內實現了目標業績目標；(Xi)排除由於任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、剝離、合併或交換股票或其他類似的公司變化，或向普通股股東分配定期現金股息以外的任何普通股流通股的影響；(十二)反映公司交易，例如合併、合併、分拆(包括公司分拆或以其他方式分配股票或財產)或重組(不論這種重組是否屬守則第368條所界定的範圍)；。(十三)反映任何部分或全部公司清盤；。(十四)排除正在進行的研究和發展開支的影響；。(十五)把非公認會計準則税前調整的影響排除在所得税撥備之外；。和(十六)根據賠償委員會在核準賠償時通過的其他客觀和非酌情調整。
年度限制。在任何日曆年，給予參與者的績效股權獎勵的最高收益不得超過1,000,000股普通股。根據經修訂的2006年僱員計劃授予的績效現金獎勵，在任何歷年給予參與者的最高福利不得超過4,000,000美元。
資本結構的變化
如果我們普通股的流通股在沒有收到對價的情況下發生任何變化(無論是通過股票拆分、反向股票拆分或資本結構的其他變化)，將對2006年員工計劃下可發行的證券類別、2006年員工計劃下可發行的證券的最大數量、激勵性股票期權限制、2006年員工計劃下一人在一個日曆年度內可授予的最高獎勵以及2006年員工計劃下的未償還股權獎勵的數量、類別和每股價格進行適當調整。
公司交易；控制權的變化
除非Synopsys或關聯公司與參與者之間的書面協議另有規定，或除非我們的董事會或薪酬委員會在授予股權獎勵時另有明確規定，否則在發生重大公司交易的情況下，2006年員工計劃下未支付的股權獎勵可能會被承擔，由任何存續或收購實體（或其母公司）繼續或取代。倘存續或收購實體（或其母公司）選擇不承擔、繼續或取代該等股權獎勵，則：
•對於當時為Synopsys或其關聯公司提供服務的個人持有的任何此類股權獎勵，此類股權獎勵的歸屬和可行使性規定將全部加速，如果在公司交易生效日期之前未行使，則此類獎勵將被終止，任何重新收購或回購權利將失效（取決於公司交易的有效性），
•如果在公司交易生效日期之前未行使，則所有其他未行使的股權獎勵將被終止，但某些股權獎勵（如限制性股票獎勵）可能將其重新收購或回購權利轉讓給存續或收購實體（或其母公司）在公司交易中，但如果這種重新收購或回購權利沒有轉讓，然後，這些股權獎勵將完全歸屬，
•在公司交易生效之前，如果未通過交付普通股、其現金等價物或董事會確定的任何其他形式的對價進行結算，則任何已授予的限制性股票單位獎勵均不得終止。
在以下情況下，重大公司交易將被視為發生：
•出售Synopsys及其子公司的全部或幾乎所有合併資產，
•出售Synopsys至少90%的已發行證券，
•Synopsys不是倖存公司的合併、合併或類似交易，或
•一種合併、合併或類似的交易，其中Synopsys是尚存的公司，但Synopsys已發行普通股的股票根據公司交易轉換為其他財產。
2006年員工計劃由本公司董事會酌情決定，未完成股權獎勵的持有人如不在公司交易前行使，則可放棄該股權獎勵，以換取相當於持有者在緊接公司交易前行使股權獎勵時收到的物業價值超出與股權獎勵相關的行使價的款項，該超出金額可在公司交易時全數歸屬，或可能被要求在公司交易時間後基本上按照緊接公司交易前有效的時間表進行歸屬。
股權獎勵可在控制權變更時或之後進一步加速歸屬和行使，如股權獎勵的獎勵協議或Synopsys或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議所規定的那樣。股權獎勵可授予(A)控制權變更發生後立即進行股權獎勵的全部或任何部分股份，無論此類股權獎勵是否由控制權變更中的倖存或收購實體承擔、繼續或取代，或(B)如果參與者的服務在控制權變更發生之前、發生時或之後的指定期間內實際或建設性地終止，則股權獎勵可以授予該股權獎勵的全部或任何部分。在沒有計劃管理員確定的情況下，不會出現這種加速。
在發生收購或類似的公司事件時加快股權獎勵可能被視為反收購條款，其效果可能會阻止收購或以其他方式獲得Synopsys控制權的提議。
股息及股息等價物
根據本公司董事會的決定，除股票期權或股票增值權外，根據2006員工計劃授予的獎勵可能會產生股息和股息等價物權利，但不會支付或結算股息或股息等價物，除非且僅限於適用的標的獎勵歸屬。根據2006年僱員計劃授予的股票期權或股票增值權均不得規定任何紅利或紅利等價物。
期限、終止和修訂
本公司董事會可隨時暫停或終止2006年員工計劃，而無需股東批准或批准。本計劃經修改後，經本公司股東批准後生效。自董事會批准之日起十年後，不得授予激勵性股票期權。
本公司董事會可隨時修改或修改2006年員工計劃，但須經股東批准。在適用法律或法規要求的範圍內，滿足以下條件的任何修改均須經股東批准：
•大大增加了2006年員工計劃下可供發行的股票數量，
•實質性地擴大了有資格獲得2006年員工計劃獎勵的個人類別，
•大幅增加2006年員工計劃下參與者的應計福利，或大幅降低2006年員工計劃下普通股的發行或購買價格，
•實質性延長2006年員工計劃的期限，或
•擴大2006年員工計劃下可發放的獎勵類型。
我們的董事會還可以向股東提交對2006年員工計劃的任何其他修訂。
退還政策
美國證券交易委員會和納斯達克最近通過了實施多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案中激勵薪酬追回條款的最終規則，該法案要求上市公司制定和實施一項政策，規定追回現任或前任高管獲得的錯誤獎勵薪酬。根據這些最終規則，薪酬委員會批准了一項補償追回政策，規定在公司財務報表發生會計重述的情況下，對支付給公司現任和前任高管的某些現金和股權激勵薪酬進行補償。非高管的公司工作人員也受補償追回政策的約束，該政策允許我們在某些情況下追回基於現金和股權的激勵性薪酬。
其他政策
根據2006年員工計劃授予的每項獎勵可能受Synopsys不時採用的任何其他政策(及其任何修訂)的條款和條件的約束，這些政策可能包括與獎勵歸屬或轉移有關的任何政策，但在任何情況下，此類政策都不允許將獎勵轉移給第三方金融機構考慮。任何此類政策是否適用於某一特定裁決，除其他外，可能取決於授予該裁決的時間、授予該裁決的人以及該裁決的類型。
美國聯邦所得税信息
以下是與參與2006員工計劃有關的美國聯邦所得税對參與者和Synopsys的主要影響的摘要。本摘要並不打算詳盡無遺，也不討論參與者可能居住的任何城市、州或外國司法管轄區的所得税法律。
激勵股票期權。根據2006年員工計劃授予的激勵性股票期權旨在符合根據該準則獲得的“激勵性股票期權”所享有的聯邦所得税優惠待遇。通常不會因為授予或行使激勵性股票期權而對參與者或Synopsys產生聯邦普通所得税後果。然而，激勵性股票期權的行使可能會增加參與者的替代最低納税義務(如果有的話)。
激勵性股票期權股票在行使日的公允市值高於行使價的部分(如有)，就替代性最低税額而言，是對收入的調整。替代最低應納税所得額是通過調整某些項目的常規應納税所得額，通過某些税收優惠項目增加該收入，並將該金額減去適用的免税額來確定的。
如果參與者持有通過行使激勵性股票期權獲得的股票，自股票期權被授予之日起兩年以上，並且在這些股票行使股票期權之日後一年以上，處置這些股票(符合資格的處置)的任何收益或損失將是長期資本收益或損失。
一般來説，如果參與者在這兩個持有期到期之前出售股票(取消資格的處置)，那麼在處置時，參與者將實現等於(1)股票在行使日的公平市值超過行使價格的超額部分，或(2)參與者從買賣中獲得的實際收益，兩者中較小的應納税普通收入。參與者在取消資格處置時的額外收益或任何損失將是資本收益或損失，這將是長期的或短期的，具體取決於股票在行使後是否持有超過一年。
非法定股票期權。參與者一般不會在授予或歸屬2006年員工計劃下的非法定股票期權時確認任何應納税所得額。在行使非法定股票期權時，參與者將確認相當於所購股票在行使日的公平市值超過為這些股票支付的行使價格的普通收入。
在出售普通股時，參與者將確認一項資本收益或損失，相當於出售價格與購買普通股支付的金額之和加上收購股票時確認為普通收入的任何金額之間的差額。這種收益或損失將是長期的或短期的，這取決於普通股是否持有了一年以上。
股票增值權。 股票增值權的徵税方式一般與非法定股票期權類似。
限制性股票獎。在授予未歸屬的限制性股票獎勵後，如果參與者在歸屬於該等股票之前終止服務，則該參與者將不會在發行時確認任何應納税收入，但當我們的重新收購權失效時，必須將相當於重新收購權失效日股票公平市值的金額作為普通收入報告。然而，參與者可根據《守則》第83(B)條選擇將相當於股票在發行之日的公平市場價值的金額作為普通收入計入發行年度。如果作出第83(B)條的選擇，參與者將不會在重新收購權失效時確認任何額外收入。
在收到限制性股票獎勵後出售所獲得的普通股時，參與者將確認資本收益或損失，該資本收益或損失等於出售價格與為該普通股支付的金額之和加上以前確認為該普通股的普通收入的任何金額之間的差額。這種收益或損失將是長期的或短期的，這取決於普通股是否持有了一年以上。
限制性股票單位獎。根據2006年員工計劃，在收到限制性股票單位獎勵時，一般不會確認任何應納税所得額。一般而言，參與者將在將就該單位發行的股份以相當於發行日股票公平市值的金額發行的當年確認普通收入。
向參與者繳納所得税和就業税。 非法定股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵作為普通收入徵税的金額須繳納所得税預扣税和適用的就業税。
對Synopsys的税務後果。只要參與者在上述情況下確認普通收入，我們一般將有權獲得相應的所得税扣減，前提是該收入符合合理性測試，是一項普通和必要的業務支出，不是守則第280G條所指的“超額降落傘付款”，並且沒有因守則第162(M)條對某些高管薪酬的1,000,000美元限制而被拒絕。然而，我們將無權在符合條件的激勵股票期權處置後獲得任何所得税減免。
雖然薪酬委員會認為扣減薪酬是決定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會保留酌情決定給予不可扣減的薪酬，因為它認為，在我們的高管薪酬方法上保持靈活性符合我們股東的最佳利益，以便構建我們認為在吸引、激勵和留住關鍵高管方面最有效的計劃。
新計劃福利和歷史撥款信息
對於所要求的額外3,400,000股股票，沒有授予或承諾獎勵，2006年員工計劃也沒有規定固定的福利或獎勵金額。我們沒有批准任何以股東批准2006年全球員工計劃為條件的獎勵。我們2006年員工計劃的獎勵由我們的董事會或薪酬委員會酌情決定，因此目前無法確定。下表列出了有關我們歷史股權補償做法的詳細信息。
根據2006年員工計劃授予某些個人和團體的獎勵
下表顯示了自2006年員工計劃生效至2024年2月3日，根據2006員工計劃已授予(即使目前未發行)的Synopsys普通股股票總數：
| | | | | |
| 名字 | 數量 股份(#) |
| 阿爾特·J·德赫斯博士 | 3,144,757 | |
| 董事會執行主席 | |
| 薩辛·加齊 | 468,794 |
| 總裁與首席執行官 | |
| 謝拉格·格拉澤 | 89,668 | |
| 首席財務官 | |
| 理查德·馬奧尼 | 116,319 |
| 首席營收官 | |
| 小約翰·F·朗克爾。 | 339,754 | |
| 總法律顧問兼公司祕書 | |
| Trac Pham | 545,941 | |
| 前首席財務官 | |
所有現任執行幹事作為一個整體(5人) | 4,159,292 | |
| 所有現任董事，但不是作為一個整體的執行幹事(9人) | — | |
| 每名董事候選人 | 3,613,551 | |
| 任何高管、現任董事或董事被提名人的每名聯繫人 | — | |
| 獲得或將獲得5%獎金的其他人 | — | |
| 作為一個整體，所有僱員，行政幹事除外 | 49,712,248 | |
根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第14A條的要求，我們請求我們的股東就本委託書第49至95頁中披露的薪酬討論和分析、補償表和敍述性討論中披露的近地天體薪酬問題進行不具約束力的諮詢投票。具體而言，要求股東在年會上批准以下決議：
茲議決，茲批准本委託書中根據美國證券交易委員會高管薪酬披露規則披露的支付給指定高管的薪酬，該披露包括薪酬討論與分析、薪酬表格以及隨薪酬表格一起提供的敍述性披露。
這種不具約束力的諮詢投票通常被稱為“薪酬話語權”投票，每年舉行一次。預計下一次薪酬話語權投票將在2025年股東年會上進行。
Synopsys公司
薪酬討論與薪酬分析
本補償討論與分析(CD&A)討論了我們的近地天體在2023財年的補償。
2023財年近地天體
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阿爾特·J·德赫斯博士 前首席執行官 執行主任 (2023)和當前 執行主席 (2024) | 薩辛·加齊 原首席運營官(2023年)，現任總裁兼首席執行官(2024年) | 謝拉格·格拉澤 首席財務官 軍官 | 裏克·馬奧尼 首席收入 軍官 | 小約翰·F·朗克爾 總法律顧問兼公司祕書 | Trac Pham 前首席財務官 |
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CEO交接決策 |
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在有秩序和有計劃的方式下，董事會最近進行了幾次重要的領導層換屆，其中包括首席執行官的角色換屆。經過系統、多年的繼任規劃過程，從2024年1月1日起，Gazi先生接替De Geus博士擔任Synopsys首席執行官，同時繼續擔任總裁，De Geus博士過渡到我們董事會執行主席的角色。 |
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執行摘要 | 50 |
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2023財年高管薪酬 | 56 |
基本工資 | 57 |
短期現金激勵 | 58 |
股權獎 | 65 |
其他好處 | 71 |
遣散費與控制權利益變更 | 71 |
首席財務官新招聘方案 | 72 |
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2024財年重要的NEO薪酬決定 | 73 |
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我們的薪酬決策流程 | 74 |
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高管薪酬風險管理 | 77 |
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結論 | 77 |
執行摘要
2023財年績效概述
儘管全球宏觀經濟存在不確定性，Synopsys在2023財年又實現了輝煌的一年。我們有一個有彈性的商業模式，我們的客户繼續優先投資於芯片和系統，為他們未來的增長做好準備。我們正在調整我們的投資組合，使其具有最大的回報潛力，以加快我們的增長。基於我們的技術領先地位、強勁的客户勢頭以及我們基於時間的商業模式的彈性，我們對進入2024財年的業務充滿信心。
金融亮點(1)
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生成的記錄 $5.8B in 收入 – ~15% 每年一次生長. | | 已擴展 GAAP營業利潤率 21.7% 非GAAP營業利潤率(2)至 35.1% | |
實現了創紀錄 GAAP和非gaap 約26%每股收益(2)生長 |
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經營性現金流 $1.7B | | 返回 $1.2B 通過股票向股東 回購。 | |
積壓(3)的 $8.6B |
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(1)反映截至2023財年末的業績。
(2)請參閲附錄B，瞭解非GAAP營業利潤率和非GAAP每股收益與根據美國公認會計原則（GAAP）報告的最直接可比指標的對賬，以及有關如何計算這些指標的信息。
(3)“積壓”是指截至2023年10月31日已簽訂合同但未履行或部分未履行的履約義務，其中包括客户的不可撤銷的靈活支出賬户（FSA）承諾，其中實際產品選擇和特定產品或服務的數量將由客户在稍後日期確定，並不包括剩餘履約義務中未來基於銷售的特許權使用費。截至2023年10月31日，約40%的積壓（不包括不可撤銷的FSA）預計將在未來12個月內確認為收入。其餘積壓案件中的大部分預計將在今後三年內得到確認。
業務亮點(1)
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| | 設計自動化 |
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| •Design Automation實現2023財年收入37.8億美元，同比增長14%，調整後營業利潤率為38.1%。 •我們推出了業界首個面向芯片製造商的全棧、人工智能驅動的EDA套件Synopsys.ai，開創了人工智能驅動的芯片設計，並看到我們屢獲殊榮的Synopsys DSO.ai™和 Synopsys.ai Copilot的突破性人工智能生成功能得到了廣泛採用。 •Fusion Microprocessor繼續贏得關鍵設計，包括領先的ARM移動核心，用於業界首個基於全方位移動系統芯片（SoC）的實現。 •我們贏得了PrimeTime、PrimeClosure和PrimeShield的多個項目，並看到全球三大數據中心提供商採用PrimeClosure來實現五個3 nm SoC的最快工程變更單關閉時間。 •我們推出了ZeBu Server 5，這是業界第一個能夠實現先進SoC的電子數字孿生的仿真系統。 •我們獲得了臺灣半導體制造公司（TSMC）頒發的著名領導獎-開放創新平臺2023年度合作伙伴-開發了業界首個三維集成電路設計原型解決方案，支持新的行業標準3dblox。 |
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| | 設計IP |
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| •Design IP實現2023財年收入15.4億美元，同比增長17%，調整後營業利潤率為34.5%。 •我們在設計IP領域擁有第二大市場份額，我們市場領先的IP產品組合是迄今為止業內最廣泛的，隨着高性能計算、汽車和移動市場、多芯片系統以及高速和安全連接的高需求，我們的IP產品組合將繼續增長。 •我們的設計IP在世界頂級半導體代工廠的先進技術工藝中得以實現。 •我們實現了多項業界首創的演示，包括通過UCIe與英特爾和臺積電互連實現的多供應商、多芯片互操作性，以及224 G以太網物理層IP和外圍組件互連Express 6.0 IP的互操作性。 •我們宣佈ARC處理器IP產品組合新增一款產品：RISC-V ARC-V處理器IP，客户可以從廣泛的靈活、可擴展的處理器選項中進行選擇，為目標應用提供最佳的功率性能效率。 |
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| | 軟件完整性 |
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| •Software Integrity實現2023財年收入5.25億美元，同比增長13%，調整後營業利潤率為14.5%。 •在企業軟件持續面臨宏觀不利因素的背景下，我們實現了穩健的增長。 •我們繼續開發創新的解決方案，例如我們在Polaris SaaS平臺上提供的人工智能代碼分析API，以及軟件風險管理器，為組織提供軟件安全風險的全面視圖。 •我們在2023年Gartner中被評為領導者®Magic Quadrant™ for Application Security Testing和The Forrester Wave for Software Composition Analysis，基於對Black Duck（我們的軟件組成分析解決方案）的評估。 |
(1)調整後的營業利潤率為每個部門確定符合ASC 280，分部報告。附錄B包括適用於特定分部的項目對賬。
我們的薪酬理念
我們設計了高管薪酬計劃，以吸引、激勵和留住一支高素質的高管團隊，他們將推動我們的成功。為激勵及獎勵我們的非執行董事專注於我們的長期業務表現及增加長期股東價值，我們制定了以下目標：
2023財年高管薪酬概覽
我們薪酬理念的基石仍然是 按績效付費。我們將支付給NEO的薪酬與實現財務和組織目標緊密結合起來，我們認為這些目標是我們業務戰略的核心，旨在推動短期和長期業績。
NEO直接薪酬的三個核心要素是基本工資、年度現金激勵機會和年度股權獎勵。下圖反映了我們的薪酬委員會確定的2023財年授予的NEO目標直接薪酬總額（目標TDC）的這三個核心要素的大致一般分佈。
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首席執行官-（de Geus博士）(1) | 其他近地天體的平均值(1)(2) |
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(1)由於四捨五入的原因，金額可能不是英尺。
(2)不包括Glaser女士的新員工股權獎勵，但包括她2023財年的年度股權獎勵。不包括Pham先生的薪酬，他於2023年1月退休，由於退休，他在2023財年沒有獲得現金激勵機會或股權獎勵。
對於2023財年，薪酬委員會對我們基於績效的薪酬計劃進行了幾項改進，旨在強調長期財務和組織績效以及對股東一致性的承諾：
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高管激勵計劃（EIP） | •隨着我們在2022財年實現了領導層繼任計劃目標，我們以員工敬業度評分指標取代了領導層繼任計劃目標，員工的福祉是我們持續成功不可或缺的一部分。 |
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基於業績的限制性股票單位（PRSU） | •關於我們從以前的一年業績週期向三年業績週期的過渡，我們： •從兩年的收入增長目標轉向三年的收入增長目標；以及 •從覆蓋2年期的相對總股東回報(RTSR)修改量移動到覆蓋3年期的RTSR修改量。 |
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我們近地天體2023財年超過90%的薪酬是基於績效和/或存在風險的，其中超過50%依賴於實現預先確定的財務和組織績效目標。與我們的2023財年目標相比，我們的表現很好，如下所述。
2023財年EIP和PRSU資金結果
2023財年彈性公網IP性能(1)
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| 靶子 | 性能
權重(%) | 性能 | 結果 |
| 資金門檻付款目標 | | | | |
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| 2023財年非GAAP營業利潤率 | 23.9%(2) | 不適用 | 35.1% | |
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| 企業財務業績目標 | | | | |
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| 2023財年收入 | 58.4億美元 | 60.0 | 58.43億美元 | |
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| 2023財年非GAAP營業利潤率 | 34.2% | 40.0 | 35.1% | |
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| 收入增長目標 | | | | |
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| 2024財年收入積壓 | 42億美元 | 不適用 | 目標的101.4 | |
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| 2025財年收入積壓 | — | 不適用 | 目標的121.1 | |
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| 組織績效目標 | | | | |
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| 增加代表性 | | 30.0
(作為一個整體) | | |
| 全球女性 | 26.0% | 50.0 | 25.4% | |
| 全球女性領導人 | 13.5% | 25.0 | 13.1% | |
| 美國BLI | 6.8% | 25.0 | 5.8% | |
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留住人才 (不合時宜的流動率) | 5.0% | 40.0 | 2.7% | |
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 員工敬業度得分(得分來自2023年員工半年度形態 Synopsys敬業度調查結果) | 80 | 30.0 | 82 | |
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(1)有關更多詳細信息，請參閲下表的腳註，標題為“針對2023財年的績效衡量標準”。
(2)佔我們2023財年非GAAP運營利潤率目標34.2%的70.0%。
PRSU獎項的現狀
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| 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | | 目標 | 靶子 | 性能 | 結果 |
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2022財年年度PRSU (2022-2023年績效期) | 100% 已完成 | | | | 年複合增長率
收入
生長 | 13.0% | 17.9% | |
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| | | RTSR | ≥50這是 百分位數 | 95這是百分位數 | |
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2023財年年度PRSU (2023-2025年績效期) | | 已完成1/3 | | | | CAGR收入增長 | (1) | 進行中 | 進行中 |
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| | | RTSR | ≥50這是 百分位數 | 進行中 | 進行中 |
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(1)我們認為我們的2023-2025財年CAGR收入增長目標是保密的，披露這一目標將對我們的競爭造成損害。總體而言，薪酬委員會設定了2023-2025年財政年度CAGR收入增長目標，它認為這些目標具有挑戰性，但只要我們的近地天體和員工做出相當大的努力，在宏觀經濟或更廣泛的行業狀況沒有顯著惡化的情況下，這些目標是可以實現的。
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關於高管薪酬的諮詢投票 我們的股東可以就我們的NEO薪酬進行年度諮詢投票。雖然投票不具約束力，但薪酬委員會在做出薪酬決定時會考慮薪酬話語權投票的最終結果，允許我們的股東就我們的薪酬理念、政策和做法提供意見。 薪酬委員會認為，我們最新的投票結果表明，我們的薪酬理念和高管薪酬計劃得到了大力支持。根據最新的投票結果和我們通過股東參與努力收到的反饋，薪酬委員會在2023財年沒有對我們的薪酬計劃進行重大修改，但以下例外情況除外：(1)授予2023財年的年度PRSU三年收入增長目標，並根據Synopsys在去年委託書中披露的同一三年期間的RTSR調整支付修改量，以及(2)如上所述，替換了我們的EIP中的人力資本管理目標之一。 | | |
| 去年，大約93%的有投票權的股票(投票贊成或反對)批准了我們的NEO薪酬。 |
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薪酬實踐和治理政策
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| 我們所做的 | | 我們不做的事 |
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ü按績效付費.近地天體的目標貿易發展局以工作表現為基礎的薪酬佔很大一部分。 ü平衡的績效目標組合.我們獎勵計劃的績效目標側重於近期和長期目標。 ü雙重觸發控制權變更的好處.我們的近地天體控制權變更協議是“雙觸發”的 ü最高支付上限.我們的EIP和2006員工計劃保持最高支付上限，以避免過度支付和承擔風險 ü退還政策.我們維持追回政策，在符合納斯達克上市準則和美國證券交易委員會要求的財務報表重述的情況下，追回支付給高管的激勵性薪酬 ü穩健的股權指導方針.我們所有持續的近地天體都符合我們的股權指導方針 ü獨立薪酬委員會.我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成 ü獨立薪酬顧問.我們的薪酬委員會直接保留怡安作為獨立薪酬顧問。 ü年度薪酬建議投票.我們每年舉行一次薪酬諮詢話語權投票，大約93%的投票通過了我們2022財年的NEO薪酬政策和程序 ü 股權消耗率管理.我們繼續密切管理我們的股權預算和股權燒損率，將2023財年的總股票使用量限制在1.5% | | û沒有過度的風險。對高管薪酬計劃進行年度風險評估，以確保不會過度冒險 û沒有過多的控制權變更付款。現金控制權變更支付不超過年度目標現金激勵薪酬的兩倍 û沒有黃金降落傘税毛利上升。我們不提供“黃金降落傘”的消費税總額。 û沒有過多的津貼。我們不向我們的近地天體提供任何額外的優惠。 û沒有對衝或質押。 所有員工，包括我們的近地天體和我們的董事，都被禁止從事對衝或質押我們的股票作為貸款抵押品。 û沒有重新定價或套現水下期權。我們2006年的員工計劃禁止在未經股東批准的情況下對水下期權進行重新定價和套現 û未獲授權的股權獎勵沒有分紅。我們2006年的員工計劃禁止對未授予的獎勵支付股息和股息等價物 û沒有高管養老金計劃或SERP。我們只維護延期補償計劃和標準的401(K)計劃 |
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2023財年高管薪酬
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| | 2023財年核心薪酬要素(1) (2) | 目的 | 主要特徵 |
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| 基本工資 | | |
**首席執行官 | 其他近地天體的平均值 | 補償我們的近地天體的日常工作表現的預期水平。 | •反映了在競爭激烈的市場中對高管人才的專業知識和職責範圍。 |
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| 高管激勵計劃(EIP) |
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**首席執行官 | 其他近地天體的平均值 | 將NEO績效與近期財務和組織目標以及未來收入目標保持一致，獎勵具有多年影響並與我們的長期戰略計劃保持一致的貢獻。 | •多個性能指標： •財務和組織業績的平衡。 • 增加了員工敬業度評分的指標。 •需要在獲得付款之前取得重大成就。 |
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| 股票期權 |
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**首席執行官 | 其他近地天體的平均值 | 通過激勵長期股價增長和鼓勵留任，使近地天體的利益與長期股東利益保持一致。 | •四年的歸屬期取決於是否繼續受僱。 |
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| 年度受限制股份單位 |
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**首席執行官 | 其他近地天體的平均值 | 通過激勵長期股價增長，使NEO的利益與長期股東利益保持一致，並在管理稀釋的同時鼓勵保留。具有上升潛力，但即使在市場或股價表現不佳的時期也能提供價值。 | •四年的歸屬期取決於是否繼續受僱。 |
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| 年度PRSU |
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**首席執行官 | 其他近地天體的平均值 | 通過激勵持續收入和多年業績期內的相對股價表現，使近地天體的利益與長期股東利益保持一致，並鼓勵留住近地天體。修改有助於調整支付與股東的經驗。 | •歸屬取決於實現收入增長及rTSR表現： •三年的績效期。 •如果RTSR低於50%，則必須向下調整。 |
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(1)由於四捨五入的原因，金額可能不是英尺。
(2)不包括格拉澤的新員工股權獎勵，但包括她在2023財年的年度股權獎勵。不包括範先生的薪酬，他於2023年1月退休，由於退休，他在2023財年沒有獲得現金激勵機會或股權獎勵。
基本工資
基本工資根據預期的日常業績水平補償我們的近地天體，並基於每個近地天體的角色和職責、我們的財務業績預測、可比公司的薪酬、我們來年的預算、歷史工資水平(如果適用)以及根據個人基本工資和相關目標激勵機會可賺取的最終目標薪酬總額。我們目前近地天體2023財政年度的基本工資如下所示。
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| 近地天體 | 2023財年 基本工資 ($) | 2022財年 基本工資 ($) | 基本工資 增加 (%) | 更改的主要原因 |
| 阿爾特·J·德赫斯博士 | 725,000 | | 540,000 | | 34.3 | | 這反映了從聯席首席執行官到首席執行官的職位變化和責任水平的提高，反映了對Synopsys持續強勁業績的貢獻，並提高了De Geus博士的目標直接薪酬相對於我們同行羣體的競爭力和持有力，該目標直接薪酬近年來發生了變化，以反映我們的增長。 |
| 薩辛·加齊 | 625,000 | | 500,000 | | 25.0 | | 反映了對Synopsys持續強勁業績的貢獻，並提高了Ghazi先生的目標直接薪酬相對於我們同行集團的競爭力和持有力，該目標近年來發生了變化，以反映我們的增長。 |
| 謝拉格·格拉澤 | 600,000(1) | — | | — | | 不適用，因為格拉澤女士在2022財政年度沒有被僱用。有關格拉澤新員工基本工資的解釋，請參見第72頁。 |
| 裏克·馬奧尼 | 450,000 | | 450,000 | | — | | 沒有漲價。 |
| 小約翰·F·朗克爾 | 450,000 | | 425,000 | | 5.9 | | 反映出對Synopsys持續強勁業績的貢獻，並提高了Runkel先生的目標直接薪酬相對於我們同行集團的競爭力和持有力，該目標近年來發生了變化，以反映我們的增長。 |
| Trac Pham | 475,000 | | 475,000 | | — | | 由於範先生於2023年1月退休，沒有增加。 |
(1)格拉澤最初的年度基本工資為每年60萬美元，這是2023財年的按比例計算。
短期現金激勵
高管激勵計劃。我們利用年度現金激勵薪酬來使NEO的業績與近期財務目標和未來收入目標保持一致，以獎勵具有多年影響的貢獻。只有當我們實現了相當程度的財務和組織業績目標時，我們的近地天體才能賺取這些現金獎勵，這些目標旨在推進我們的長期戰略計劃，並最終提高股東價值。我們的薪酬委員會根據我們的EIP授予現金激勵薪酬機會，並批准現金激勵目標、績效目標和支出矩陣，以確定在實現我們的績效目標的每個級別可以支付多少目標。
在財政年度結束後，賠償委員會確定是否達到了起點付款目標。如果門檻支付目標已經達到，近地天體可以獲得高達近地天體現金激勵目標的225%，以實現最高業績。然後，薪酬委員會應用EIP提供的預先確定的支付公式來計算潛在現金激勵支付的金額，薪酬委員會保留自由裁量權來調整根據該公式產生的支付。2023財年的現金激勵目標、績效目標、支出矩陣和支出公式將在以下各節中介紹。
2023財年現金激勵目標。現金激勵目標是指如果我們實現了業績目標，NEO可以獲得的現金激勵薪酬金額。目標以近地天體工資的百分比表示。在審查目標時，我們的薪酬委員會考慮到每個NEO的角色和責任、我們的財務業績預測、來年的預算、可比公司的薪酬、歷史薪酬水平以及在考慮到個人基本工資和相關目標激勵機會的情況下可獲得的目標薪酬總額。我們沒有提高目前任何近地天體2023財年的現金激勵目標，除了裏克·馬奧尼和約翰·F·朗克爾。與2022財年相比，我們每個近地天體在2023財年的現金激勵目標以及目標激勵機會增加的主要原因總結如下。在2023財年，任何近地天體的實際現金激勵支付都不能超過近地天體現金激勵目標的225%。
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近地天體(1) | 2023財年現金激勵目標 (工資的百分比) | 2022財年現金激勵目標 (工資的百分比) | 現金激勵目標增幅（%） | 更改的主要原因 |
| 阿爾特·J·德赫斯博士 | 200 | | 240 | | (16.7) | | 考慮到de Geus博士對Synopsys的貢獻以及他從聯席首席執行官到首席執行官的職位變化，薪酬委員會增加了他的薪酬，如上所述。與此同時，薪酬委員會降低了他的現金激勵目標，以工資的百分比表示，以儘量減少與2022財年相比，目標現金薪酬總額以美元計算的總增幅。總的來説，de Geus博士的目標現金薪酬總額在2023財年增加了18.5%。 |
| 薩辛·加齊 | 200 | | 200 | | — | | 沒有漲價。 |
| 謝拉格·格拉澤 | 100 | | — | | — | | 不適用，因為Glaser女士在2022財年未被僱用。關於格拉澤女士的新員工現金激勵目標的解釋，見第72頁。 |
| 裏克·馬奧尼 | 150 | | 125 | | 20.0 | | 反映任命為首席收入官以及相關的責任增加和競爭市場的考慮。 |
| 小約翰·F·朗克爾 | 80 | | 75 | | 6.7 | | 反映了Runkel先生對Synopsys的貢獻，以及Runkel先生的目標直接薪酬相對於我們的同行羣體的控制權，這一點近年來已經發展，以反映我們的增長。 |
(1)Pham先生於2023年1月退休，由於退休，他在2023財年沒有獲得現金獎勵機會。
2023財政年度業績指標
對於2023財年，我們的薪酬委員會選擇了一系列績效指標，它認為這些指標可以激勵我們的NEO專注於持續績效而不是短期成就，並有助於我們實現持續的收入增長和盈利能力。薪酬委員會根據董事會批准的公司2023財年運營計劃制定了財務目標。
此外，新增的組織績效目標有助於我們的NEO推進對我們的業務和運營成功至關重要的關鍵多元化、公平和包容性（DEI）以及人力資本管理舉措。我們相信，這些舉措有助於確保我們考慮強大、多元化、合格的管理職位候選人，並吸引、發展和留住關鍵人員。
EIP的結構是為了在勉強達到目標績效目標時提供有限的付款機會。我們相信，這減少了我們在“全有或全無”的性能條件下可能出現的過度冒險風險，並使我們的NEO達到了比標準行業慣例更高的性能標準。
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| 績效目標和指標 | 基本原理 | 對彈性公網IP和其他關鍵功能的影響 |
| 資金門檻付款目標 |
2023財年非GAAP營業利潤率 (2023財年非GAAP營業利潤率目標的百分比) | 確定在EIP下獲得任何付款之前必須達到的績效水平。 我們認為，除非Synopsys達到最低水平的盈利能力，否則我們的近地天體不應該獲得獎金。 | 如果實現了門檻支付目標，每個近地天體將有資格根據以下目標的實現情況和其他因素獲得高達其現金激勵目標的225%。 |
| 企業財務業績目標 |
| 2023財年收入 | 激勵收入增長，並獎勵留住客户和擴大業務的努力。 | 必須達到≥90%的公司財務業績加權平均目標(2023財年收入的60%和2023財年非公認會計準則營業利潤率的40%)，才能賺取任何付款。 |
| 2023財年非GAAP營業利潤率 | 確保適當的投資組合，以提高盈利能力和支持運營效率。 |
| 收入增長目標 |
2024財年收入積壓
(在別處稱為收入增長目標) | 鼓勵我們的近地天體在短期內解決收入可預測性問題。 | 實現 |
2025財年收入積壓 (在其他地方稱為長期收入增長目標) | 鼓勵我們的近地天體解決較長期的收入增長問題，從而獎勵具有多年影響的貢獻。 | 如果沒有完全實現，就沒有長期收入增長目標的乘數。 |
| 組織績效目標 |
增加代表性 (全球女性、全球女性領袖和美國BLI) | 僱傭不同的人和領導者使我們能夠利用不同的視角和背景來更好地滿足我們將服務的客户的需求。 | 必須達到≥75%的組織績效目標加權平均值和要包括在支出公式中的組織績效目標成就係數的≥95%企業財務績效目標加權平均值。 |
留住人才
(不合時宜的流動率) | 我們業務的成功取決於Synopsys能否留住頂尖人才。 |
員工敬業度得分 | 鼓勵員工敬業度是我們持續成功不可或缺的一部分。 |
業績對照2023財年業績指標
我們2023財年獲得任何付款的門檻目標是我們2023財年非GAAP營業利潤率目標的70.0%，即34.2%或23.9%(1)。我們在2023財年實現了35.1%的非GAAP營業利潤率，從而實現了這一目標，從而實現了支付門檻目標。我們的其他績效目標目標如下所示。
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| 企業財務業績目標 | 性能
重量（%） | | 2023財年
實現率（%） |
| 2023財年收入 | 60.0 | | 100.0 |
2023財年非GAAP營業利潤率(1) | 40.0 | | 102.6 |
| 平均成績 | | | 101.1 |
| | | | | | | | |
| 收入增長目標 | 2023財政年度目標 | 2023財年 實現率（%） |
2024財年收入積壓(2) | | 101.4 |
| | | | | | | | |
| 長期收入增長目標 | 2023財政年度目標(3) | 2023財年 實現率（%） |
2025財年收入積壓(2) | — | 121.1 |
| | | | | | | | | | | |
| 組織績效目標 | 性能
重量（%） | 2023財政年度目標(4),(5) | 2023財年 實現率（%） |
增加代表性(3個目標)(6) | 30.0 (作為一個整體) | — | 28.3 |
1.全球女性(在Synopsys中增加全球女性代表) | 50. 0 | | 97.3 |
2.全球女性領導者(在Synopsys內部擔任管理職務的全球女性越來越多) | 25.0 | | 97.0 |
3.美國BLI(增加Synopsys中代表不足的美國少數族裔代表) | 25.0 | | 85.3 |
留住人才(不受歡迎的人員流動率達到或低於目標百分比)(7) | 40.0 | | 74.1 |
員工敬業度得分(8) | 30.0 | | 30.8 |
| 平均成績 | | | 133.2 |
(1)請參閲附錄B，瞭解非GAAP營業利潤率和非GAAP每股收益增長與美國GAAP報告的最直接可比指標的對賬情況，以及有關這些指標如何計算的信息。
(2)“積壓”是指截至2023年10月31日的合同但未履行或部分未履行的履約義務，其中包括客户不可取消的靈活支出賬户承諾，其中實際產品選擇和特定產品或服務的數量將由客户稍後確定，其餘履約義務不包括未來基於銷售的特許權使用費支付。截至2023年10月31日的積壓訂單中，預計約有40%將在未來12個月確認為收入，其中不包括不可取消的FSA。剩餘積壓的大部分預計將在未來三年內得到確認。
(3)我們認為第二年的收入積壓目標是保密的，披露這一目標將對我們的競爭造成損害。總體而言，薪酬委員會制定了它認為具有挑戰性的收入積壓目標，但在宏觀經濟或更廣泛的行業狀況沒有顯著惡化的情況下，通過我們的近地天體和員工的相當努力是可以實現的。
(4)目標百分比表示員工總數的百分比。“員工”包括Synopsys及其子公司的員工；不包括有固定年限的員工、實習生、子公司實習生和非員工。
(5)每項目標的實際實現百分比等於(1)實際實現百分率除以(2)目標實現百分率所得的商；但在任何情況下，實際實現百分率都不會超過100%。
(6)與Synopsys的員工總數相比，每個2023財年的目標百分比反映了代表人數不足的每個羣體的員工的代表目標。要將組織績效目標成就係數包括在支出公式中，必須達到≥75%的組織績效目標加權平均和≥95%的企業財務績效目標加權平均。
(7)我們通過將Synopsys的離職人數除以本財年的平均員工人數來計算不良流失率，我們將不良離職定義為業績優異的員工辭去Synopsys的職務以尋求其他工作機會。不受歡迎的離職不包括業績不佳、雙方共同或因個人原因(如退休或重返學校)而辭職的員工。
(8)得分來自2023年半年度的SHAPE Synopsys員工敬業度調查結果。
績效目標實現因素矩陣
賠償委員會還批准了績效目標實現因素矩陣以確定在實現我們的績效目標的每個級別上可以支付多少目標。
2023財年企業財務業績成就因素矩陣
公司財務業績成就係數是根據下表和圖表中的支出矩陣以及我們2023財年兩個公司財務業績目標的加權平均實現情況計算得出的。此外，我們的近地天體必須達到90%的企業財務業績目標加權平均達標率，才能在企業投資促進計劃下獲得獎勵。
企業財務業績業績要素
(基於2023財年收入和運營利潤率)
| | | | | |
加權平均成績百分比 公司財務業績目標的百分比(%) | 企業財務業績 成就係數(%) |
| ≥110 | 150 |
| 100 | 100 |
| 90 | 70 |
| — |
我們2023財年的公司財務業績係數為105%基於公司財務業績目標的加權平均實現情況101.1%.
2023財年收入增長成就因素矩陣
對於2023財年，收入增長成就係數是根據下表和圖表中列出的支出矩陣計算的。
收入增長成就因素
(基於2024財年的收入積壓)
| | | | | |
加權平均成績百分比 收入增長目標的百分比(%) | 收入增長成就 係數(%) |
| ≥105 | 150 |
| 100 | 100 |
| 85 |
我們2023財年的收入增長成就係數為112.5%，這是基於收入增長的平均成就101.4%.
2023財年長期收入增長目標乘數矩陣
在2023財年，實現100%或更高的長期收入增長目標將導致應用110%的長期收入增長乘數。任何低於100%的成績將不適用乘數。
長期營收增長成就因素
(基於2025財年的收入積壓)
| | | | | |
加權平均成績百分比 長期收入增長目標的百分比(%) | 長期收入增長業績 係數(%) |
| >100 | 110 |
| 100 |
我們2023財年的長期收入增長乘數為110%由於取得了以下成就121.1%我們的長期收入增長目標的一部分。
2023財年組織績效目標實現因素矩陣
對於2023財年，組織績效目標實現因素是根據下表和下圖所列的支出矩陣計算的。我們要求NEO在獲得組織績效目標成就因子之前，最低加權平均實現95%的公司財務績效目標。此外，在我們的NEO可以獲得組織績效目標成就因子之前，需要三個組織績效目標的加權平均成就達到75%。
組織績效目標實現因素
| | | | | |
加權平均組織百分比 業績目標（%） | 組織績效目標 成就係數(%) |
| ≥90 | 10 |
| 75 | 8 |
| — |
由於我們在2023財年超過了95%的企業財務績效目標，我們的NEO有資格獲得組織績效目標實現因素。我們2023財年的組織績效目標實現因素為 10%根據實現的加權平均目標， 133.2%.
EIP支付公式。在達到賺取任何款項所需的門檻目標後，實際現金獎勵款項僅在我們的薪酬委員會根據下文所載於2023年初批准的客觀EIP付款公式審閲潛在現金獎勵付款計算後賺取。
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| 潛在的現金獎勵 | = | 現金激勵目標 | X | 公司財務業績實現因素 | X | 收入增長實現因素（如適用） | X | 長期收入增長目標倍數（如適用） | + | 組織績效目標實現因素（如適用） |
薪酬委員會有權調整潛在的現金獎勵，無論是否獲得任何乘數。在任何情況下，向NEO支付的實際現金獎勵不得超過NEO現金獎勵目標的225%。
2023財年實際現金獎勵支付。根據我們實現的EIP績效目標，使用EIP支付公式計算個人現金獎勵，產生的潛在計算獎勵為NEO目標的139.9%，這是基於：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
139.9% | | | | 105% | | 112.5% | | 110.0% | | 10% |
| 已實現現金獎勵付款 | = | 現金激勵目標 | X | 公司財務業績實現因素 | X | 收入增長成就因素 | X | 長期收入增長成就係數 | + | 組織績效目標成就因素 |
下表顯示了2023財年獲得的EIP獎勵金額、目標現金獎勵付款、根據上述公式結果本應支付的現金獎勵付款，以及根據薪酬委員會上述決定支付的實際現金獎勵付款。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
近地天體(1) | 靶子
現金
激勵措施
付款
($) | 已計算
潛在現金
激勵措施
以金額為基礎
論性能
成就
(等於139。
目標的9%)
($) | 實際
現金
激勵措施
付款
($) | 差異
位勢之間
和實際的現金
激勵性薪酬
($) | 基本原理 |
| 阿爾特·J·德赫斯博士 | 1,450,000 | | 2,028,550 | | 1,958,000 | | (70,550) | | 裁員是長期管理層繼任規劃的一部分。 |
| 薩辛·加齊 | 1,250,000 | | 1,748,750 | | 1,938,000 | | 189,250 | | 作為長期管理層繼任規劃的一部分，實質性增加角色和責任，並反映對Synopsys持續強勁業績的貢獻，以及提高競爭力和掌控力。 |
| 謝拉格·格拉澤 | 547,107(2) | 765,403 | | 794,000 | | 28,597 | | 增加以反映對Synopsys強勁業績的貢獻，並提高競爭力和持有力。 |
| 裏克·馬奧尼 | 675,000 | | 944,325 | | 980,000 | | 35,675 | | 增加以反映對Synopsys強勁業績的貢獻，並提高競爭力和持有力。 |
| 小約翰·F·朗克爾 | 360,000 | | 503,640 | | 468,000 | | (35,640) | | 減少，以更好地使薪酬與Synopsys更廣泛的管理團隊保持一致。 |
(1)Pham先生於2023年1月退休，由於退休，他在2023財年沒有獲得現金獎勵機會。
(2)按比例計算，格拉澤女士的初始年度基本工資為600,000美元，根據我們的高管激勵計劃，她有資格獲得相當於其按比例計算的基本工資的100%的年度現金激勵目標機會。
股權獎
我們相信，股權獎勵通過獎勵長期價值創造和通過多年歸屬期間提供留任激勵，使我們近地天體的利益與我們股東的長期利益保持一致。
2023財年股權獎勵-年度股權獎勵
我們的薪酬委員會在2023財年第一季度向我們的近地天體頒發了以下年度股權獎勵，但範先生因2023年1月退休而沒有根據我們的2006員工計劃獲得任何獎勵：
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| | |
| | |
基於年度業績的限制性股票單位(年度PRSU)，只有在三年業績期間達到預先確定的業績標準時，才有資格授予。有關2023財政年度PRSU計劃的更多信息，請參見下表。 | 基於時間的年度限制性股票單位(年度RSU)，它分為四個等額的年度分期付款，以幫助更長期的保留。年度RSU還促進長期業績，因為它們的價值與我們股價的漲跌直接相關，進一步將NEO的利益與長期股東聯繫在一起。年度RSU具有上行潛力，但即使在市場或股價表現不佳的時期也能提供價值。 | 股票期權以時間為基礎的歸屬，即在四年內歸屬，其中25%的股份在授予日期的一年週年時歸屬，其餘股份此後每季度歸屬。股票期權鼓勵長期業績，因為只有當我們的股票價格隨着時間的推移而上漲時，股票期權才有價值，因為這是獎勵。 |
| | |
2023財年PRSU計劃變更摘要
為了更好地使我們的PRSU計劃與薪酬治理最佳實踐保持一致，並幫助我們推進下一階段的戰略增長，重點是促進收入的持續增長和為股東創造持續的價值，薪酬委員會進行了下表所列的調整。
| | | | | | | | | | | |
| 變化 | 績效期間和目標 | RTSR修改器： | 歸屬附表如下： |
| 以前的PRSU | 基於兩年期(1)收入增長目標 | 基於我們以S信息技術板塊指數衡量的股價排名的RTSR修改器(2)在兩年的時間裏， 表現低於50%會導致向下調整 超過50%的表現導致向上調整 | 超過三年的背心 兩年考績期後50%，經薪酬委員會證明達到目標後為50%，次年為50%(以每一歸屬日期繼續受僱為限) |
| 2023個PRSU | 基於三年期(1)收入增長目標 | 設計與以前的PRSU相同，只是在三年內進行了測量 | 三年後的背心 三年業績期間後100%，經薪酬委員會證明達到目標後(須在每個歸屬日期繼續受僱) |
| 變革的理由 | 激勵長期持續的收入增長 | 相對於其他科技公司，在三年內激勵長期持續的價值創造，使高管利益與長期股東利益保持一致，並過濾掉管理層無法控制的宏觀經濟和其他因素 | 鼓勵長期保留以及促進長期業績，因為PRSU直接受到我們股票價格相對於同行的漲跌影響，進一步使新能源公司的利益與長期股東利益保持一致 |
(1)選擇三年業績期間是為了從我們以前的兩年業績週期的做法過渡，從我們為2023財政年度核準的年度方案支助單位開始。
(2)之所以選擇S信息技術板塊指數，是為了從投資者的角度出發，廣泛反映與其他科技公司相比，投資Synopsys的潛在機會成本。
每個近地天體獲得的年度股票期權、年度RSU和年度PRSU的數量及其授予日期的總公允價值如下表所示。
| | | | | | | | | | | | | | |
近地天體(1) | 股票期權 (#)(2) | RSU共享 (#)(3) | PRSU股票 (#)(4) | 贈與約會集市 的價值 股權獎勵(美元) |
| 阿爾特·J·德赫斯博士 | 21,196 | | 7,054 | | 14,107 | | 10,040,676 | |
| 薩辛·加齊 | 15,897 | | 5,290 | | 10,580 | | 7,530,241 | |
謝拉格·格拉澤(5) | 9,538 | | 3,174 | | 6,348 | | 4,518,121 | |
| 裏克·馬奧尼 | 9,538 | | 3,174 | | 6,348 | | 4,518,121 | |
| 小約翰·F·朗克爾 | 4,875 | | 1,623 | | 3,245 | | 2,309,691 | |
(1)範先生於2023年1月退休，由於退休，他在2023財年沒有獲得股權獎勵。
(2)股票期權將於授出日期一週年時授予受購股權約束的股份的25%，並於其後每季度授予該等股份的3/48%，因此受購股權約束的所有股份將於2027年2月17日完全歸屬，但近地實體須持續向我們提供服務。
(3)在歸屬開始日期的每個週年日，年度RSU歸屬於受獎勵的股份的25%，這樣，整個獎勵將於2027年3月15日完全歸屬，但近地天體將繼續為我們提供服務。
(4)2023年財政年度PRSU在三年內授予。有關詳情，請參閲第83頁標題為“2023財年年底傑出股本獎”表格的腳註12。
(5)不包括格拉澤的新員工股權獎勵，但包括她在2023財年的年度股權獎勵。
目標值。在2023財年第二財季，授予每個近地天體的年度股權獎勵的規模是基於估計的目標美元價值。薪酬委員會在確定薪酬時考慮了近地天體的角色和責任、歷史薪酬水平、獎勵規模對我們燒傷率的影響、可比公司的薪酬(近年來已演變為反映我們的增長)以及內部薪酬公平。賠償委員會沒有采用衡量這些因素的具體公式。我們來年的股權預算也是一個關鍵因素，因為薪酬委員會在批准贈款時注意到潛在的股東稀釋以及我們的近地天體和一般員工之間的內部薪酬平等。
目標美元價值根據授予日的估計條件轉換為若干股份，如下文“股權要素分配”所述。授予日公允價值反映授予日的會計價值，公允價值在上表和下文“行政人員補償表”部分標題為“摘要補償表”的小節中披露。下表列出了與前一年相比，每個近地天體的股權贈款的初始目標值。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 所有近地天體年度股權贈款的初始目標美元價值 |
| 近地天體 | 批准的2023財年
目標美元價值
($) | 批准的2022財年
目標美元價值
($) | 差異
來自財年
2022 (%) | 主要原因是
這一變化 |
| 阿爾特·J·德赫斯博士 | 10,000,000 | | 7,000,000 | | 42.9 | 反映了Synopsys持續強勁的業績和從聯席首席執行官到首席執行官的職位變動的貢獻。 |
| 薩辛·加齊 | 7,500,000 | | 6,000,000 | | 25 | 反映了對Synopsys持續強勁的業績、市場競爭力和持有力以及個人業績的貢獻。 |
| 謝拉格·格拉澤 | 4,500,000 | | — | | — | | 不適用，因為格拉澤女士沒有參加我們在2022財年的年度股權獎勵計劃。關於格拉澤女士年度股權贈款目標值的解釋，請參閲第72頁。 |
| 裏克·馬奧尼 | 4,500,000 | | — | | — | | 不適用，因為Mahoney先生在2022財年沒有參與我們的年度股權獎勵計劃。2023財年年度股權授予的目標值反映了角色和責任，市場競爭力和內部股權考慮。 |
| 小約翰·F·朗克爾 | 2,300,000 | 2,300,000 | | — | 沒有漲價。 |
(1)範先生於2023年1月退休，由於退休，他在2023財年沒有獲得股權獎勵。
權益要素分配。在為每個NEO的年度股權獎勵選擇了估計的目標美元價值後，薪酬委員會試圖將大約50%的美元價值分配給PRSU，以確保每個NEO的年度股權獎勵的很大一部分與關鍵績效目標掛鈎，剩餘金額在RSU和股票期權之間平等分配。為釐定於2023財政年度授予NEO的PRSU及受限制股份單位的目標數目，薪酬委員會使用我們於授出日期的收市股價計算價值約為估計目標美元價值75%的獎勵，其中約50%分配予PRSU及約25%分配予受限制股份單位。對於股票期權，薪酬委員會使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計股票期權在預期授予日的公允價值。由於授出乃根據授出日期之估計條件計算，故下文“行政人員薪酬表”一節內“薪酬概要表”分節所反映之PRSU於授出日期之實際公平值有所不同。
2023財年年度PRSU條款。 對於我們的2023財年年度PRSU，薪酬委員會選擇了Synopsys在2023 - 2025財年期間的收入複合年增長率（2023 - 2025年收入複合年增長率）。有資格歸屬的實際股份數量取決於我們實現2023 - 2025年收入複合年增長率目標（2023 - 2025財年收入複合年增長率目標）的水平。實現低於我們2023 - 2025年收入複合年增長率目標的80%將導致無法獲得PRSU。此外，rTSR低於第25百分位數將導致應用0%的修改量，並且不賺取PRSU。
2023財政年度PRSU績效目標概述
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| 獲得的PRSU數量 | = | 目標數量
授予的PRSU | X | 2023 - 2025財年收入CAGR乘數 | X | rTSR秩修飾符 |
| | | | | | |
2023 - 2025財年收入複合年增長率乘數。 2023 - 2025財年收入複合年增長率乘數將根據下表和下圖中列出的支出矩陣計算，並在2025財年完成後，根據以下列出的2023 - 2025財年收入複合年增長率目標的實現情況計算。
FISCAL 2023 PRSUs收入複合年增長率乘數
| | | | | |
實現收入的百分比CAGR 目標(%) | 符合條件的年度PRSU百分比 收入(%) |
| ≥110 | 150 |
| 100 | 100 |
| 80 | 50 |
| — |
調整。賠償委員會將對執行期間任何財政年度的2023-2025年收入年複合增長率進行調整，以：(1)將(1)在執行期間因異常或非經常性交易或事件而產生的所有未報銷損失的收入加回，只要這種未報銷的損失收入超過1億美元；(2)由於貿易規則或公共政策的變化而造成的所有收入損失，如果這種損失超過1億美元；(Iii)因財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或本公司採納或應用的其他管理會計機構發佈的新會計準則或指引而產生的超過1億美元的任何負面增量影響的收入；及(Iv)於業績期間內已出售、停產或分拆的任何業務或業務分部超過100,000,000美元的任何收入，按每次處置基準計算，由出售前最後一個完整營運年度起於同一期間計算；及(2)就業績期間的所有會計年度而言，不包括業績期間內收購的所有業務收購後收入超過100,000,000美元(按每次收購基準計算)。
RTSR修改器。 RTSR修改量將根據下表和圖表中的支出矩陣，基於Synopsys的RTSR排名計算，該排名參照S信息技術板塊指數在2025財年完成後進行衡量，如下所述。
2023財年PRSU RTSR修改器
| | | | | |
| RTSR修飾符的百分位數實現 | 符合條件的年度PRSU百分比 收入(%) |
≥75這是百分位數 | 125 |
50這是百分位數 | 100 |
25這是百分位數 | 75 |
這是百分位數 | — |
2022財年PRSU贈款支付情況
如上所述，薪酬委員會之前批准了對我們的近地天體(2022財年PRSU)的年度PRSU贈款，只有在實現了2022至2023財年13%的預先設定的收入複合年增長率目標(2022-2023財年收入複合年增長率)(2022-2023財年收入複合年增長率乘數)，並在每種情況下都應用了RTSR修改器，如下所述，才有資格授予。
2022財年PRSU績效目標概覽
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| 獲得的PRSU數量 | = | 目標數量
授予的PRSU | X | 2022-2023財年收入複合年增長率乘數 | X | rTSR秩修飾符 |
| | | | | | |
2022-2023財年收入複合年增長率。 2022-2023財年收入複合年增長率乘數是根據Synopsys在2023財年完成後的實際2022-2023年收入複合年增長率為17.9%，根據下表和圖表中列出的支出矩陣計算得出的，2022-2023財年收入複合年增長率乘數為150%。
2022財年PRSU收入複合年增長率乘數
| | | | | |
實現收入的百分比CAGR 目標(%) | 符合條件的年度PRSU百分比 收入(%) |
| ≥110 | 150 |
| 100 | 100 |
| 80 | 50 |
| — |
| 實際成績：137.6 | 150 |
調整。根據預先核準的標準，賠償委員會對執行期間每個財政年度的2022-2023年收入複合年增長率進行了調整，以(1)在執行期間因異常或非經常性交易或事件而產生的所有未償還損失收入超過1億美元；(2)因貿易或公共政策變化造成的所有收入損失超過1億美元；(Iii)因財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或本公司採納或適用的其他管理會計機構發佈的新會計準則或指引而產生的超過1億美元的任何負面增量影響的收入；及(Iv)在業績期間被出售、停產或剝離的任何業務或業務部門的超過1億美元的收入，該收入是以出售前最後一個全年運營的同期為基礎計算的；(2)在業績期間的所有會計年度中，不包括在業績期間收購的業務的所有收購後收入以每次收購為基礎計算。
RTSR修改器。RTSR修正值是根據Synopsys的實際第95個百分位數排名計算的，該排名是根據2023財年完成後，根據下表和圖表中的派息矩陣相對於S信息技術板塊指數衡量的，導致RTSR排名修正值為125%。
2022財年RTSR修改器
| | | | | |
| RTSR修飾符的百分位數實現 | 符合條件的年度PRSU百分比 收入(%) |
≥75這是百分位數 | 125 |
50這是百分位數 | 100 |
25這是百分位數 | 75 |
這是百分位數 | — |
實際百分位數：95這是百分位數 | 125 |
2022年至2023年財政年度收入複合年增長率乘數和RTSR修改量的應用產生了187.5%的支出係數。每個近地天體賺取和獲得的PRSU數量如下表所示：
| | | | | | | | | | | |
| 近地天體 | 靶子 PRSU股份(#) | 曾經的PRSU 賺得於 12/12/23(#)(2) | 已授予的PRSU 12/12/23(#)(3) |
| 阿爾特·J·德赫斯博士 | 12,169 | | 22,817 | | 11,409 | |
| 薩辛·加齊 | 10,431 | | 19,559 | | 9,780 | |
| 謝拉格·格拉澤 | 7,181 | | 13,465 | | 6,733 | |
| 裏克·馬奧尼 | 7,833 | | 14,687 | | 7,344 | |
| 小約翰·F·朗克爾 | 3,999 | | 7,499 | | 3,750 | |
(1)範先生沒有獲得任何2022財年的年度PRSU。
(2)反映基於187.5支付係數賺取的PRSU數量。
(3)剩下的50%將在2024年12月8日歸屬，條件是近地天體為我們提供持續的服務。
其他好處
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| 一般健康、福利和其他福利計劃 | | 額外津貼和其他福利 |
| | |
我們的近地天體有資格以與其他員工相同的條款參加各種員工福利計劃，包括醫療、牙科和視力護理計劃、人壽保險和殘疾保險、符合納税條件的401(K)計劃和員工股票購買計劃。我們相信，這些好處與我們同行提供的好處是一致的，並有助於我們吸引和留住高素質的高管。 | | 在2023財年，我們的近地天體沒有獲得高管津貼或其他特別高管福利，除了格拉澤女士和馬奧尼先生，他們獲得了一定的搬遷福利。一般來説，Synopsys和我們的補償委員會不會向我們的近地天體提供額外津貼。 |
| | |
| | |
| 遞延補償計劃 |
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我們提供遞延薪酬計劃，允許包括我們的近地天體在內的高薪個人在遞延納税的基礎上儲蓄一部分薪酬，以保持與同行公司的競爭力，而且因為它提供的税收優惠對我們來説成本相對較低。該計劃目前通過兩個不合格的遞延薪酬計劃進行管理，其中一個是遺留計劃，不對新參與者開放。根據這些計劃，參與者可以選擇推遲高達50%的工資和高達100%的現金激勵薪酬。 |
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遣散費與控制權利益變更(1)
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圖則名稱 | 材料特徵 |
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管理層變更控制權分紅福利計劃 (涵蓋除首席執行官和執行主席外的所有近地天體) | •“雙重觸發”條款，以保持士氣和生產力，鼓勵高管留任，以維持我們的業務在控制權變更期間的穩定性，並在發生失業事件時保護高管。 •離職的行政人員必須簽署一份我們可以接受的離職和離職協議，作為獲得離職後補償或福利的條件。 •提供與我們同齡人提供的福利相當的福利，這有助於我們吸引有才華的高管並保持一致的管理團隊。 |
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高管離職福利和過渡計劃 (涵蓋除首席執行官和執行主席外的所有近地天體) | •有限的現金遣散費和股權加速福利。 •離職高管必須簽署一份我們可以接受的離職協議，並遵守某些非競爭、非徵求和非貶損條款，作為獲得離職後補償或福利的條件。 •此外，在Synopsys的全權酌情決定權和要求下，高管可能被要求以預定義的角色擔任兼職員工長達9個月(按高於50%的費率和按比例降低的基本工資)，以確保平穩過渡。 •提供與我們同齡人提供的福利相當的福利，這有助於我們吸引有才華的高管並保持一致的管理團隊。 |
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首席執行官僱傭協議(Sassine-Ghazi) | •在控制權變更的情況下，有限的現金遣散費福利和雙重觸發條款。 •即將離任的首席執行官必須簽署離職協議，作為獲得離職補償或福利的條件。 •提供與我們同齡人提供的福利相當的福利，這有助於我們吸引有才華的高管並保持一致的管理團隊。 |
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執行主席協議(Aart-J.de Geus博士) | •除控制權變更和控制權變更時的雙重觸發條款外，沒有遣散費福利。 •離職執行主席必須簽署離職協議，作為獲得離職後補償金或福利的條件。 |
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股權計劃 | •如果Synopsys被收購，並且倖存的公司不承擔、替換或以其他方式繼續我們的未償還股權獎勵，我們的2006年員工計劃規定，所有員工持有的所有股權獎勵將完全授予。 •我們為所有在2006年員工計劃下持有股權獎勵的員工提供這項福利，以促進我們的員工隊伍在潛在的不確定時期保持穩定和專注於服務。 |
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(1)反映了截至本委託書發表之日已實施的遣散費和控制權安排的變更。有關更多信息，請參閲本委託書第87頁開始的“終止僱傭或控制權變更時的潛在付款”。
有關這些計劃或安排以及我們截至2023財年最後一天的潛在或實際付款義務的更多信息，請參閲下文“高管補償表”部分中標題為“終止僱傭或控制權變更時的潛在付款”的小節。
首席財務官新招聘方案
謝拉格·格拉澤於2022年12月從軟件即服務公司Zendesk，Inc.加盟Synopsys擔任首席財務官，她在Zendesk，Inc.擔任首席財務官。我們相信，格拉澤女士將能夠利用她的財務、戰略和運營經驗，擴大大型企業的規模，在我們成功的基礎上再接再厲。
在任命格拉澤女士為首席財務官的過程中，薪酬委員會與Synopsys的獨立薪酬顧問一起審查了格拉澤女士提出的薪酬方案，並在批准最終條款的同時，考慮了她的角色和職責、歷史薪酬水平、可比公司的薪酬、內部薪酬公平，以及在股權獎勵的情況下，她的股權獎勵規模對我們的股權燒損率和股權預算的影響。除了基本工資、現金獎勵和年度股權贈款的標準NEO薪酬方案外，格拉澤先生還收到了新的員工股權贈款和搬遷補償，如下所述。
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| 補償元素 | 首席財務官新招聘方案 | 基本原理 |
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| 基本工資率 | 每年60萬美元 | •提供可預測的收入水平；反映角色和責任以及市場競爭力。 |
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| 現金激勵 | 基本工資的100% | •反映角色和責任，以及市場競爭力和內部公平考慮。將額外的盈利機會與公司和個人的業績結果聯繫起來。 |
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| 新聘員工權益贈款 | •授予日期價值為2,500,000美元的非限定股票期權，根據我們的標準期權授予時間表，授予時間超過四年； •PRSU獎，公平市場價值2500,000美元，受我們2022財年PRSU計劃的條款限制，如上所述； •RSU獎，公平市場價值500萬美元，分四年等額每年分期付款；以及 •RSU獎，公平市場價值2,000,000美元，代替現金簽約獎金，於2023年6月授予 | •代表基於業績和/或視我們的股價上漲而定的獎勵，無需任何特別的遣散費或解僱條款。 •激勵獎勵與可比公司的新招聘方案一致，並反映了內部薪酬公平性、股權燃燒率和股權預算的考慮因素。 •提供RSU獎勵，而不是現金簽約獎金，可以立即使格拉澤女士的利益與我們的長期股東的利益保持一致，並確保她的新員工薪酬的更大部分與我們的股票價格掛鈎。 |
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| 年度股權贈款 | 年度股權獎勵，總價值約為4500,000美元 | •反映了角色和責任以及市場競爭力和內部股權的考慮。 |
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| 搬遷補償金 | 如(I)本公司因任何原因終止Gaser女士的僱用，或她於其受僱開始日期起計兩年內辭職，或(Ii)Gaser女士未能於2023年8月1日起計15天內搬遷，則須償還1,150,000美元搬遷援助金。 | •幫助支付搬遷成本和與搬遷到舊金山灣區相關的顯著生活成本增加。 •反映了格拉澤女士角色的重要性，以及主要在公司總部工作將產生的可觀運營利益。 |
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2024財年重要的NEO薪酬決定
首席執行官
經過系統、多年的繼任規劃過程，2024年1月1日，Ghazi先生接替De Geus博士擔任首席執行官，De Geus博士從首席執行官的角色過渡到執行主席。1986年創立Synopsys的德赫斯博士將公司從一家顛覆性的初創公司發展成為EDA、IP設計和軟件安全領域的技術和市場領先者。作為執行主席，他的重點是倡導我們獨特的文化和公司內外的技術創新，同時為我們新任首席執行官的帶寬和專業知識發揮積極的‘倍增’作用。De Geus博士的主要職責包括擔任董事會主席，向首席執行官提供戰略建議，繼續在Synopsys基金會董事會和ESG倡議方面的工作，以及幫助維護關鍵的外部利益相關者關係。有關Synopsys高級管理人員發展和繼任規劃的其他信息，請參閲第26頁。
加齊先生被任命為首席執行官，並繼續擔任我們的總裁，從2024年1月1日起生效。在他25年的Synopsys職業生涯中，我們相信Ghazi先生體現了我們的價值觀和文化，推動了我們的創新技術，在運營Synopsys方面表現出了豐富的運營經驗，並與我們的員工、客户和生態系統利益相關者建立了深厚的信任關係。
行政總裁薪酬及福利
關於任命Ghazi先生為我們的首席執行官，他與Synopsys簽訂了一份僱傭協議，並停止參與高管變更控制權離職福利計劃和高管離職福利和過渡計劃。在確定Ghazi先生的僱傭協議條款時，薪酬委員會考慮了我們的獨立薪酬顧問怡安的建議、Ghazi先生的重要角色和責任、他的角色對Synopsys長期成功的重要性、Synopsys在擔任總裁兼首席運營官期間持續強勁的業績、同類公司的首席執行官薪酬和提供與我們擁有重大控股能力的同行一致的具有競爭力的薪酬方案的願望，以及他的股權獎勵規模對我們的股權消耗率和股權預算的影響。
根據他的僱傭協議條款，他的工資從625,000美元增加到840,000美元，這是我們同行同等職位工資的第25個百分位數，他的目標現金獎勵機會佔工資的比例保持在200%不變，與我們的同行一致。此外，Ghazi先生的年度股權贈款的目標值從7,500,000美元增加到15,000,000美元，這是我們同行同等職位的年度股權贈款的第50個百分位數，Ghazi先生收到了與其晉升相關的一次性股權贈款，目標值為8,000,000美元，其中100%是PRSU形式的。加齊在2024財年授予的股權獎勵中，有三分之二是基於業績的，以強調較長期的財務和組織業績以及對股東結盟的承諾。
Ghazi先生還有權獲得某些增強的遣散費福利，其條款在下文題為“終止僱用或控制權變更時的潛在付款”一節中有更詳細的説明。
執行主席薪酬
De Geus博士的僱傭協議和相關遣散費福利在他過渡到執行主席時終止，在考慮了De Geus博士的新角色和職責、類似角色的市場數據以及我們薪酬委員會獨立薪酬顧問怡安的建議後，薪酬委員會批准了De Geus博士的基本工資為725,000美元，目標股權贈款價值為8,000,000美元。
其他近地天體補償
薪酬委員會根據市場狀況和個人表現，將格拉澤和馬奧尼各自的目標股本分別提高了33%和20%。
我們的薪酬決策流程
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| 薪酬和組織發展委員會的作用 | •我們的薪酬委員會負責確定NEO薪酬，並在全年定期召開會議，審查和討論我們的薪酬理念和薪酬計劃、薪酬管理方面的變化、合規規則和最佳實踐，以及用於薪酬比較的同行小組的組成。 •在批准下一財年的目標薪酬水平之前，我們的薪酬委員會會審查每個NEO的計分表，以審查薪酬的每個核心要素與其他要素和總薪酬的關係。 |
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| 薪酬委員會顧問的角色 | •我們的薪酬委員會直接聘請怡安作為其2023財年的獨立薪酬顧問。 •薪酬委員會對其顧問的業績進行年度評估，並每年重新任命其顧問。 •薪酬委員會根據納斯達克上市標準及適用的聯邦證券法評估怡安的獨立性，並得出結論認為，怡安是獨立的，並無任何利益衝突會妨礙怡安擔任薪酬委員會的獨立顧問。 |
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在2023財年，怡安提供的薪酬委員會服務包括： •協助挑選2024財年的同業集團公司； •提供和分析薪酬市場數據； •幫助薪酬委員會解讀薪酬市場數據； •協助審查最近的治理趨勢，以便進行潛在的政策更新； •就我們的NEO薪酬水平和計劃的合理性以及我們PRSU計劃的設計提供建議； •為我們新的首席財務官薪酬方案提供建議； •就新任首席執行官和執行主席的薪酬方案提供諮詢； •協助非員工董事薪酬審核，包括提供薪酬市場數據； •協助審查本委託書中的NEO薪酬披露； •對我們的現金和股權補償計劃進行詳細審查，以提供與我們的補償計劃相關的風險的獨立觀點，包括我們的近地天體補償計劃；以及 •參加薪酬委員會的每次會議，包括與薪酬委員會的私下會議。 除了我們為薪酬委員會提供的服務向怡安支付了約301,000美元的費用外，我們還在2023財年向怡安支付了約144,000美元的費用，以供我們的人力資源部訪問怡安的一般員工薪酬基準數據、訪問移民現行工資報告以及某些外國司法管轄區的福利相關工作。聘請怡安提供這些服務的決定是由管理層做出的，並得到了薪酬委員會的批准。 |
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| 管理層的角色 | •我們的薪酬委員會與我們的首席執行官和首席人事官討論了NEO的績效評估和薪酬目標。 •我們的薪酬委員會監督全面的評估過程，其中包括我們董事會對高級管理層成員的持續反饋，並由我們的首席人事官提供協助。 •我們還有一個高管薪酬團隊，提供公司預算限制和內部薪酬比較的背景，以幫助薪酬委員會在這些情況下理解怡安的建議。沒有NEO出席薪酬委員會與他們個人薪酬相關的決定。 |
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同齡人組比較
我們的薪酬委員會審查特定公司集團的薪酬數據，這些公司在考慮我們的近地天體薪酬時，在規模和組織複雜性方面類似。2022年6月，薪酬委員會選擇了2023財年的同業集團公司，重點關注以下公司：(1)是軟件(不包括遊戲和電子商務軟件公司)或無廠房半導體行業的商業或勞動力市場競爭對手；(2)年收入約為Synopsys收入的0.5至2.5倍(約為25億至125億美元)；(3)市值約為Synopsys市值的0.5至3.0倍(約為200億至1,200億美元)。我們在2023財年的同行羣體如下：
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| 2023財年同級小組 |
| Akamai技術公司 | 邁威爾科技公司集團有限公司。 |
| ADI公司 | 微芯片技術公司。 |
| Ansys，Inc. | NetApp，Inc. |
| 歐特克公司 | Open Text公司 |
| Cadence設計系統公司 | 帕洛阿爾託網絡公司。 |
| Fortinet公司 | ServiceNow，Inc. |
| 財捷。 | Splunk Inc. |
| Keysight Technologies Inc. | Workday Inc. |
| KLA公司 | |
ADI公司。KLA公司和NetApp，Inc.被加入我們的2023財年同行組，因為它們符合上述財務標準，是我們競爭人才的公司，並且與Synopsys在相似或相鄰的行業運營。美國超微公司公司、思傑系統公司、Gen Digital Inc.(F/k/a NortonLifeLock，Inc.)、Nuance Communications，Inc.、Teradata Corporation和Xilinx，Inc.被從我們的2023財年同行組中刪除，因為它們不再符合上述財務標準或通過收購成為另一家組織的一部分。
薪酬委員會使用同齡人羣體比較來衡量我們薪酬做法的競爭力。可比公司的薪酬只是薪酬委員會薪酬決定的因素之一。薪酬委員會還會根據薪酬委員會的合理判斷，對個人表現、NEO的經驗和責任水平、內部薪酬公平、公司薪酬預算、歷史薪酬水平以及其他被認為重要的因素進行核算。
持股準則
我們堅持持股準則，我們要求擔任特定職位的個人擁有一定水平的股票，以使他們的利益與我們股東的利益保持一致，並促進問責和減少長期決策中的過度冒險。根據我們目前的股權指導方針，我們每個持續的近地天體必須持有以下規定的股份數量；然而，如果任何近地天體的股票價值低於下文規定的適用最低值，則該近地天體將被要求持有等於最低值的股份數量。
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近地天體(1) | 股票編號(#) | 最小值(美元) |
薩辛·加齊(2) | 25,000 | | 4,400,000 | |
阿爾特·J·德赫斯博士(2) | 12,500 | | 2,200,000 | |
| 謝拉格·格拉澤 | 6,500 | | 1,100,000 | |
| 裏克·馬奧尼 | 6,500 | | 1,100,000 | |
| 小約翰·F·朗克爾 | 6,500 | | 1,100,000 | |
(1)範先生於其行政人員任期終止後，不再受我們的股份持股指引所規限。
(2)鑑於從2024年1月1日起，De Geus博士過渡到執行主席的角色，Ghazi先生被任命為首席執行官，De Geus博士所需的股份數量和最低價值分別從25,000股和440萬美元減少到上表所列的金額，而Ghazi先生所需的股份數量和最低價值分別從12,500股和220萬美元增加到上表所列的金額。
其他重要的薪酬做法
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政策 | 注意事項 | 材料特徵 |
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反套期保值政策 | •套期保值使高管免受股價波動的影響，並減少了與股東的結盟。 | •根據我們的內幕交易政策，所有員工，包括我們的NEO和我們的董事，都被禁止從事涉及我們普通股的以下類型的對衝交易：(1)賣空任何Synopsys股票或其他Synopsys證券，(2)買賣看跌期權或Synopsys證券的其他衍生品，或以其他方式達成涉及Synopsys證券的任何對衝安排。 |
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反質押政策 | •質押增加了股東價值的潛在風險，特別是在質押金額巨大的情況下。 | •我們的內幕交易政策禁止我們的員工，包括我們的NEO和我們的董事在保證金賬户中持有我們的普通股，或將其作為貸款的抵押品。 |
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股權授予時機政策 | •股權獎勵不應在時機上利用重大非公開信息的發佈。 | •高管通常在每個財年開始時在薪酬委員會會議上獲得股權獎勵，該會議通常是提前一年多安排的，而且是在期權行使價格反映完全知情的市場行情的日期。 •新聘用、晉升或特別認可高管的股權贈款在適用活動發生後不久發放，但不是在關閉的窗口期間。 |
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股權燒失率政策 | •對我們現有股東的稀釋應該得到嚴格的控制。 | •薪酬委員會在年初批准年度總股本預算，以實現接近同行集團公司以及更廣泛地説軟件和服務行業的平均燒傷率的毛燒傷率。 |
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退還政策 | •如果我們的財務報表重述，我們必須能夠從高管那裏收回激勵性薪酬。 | •根據納斯達克上市準則和美國證券交易委員會規則的要求，如果我們向美國證券交易委員會提交的財務報表重報，如果高管根據重報的財務業績賺取的薪酬減少，則我們必須“追回”支付給高管的激勵性薪酬。 |
高管薪酬風險管理
我們的高管薪酬計劃的以下特點旨在減少我們的高管個人或集體做出風險過高的商業決策的可能性，這些決策可能會以犧牲長期價值為代價，實現短期結果的最大化：
•固定和可變、年度和長期以及現金和股權薪酬之間的薪酬分配鼓勵符合公司長期最佳利益的戰略和行動；
•基本工資的定位是與執行幹事的職責相一致，因此他們沒有動力為實現財務安全而承擔過大的風險；
•獎勵獎勵是根據各種業績指標確定的，從而使與任何單一業績因素相關的風險多樣化；
•設計長期薪酬計劃，獎勵為股東推動可持續、可盈利增長的高管；
•股權薪酬獎勵的授權期鼓勵高管專注於股票價格的持續升值；
•激勵計劃沒有過度槓桿化，設置了最高支付上限，並具有旨在平衡績效薪酬與適當風險承擔水平的設計特徵；
•追回政策，規定在重報財務報表時追回支付給執行幹事的激勵性薪酬；
•禁止我們的高管和董事對衝和質押股票，以降低股東價值的風險；以及
•股權指導方針，使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，並促進問責制，減少長期決策中的過度冒險。
結論
我們仍然堅定地致力於我們的績效薪酬理念。作為上述薪酬計劃的結果，每個NEO的大部分薪酬取決於我們業務目標的實現。我們的補償委員會認真考慮每個近地天體直接補償的每個核心要素。薪酬委員會認為，我們的近地天體薪酬計劃在推進我們的公司目標方面是有效的，考慮到我們同行的計劃是合理的，並有責任鼓勵我們的近地天體努力實現關鍵的創新、業務增長和出色的股東回報，而不會促進不必要或過度的風險承擔。
薪酬委員會報告*
薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中所載的薪酬討論和分析。基於薪酬委員會對薪酬討論與分析的審查以及與管理層就薪酬討論與分析的討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析包含在本委託書中，並納入我們提交給美國證券交易委員會的10-K表格2023年年度報告中。
上述報告由組成薪酬委員會的下列董事提供：
薪酬和組織發展委員會
約翰·G·施瓦茨，2023財年薪酬委員會主席
馬克·N·卡斯珀
賈尼斯·D·查芬
布魯斯·R·奇贊
*本報告不應構成“徵集材料”，不應被視為已在美國證券交易委員會“存檔”，也不應通過引用方式納入我們根據1933年證券法(修訂後的“證券法”)或交易法提交的任何其他文件，除非我們通過引用特別將本報告納入其中。
薪酬風險評估
我們的薪酬委員會旨在建立全公司範圍的薪酬政策和做法，獎勵對長期股東價值做出貢獻的公司，而不鼓勵不必要或過度的風險承擔。為了促進這一目標，我們的薪酬委員會對我們全公司的薪酬安排進行了年度評估。評估過程除其他事項外，包括審查：
•我們的薪酬理念；
•同業集團公司的比較薪酬；
•我們的核心薪酬要素組合；以及
•我們的現金和股權激勵計劃下的條款和支付。
作為審查的一部分，我們的薪酬委員會要求怡安對照市場慣例對我們的現金和股權薪酬計劃進行詳細審查，以確定是否存在任何風險領域，並在必要時建議適當的補救政策。賠償委員會在確定風險程度時，除其他因素外，還考慮了下列因素：
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風險評估因素 | 風險緩解方法 |
收入模式和現金激勵計劃 | 鼓勵我們的員工專注於在多年內創造穩定、可預測的收入流，而不是以犧牲未來幾年的收入為代價，專注於本年度的收入。 |
補償的分配 | 有效地平衡短期業績和長期業績。 |
現金和股權激勵：獎勵 | 着眼於近期和長期目標，在股權激勵獎勵的情況下，提供多年薪酬，以鼓勵我們的員工在下一財年繼續專注於我們的業績。 |
我們現金和股權激勵獎的業績目標 | 使用各種績效指標，從而分散與任何一個績效指標或方面相關的風險。 |
現金和股權激勵：獎勵 | 包含一系列績效水平和支出，以阻止員工採取冒險行動，以實現一個要麼全有要麼全無補償或沒有補償的單一目標。 |
高管激勵計劃 | 將現金獎勵金額限制在最大獎勵金額，幷包括資金負擔能力的門檻。此外，薪酬委員會保留酌情權，可根據計劃調整僱員的獎勵金。 |
執行幹事的現金獎勵和股權獎勵 | 在財務重述的情況下，受追回政策的約束，以收回支付給執行官的獎勵補償。 |
基於這一評估，我們的薪酬委員會認為，我們公司範圍內的薪酬政策和做法是合理的，並鼓勵適當的行為，而不會產生合理可能對我們產生重大不利影響的風險。
薪酬委員會連鎖和內部人蔘與
在2023財年，John G.馬克·施瓦茨Casper，Janice D.布魯斯·查芬Chizen和Chrysostomos L.“麥克斯”尼基亞斯在薪酬委員會任職Nikias博士沒有被重新提名為董事會成員，他的任期在2023年股東年會結束時屆滿。John G. Schwarz於2023年2月被任命為薪酬委員會主席。在2023財年，薪酬委員會的任何成員都不是Synopsys的官員或僱員，薪酬委員會的任何成員都不是Synopsys的前任官員，也沒有任何人與Synopsys有任何關係，根據S-K法規第404條的規定需要披露。我們的執行官沒有擔任或在2023財年期間擔任任何實體的董事會或薪酬委員會成員，該實體或在2023財年期間有一名或多名執行官擔任我們的董事會或薪酬委員會成員。
高管薪酬表
薪酬彙總表
下表顯示了過去三個財政年度中授予、支付給或由我們每個NEO獲得的薪酬。我們2023財年的NEO包括：我們的執行主席de Geus博士;我們的總裁兼首席執行官Ghazi先生;我們的首席財務官Glaser女士;我們的首席收入官Mahoney先生;我們的總法律顧問兼公司祕書Runkel先生;以及我們的前首席財務官Pham先生。
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| 提名首席執行官和首席執行官 | 年 | 薪金
($) | 獎金
($) | 庫存 獎項 ($)(1)(2)(3) | 選擇權 獎項 ($)(1) | 非股權 激勵計劃 補償 ($)(4) | 所有其他 補償 ($)(5) | 總計 ($)(6) |
阿爾特·J·德赫斯博士 董事會執行主席 關於董事的 | 2023 | 678,750 | | — | | 7,540,580 | | 2,500,096 | | 1,958,000 | | 3,650 | | 12,681,076 | |
| 2022 | 540,000 | | — | | 5,167,366 | | 1,750,079 | | 2,595,000 | | 6,050 | | 10,058,495 | |
| 2021 | 540,000 | | — | | 5,250,326 | | 1,750,009 | | 2,430,000 | | 4,650 | | 9,974,985 | |
薩辛·加齊 總裁與首席執行官 | 2023 | 593,750 | | — | | 5,655,169 | | 1,875,072 | | 1,938,000 | | 6,000 | | 10,067,991 | |
| 2022 | 500,000 | | — | | 4,429,393 | | 1,500,053 | | 2,000,000 | | 4,050 | | 8,433,496 | |
| 2021 | 500,000 | | — | | 3,750,467 | | 1,250,006 | | 1,500,000 | | 2,779,150 | | 9,779,623 | |
謝拉格·格拉澤 首席財務官 | 2023 | 544,615 | | — | | 13,327,205 | | 3,625,061 | | 794,000 | | 1,154,500 | | 19,445,381 | |
理查德·馬奧尼 首席營收官 | 2023 | 450,000 | | — | | 3,393,101 | | 1,125,020 | | 980,000 | | 3,219 | | 5,951,340 | |
小約翰·F·朗克爾. 總法律顧問和 公司祕書 | 2023 | 443,750 | | — | | 1,734,678 | | 575,013 | | 468,000 | | 4,650 | | 3,226,091 | |
| 2022 | 425,000 | | — | | 1,698,320 | | 575,048 | | 526,000 | | 5,550 | | 3,229,918 | |
| 2021 | 425,000 | | — | | 1,650,196 | | 550,051 | | 557,800 | | 4,900 | | 3,187,947 | |
Trac Pham 前首席財務官 | 2023 | 82,212 | | — | | — | | — | | — | | 1,027 | | 83,239 | |
| 2022 | 475,000 | | — | | — | | — | | 855,000 | | 5,800 | | 1,335,800 | |
| 2021 | 475,000 | | — | | 2,625,280 | | 875,035 | | 890,600 | | 5,905 | | 4,871,820 | |
(1)顯示的股票獎勵和期權獎勵金額代表根據ASC主題718計算的2023財年、2022財年和2021財年授予我們的近地天體的此類獎勵的總授予日期公允價值。薪酬--股票薪酬。有關2022財年基於績效的股票單位獎勵(2022年度PRSU)和2023財年基於績效的股票單位獎勵(2023年度PRSU)的授予日期公允價值的更多信息和使用的假設，請參見下文。對於每個基於時間的限制性股票單位獎勵，授予日期的公允價值是使用我們的普通股在授予日的收盤價計算的，對於2021財年基於業績的限制性股票單位獎勵，假設截至授予日業績條件達到100%的可能性，這也是此類獎勵可能達到的最高業績水平。對於每個期權獎勵，授予日期的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的。這些數額並不代表近地天體在歸屬、行使或和解這類裁決時可能變現的實際價值。有關用於計算獎勵價值的假設的信息，請參閲我們的2023年年度報告Form 10-K中所載的綜合財務報表附註13。
(2)2022財年的金額包括2022年年度PRSU，通常基於Synopsys在2022年至2023年財年的收入複合年增長率(2022年至2023年收入複合年增長率)，以及我們的股票價格排名，以兩年期間的S信息技術板塊指數衡量。有資格授予的實際股票數量取決於：(A)我們2022-2023年收入複合年均增長率目標(2022-2023年財政收入複合年均增長率目標)的實現程度，以及(B)在2023財年完成後，新思科技相對於S&P500信息技術板塊指數(RTSR目標)的相對TSR排名。在我們於2022年12月12日提交給美國證券交易委員會的2022年年度報告Form 10-K中，我們的財務報表附註13描述了對這些獎勵的估值假設。對於2022年年度PRSU，與ASC主題718一致，全部授予日期公允價值是使用由獨立第三方在授予日期執行的蒙特卡洛模擬確定的，因此不受可能或最大結果假設的影響。關於這兩個業績目標的實現情況以及近地天體賺取和獲得的2022年年度PRSU的數目，見第68頁題為“股權獎勵--2022年財政年度PRSU補助金的支付”的“薪酬討論和分析”一節。
(3)2023財年的金額包括2023年年度PRSU，通常基於Synopsys在2023至2025財年期間的收入複合年增長率(2023至2025年收入複合年增長率)和我們的股票價格排名，以三個時期的S&P500信息技術板塊指數衡量。有資格授予的實際股票數量取決於：(A)我們2023-2025年收入複合年增長率目標(2023-2025年財政收入複合年增長率目標)的實現程度，以及(B)在2025財年完成後，新思科技相對於S信息技術板塊指數的相對TSR排名(RTSR目標)。見第65頁開始的“薪酬討論和分析”部分，小節標題為“股權獎勵--2023財年股權獎勵--年度股權獎勵”。我們2023年年度報告Form 10-K中的財務報表附註13對這些獎勵的估值假設進行了説明。對於2023年年度PRSU，與ASC主題718一致，全部授予日期公允價值是使用由獨立第三方在授予日期執行的蒙特卡洛模擬確定的，因此不受可能或最大結果假設的影響。
(4)金額包括為實現我們薪酬委員會根據我們的高管激勵計劃(EIP)為2023財年、2022財年和2021財年批准的績效目標而賺取的現金激勵薪酬。
(5)2023財年的金額包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 401(K)匹配 投稿 ($)(A) | HSA基因匹配 投稿 ($)(B) | 非現金獎(美元) | 服務獎(元) | 搬遷費用(美元)(C) | 總價值(美元) |
| 阿爾特·J·德赫斯博士 | 3,000 | | 500 | | 150 | | — | | — | | 3,650 | |
| 薩辛·加齊 | 3,000 | | 1,000 | | 150 | | 1,850 | — | | 6,000 | |
| 謝拉格·格拉澤 | 3,000 | | 1,500 | | — | | — | | 1,150,000 | 1,154,500 | |
| 理查德·馬奧尼 | 3,000 | | — | | 150 | | 69 | — | | 3,219 | |
| 小約翰·F·朗克爾 | 3,000 | | 1,500 | | 150 | | — | | — | | 4,650 | |
| Trac Pham | 877 | | — | | 150 | | — | | — | | 1,027 | |
(A)金額包括Synopsys根據我們的符合納税條件的401(K)計劃做出的匹配貢獻，該計劃規定了廣泛的美國員工參與。
(B)金額包括Synopsys向每個NEO的健康儲蓄賬户繳納的等額繳費，繳費比例與我們其他參加本健康計劃的員工的繳費比例相同。
(C)支付給格拉澤的一筆錢，以激勵她搬到新思公司總部所在的舊金山灣區。
(6)金額不包括非合格遞延薪酬收益，因為我們不認為高管為此類收益選擇的投資替代方案的回報高於市價或優惠，因為它們與我們符合税務條件的401(K)計劃通常提供給我們員工的投資機會類型一致，並且Synopsys不補充或保證遞延金額的回報。
基於計劃的獎勵的授予
下表列出了有關在2023財年向我們的近地天體授予基於計劃的獎勵的某些信息，包括現金獎勵和股權獎勵，但範先生因2023年1月退休而沒有獲得任何獎勵的情況除外。我們在2023財年授予近地天體的股權獎勵是根據我們的2006年員工股權激勵計劃授予的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 授予日期 | 估計可能的支出 在非股權下 獎勵計劃獎(1) | 預計未來支出
在公平條件下
獎勵計劃獎 | 所有其他 庫存 獎項： 數量： 的股份 庫存或 單位 (#) | 所有其他
選擇權
獎項：
數量
證券
潛在的
選項
(#) | 鍛鍊
或基地
價格
選擇權
獎項
($/Sh) | 授予日期 公允價值 的庫存 和選項 獲獎金額(美元)(2) |
| 授予類型 | 閥值
($) | 目標
($) | 極大值
($) | 閥值
(#) | 目標
(#) | 極大值
(#) |
Aart博士和J.De博士。
蓋斯 | 現金激勵 | 不適用 | 1,015,000 | 1,450,000 | 3,262,500 | — | — | — | — | — | — | — |
| PRSU | 02/17/2023 | — | — | — | 5,291(3) | 14,107(3) | 26,451(3) | — | — | — | 5,040,290 |
| 選項 | 02/17/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 21,196(4) | 354.45(5) | 2,500,096 |
| RSU | 02/17/2023 | — | — | — | — | — | — | 7,054(6) | — | — | 2,500,290 |
| 薩辛·加齊 | 現金激勵 | 不適用 | 875,000 | 1,250,000 | 2,812,500 | — | — | — | — | — | — | — |
| PRSU | 02/17/2023 | — | — | — | 3,968(3) | 10,580(3) | 19,838(3) | — | — | — | 3,780,128 |
| 選項 | 02/17/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 15,897(4) | 354.45(5) | 1,875,072 |
| RSU | 02/17/2023 | — | — | — | — | — | — | 5,290(6) | — | — | 1,875,041 |
| 謝拉格·格拉澤 | 現金激勵 | 不適用 | 382,975 | 547,107(7) | 1,230,991 | — | — | — | — | — | — | — |
| PRSU | 12/02/2022 | — | — | — | 2,694(8), | 7,181(8) | 13,465(8) | — | — | — | 2,933,798 |
| 02/17/2023 | — | — | — | 2,381(3) | 6,348(3) | 11,903(3) | — | — | — | 2,268,077 |
| 選項 | 12/02/2022 | — | — | — | — | — | — | — | 20,897(9) | 348.17(10) | 2,500,042 |
| 02/17/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 9,538(4) | 354.45(5) | 1,125,020 |
| RSU | 12/02/2022 | — | — | — | — | — | — | 5,745(11) | — | — | 2,000,237 |
| 12/02/2022 | — | — | — | — | — | — | 14,361(12) | — | — | 5,000,069 |
| 02/17/2023 | — | — | — | — | — | — | 3,174(6) | — | — | 1,125,024 |
| 理查德·馬奧尼 | 現金激勵 | 不適用 | 472,500 | 675,000 | 1,518,750 | — | — | — | — | — | — | — |
| PRSU | 02/17/2023 | — | — | — | 2,381(3) | 6,348(3) | 11,903(3) | — | — | — | 2,268,077 |
| 選項 | 02/17/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 9,538(4) | 354.45(5) | 1,125,020 |
| RSU | 02/17/2023 | — | — | — | — | — | — | 3,174(6) | — | — | 1,125,024 |
約翰·F·F·約翰遜
Runkel，Jr. | 現金激勵 | 不適用 | 252,000 | 360,000 | 810,000 | — | — | — | — | — | — | — |
| PRSU | 02/17/2023 | — | — | — | 1,217(3) | 3,245(3) | 6,085(3) | — | — | — | 1,159,406 |
| 選項 | 02/17/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 4,875(4) | 354.45(5) | 575,013 |
| RSU | 02/17/2023 | — | — | — | — | — | — | 1,623(6) | — | — | 575,272 |
(1)表示EIP下2023財年可能的現金獎勵支出。根據環境投資促進方案向近地天體支付的現金獎勵取決於某些業績目標的實現情況以及實現程度。“門檻”欄下列出的金額是指假設達到門檻付款，企業投資計劃下近地天體的現金獎勵達到了第58頁“短期現金獎勵”小節“薪酬討論和分析”部分所述的公司財務目標的90%的平均水平。根據EIP，如果公司財務目標的平均達標率低於90%和/或達到了支付門檻目標，則不會支付現金獎勵。在“目標”欄下列出的金額代表2023財年平均實現公司財務目標100%時應支付的現金獎勵。列在“最高”欄下的金額代表應支付的最高現金獎勵金額，相當於每個近地天體目標可變現金獎勵薪酬的225%。支付給近地天體的2023財政年度實際現金獎勵載於第79頁“非股權激勵計劃薪酬”欄下的“薪酬彙總表”。
(2)代表授予日股票和期權獎勵的公允價值，根據FASB ASC主題718計算。這些數額並不代表近地天體在歸屬、行使或和解這類裁決時可能變現的實際價值。有關用於計算股票和期權獎勵的公允價值的假設的信息，請參閲我們的2023年年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表的附註13。有關2022年年度PRSU和2023年年度PRSU的授予日期公允價值的進一步信息，請參閲第79頁彙總補償表的腳註2和3。
(3)2023年年度PRSU的“門檻”欄下列出的金額代表如果只達到2023-2025年財政年度複合年增長率目標和RTSR目標(加在一起，即2023年PRSU目標)的門檻，就有資格授予的PRSU。2023年年度減貧戰略單位“目標”欄下所列的金額是指如果只實現了2023年減貧戰略單位每一項目標的目標，就有資格授予的減貧戰略單位。2023年年度PRSU的“最大”欄代表如果實現每個2023年PRSU目標的最大值，有資格授予的PRSU。如果達到了2023年PRSU目標的最低門檻，所有2023年年度PRSU將在薪酬委員會證明2023年PRSU目標的實現水平之日授予所有，前提是近地天體在該日期之前一直向我們提供服務。如果2023年PRSU目標的任何一個最低門檻成就沒有達到，2023年年度PRSU的任何部分都沒有資格獲得。關於2023年年度減貧戰略單位的具體條款，包括減貧戰略聯盟每項目標的最低門檻要求，見第65頁“股權獎勵”小節開始的“薪酬討論和分析”一節。
(4)該購股權於授出日期一週年時授予25%的股份，並於其後每季度授予四分之三的股份，因此整個獎勵將於2027年2月17日歸屬，但近地天體須持續向我們提供服務。
(5)代表我們普通股在納斯達克全球精選市場上報告的收盤價，2023年2月17日，也就是這些獎項的授予日期。
(6)這項限制性股票單位獎從2024年3月15日開始分成四個等額的年度分期付款，前提是近地天體向我們提供持續的服務。
(7)按比例計算，格拉澤女士的初始年度基本工資為600,000美元，根據我們的高管激勵計劃，她有資格獲得相當於其按比例計算的基本工資的100%的年度現金激勵目標機會。
(8)代表與格拉澤女士被任命為首席財務官有關的2022年度PRSU的獎勵。在2022年年度PRSU的“門檻”欄下列出的金額代表如果只達到2022-2023年財政年度CAGR目標和RTSR目標(加在一起，即2022年PRSU目標)的門檻，有資格授予的PRSU。2022年年度減貧戰略單位“目標”欄下所列的金額代表只有在實現了2022年減貧戰略單位的每一項目標的情況下才有資格授予的減貧戰略單位。2022年年度PRSU的“最大”欄代表如果達到每個2022年PRSU目標的最大值，有資格授予的PRSU。如果達到了2022年PRSU目標中每個目標的最低門檻，2022年年度PRSU收入的50%將在實現之日歸屬，其餘50%將在2024年12月8日歸屬，前提是近地天體向我們提供持續的服務。如果2022年PRSU目標的任何一個最低門檻成就沒有達到，2022年年度PRSU的任何部分都沒有資格授予。關於格拉澤女士根據本裁決賺取和授予的2022年年度PRSU的數目，見第68頁“股權獎勵--2022年財政年度PRSU贈款的支付”小節開始的“薪酬討論和分析”一節。
(9)於授出日期一週年時授予25%股份及其後每季授予四分之三股份的認購權，使整個獎勵將於2026年12月2日歸屬，惟格拉澤女士須持續為吾等提供服務。
(10)代表我們普通股在納斯達克全球精選市場上報告的收盤價，2022年12月2日，也就是這些獎項的授予日期。
(11)這一限制性股票單位獎於2023年6月15日全部授予。
(12)這項限制性股票單位獎從2023年12月8日開始分成四個等額的年度分期付款，只要格拉澤女士繼續為我們提供服務。
2023財年年末傑出股權獎
下表彙總了截至2023年10月28日，也就是2023財年最後一天，我們的近地天體未償還股權獎勵相關證券的數量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 格蘭特
日期 | 期權大獎 | 股票大獎 |
| 可行使的未行使期權標的證券數量(#) | 不可行使的未行使期權標的證券數量(#) | 期權行權價
($) | 期權到期日期 | 未歸屬的股份或股票單位的數目
(#) | 未歸屬的股份或股份單位的市值 ($)(1) | 股權激勵和計劃獎勵：未授予的未賺取的股份、單位或其他權利的數量
(#) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取的股份、單位或其他權利的價值的市場或其他權利的支付 ($)(1) |
| 阿爾特·J·德赫斯博士 | 12/12/2018 | 104,646 | | — | | 89.76 | | 12/12/2025 | — | | — | | — | | — | |
| 12/12/2019 | 69,976 | | 4,665(2) | 135.88 | | 12/12/2026 | — | | — | | — | | — | |
| 12/12/2019 | — | | — | | — | | — | | 4,231(3) | 1,933,567 | | — | | — | |
| 12/10/2020 | 19,928 | | 9,059(4) | 234.17 | | 12/10/2027 | — | | — | | — | | — | |
| 12/10/2020 | — | | — | | — | | — | | 7,473(5) | 3,415,161 | | — | | — | |
| 12/10/2020 | — | | — | | — | | — | | 3,736(6) | 1,707,352 | | — | | — | |
| 12/09/2021 | 7,799 | | 10,029(7) | 354.48 | | 12/09/2028 | — | | — | | — | | — | |
| 12/09/2021 | — | | — | | — | | — | | 3,702(8) | 1,691,814 | | — | | — | |
| 02/18/2022 | — | | — | | — | | — | | 22,817(9) | 10,427,369 | — | | — | |
| 02/17/2023 | — | | 21,196(10) | 354.45 | | 02/17/2030 | — | | — | | — | | — | |
| 02/17/2023 | — | | — | | — | | — | | 7,054(11) | 3,223,678 | | — | | — | |
| 02/17/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 26,451(12) | 12,088,107 | |
薩辛·加齊 | 12/08/2017 | 30,881 | | — | | 90.51 | | 12/08/2024 | — | | — | | — | | — | |
| 12/12/2018 | 34,098 | | — | | 89.76 | | 12/12/2025 | — | | — | | — | | — | |
| 12/12/2019 | 41,072 | | 2,739(2) | 135.88 | | 12/12/2026 | — | | — | | — | | — | |
| 12/12/2019 | — | | — | | — | | — | | 2,484(3) | 1,135,188 | | — | | — | |
| 09/28/2020 | 10,339 | | 3,446(13) | 212.64 | | 9/28/2027 | — | | — | | — | | — | |
| 09/28/2020 | — | | — | | — | | — | | 882(14) | 403,074 | | — | | — | |
| 12/10/2020 | 14,235 | | 6,470(4) | 234.17 | | 12/10/2027 | — | | — | | — | | — | |
| 12/10/2020 | — | | — | | — | | — | | 5,338(5) | 2,439,466 | | — | | — | |
| 12/10/2020 | — | | — | | — | | — | | 2,669(6) | 1,219,733 | | — | | — | |
| 12/09/2021 | 6,686 | | 8,595(7) | 354.48 | | 12/09/2028 | — | | — | | — | | — | |
| 12/09/2021 | — | | — | | — | | — | | 3,174(8) | 1,450,518 | | — | | — | |
| 02/18/2022 | — | | — | | — | | — | | 19,559(9) | 8,938,463 | | — | | — | |
| 02/17/2023 | — | | 15,897(10) | 354.45 | | 2/17/2030 | — | | — | | — | | — | |
| 02/17/2023 | — | | — | | — | | — | | 5,290(11) | 2,417,530 | | — | | — | |
| 02/17/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 19,838(12) | 9,065,966 | |
| 謝拉格·格拉澤 | 12/02/2022 | — | | 20,897(15) | 348.17 | | 12/02/2029 | — | | — | | — | | — | |
| 12/02/2022 | — | | — | | — | | — | | 14,361(16) | 6,562,977 | | — | | — | |
| 12/02/2022 | — | | — | | — | | — | | 13,465(9) | 6,153,505 | | — | | — | |
| 02/17/2023 | — | | 9,538(10) | 354.45 | | 2/17/2030 | — | | — | | — | | — | |
| 02/17/2023 | — | | — | | — | | — | | 3,174(11) | 1,450,518 | | — | | — | |
| 02/17/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 11,903(12) | 5,439,671 | |
| 理查德·馬奧尼 | 05/31/2022 | 7,373 | | 16,220(17) | 319.20 | | 5/31/2029 | — | | — | | — | | — | |
| 05/31/2022 | — | | — | | — | | — | | 23,496(18) | 10,737,672 | | — | | — | |
| 05/31/2022 | — | | — | | — | | — | | 14,687(9) | 6,711,959 | | — | | — | |
| 02/17/2023 | — | | 9,538(10) | 354.45 | | 2/17/2030 | — | | — | | — | | — | |
| 02/17/2023 | — | | — | | — | | — | | 3,174(11) | 1,450,518 | | — | | — | |
| 02/17/2023 | — | | — | | — | | — | | | | 11,903(12) | 5,439,671 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 格蘭特
日期 | 期權大獎 | 股票大獎 |
| 可行使的未行使期權標的證券數量(#) | 不可行使的未行使期權標的證券數量(#) | 期權行權價
($) | 期權到期日期 | 未歸屬的股份或股票單位的數目
(#) | 未歸屬的股份或股份單位的市值 ($)(1) | 股權激勵和計劃獎勵：未授予的未賺取的股份、單位或其他權利的數量
(#) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取的股份、單位或其他權利的價值的市場或其他權利的支付 ($)(1) |
| 小約翰·F·朗克爾 | 12/12/2019 | — | | 1,572(2) | 135.88 | | 12/12/2026 | — | | — | | — | | — | |
| 12/12/2019 | — | | — | | — | | — | | 1,426(3) | 651,682 | | — | | — | |
| 12/10/2020 | — | | 2,848(4) | 234.17 | | 12/10/2027 | — | | — | | — | | — | |
| 12/10/2020 | — | | — | | — | | — | | 2,348(5) | 1,073,036 | | — | | — | |
| 12/10/2020 | — | | — | | — | | — | | 1,174(6) | 536,518 | | — | | — | |
| 12/09/2021 | — | | 3,295(7) | 354.48 | | 12/09/2028 | — | | — | | — | | — | |
| 12/09/2021 | — | | — | | — | | — | | 1,217(8) | 556,169 | | — | | — | |
| 02/18/2022 | — | | — | | — | | — | | 7,499(9) | 3,427,043 | | — | | |
| 02/17/2023 | — | | 4,875(10) | 354.45 | 2/17/2030 | — | | — | | — | | — | |
| 02/17/2023 | — | | — | | — | | — | | 1,623(11) | 741,711 | | — | | — | |
| 02/17/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 6,085(12) | 2,780,845 | |
(1)根據納斯達克全球精選市場的報道，股票獎勵的市值是通過將未歸屬或未賺取的股票數量乘以我們的普通股在2023年10月27日，也就是2023財年的最後一個交易日的收盤價457.00美元來確定的。
(2)認股權將於授出日期一週年時歸屬受購股權規限的25%股份，以及其後每季度6.25%的股份，因此整個獎勵將於2023年12月12日全數歸屬，但近地環境須持續向吾等提供服務。
(3)這些限制性股票單位獎勵有資格在實現預先設定的業績目標，即實現2020財年7.9億美元的非GAAP淨收入後，分四個等額的年度分期付款。這一目標已經實現，相應地，在NEO向我們提供持續服務的情況下，分別在2020年12月10日、2021年12月8日和財政年度結束後的2022年12月8日各授予25%的目標獎勵，其餘25%授予2023年12月8日的目標獎勵。
(4)購股權於授出日期一週年時歸屬受購股權規限的25%股份，以及其後每季度6.25%的股份歸屬，因此整個獎勵將於2024年12月10日全數歸屬，惟新設董事須持續向吾等提供服務。
(5)這些限制性股票單位獎勵有資格在實現預先設定的業績目標，即實現2021財年9.72億美元的非公認會計準則淨收入後，分四個等額的年度分期付款。這一目標已經實現，相應地，在2021年12月9日和2022年12月8日財政年度結束後，分別授予目標獎勵的25%，其餘50%從2023年12月8日開始分兩次平等的年度分期付款，但近地天體繼續向我們提供服務。
(6)這項限制性股票單位獎從2021年12月8日開始分成四個等額的年度分期付款，但近地天體將繼續為我們提供服務。
(7)認股權將於授出日期一週年時歸屬受購股權規限的25%股份，以及其後每季度6.25%的股份，因此整個獎勵將於2025年12月9日全數歸屬，但近地環境須持續向吾等提供服務。
(8)這項限制性股票單位獎從2022年12月8日開始分成四個等額的年度分期付款，前提是近地天體向我們提供持續的服務。
(9)此列中的金額代表根據兩個預先設定的業績目標所獲得的2022年年度PRSU數量：第一，實現2022-2023財年收入目標的複合年增長率，第二，根據我們的股票價格排名，以2022-2023財年S信息技術板塊指數衡量。50%的PRSU在2023年12月12日授予，也就是薪酬委員會證明業績水平的那一天。其餘50%的PRSU將於2024年12月8日歸屬，條件是近地天體為我們提供持續的服務。關於這兩個業績目標的實現情況以及近地天體賺取和獲得的2022年年度PRSU的數目，見第68頁題為“股權獎勵--2022年財政年度PRSU補助金的支付”的“薪酬討論和分析”一節。
(10)認股權於授出日期一週年時授予受購股權約束的25%股份，其後每季度授予6.25%的股份，因此整個獎勵將於2027年2月17日全數歸屬，但近地天體須持續向吾等提供服務。
(11)這項限制性股票單位獎從2024年3月15日開始分成四個等額的年度分期付款，前提是近地天體向我們提供持續的服務。
(12)這些限制性股票單位獎勵在根據兩個預先設定的業績目標進行業績認證的三年後全額授予：第一，2023-2025財年複合年增長率收入目標的實現，第二，我們在2023-2025財年相對於S信息技術板塊指數衡量的股票價格排名。在實現這些業績目標後，所有2023年年度PRSU將在薪酬委員會認證業績水平之日授予所有，但近地天體將繼續為我們提供服務。截至2023年10月28日，業績指標的總成就在最高派息水平上呈趨勢，因此，假設在最高派息水平上進行派息，則報告股票數量和派息價值。有資格授予的實際股票數量取決於我們相對於這些業績目標的成就水平。見第65頁開始的“薪酬討論和分析”一節，小節標題為“股權獎勵--2023財年股權獎勵--年度股權獎勵”。
(13)認股權將於授出日期一週年時授予受購股權約束的25%股份，以及其後每季度6.25%的股份，因此，只要加齊先生為我們提供持續的服務，整個獎勵將於2024年9月28日全數歸屬。
(14)這項限制性股票單位獎從2021年9月15日開始分成四個等額的年度分期付款，只要加齊先生為我們提供持續的服務。
(15)購股權將於授出日期一週年時歸屬受購股權規限的25%股份，以及其後每季度6.25%的股份歸屬，因此整個獎勵將於2026年12月2日全數歸屬，惟格拉澤女士須持續向吾等提供服務。
(16)這項限制性股票單位獎從2023年12月8日開始分成四個等額的年度分期付款，只要格拉澤女士繼續為我們提供服務。
(17)認股權將於授出日期一週年時授予受購股權規限的25%股份，以及其後每季度6.25%的股份，因此整個獎勵將於2026年5月31日全數歸屬，但須受馬奧尼先生持續為吾等提供服務所規限。
(18)只要馬奧尼先生繼續為我們提供服務，這一限制性股票單位獎將從2023年6月15日開始分成四個等額的年度分期付款。
2023財年的期權行權和股票歸屬
下表提供了我們的近地天體在2023財年行使的所有股票期權和行使時實現的價值，以及所有股票獎勵和歸屬時實現的價值的信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 期權大獎 | 股票大獎 |
新股數量：
收購日期
練習(#) | 已實現的價值： 練習(元)(1) | 新股數量： 收購日期 歸屬(#)(2) | 已實現的價值： 歸屬($)(3) |
| 阿爾特·J·德赫斯博士 | 120,839 | | 42,262,424 | | 25,514 | | 8,395,118 | |
| 薩辛·加齊 | 58,272 | | 15,402,673 | | 14,681 | | 4,940,112 | |
| 謝拉格·格拉澤 | — | | — | | 5,745 | | 2,564,396 | |
| 理查德·馬奧尼 | — | | — | | 19,425 | | 8,670,737 | |
| 小約翰·F·朗克爾 | 15,916 | | 3,551,936 | | 6,329 | | 2,085,228 | |
| Trac Pham | 21,295 | | 4,766,345 | | 12,912 | | 4,247,681 | |
(1)行使時實現的價值等於以下兩者之間的差額：（a）如果持有股票，則在行使日或之前在納斯達克全球精選市場報告的我們普通股的每股收盤價，以及（b）此類股票期權的適用行使價。
(2)該等股份數目指NEO於歸屬日期所收購之股份總數。Synopsys出於税收目的扣留股票，NEO收到的股票數量較少。
(3)歸屬時實現的價值等於我們普通股於歸屬日在納斯達克全球精選市場報告的每股收盤價乘以上文附註（2）所述歸屬時收購的股份總數。
非限定延期補償
我們為一組精選的管理層和高薪員工制定了一項非限定遞延薪酬計劃，以便符合條件的員工可以選擇在預期的基礎上推遲收取他們從我們那裏獲得的部分薪酬。該計劃根據兩個計劃進行管理：Synopsys遞延補償計劃（遞延補償計劃I）和Synopsys修正和重述遞延補償計劃II（遞延補償計劃II）。根據遞延補償計劃I或遞延補償計劃II，應計到參與者賬户的收益（或損失）金額取決於參與者選擇的投資方案的表現。這兩項計劃下的投資選擇包括各種投資基金，這些基金通常與根據我們的401（k）計劃向我們的員工提供的投資機會一致，這些投資機會由我們的遞延薪酬計劃委員會選擇和監督。因此，我們並不認為該等投資選擇的回報高於市場或享有優惠。我們不補充或保證任何計劃下遞延金額的回報。我們已經與第三方提供商簽訂了一份信託協議，作為受託人，持有與該計劃有關的某些資金。信託中的所有資金都受我們債權人的要求。
遞延薪酬計劃I適用於2005年1月1日前合資格僱員（包括陳志歡博士）選擇性遞延薪酬。不得向遞延補償計劃I作出進一步供款。然而，收益和損失以及分配和提款將繼續根據2004年12月31日的遞延補償計劃I的條款在現有賬户餘額上處理。遞延補償計劃I項下的所有應計結餘已悉數歸屬。金額可根據參與者根據遞延補償計劃I的條款作出的選擇根據計劃進行分配，包括10%沒收的選擇性提款。
遞延補償計劃II最初於2005年採用，以遵守國內税收法第409 A條，目前允許符合條件的員工遞延高達50%的工資和100%的現金獎勵補償。根據遞延補償計劃II維持的所有賬户餘額目前已全部歸屬。但是，我們可能會自行決定在未來向參與者餘額繳款，並且這些繳款可能會受到歸屬的限制。迄今為止，尚未收到任何此類捐款。可通過預先安排的付款或在死亡、退休、殘疾、離職或Synopsys控制權發生變化時，根據計劃參與人根據計劃條款事先作出的選擇，從遞延補償計劃二提取或分配款項。付款可以採取一次性付款或分期付款的形式。
下表提供了關於我們的近地天體參加遞延賠償計劃一和二的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 執行人員 來自中國的貢獻 2023財年 ($)(1) | Synopsys，Inc.
來自中國的貢獻
2023財年(美元) | 總收益 2023財年 ($)(2) | 集料
提款/
發行版發佈在
2023財年
($) | 銀行體系總結餘為
2023年財政年度結束(美元) |
| 阿爾特·J·德赫斯博士 | — | | — | | — | | — | | — | |
| 薩辛·加齊 | 350,075(3) | — | | 152,177(4) | — | | 3,457,592(5) |
| 謝拉格·格拉澤 | — | | — | | — | | — | | — | |
| 理查德·馬奧尼 | — | | — | | — | | — | | — | |
| 小約翰·F·朗克爾 | 678,877(6) | — | | 144,931(4) | — | | 4,010,376(7) |
| Trac Pham | — | | — | | 269,165(4) | 633,202 | | 5,453,831(8) |
(1)2023財政年度的所有捐款都是根據遞延補償計劃二作出的。
(2)這些投資的收益不在第79頁的薪酬彙總表中作為薪酬報告。
(3)包括在“非股權激勵計劃薪酬”欄下的“非股權激勵計劃薪酬”一欄中作為對Ghazi先生的薪酬報告的290700美元現金激勵薪酬，這些服務在2023財政年度提供，但在2024財政年度支付。
(4)所有這些總額都是根據遞延賠償計劃二應計的。
(5)包括940 015美元，這筆錢以前在2023財政年度以前的財政年度的薪酬彙總表中作為對加齊先生的薪酬報告。2023財政年度末的全部總結餘須遵守遞延補償計劃II。
(6)包括在“非股權激勵計劃薪酬”欄下的“非股權激勵計劃薪酬”一欄中作為對Runkel先生的薪酬報告的457,002美元的現金激勵薪酬，這些服務是在2023財年提供的，但在2024財年支付。
(7)包括3 946 213美元，這筆錢以前在2023財政年度以前的財政年度的薪酬彙總表中作為對Runkel先生的薪酬報告。2023財政年度末的全部總結餘須遵守遞延補償計劃II。
(8)包括3 271 519美元，這筆錢以前在2023財政年度以前的財政年度的薪酬彙總表中作為對範先生的薪酬報告。截至2023財年末的全部總結餘額受遞延補償計劃II的約束。
終止僱用或控制權變更時可能獲得的付款
下文介紹了在終止僱用或控制權變更時向我們的近地天體支付的潛在款項。有關此類付款安排的更多信息，還請參閲從第71頁開始的“薪酬討論和分析”部分中的“分紅和控制權利益的變更”討論。
與控制權變更有關的非自願終止僱傭時可能獲得的付款
根據De Geus博士在2023財年最後一天生效的僱傭協議，該協議已被2024年1月1日生效的執行主席協議取代，如果在Synopsys控制權變更後24個月內被Synopsys非自願終止僱傭或他有充分理由辭職，De Geus博士有權獲得：(1)相當於其終止財年或上一財年工資的兩倍的一次性現金付款，以金額較大者為準；(2)一次過支付相當於其終止會計年度目標現金激勵支付的兩倍的現金，如果終止會計年度沒有生效的目標現金激勵支付，則為前三個會計年度最高目標現金激勵支付的兩倍；(3)其18個月的醫療保費的估計現金價值，一次性支付；(4)全面加速所有未授予的股票期權和其他股權獎勵。德赫斯博士被要求籤署一份聲明才能獲得這樣的福利。根據他在2023財政年度最後一天生效的僱傭協議，如果僱傭是自願的(無充分理由)，或因死亡或殘疾而終止，則不應支付此類福利。
根據他們各自於2023年12月簽訂並於2024年1月1日生效的僱傭協議，如果Synopsys非自願終止各自的僱用或各自以正當理由辭職，在各自情況下，在Synopsys控制權變更前90天或之後24個月內，(1)Ghazi先生有權獲得：(A)一筆相當於其終止財政年度或上一財政年度工資的兩倍的現金付款，以金額較大者為準；(B)一筆相當於終止合同財政年度目標現金獎勵付款的兩倍的現金付款，或如終止合同財政年度沒有有效的目標現金獎勵付款，則為前三個財政年度最高的目標現金獎勵付款；(C)發生終止合同的財政年度的按比例計算的年度獎金；(D)其18個月的保健費的估計現金價值，一次性支付；以及(E)全面加速其所有尚未支付的股權獎勵(任何此類獎勵須視業績條件而定)，以及(2)De Geus博士有權獲得：(A)一筆相當於其終止財政年度或上一財政年度工資的兩倍的現金付款，以數額較大者為準；(B)一筆相當於其最近目標現金獎勵機會的兩倍的現金付款；(C)其18個月的保健費的估計現金價值，一次過支付；及(D)全面加速其所有尚未完成及未歸屬的股權獎勵(任何該等獎勵須視乎表現條件而定)。如果適用，加齊和德赫斯博士必須簽署一份聲明，才能獲得此類福利。根據他們的就業協議，如果他們自願(無充分理由)因死亡或殘疾而終止僱用，則不應支付此類福利。
此外，Ghazi先生和De Geus博士根據他們於2023年12月簽訂並於2024年1月1日生效的僱傭協議獲得遣散費或福利的權利將終止：(1)如果Synopsys證實他們本應因此而被終止；或(2)如果在其終止之前或之後的12個月內的任何時間，他們在未經補償委員會事先批准的情況下，實質性地違反了各自僱傭協議中規定的限制性契約，或故意違反了各自與Synopsys之間的專有信息、發明轉讓和仲裁協議的實質性規定。
馬奧尼先生、朗克爾先生和格拉澤女士參與(直到2023年12月31日，加齊先生參加)高管變更控制權福利計劃，該計劃規定，如果高管在控制權變更前30天內或控制權變更後12個月內無故終止與我們的僱傭關係，或在控制權變更後12個月內建設性地終止與高管的僱傭關係，則可獲得福利。福利包括：(1)相當於一倍工資的現金遣散費，分四個等額的季度支付；(2)一至兩倍的高管目標現金獎勵付款，視我們財政年度內的終止時間而定，分四個等額的季度支付；(3)一筆相當於12個月醫療保費估計成本的現金付款；以及(4)全面加快高管在終止合同時持有的所有未歸屬股權獎勵(任何此類獎勵取決於目標水平的業績條件)。高管必須簽署遣散費協議和免責聲明，並在Synopsys或控制權變更中倖存的公司的書面要求下，簽訂為期18個月的競業禁止協議以獲得此類福利。如果行政人員因死亡或殘疾而終止僱用，或在沒有充分理由的情況下自願終止僱用，則該計劃不提供任何福利。
下表概述了在與Synopsys控制權變更相關的NEO非自願終止(包括因正當理由辭職或推定終止，視情況而定)的情況下，應向每個NEO支付的潛在付款和福利，就好像與控制權變更相關的非自願終止發生在2023年10月28日，即2023財年最後一天一樣。下列款項應支付給：(1)De Geus博士的僱傭協議，該協議於2023年財政年度最後一天生效，並於2024年1月1日起被其執行主席協議取代；(2)Ghazi先生根據執行委員會
根據《執行控制權變更離職福利計劃》，他已停止參與《離職福利計劃》；及(3)格拉澤女士、馬奧尼先生和朗克爾先生(以執行幹事的身份)。範先生於2023年1月終止受僱於Synopsys，彼並未收取任何與其離職有關的福利，其所有未歸屬股權獎勵亦於該日終止。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 基於薪資的離職金(美元) | 基於現金的
獎勵計劃(元) | 衞生保健和
福利
收益(美元) | 的內在價值。 未授權的RSU 獲獎金額(美元)(1) | 的內在價值。 非既得性期權 獲獎金額(美元)(1) |
| 阿爾特·J·德赫斯博士 | 1,450,000 | | 2,900,000 | | 12,290 | | 23,979,704 | | 6,718,465 | |
| 薩辛·加齊 | 625,000 | | 2,500,000(2) | 23,873 | | 18,667,536 | | 5,674,719 | |
| 謝拉格·格拉澤 | 600,000 | | 1,200,000(2) | 25,351 | | 14,196,248 | | 3,252,342 | |
| 理查德·馬奧尼 | 450,000 | | 1,350,000(2) | 18,646 | | 18,668,907 | | 3,213,238 | |
| 小約翰·F·朗克爾 | 450,000 | | 720,000(2) | 25,351 | | 6,869,624 | | 1,977,155 | |
(1)金額代表加速限制性股票單位和股票期權的內在價值，基於457.00美元，即我們普通股在2023年10月27日，也就是2023財年最後一個交易日的收盤價，據納斯達克全球精選市場報道。
(2)我們2023財年的最後一天是2023年10月28日星期六。高管控制權變更離職福利計劃規定，參與者可以獲得他們的目標現金獎勵付款，外加根據參與者在終止合同發生時在會計年度內服務的天數按比例分配的部分。因此，為了確定在2023年10月28日因控制權變更而終止向加齊先生、馬奧尼先生和朗克爾先生和拉塞爾女士支付的現金獎勵金額，每個人都有權獲得目標現金獎勵的兩倍，因為每個人在2023財年的整個財政年度都工作在這一日期。
控制權變更後的潛在付款
根據我們的股權計劃，在Synopsys控制權變更後，如果倖存或收購的公司沒有承擔、繼續或取代任何未歸屬的股票期權或股票獎勵，我們的所有員工都將獲得全面加速的歸屬。下表概述瞭如果Synopsys的控制權發生變化，而股權獎勵不被承擔、繼續或取代，就好像控制權變更發生在2023年10月28日，也就是2023財年的最後一天一樣，應向每個NEO(範先生除外，其股權獎勵在他離職時終止)支付的潛在付款和福利。如果此類股權獎勵不被假定、繼續或取代，則加速授予股權獎勵是在控制權發生變化時向我們的近地天體提供的唯一好處，在這種情況下，如果高管沒有被非自願終止或出於正當理由或推定終止的原因而辭職，則可以提供給我們的近地天體。
| | | | | | | | |
| 名字 | 的內在價值。 未歸屬股票 獲獎金額(美元)(1) | 的內在價值。 非既得性期權 獲獎金額(美元)(1) |
| 阿爾特·J·德赫斯博士 | 23,979,704 | | 6,718,465 | |
薩辛·加齊 | 18,667,536 | | 5,674,719 | |
| 謝拉格·格拉澤 | 14,196,248 | | 3,252,342 | |
| 理查德·馬奧尼 | 18,668,907 | | 3,213,238 | |
| 小約翰·F·朗克爾 | 6,869,624 | | 1,977,155 | |
(1)金額代表加速限制性股票單位和股票期權的內在價值，基於457.00美元，即我們普通股在2023年10月27日，也就是2023財年最後一個交易日的收盤價，據納斯達克全球精選市場報道。
在非自願終止僱傭時可能獲得的付款
根據其在2023財年最後一天生效的僱傭協議(該協議已被其執行主席協議於2024年1月1日起取代)，在Synopsys控制權變更之前或之後超過24個月的時間內，如果Synopsys非自願終止其僱傭關係，或因正當理由而終止僱傭關係，De Geus博士有權獲得遣散費福利。根據僱傭協議，De Geus博士將獲得：(1)一筆相當於其終止合同財政年度或上一財政年度工資的一倍的現金付款，以數額較大者為準；(2)一筆過現金付款，等於終止合同財政年度的目標現金獎勵付款，或如該年度沒有目標現金獎勵付款，則為之前三個年度的最高目標現金獎勵付款；及(3)他12個月的醫療保費的估計現金價值，一次性支付。德赫斯博士必須簽署一份聲明才能獲得這樣的福利。根據他在2023財政年度最後一天生效的僱傭協議，如果僱傭是自願的(無充分理由)，或因死亡或殘疾而終止，則不應支付此類福利。 根據2024年1月1日生效的執行主席協議，De Geus博士無權因Synopsys控制權變更前90天或之後24個月以上發生的僱傭終止而獲得遣散費。
如果被Synopsys非自願終止僱傭關係，或在Synopsys控制權變更前90天內或之後24個月內出於正當理由辭職，根據他於2023年12月簽訂並於2024年1月1日生效的僱傭協議，Ghazi先生有權獲得：(1)相當於其財政年度工資1.5倍的一次性現金付款
(1)根據終止合同或緊接上一個財政年度(以金額較大者為準)向Synopsys在職員工支付的一筆總付現金；(2)根據已取得的實際業績或與Ghazi先生在該財政年度的目標年度獎金機會相等的一筆現金支付給Synopsys在職員工；(3)向Synopsys在職員工支付18個月的醫療保費的估計現金價值；及(4)全面加快所有未歸屬股權獎勵的發放速度，前提是Ghazi先生再受僱於Synopsys 12個月。有關Ghazi先生必須滿足哪些條件才能在這種情況下獲得遣散費的資料，請參閲“與控制權變更有關的非自願終止僱用時的可能付款”。
馬奧尼先生、朗克爾先生和格拉澤女士參與(直到2023年12月31日，加齊先生參與)高管離職福利和過渡計劃(離職計劃)，該計劃規定在控制權變更之外為指定的關鍵員工提供遣散費福利，並規定如果參與者被無故解僱或因正當理由辭職，該參與者有權獲得(1)現金遣散費，其金額相當於(I)其基本工資的一倍和(Ii)眼鏡蛇保險公司12個月的保費。以及(2)他或她的股權獎勵加速六個月的歸屬，這些獎勵仍然受到基於時間的歸屬條件的限制。此外，對於在我們的第三財季或第四財季發生的符合資格的離職，此類參與者仍有資格根據取得的實際結果或較低的目標獲得EIP下的年度現金獎勵，該目標將根據參與者在適用的績效期間作為全職員工的月數按比例分配。此類遣散費福利受某些條件的約束，包括根據Synopsys的完全酌情決定權和要求提供最多9個月的兼職工作(按50%以上的比率提供基本工資)，遵守某些競業禁止、非徵求和非貶損條款，以及執行鍼對Synopsys的索賠。
下表概述了向每個NEO支付的潛在付款和福利，就像該NEO在2023財年10月28日，也就是2023財年的最後一天被Synopsys終止一樣。下列款項將支付給：(1)根據德赫斯博士的僱用協議，該協議於2023年財政年度最後一天生效，並於2024年1月1日被他的《執行主席協議》取代；(2)加齊先生根據《塞韋蘭斯計劃》，他從2024年1月1日起停止參加《塞韋蘭斯計劃》；(3)格拉澤女士、馬奧尼先生和朗克爾先生根據《塞維蘭斯計劃》以執行幹事的身份支付。範先生於2023年1月終止受僱於Synopsys，彼並未收取任何與其離職有關的福利，其所有未歸屬股權獎勵亦於該日終止。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 基於薪資的離職金(美元) | 現金獎勵(美元)(1) | 衞生與社會福利
收益(美元) | 的內在價值。 未授權的RSU 獲獎金額(美元)(2) | 的內在價值。 非既得性期權 獲獎金額(美元)(2) |
| 阿爾特·J·德赫斯博士 | 725,000 | | 1,450,000 | | 8,193 | | — | | — | |
| 薩辛·加齊 | 625,000 | | 1,250,000 | | 23,873 | | 5,301,657 | | 2,480,713 | |
| 謝拉格·格拉澤 | 600,000 | | 600,000 | | 25,351 | | 3,645,032 | | 955,350 | |
| 理查德·馬奧尼 | 450,000 | | 675,000 | | 18,646 | | 2,152,927 | | 650,954 | |
| 小約翰·F·朗克爾 | 450,000 | | 360,000 | | 25,351 | | 2,089,861 | | 958,657 | |
(1)金額是指在企業投資促進計劃下將獲得的基於現金的獎勵，假設(I)公司財務目標的平均達標率等於100.0%，(Ii)在適用期間內擔任全職員工12個月。
(2)金額代表加速限制性股票單位和股票期權的內在價值，基於457.00美元，即我們普通股在2023年10月27日，也就是2023財年最後一個交易日的收盤價，據納斯達克全球精選市場報道。
薪酬比率披露
根據美國證券交易委員會規則，我們提供以下關於本公司員工(首席執行官除外)的年度總薪酬與本公司首席執行官的年度總薪酬之間的關係的信息。
這一披露應在我們的結構和運營的背景下考慮。雖然我們的總部設在加利福尼亞州，但我們在大約32個國家和地區擁有員工。截至2023財年末，我們大約76%的員工在美國以外。我們的薪酬委員會設計了我們的高管薪酬計劃，為所有員工提供具有競爭力和內部公平的薪酬和福利機會。我們的一般員工薪酬計劃與高管薪酬計劃是分開設計的，以便根據員工的職位和地理位置具有競爭力。
CEO薪酬比率
2023財年：
•我們中位數員工在2023財年的總薪酬為90,759美元，該金額是按照S-K條例第402(C)(2)(X)項計算的。
•De Geus博士的年度總薪酬為12,681,076美元，這一金額是我們的首席執行官在2023財年“薪酬彙總表”下報告的總薪酬。
基於上述，2023財年我們首席執行官的年度總薪酬與我們中位數員工的年度總薪酬的比率估計為140比1。
假設和方法
我們選擇2023年10月28日，也就是2023財年的最後一天，作為確定員工中位數的日期。在作出這樣的決定時，我們沒有排除任何員工，除了我們的首席執行官。為了確定員工的中位數，我們估計了每個員工的以下薪酬要素，這些要素的總和代表了我們在確定工資比率時使用的一貫應用的薪酬衡量標準：
•2023財政年度賺取的基本工資或基本工資；
•2023財年的目標年度現金激勵薪酬；以及
•授予日期2023財年授予的股權獎勵的公允價值。
我們選擇此一致應用的薪酬衡量標準是因為它反映了我們員工羣體中的主要薪酬元素。為了確定員工的中位數，任何以外幣支付的薪酬都根據截至2023年10月28日的12個月期間的月平均匯率轉換為美元。在確定職工中位數時，我們沒有按照S-K條例第402(U)項的規定進行任何必要的生活費調整。
上述員工隊伍的一部分，包括全職和兼職員工，由於在2023財年開始後開始工作或在2023財年期間休無薪假期，工作時間少於整個財年。在確定員工中位數時，我們根據合理的假設和與我們的員工補償計劃相關的估計，按年化計算了這類永久僱員的總薪酬。
我們認為，上文報告的薪酬比率是根據我們的內部記錄和上述公司特有的方法，按照並利用美國證券交易委員會規則計算的合理估計數。美國證券交易委員會關於確定“員工中位數”和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用多種方法，適用某些排除，並做出反映其薪酬實踐的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們報告的薪酬比率相比較，因為其他公司可能有不同的僱傭和薪酬做法，並可能使用不同的方法、排除、估計和假設來計算其薪酬比率。
薪酬與績效披露
根據S-K法規第402(V)項，我們提供以下關於我們的主要高管(PEO)和非PEO近地天體的高管薪酬和公司以下所列會計年度業績的披露。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 摘要 補償 表合計 阿爾特·J·德赫斯博士 ($) | 補償 實際支付給 阿爾特·J·德博士 Geus？˒？˒？？ ($) | 摘要 補償 表合計 陳志遠博士 ($) | 補償 實際上 付給 志勛博士 Chan？˒？˒？？ ($) | 平均值
摘要
補償
表合計
非PEO
近地天體？
($) | 平均值
補償
實際支付
至非PEO
近地天體？˒？˒？
($) | 初始值 固定$100 投資 基於：4 | 淨收入
(百萬美元) | 收入⁵ (百萬美元) |
股東總回報
($) | 同級 集團化 股東總回報 ($) |
| (a) | (b) | (b) | (c) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| 2023 | 12,681,076 | | 34,149,432 | | — | | — | | 7,755,213 | | 16,756,632 | | 213.69 | | 150.63 | | 1,218 | | 5,843 | |
| 2022 | 10,058,495 | | 10,852,624 | | 359,853 | | (23,874,312) | | 4,531,826 | | 4,697,917 | | 138.33 | | 118.75 | | 978 | | 5,082 | |
| 2021 | 9,974,985 | | 34,724,593 | | 9,976,485 | | 34,726,093 | | 5,752,339 | | 17,052,055 | | 155.79 | | 146.93 | | 756 | | 4,204 | |
(1)阿爾特·J·德赫斯我們每一年的PEO都被呈現出來了。陳志峯還擔任我們2021財年和2022財年的PEO。2022年6月，陳志峯辭去聯席首席執行官一職。下文列出了每一年的非地球軌道近地天體組成的個人。
| | | | | | | | |
| 2021 | 2022 | 2023 |
| 薩辛·加齊 | 薩辛·加齊 | 薩辛·加齊 |
| Trac Pham | Trac Pham | Trac Pham |
| 約瑟夫·W·洛根 | 約瑟夫·W·洛根 | 謝拉格·格拉澤 |
| 小約翰·F·朗克爾 | 小約翰·F·朗克爾 | 理查德·馬奧尼 |
| | 小約翰·F·朗克爾 |
(2)顯示的實際支付補償金額是根據S-K法規第402(V)項計算的，並不反映公司近地天體實際賺取、變現或收到的補償。這些數額反映了彙總薪酬表總額，並作了某些調整，如下文腳註3所述。
(3)實際支付的賠償金反映瞭如下所述的對近地天體和非近地天體的某些數額的排除和列入。權益價值是根據FASB ASC主題718計算的。以下不包括股票獎勵和期權獎勵列中的金額是從彙總薪酬表中列出的股票獎勵和期權獎勵列得出的總額。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 摘要 補償 表合計 阿爾特·J·德赫斯博士 ($) | 不包括股票 獎勵和選項 獲獎項目 阿爾特·J·德·蓋斯博士 ($) | 納入股權 的值 阿爾特·J·德·蓋斯博士 ($) | 補償 實際支付給 阿爾特·J·德赫斯博士 ($) |
| 2023 | 12,681,076 | | (10,040,676) | | 31,509,032 | | 34,149,432 | |
| 2022 | 10,058,495 | | (6,917,445) | | 7,711,574 | | 10,852,624 | |
| 2021 | 9,974,985 | | (7,000,335) | | 31,749,943 | | 34,724,593 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 摘要 補償 表合計 陳志遠博士 ($) | 不包括股票 獎勵和選項 獲獎項目 陳志遠博士 ($) | 納入股權 的值 陳志遠博士 ($) | 補償 實際支付給 陳志遠博士 ($) |
| 2022 | 359,853 | | — | | (24,234,165) | | (23,874,312) | |
| 2021 | 9,976,485 | | (7,000,335) | | 31,749,943 | | 34,726,093 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 平均摘要 補償表 總計為 非近地軌道近地天體 ($) | 平均排除 關於股票獎勵的 和期權大獎 適用於非近地天體 ($) | 平均包含 關於股權價值的 適用於非近地天體 ($) | 平均值 補償 實際支付給 非近地軌道近地天體 ($) |
| 2023 | 7,755,213 | | (6,262,064) | | 15,263,483 | | 16,756,632 | |
| 2022 | 4,531,826 | | (2,915,464) | | 3,081,555 | | 4,697,917 | |
| 2021 | 5,752,339 | | (3,550,338) | | 14,850,054 | | 17,052,055 | |
上表所列權益價值的數額是根據下表所列數額計算的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 年終交易會 股權的價值 授予的獎項 年內 這一點仍然存在 未歸屬日期為 的最後一天 年份為 阿爾特·J·德赫斯博士
($) | 公平中的變化 從上次開始的值 前一天 從一年到最後 每年的哪一天 未既得權益 獲獎項目 阿爾特·J·德赫斯博士 ($) | 授予日期交易會 股權的價值 授予的獎項 年內 既有的 年內 阿爾特·J·德赫斯博士 ($) | 公平中的變化 從上次開始的值 前一天 歸屬年度 未歸屬日期 股權獎 既有的 年內
阿爾特·J·德赫斯博士
($) | 公允價值在 的最後一天 前一年 股權獎 期間被沒收 年份為 阿爾特·J·德赫斯博士 ($) | 全部--包含 關於公平的 的值 阿爾特·J·德赫斯博士 ($) |
| 2023 | 17,046,538 | | 10,716,817 | | — | | 3,745,677 | | — | | 31,509,032 | |
| 2022 | 9,012,310 | | (2,469,818) | | — | | 1,169,082 | | — | | 7,711,574 | |
| 2021 | 11,872,810 | | 15,087,710 | | — | | 4,789,423 | | — | | 31,749,943 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 年終交易會 股權的價值 授予的獎項 年內 這一點仍然存在 未歸屬日期為 最後一天 年份的第幾年 陳志遠博士 ($) | 公平中的變化 從上次開始的值 上一年的日期 至的最後一天 未歸屬年度 獲得股權獎 陳志遠博士 ($) | 歸屬日期 的公允價值 股權獎 在此期間授予 那一年 在此期間歸屬 年份為 陳志遠博士 ($) | 公平中的變化 從上次開始的值 上一年的日期 至歸屬日期 未歸屬的 股權獎 既有的 年內 陳志遠博士 ($) | 公允價值在 的最後一天 前一年 股權獎 被沒收 年內 陳志遠博士 ($) | 全部--包含 關於公平的 的值 陳志遠博士 ($) |
| 2022 | — | | (2) | | — | | 997,459 | | (25,231,622) | | (24,234,165) | |
| 2021 | 11,872,810 | | 15,087,710 | | — | | 4,789,423 | | — | | 31,749,943 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 平均值 年份-結束交易會 股權的價值 授予的獎項 年內 這一點仍然存在 未歸屬日期為 的最後一天 年份為 非近地軌道近地天體 ($) | 平均變化 按公允價值計算 從年的最後一天起 前一年至 一年的最後一天 未既得權益 獲獎項目 非近地軌道近地天體 ($) | 平均值 歸屬日期 的公允價值 股權獎 在此期間授予 那一年 在此期間歸屬 年份為 非近地軌道近地天體 ($) | 平均變化 按公允價值計算 從年的最後一天起 前一年至 的歸屬日期 未既得權益 獲獎項目 在此期間歸屬 年份為 非近地軌道近地天體 ($) | 平均公平 最後的價值 前一天 公平的一年 被沒收的賠償 年內 非近地軌道近地天體 ($) | 總計-平均值 包括以下內容 的權益價值 非近地軌道近地天體 ($) |
| 2023 | 9,942,936 | | 4,238,538 | | 512,879 | | 1,614,686 | | (1,090,556) | | 15,263,483 | |
| 2022 | 3,798,356 | | (1,211,198) | | — | | 494,397 | | — | | 3,081,555 | |
| 2021 | 6,021,489 | | 6,843,763 | | — | | 1,984,802 | | — | | 14,850,054 | |
(4)此表中列出的同業集團TSR使用S信息技術指數，我們也在我們的2023年10-K年度報告中包括的S-K法規第201(E)項所要求的股票表現圖中使用該指數。此比較假設自2020年10月28日起至上市年度結束止期間，分別向本公司及S資訊科技指數投資百元。歷史股票表現既不是為了預測，也不是為了預測我們普通股未來的股票表現。
(5)我們決定收入根據GAAP計算，作為我們公司選擇的指標，因為我們認為它是用於將公司業績與2023年支付給我們的PEO和非PEO近地天體的實際薪酬聯繫起來的最重要的財務業績衡量標準。
説明PEO與實際支付的非PEO NEO薪酬之間的關係以及績效衡量
下表列出了在最近完成的三個會計年度中，實際支付給我們的PEO的薪酬、實際支付給我們的非PEO近地天體的平均薪酬、公司的累計TSR和我們的同行集團TSR之間的關係。2022年6月，陳志遠辭去了聯席首席執行官的職務，至此，他的未歸屬獎勵終止，導致這些被沒收的獎勵的實際支付金額為負數。
實際支付的PEO和平均非PEO NEO薪酬與公司TSR和S信息技術TSR的對比
| | | | | | | | | | | |
| Aart J.de Geus博士實際支付的賠償金 | | 陳志遠醫生實際支付的賠償金 |
| 實際支付的非PEO近地天體平均薪酬 | | Synopsys，Inc.TSR |
| S&P500信息技術TSR | | |
下表列出了在最近完成的三個財政年度中，實際支付給我們的PEO的補償、實際支付給我們的非PEO近地天體的平均補償、我們的淨收入和我們的收入之間的關係。2022年6月，陳志峯博士辭去了聯席首席執行長一職，至此，他的未歸屬獎勵終止，導致這些被沒收的獎勵的實際支付金額為負數。
實際支付的PEO和平均非PEO NEO薪酬與淨收入和收入之比
| | | | | | | | | | | |
| Aart J.de Geus博士實際支付的賠償金 | | 陳志遠醫生實際支付的賠償金 |
| 實際支付的非PEO近地天體平均薪酬 | | Synopsys公司淨收入 |
| Synopsys公司的收入 | | |
財務業績衡量表格清單
下表列出了公司認為將2023年支付給我們的PEO和其他NEO的實際薪酬與公司業績掛鈎的最重要的財務業績指標。此表中的度量值未排名。
| | |
|
| 收入 |
收入複合年增長率 |
| 非GAAP營業利潤率 |
積壓(1) |
RTSR(2) |
|
(1)“積壓”是指截至2023年10月31日已簽訂合同但未履行或部分未履行的履約義務，其中包括客户的不可撤銷的靈活支出賬户（FSA）承諾，其中實際產品選擇和特定產品或服務的數量將由客户在稍後日期確定，並不包括剩餘履約義務中未來基於銷售的特許權使用費。截至2023年10月31日，約40%的積壓（不包括不可撤銷的FSA）預計將在未來12個月內確認為收入。其餘積壓案件中的大部分預計將在今後三年內得到確認。
(2)“RTSR”衡量新思科技以S信息技術板塊指數衡量的股價排名。
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2023年10月28日我們的股權薪酬計劃的相關信息。
| | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | 行使未償還認股權證、認股權證及認股權證時發行的證券數目 (#)(1) | 未償還股票的加權平均行權價 期權、認股權證 和其他權利 ($)(2) | 根據股權補償計劃可供未來發行的剩餘證券數量 (#)(3) |
| 股東批准的股權薪酬計劃 | 5,876(4) | 212.05 | | 27,352(5) |
未經股東批准的股權薪酬計劃(6) | — | | — | | — | |
| 總計 | 5,876 | | 212.05 | | 27,352 | |
(1)以千為單位的證券數量。
(2)加權平均行權價不包括沒有行權價的已發行限制性股票單位。
(3)以千為單位的證券數量。這些數字不包括列在“行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量”一欄中列出的股票。
(4)包括(A)約440萬股普通股，於根據2006年員工計劃歸屬限制性股票單位及根據2017年董事計劃授予限制性股票獎勵時可發行，及(B)約150萬股普通股，於行使根據2006年員工計劃及2017年董事計劃授出的已行使購股權時可發行。
(5)包括(A)根據二零零六年僱員計劃尚有約1,350萬股可供發行，(B)根據2017年董事計劃尚有約40萬股可供發行，及(C)於二零二三年十月二十八日根據僱員購股計劃尚有約1,350萬股可供發行，包括於2023年9月1日開始的當前發售期間內須購買的股份(具體數目將於2024年2月29日購買日期才知悉)。
(6)不包括約50,000股可在行使已發行股票期權時發行的普通股，加權平均行權價為每股40.38美元，這是根據與收購其他公司相關的各種計劃授予的。根據這些收購計劃，未來沒有可供發行的股票。
審計事項
我們董事會的審計委員會選擇了獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所來審計我們2024財年的綜合財務報表。畢馬威會計師事務所自1992財年以來一直對我們的合併財務報表進行審計。作為良好的公司治理，我們要求我們的股東批准審計委員會選擇畢馬威有限責任公司作為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所。
我們期望畢馬威有限責任公司的代表出席年會，如果他們願意的話，將有機會發表聲明，並將有機會回答適當的問題。
我們的章程或其他規定並不要求股東批准畢馬威有限責任公司作為我們的獨立註冊會計師事務所。然而，我們的董事會正在將畢馬威有限責任公司的選擇提交給我們的股東批准。如果我們的股東不批准選擇，審計委員會將重新考慮是否保留畢馬威有限責任公司。即使選擇獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變化將符合Synopsys和我們的主要股東的最佳利益，審計委員會可以隨時指示選擇不同的獨立註冊會計師事務所。
獨立註冊會計師事務所的收費及服務
下表列出了畢馬威會計師事務所為審計我們的年度財務報表而提供的專業審計服務的費用，以及畢馬威律師事務所在接下來的財政年度提供的所有其他服務的費用。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 |
| 2023年10月28日
*(單位：千人) | 2022年10月29日
*(單位：千人) |
審計費(1) | | $ | 5,852 | | | $ | 5,185 | |
審計相關費用(2) | | 230 | | | 175 | |
税費(3) | | 163 | | | 63 | |
所有其他費用(4) | | 20 | | | 42 | |
| 總費用 | | $ | 6,265 | | | $ | 5,465 | |
(1)審計費用包括在我們的Form 10-K年度報告中審計Synopsys的綜合財務報表的費用，在我們的每個Form 10-Q季度報告中審查Synopsys的中期簡明綜合財務報表的費用，以及通常由畢馬威有限責任公司提供的與法定和監管文件或業務相關的服務。
(2)與審計相關的費用包括保證和相關服務的費用，這些費用與Synopsys合併財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這一類別包括與履行法規或其他條例所不要求的證明服務有關的費用。
(3)税費包括税務合規、税務諮詢和税務規劃等專業服務的費用。這一類別包括主要與協助某些外國子公司的國際税務合規服務有關的費用。
(4)所有其他費用包括審計或税務服務以外的許可服務，幷包括與訂閲畢馬威有限責任公司的研究工具和其他一般諮詢服務有關的費用。
審計委員會預先批准的政策和程序
根據交易法第10A(I)(1)條的要求，我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和非審計服務必須事先獲得審計委員會的批准，但與非審計服務相關的某些例外情況除外，這些非審計服務在支付給我們的獨立註冊會計師事務所的總費用中所佔比例低於5%，隨後得到審計委員會的批准。此外，根據《交易法》第10A(I)(3)條，審計委員會設立了程序，審計委員會主席可根據該程序預先批准此類服務，但主席隨後須向全體審計委員會報告服務的細節。上表所述的所有與審計有關的費用、税費和所有其他費用均經審計委員會核準。
審計委員會報告*
正如其書面章程中更全面的描述，審計委員會代表董事會履行以下財務監督責任：(1)Synopsys財務報表、財務報告流程和內部會計和財務控制系統的完整性，(2)Synopsys的內部審計職能，負責獨立和客觀地評估Synopsys的財務和業務流程和控制，包括與財務信息的完整性和可靠性有關的控制，(3)對Synopsys財務報表的年度獨立審計，(4)聘用Synopsys獨立註冊會計師事務所並評估其業績和獨立性。(5)遵守與Synopsys財務報表、財務報告內部控制和披露控制相關的法律和法規要求；(6)評估與財務報告、會計、審計和税務事項相關的風險；以及(7)履行董事會規定的其他職責。審計委員會有權在其認為必要或適當的情況下保留特別法律、會計或其他顧問，費用由Synopsys承擔，以履行其職責。它還有權要求Synopsys的任何人員、律師、獨立審計師或投資銀行家或其他Synopsys顧問出席審計委員會的任何會議或會見審計委員會的任何成員或其任何顧問。
在2023財年，審計委員會由我們的某些非僱員董事組成。根據我們的公司治理準則、適用的聯邦證券法和納斯達克上市標準，審計委員會的每一名成員都被視為獨立。此外，董事會認定，現任審計委員會成員中，博爾根先生、約翰遜女士、薩金特女士和瓦萊先生各有資格成為《美國證券交易委員會》規定意義上的《審計委員會財務專家》。
審計委員會的職能並不是為了複製或證明管理層或Synopsys的獨立審計師的行為。管理層負責Synopsys財務報表的準備、提交和完整性，以及Synopsys對財務報告的內部控制的有效性。Synopsys的獨立審計師負責就Synopsys的合併財務報表是否符合公認的會計原則以及Synopsys對財務報告的內部控制的有效性發表意見。審計委員會根據提交給審計委員會的資料、審計委員會與管理層和核數師的討論以及審計委員會成員的業務和財務經驗，向管理層和獨立核數師提供董事會級別的監督，並向管理層和獨立核數師提供建議和指導。
審計委員會在2023財年期間舉行了十次會議。它的議程包括審查Synopsys的財務報表、財務報告的內部控制以及審計和其他事項。審計委員會會見了Synopsys的內部審計師和獨立審計師，在管理層在場和不在場的情況下，討論了各自審計的範圍、計劃、狀況和結果。此外，審計委員會每個季度都會與管理層和獨立審計師會面，在發佈新聞稿之前審查Synopsys的中期財務業績和季度收益新聞稿。在提交給美國證券交易委員會之前，審計委員會還審查了Synopsys的Form 10-Q季度報告和Form 10-K 2023年年度報告。在季度會議上，審計委員會與管理層進行了審查和討論，管理層就Synopsys的財務報告和控制、投資、融資活動、税收和保險、相關風險以及其他可能產生重大財務影響的主題進行了介紹。審計委員會監督Synopsys的匿名和保密道德報告制度，該制度鼓勵並允許員工直接向高級管理層和審計委員會提交關切。
*本報告不應構成“徵集材料”，不應被視為向美國證券交易委員會提交的“備案”，也不應以引用方式納入我們根據證券法或交易法提交的任何其他文件，除非我們通過引用特別將本報告納入其中。
與管理層和獨立註冊會計師事務所的溝通
審計委員會已與管理層審查並討論了我們經審計的財務報表。此外，審計委員會還與Synopsys的獨立註冊會計師事務所畢馬威律師事務所討論了上市公司會計監督委員會(PCAOB)和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會亦已收到畢馬威會計師事務所根據PCAOB的適用規定，就畢馬威會計師事務所與審計委員會就獨立性的溝通所作的書面披露。審計委員會與畢馬威律師事務所進行了討論，並審查了畢馬威律師事務所與Synopsys的獨立性，包括畢馬威律師事務所提供的非審計服務是否符合這種獨立性。
關於財務報表的建議
基於上述審查和討論，審計委員會一致建議董事會將Synopsys經審計的2023財年財務報表納入我們2023年年報的Form 10-K。
審計委員會
梅賽德斯·約翰遜，主席
路易斯·博爾根
羅伊·瓦萊
珍寧·P·薩金特*
*薩金特女士於2023年12月重新加入審計委員會。當審計委員會建議將經審計的2023財年財務報表列入我們的2023年年度報告Form 10-K時，她不是成員。
股東提案
我們收到了加州雷東多海灘90278號納爾遜大道2215號約翰·切夫登的股東提案(倡議者)，他實益擁有我們35股普通股。提名人要求我們在股東周年大會的委託書中加入以下建議和支持聲明。只有在提議人或提議人的合格代表在年會上適當提出的情況下，才能在年會上對提案進行表決。
基於以下原因，我們的董事會反對採納該提案，並建議您投票表決反對 這項提議。
建議5--獨立董事會主席
股東要求董事會通過一項持久的政策，並根據需要修改管理文件，以便由兩人分別擔任董事長和首席執行官一職，具體如下：
只要有可能，董事會主席應由獨立的董事人士擔任。
董事會有權在董事會加快尋找董事會獨立主席的同時，酌情選擇一名非獨立董事的董事會臨時主席擔任董事。
這項政策可能會在領導層換屆時逐步實施。
這一提案主題在波音公司和巴克斯特國際公司分別贏得了52%和54%的支持。波音公司隨後在2020年6月採納了這一提案主題。董事長和首席執行官的角色是根本不同的，應該由兩名董事、一名首席執行官和一名完全獨立於首席執行官和我們公司的董事長擔任。
在現任首席執行官擔任董事長的情況下，這意味着放棄只有在獨立董事會主席的情況下才能實現的實質性制衡保障。牽頭的董事不能召開特別股東大會。
董事首席執行官可以將他在董事首席執行官的職責的許多細節委託給其他人，然後只需橡皮圖章即可。董事會尚未解釋股東如何才能確定領導董事授權會發生什麼。Synopsys董事會沒有公佈將董事首席執行官的職責與Synopsys董事長的職責進行任何比較。
像Synopsys這樣市值超過750億美元的公司越來越複雜，需要兩個人來填補公司最重要的兩個職位。
儘管這項提議的重點是獨立董事會主席的話題，但值得注意的是，Synopsys的股東對2023年的股東提議給予了超過50%的支持，該提議將賦予我們10%的已發行普通股召開特別股東大會的權力，而無論持股時間長短。
請投贊成票：
獨立董事會主席--建議5
Synopsys在反對提案5中的聲明
我們的董事會(“衝浪板“)建議您投票反對提案5是因為，如下所述：
•我們認為，重要的是為董事會提供靈活性，以確定Synopsys的最佳領導結構；
•我們的主席兼首席執行官(“首席執行官當德赫斯博士辭去首席執行官一職，加齊先生被任命為總裁兼首席執行官時，角色被分開。德赫斯博士擔任我們的執行主席對我們的管理層過渡和作為一家公司的持續成功非常重要；
•我們的首席獨立董事被授權有效地平衡我們的執行主席角色，併為我們穩健的公司治理實踐做出貢獻；以及
•我們強大和不斷髮展的公司治理實踐促進了問責。
我們董事會領導結構的靈活性對Synopsys及其股東來説比股東提案要求的僵化和規範性方法更好。
Synopsys的管理文件使我們的董事會能夠靈活地確定Synopsys的最佳領導結構。這種靈活性使我們的董事會能夠評估Synopsys面臨的情況，並在沒有規定授權的情況下逐案仔細確定哪種領導結構最符合Synopsys及其股東的利益。例如，根據目前的管理文件，我們的董事會可以評估Synopsys面臨的商業環境和挑戰，並確定由獨立的董事擔任董事會主席職位符合Synopsys及其股東的最佳利益。或者，我們的董事會可以根據一系列不同的情況確定，任命不同的個人擔任董事會主席和首席執行官職位是最佳的領導結構，這就是當Ghazi先生接替De Geus博士擔任Synopsys首席執行官而De De Geus博士被任命為執行主席時發生的情況。我們相信，鑑於我們的董事對Synopsys的領導團隊、戰略目標、機會和挑戰的瞭解，以及我們董事會的專業知識和經驗，我們的董事會最有能力做出這些決定。
鑑於最近的管理層換屆，以及我們董事會對強有力的獨立董事會領導和有效公司治理的持續承諾，我們的董事會認為，股東提案要求對Synopsys董事會領導結構採取僵化的方法，並不符合Synopsys或其股東的最佳利益。我們相信，在快節奏和不斷變化的商業環境下保持我們的治理結構的靈活性，使董事會能夠確定Synopsys最有效的領導結構，並符合Synopsys及其股東的最佳利益。
當德赫斯博士辭去首席執行官一職，加齊先生被任命為總裁兼首席執行官時，我們的董事長和首席執行官的角色被分離。德赫斯博士擔任我們的執行主席對我們的管理層換屆和作為一家公司的持續成功非常重要。
德赫斯博士自1994年1月以來一直擔任我們的首席執行官，並自1998年2月以來擔任我們的董事會主席。2023年8月，當De Geus博士宣佈他決定辭去首席執行官一職時，我們董事會的獨立成員評估了Synopsys面臨的情況，以確定哪種領導結構將最符合Synopsys及其股東的利益。董事會認為，遵循其先前的繼任計劃符合Synopsys及其股東的最佳利益；因此，董事會任命Ghazi先生為總裁先生兼首席執行官。此外，董事會要求德赫斯博士繼續在董事會擔任執行主席，以支持加齊先生被任命為總裁先生兼首席執行官後的領導層交接。這一行政過渡導致了首席執行官和執行主席職位的分離。
我們相信，de Geus博士繼續擔任我們董事會的執行主席，將增強我們董事會的整體運作，並使我們董事會能夠更好地履行其在監督Synopsys業務戰略方面的職責。de Geus博士共同創立了Synopsys，幫助其從一家顛覆性初創企業成長為電子設計自動化和設計IP的全球領導者，2023財年的收入約為58億美元。Synopsys的業務非常複雜，在全球約30個國家開展國際業務，擁有20，000多名員工。通過數十年的經驗和成長，de Geus博士對Synopsys及其文化有了深入的瞭解，併成為電子設計自動化行業的先驅。此外，作為執行主席，de Geus博士可以利用他的長期關係來簡化董事會和管理層的溝通，並將董事會的注意力集中在風險管理和最關鍵的戰略問題上。這些特點使得de Geus博士及其執行主席的角色對於我們的管理過渡和Synopsys的持續成功至關重要。
我們的首席獨立董事為我們的執行主席角色提供了有效的平衡，併為我們的董事會提供了強大的治理結構。
我們恭敬地不同意股東提案中未經支持的斷言，即首席獨立董事可以“將其首席董事職責的許多細節委託給其他人，然後簡單地蓋上橡皮圖章”。首席獨立董事擁有領導董事會和指導討論主題的重大權力，但沒有能力將此類任務分配給其他人。
此外，我們最近修訂了我們的《企業管治指引》，此前我們進行了嚴格的基準測試，並諮詢了第三方管治顧問，以確保首席獨立董事的職責符合企業管治最佳實踐。根據經修訂的《企業管治指引》，每當董事會主席並非獨立人士時，董事會須委任一名首席獨立董事。此外，我們的首席獨立董事有權主持獨立董事的定期會議，並擔任首席執行官和非獨立主席（如適用）與獨立董事之間的聯絡人。
根據最佳常規及鑑於行政過渡，首席獨立董事的職責及權力包括：
•與董事會主席一起制定定期董事會會議議程;
•與董事會主席一起審查定期董事會會議的時間表並提出建議;
•當董事會主席不在時，擔任董事會定期會議的主席;
•召開獨立董事執行會議，制定會議議程並主持會議;
•在執行會議期間向管理層提供反饋;
•擔任首席執行官和非獨立主席（如適用）與獨立董事之間的聯絡人;
•參與CEO年度績效考核;
•主持獨立董事定期會議;
•鼓勵獨立董事與管理層之間的對話;
•應管理層的要求與股東協商。
首席獨立董事的這些職責和權力確保該角色與我們的執行主席角色保持有效平衡，並進一步加強我們董事會的治理結構。
我們強大而不斷髮展的企業管治實踐促進問責制。
我們的董事會進一步認為，新思科技長期以來對強有力的公司治理原則的承諾使股東提案變得不必要。多年來，通過響應和實施新興的治理最佳實踐，Synopsys保持了領先的治理政策和程序，旨在促進股東權利和對股東的問責，其中包括：
•每年選舉所有董事，而不是錯開董事會;
•在無競爭對手的董事選舉中採用多數票標準，因未能達到這樣的多數票而提前條件辭職；
•股東有無理由罷免董事的能力；
•召開特別會議的權利；
•沒有絕對多數表決條款；
•沒有股權計劃或“毒丸”；
•年度“薪酬話語權”諮詢投票；
•單一類別的普通股結構；以及
•與股東的定期接觸和接觸，包括公司治理問題和我們不斷髮展的ESG實踐。
基於上述所有原因，董事會建議股東投票反對這項提議。
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至記錄日期我們普通股的實益所有權的某些信息：(1)我們所知的每個人在該日實益擁有我們已發行普通股的5%以上，(2)我們的每一位董事，(3)我們的每一位近地天體，以及(4)我們所有現任董事和高管作為一個團體。除非另有説明，否則下面列出的每個實體或個人都有一個郵寄地址：c/o Synopsys，Inc.，675Almanor Avenue，Sunnyvale，California，94085。
| | | | | | | | | | | |
實益擁有人姓名或名稱(1) | 股份數量 普通股 實益擁有者(#) | 百分比 傑出的 股份(%)(2) | 附加信息 |
與以下各項關聯的實體
先鋒集團。
先鋒大道100號
賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355 | 13,551,037 | | 8.9 | | 僅根據2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，報告截至2023年12月31日的受益所有權。先鋒集團對12,895,933股股份擁有唯一處分權，對203,096股股份擁有共同處分權，對0股股份擁有唯一投票權，對655,104股股份擁有共享投票權。 |
與以下各項關聯的實體
貝萊德股份有限公司
哈德遜50碼
紐約州紐約市，郵編：10001 | 11,788,658 | | 7.7 | | 僅根據2024年1月26日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，報告截至2023年12月31日的受益所有權。貝萊德股份有限公司對11,788,658股股份擁有唯一處置權，對10,617,657股股份擁有唯一投票權。 |
路易斯·博爾根
董事 | 3,251 | | * | 包括購買2,265股可由Borgen先生在記錄日期後60天內行使的股票期權和464股截至記錄日期尚未歸屬並可被沒收的限制性股票。 |
馬克·N·卡斯珀
董事 | 3,350 | | * | 包括購買2,265股可由Casper先生在記錄日期後60天內行使的股票期權，以及464股截至記錄日期尚未歸屬並可予沒收的限制性股票。亦包括(I)由BJC Associates，LLC持有的5股及(Ii)以管理賬户持有的94股。 |
賈尼斯·D·查芬
董事 | 14,322 | | * | 包括464股截至記錄日期尚未歸屬並可被沒收的限制性股票。 |
布魯斯·R·奇贊
董事 | 14,862 | | * | 包括464股截至記錄日期尚未歸屬並可被沒收的限制性股票。 |
阿爾特·J·德赫斯博士
董事會執行主席 | 647,234 | | * | 包括購買218,166股股票的股票期權，可由De Geus博士在記錄日期後60天內行使。還包括(I)Mora Investment Partners L.P.持有的14,500股，(Ii)家族信託持有的122,226股，以及(Iii)單獨財產信託持有的186,551股。 |
薩辛·加齊
董事首席執行官總裁 | 212,109 | | * | 包括購買150,246股可由加齊先生在記錄日期後60天內行使的股票期權。 |
謝拉格·格拉澤
首席財務官 | 17,384 | | * | 包括購買8,916股股票的股票期權，格拉澤可以在記錄日期後60天內行使。 |
梅賽德斯-約翰遜
董事 | 7,043 | | * | 包括464股截至記錄日期尚未歸屬並可被沒收的限制性股票。還包括通過信託持有的5346股。 |
| | | | | | | | | | | |
實益擁有人姓名或名稱(1) | 股份數量 普通股 實益擁有 | 百分比 傑出的 股票(2) | 附加信息 |
理查德·馬奧尼
首席營收官 | 9,900 | | * | 包括購買8,283股股票的股票期權，馬奧尼先生可在記錄日期後60天內行使。 |
羅伯特·G·佩因特
董事 | 1,094 | | * | 包括1,094股截至記錄日期尚未歸屬並可予沒收的限制性股票。 |
Trac Pham(3) 前首席財務官 | 39,849 | | * | |
小約翰·F·朗克爾
總法律顧問和公司
祕書 | 28,934 | | * | 包括購買2,154股股票的股票期權，龍克爾可以在創紀錄日期後60天內行使。 |
珍寧·P·薩金特
董事 | 8,140 | | * | 包括購買5,998股股票的股票期權，薩金特可在記錄日期後60天內行使。還包括464股截至記錄日期尚未歸屬並可被沒收的限制性股票。還包括由家族信託基金持有的445股。 |
約翰·G·施瓦茨
董事 | 11,940 | | * | 包括464股截至記錄日期尚未歸屬並可被沒收的限制性股票。 |
羅伊·瓦萊
董事 | 32,266 | | * | 包括464股截至記錄日期尚未歸屬並可被沒收的限制性股票。還包括RCV Holdings LLP擁有的3萬股。 |
| 所有現任董事和執行幹事作為一個集團(14人) | 1,011,829 | | * | 包括購買398,293股股票的股票期權，所有現任董事和高管可在記錄日期後60天內行使。還包括4,806股截至記錄日期尚未歸屬並可被沒收的限制性股票。 |
*低於1%
(1)受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般包括對證券的投票權或投資權。除“其他資料”一欄所示外，並在符合適用的共同財產法的情況下，根據上述人士提供的資料以及美國證券交易委員會提交的附表13D和13G，吾等相信，上表所列人士對截至記錄日期由彼等實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。
(2)實益所有權百分比以截至備案日已發行普通股152,542,368股為基礎，並根據美國證券交易委員會規則的要求進行調整。受股票期權或其他可轉換證券約束的普通股股票，在記錄日期後60天內可發行或可發行為普通股股票，在計算持有這些股票期權或可轉換證券的人的所有權百分比時被視為已發行股票，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未發行股票。
(3)範鴻齡從2022年12月2日起辭去首席財務官一職。範先生的受益所有權信息基於Synopsys截至2022年12月2日的可用信息。
附加信息
關於年會
關於我們的年會的信息
我如何出席和參與虛擬年會？
我們正在通過網絡直播舉辦一場虛擬年會。要出席和參加年會，您需要在您的代理材料可獲得性通知、代理卡或投票指示表格上包含16位控制號碼。年會將於上午8點開始。太平洋時間。我們鼓勵您在開始時間之前訪問年會。在線訪問將於上午7：45左右開始。太平洋時間。
虛擬年會平臺在運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器和設備上完全受支持。如果股東打算出席和/或參加年會，應確保他們有強大的互聯網連接。與會者應該留出足夠的時間登錄，並確保他們可以在年會開始前聽到流媒體音頻。
如果您在簽到或會議期間訪問虛擬年會時遇到任何困難，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持電話尋求幫助。技術支持將於上午7：45左右開始提供。太平洋時間2024年4月10日至年會閉幕。
關於我們的代理材料的信息
為什麼我會收到有關Synopsys代理材料的通知？
由於您在記錄日期營業結束時擁有Synopsys的普通股，因此您被視為股東。我們的董事會正在徵求年會的代理人。因此，我們為您提供訪問我們的代理材料，以徵求您在年會上的投票。
代理材料可用性通知，本委託聲明，隨附的代理卡或投票指示表格以及我們的2023年年度報告表格10-K將於2024年2月16日左右提供給股東。
為什麼我收到的是兩頁的通知，而不是代理材料本身，我如何才能獲得材料？
我們很高興繼續利用SEC的規則，允許公司通過互聯網向股東提供代理材料。因此，我們向大多數股東郵寄了一份兩頁的代理材料可用性通知，而不是所有代理材料的打印副本。
您收到的代理材料可用性通知提供了有關如何訪問我們的代理材料和在互聯網上提交您的投票的説明，並指導您如何請求我們的代理材料的打印副本。我們相信，這種發送兩頁通知的過程減少了印刷和分發硬拷貝材料對環境的影響，並降低了我們的成本。
為什麼我收到的是一份完整的代理材料，而不是一份兩頁的通知？
如果您之前要求代理材料的打印副本，我們將為您提供代理材料的打印副本，而不是兩頁的代理材料可用性通知。如果您想減少對環境的影響和我們在郵寄代理材料時產生的成本，您可以選擇通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的代理材料。
要註冊電子交付，請按照説明使用您的代理材料和代理卡或投票指示表上提供的互聯網進行投票，並在提示時表明您同意將來以電子方式接收或訪問股東通訊。
關於我們提案的信息
年會上將提出哪些提案，董事會的投票建議是什麼？
將在年度會議上提出的提案和我們董事會的投票建議載於下表。
| | | | | |
| 建議書 | 董事會表決 推薦 |
1.選舉董事會提名的十一名董事，任期至下一屆股東年會及其繼任者選出為止 | 為每一位董事提名人 |
2.批准經修訂的2006年員工股權激勵計劃 | 為 |
3.在諮詢的基礎上，批准委託書中披露的我們指定的高管的薪酬 | 為 |
4.批准選擇畢馬威會計師事務所為截至2024年11月2日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 | 為 |
5.就有關獨立董事會主席要求的股東提案進行表決，如果在會議上適當提出的話 | 反對 |
我們亦會考慮在股東周年大會或其任何延會或延期前適當處理的任何其他事項。截至記錄日期，吾等並不知悉有任何其他事項將提交股東周年大會審議。如果任何其他事項被適當地提交給會議，在隨附的委託書或投票指示表格中被點名的人將根據他們的最佳判斷投票他們所代表的股份。
董事提名的人是如何當選為董事會成員的？
只要年會上有法定人數，如果董事被提名人的贊成票超過就該被提名人的選舉所投的票數的50%(包括就該被提名人的選舉投下的贊成票和反對票，但不包括棄權票和反對票)，則該被提名人將當選。
董事會推薦的所有董事提名人均已表示同意被提名為候選人，並表示如果當選，他們將任職。我們的董事會預計，我們的董事提名人選中不會有任何人無法擔任董事的職務。倘於股東周年大會舉行時，任何代名人不能擔任或有充分理由將不會出任董事，除非董事會選擇縮減本身的人數，否則隨附的委託書所賦予的酌情決定權將投票予董事會指定的替代候選人。您可以對您指定的任何提名人投“贊成”、“反對”或“棄權”票。除非另有註明，否則退回給我們的委託書將投票給以下提名的每一位候選人。中間人的反對票和棄權票對董事選舉的投票沒有影響(提案1)。因此，如果您通過銀行、經紀人或其他記錄持有人持有您的股票，您必須指示您的銀行、經紀人或其他記錄持有人投票，以便您的投票可以計入提案1。
提案1是一場無人競爭的選舉。除上述及本公司章程進一步概述的投票要求外，本公司的附例及公司管治指引規定，本公司董事會只會提名在提名前提交不可撤銷辭呈的候選人蔘選或連任，該辭呈僅在以下情況下生效：(1)未能在其參選的會議上獲得所需多數票，及(2)本公司董事會以獨家酌情權接受該辭呈。Synopsys將公開披露我們董事會做出的決定以及做出該決定的原因。
有關投票的信息
誰有投票權？
如果您是登記在冊的股東或在記錄日期2024年2月12日收盤時持有我們普通股的實益所有人，您有權出席年會並在會上投票。關於如何投票的更多細節，請參見下面的問題。
截至記錄日期，152,542,368我們的普通股已發行和流通，並有權投票。你有權為你在記錄日期持有的每一股普通股投一票。有權在年會上投票的登記股東的姓名將提供給有權投票的股東，期限為10天，直至年會結束前一天，用於與年會有關的任何目的。如果您想查看這份名單，請給我們的投資者關係部發電子郵件至synopsys-ir@synopsys.com。
無論您是否計劃出席年會，我們懇請您委派代表投票。
登記在冊的股東和受益所有人之間有什麼區別？
•記錄在案的股東：如果在記錄日期，您的股票直接在我們的轉讓代理ComputerShare以您的名義登記，那麼您就是記錄在案的股東。
•受益所有人：如果在記錄日期，您的股票是通過經紀商、銀行或其他代理人持有的，而不是以您的名義持有的，則您是我們普通股的實益所有者。如果你是實益所有人，你的股票將以街頭名義持有，就像我們的大多數股東一樣。
如果我是記錄在案的股東，我如何投票？
有四種投票方式：
•當面(虛擬)。如果您是記錄在案的股東，您可以使用代理卡或代理材料供應通知中提供的16位控制號碼親自(虛擬)在年會上投票。
•通過互聯網。您可以按照代理卡或代理材料可用通知中提供的説明，通過互聯網進行代理投票。
•通過電話。如果您收到了代理材料的打印副本，您可以通過撥打代理卡上的免費電話進行代理投票。如果您只收到代理材料的提供通知，並希望通過電話進行代理投票，您可以按照代理材料提供通知中的説明，首先要求郵寄代理材料的打印副本，然後撥打代理卡上的免費電話。
•郵寄的。如果你收到了代理材料的打印副本，你可以通過填寫代理卡並將其放在提供的信封中寄回，由代理投票。如果您只收到代理材料的提供通知，並希望通過郵寄的方式進行投票，您可以按照代理材料提供通知中的説明，通過郵寄請求打印的代理材料副本，然後填寫代理卡並將其放入所提供的信封中寄回。
互聯網或電話投票的截止時間是晚上11點59分。東部時間2024年4月9日(星期二)。無論您是否計劃出席年會，我們懇請您委派代表投票。
如果我是實益所有人，我如何投票？
有四種投票方式：
•當面(虛擬)。如果您是實益擁有人，並希望親自(虛擬)在年會上投票，您可以使用投票指示表格或代理材料供應通知中提供的16位控制號碼進行投票，或者您需要遵循您的經紀人、銀行、受託人或代名人提供的説明。
•通過互聯網.您可以按照投票指示表格或代理材料可用通知中提供的説明，通過互聯網進行代理投票。
•通過電話。如果您收到了代理材料的打印副本，您可以通過撥打投票指導表上的免費電話進行代理投票。如果您只收到代理材料的提供通知，並希望通過電話進行代理投票，您可以按照代理材料提供通知中的説明，通過郵寄請求代理材料的打印副本，然後撥打投票指導表上的免費電話。
•郵寄的。如果你收到了代理材料的打印副本，你可以通過填寫投票指示表格並將其放在所提供的信封中寄回，由代理投票。如果您只收到代理材料的提供通知，並希望通過郵寄的方式進行投票，您可以按照代理材料提供通知中的説明，通過郵寄請求打印的代理材料副本，然後填寫投票指示表格並將其裝在所提供的信封中寄回。
互聯網或電話投票的截止時間是晚上11點59分。東部時間2024年4月9日(星期二)。作為實益所有人，您也被邀請參加(虛擬)年會。
如果我不給出具體的投票指示怎麼辦？
如果您在您的委託書上表明瞭對要採取行動的特定事項的選擇，則股票將按指示進行投票。如果您是登記在冊的股東，並且您退還了一張已簽署的委託書，但沒有表明您希望如何投票，則委託書持有人將按照本公司董事會推薦的方式就本委託書中提出的所有事項投票表決您的股份，並由委託書持有人就任何其他適當提交股東大會表決的事項酌情決定。如果您不退還代理卡，您的股票將不會被投票，也不會被視為存在，以確定是否存在法定人數。
如果您是實益所有人，而持有您的賬户的組織沒有收到您關於如何根據各種國家和地區證券交易所的規則投票這些股票的指示，該組織可以行使自由裁量權對常規提案進行投票，但不能對非常規提案進行投票。作為受益所有人，您不會被視為對此類非常規提案進行了投票。經紀人不能在非常規事項上投票的股票稱為經紀人無投票權。在適用的狀態下
根據法律，經紀人的非投票將被視為出席年度會議，以確定年度會議是否存在法定人數。經紀人不投票將使法定人數更容易獲得，但不會影響任何其他提案的投票結果。
如果我改變主意，想要撤銷我的委託書怎麼辦？
如果您是登記在案的股東，您可以在股東周年大會之前的任何時間通過遞交書面的撤銷通知或正式簽署並註明較後日期的委託書到675Almanor Avenue，Sunnyvale，California 94085(我們的祕書的郵寄地址)撤銷您的委託書，請注意公司祕書。該通知或日後的委託書必須在股東周年大會前由吾等收到。您也可以通過出席(虛擬)年會並在會議期間投票來撤銷您的委託書。
如果您是實益所有人，請聯繫您的經紀人、銀行或其他代理人，以獲取如何撤銷您的委託書的説明。
什麼是法定人數？
我們需要法定人數的股東才能召開年會。當截至記錄日期有權投票的流通股至少有過半數親自(虛擬)或委派代表出席股東周年大會時，即構成法定人數。只有在提交了有效的委託書或投票後，您的股份才會計入法定人數。對任何提案投“棄權票”的股東，以及經紀商、銀行和相關機構對例行提案投出的酌情決定票，將計入法定人數要求。
每項提案需要多少票數？
•建議1.每一位董事提名人在選舉議題上的得票數(包括贊成票和反對票，但不包括棄權票和反對票，不包括棄權票和反對票)超過就該被提名人的當選問題所投的票數的50%，即當選。
•建議2、3、4和5.如持有多數股份的股東親身出席(虛擬)或由受委代表出席並有權在股東周年大會上投票，並就該等建議投票贊成該建議，則該建議將獲批准。
我可以為這些提案投什麼票？
•建議1.你可以對你指定的任何提名人投“贊成”、“反對”或“棄權”的票。棄權不會被算作投了“贊成”或“反對”的一票。
•建議2、3、4和5。你可以投贊成票、反對票或棄權票。棄權不會被算作投了“贊成”或“反對”的一票。
這份委託書中的哪些建議被認為是“常規”或“非常規”？
根據適用規則，批准畢馬威有限責任公司作為我們2024財年獨立註冊會計師事務所的任命(提案4)被視為例行公事。經紀人或其他被提名人通常可以就日常事務進行投票，因此，預計不會存在與提案4相關的經紀人非投票。
根據適用規則，董事選舉(提案1)、批准我們2006年員工計劃的提案(提案2)、關於近地天體薪酬的非約束性諮詢投票(提案3)以及關於獨立董事會主席要求的股東提案(提案5)被視為非常規事項。經紀人或其他被提名人在沒有指示的情況下不能就非常規事項投票，因此可能會對提案1、2、3和5進行經紀人不投票。經紀人不投票對這些提案沒有任何影響。
其他信息
誰為這次徵集買單？
Synopsys將承擔徵集代理的費用。我們已聘請D.F.King&Co.，Inc.協助我們徵集委託書，為此我們將向D.F.King&Co.，Inc.支付約$11,500 加上自掏腰包的費用。我們亦會向經紀公司及代表股份實益擁有人的其他人士發還他們向該等實益擁有人寄送募集材料的合理開支。我們將向這些經紀公司和其他代表提供徵集材料的副本。我們的董事、管理人員和員工也可以親自或通過電話、傳真或電子郵件徵求委託書，而無需額外補償。
我收到通知説，發往我地址的通訊正在進行家居管理。那是什麼意思？
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中間人(例如經紀人)通過向兩個或多個股東發送一份委託聲明或提供代理材料的通知，來滿足關於同一地址的兩個或多個股東的委託書和年報的交付要求。許多擁有賬户持有人的經紀人也是我們的股東，他們以這種方式將我們的代理材料“家居”。
如果您從您的經紀人那裏收到通知，表示您的地址將是房屋管理通訊，則房屋管理將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與房屋管理，並希望收到單獨的委託書、2023年10-K表格年度報告或代理材料可用通知，請通過電子郵件Synopsys-ir@synopsys.com或發送至我們祕書的郵寄地址(注意投資者關係部)書面通知您的經紀人和我們的投資者關係部。如果您目前在您的地址收到多份代理材料可用通知或代理聲明的副本，並希望要求保管您的通信，請以上述相同的方式聯繫您的經紀人、銀行或其他代理人和我們的投資者關係部。
我還可以訪問Synopsys，Inc.的Form 10-K《S 2023年年報》。這是代理材料的一部分嗎？
本委託書隨附我們於2023年12月12日提交給美國證券交易委員會的截至2023年10月28日的財政年度Form 10-K年度報告。這些文件構成我們向股東提交的年度報告，並向所有有權收到年度會議通知並在年會上投票的股東提供。除另有説明外，表格10-K的2023年年度報告不包含在本委託書中，不應被視為委託書徵集材料。
我在哪裏可以找到會議的投票結果？
初步投票結果將在年會上公佈。最終結果將在當前的Form 8-K報告中公佈，我們將在年會後四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。
股東信息
股東通訊、提名及建議
我如何與董事會溝通？
希望與我們的董事會或一個或多個董事會成員溝通的股東可以通過向我們的祕書郵寄地址發送書面通信來實現這一目的，公司祕書請注意。
在這個地址收到的關於公司治理和其他董事會事項的股東通信將由我們的公司祕書彙編並轉發到指定的董事(如果有的話)。如果信件不是寄給某一特定董事的，此類信件將視具體情況轉發給審計委員會、薪酬委員會或治理委員會主席。
股東提案何時將納入我們下一屆年會的代理材料？
根據《交易法》第14a-8(E)條，您的提案必須在2024年10月19日之前以書面形式提交到我們祕書的郵寄地址，注意公司祕書，並必須符合《交易法》第14a-8條的所有適用要求，才能被考慮納入明年股東年會的代理材料中。
根據我們公司章程中的提前通知條款，我如何將董事的提名者或股東提案提交給明年的年度股東大會進行表決？
我們的章程包括單獨的預先通知條款，適用於希望在年度股東大會上提出董事提名或提議的股東(不包括根據交易所法案第14a-8條的規定)。這些預先通知條款要求，除其他事項外，股東應及時向本公司祕書的郵寄地址提交書面通知，注意公司祕書對此類提名或提議的意見，並提供有關股東和提議或被提名人的信息，並滿足章程中規定的其他要求。
為了及時，打算在2025年股東年會上提交提名或提案(不是根據交易法第14a-8條)的股東必須在不早於2024年9月19日營業時間結束之前和不遲於2024年10月19日營業時間結束之前向公司祕書提供章程中規定的信息。如果我們的年會在2024年4月10日之前或之後超過30天舉行，我們的章程包含不同的通知提交日期要求。
此外，打算徵集委託書以支持董事被提名人而不是公司被提名人的股東必須遵守規則14a-19(B)的額外要求。
治理委員會的政策是考慮適當提交的股東提名所推薦的候選人。對於任何不符合上述和其他適用要求的提名或提案，我們保留拒絕、排除違規或採取其他適當行動的權利。
前瞻性陳述
本委託書包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“計劃”、“項目”、“相信”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的表達方式被用來標識這些前瞻性陳述。提及或基於預測、預測、不確定事件或假設的陳述也包括前瞻性陳述，其中包括我們在致股東的信中作出的陳述，以及有關Synopsys執行管理層換屆、短期和長期財務目標、預期和目標、業務戰略和財務結果、行業趨勢、預期或未來股本使用、燃盡率或流通股，以及我們薪酬決定的預期使用和執行的陳述。
這些陳述涉及許多風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果與明示或暗示的結果大不相同。有關這些因素的更詳細討論，請參閲我們2023財年Form 10-K年度報告和後續Form 10-Q季度報告中“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“關於市場風險的定量和定性披露”中的信息。雖然前瞻性陳述是基於我們管理層在作出前瞻性陳述時的合理預期，但您不應依賴它們。我們的前瞻性陳述僅在本委託書發表之日或發表之日發表，我們沒有義務對其進行修改或更新，除非證券法要求，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
此代理聲明中引用的信息
本委託書中提及的網站內容未通過引用併入本委託書。
其他事項
據我們所知，沒有其他業務將在年會上提出。如果任何其他事務被適當地提交股東周年大會或其任何延會或延期，則擬根據投票代表的人的判斷對所附表格中的委託書進行表決。
無論您是否有意出席年會，我們都敦促您儘快退還您簽署的委託書。
根據董事會的命令，
小約翰·F·朗克爾
總法律顧問和
公司祕書
2024年2月16日
如有書面要求，可免費向Synopsys，Inc.索取表格10-K的2023年年度報告副本，地址為加利福尼亞州桑尼維爾阿爾馬諾爾大道675號，郵編：94085。
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關於將於2024年4月10日舉行的年度會議代理材料的互聯網可用性的重要通知 委託書和我們的Form 10-K 2023年年度報告將在以下地址向股東提供 Http://www.proxyvote.com大約在2024年2月16日左右。 |
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附錄A
Synopsys公司
2006年度員工股權激勵計劃
董事會通過：2006年3月3日
股東批准日期：2006年4月25日
經董事會修正：1月19日, 2024
待股東批准的修正案：2024年4月10日
1.總司令。
(a) 符合條件的獲獎者.有資格獲得獎項的人是員工和顧問。非僱員董事沒有資格獲得本計劃下的獎勵。
(b) 可獲得的獎項.該計劃規定授予下列股票獎勵：(I)激勵性股票期權、(Ii)非法定股票期權、(Iii)限制性股票獎勵、(Iv)限制性股票單位獎勵、(V)股票增值權、(Vi)績效股票獎勵和(Vii)其他股票獎勵。該計劃還規定授予績效現金獎。
(c) 目的.通過該計劃，本公司尋求獲得和保留第1(A)節所述有資格獲得股票獎勵的羣體的服務，為該等人士提供激勵，讓他們為本公司及其任何關聯公司的成功盡最大努力，並提供一種方式，使該等符合資格的獲獎者有機會通過授予股票獎勵，從普通股價值的增加中受益。
2.沒有明確的定義。
如本計劃所用，下列定義應適用於下列大寫術語：
(a) “附屬公司“指(I)以本公司終止的未中斷的公司鏈中的任何法團(本公司除外)，但在決定作出決定時，該未中斷的鏈中的每個法團(本公司除外)擁有該鏈中另一個法團所有類別股票的總總投票權的50%(50%)或以上的股份；及(Ii)自本公司開始的不間斷的公司鏈中的任何法團(本公司除外)，但在決定作出決定時，該未中斷的鏈中的每個法團(最後一個法團除外)均擁有，在這一鏈條中的其他公司中，擁有所有類別股票總投票權50%(50%)或更多的股票。董事會有權決定(I)應用所有權測試的一個或多個時間，以及(Ii)“聯屬公司”是否包括上述定義中的公司以外的實體。
(b) “授獎“指股票獎勵或業績現金獎勵。
(c) “衝浪板“指本公司的董事會。
(d) “資本化調整“具有第9(A)條中賦予該詞的含義。
(e) “緣由“就參與者而言，指發生以下任何一種情況：（i）參與者在履行其作為僱員或顧問的職責時做出不誠實行為;（ii）參與者做出重罪或任何道德敗壞行為;（iii）參與者故意或嚴重過失行為，構成嚴重不當行為和/或傷害，或合理可能傷害，本公司或任何關聯公司;或（iv）參與者故意並實質性地違反（A）本公司或任何關聯公司的任何書面政策或程序，或（B）參與者對本公司或任何關聯公司的義務。本公司保留在無須發出書面通知，僅在本站公示的情況下，暫時或永久地更改或停止部分或全部“服務”的權利。本公司就參與者持有的未兑現獎勵而作出的有或無理由終止其持續服務的任何決定，對本公司或該參與者就任何其他目的而作出的權利或義務的任何決定均不產生任何影響。
(f) “控制權的變化“指在單個交易中或在一系列相關交易中，發生下列任何一項或多項事件：
(i)任何《交易法》人士直接或間接成為公司證券的所有者，該證券代表公司當時未償還證券的百分之五十（50%）以上的合併投票權，但通過合併、整合或類似交易的除外。儘管有上述規定，控制權變更不應被視為發生（A）由於投資者收購本公司證券，其任何關聯公司或公司的任何其他交易法人士參與一項交易或一系列相關交易，其主要目的是通過發行股本證券為公司獲得融資，或（B）僅僅是因為任何交易法案人士（“受試者“）因本公司購回或以其他方式收購有投票權證券而減少已發行股份數目，以致超過已發行有投票權證券的指定百分比門檻，惟倘控制權變動將發生（但就本句的施行而言）由於本公司收購有投票權的證券，而在該等股份收購後，如果假設未發生回購或其他收購，則主體成為任何額外有表決權證券的所有人，使主體擁有的當時未償還有表決權證券的百分比超過指定的百分比閾值，則應視為發生控制權變更;
(ii)完成了一項合併、合併或類似交易，（直接或間接）本公司，以及在該合併、合併或類似交易完成後，緊接在此之前的本公司股東不直接或間接擁有，（A）代表超過百分之五十（50%）的未償還投票權證券該存續實體在該合併、整合或類似交易中的合併投票權的百分之五十（B）該存續實體的母公司在該合併中的合併投票權的百分之五十（50%）以上，合併或類似交易，在每種情況下，其比例與緊接該交易前其對公司未償還投票權證券的所有權比例基本相同;
(iii)公司股東批准或董事會批准公司完全解散或清算的方案，否則公司將完全解散或清算;
(iv)公司及其子公司的全部或絕大部分合並資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置已經完成，但公司及其子公司的全部或絕大部分合並資產出售、租賃、許可或其他處置給一個實體的情況除外，超過百分之五十（50%）本公司股東所擁有的有投票權證券的合併投票權，其比例與其在緊接之前對本公司已發行有投票權證券的擁有權大致相同出售、出租、特許或其他處置;或
(v)在董事會通過本計劃之日，是董事會成員的個人（“現任董事會“)因任何原因不得至少構成董事會多數成員；但如任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)是由當時仍在任的現任董事會成員以多數票批准或推薦的，則就本計劃而言，該新成員應被視為現任董事會成員。
為免生疑問，控制權變更不包括僅為變更公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易。
儘管有上述規定，如果公司確定本計劃下與控制權變更有關的應付款項或利益構成第409 A節規定的遞延補償，且只能在符合《財政部條例》第1.409A-3（a）（5）節標準的交易中支付，上述控制權變更的定義僅適用於該交易還符合《財政部條例》第1.409A-3（a）（5）節所用定義的情況，即，根據《財政部條例》第1.409A-3（i）（5）條的定義。
(g) “代碼“指經修訂的1986年國税法。
(h) “委員會“指由一（1）名或多名董事會成員組成的委員會，董事會已根據第3（c）條將權力授予該委員會。
(i) “普普通通 庫存“指本公司的普通股。
(j) “公司指的是美國特拉華州的Synopsys公司。
(k) “顧問“指任何人，包括顧問，他(I)受聘於本公司或聯營公司提供諮詢或顧問服務，並因該等服務而獲得報酬，或(Ii)擔任聯營公司董事會成員並因該等服務而獲得報酬。但是，僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用，不應導致董事在本計劃中被視為“顧問”。
(l) “持續服務“意味着參與者為公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。例如，參與者向公司或附屬公司提供服務的身份從顧問更改為員工或從顧問更改為員工，不應終止參與者的持續服務。此外，參與者為其提供此類服務的實體的變更，只要參與者與公司或附屬公司的服務沒有中斷或終止，不應終止參與者的持續服務。然而，如果參與者為其提供服務的公司不再有資格成為聯屬公司(由董事會全權酌情決定)，則該參與者的持續服務應被視為在該公司不再有資格作為聯屬公司之日終止。在公司的休假政策或參與者的休假的書面條款中規定的範圍內，為了授予獎勵，休假應被視為連續服務。
(m) “公司交易“指在單個交易中或在一系列相關交易中，發生下列任何一項或多項事件：
(I)出售或以其他方式處置由董事會全權酌情決定的本公司及其附屬公司的全部或實質全部綜合資產；
(Ii)出售或以其他方式處置至少90%(90%)的公司已發行證券；
(Iii)合併、合併或類似交易的完成，而在合併、合併或類似交易完成後，公司並非尚存的法團；或
(Iv)完成合並、合併或類似交易後，本公司仍為尚存法團，但緊接合並、合併或類似交易前已發行普通股的股份因合併、合併或類似交易而轉換或交換為其他財產，不論是以證券、現金或其他形式。
儘管如上所述，如果公司確定本計劃下與公司交易相關的任何付款或利益構成第409A條規定的遞延補償，且只能就符合財務條例第1.409A-3(A)(5)條標準的交易支付，則上述公司交易的定義僅適用於交易也符合財務條例第1.409A-3(A)(5)條所使用的定義的範圍，即財務條例第1.409A-3(I)(5)條所定義的。
(n) “董事“指管理局成員。
(o) “殘疾“就參與者而言，指該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質有利可圖的活動，而該損傷可預期會導致死亡，或已持續或可預期持續不少於十二(12)個月，如守則第22(E)(3)及409a(A)(2)(C)(I)條所規定，並須由董事會根據董事會在有關情況下認為合理的醫學證據作出裁定。
(p) “生效日期指2006年4月25日，也就是公司股東在2006年股東年會上批准該計劃的第一天。
(q) “員工“指受僱於本公司或其附屬公司的任何人士。但是，僅作為董事提供的服務或為此類服務支付費用，不應導致董事在本計劃中被視為“僱員”。
(r) “實體“指公司、合夥企業或其他實體。
(s) “《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。
(t) “《交易所法案》人“指任何自然人、實體或”集團“(”交易所法“第13(D)或14(D)條所指)，但”交易所法“不包括(I)本公司或本公司的任何附屬公司，(Ii)本公司或本公司的任何附屬公司的任何僱員福利計劃，或本公司或本公司的任何附屬公司的任何受託人或根據本公司或本公司任何附屬公司的僱員福利計劃持有證券的其他受託人，(Iii)根據該等證券的發售暫時持有證券的承銷商，(Iv)直接或間接擁有的實體，公司股東以與其對公司股票的所有權基本相同的比例；或(V)任何自然人、實體或“團體”(按交易所法案第13(D)或14(D)節的定義)，在第12節規定的計劃生效日期，直接或間接是本公司證券的所有者，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%(50%)以上。
(u) “公平市價“就第3(F)、5(B)、5(C)、6(B)、6(C)、6(D)(Iv)、7(C)(Ii)、7(C)(Iii)及8(D)條而言，指截至任何日期的普通股價值，其釐定如下：
(I)如果普通股在任何現有證券交易所上市或在任何市場系統交易，普通股的公平市價應為華爾街日報或董事會認為可靠的其他來源所報道的該等股票於有關日期在該交易所或市場(或普通股交易量最大的交易所或市場)所報的收市價(或如無銷售報告，則為收市價)。除董事會另有規定外，如於有關日期普通股並無收市價(或如無銷售報告，則為收市價)，則公平市價應為存在該報價的最後一個先前日期的收市價(或如無報告銷售，則為收市價)。
(Ii)在普通股缺乏該等市場的情況下，公平市價應由董事會以符合守則第409A及422條的方式釐定。
(v) “激勵性股票期權指符合《守則》第422節及其頒佈的條例所指的激勵性股票期權的期權。
(w) “非員工董事指董事，如果(I)不是本公司或關聯公司的現任僱員或高級管理人員，並且沒有直接或間接從本公司或關聯公司獲得作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務的補償(根據證券法頒佈的S-K法規第404(A)項不需要披露的金額除外)規則S-K“))並無在任何其他交易中擁有根據S-K規例第404(A)項須予披露的權益，亦無從事根據S-K規例第404(B)項須予披露的業務關係；或(Ii)根據規則第16b-3條被視為”非僱員董事“。
(x) “非法定股票期權“指不符合獎勵股票期權資格的期權。
(y) “軍官“指交易所法案第16條及根據該條頒佈的規則和條例所指的公司高級人員。
(z) “選擇權“指根據本計劃授予的購買普通股股票的激勵股票期權或非法定股票期權。
(Aa)“期權協議“指本公司與購股權持有人之間的書面協議，證明購股權授予的條款和條件。每一份期權協議應遵守本計劃的條款和條件。
(Bb)“期權持有者“指根據本計劃獲授予期權的人，或(如適用)持有未平倉期權的其他人。
(抄送)“其他股票獎勵“指根據第7(E)條的條款和條件，全部或部分參照普通股授予的獎勵。
(Dd)“其他股票獎勵協議“指本公司與其他股票獎勵持有人之間的書面協議，證明其他股票獎勵授予的條款和條件。每項其他股票獎勵協議均應遵守本計劃的條款和條件。
(Ee)“董事外指董事，此人(I)既不是本公司的現任僱員，也不是根據守則第162(M)節頒佈的財務條例所指的“關聯公司”，不是本公司的前僱員或在該課税年度內因先前的服務(符合納税條件的退休計劃下的福利除外)而獲得報酬的“關聯公司”，不是本公司或“關聯公司”的高級管理人員，也沒有直接或間接以董事以外的任何身份從本公司或“關聯公司”收取薪酬，或(Ii)就守則第162(M)節而言，在其他方面被視為“董事以外”。
(Ff)“自己人,” “擁有,” “物主,” “所有權如果一個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享關於此類證券的投票權，包括投票權或指導投票權的權力，則該人或實體應被視為“擁有”、“擁有”、“擁有”或已獲得證券的“所有權”。
(GG)“參與者“指根據本計劃獲得獎勵的人，或(如果適用)持有傑出獎勵的其他人。
(HH)“表演現金獎“指根據第7(D)(Ii)條的條款和條件給予的現金獎勵。
(Ii)“績效標準“指審計委員會為確定某一考績期間的業績目標而選擇的一項或多項標準。用於確定此類業績目標的業績標準可以基於下列任何一項或以下各項的組合：(1)每股收益；(2)扣除利息、税項和折舊前的收益；(3)扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)；(4)淨收益；(5)股本回報率；(6)資產、投資或資本回報率；(7)營業利潤率和非公認會計準則營業利潤率；(8)毛利率；(9)營業收入；(十)淨收益(税前或税後)；(Xi)淨營業收入；(十二)税後淨營業收入；(十三)税前和税後收入；(十四)税前利潤；(十五)營業現金流；(十六)訂單(包括積壓)和收入；(十一)訂單質量指標；(十二)收入或產品收入的增加；(十九)費用和成本削減目標；(十五)費用水平的改善或實現；(Xxi)營運資本水平的改善或達到；(Xxii)市場份額；(Xxiii)現金流量；(Xxiv)每股現金流量；(Xxv)股價表現；(Xxvi)債務削減；(Xxvii)項目或進程的實施或完成；(Xxviii)客户滿意度；(Xxix)股東權益；(Xxx)質量措施；(Xxxi)非公認會計準則淨收入；(Xxxii)環境、社會和治理目標和指標；(Xxxiii)人力資本管理目標和指標(包括但不限於多樣性、公平和包容性、員工流動率、留住、發展和敬業度，以及領導目標和指標)；及(Xxxiv)董事會選定的任何其他績效指標。除非董事會另有規定，否則非GAAP計量是指最接近的GAAP計量，不包括(1)已收購無形資產的攤銷；(2)基於股票的補償支出的影響；(3)與收購相關的項目；(4)其他非經常性重大項目，如重組費用；(5)法律事項；以及(6)基於標準化的年度預計非GAAP税率，從所得税撥備中進行的非GAAP税前調整的所得税影響。部分達到指定標準可能導致與股票獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款中規定的成就程度相對應的支付或歸屬。董事會應自行決定如何計算其選擇用於該考績期間的考績標準。
(JJ)“績效目標“指在業績期間，審計委員會根據業績標準為業績期間確定的一個或多個目標。業績目標可就一個或多個業務部門、分部、附屬公司或業務分部設定全公司範圍內的業績目標，並可按董事會批准的內部產生的業務計劃、一個或多個可比較公司的業績或一個或多個相關指數的業績，以絕對或相對方式設定業績目標。董事會有權對一個業績期間實現業績目標的計算方法作出如下調整：(1)排除重組和/或其他非經常性費用(包括但不限於税收或法律和解的影響)；(2)酌情排除非美元計價的淨銷售額和營業收益的匯率影響；(3)排除財務會計準則委員會要求的普遍接受的會計準則變化的影響；(4)排除對公司税率的任何法定調整的影響；(V)排除根據普遍接受的會計原則確定的基於股票的薪酬支出；(Vi)排除任何其他不尋常或不經常發生的項目(包括但不限於2017年底通過的税制改革立法(通常指2017年減税和就業法案)引發的各種所得税影響，包括與過渡税、税率變化和税收重組有關的所得税；以及匯回的税收影響)；(Vii)能夠對任何不尋常或非常的公司項目、交易、事件或發展做出迴應或預期；(Viii)對適用的法律、法規、會計原則或商業條件的變化作出反應或預期；(Ix)排除收購或合資企業的稀釋影響；(X)假設公司剝離的任何業務在剝離後的一段業績期間內實現了目標水平的業績目標；(Xi)同意排除因任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分拆、合併或交換股份或其他類似的公司變更，或除定期現金股息以外的任何分配給普通股股東而導致公司普通股流通股發生變化的影響；(十二)應反映公司交易，如合併、合併、分離(包括公司剝離或以其他方式分配股票或財產)或重組(無論此類重組是否屬於準則第368節中此類術語的定義)；(Xiii)應反映任何部分或全部公司清算；(Xiv)應排除正在進行的研發費用的影響；(Xv)應將非GAAP税前調整的所得税影響從所得税撥備中剔除；及(Xvi)根據委員會在批准獎勵時通過的其他客觀和非酌情調整。董事會還保留在實現業績目標時減少或取消應得的薪酬或經濟利益的酌處權。
(KK)“表演期“指委員會可選擇的一個或多個期間，其期限可以是不同的和重疊的，將在此期間衡量一個或多個業績目標的實現情況，以確定參與者獲得業績股票獎或業績現金獎的權利和支付情況。
(Ll)“績效庫存警示d“指根據第7(D)(I)節的條款和條件授予的限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵。
(Mm)“平面圖是指Synopsys，Inc.2006年員工股權激勵計劃。
(NN)“限制性股票獎“指根據第7(A)節的條款和條件授予的普通股股份獎勵。
(OO)“限制性股票獎勵協議“指本公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。每份限制性股票獎勵協議應遵守本計劃的條款和條件。
(PP)“限制性股票單位獎“指根據第7(B)節的條款和條件授予的接受普通股股份的權利。
(QQ)“限制性股票單位獎勵協議“指本公司與限制性股票單位獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票單位獎勵獎勵的條款和條件。每份限制性股票獎勵協議應遵守本計劃的條款和條件。
(RR)“規則第16B-3條“指根據《交易法》頒佈的規則16b-3或不時生效的規則16b-3的任何繼承者。
(SS)“證券法“指經修訂的1933年證券法。
(TT)“股票增值權“指根據第7(C)節的條款和條件授予的接受普通股增值的權利。
(UU)“股票增值權協議“指本公司與股票增值權持有人之間的書面協議，證明股票增值權授予的條款和條件。每份股票增值權協議應遵守本計劃的條款和條件。
(VV)“股票獎指根據本計劃授予的任何權利，包括期權、股票增值權、受限股票獎勵、受限股票單位獎勵、績效股票獎勵或其他股票獎勵。
(全球)“股票獎勵協議指公司與參與者之間的書面協議，證明股票獎勵授予的條款和條件。每份股票獎勵協議均應遵守本計劃的條款和條件。
(Xx)“子公司“就本公司而言，指（i）任何公司，其超過百分之五十（50%）的已發行股本具有普通投票權，可選舉該公司董事會的多數成員（無論當時，該公司任何其他類別的股份因發生任何意外事件而具有或可能具有表決權）在當時直接或間接由公司擁有，以及（ii）公司擁有超過百分之五十（50%）的直接或間接權益（無論是以投票或利潤分享或出資的形式）的任何合夥企業。
(YY)“10%的股東“指擁有（或根據《守則》第424（d）條被視為擁有）公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權超過百分之十（10%）的股票的人。
3. 局
(a) 由委員會進行管理。董事會應管理本計劃，除非並直至董事會按照第3（c）條的規定將本計劃的管理委託給委員會。
(b) 委員會的權力.委員會有權在不違反《計劃》明確規定的情況下，並在其限制範圍內：
(i)確認和解釋本計劃和根據本計劃授予的獎勵，並制定、修改和撤銷管理本計劃和獎勵的規章制度。董事會在行使此權力時，可以其認為必要或適宜的方式和程度糾正計劃或任何股票獎勵協議或績效現金獎勵書面條款中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，以使計劃充分有效。
(ii)不時決定（1）哪些符合本計劃資格的人員應獲得獎勵;（2）何時以及如何授予每項獎勵;（3）應授予哪種類型或組合的獎勵;（4）每項裁決的條款（不需要相同），包括根據獎勵允許某人接收現金或普通股的時間;及（5）向每名該等人士授出股票獎勵所涉及的普通股股份數目。
(iii)根據本計劃，加快獎勵的行使時間或獎勵或其任何部分的歸屬時間，儘管獎勵中規定了獎勵的行使時間或歸屬時間。
(iv)批准在本計劃下使用的獎勵協議格式，並修改任何一項或多項未完成獎勵的條款。
(V)根據第10節的規定修訂計劃或獎勵。在適用法律(如有)的限制下，董事會可在必要時修訂任何一項或多項獎勵的條款，而無須徵得受影響參與者的同意，以維持獎勵作為獎勵股票期權的合格地位，澄清豁免獎勵的方式，或使獎勵符合守則第409A條的規定，或遵守其他適用法律。
(Vi)根據第11條的規定終止或暫停本計劃。
(Vii)一般而言，行使董事會認為為促進本公司最佳利益所需或合宜且與計劃條文並無衝突的權力及進行該等行為。
(Viii)採納必要或適當的規則、程序及子計劃，以容許及便利外籍人士或在美國境外受僱的個人參與本計劃，或利用授予此等人士的特定税務待遇(惟為確保或促進遵守相關外國司法管轄區的法律或法規而作出的任何股票獎勵協議的非實質性修訂，將不需要董事會批准)。
(c) 出席委員會的代表團。
(i) 一般信息.董事會可將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。如行政管理轉授予委員會，則委員會在管理計劃方面應擁有董事會迄今已轉授給委員會的權力，包括將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授予小組委員會的權力(而本計劃中對董事會的提及此後應轉授予委員會或小組委員會)，但須受董事會或委員會(視乎適用而定)不時通過的不與計劃條文牴觸的決議所規限。董事會可保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時將先前授予的部分或全部權力重新授予董事會。
(Ii) 第162(M)條和規則16b-3的遵守情況。董事會可全權酌情根據守則第162(M)節，委員會可僅由兩名或以上非僱員董事組成，惟董事會認為適宜將於2019年4月8日前根據守則第162(M)節授予的獎勵界定為守則第162(M)節所指的“以表現為基礎的薪酬”，及/或根據規則第16B-3條，僅由兩名或以上非僱員董事組成。此外，在適用法律的規限下，董事會或委員會可全權酌情授權由一名或多名董事會成員組成的委員會向當時不受交易所法案第(16)節約束的合資格人士授予獎項。
(d) 委派一名軍官。董事會可授權本公司一名或多名高級管理人員進行以下一項或兩項工作：(I)指定本公司或其任何附屬公司的員工接受購股權、股票增值權，以及在適用法律允許的範圍內，接受其他股票獎勵及其條款，以及(Ii)決定授予該等員工的普通股股票數量；然而，前提是關於這種授權的董事會決議應具體説明可受該高級管理人員授予的期權約束的普通股股份總數。除非批准授權的決議另有規定，否則高級職員授予的任何該等股票獎勵將以最近批准供委員會或董事會使用的股票獎勵協議的形式授予。即使第3(D)節有任何相反規定，董事會不得根據上文第2(U)(Ii)節將確定普通股公平市價的權力轉授給高級職員。
(e) 董事會決定的效力。董事會本着善意作出的所有決定、解釋和解釋不應接受任何人的審查，並且對所有人都是最終的、具有約束力的和具有決定性的。
(f) 重新定價；取消和重新授予股票獎勵。董事會或任何委員會均無權：(I)重新定價該計劃下的任何已發行股票獎勵；(Ii)規定當該期權或股票增值權的行使價或執行價格分別大於或等於普通股的公平市值時，以現金交換該期權或股票增值權；或(Iii)取消並重新授予該計劃下的任何已發行股票獎勵，其方式將構成該等股票獎勵在適用會計規則下的重新定價。在每種情況下，除非公司股東在此類事件發生前十二(12)個月內批准了此類行動；然而，前提是本條款不應阻止在股票獎勵到期或終止時取消股票獎勵，並根據本條款第4(B)節將普通股標的股票退回計劃以供未來發行。
4.購買受該計劃影響的股份。
(a) 股份儲備。除第9(A)節有關資本化調整的規定外，根據根據本計劃授予的股票獎勵可發行的普通股數量總計不得超過1億1269萬7248股普通股(112,697,248股)。在符合第4(B)條的前提下，根據本計劃可供發行的股票數量應減少：(I)根據(A)根據第6條授予的期權，或(B)根據第7(C)條授予的股票增值權，根據本計劃發行的每股股票，每發行一(1)股股票，以及(Ii)(A)根據根據第7條授予的限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他股票獎勵，在2009年2月27日之前發行的每股普通股，(B)依據根據第7條授予的限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他股票獎勵，在2009年2月27日或之後發行的每股普通股，每股2.18股；。(C)根據根據第7條授予的限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他股票獎勵，在2011年3月24日或之後發行的每股普通股，每股普通股增加百分之一(1.25)股；。(D)在4月3日或之後發行的每股普通股，每股增加千分之一(1.50)股，根據第7條授予的限制性股票獎、限制性股票單位獎或其他股票獎勵，(E)根據根據第7條授予的限制性股票獎、限制性股票單位獎或其他股票獎勵，在2015年4月2日或之後發行的每股普通股，(E)根據根據第7條授予的限制性股票獎、限制性股票單位獎或其他股票獎勵，在2015年4月2日或之後發行的每股普通股，(F)根據限制性股票獎、限制性股票單位獎，在2016年3月29日或之後發行的每股普通股，納斯達克上市規則第5635(C)條或(如適用)紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08節或其他適用規則允許的與併購相關的股票發行，且此類發行不應減少本計劃下可供發行的股票數量。
(b) 將股份退回至股份儲備。
(i) 可供後續發行的股票。如果任何(I)股票獎勵因任何原因到期或全部或部分終止，而尚未全部行使，(Ii)根據股票獎勵向參與者發行的普通股被沒收或由公司根據本計劃根據公司的回購或回購權利按其原始行使或購買價格(如有)被沒收或回購，包括因未能滿足該等股票歸屬所需的應急或條件而導致的任何沒收或回購，或(Iii)股票獎勵以現金結算，則不是根據該股票獎勵發行的普通股，或被沒收或由本公司回購的，應恢復並再次可根據本計劃發行。在依據股票獎勵發行普通股的範圍內，計算為(A)百分之一(1.36)股，(B)百分之一(2.18)股，(C)百分之一(1.25)股，(D)百分之一(1.50)股，(E)百分之一(1.60)股，或(F)百分之一(1.70)股，根據本計劃第4(A)節規定的可供發行的股份數量，並且該普通股股份於2016年3月29日或之後根據本計劃第4(B)(I)條再次可供根據本計劃發行，則根據本計劃可供發行的普通股股份數量應增加十分之七(1.70)股(無論該股份何時發行)。
(Ii)不能用於後續發行的股票。如果任何受股票獎勵的股票由於股票獎勵是通過減持股票獎勵而沒有交付給參與者(即，行使淨額)，或者股票增值權的增值分配是以普通股股份支付的，則未交付給參與者的股票獎勵股票的數量應被視為已發行，然後立即由公司重新收購，因此不根據該計劃，仍可供後續發放。如果任何受股票獎勵約束的股票沒有交付給參與者，因為這些股票是為了滿足與行使股票獎勵或根據股票獎勵發行股票而產生的預扣税款而扣繳的，則未交付給參與者的股票數量應被視為已發行，然後立即由公司重新收購，因此應不根據該計劃，仍可供後續發放。如果任何股票獎勵的行使價是通過投標參與者持有的普通股(通過實際交付或認證)來滿足的，則如此投標的股票數量將不能用於隨後根據本計劃進行的發行。
(c) 激勵股票期權限額.儘管本第4節有任何相反規定，但除第9(A)節有關資本化調整的規定外，根據激勵性股票期權的行使可發行的普通股總最高數量應為上文第4(A)節規定的普通股數量。
(d) 股份來源.根據本計劃可發行的股票應為授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或以其他方式回購的股票。
5.他們沒有資格。
(a) 有資格獲得特定的股票獎勵。激勵性股票期權只能授予員工。除激勵性股票期權外，還可以向員工和顧問授予股票獎勵；然而，前提是根據證券法頒佈的規則405，非法定股票期權和股票增值權不得授予僅向公司任何“母公司”提供持續服務的員工和顧問，除非該等股票獎勵符合(或不受)守則第409A節的規定，或除非該等股票獎勵的股票被確定為根據守則第409A節的“服務接受者股票”。本計劃下的股票獎勵不得授予非僱員董事。
(b) 10%的股東。同時也是10%股東的員工不得被授予獎勵股票期權，除非該期權的行使價格至少為授予日普通股公平市值的110%(110%)，且該期權的期限不超過授予之日起五(5)年，且自授予之日起滿五(5)年後不得行使。
(c) 對年度獎項的限制。除第9(A)條有關資本化調整的條文另有規定外，任何僱員均無資格獲授任何日曆年超過100萬(1,000,000)股普通股的股票獎勵，而該股票獎勵的價值是參考授予股票獎勵當日普通股公平市價至少100%(100%)的行使或執行價格的增幅而釐定。關於績效股票獎和績效現金獎年度獎勵規模的限制，請參閲下文第7(D)節。
6.增加選擇權條款。
每項購股權均須採用董事會認為適當的形式，並須載有董事會認為適當的條款及條件。所有期權在授予時應分別指定為激勵性股票期權或非法定股票期權，如果發行了證書，則應為行使每種類型的期權而購買的普通股發行單獨的證書。單獨備選案文的規定不必完全相同；然而，前提是每個期權協議應包括(通過在期權中引用或以其他方式納入本協議的條款)下列各項條款的實質內容：
(a) 術語.在授予之日起七(7)年後，或期權協議規定的較短期限後，不得行使任何期權；然而，前提是授予10%股東的激勵性股票期權應遵守第5(B)節的規定。
(b) 激勵性股票期權的行權價。 在符合第5(B)節關於10%股東的規定的情況下，每一份獎勵股票期權的行權價格不得低於期權授予之日受該期權約束的普通股公平市場價值的100%(100%)。儘管有上述規定，如果獎勵股票期權是根據另一種期權的假設或替代以與守則第409a和424(A)節的規定一致的方式授予的，則該期權的行權價可能低於上一句所述。
(c) 非法定股票期權的行權價格。每項非法定股票期權的行權價格不得低於授予該期權之日受該期權約束的普通股公平市價的100%(100%)。儘管有上述規定，如果非法定股票期權是根據另一種期權的假設或替代以符合守則第409a和424(A)條的規定授予的，則該非法定股票期權可以低於上一句所述的行使價授予。
(d) 考慮事項.根據行使購股權而取得的普通股收購價，應在適用法律許可的範圍內，並由董事會全權酌情決定，以下列付款方式的任何組合支付。董事會有權授予不允許以下所有付款方式的期權(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定付款方式的期權。本第6(D)條允許的付款方式為：
(1)現金、支票或現金或現金等價物的電子轉賬；
(Ii)根據聯邦儲備委員會頒佈的根據規則T制定的計劃，在普通股發行之前，導致公司收到現金(或支票)或收到從銷售收益中向公司支付總行權價的不可撤銷指示；
(Iii)向公司交付普通股股份(以實際交付或認證方式)；
(4)通過“淨行權”安排，如果該期權是非法定股票期權，則公司將減少在行使時發行的普通股數量，減少最大數量的公平市值不超過總行權價格的普通股；然而，前提是公司將接受參與者的現金或其他付款，金額為總行權價格的任何剩餘餘額，但不能通過減少發行的完整股票數量來滿足；然而，前提是普通股股票將不再是期權項下的流通股，並且在(X)股票根據“淨行權”被用於支付行權價、(Y)股票因行使而交付給參與者、以及(Z)股票被扣繳以履行預扣税款義務的範圍內不再可行使；或
(V)管理局可接受的任何其他形式的法律考慮。
(e) 期權的可轉讓性.董事會可全權酌情對期權的可轉讓性施加董事會決定的限制。在董事會沒有作出相反決定的情況下，對期權的可轉讓性應適用下列限制：
(i) 對轉讓的限制。購股權不得轉讓，除非以遺囑或繼承法及分配法轉讓，且只能由購股權持有人在其生前行使。
(Ii)“家庭關係令”.儘管有上述規定，可根據國內關係令轉讓選擇權；然而，前提是如果期權是激勵性股票期權，則由於這種轉讓，該期權可能被視為非法定股票期權。
(Iii)受益人指定.儘管有上述規定，購股權持有人可按本公司及本公司指定行使購股權的任何經紀所提供或以其他方式令本公司滿意的形式，指定第三方(不包括任何第三方金融機構)，在購股權持有人身故後有權行使購股權。在沒有這種指定的情況下，期權持有人遺產的遺囑執行人或管理人有權行使選擇權。然而，本公司可隨時禁止指定受益人，包括由於本公司得出任何結論，認為此類指定與適用法律的規定不一致。
(f) 期權的一般歸屬。受期權約束的普通股股份總數可以歸屬，因此可以按定期分期付款行使，定期分期付款可能相等也可能不相等。購股權可於行使或不行使時受董事會認為適當的其他條款及條件所規限(該等條款或條件可能基於業績或其他準則)。個別期權的歸屬條款可能有所不同。本第6(F)節的規定受任何關於可行使選擇權的普通股最低股數的選擇權規定的約束。
(g) 終止連續服務。倘若購股權持有人的持續服務終止(因其他原因或因購股權持有人死亡或傷殘而終止)，購股權持有人可行使其購股權(以購股權持有人自連續服務終止之日起有權行使該購股權者為限)，但只能於(I)購股權持有人連續服務終止後三(3)個月(或購股權協議所規定的有關較長或較短期間)或(Ii)購股權協議所載購股權期限屆滿之日止的有關期間內行使。如果在連續服務終止後，期權持有人沒有在本協議或期權協議(視情況而定)規定的時間內行使其期權，該期權將終止。
(h) 延長終止日期。期權持有人的期權協議可以規定，如果在期權持有人終止連續服務(期權持有人死亡或殘疾除外)後的任何時間，僅因為發行普通股將違反證券法的登記要求而禁止行使期權，則期權應在以下兩個時間中較早的一個期限屆滿時終止：(I)期權持有人終止連續服務後三(3)個月的期限(或期權協議規定的較長或較短的期限)，在此期間行使期權不會違反此類登記要求。或(Ii)期權協議所載的期權期限屆滿。
(i) 期權持有人的傷殘。倘若購股權持有人的持續服務因購股權持有人的傷殘而終止，購股權持有人可行使其購股權(以購股權持有人於連續服務終止之日起有權行使該購股權為限)，但只能於(I)該連續服務終止後十二(12)個月(或購股權協議所規定的有關較長或較短期間)或(Ii)購股權協議所載購股權期限屆滿之日止的有關期間內行使。如果在連續服務終止後，期權持有人沒有在本協議或期權協議(視情況而定)規定的時間內行使其期權，該期權將終止。
(j) 期權持有者之死。如果(1)期權持有人的持續服務因期權持有人的死亡而終止，或(2)期權持有人在期權協議規定的期間內(如有)因死亡以外的原因終止期權持有人的持續服務，則期權可由期權持有人的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使期權權利的人或在期權持有人死亡後被指定行使期權的人行使(以期權持有人死亡之日有權行使期權為限)。惟只限於於(I)身故日期後十二(12)個月(或購股權協議所載有關較長或較短期間)或(Ii)購股權協議所載購股權期限屆滿之日(以較早者為準)終止的期間內。如果在期權持有人去世後，該期權沒有在本協議或期權協議(視情況而定)規定的時間內行使，該期權將終止。
(k) 因故終止合同。如購股權持有人的持續服務因任何原因而終止，該購股權將立即終止，並停止未償還，而於終止時，該購股權將不再可就任何普通股股份(不論既有或未歸屬)行使。
7.增加期權以外的股票獎勵條款。
(a) 限制性股票獎。每份限制性股票獎勵協議應採用董事會認為適當的形式，並應包含董事會認為適當的條款和條件。在符合本公司附例的範圍內，經董事會選擇，普通股股份可(I)按本公司指示以簿記形式持有，直至與限制性股票獎勵有關的任何限制失效為止；或(Ii)以證書證明，該證書須按董事會決定的形式及方式持有。限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時改變，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必相同；然而，前提是每份限制性股票獎勵協議應包括(通過在協議中引用或以其他方式納入本協議的規定)以下每一項規定的實質內容：
(i) 考慮事項.授予限制性股票獎勵可作為(I)過去或未來向本公司或聯營公司提供的服務，或(Ii)董事會可全權酌情決定接受並經適用法律許可的任何其他形式的法律代價的代價。
(Ii)歸屬.根據限制性股票獎勵協議授予的普通股股份可根據董事會決定的歸屬時間表沒收歸本公司所有。
(Iii)終止參與者的連續服務.如參與者的持續服務終止，本公司可透過沒收條件或回購權利，收取參與者所持有的任何或全部普通股股份，而該等股份於終止持續服務之日仍未根據限制性股票獎勵協議的條款歸屬。
(Iv)可轉讓性.只要根據限制性股票獎勵協議授予的普通股仍然受制於限制性股票獎勵協議的條款，且在任何情況下，任何限制性股票獎勵不得轉讓給第三方金融機構，則參與者根據限制性股票獎勵協議獲得普通股的權利只能根據董事會全權酌情決定的限制性股票獎勵協議所載的條款和條件轉讓。
(b) 限制性股票單位獎.每份限制性股票單位獎勵協議應採用董事會認為適當的形式，並應包含董事會認為適當的條款和條件。限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時改變，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必相同；然而，前提是每個限制性股票單位獎勵協議應包括(通過在協議中引用或以其他方式納入本協議的規定)下列每項規定的實質內容：
(i) 考慮事項.授予限制性股票單位獎勵的對價可以是（i）過去或未來向公司或關聯公司提供的服務，或（ii）董事會可自行決定接受的任何其他形式的法律對價，以及適用法律允許的對價。
(Ii)歸屬.於授出受限制股份單位獎勵時，董事會可全權酌情就受限制股份單位獎勵的歸屬施加其認為適當的限制或條件。
(Iii)付款.限制性股票單位獎勵可通過交付普通股股份、其現金等價物、其任何組合或以董事會釐定並載於限制性股票單位獎勵協議的任何其他形式的代價結算。
(Iv)終止參與者的連續服務.除非適用的限制性股票單位獎勵協議另有規定，否則未歸屬的限制性股票單位獎勵部分將在參與者終止持續服務時沒收。
(c) 股票增值權.每份股票增值權協議應採用董事會認為適當的形式，並應載有董事會認為適當的條款和條件。股票增值權協議的條款及條件可不時更改，而個別股票增值權協議的條款及條件無須相同; 然而，前提是每份股票增值權協議應包括（通過在協議中引用或以其他方式納入本協議條款）以下各項條款的實質內容：
(i) 術語.股票增值權自授予之日起滿七（7）年或股票增值權協議規定的較短期間後不得行使。
(Ii)執行價.每個股票增值權將以普通股等價物的股份計價。每一股票增值權的行使價不得低於授予日該股票增值權所對應的普通股等價物的公平市場價值的百分之一百（100%）。儘管有上述規定，如果股票增值權是按照與《守則》第409 A條和第424（a）條規定一致的方式，根據對另一股票增值權的假設或替代而授予的，則該股票增值權可以低於前一句規定的行使價格授予。
(Iii)增值的計算.於行使股票增值權時應支付的增值分派將不會大於(I)參與者於行使股票增值權當日行使股票增值權的相當於普通股等價物股份數目的若干普通股(於行使股票增值權當日)的公平市價總額除以(Ii)董事會於授予股票增值權當日釐定的行使價。
(Iv)歸屬.於授出股份增值權時，董事會可全權酌情就授予該等股份增值權施加其認為適當的限制或條件。
(v) 鍛鍊.如欲行使任何尚未行使的股份增值權，參與者必須按照《股份增值權協議》的規定，向本公司提供書面行使通知，以證明該股份增值權。
(Vi)付款.有關股票增值權的增值分派可以普通股、現金、兩者的任何組合或任何其他形式的代價支付，由董事會決定，並載於證明該股票增值權的股票增值權協議。
(Vii)終止連續服務.如參與者的持續服務終止(因其他原因或參與者死亡或傷殘後終止)，參與者可行使其股票增值權(以參與者於持續服務終止之日有權行使該股票增值權為限)，但只限於在(I)參與者終止持續服務後三(3)個月(或股票增值權協議規定的較長或較短期間)終止的期間內，或(二)《股票增值權協議》規定的股票增值權期限屆滿。如果連續服務終止後，參與者未在本協議或《股票增值權協議》(視情況適用)規定的時間內行使其股票增值權，股票增值權即告終止。
(Viii)延長終止日期.參與者股票增值權協議可規定，如果參與者終止持續服務後(參與者死亡或殘疾時除外)股票增值權的行使將在任何時候被禁止，僅因為發行普通股將違反證券法下的登記要求，則股份增值權將於(I)參與者終止連續服務後三(3)個月期間(或股份增值權協議所規定的較長或較短期間)終止，而在此期間行使股份增值權不會違反該等登記規定，或(Ii)股份增值權協議所載的股份增值權年期屆滿。
(Ix)參賽者的殘疾.倘若參與者的持續服務因參與者的傷殘而終止，參與者可行使其股票增值權(以參與者於持續服務終止之日有權行使該股票增值權為限)，但僅限於在(I)終止持續服務後十二(12)個月(或股票增值權協議所述的有關較長或較短期間)或(Ii)股票增值權協議所載的股票增值權屆滿之日(以較早者為準)止的期間內。如果連續服務終止後，參與者未在本協議或《股票增值權協議》(視情況適用)規定的時間內行使其股票增值權，股票增值權即告終止。
(x) 參與者死亡。如果(I)參與者的持續服務因參與者的死亡而終止，或者(Ii)參與者在參與者的持續服務終止後的股票增值權協議規定的期限內(如果有)死亡，則股票增值權可以由參與者的遺產行使(以參與者在死亡之日有權行使該股票增值權為限)，由以遺贈或繼承方式取得行使股份增值權的人士或於參與者去世時獲指定行使股份增值權的人士支付，但只限於於(I)去世日期後十二(12)個月(或股份增值權協議所載有關較長或較短期間)或(Ii)股份增值權協議所載該等股份增值權屆滿之日止的期間內(以較早者為準)。如果參與者死亡後，股票增值權沒有在本協議或股票增值權協議(視情況適用)規定的時間內行使，股票增值權將終止。
(Xi)因故終止合同。如果參與者的持續服務因任何原因而終止，股票增值權將立即終止，並停止未償還，股票增值權將停止可在終止時對任何普通股(無論既有或未歸屬)行使。
(d) 表演獎。
(i) 績效股票獎。業績股票獎勵是一種限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵，可根據業績期間一個或多個業績目標的實現情況授予、授予或行使。績效股票獎勵可以但不一定要求完成特定的連續服務期限。任何考績期間的長度、考績期間要實現的考績目標，以及衡量這些考績目標是否已經實現以及在多大程度上實現的標準，應由委員會自行決定。在本第7(D)(I)節所述的任何日曆年中，授予任何參與者的績效股票獎勵的最高收益不得超過一百萬(1,000,000)股普通股。
(Ii)表演現金獎. 績效現金獎是一種現金獎勵，可在績效期間實現一個或多個績效目標時授予或支付。績效現金獎勵還可能需要完成指定的連續服務期限。任何考績期間的長度、考績期間要實現的考績目標，以及衡量這些考績目標是否已經實現以及在多大程度上實現的標準，應由委員會自行決定。本第7(D)(Ii)節所述績效現金獎在任何日曆年給予任何參與者的最高福利不得超過400萬美元(400萬美元)。
(e) 其他股票獎勵. 參考普通股或以其他方式以普通股為基礎而全部或部分估值的其他形式的股票獎勵，可單獨授予或附加於第6節及本第7節前述條文所規定的股票獎勵。在本計劃條文的規限下，董事會有唯一及完全權力決定將獲授予該等其他股票獎勵的人士及時間、根據該等其他股票獎勵將予授予的普通股股份數目(或其現金等值)以及該等其他股票獎勵的所有其他條款及條件。任何其他股票獎勵的任期不得超過自授予之日起七(7)年。
8.這不是雜七雜八的。
(a) 收益的使用。根據股票獎勵出售普通股的收益應構成公司的普通資金。
(b) 股東權利. 任何參與者不得被視為任何受該股票獎勵規限的普通股股份的持有人或擁有持有人的任何權利，除非及直至該參與者已符合根據其條款行使或根據股票獎勵發行股份的所有要求，以及普通股的發行已記入本公司的簿冊及記錄。如董事會所決定，除根據本計劃授予的購股權或股票增值權外，其他獎勵可累算股息及股息等值權利，但除非及直至且僅在適用的相關獎勵歸屬的範圍內，任何股息或股息等值均不得派發或結算。為免生疑問，根據本計劃授予的任何期權或股票增值權均不得規定任何股息或股息等價物。
(c) 沒有就業或其他服務權利. 本計劃、根據該計劃簽署的任何股票獎勵協議或與根據該計劃簽署的任何獎勵相關的任何其他文件，不得賦予任何參與者任何權利繼續以獎勵被授予時有效的身份為本公司或關聯公司服務，也不得影響本公司或關聯公司終止以下各項的權利：(I)在有或無通知以及有無理由的情況下終止僱用員工；(Ii)根據與本公司或關聯公司簽訂的顧問協議條款提供顧問的服務；或(Iii)根據本公司或關聯公司的章程終止董事的服務。以及公司或關聯公司註冊所在州的公司法的任何適用條款。
(d) 激勵股票期權$100,000限制. 任何購股權持有人於任何歷年(根據本公司及其任何聯營公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票購股權的普通股公平市值合計(於授出時釐定)超過100,000港元(100,000美元)，超過該上限(根據授予順序)的購股權或其部分將被視為非法定股票期權，即使適用的期權協議(S)有任何相反規定。
(e) 投資保證. 公司可要求參與者行使或收購任何股票獎勵下的普通股的條件是：(I)就參與者在金融和商業事務方面的知識和經驗向公司提供令公司滿意的書面保證，和/或聘請一名合理地令公司滿意的、在金融和商業事務方面知識和經驗並有能力單獨或與買家代表一起評估行使股票獎勵的優點和風險的買方代表；及(Ii)向本公司作出令本公司滿意的書面保證，説明參與者將以股份獎勵的方式自行收購普通股，而目前並無出售或以其他方式分派普通股的意向。上述規定及根據該等規定作出的任何保證於(I)根據股票獎勵行使或收購普通股時發行的股份已根據證券法下當時有效的登記聲明登記，或(Ii)就任何特定要求而言，由本公司的律師決定在當時適用的證券法下的情況下無須符合該等要求，則上述規定及根據該等規定作出的任何保證均屬無效。根據公司律師的建議，公司可在該律師認為必要或適當的情況下，在根據本計劃發行的股票上添加圖例，以遵守適用的證券法，包括但不限於限制普通股轉讓的圖例。
(f) 證券法合規. 公司應尋求從對本計劃有管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予股票獎勵以及在行使股票獎勵時發行和出售普通股所需的授權；提供, 然而，，本承諾不要求公司根據證券法登記計劃、任何股票獎勵或根據任何該等股票獎勵發行或可發行的任何普通股。如經合理努力後，本公司未能從任何該等監管委員會或機構取得本公司律師認為根據本計劃合法發行及出售普通股所需的授權，則本公司將獲免除在行使該等獎勵時未能發行及出售普通股的任何責任，除非及直至獲得授權為止。如果授予或發行普通股違反了任何適用的證券法，參與者將沒有資格獲得股票獎勵或隨後根據股票獎勵發行普通股。
(g) 扣繳義務. 除非股票獎勵協議的條款或績效現金獎勵的書面條款禁止，否則公司可自行決定通過以下任何方式(公司有權從公司支付給參與者的任何補償中扣繳)或通過以下方式的組合來履行與獎勵有關的任何聯邦、州或地方預扣税義務：(I)促使參與者支付現金；(Ii)從與股票獎勵相關的已發行或以其他方式發行給參與者的普通股中扣留普通股；提供, 然而，預扣普通股的價值不得超過參與者適用司法管轄區的最高法定税率(S)(或為避免將股票獎勵歸類為財務會計目的的負債而可能需要的其他税率)；(Iii)從以現金結算的獎勵中扣留現金；(Iv)從否則應支付給參與者的任何金額中扣繳款項；或(V)通過獎勵協議中規定的其他方法。將扣留的任何普通股的公平市價將根據公司認為合理並符合適用法律的方法確定。
(h) 電子交付. 本協議中對“書面”協議或文件的任何提及，應包括以電子方式交付的、公開提交於Www.sec.gov(or任何後續網站）或發佈在公司內部網上。
(i) 延期. 在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定，在行使、授予或結算全部或部分獎勵時，普通股的交付或現金的支付可被推遲，並可為參與者做出的推遲選擇制定計劃和程序。參與者的延期將根據《守則》第409 A條進行，只要《守則》第409 A條適用於該參與者。根據守則第409 A條，董事會可於參與者仍為僱員或以其他方式向本公司提供服務時作出分派。董事會有權在參與者離職或發生其他允許的分配事件後推遲獎勵並確定參與者何時以及以何種比例可以收到付款（包括一次性付款），並根據適用法律執行與本計劃規定一致的其他條款和條件。
(j) 遵守第409A條. 除非股票獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款中另有明確規定，否則計劃和獎勵協議的解釋方式應儘可能使計劃和根據本協議授予的獎勵免受《守則》第409 A條的約束，並且在不受此約束的情況下，應遵守《守則》第409 A條的規定。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵不受《守則》第409 A條的豁免，因此受其約束，則證明該獎勵的協議應包含避免《守則》第409 A（a）（1）條規定的後果所需的條款和條件，並且如果獎勵協議未規定合規所需的條款，該等條款特此以引用方式併入該等獎勵協議中。儘管本計劃中有任何相反的規定，（除非獎勵協議另有明確規定），如果公司普通股的股票是公開交易的，並且如果持有構成《守則》第409 A條下的“遞延薪酬”的獎勵的參與者是《守則》第409 A條下的“指定員工”，不得分發或支付因“離職”而應付的任何款項（定義見《守則》第409 A條，不考慮其下的替代定義）將在該參與者的“離職”或參與者死亡之日（如果時間較早），除非此類分配或支付可以按照《守則》第409 A條的規定進行，並且任何延期支付的金額將在六（6）個月期限屆滿後的第二天一次性支付，餘額將在此後按原計劃支付。根據《財政條例》第1.409A-2（b）（2）條，根據本計劃授予的每一期獎勵均為“單獨付款”，除非書面獎勵協議中另有明確規定。
(k) 非豁免員工. 根據《1938年公平勞動標準法》（經修訂），授予非豁免員工的股票獎勵在授予之日起至少六（6）個月內不得首先行使任何普通股股份。儘管有上述規定，根據《工人經濟機會法》的規定，（i）如果參與者死亡或殘疾，（ii）在公司交易中，該股票獎勵不被承擔、繼續或替代，（iii）在控制權變更時，或（iv）參與者退休時（如參與者的股票獎勵協議或其他適用協議或根據公司的根據當時的僱傭政策及指引），任何已歸屬的股票獎勵可於授出日期後六（6）個月前行使。上述規定旨在使非豁免僱員因行使或授予股票獎勵而獲得的任何收入免於其正常工資率。
(l) 沒有義務通知或最大限度減少納税. 公司沒有責任或義務向任何參與者告知該持有人行使該股票獎勵的時間或方式。此外，公司沒有責任或義務警告或以其他方式告知該持有人股票獎勵即將終止或到期，或可能無法行使股票獎勵的期限。本公司並無責任或義務儘量減少股票獎勵對該股票獎勵持有人的税務影響。
(m) 構成授予股票獎勵的公司行動. 除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予股票獎勵的公司行動應視為自該公司行動之日起完成，無論證明股票獎勵的文書、證書或信件何時傳達給參與者，或參與者何時實際收到或接受。如果公司記錄（例如，董事會同意、決議或會議記錄）記錄構成贈款的公司行動，其中包含條款（例如，（b）倘因獎勵協議的文書工作失誤而導致行使價、歸屬時間表或股份數目（如有）與股票獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款不一致，則以公司記錄為準。
(n) 其他政策。每項獎勵可受本公司不時採納的任何政策(及其任何修訂)的條款及條件所規限，該等政策可包括與獎勵歸屬或轉讓有關的任何政策，但該等政策在任何情況下均不會準許將獎勵轉交第三方金融機構考慮。任何此類政策是否適用於某一特定獎項，除其他外，可能取決於頒獎時間、頒獎對象以及獎項的類型。
9.可以根據普通股的變化進行調整；公司交易。
(a) 資本化調整. 如果普通股在計劃期限內發生任何變動或發生其他事件，但未收到公司的考慮(通過合併、合併、重組、資本重組、重新註冊、股票股息、現金以外的財產股息、股票拆分、清算股息、股份合併、股份交換、公司結構變更或其他不涉及公司收到對價的交易)，則在計劃期限內，普通股將受到本計劃的約束或受到任何股票獎勵資本化調整“))，董事會應適當和按比例調整：(I)根據第4(A)條受本計劃約束的證券的類別和最高數量；(Ii)根據第4(C)條行使激勵性股票期權可發行的證券的類別和最高數量；(Iii)根據第5(C)和7(D)(I)條授予任何人的證券的類別和最高數量；(4)受流通股獎勵的證券的類別、數量和每股價格。此外，對於行使價或執行價格分別高於任何資本化調整、控制權變更或公司交易的對價的每項購股權或股票增值權，董事會可酌情選擇取消該等購股權或股票增值權，而無需向持有該等購股權或股票增值權的人士支付任何款項。理事會應作出這樣的調整，其決定應是最終的、具有約束力的和具有決定性的。本公司任何可轉換證券的轉換不應被視為本公司“沒有收到對價”的交易。
(b) 解散或清盤. 如果公司解散或清盤，所有已發行股票獎勵(由不受沒收條件或公司回購權利限制的既得普通股和已發行普通股組成的股票獎勵除外)應在緊接該解散或清算完成之前終止，受公司回購選擇權或沒收條件限制的普通股股份可由公司回購或回購，即使該股票獎勵持有人提供持續服務。提供, 然而，董事會可全權酌情在解散或清盤完成前(但視乎其完成與否而定)，安排部分或全部股票獎勵完全歸屬、可行使及/或不再受回購或沒收(以該等股票獎勵以前未曾到期或終止為限)。
(c) 公司交易。 以下規定適用於公司交易中的股票獎勵，除非公司或任何關聯公司與股票獎勵持有人之間的書面協議另有規定，或除非董事會或委員會在授予股票獎勵時另有明確規定：
(i) 股票獎勵可能被假定為.如發生公司交易，任何尚存法團或收購法團(或尚存或收購法團的母公司)可承擔或繼續根據本計劃尚未償還的任何或所有股票獎勵，或可用類似的股票獎勵取代根據計劃尚未償還的股票獎勵(包括但不限於根據公司交易向本公司股東支付相同代價的獎勵)，而本公司就根據股票獎勵發行的普通股持有的任何回購或回購權利可由本公司就該等公司交易轉讓予本公司的繼承人(或繼承人的母公司(如有))。尚存的公司或收購公司可以選擇只接受或延續股票獎勵的一部分，或以類似的股票獎勵僅取代股票獎勵的一部分。任何假設、延續或替代的條款應由董事會根據第3(B)節的規定確定。
(Ii)由當前參與者舉辦的股票獎勵。 如果在公司交易中，尚存的公司或收購公司(或其母公司)沒有承擔或繼續任何或所有已發行股票獎勵，或以類似的股票獎勵取代該等未發行股票獎勵，則對於尚未被承擔、繼續或替代的、由持續服務在公司交易生效時間之前未終止的參與者持有的股票獎勵(稱為當前參與者“)，該等股票獎勵的歸屬(以及可行使該等股票獎勵的時間)(視乎公司交易的有效性而定)須全數加速至董事會所決定的公司交易生效時間之前的日期(或如董事會不決定該日期，則至公司交易生效時間前五(5)天)，而該等股票獎勵如未於公司交易生效時間或之前(如適用)行使，則終止。而本公司就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利將會失效(視乎公司交易的有效性而定)。在公司交易生效前(或根據第8(I)條所述延遲選擇的較後日期)，在公司交易生效前(或根據第8(I)條所述的延期選擇的較後日期)，任何既有限制性股票單位獎勵不得根據第9(C)(Ii)條終止，除非在公司交易生效時間之前(或根據第8(I)條所述的延期選擇的較晚日期)交付普通股、其現金等價物、其任何組合或董事會決定的任何其他代價。
(Iii)前參與者舉辦的股票獎勵. 如果在公司交易中，尚存的公司或收購公司(或其母公司)不承擔或繼續任何或所有已發行股票獎勵，或以類似的股票獎勵取代該等未發行股票獎勵，則對於尚未被承擔、繼續或替代的、由當前參與者以外的人持有的股票獎勵，此類股票獎勵的歸屬(以及，如果適用，可行使該股票獎勵的時間)不得加速，並且該股票獎勵(由不受公司回購權利約束的既得普通股和已發行普通股組成的股票獎勵除外)如果在公司交易生效時間之前(如果適用)沒有行使，則應終止；提供, 然而，，本公司就該等股份獎勵持有的任何重新收購或購回權利不得終止，並可繼續行使，儘管有公司交易。在公司交易生效時間之前（或根據第8（i）條所述的延期選擇的較晚日期），如果未通過交付普通股股份、其現金等價物、其任何組合或董事會確定的任何其他形式的對價進行結算，則已授予的限制性股票單位獎勵不得根據本第9（c）（iii）條終止。
(Iv)代替行使或結算的股份獎勵付款.儘管有上述規定，如果股票獎勵在公司交易生效時間之前未被行使而終止，董事會可全權酌情規定，該股票獎勵的持有人不得行使該股票獎勵，但將以董事會可能決定的形式收到一筆款項，其價值相當於超額部分（如有），（i）股份獎勵持有人於緊接公司交易生效時間前行使股份獎勵時應收取的現金或財產價值，超過（ii）該持有人就有關行使應付的任何行使價。此外，董事會可規定，就一項或多項其他股份獎勵而言，該等獎勵將於行使或結算前註銷，以換取按董事會可能釐定的有關形式支付相等於超額部分（如有）的款項，（i）股票獎勵持有人在緊接生效時間前行使股票獎勵時本應收到的現金或財產的價值（ii）該持有人就該股票獎勵應付的任何行使價或購買價（如有），而該款項可於公司交易時全數歸屬，或可於該時間後實質上根據公司交易前最初有效的時間表歸屬。
(d) 控制權的變化. 在控制權變更時或變更後，股票獎勵可根據股票獎勵協議的規定或公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議的規定進一步加速歸屬和行使。股份獎勵可歸屬於受股份獎勵限制的全部或任何部分股份，（i）在發生控制權變更時立即歸屬，無論該股份獎勵是否由控制權變更中的存續或收購實體承擔、繼續或取代，或（ii）如果參與者的持續服務實際或推定終止，則在或發生控制權變更後。如理事會未作出決定，則不得加速執行。
10. 修訂的獎金和股票獎勵。
(a) 圖則的修訂。 根據適用法律的限制，董事會可隨時修改本計劃。但是，對本計劃的任何修改都需要股東批准，該修改（i）實質性地增加了本計劃下可發行的普通股數量，（ii）實質性地擴大了有資格獲得本計劃下獎勵的個人類別，（iii）實質性增加參與者在本計劃項下的收益，或實質性降低普通股的發行價格（iv）實質性延長本計劃的期限，或（v）擴大本計劃下可供發行的獎勵類型，但僅限於適用法律或上市要求所要求的範圍。
(b) 股東批准。 董事會可自行決定提交對本計劃的任何其他修訂，以供股東批准。為免生疑問，在2019年4月8日或之後根據本計劃授予的任何獎勵都不會被設計或意圖成為《守則》第162（m）條規定的“基於績效的薪酬”，並且截至該日期修訂和重述的本計劃條款和條件不適用於或以其他方式影響在該日期之前根據本計劃授予的未兑現獎勵。
(c) 考慮中的修訂. 董事會明確預期可在其認為必要或適宜的任何方面修訂計劃，以向合資格僱員提供守則及據此頒佈的有關獎勵購股權的規例的條文所提供或將提供的最大利益，及╱或使計劃及╱或根據其授出的獎勵購股權符合守則及據此頒佈的規例。
(d) 裁決的修訂。 董事會可隨時修改任何一項或多項獎勵的條款（直接或通過修改計劃），包括但不限於修改條款，以提供比股票獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款中先前規定的條款更優惠的條款，但須遵守計劃中規定的任何限制，而這些限制不受董事會的決定; 提供, 然而，在該等修訂之時，任何獎勵項下的權利不得因任何該等修訂而受到重大損害，除非（i）公司請求受影響參與者的同意，以及（ii）該參與者書面同意。
11.不得終止或暫停該計劃。
(a) 計劃終止. 董事會可隨時暫停或終止本計劃。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵，但在該時間之前作出的所有獎勵在暫停或終止後將繼續有效，但須遵守本計劃和本計劃的條款。
(b) 不損害權利。 除非獲得受影響參與者的書面同意，否則暫停或終止該計劃不應損害在該計劃生效期間授予的任何獎勵下的權利和義務。
12.確定計劃的生效日期。
該計劃自生效之日起開始生效。本計劃經最近一次修訂後，經公司股東批准後生效。在2034年1月19日或之後，不得授予任何激勵性股票期權。
13.這是法律的選擇。
與本計劃的解釋、有效性和解釋有關的所有問題應由特拉華州的法律管轄，而不考慮該州的法律衝突規則。
附錄B
非公認會計準則財務指標和分部調整
非公認會計準則財務業績衡量標準
Synopsys在這份委託書中顯示了非GAAP營業利潤率和非GAAP每股收益(EPS)增長，為投資者提供了一個評估Synopsys經營業績的額外工具。Synopsys的管理層還使用非GAAP營業利潤率和非GAAP每股收益增長來評估其業務運營以及內部預算和資源分配流程。Synopsys管理層本身並不認為，也不建議投資者將非GAAP營業利潤率和非GAAP每股收益增長與根據GAAP編制的財務信息分開考慮，認為它們優於或替代這些財務信息。非GAAP營業利潤率和非GAAP每股收益增長不包括以下項目：
(i) 已取得無形資產的攤銷。Synopsys從收購的無形資產攤銷中產生費用，其中包括核心/開發的技術、客户關係、合同權、商標和商號以及其他與收購相關的無形資產。Synopsys將無形資產在其估計使用壽命內攤銷。Synopsys不會以可預測的週期進行收購。一項收購分配給無形資產的購買價格及其估計使用壽命可能會有很大差異，並且對每項收購都是獨一無二的。Synopsys認為，根據無形資產攤銷進行調整的非GAAP財務措施的提出，為投資者和其他人提供了跨會計期間進行比較的一致基礎。Synopsys還排除了這一項目，因為這類支出本質上是非現金的，並認為不包括這一項目的非GAAP衡量標準提供了有關Synopsys核心運營業績和流動性以及投資於研發和為未來收購和資本支出提供資金的能力的有意義的補充信息。
(Ii)基於股票的薪酬影響。股票薪酬支出主要包括與限制性股票單位、股票期權、員工股票購買權和其他股票獎勵有關的費用，包括與收購相關的費用。Synopsys將基於股票的薪酬費用排除在其非GAAP衡量標準之外，主要是因為這項費用通常不需要或將需要Synopsys現金結算。此外，Synopsys使用的基於股票的工具的公允價值的費用可能與相關基於股票的獎勵在歸屬或未來行使時實現的實際價值幾乎沒有相似之處，因此管理層不會用來評估Synopsys的業務運營的核心盈利能力。
(Iii)與收購相關的項目。在業務合併方面，Synopsys產生了作為其業務運營的一部分而不會產生的重大費用。該等開支包括（其中包括）薪酬開支、專業費用及其他直接開支、同時進行的重組活動（包括僱員遣散費及其他離職成本）、與被收購公司有關的或然代價的公平值變動，以及因訂立或收購安排而產生的低於市值資產的公平值差額的攤銷。Synopsys亦於透過收購取得控制權時確認權益或成本法投資按公平值加價所產生之收益及虧損。Synopsys排除了這些項目，因為它們與收購有關，與其業務的核心運營沒有直接關係。此外，由於Synopsys不會在可預測的週期內收購或處置業務，並且每筆交易的條款可能差異很大，並且每筆交易都是獨特的，因此Synopsys認為，在尋找跨會計期間比較的一致基礎時，排除此類費用是有用的。
(Iv)重組費用。Synopsys根據當時的經濟狀況啟動重組活動，以使其成本與其運營計劃和業務戰略保持一致，此類活動具有特定和明確的期限。重組成本通常包括與自願退休計劃、非自願裁員和設施關閉相關的遣散費和其他解僱福利。此類重組成本包括消除業務宂餘、永久性削減勞動力和關閉設施，因此，Synopsys不認為這些成本是其業務核心運營的一部分，管理層在評估其業務運營的核心盈利能力和業績時也不使用這些成本。
(v) 遞延補償。西諾普sys不包括與其遞延補償計劃投資相關的收益和損失，因為管理層不使用這些來評估Synopsys業務運營的核心盈利能力。
GAAP到非GAAP的營業利潤率調整(1)
(未經審計)
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| 截至12個月
2023年10月31日 |
| GAAP營業利潤率 | 21.7 | % |
無形資產攤銷(2) | 1.8 | |
基於股票的薪酬(2) | 9.6 | |
| 與收購相關的項目 | 0.3 | |
| 重組費用 | 1.3 | |
| 不合格遞延補償計劃 | 0.4 | |
| 非GAAP營業利潤率 | 35.1 | % |
(1)Synopsys的2023財年於2023年10月28日結束。出於演示目的，我們參考最近的日曆月末。
(2)調整包括非控股權益和可贖回非控股權益的非公認會計原則支出。
每股收益增長的GAAP對非GAAP調整(1)
(未經審計)
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| 截至12個月
2023年10月31日 | 截至12個月 2022年10月31日 |
| 歸因於Synopsys的GAAP稀釋後每股淨收益(GAAP EPS) | | $ | 7.92 | | | $ | 6.29 | |
| 無形資產攤銷 | | 0.64 | | 0.61 |
| 基於股票的薪酬 | | 3.62 | | 2.93 |
| 與收購相關的項目 | | 0.10 | | 0.06 |
| 重組費用 | | 0.50 | | 0.08 |
| 税務清繳 | | (0.15) | | — |
| 税收調整 | | (1.44) | | | (1.07) | |
| Synopsys的非GAAP每股攤薄淨收益(非GAAP每股收益) | | $ | 11.19 | | | $ | 8.90 | |
| GAAP每股收益增長(同比) | 25.9% |
| 非GAAP每股收益增長(同比) | 25.7% |
(1)Synopsys的2023財年於2023年10月28日結束，2022財年於2022年10月29日結束。出於演示目的，我們參考最近的日曆月末。
細分市場調整
業務部門報告(1)(2)
(未經審計，單位：百萬)
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| 截至12個月 2023年10月31日 |
| 按細分市場劃分的收入 | | |
| -設計自動化 | | $ | 3,775.3 | |
| 佔總數的百分比 | | 64.6 | % |
| -設計IP | | $ | 1,542.7 | |
| 佔總數的百分比 | | 26.4 | % |
| -軟件完整性 | | $ | 524.6 | |
| 佔總數的百分比 | | 9.0 | % |
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| 按部門調整後的營業收入 | | |
| -設計自動化 | | $ | 1,439.7 | |
| -設計IP | | $ | 532.1 | |
| -軟件完整性 | | $ | 76.3 | |
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| 按部門調整後的營業利潤率 | | |
| -設計自動化 | | 38.1 | % |
| -設計IP | | 34.5 | % |
| -軟件完整性 | | 14.5 | % |
(1)Synopsys的2023財年於2023年10月28日結束。出於演示目的，我們參考最近的日曆月末。
(2)Synopsys在長期、年度的基礎上管理業務，並將收入和盈利的季度波動視為我們業務的正常要素。由於四捨五入的原因，金額可能不是英尺。
某些營運費用不會分配給各分部，而是按綜合水平管理。下表列出了在綜合水平上管理的未分配費用，包括無形資產攤銷、基於股票的薪酬、與遞延薪酬計劃有關的收益(虧損)、重組費用和某些與收購相關的項目，以對各部門的調整後營業收入總額與我們的綜合營業收入進行對賬：
調整後的分部營業收入對賬總額(1)(2)(3)
(未經審計，單位：百萬)
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| 截至12個月 2023年10月31日 |
| 調整後的部門營業收入總額 | | $ | 2,048.0 | |
| 對賬項目 | | |
無形資產攤銷(4) | | 102.9 |
基於股票的薪酬費用(4) | | 563.3 |
| 遞延補償計劃 | | 20.5 |
| 與收購相關的項目 | | 15.1 |
| 重組費用 | | 77.0 |
| 公認會計準則總營業收入 | | $ | 1,269.3 | |
(1)Synopsys的2023財年於2023年10月28日結束。出於演示目的，我們參考最近的日曆月末。
(2)Synopsys在長期、年度的基礎上管理業務，並將收入和盈利的季度波動視為我們業務的正常要素。由於四捨五入的原因，金額可能不是英尺。
(3)這些分部結果與ASC 280分部報告所要求的信息一致。Synopsys的首席運營決策者(CODM)是我們的首席執行官。CODM不會將按綜合水平管理的某些營運開支分配給我們的可報告分部，因此，報告的營運收入和營運利潤率不包括上表所示的這些未分配開支。
(4)調整包括非控股權益和可贖回非控股權益的非公認會計原則支出。
