2024 年 4 月 29 日

親愛的股東們：

邀請您參加將於2024年6月13日星期四太平洋夏令時間上午10點舉行的Monolithic Power Systems, Inc.2024年年度股東大會（“年會”）。年會將是虛擬會議。通過訪問 http://meetnow.global/M499MD7，您將能夠在線參加年會、在會議期間投票和提交問題。請仔細按照有關如何訪問和參加虛擬會議的説明進行操作”年會出席情況” 本委託聲明的部分。

無論您是否計劃參加年會，都必須讓您的股票有代表權並進行投票。我們繼續使用美國證券交易委員會的規則，該規則允許公司通過互聯網向股東提供代理材料。如果您在互聯網上查看委託聲明，則可以按照先前郵寄給您的關於代理材料可用性的通知中的説明以及互聯網站點上列出的説明，通過互聯網以電子方式授予您的代理權。如果您收到了委託聲明和代理卡的紙質副本，則可以通過填寫並郵寄委託書所附的代理卡來授予代理人對您的股票進行投票，也可以按照代理卡上的説明通過互聯網或電話以電子方式授予代理人。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，即經紀人、銀行、信託或其他被提名人登記持有的股份，則您應查看該公司使用的關於代理材料或委託書可用性的通知和投票指示表，以確定您是否以及如何能夠通過電話或互聯網提交代理人。通過互聯網、電話或郵寄代理卡提交代理人將確保您的股票在年會上有代表。

無論您擁有多少股票，您的投票都很重要。

我代表董事會感謝您的參與。我們期待您在 2024 年 6 月 13 日出席。

	真誠地，
	邁克爾·興
	董事會主席、總裁兼首席執行官

單片電源系統，包括

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 13 日舉行

致Monolithic Power Systems, Inc. 的股東：

特此通知，特拉華州的一家公司Monolithic Power Systems, Inc. 的年度股東大會將於太平洋夏令時間2024年6月13日星期四上午10點舉行（“年會”）。年會將是虛擬會議。通過訪問 http://meetnow.global/M499MD7，您將能夠在線參加年會、在會議期間投票和提交問題。請仔細按照有關如何訪問和參加虛擬會議的説明進行操作”年會出席情況” 本委託聲明的部分。

在年會上，我們將開展以下業務：

本年會通知附帶的委託書對上述業務事項進行了更全面的描述。只有在2024年4月18日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年會通知並在年會上投票。

你的投票很重要。誠摯邀請所有股東參加年會。但是，為了確保您在會議上的代表性，我們鼓勵您使用以下三種便捷方式之一儘快提交代理人：（i）訪問關於代理材料可用性的通知（“通知”）或提供給您的代理卡中描述的互聯網網站；（ii）撥打通知或代理卡中描述的免費電話；或（iii）簽署、註明日期並歸還代理卡。通過及時提交您的代理人，您將為我們節省進一步代理申請的費用。任何登記在冊的參加年會的股東都可以在會議上投票，即使他或她已經退回了代理人。

	根據董事會的命令，
	曾莎莉亞
	企業戰略發展執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書

華盛頓州柯克蘭

2024年4月29日

關於年會代理材料可用性的重要通知：委託書和10-K表格年度報告可在” 下免費獲得投資者關係” 我們網站的 http://www.monolithicpower.com 部分。

單片電源系統，包括

委託聲明

為了

2024 年年度股東大會

有關招標和投票的信息

索引

普通的

本委託書是向特拉華州的一家公司Monolithic Power Systems, Inc.（以下簡稱 “公司”、“MPS”、“我們” 或 “我們的”）的普通股（“普通股”）的持有人提供，涉及我們的董事會（“董事會”）徵集代理人以供年度股東大會使用（“年會”）將於太平洋夏令時間2024年6月13日星期四上午10點舉行，並可舉行任何休會或延期，以審議所列事項並採取行動在這裏。

年會將是虛擬會議。您將無法親自參加會議。請仔細按照有關如何訪問和參加虛擬會議的説明進行操作”年會出席情況。”

代理材料的互聯網可用性

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們將向登記在冊的股東發送一份關於代理材料可用性的通知（“通知”），根據要求，我們將發送代理材料和代理卡的打印副本。代表受益所有人持有股票的經紀人和其他被提名人將發送自己的類似通知。股東將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有關如何通過郵寄或電子方式索取印刷副本的説明可在通知和通知中提及的網站上找到，包括持續索取紙質副本的選項。我們打算在互聯網上公佈本委託聲明，網址為www.monolithicpower.com，並於2024年5月2日左右將通知或其他代理材料（如適用）郵寄給2024年4月18日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東。

記錄日期和已發行股份

只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年會及其任何續會的通知和投票。這些股東有權對截至記錄日持有的每股普通股對在年會上正確提交股東投票的所有事項投一票。在記錄日期，已發行和流通普通股48,666,000股。沒有發行和流通優先股。有關管理層、董事和受益所有人對超過5％的普通股的證券所有權的信息，請參閲”某些受益所有人和管理層的擔保所有權。”

提交股東提案和董事提名的程序

要求考慮將股東提案納入我們的代理材料。 這些股東將在我們的2025年年度股東大會上提交的股東提案必須符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條中規定的股東提案要求。我們必須在2025年1月2日之前收到此類提案，才能將其包含在與該會議相關的委託書中。在年會截止日期之前，我們收到了一份股東提案。

我們的代理材料中必須考慮提名董事的要求。根據我們經修訂和重述的章程（“章程”）的代理訪問條款，連續持有至少3％的普通股的合格股東或最多20名股東可以提名一名董事，並將該被提名人納入我們的代理材料。為了及時召開2025年年度股東大會，我們必須在2025年1月2日至2025年2月1日之間收到代理准入董事提名通知。此外，該通知必須列出我們章程要求的有關股東打算在2025年年度股東大會上提出的每項董事提名的信息。

除了滿足我們章程的要求外，打算徵集代理人以支持董事候選人（我們被提名人除外）的股東還必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條為遵守通用代理規則而要求的信息，該通知必須在2025年4月14日之前在主要執行辦公室蓋戳或以電子方式發送給我們。但是，如果自年會週年之日起，2025年年度股東大會的日期變更超過30個日曆日，則必須在2025年年度股東大會日期之前的60個日曆日或我們首次公開宣佈2025年年度股東大會日期之後的第10個日曆日提供通知。

要求在年會之前提交股東提案，但不包含在我們的代理材料中。如果股東希望在我們的2025年年度股東大會上提交提案，並且該提案不打算包含在與該會議有關的委託書中，則股東必須在該會議的截止日期之前提前通知我們。為了及時召開2025年年度股東大會，我們必須在2025年1月2日至2025年2月1日之間收到擬議業務的通知。但是，如果2025年年度股東大會的日期自年會之日起更改超過30天，則股東必須在營業結束前及時收到通知，以較晚者為準：（1）在2025年年度股東大會之前90個日曆日以及（2）在公開宣佈2025年年度股東大會日期之日後的10個日曆日持有者是先造出來的。此外，該通知必須列出我們的章程要求的有關股東打算在2025年年度股東大會上提交的每份提案的信息。

上述所有提案都必須使用” 中概述的方法提交給我們的公司祕書股東通訊。”

年會出席情況

出席情況：

年會將僅通過遠程通信舉行。您將無法親自參加年會。截至記錄日營業結束時，正式註冊參加年會的股東將能夠在虛擬會議期間收聽網絡直播、對股票進行投票並提交問題。年度會議可以在以下地點進行評估：

您必須擁有 15 位數的控制號碼才能參加活動。我們鼓勵您在年會開始前十分鐘進入年會，以便辦理登機手續和註冊。

註冊流程：

登記在冊的股東。 如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理北卡羅來納州Computershare信託公司（“Computershare”）註冊，則就這些股票而言，您被視為登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您已經註冊了虛擬會議，可以在會議期間收聽網絡直播、投票和提交問題。根據我們的年會行為準則提交的與會議事項相關的問題將在會議期間得到答覆，但須視適用的時間限制而定。

受益所有者。 如果您通過經紀人、銀行、信託或其他被提名人持有股份，則必須提前註冊才能在虛擬會議期間投票和提交問題。要提前註冊，您必須獲得持有您股票的經紀人、銀行、信託或其他被提名人的合法代理人，從而賦予您對股票的投票權。您必須向Computershare提交反映我們所持資產的合法代理證明，以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請必須貼上 “Monolithic Power Systems 法律代理” 標籤，並且必須在太平洋時間2024年6月7日下午 2:00 之前收到。在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認函。可以通過以下方法提出註冊申請：

或者，您可以以訪客身份加入會議並收聽網絡直播，無需事先註冊。作為訪客，您將無法在會議期間投票或提交問題。

投票

年會前投票。如果您是股票的記錄保持者，則有三種選擇可以在年會之前提交選票：

如果您可以訪問互聯網，我們建議您在互聯網上記錄您的投票。它很方便，並且為我們節省了大量的郵費和處理成本。此外，在會議日期之前通過互聯網或電話進行投票時，您的投票會立即記錄在案，並且不存在郵政延誤導致您的選票延遲送達因而無法計算在內。所有有權投票且由正確執行的代理卡或適當授予的代理人代表的股票，這些股票在年會之前通過互聯網或電話以電子方式提交，且未被撤銷，都將根據提供的指示在年會上進行投票。如果沒有指示，則該代理人所代表的股票將按照董事會的建議進行投票。如果有任何其他事項適當地提交年會審議，包括審議將年會延期到其他時間或地點的動議（包括但不限於為徵集更多代理人而採取的行動），則被指定為代理人並據此行事的人員將有權根據其最佳判斷自由對這些事項進行表決。我們目前預計年度會議上除了本文所述的提案之外不會提出任何其他事項。如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行、信託或其他被提名人持有，您將收到經紀人、銀行、信託或其他被提名人的通知，其中包括有關如何對股票進行投票的説明。您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人將允許您通過互聯網發出投票指示，也可能允許您通過電話提交投票指示。

你的投票很重要。即使您計劃參加年會，也應提交代理人。

通過參加年會進行投票。年會將是虛擬會議。正式註冊參加年會的登記股東和截至記錄日營業結束時的受益所有人將能夠在虛擬會議期間收聽網絡直播並對股票進行投票。請仔細按照有關如何訪問和參加虛擬會議的説明進行投票”年會出席情況。”

股東先前通過互聯網、電話或郵件提交的任何投票，都將被該股東在年會上投的投票所取代。

更改投票；撤銷代理權。在年會表決之前，登記在冊的股東根據本次招標提供的任何代理人均可隨時撤銷委託書。登記在冊的股東提交的代理人可以通過以下方式撤銷：

在年會進行表決之前，我們的公司祕書必須收到任何撤銷或後續代理卡的書面通知。此類書面撤銷通知或後續代理卡必須使用” 中概述的方法提交股東通訊。”

如果您通過經紀商、銀行、信託或其他被提名人持有股票，則可以通過向經紀商、銀行、信託或其他被提名人提交新的投票指示來更改投票。

沒有評估權

特拉華州法律和我們經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）均未就年會將要表決的任何提案向持異議的股東提供評估或其他類似權利。因此，我們的股東將無權提出異議並獲得股票報酬。

招標費用

我們將承擔本次招標的所有費用，包括準備和郵寄本招標材料的費用。我們可能會向經紀公司、託管人、被提名人、受託人和其他代表普通股受益所有人的人員補償他們在向此類受益所有人轉發招標材料時支付的合理費用。我們的董事、高級職員和員工還可以親自或通過電話、信函、電子郵件或其他通信方式徵集代理人。此類董事、高級職員和僱員不會獲得額外報酬，但他們可能會獲得與此類招標相關的合理自付費用報銷。我們已聘請了一家專業代理招標公司的服務，以協助向某些經紀商、銀行代理人和其他機構所有者招攬代理人。我們預計此類服務的費用約為25,000美元。

法定人數、法定投票、棄權票和經紀人無票

大多數有權投票的已發行股份的持有人必須出席年會，才能獲得業務交易所需的法定人數。如果股東符合以下條件，則被視為出席年會：（1）已正式註冊參加年會並在年會上投票表決，或（2）已通過郵寄方式正確提交代理卡，或通過電話或互聯網投票。如果出席年會的股份不構成所需的法定人數，則為了獲得法定人數，年會可以延期至以後的某個日期。

批准本次年會將要審議的提案所需的投票數如下：

根據特拉華州的《通用公司法》，棄權票和經紀人無票均算作出席並有權投票，因此包括在內，以確定出席年會的法定人數是否達到法定人數。棄權票不算作董事選舉的投票，但其效果與對其他每項提案投反對票的效果相同，這些提案需要通過虛擬出席年會或由代理人代表出席年會的方式親自出席，或由代理人代表出席年會，但其效果相同。當為受益所有人持有股份的被提名人由於被提名人對該項目沒有自由表決權且沒有收到受益所有人的指示而沒有對該提案進行投票時，經紀人不投票。經紀人的不投票不會對提案的結果產生任何影響。為了批准我們的獨立註冊會計師事務所，經紀人擁有投票的自由裁量權。

股東名單

有權在年會上投票的股東名單將在年會前十天的正常工作時間內供任何股東審查，地點為：華盛頓州柯克蘭市華盛頓湖大道東北5808號98033號，並將在整個年會期間向公司任何股東開放。

提案一

董事選舉

機密董事會和被提名人

董事會目前由八名成員組成。根據我們的公司註冊證書和章程，董事會有權不時通過決議來設定董事人數。此外，我們的公司註冊證書規定了由三類董事組成的保密董事會，每類董事的任期交錯為三年。因此，每年將選舉一部分董事會成員，任期三年。

三名二級董事將在年會上選出董事會成員。除非另有指示，否則代理持有人將把他們收到的代理人投給董事會提名人歐根·埃爾米格、艾琳·韋恩和周杰夫。Elmiger 先生、Wynne 女士和周先生競選連任董事會成員。每位被提名參加選舉的人都同意在當選後繼續任職，董事會沒有理由相信任何被提名人將缺席或拒絕任職。但是，如果任何被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則代理人將被投票選出本屆董事會指定的任何被提名人填補空缺。每位當選為二類董事的人的任期將持續三年或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。如果當選，埃爾米格先生、韋恩女士和周先生的任期將在2027年年度股東大會上屆滿。

我們的董事由 “多數” 投票選出。將在年會上投票的三個董事會席位中獲得最多選票的候選人將被選出。未在董事選舉中投票的棄權票和經紀人持有的股份將無效。此外，我們通過了一項公司治理政策，要求每位被提名董事在收到的 “拒絕” 多於 “贊成” 票時提交辭職信。參見”董事投票政策” 以獲取有關此政策的更多詳細信息。

董事會一致建議股東對每位擬議被提名人的董事會選舉投票 “贊成”。

有關被提名人和其他董事的信息

下表彙總了有關被提名人和其他董事的某些信息：

任期將於今年屆滿的二類董事的被提名人 2024

歐根·艾爾米格 自 2012 年 10 月起在我們的董事會任職。埃爾米格先生目前擔任領先的先進運動公司Maxon集團的首席執行官，自2011年1月以來一直擔任該職務。Elmiger 先生目前在 Kardex 的董事會任職，該公司是自動存儲解決方案和物料搬運系統的全球領先企業。Elmiger 先生擁有盧塞恩（霍爾夫）應用科學與藝術大學的電氣工程學士學位。

艾琳·韋恩自 2023 年 2 月起在我們的董事會任職。韋恩女士在2022年8月至2023年9月期間擔任指紋識別技術提供商IDEX Biometrics ASA（“IDEX”）的臨時首席財務官，自2020年12月起在諮詢基礎上為IDEX提供支持。從1999年11月到2019年6月，Wynne女士在全球半導體公司ADI公司擔任過各種管理和高級職務，包括2013年5月至2019年6月的副總裁兼首席會計官以及2017年3月至2017年9月的臨時首席財務官。Wynne 女士擁有聖安瑟姆學院金融經濟學學士學位和本特利大學會計學碩士學位。

周杰夫自 2010 年 2 月起在我們的董事會任職。周博士是一位退休的企業高管。退休前，周博士曾擔任薄膜太陽能技術開發商MiaSolé的執行副董事長，他在2018年至2019年期間擔任該職務。周博士在2013年至2018年期間擔任MiaSole的首席執行官。周博士擁有佛羅裏達大學電氣工程博士學位。

任期將於2025年屆滿的現任三類董事

邁克爾·興自 1997 年 8 月創立 MPS 以來，一直在我們的董事會任職，並擔任我們的總裁兼首席執行官。在創立MPS之前，Hsing先生曾在多家模擬集成電路（“IC”）公司擔任高級硅技術開發人員，在那裏他開發了關鍵技術並申請了專利，這些技術為電力電子行業樹立了新的標準。Hsing先生是與雙極混合信號半導體制造工藝開發相關的多項專利的發明者。Hsing 先生擁有佛羅裏達大學電氣工程學士學位。

張赫伯特 自 1999 年 9 月起在我們的董事會任職。張先生目前是GrowStar Partners Group Limited的普通合夥人。從2014年3月到2019年12月，張先生擔任穆託光電公司的總經理，該公司是一家在臺灣場外交易上市的OEM/ODM刀具製造商。張先生是一位風險投資家，專注於投資半導體、電信、網絡、軟件和互聯網行業的公司。張先生在多傢俬營公司和一家台交所上市公司的董事會任職。張先生擁有國立臺灣大學地質學學士學位和臺灣國立交通大學工商管理碩士學位。

卡林蒂亞·馬丁內斯自 2021 年 5 月起在我們的董事會任職。馬丁內斯女士目前擔任共享通信基礎設施提供商IHS Towers的首席信息官，自2024年1月起擔任該職務。2018年1月至2023年5月，馬丁內斯女士擔任專門從事衞星系統的歐洲航空航天製造商泰雷茲阿萊尼亞航天公司的副總裁兼首席信息官。從2008年2月到2017年12月，馬丁內斯女士在法國汽車製造商雷諾集團擔任過多個高級職務，包括雷諾-日產聯盟質量副總裁和營銷和銷售信息系統副總裁。Martinez 女士擁有巴西巴拉那天主教大學的建築和城市規劃碩士學位、法國貢比涅理工大學的項目管理碩士學位以及法國巴黎第十二大學馬恩河谷分校和法國國立蓬特和肖塞斯學院的城市規劃碩士學位。

任期將於2026年到期的現任I類董事

維克多·李自 2006 年 9 月起在我們的董事會任職。李先生於 2012 年 6 月至 2016 年 6 月擔任無晶圓廠半導體公司 MoSys, Inc. 的董事會成員。李先生於 2007 年 8 月至 2011 年 3 月擔任無晶圓廠半導體公司 Ambarella, Inc. 的首席財務官。Lee 先生擁有加州大學伯克利分校工業工程與運籌學學士學位和工商管理碩士學位。

詹姆斯·C·莫耶自 1998 年 10 月起在我們的董事會任職。莫耶先生是一位退休的企業高管，從 1997 年 9 月起擔任我們的首席設計工程師，直到 2016 年 1 月退休。莫耶先生擁有萊斯大學電氣工程學士學位。

我們的任何執行官、董事和被提名人之間都沒有家庭關係。

董事會多元化

以下矩陣顯示了截至 2024 年 4 月 29 日的董事會多元化統計數據：

董事獨立性

NCG委員會至少每年審查每位非僱員董事的獨立性並向董事會提出建議，董事會肯定地決定每位董事是否具有獨立資格。每位董事必須及時向NCG委員會全面通報任何可能影響董事獨立性的事態發展。董事會已確定，根據納斯達克股票市場的適用上市標準，張赫伯特、歐根·埃爾米格、維克多·李、卡林蒂亞·馬丁內斯、詹姆斯·莫耶、艾琳·韋恩和周杰夫是 “獨立的”。

董事技能和資格

我們的董事會包括八名成員，他們完全有資格在董事會任職，代表股東的最大利益。我們的董事會由具有以下特徵的董事組成：

我們相信每位董事都具有這些特質。此外，董事們為董事會帶來了豐富的經驗，包括豐富的財務和會計專業知識、上市公司董事會經驗、半導體業務和相關技術的知識、廣泛的全球業務經驗、豐富的運營和戰略規劃經驗，以及評估和管理複雜、高增長的跨國公司業務風險，包括與網絡安全和信息安全相關的風險的能力。董事會和NCG委員會認為，董事的技能、素質、特質、經驗和背景多樣性為我們提供了多元化的視角，可以有效地滿足我們不斷變化的需求並代表股東的最大利益。我們的一些董事的任期確保我們受益於他們對MPS、其業務和長期目標的豐富瞭解。我們的董事會由長期董事和自2021年以來加入董事會的兩名董事組成，這使我們對MPS的持續瞭解與新的觀點和觀點形成了寶貴的組合。

下表重點介紹了每位董事為董事會帶來的具體關鍵資格、業務技能、經驗和特質：

董事會領導結構

該委員會目前由八名成員組成，其中七名經董事會認定為獨立成員。

領導結構。 我們目前的領導結構和管理文件允許由相同或不同的人擔任董事長和首席執行官的職位。如果董事會確定首席執行官擔任主席符合MPS及其股東的最大利益，則董事會的獨立成員隨後選舉首席獨立董事。

董事會目前已確定，讓我們的總裁兼首席執行官Michael Hsing擔任董事長，同時聘請一位活躍的首席獨立董事，符合MPS及其股東的最大利益。因此，興先生擔任主席、總裁兼首席執行官一職，董事會已指定其中一位獨立董事張先生為首席獨立董事。我們的首席獨立董事由董事會每年任命。董事會認為，我們的領導結構高度強調董事會獨立性、積極的首席獨立董事以及強有力的董事會和委員會的參與，可為管理層提供健全而有力的監督，並平衡了興先生在董事會審議期間提出的管理觀點。

董事會每年都會審議和討論董事會的領導結構。作為評估過程的一部分，董事會審查其領導結構，以及合併或分離董事長和首席執行官的職位是否符合MPS和我們的股東的最大利益。董事會還考慮：

儘管我們認識到不同的董事會領導結構可能適合不同的公司，但我們認為我們目前的董事會領導結構對我們來説是最佳的。我們的領導結構向員工、供應商、客户、股東和其他利益相關者表明，我們由強大、平衡的領導層管理，由一個人為董事會和管理層定下基調和一致的信息，主要負責管理日常運營，由首席獨立董事和其他獨立董事進行適當的監督和指導。隨着我們繼續尋求通過新產品發佈和業務增長取得成功，這一信息變得越來越重要。我們還認為，我們的領導結構傳達的信息是，我們重視以首席獨立董事和其他獨立董事的形式對管理運營和決策進行強有力的獨立監督。此外，MPS和董事會都有一位領導可以消除戰略失調或重複工作的可能性，併為我們提供了明確的領導能力。

合併領導結構的好處。 董事會認為，讓興先生擔任董事長兼首席執行官對MPS和我們的股東最有利，原因如下：

首席獨立董事職責。 作為首席獨立董事，張先生的主要角色和職責包括：

我們的獨立董事在定期舉行的董事會或委員會會議期間舉行執行會議，或根據需要舉行其他會議。我們的首席獨立董事主持獨立董事會議，我們認為這些會議有助於確保對MPS和董事會運作進行適當程度的獨立審查。

董事會會議和委員會

董事會在 2023 年共舉行了四次會議，所有董事出席了至少 75% 的董事會和該董事任職的委員會的會議。

審計委員會。董事會根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條設立了一個單獨指定的常設審計委員會，該委員會目前由四名成員組成：赫伯特·張、維克多·李、艾琳·韋恩和周杰夫。李先生是審計委員會主席。審計委員會的主要職責是：

董事會已確定，根據美國證券交易委員會規則的定義，李先生是 “審計委員會財務專家”，根據適用的美國證券交易委員會法規和納斯達克適用的上市標準，審計委員會的所有成員都是 “獨立的”，並且具有財務知識。審計委員會在 2023 年舉行了四次會議。審計委員會根據董事會通過的書面章程行事，該章程載於”投資者關係” 我們網站的部分位於 http://www.monolithicpower.com。

薪酬委員會。董事會已經指定了一個由三名成員組成的薪酬委員會：赫伯特·張、歐根·艾爾米格和周杰夫。周先生是薪酬委員會主席。2024 年 4 月，董事會任命埃爾米格先生為薪酬委員會主席，自 2024 年 6 月 13 日年會之後生效。薪酬委員會的主要職責是：

根據納斯達克適用的上市標準，薪酬委員會的所有成員都是 “獨立的”。薪酬委員會在 2023 年舉行了四次會議。薪酬委員會根據董事會通過的書面章程行事，該章程載於”投資者關係” 我們網站的 http://www.monolithicpower.com 部分。

NCG 委員會。董事會已經指定了一個由兩名成員組成的NCG委員會：歐根·埃爾米格和卡林蒂亞·馬丁內斯。埃爾米格先生是 NCG 委員會主席。2024 年 4 月，董事會任命馬丁內斯女士為 NCG 委員會主席，自 2024 年 6 月 13 日年會之後生效。NCG 委員會的主要職責是：

根據納斯達克適用的上市標準，NCG委員會的所有成員都是 “獨立的”。NCG 委員會在 2023 年舉行了四次會議。NCG 委員會根據董事會通過的書面章程行事，該章程載於”投資者關係” 我們網站的部分位於 http://www.monolithicpower.com。

我們網站上包含的信息並非本委託聲明的一部分，也未以引用方式納入本委託聲明。

董事會對風險的監督

董事會主要負責監督可能影響 MPS 的風險。董事會認為，風險管理的基本部分是瞭解我們面臨的風險，監控這些風險，並針對此類風險採取適當的控制和緩解措施。我們認為，對我們的長期成功至關重要的風險管理領域主要包括產品開發、供應鏈和質量、法規和法律合規、ESG、高管薪酬計劃、銷售和促銷、業務發展，以及資產保護（金融、知識產權和網絡安全），所有這些都由直接向我們的首席執行官報告的高級執行管理層管理。我們的董事會成員在風險監督方面擁有豐富的經驗，這些經驗源於他們目前或以前擔任首席執行官、首席財務官、首席信息官以及其他負責風險監督義務的公司的其他高級領導職位或董事會成員。因此，董事會認為其成員在識別和應對我們整個運營中的風險方面具有資格和經驗。

儘管董事會全體成員保留了對風險進行全面監督的責任，但董事會的監督主要通過董事會的委員會進行。董事會履行其職責，要求每位委員會主席定期報告委員會的考慮和行動，包括風險監督，並要求負責監督特定風險的官員定期提交報告。由於這些報告是獨立提交的，未經Hsing先生的審查，董事會認為，除了加強董事會對MPS持續管理的參與外，其領導結構對其風險監督職能的履行沒有影響。

下表概述了每個委員會的具體風險監督職責：

我們的高級管理團隊負責日常風險管理，負責協助董事會和委員會履行其風險監督職能。在定期舉行的會議上，董事會和委員會要求負責監督特定風險的官員提交有關業務事項的最新情況和報告，包括運營和ESG問題、財務業績、網絡安全和信息安全以及業務前景和戰略。這些更新使我們的董事會和委員會能夠定期與我們的高級管理層討論企業風險，包括作為其年度戰略規劃流程和年度預算審查的一部分。

除了要求委員會和官員定期報告外，董事會還接收第三方顧問的報告，以保持對可能影響我們的風險的監督，包括我們的獨立審計師、外部法律顧問、薪酬顧問等。定期徵詢這些顧問的意見，並在出現特定問題時向董事會和委員會提供有關特定風險相關問題的獨立專家建議和見解。

我們認為，上述風險管理責任分工是應對我們面臨的風險的有效方法，董事會領導結構支持這種方法。

提名流程

董事會通過了識別、評估和提名董事候選人的準則。如果NCG委員會希望為董事會成員確定新的獨立董事候選人，則有權保留和批准第三方搜索公司的費用，以幫助確定潛在的董事候選人。董事會的慣例是我們的首席獨立董事面試每位董事候選人。

除了NCG委員會為董事候選人設定的最低資格外，NCG委員會還會在評估每位潛在被提名人的過程中考慮潛在候選人是否會培養出性別、種族、背景、技能、觀點和經驗的多元化。作為我們對多元化和包容性承諾的一部分，NCG委員會章程要求將女性和少數族裔候選人包括在NCG委員會甄選潛在候選人的初始候選人庫中。

NCG委員會認識到我們的業務和運營是多元化和全球性的，因此還注重與現有董事會相輔相成的技能、專業知識或背景。儘管董事候選人沒有具體的最低資格，但理想的候選人應（a）表現出獨立性、誠信和能夠提高董事會整體效率的資格，以及（b）滿足適用規則可能要求的其他要求，例如審計委員會成員的金融知識或專業知識。

NCG委員會的政策是考慮正確提交的董事會候選人的股東提名。希望提名候選人蔘加董事會選舉（包括使用代理訪問權限進行提名）的股東必須遵守我們的章程中規定的程序。請參閲”提交股東提案和董事提名的程序” 瞭解更多細節。

無論提名的原始來源如何，NCG委員會都使用相同的程序來評估所有被提名者。在完成對董事候選人的審查和評估後，NCG委員會向董事會推薦董事候選人進行甄選。

股東通訊

董事會已經批准了股東溝通政策，該政策規定了股東可以直接與董事會或其一名或多名成員進行溝通的流程。您可以使用以下方法寫信給我們的任何董事，聯繫他們：

與董事會的任何股東通信都將首先交給公司祕書，公司祕書將在我們的股東通訊記錄中記錄收到信函的日期以及記者的身份。公司祕書將及時審查、總結並酌情起草對來文的迴應。然後，公司祕書會將股東通信的副本轉發給董事會成員（如果信函是這樣處理的，則為特定的董事會成員）進行審查，前提是此類信函涉及董事會或其委員會的職能，或者以其他方式需要董事會或其成員注意。

董事會出席年度股東大會

我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策。2023 年，三名董事會成員出席了年會。

道德和商業行為守則

我們通過了《道德與商業行為守則》，適用於我們的董事和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或履行類似職能的人員。《道德與商業行為守則》可在”投資者關係” 我們網站的 http://www.monolithicpower.com 部分。我們將在我們的網站上披露美國證券交易委員會或納斯達克規則要求披露的《道德和商業行為準則》的任何修正案，以及《道德和商業行為守則》的任何豁免。

套期保值和其他交易政策

我們採取了一項政策，未經首席合規官事先批准，禁止我們的董事、高級管理人員（包括我們的指定執行官）和其他員工就通過我們的計劃或其他方式獲得的股票進行套期保值或貨幣化交易。我們還禁止我們的董事和高級管理人員（包括我們的指定執行官）對我們的股票進行任何賣空。此外，我們的董事和高級管理人員在任何時候都不得在保證金賬户中持有我們的股票，也不得將我們的股票作為抵押品質押。

董事投票政策

董事會通過了董事投票政策，該政策可以在”投資者關係 –公司治理” 我們網站的部分位於 http://www.monolithicpower.com。該政策規定，在年度股東大會上舉行的無爭議選舉中，任何獲得 “扣留” 選票多於 “贊成” 票的董事候選人均應立即提出辭職。然後，不感興趣的董事會將評估相關事實和情況，並在選舉後的90天內就是否接受提出的辭職做出決定。董事會將立即公開披露其決定以及（如果適用）拒絕辭職的原因。

董事時間承諾政策

2024 年 4 月，董事會通過了一項董事時間承諾政策，該政策可參見”投資者關係 –公司治理” 我們網站的部分位於 http://www.monolithicpower.com。董事應投入必要的時間和精力，充分履行其作為董事會成員和所任職的每個委員會的職責。該政策還就我們的董事可以任職的上市公司董事會席位制定了以下指導方針：

該政策受大多數未受影響的董事會成員豁免此類限制。

2023 年董事薪酬

2023 年薪酬要素分析

2023 年，董事會聘請了獨立薪酬顧問拉德福德來審查我們的非僱員董事薪酬。在分析中，拉德福德收集了與我們的行業同行羣體2023年支付的薪酬金額和類型有關的市場數據（見”指定執行官薪酬 —對等羣組和同行數據的使用” 以獲取有關選擇同行羣體的更多信息）。根據對本次市場審查結果的審查和拉德福德的建議，董事會批准了2023年任職的非僱員董事的以下薪酬計劃：

首次向新董事發放的限制性股票單位將在授予之日的一週年和第二週年紀念日歸屬於普通股標的50％。每年向現任董事發放的限制性股票單位將在授予之日一週年之際歸屬於普通股標的100％。如果控制權發生變化，所有獎勵將全部歸屬。

我們所有的非僱員董事都受股票所有權準則的約束，詳情見下文”指定執行官薪酬 —薪酬討論與分析 —股票所有權指南。”

下表列出了每位非僱員董事在2023年提供的服務的總薪酬。Hsing先生是我們的員工，他作為董事的服務沒有獲得額外報酬。興先生的薪酬反映在”指定執行官薪酬-2023 年薪酬彙總表。”

下表彙總了截至2023年12月31日每位非僱員董事持有的未歸屬RSU獎勵的普通股數量。截至2023年12月31日，沒有未償還的股票期權獎勵。

企業社會責任

自從MPS於1997年成立以來，我們的核心價值觀之一就是長期經營負責任和響應迅速的業務。我們相信，積極的ESG商業行為可以增強我們的公司，並與我們的股東、員工、業務合作伙伴和我們經營的社區建立牢固的關係。我們致力於通過維持強有力的ESG實踐和政策，使我們的員工隊伍多元化，我們的業務可持續發展，讓我們的利益相關者參與進來。

ESG 監督

我們認為，有效的監督對於確保我們的ESG實踐和政策與我們的業務戰略保持一致並服務於股東和其他利益相關者的長期利益至關重要。我們的董事會積極參與ESG事務，並對我們的ESG計劃的監督、管理和實施負有最終責任。在監督職責中，我們的董事會主要側重於：

我們的董事會已將監督我們的 ESG 合規工作的責任分配給其委員會，並每季度接收每個委員會的報告和最新消息：

我們的ESG指導委員會負責ESG計劃的日常管理，由一個跨職能小組組成，其中包括來自法律與合規、信息技術、設施、運營、採購、質量保證、產品線、人力資源、財務、供應鏈管理以及環境、健康與安全的兩名高級管理人員和領導者。在董事會委員會的監督下，ESG指導委員會的主要職責是：（a）管理與ESG相關的企業戰略的執行，（b）制定和實施舉措和政策，（c）推動ESG績效，（d）監督與員工、客户、供應商、監管機構和其他利益相關者的溝通，以及（e）監測和評估與ESG相關的監管發展和趨勢。每個董事會委員會每季度都會收到ESG指導委員會的最新消息。這些更新為董事會委員會提供了評估我們的 ESG 優先事項、目標績效和監管要求的機會。

ESG 計劃亮點

有關我們的ESG優先事項、舉措和減排目標的完整描述，請參閲我們的企業責任報告，該報告可在我們的網站上查閲，網址為 https://www.monolithicpower.com/en/about-mps/investor-relations/esg-report.html。我們的企業責任報告和我們網站上包含的信息並非本委託書的一部分，也未以引用方式納入本委託聲明。

環境可持續性

根據我們的環境和氣候變化政策，我們力求通過實施可持續發展計劃和解決方案、讓整個價值鏈中的合作伙伴參與進來負責任地保護環境和保護自然資源，並設定雄心勃勃的目標，我們認為這些目標將有助於最大限度地減少我們的產品和運營對環境的影響。

社交

通過我們的社會倡議，我們的目標是回饋當地社區，維持一個重視不同背景、健康安全的環境、創新思維和職業成長的工作場所。此外，我們以尊重所有人的權利和尊嚴的方式開展業務，我們希望我們的業務合作伙伴也遵守這些原則。

治理

我們的整體治理框架旨在促進強有力的監督，建立董事會和管理層的問責制，保護股東的權利，並表明我們對透明度、獨立性和多元化的承諾。我們認為，強有力的公司治理對於我們的長期成功至關重要，並確保我們在實現可持續發展和社會優先事項的同時，有效管理ESG風險。

股東參與

2023年，我們繼續就包括高管薪酬、ESG和治理議題在內的重要事項積極參與股東的參與。我們的管理團隊，包括首席執行官、首席財務官和總法律顧問，以及我們的薪酬委員會主席，向我們最大的機構股東發出了邀請，並有機會與佔截至記錄日已發行股份總額約50％的股東進行了接觸。在這些會議之後，我們的管理團隊、董事會及其委員會在制定未來12個月的決策時，仔細評估了從我們的參與流程中收集的信息，以及我們的獨立薪酬顧問的反饋和意見。

下表根據股東提出的關鍵問題總結了我們已經實施的變革：

提案二

批准獨立註冊會計師事務所的任命

董事會審計委員會已任命安永為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。安永自2019年3月起擔任我們的獨立註冊會計師事務所。預計安永的代表將出席年會，如果他們願意，有機會發表聲明，並有機會回答適當的問題。儘管法律不要求股東批准，但董事會已確定最好要求股東批准該選擇。儘管進行了選擇，但如果審計委員會認為這種變更符合我們和股東的最大利益，則審計委員會可自行決定在年內的任何時候任命一家新的獨立註冊會計師事務所。如果股東不批准安永的任命，審計委員會可能會重新考慮其選擇。

董事會一致建議股東投票 “贊成” 批准任命安永為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

審計和其他費用

下表彙總了安永在2023年和2022年提供的服務的費用（以千計）：

審計費包括為審計我們的年度財務報表、審查我們的季度報告中包含的中期財務報表以及對財務報告內部控制的審計而提供的專業服務而收取的費用。

審計費用還包括與外國法定和監管申報有關的服務，以及在審計或審查中期財務報表期間或由此產生的審計和會計事項，包括擬議會計規則的適用、非美國司法管轄區要求的法定審計以及編寫載有關於內部控制事項的意見和討論的年度 “管理信函”。

與審計相關的費用代表與我們的合併財務報表的審計或審查業績合理相關的保證和相關服務，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括與法規未要求的認證服務相關的會計諮詢，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。

税費代表聯邦、州和國際税務合規、税務諮詢和税務籌劃方面的專業服務。

審計和非審計服務的預先批准

我們的審計委員會章程要求審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計和允許的非審計服務。2023年和2022年的所有此類服務均已獲得審計委員會的預先批准。

提案三

通過諮詢投票批准指定執行官薪酬

按照《交易法》第14A條的要求，我們要求股東在年會上再次對以下決議進行諮詢（不具約束力）投票：

決定，根據諮詢意見，特此批准在薪酬討論與分析、薪酬表以及本年會委託書的相關敍述和描述中披露的我們指定執行官的薪酬。

如本委託書所述，這種諮詢投票通常被稱為 “按薪表決”，讓我們的股東有機會就我們向指定執行官支付的薪酬發表看法。在股東對該提案進行表決之前，他們應查看本委託書中的薪酬討論和分析以及隨後的表格和敍述性披露。目前，我們每年都進行按薪表決。因此，下一次工資表決預計將在2025年年度股東大會上進行。

我們致力於採用負責任的薪酬做法和結構。正如本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分中更全面地描述的那樣，我們的高管薪酬計劃的主要目標與運營MPS的目標相同——為股東創造長期價值。為了實現這一目標，我們在過去幾年中定期徵求主要股東的反饋，聽取他們對如何更好地實現主要薪酬目標的建議。在考慮了他們的反饋後，我們繼續更新指定執行官的薪酬計劃，實施股東提出的建議，薪酬委員會認為這些建議將有助於我們為股東創造長期價值。我們相信，這些對我們計劃的年度審查，加上我們與股東的對話，使我們能夠激勵和獎勵我們的高管持續的財務和運營業績以及卓越的領導力，使他們的利益與股東的利益保持一致，並鼓勵他們留在我們這裏度過長期而富有成效的職業生涯。

股東可以對 “贊成” 或 “反對” 該決議投票，也可以對該決議投棄權票。在諮詢的基礎上，需要通過虛擬出席年會或由代理人代表出席年會的大多數有權投票的股票投贊成票，才能在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。工資表決的結果對我們、董事會或薪酬委員會沒有約束力。但是，我們重視股東的觀點。董事會和薪酬委員會將審查投票結果，並期望在制定未來的薪酬政策和決策時將其考慮在內。

出於這些原因，董事會一致建議股東對我們指定執行官的薪酬投票 “贊成”，正如年會薪酬討論和分析、薪酬表以及本委託書的相關敍述和描述中所披露的那樣。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至記錄日我們可行使或可兑換為普通股的普通股或證券的受益所有權的相關信息：（i）我們所知的普通股或已發行普通股百分之五（5％）以上的受益所有人，（ii）每位董事（或被提名人），（iii）2023年薪酬彙總表中的每位指定執行官，以及（iv）所有董事和指定執行官作為一個整體。

除非另有説明，否則下面列出的每位受益所有人的地址為位於華盛頓州柯克蘭市東北華盛頓湖大道5808號的Monolithic Power Systems, Inc.，98033。

某些關係和相關交易

根據我們的《道德和商業行為準則》和《審計委員會章程》，我們有關於關聯方交易的書面政策。根據我們的《道德和商業行為準則》，我們的員工和董事有責任披露我們與第三方之間交易中的任何重大財務利益，包括通過親屬或重要他人等方式披露間接利益。如《審計委員會章程》所述，我們的審計委員會也有責任持續審查所有關聯方交易，並在這些交易簽訂之前予以批准。

2020年，我們向一家專門從事工業應用移動機器人的瑞士私營公司（“被投資者”）進行了300萬瑞士法郎的股權投資（收購之日為330萬美元）。按全面攤薄計算，該投資代表被投資方5％的股權。2022年，我們在可轉換貸款中投資了2,000,000瑞士法郎（收購之日為2,100,000美元），該貸款將轉換為被投資者的額外股份。Elmiger先生是一家與被投資方有商業關係的公司的執行官，Hsing先生親自向被投資方投資了2700,000瑞士法郎。此外，Hsing先生還曾在被投資者的董事會任職。2023年，我們以740萬美元的價格出售了在被投資方的所有投資，並錄得了140萬美元的收益。出售後，我們不再與被投資方有任何業務或財務關係。

指定執行官薪酬

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析描述了我們的薪酬理念和計劃、在這些計劃下做出的薪酬決定，以及在為2023年我們的 “指定執行官”（“NEO”）做出這些決定時考慮的因素：

有關每個 NEO 專業背景的更多信息，請參閲”有關執行官的信息” 在我們 2023 年年度報告的第 1 項下。

執行摘要

財務和業務業績亮點：

薪酬委員會將我們的高管重點放在收入、營業收入和收益方面的問責制上，並通過我們的高管薪酬計劃結構最大限度地提高股東回報率。2023年，儘管全球經濟仍然存在不確定性，但MPS還是實現了創紀錄的18億美元收入。這是我們連續第12年收入增長。

我們的收入比上年增長了1.5％，而半導體行業協會（“SIA”）報告的模擬行業下降了9％。我們的財務業績彙總如下（以百萬計，每股金額和百分比除外）：

2023年，我們繼續執行我們的長期戰略，將創新的新產品推向市場，在我們廣泛的客户羣中擴大設計優勢，實現業務多元化，其中一些重點如下：

現金分紅和股票回購：

由於我們的持續強勁表現，我們在過去幾年中增加了向股東支付的股息金額。下表彙總了我們在過去三年中向股東支付的現金股息（以千計，每股金額除外）：

2024 年 2 月，董事會批准將我們的季度現金分紅提高至每股 1.25 美元。

2023年10月，董事會批准了一項股票回購計劃，授權我們在2026年10月之前回購總額高達6.4億美元的普通股。2023年，我們回購了約7,000股普通股，總收購價為370萬美元。

股東總回報率 (“TSR”):

我們的一年期和三年期股東總回報率超過了我們的同行，即PHLX半導體行業指數（“PHLX指數”）和標準普爾500指數：

市值：

我們在過去幾年的強勁財務表現轉化為我們的市值的大幅增長，2023年首次超過300億美元。下圖説明瞭辛先生的薪酬（如2023年薪酬彙總表所示）與過去三年的市值的比較：

薪酬理念：

為NEO設計薪酬計劃的主要目標與運營MPS的主要目標相同——為我們的股東創造長期價值。為了實現這一目標，我們為近地天體設計並實施了補償計劃，以：

我們的每一項高管薪酬要素都符合我們的一項或多項績效、協調和保留目標。這些要素主要包括工資、長期股權獎勵和短期現金激勵薪酬，以及遣散費和廣泛的員工福利。在決定每位高管的薪酬類型和金額時，我們將重點放在當前薪酬和未來薪酬機會上。我們認為，保持短期和長期薪酬要素的平衡可以鼓勵做出優化短期業績的決策，同時推進我們的長期目標。我們以我們認為可以優化高管對我們和股東的總體貢獻的方式合併每個 NEO 的薪酬要素。

我們的薪酬做法建立在股東反饋和要求的基礎上：

在2023年年度股東大會上，我們的NEO薪酬獲得了約57％的諮詢批准。在2022年年度股東大會上，我們的NEO薪酬獲得了約72％的諮詢批准。在2021年年度股東大會上，我們的NEO薪酬獲得了約88％的諮詢批准。儘管這些按薪表決只是諮詢性的，對我們沒有約束力，但薪酬委員會每年都會與我們的獨立薪酬顧問和董事會討論投票結果。

我們的管理團隊繼續不時與最重要的股東接觸，討論這些股東如何看待我們的高管薪酬計劃，以及他們希望在未來幾年實施哪些變革。我們的許多股東對我們強勁的財務業績和執行力以及我們在ESG計劃上取得的進展感到滿意，這表明了我們對環境問題的承諾。根據我們從股東那裏收到的最新反饋，薪酬委員會對高管薪酬計劃進行了以下重大修改：

參見”股東參與” 以供進一步討論。

在過去的幾年中，我們繼續改善我們的高管薪酬政策和計劃，採納股東的建議。我們認為，如下文所述，這些改進支持了我們在過去幾年中取得的財務和戰略成功。

我們的成功建立在整個組織內部強大的績效薪酬文化之上，包括我們的普通員工以及首席執行官和其他NEO。薪酬委員會認為，基於小額保障薪酬和高管和員工巨大上升空間的績效薪酬計劃提供了強有力的激勵措施，將為我們的股東帶來比傳統薪酬待遇更強勁的回報。

2023年，近地天體薪酬待遇總額中有一小部分是有保障的組成部分，包括半導體行業中最低的基本工資。其餘目標薪酬，包括短期現金激勵和長期股權激勵獎勵，存在風險並與績效直接相關，如下圖所示：

為了獲得風險獎勵的最大支出，近地天體必須超過目標績效。2023年，NEO的總薪酬與上年相比大幅降低（多達33％），這主要是因為短期激勵計劃未實現最大的非公認會計準則營業收入目標，這導致支出遠低於最大支付機會。參見”2023 年薪酬要素分析” 以供進一步討論。

我們認為，這種薪酬結構是一種更負責任的方法，因為它側重於績效和問責制。在NEO獲得最大收益的年份中，我們還實現了顯著的業務增長，表現超過了市場和同行。在我們未能實現嚴格的績效目標的年份中，近地天體無法獲得最高的報酬。這種薪酬理念充分體現了績效與薪酬之間的直接關係。

我們的股東表示傾向於在我們的計劃中使用不同的績效指標。在確定績效指標時，我們的薪酬委員會選擇了與財務和股票表現有更大聯繫的指標。因此，我們將非公認會計準則的營業收入用於短期現金激勵計劃，為了平衡該指標，我們將長期績效股權激勵計劃的收入和運營目標相結合。通過在短期激勵計劃中使用非公認會計準則營業收入指標，在長期激勵計劃中使用各種績效指標，我們可以在不鼓勵過度冒險的情況下獎勵實現短期財務目標的高管，同時規劃長期增長。

2023年，NEO獲得的年度現金激勵的100％繼續與預先確定的非公認會計準則營業收入指標掛鈎，授予我們的NEO的總股權獎勵（以基於績效的限制性股票單位的形式）的100％與以下績效條件掛鈎：（a）根據模擬行業三年業績期的平均收入增長率實現平均收入增長率，以及（b）確保額外的製造業中國境外支持我們長期供應的能力三年業績期內的連鎖戰略。沒有向僅基於持續服務而歸屬的近地天體發放任何股權獎勵。

下圖顯示了我們在收入、GAAP營業收入和非GAAP營業收入方面的三年表現，這表明與首席執行官的總薪酬（如2023年薪酬彙總表所示）相比，我們的整體財務狀況保持平衡。

______________

我們認為，我們在過去十年中的累計股東總回報表現，如下所示，表明了我們基於績效的薪酬計劃在激勵我們的NEO建立可持續的商業模式和專注於為股東創造長期價值方面的有效性。

我們的薪酬委員會已將所有NEO年度非股權激勵計劃下的最大現金支出上限為目標的400％。

2023 年 10 月，董事會通過了薪酬補償政策，以符合《交易法》第 10D 條和《多德-弗蘭克法案》規定的納斯達克上市標準。該政策規定，如果需要進行會計重報，則根據財務重報前的三年復甦期內錯誤報告的財務信息，收回現任或前任執行官獲得的某些基於可變激勵的現金和股權薪酬（在《交易法》第16a-1（f）條的含義範圍內，包括我們的NEO）本應是基於激勵的薪酬這些執行幹事在此期間收到的，前提是根據相關的重報數額確定。無論執行官是否有任何不當行為或對重報有過錯，都需要追回基於激勵的薪酬。該政策的副本作為我們的2023年年度報告的附錄97.1提交。

我們為NEO和董事制定了重要的股票所有權準則，要求我們的高級管理人員的所有權水平為其基本工資的兩到五倍，董事的所有權水平是其年度預付金的三倍。

自2008年以來，我們沒有通過任何新的僱傭協議（或修改任何現有的僱傭協議）來為我們的官員提供税收總額。

我們有一項政策，禁止我們的董事、高級管理人員（包括我們的NEO）和其他員工在未經首席合規官事先批准的情況下對其持有的股票進行某些對衝和貨幣化交易。該政策還禁止我們的董事和高級管理人員（包括我們的NEO）對我們的股票進行任何賣空。此外，我們的董事和高級管理人員在任何時候都不得在保證金賬户中持有我們的股票，也不得將我們的股票作為抵押品質押。

我們定期與股東接觸，就我們現有的高管薪酬計劃和潛在的未來計劃交換看法。我們會聽取他們的反饋並仔細考慮。我們與股東的接觸並不是以按薪投票開始和結束的——這種投票只是我們與投資者更廣泛對話和夥伴關係的一部分。

薪酬委員會和我們的官員在設定薪酬方面的作用

薪酬委員會僅由獨立董事組成，主要負責監督我們的首席執行官和其他NEO薪酬計劃的設計、制定和實施。薪酬委員會章程，可在”投資者關係” 我們網站的 http://www.monolithicpower.com 部分最初於 2007 年採用，並定期更新。根據薪酬委員會章程，薪酬委員會審查和批准包括首席執行官在內的NEO的薪酬安排，並管理我們的股權薪酬計劃。薪酬委員會每季度至少開會一次。2023 年，薪酬委員會舉行了四次會議。

薪酬委員會根據首席執行官對除其本人以外的所有高管提供的評估，對每位高管的績效進行審查。薪酬委員會對每位官員的績效成就做出最終決定。首席執行官、首席財務官兼總法律顧問不時應要求向薪酬委員會提供信息，包括財務業績、未來預算信息、業務運營和法律發展。薪酬委員會定期舉行閉門會議，首席執行官或其他管理人員不在場。我們的官員還應要求向薪酬委員會的獨立薪酬顧問提供信息，以幫助顧問履行其在薪酬委員會的職責。我們的官員負責執行薪酬委員會做出的決定。

獨立薪酬顧問

2023年，薪酬委員會再次聘請拉德福德擔任我們的非僱員董事和高管薪酬計劃的獨立薪酬顧問。拉德福德沒有為我們做任何其他工作。2023年，薪酬委員會根據美國證券交易委員會的規定評估了拉德福德的獨立性，並得出結論，不存在妨礙他們擔任薪酬委員會獨立顧問的利益衝突。

2023年，薪酬委員會要求並收到了拉德福德提供的以下服務：（1）不斷變化的薪酬趨勢的最新情況，（2）對2023年使用的同行羣體的增刪建議，（3）高管和董事的薪酬數據（從同行的公開文件和更廣泛的調查中收集），以及（4）有關分析和迴應股東對我們薪酬計劃的反饋的一般建議。

對等羣組和同行數據的使用

2023年2月，薪酬委員會審查了我們的獨立薪酬顧問提出的建議，並選擇了半導體及類似行業的同行公司，這些公司最近四個季度收入約佔我們收入的50％至300％不等。此外，薪酬委員會根據代理諮詢公司機構股東服務公司的建議，選擇了增長狀況相似且是主要人才競爭對手的大盤半導體公司，以及半導體和電子元件行業的公司。

2023年的同行羣體由以下公司組成，與2022年相比沒有變化：

2024年2月，根據股東的反饋，薪酬委員會將以下市值超過1000億美元的半導體公司從同行集團中刪除：先進微設備公司、應用材料公司和NVIDIA公司。

NEO 補償組件

下表總結了我們2023年NEO薪酬計劃的核心要素、目標和關鍵特徵：

2023 年薪酬要素分析

基本工資：

我們為NEO的日常工作提供基本工資，併力求將基本工資設定在能夠留住有才華的執行官的水平。薪酬委員會將同行數據視為每年審查基本工資的關鍵因素之一。薪酬委員會還會考慮每位高管的角色和職責範圍、高管的經驗、他在我們的任期以及近期薪資變動的規模。2023年，薪酬委員會考慮了所有這些因素，並批准了我們的NEO的以下工資：

2023年，薪酬委員會批准增加我們的NEO的基本工資，以考慮到通貨膨脹調整，並更好地使金額與同行羣體的薪酬做法保持一致。

短期現金激勵薪酬：

我們為每位NEO提供短期現金激勵機會，以鼓勵他們實現我們的企業短期營業收入目標。薪酬委員會使用非公認會計準則營業收入作為確定短期現金激勵（或獎金）薪酬的唯一公司業績指標。薪酬委員會認為，非公認會計準則營業收入最能反映我們的短期業績。有關GAAP營業收入與短期現金激勵計劃中使用的非GAAP營業收入的對賬情況，請參閲附件A。

100% 的短期現金激勵措施與所有近地天體預先確定的非公認會計準則營業收入指標掛鈎。每個NEO的目標獎金是其年度基本工資的200％。根據董事會批准的年度運營計劃，2023年，我們的非公認會計準則營業收入目標為6.603億美元。實現非公認會計準則營業收入目標的120％或更多將導致每個NEO最多支付400％的目標獎金，實現非公認會計準則營業收入目標的100％將產生100％的目標獎金支付，低於非公認會計準則營業收入目標80％的表現將導致沒有獎金支付。對於最低水平、目標水平和最高水平之間的表現，支付百分比將根據線性插值確定。

2023年，我們實現了6.48億美元的非公認會計準則營業收入（見附件A），這使每個NEO的支付達到目標獎金的90.7％。下表彙總了薪酬委員會批准的2023年我們每位NEO的獎金支付：

長期股權激勵薪酬：

我們提供長期股權薪酬獎勵，以獎勵和留住我們尊貴的高管，並鼓勵我們的高管專注於實現未來的長期發展目標。

在確定向每個NEO發放的長期股權補償獎勵的股票數量時，薪酬委員會確定了此類獎勵的價值，該價值代表每個NEO目標現金薪酬的倍數。薪酬委員會認為，這些倍數正確地反映了每個近地天體的相對地位和責任，以及該官員制定MPS未來願景、推動實現這一願景的戰略以及為我們節省某些成本的能力。

我們定期與股東接觸，徵求他們在設定績效指標方面的意見。薪酬委員會認為，NEO的長期激勵性薪酬應採用股權形式，2023年向我們的NEO發放的股權獎勵的100％應基於績效標準的實現情況進行歸屬。2023 年，沒有向我們的 NEO 發放任何僅基於持續服務的股權獎勵。

我們的股權薪酬計劃的平衡方法

薪酬委員會致力於建立具有不同績效目標和長期績效期的平衡股權薪酬計劃。在設計年度高管股權薪酬計劃時，薪酬委員會遵循以下三項關鍵原則，以促進MPS及其股東的最大利益：

2023年2月，薪酬委員會向每個NEO發放了基於績效的限制性SU（“PSU”），前提是兩個績效條件的實現：（i）我們在三年（2023年至2025年）業績期內與模擬行業相比的收入增長率；（ii）增加我們在中國以外的製造能力，以支持同三年期間的供應鏈戰略。下表彙總了受2023年PSU約束的股票數量，這些股票可由NEO在最低水平、目標和最高績效水平上獲得，但須符合下述標準。獲得的股票數量將線性插值，以確定最低績效、目標績效水平和最高績效水平之間的實際成績。

PSU包含收購價格特徵，要求NEO在股票歸屬時每股支付30美元的MPS。授予每個NEO的目標股票數量是根據此類PSU的目標薪酬價值除以我們在授予之日的收盤股價減去收購價格確定的。如果業績期最後一個交易日的收盤股價比授予之日的收盤股價高出30美元，則該30美元的收購價格要求將被視為滿足並免除。

第一業績狀況-收入目標

2023年，在三年業績期結束時，即2025年12月31日最終可以獲得的PSU數量是基於MPS的三年平均收入增長率（2023年至2025年），與SIA公佈的模擬行業三年平均收入增長率相比得出的。考慮到半導體行業的週期性質和股東的反饋，薪酬委員會確定三年是基於收入的PSU獎勵的最佳績效期。由於宏觀經濟和行業特定條件的波動，基於收入的績效期超過三年，因此薪酬委員會不切實際地確定適當的績效目標。

在選擇最低、目標和最高績效水平時，薪酬委員會仔細考慮了我們的歷史和預期業績以及當時模擬行業的基本面。薪酬委員會考慮了新航對三年業績期內模擬行業預期收入增長的預測。薪酬委員會沒有以整個半導體行業為基準，而是選擇在設定績效目標時只關注模擬行業，這些目標是根據我們在半導體行業中最接近和最相關的同行來衡量的。此外，薪酬委員會選擇了SIA報告的收入預測作為基準，因為SIA報告在半導體行業備受推崇，華爾街金融分析師在準備分析、預測和建議時使用該報告。

績效標準以及可以獲得的PSU的最低、目標和最高等級如下：

第二績效條件——製造業多元化目標

歷史上，我們的晶圓、組裝、測試和封裝產能的很大一部分來自中國的鑄造合作伙伴和供應商。近年來，由於許多外部因素，包括中美之間的貿易緊張局勢、地緣政治動盪、人權問題以及自然災害或疫情導致的業務中斷，我們在中國開展業務面臨越來越大的供應鏈風險。我們的許多主要利益相關者都關注我們的供應鏈，並想了解我們計劃如何管理這些業務風險。例如，在我們的季度收益網絡研討會中，我們的幾位分析師要求我們提供最新信息：

我們的首要任務是將我們的全球製造足跡分散到亞洲其他地區，並建立具有彈性、具有成本效益的供應鏈戰略，該戰略能夠適應充滿活力和挑戰性的市場條件，將業務中斷降至最低，同時保持競爭優勢。為了支持這一舉措，薪酬委員會於2023年2月批准了第二項績效指標，該指標要求我們在三年（2023年至2025年）業績期內確保在中國以外的額外製造能力。在設定這一績效條件時，薪酬委員會認為，目標應嚴格而有影響力，符合我們的整體長期業務計劃，併為我們的客户創造積極的價值。

可以賺取的PSU的最低、目標和最高水平是根據我們在中國以外的總製造能力的增加來確定的，在2025年12月31日之前，我們可以支持北美和歐洲、中東和非洲地區高達12億美元的年收入，如下所示：

第一個性能條件和第二個績效條件的績效期均為三年（2023年至2025年）。如果達到績效指標，PSU將在2025年12月31日歸屬，但須在此日期之前繼續僱用。除非實現上述股價目標，否則近地天體在股票歸屬時將被要求向每股支付30美元的MPS。

股息等價物

就我們的季度現金分紅計劃而言，向包括NEO在內的員工發放的所有未償還和未歸屬時間和基於績效的全額股票獎勵都有權獲得等價股息，以維持此類獎勵的價值與普通股價值之間的經濟一致性。股息等價物是在此類獎勵所依據的股票的歸屬期內累積的，只有在標的股份歸屬時才以現金支付給員工。如果員工在歸屬期內未滿足服務要求，則標的股票的應計股息等價物將被沒收。2023 年支付給 NEO 的股息等價物包含在”2023 年期權行使和股票歸屬” 下面。

先前基於績效的獎項成就認證

正如我們之前在2022年年度股東大會的委託書中披露的那樣，薪酬委員會於2021年2月向每位NEO授予了PSU獎勵（“2021年PSU”），該獎勵可以在三年業績期內實現三個環境目標的基礎上獲得。最高收入為目標補助金的100％。薪酬委員會於2023年5月批准的實際業績如下：

下表彙總了NEO在2021年PSU下獲得的實際股票數量：

這些獎勵於 2023 年 5 月 2 日全部發放，包括一年的解鎖後銷售限制期。

基礎廣泛的福利

我們的NEO有資格按照向員工提供的相同條件參與我們基礎廣泛的員工福利計劃。這些福利計劃包括員工股票購買計劃、醫療、牙科和視力保險、長期和短期殘疾保險、人壽和意外死亡和肢解保險以及健康和受撫養人護理靈活支出賬户。我們不為我們的NEO或其他員工提供養老金安排或退休後健康保險。此外，我們不為我們的NEO或其他員工提供401（k）計劃或遞延薪酬計劃的相應繳款。

遣散費和控制安排變更

我們為NEO提供遣散費，包括與MPS控制權變更有關的遣散費。通常，遣散費不超過六到十二個月的基本工資、目標獎金和其他福利，並以解除索賠和履行持續義務為條件。我們認為，這些微不足道的好處平衡了MPS的成本與通常被認為來自遣散費和控制權變更福利的留存收益。對於控制安排的所有變動，如果NEO無故終止工作，或者在控制權變更後的一年內因正當理由離職，則有權獲得補助。這種方法通常被稱為 “雙觸發” 安排，受到許多機構投資者及其顧問的青睞。我們認為，領取這些遣散費的規模和條件符合市場慣例。這些安排在” 中有更詳細的討論指定執行官薪酬 —終止時可能支付的款項或控制權變更時終止的款項。”

股票所有權準則

我們為NEO和董事制定了股票所有權準則。這些指導方針強調了將我們的NEO和董事的利益與股東的利益保持一致的重要性。

對於近地天體，指導方針以每個近地天體基本工資的倍數確定，然後轉換為固定數量的股份。目前，我們首席執行官的倍數是其基本工資的五倍，而其他NEO的倍數是每個NEO基本工資的兩倍。

符合所有權準則的股權包括高管直接或間接擁有的股份，包括限制性或非限制性股票或股票單位（不包括未賺取的限制性股票或仍需實現績效目標的股票單位），以及我們的儲蓄計劃（例如我們的401（k）計劃）中擁有或通過員工股票購買計劃收購的任何股份。自指導方針通過之日或被任命為執行官（如適用）之日起，高管有五年時間才能達到這些所有權級別。截至2023年12月31日，所有近地天體均符合股票所有權準則。

對於非僱員董事，持股準則確定為支付給非僱員董事的年度預付金的倍數，然後轉換為固定數量的股份。目前，我們的非僱員董事所需的級別是每位董事年度預聘金的三倍。自指導方針通過之日或首次任命（如適用）起，董事有五年時間才能達到這些所有權水平。截至2023年12月31日，所有董事都符合股票所有權準則。

關於激勵性薪酬回扣的政策

2023 年 10 月，董事會通過了薪酬補償政策，以符合《交易法》第 10D 條和《多德-弗蘭克法案》規定的納斯達克上市標準。該政策規定，如果需要進行會計重報，則根據財務重報前的三年復甦期內錯誤報告的財務信息，收回現任或前任執行官（根據《交易法》第16a-1（f）條的定義，包括我們的NEO）獲得的某些基於可變激勵的現金和股權薪酬，不考慮已繳納的任何税款。可追回金額是指超過根據相關重報金額確定的適用績效激勵性薪酬金額的款項，該執行官在該回收期內本應獲得的相應績效激勵薪酬金額，追回金額僅有有限的例外情況。無論執行官是否有任何不當行為或對重報有過錯，都需要追回基於激勵的薪酬。根據保單的強制性會計重報條款，可能需要追回的基於績效的激勵性薪酬通常僅限於全部或部分基於一項或多項財務報告指標的實現而發放、賺取或歸屬（2023年10月2日或之後）的任何薪酬，而用於這些目的的 “財務報告指標” 包括股票價格和股東總回報率。根據該政策，如果薪酬委員會確定追回此類超額薪酬不切實際，並且 (1) 我們已經嘗試追回此類金額，但為協助執行該政策而向第三方支付的直接費用將超過應收的金額，(2) 追回將違反2022年11月28日之前通過的適用本國法律，或 (3) 追回可能會導致其他税收合格的退休計劃不符合要求《美國國税法》和適用法規。我們禁止賠償任何執行官因此類追回的薪酬的損失。該政策的副本作為我們的2023年年度報告的附錄97.1提交。

反套期保值和貨幣化、賣空和其他交易

未經首席合規官事先批准，我們禁止我們的董事、高級管理人員（包括我們的NEO）和其他員工就他們通過我們的計劃或其他方式獲得的股票進行對衝或貨幣化交易，包括涉及使用預付可變遠期、股權互換、項圈、遠期銷售合同和交易所基金等金融工具的交易。我們還禁止我們的董事和高級管理人員（包括我們的NEO）對我們的股票進行任何賣空。此外，我們的董事和高級管理人員在任何時候都不得在保證金賬户中持有我們的股票，也不得將我們的股票作為抵押品質押。

股權補助的税收和會計影響

《美國國税法》第162（m）條禁止任何上市公司在任何應納税年度的個人薪酬超過100萬美元的 “受保員工”（包括首席財務官在內的所有NEO）享受税收減免。

我們的薪酬委員會了解適用於上市公司的現行現金和股權薪酬的税收和會計規則。我們的薪酬委員會認為，在為我們的NEO制定現金和股權激勵薪酬計劃和安排時，根據這些計劃和安排應付薪酬的潛在可扣除性應只是考慮的眾多相關因素之一，而不是唯一的控制因素。薪酬委員會認為，必須將現金和股權激勵薪酬維持在必要的水平，以吸引和留住對我們的財務成功至關重要的人才，即使由於第162（m）條的限制而無法扣除全部或部分薪酬。

薪酬委員會報告

薪酬委員會與我們的管理層審查並討論了薪酬討論與分析。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入年會委託書中，並以引用方式納入我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

薪酬委員會成員：

周杰夫，董事長

張赫伯特

歐根·艾爾米格

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在 2023 年的任何時候，或在任何其他時間，我們或我們任何子公司的高級職員或僱員都沒有薪酬委員會成員。MPS的NEO不在任何擁有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會中任職。

薪酬風險管理

2023年，我們的管理層，包括內部法律、會計、財務和人力資源部門的成員，對我們適用於所有員工的薪酬政策和做法進行了主觀審查，包括：年度基本工資和獎金、經修訂和重報的2014年股權激勵計劃（“經修訂的2014年股權計劃”）下的股權激勵獎勵以及經修訂和重報的2004年員工股票購買計劃（“經修訂的2004年ESPP”）。本次審查旨在審查、考慮和分析我們的薪酬政策和做法可能在多大程度上給我們帶來風險（如果有），本次審查還側重於可變和激勵性薪酬要素，以及可能減輕或平衡任何此類激勵措施的政策和做法。經過審查，管理層確定我們對員工的薪酬政策和做法不會造成任何合理可能對我們產生重大不利影響的風險。薪酬委員會對審查結果和管理層的決定進行了審查和獨立審議，該委員會同意管理層的評估。

2023 年薪酬彙總表

下表列出了2023年12月31日任職的首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的執行官的薪酬，這些高管共同構成了我們的NEO：

截至2023年12月31日止年度基於計劃的獎勵的發放情況

截至2023年12月31日止年度的2023年薪酬彙總表和計劃獎勵發放情況的敍述性披露

關於2023年工資、激勵計劃和獎勵的討論載於”指定執行官薪酬 — 薪酬討論與分析，” 包括對短期現金激勵薪酬和長期股權薪酬的實質性條款和條件的討論。有關我們與NEO的僱傭協議的信息，請參閲”指定執行官薪酬 –終止時可能支付的款項或控制權變更時終止的款項 –就業協議和控制安排變更。” 

股權激勵補助政策

我們維持Monolithic Power Systems股權獎勵補助政策，該政策旨在與：（1）經修訂的2014年股權計劃的管理規定以及我們可能不時採用的其他計劃（我們統稱為計劃），（2）《特拉華州通用公司法》的要求，（3）納斯達克的公司治理要求，（4）美國證券交易委員會的適用規章制度，包括與本節相關的規章制度《交易法》第16條，以及《美國國税法》的相關條款（5）。我們的近地天體補助金是根據本政策發放的，必須得到薪酬委員會的批准，並且只能在一年中的特定時間發放，詳情見下文。

計劃和企業授權

根據計劃，管理股權激勵獎勵發放的授權授予董事會或根據適用法律適當組成的董事會任何委員會。董事會已授權薪酬委員會擔任計劃管理人（包括根據計劃發放獎勵的權力），並批准了概述該委員會職責的章程，其中也包括這種明確的權力。向薪酬委員會下放權力並不是排他性的；董事會也保留正式批准獎勵補助金的權利。薪酬委員會可在適當時成立小組委員會並將權力下放給小組委員會。

此外，董事會已將根據計劃向新員工和顧問發放股權獎勵的有限權力下放給由首席執行官組成的委員會（我們稱之為股權獎勵委員會）。該權限不適用於向近地物體提供的補助金。向股權獎勵委員會下放權力並不是排他性的；董事會和薪酬委員會也保留正式批准獎勵撥款的權利。

向新員工提供股權補助

對新聘員工和顧問（下文定義的執行官除外）的補助金通常將在員工入職日期之後的下一次定期董事會會議之日發放。管理層向薪酬委員會提交員工權益獎勵建議，如果此類股權獎勵獲得薪酬委員會的批准，則此類股權獎勵的授予將自會議批准此類獎勵的會議之日起生效，如該會議的書面會議記錄或最後一次驗證簽名或通過電子郵件進行電子驗證的日期（如果有書面同意代替會議）即可。

向 “執行官”（目前定義為首席執行官、首席財務官、首席法務官、首席運營官、總裁、董事會成員的員工以及董事會確定為執行官的任何其他員工）的新員工補助金通常只能在執行官開始日期之後的下一次定期董事會會議之日發放，並遵循薪酬委員會的此類補助金的建議。

向現有員工或現任董事會成員提供股權補助

通常，年度股權獎勵應在定期舉行的董事會會議上發放給關鍵業績者。董事會非僱員成員的股權獎勵應由董事會或根據計劃中的任何自動補助條款發放。

2023 年年底傑出股票獎勵

下表列出了有關近地天體截至2023年12月31日的未償股票獎勵的某些信息。截至2023年12月31日，NEO沒有持有任何未兑現的期權獎勵。

2023 年期權行使和股票歸屬

下表列出了有關2023年我們的NEO股票獎勵的某些信息。2023年沒有期權行使。

我們的NEO的既得股票獎勵的已實現價值金額與我們在歸屬期間股價的大幅上漲直接相關，從而持續為我們的股東創造可觀的長期價值。每年，根據股東的反饋，薪酬委員會對我們授予NEO的所有股票獎勵規定了良好的業績和歸屬期限。例如，在2023年，興先生的已實現股票價值中有很大一部分（34％）歸因於2013年12月授予的MSU（“2013年MSU”）。這些2013年的MSU的績效期為五年，在達到市場條件後，還將再延長五年服務條件，總共為十年。2013年MSU於2019年3月開始季度歸屬，從2013年12月14日（授予日）到2023年12月31日，我們的股價已上漲超過2,000％，如下圖所示：

由於在業績和歸屬期內股價大幅上漲，2013年MSU的已實現價值在2019年3月股票開始歸屬時也有所增加。假設，如果我們的股價保持在授予日的水平（31.73美元），那麼興先生2013年MSU的已實現價值將大大降低（2023年減少5700萬美元），如下圖所示：

總而言之，我們認為，我們的NEO在2023年的高已實現薪酬與長期股東的利益完全一致，因為他們的已實現薪酬的很大一部分歸因於他們基於強勁的公司業績和較長的服務歸屬期而獲得的股票獎勵，再加上我們的股價在此期間大幅上漲。

2023 年不合格遞延薪酬計劃

我們有一個不合格、沒有資金的遞延薪酬計劃，該計劃允許包括我們的NEO在內的關鍵員工推遲現金薪酬的接收和納税。計劃參與者最多可以推遲70％的工資和高達90％的非股權激勵計劃薪酬。計劃參與者可以選擇一次性領取延期資金，也可以選擇最多十年分期領取延期資金，並在退休時或自選舉之日起不少於24個月的未來日期開始領取分配。遞延餘額的投資回報與計劃中可用投資選擇的表現掛鈎。我們不向計劃繳款或保證投資回報。下表彙總了2023年我們的NEO的不合格遞延薪酬活動：

終止時可能支付的款項或控制權變更時終止的款項

僱傭協議和控制安排的變更

我們已經與每個近地天體簽訂了僱用協議。僱用協議規定了近地物體的初始職稱、工資和報告責任。僱傭協議還規定，每個新來者都可以參與我們的股權、獎金和福利計劃。與興先生、肖先生和夏馬斯先生簽訂的每份僱傭協議均於2008年12月進行了修訂，使協議符合《美國國税法》第409A條。與肖先生的僱傭協議隨後於2011年3月進行了修訂，授予肖先生持有Hue Ming LLC的股權。Hue Ming LLC是一家由我們組建的特拉華州有限責任公司，涉及向肖先生轉讓中國成都的一套公司公寓的所有權。股權於2016年3月全部歸屬，Hue Ming LLC解散。

除上述條款外，僱傭協議還規定在無故或有正當理由解僱時提供一定的遣散費，包括在控制權變更（“控制權變更後解僱”）後的一年內，如下表所述。我們遵循了高級管理人員的一般市場慣例，允許對選定高管的控制安排進行有限的變更。

與我們的NEO簽訂的每份僱傭協議還包含一項條款，規定在僱用期間及以後，未經我們事先書面同意，行政部門不得披露或使用除我們的利益以外的任何機密信息或專有數據。這些僱用協議還載有一項從行政人員解僱之日起至其後一年不招聘的契約。

MPS的 “控制權變更” 是指合併或合併，在此之後我們的股東不持有大多數已發行的有表決權證券，任何涉及我們超過50％的投票權的交易（除非獎勵協議中另有規定），在12個月內發生的董事會組成的變化，因此只有不到大多數董事是現任董事（該術語在僱傭協議中定義），或出售我們的全部或幾乎所有資產。“原因” 通常是指近地天體未能履行其工作職責或責任，近地天體個人從事對我們不利的非法行為，近地天體被定罪或辯護沒有競爭者涉及道德敗壞的重罪或其他犯罪，或近地天體犯下不誠實、欺詐或侵吞財產的重大行為。“正當理由” 通常是指近地天體在適用的補救期（在每份僱傭協議中指定）到期後終止僱用：薪酬實質性減少（除非對我們的所有官員實行基本同等的減免）、近地天體的權力、責任或職責實質性減少或近地天體提供服務的地點發生實質性變化。

終止後的預計付款或控制權變更後終止時的預估付款

下表列出了因特定事件終止僱傭關係而需要向每位NEO支付的估計款項，假設股價為每股630.78美元，即截至2023年12月29日（2023年最後一個工作日）的收盤價。顯示的估計金額還假設解僱自2023年12月29日起生效，幷包括高管解僱後將支付給他們的遣散費的估計值。支付給每位新代表的實際金額只能在高管終止僱用時確定。