附錄 99.2

 

EARLYWORKS 有限公司

未經審計的中期簡明財務 報表索引

 

目錄

 

    頁面
截至2023年4月30日的資產負債表 和截至2023年10月31日的未經審計的中期簡明資產負債表   F-2
截至2022年10月31日和2023年10月31日的六個月未經審計 中期簡明運營報表   F-3
截至2022年10月31日和2023年10月31日的六個月未經審計 股東權益變動中期簡明表   F-4
截至2022年10月31日和2023年10月31日的六個月未經審計 中期簡明現金流量表   F-5
未經審計的中期簡明財務報表附註   F-6

 

F-1

 

 

EARLYWORKS 有限公司

未經審計的中期簡明資產負債表

 

   截至4月30日
2023
   截至截至
10月31日,
2023
   截至
10月31日,
2023
 
   日元   日元   美元 
       (未經審計)   (未經審計) 
資產            
流動資產            
現金   177,886,393    701,384,530    4,630,824 
數字資產   750,307    465,464    3,073 
應收賬款,淨額   30,934,916    10,986,371    72,536 
預付款   2,591,297    24,329,264    160,632 
短期存款   3,096,509    3,096,509    20,444 
應收所得税   19,147,994    9,635,241    63,616 
其他流動資產,淨額   275,577    2,226,920    14,703 
流動資產總額   234,682,993    752,124,299    4,965,828 
財產和設備,淨額   2,067,013    1,752,601    11,571 
經營租賃使用權資產   3,467,368    15,781,366    104,195 
延期首次公開募股(“IPO”)成本   212,160,121    
    
 
長期存款   657,740    657,740    4,343 
總資產   453,035,235    770,316,006    5,085,937 
                
負債和股東權益               
流動負債:               
銀行貸款 — 流動部分,淨額   123,819,000    121,969,000    805,289 
其他應付賬款和應計負債   47,250,464    95,948,571    633,491 
經營租賃負債,當前   3,467,368    8,173,403    53,964 
應繳所得税   145,000    
    
 
合同負債   1,397,470    
    
 
流動負債總額   176,079,302    226,090,974    1,492,744 
銀行貸款 — 非流動,淨額   68,252,500    57,268,000    378,106 
經營租賃負債,非流動   
    6,911,713    45,634 
遞延所得税負債——非流動   188,496    
    
 
負債總額   244,520,298    290,270,687    1,916,484 
                
承付款和意外開支   
 
    
 
    
 
 
股東權益:               
普通股, 55,300,000授權股份; 13,839,40015,039,400分別截至2023年4月30日和2023年10月31日的已發行和流通股份   100,000,000    881,200,000    5,818,038 
額外的實收資本   1,702,120,099    1,377,405,581    9,094,187 
累計赤字   (1,593,605,162)   (1,778,560,262)   (11,742,772)
股東權益總額   208,514,937    480,045,319    3,169,453 
負債總額和股東權益   453,035,235    770,316,006    5,085,937 

 

隨附的附註是 這些未經審計的中期簡明財務報表的組成部分。

 

F-2

 

 

EARLYWORKS 有限公司

未經審計的中期簡明運營報表

 

   在截至的六個月中
10月31日,
2022
   對於
六個月已結束
10月31日,
2023
   對於
六個月
已結束
10月31日,
2023
 
   日元   日元   美元 
營業收入            
軟件和系統開發服務   11,358,517    4,812,000    31,771 
諮詢和解決方案服務   20,847,940    1,267,620    8,369 
NFT 的銷售   
    48,864,935    322,626 
總營業收入   32,206,457    54,944,555    362,766 
收入成本   (20,229,847)   (3,336,792)   (22,031)
毛利   11,976,610    51,607,763    340,735 
運營費用:               
銷售和營銷費用   (11,366,838)   (27,077,415)   (178,776)
一般和管理費用   (162,606,424)   (200,231,599)   (1,322,010)
基於股份的薪酬支出   
    (1,616,463)   (10,673)
研究和開發費用   (50,234,955)   (44,821,606)   (295,930)
總運營費用   (224,208,217)   (273,747,083)   (1,807,389)
運營損失   (212,231,607)   (222,139,320)   (1,466,654)
數字資產損失   
    (167,879)   (1,108)
利息支出,淨額   (700,617)   (1,789,278)   (11,814)
外匯收益,淨額   
    38,823,264    256,327 
其他(支出)收入,淨額   (213,799)   129,617    856 
所得税前虧損   (213,146,023)   (185,143,596)   (1,222,393)
所得(税收)福利準備金               
當前   (145,000)   
    
 
已推遲   (56,966)   188,496    1,245 
所得(税收)福利準備金總額   (201,966)   188,496    1,245 
淨虧損   (213,347,989)   (184,955,100)   (1,221,148)
                
每股虧損               
基本   (15.42)   (12.77)   (0.08)
稀釋   (15.42)   (12.77)   (0.08)
已發行普通股的加權平均值*               
基本   13,839,400    14,478,530    14,478,530 
稀釋   13,839,400    14,478,530    14,478,530 

  

隨附的附註是 這些未經審計的中期簡明財務報表的組成部分。

 

F-3

 

 

EARLYWORKS 有限公司

未經審計的中期簡明股東權益變動表

 

   普通股   額外付費   累積的   總計
股東
   總計
股東
 
   分享   金額   資本   赤字   公平   公平 
       日元   日元   日元   日元   美元 
餘額,2022 年 4 月 30 日   13,839,400    334,575,200    1,524,575,200    (1,268,330,424)   590,819,976    3,900,832 
削減資本以彌補赤字       (234,575,200)   177,544,899    57,030,301    
    
 
淨虧損       
    
    (213,347,989)   (213,347,989)   (1,408,609)
餘額,2022 年 10 月 31 日   13,839,400    100,000,000    1,702,120,099    (1,424,648,112)   377,471,987    2,492,223 

 

   普通股   額外
付費
   累積的   總計
股東
   總計
股東
 
   分享   金額   資本   赤字   公平   公平 
       日元   日元   日元   日元   美元 
餘額,2023 年 4 月 30 日   13,839,400    100,000,000    1,702,120,099    (1,593,605,162)   208,514,937    1,376,700 
以現金髮行普通股   1,200,000    781,200,000    (326,330,981)   
    454,869,019    3,003,228 
淨虧損       
    
    (184,955,100)   (184,955,100)   (1,221,148)
基於股份的薪酬       
    1,616,463    
    1,616,463    10,673 
餘額,2023 年 10 月 31 日   15,039,400    881,200,000    1,377,405,581    (1,778,560,262)   480,045,319    3,169,453 

 

隨附的附註是 這些未經審計的中期簡明財務報表的組成部分。

 

F-4

 

 

EARLYWORKS 有限公司
未經審計的中期簡明現金流量表

 

   在截至的六個月中
10月31日,
2022
   對於
六個月
已結束
10月31日,
2023
   對於
六個月
已結束
10月31日,
2023
 
   日元   日元   美元 
來自經營活動的現金流:            
淨虧損   (213,347,989)   (184,955,100)   (1,221,148)
為調節淨虧損與經營活動產生的淨現金而進行的調整:               
折舊費用   324,216    546,638    3,610 
貸款發放費   115,500    115,500    763 
遞延所得税支出   56,966    (188,496)   (1,245)
外幣匯兑收益   
    (33,026,195)   (218,052)
數字資產損失   
    167,879    1,108 
基於股份的薪酬支出   
    1,616,463    10,673 
資產和負債的變化               
應收賬款   64,501,192    19,948,545    131,708 
預付款   (22,901,161)   (21,737,967)   (143,523)
短期存款   (1,693,812)   
    
 
數字資產   
    116,964    772 
其他流動資產,淨額   (79,028)   (1,951,343)   (12,884)
長期存款   (10,000)   
    
 
所得税,淨額   (38,409,097)   9,367,753    61,850 
合同負債   
    (1,397,470)   (9,227)
其他應付賬款和應計負債   (1,915,981)   48,698,107    321,525 
租賃債務淨現金   (54,168)   (696,250)   (4,597)
用於經營活動的淨現金   (213,413,362)   (163,374,972)   (1,078,667)
來自投資活動的現金流:               
購買財產和設備   (637,314)   (232,226)   (1,533)
用於投資活動的淨現金   (637,314)   (232,226)   (1,533)
來自融資活動的現金流量:               
以現金髮行普通股   
    781,200,000    5,157,797 
貸款收益   150,000,000    
    
 
償還貸款   (7,000,000)   (12,950,000)   (85,501)
首次公開募股(“IPO”)成本的支付   (119,949,569)   (114,170,860)   (753,802)
融資活動提供的淨現金   23,050,431    654,079,140    4,318,494 
匯率的影響   
    33,026,195    218,052 
現金變動   (191,000,245)   523,498,137    3,456,346 
現金,期初   657,418,101    177,886,393    1,174,478 
期末現金   466,417,856    701,384,530    4,630,824 
現金流信息的補充披露:               
已付現金(已退款):               
利息   887,774    1,802,807    11,903 
所得税   11,094,000    (9,512,753)   (62,807)
非現金投資和融資活動:               
為換取經營租賃負債而獲得的經營租賃使用權資產   
    16,456,002    108,653 

 

隨附的附註是 這些未經審計的中期簡明財務報表的組成部分。

 

F-5

 

 

EARLYWORKS 有限公司

未經審計的中期簡明財務 報表附註

 

注1 — 業務和組織性質

 

Earlyworks有限公司(“公司”) 是一家根據日本法律於2018年5月1日在日本註冊成立的股份公司。該公司基於其專有的網格賬本系統構建產品、提供服務、 和開發解決方案,以在各種業務環境中利用區塊鏈技術,包括 廣告跟蹤、在線訪客管理和不可替代代幣的銷售。該公司主要通過軟件 和系統開發服務、諮詢和解決方案服務以及 NFT 的銷售產生收入。

 

注2 — 流動性和持續經營

 

根據2014-15年度會計準則更新 (“亞利桑那州立大學”)《披露實體持續經營能力的不確定性》(副主題 205-40), 公司評估了總體上是否存在一些條件和事件,使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑 財務報表發佈之日起一年。

 

公司的賬目是假設公司將繼續作為持續經營基礎編制的 。持續經營基礎假設資產已變現,負債 在正常業務過程中按財務報表中披露的金額消滅。公司延續 持續經營的能力取決於其資金來源(債務和股權)與公司的支出要求保持一致,以及 在短期債務額度到期時償還 。

 

該公司已考慮對其繼續經營的能力是否存在實質性疑問。來自運營的現金流以及來自 股東的資本出資和貸款已用於為公司的營運資金需求提供資金。在截至2023年10月31日的六個月中, 公司的經營活動現金流為負日元163,374,972(美元1,078,667)。該公司的營運資金為 日元526,033,325(美元3,473,084)截至 2023 年 10 月 31 日。而且該公司有日元701,384,530(美元4,630,824) 現金,自 2023 年 10 月 31 日起,在提款和使用方面不受限制 。管理層認為,截至2023年10月31日的現金餘額足以滿足公司自財務報表發佈之日起至少 12 個月的資本需求。但是,鑑於這些 情況,公司管理層在評估公司是否有足夠的財務資源來延續 的持續經營時,額外考慮了公司 的未來流動性和業績及其可用資金來源。

 

為了維持其支持公司 運營活動的能力,公司考慮通過以下方式補充資金來源:

 

該公司於 2023 年 7 月 27 日結束了首次公開募股 ,總收益為 $6在扣除承保折扣和其他 相關費用之前,從本次發行中扣除百萬美元。如有必要,公司將考慮通過發行普通股或債務融資 進行額外融資,並考慮為公司現有債務進行再融資。但是,無法保證公司 會成功地以對公司有利的條件擔保任何債務,也無法預測任何融資 工作是否會成功,也無法預測公司是否會獲得必要的融資。

 

管理層已經開始了籌集債務 和股權的戰略。但是,無法確定這些額外融資是否會以可接受的條件提供,或者根本無法確定。如果管理層 無法執行該計劃,則可能會對公司的業務產生重大不利影響。所有這些因素 使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。截至2022年10月31日和2023年10月31日的六個月以及截至2023年4月30日的年度的財務報表是在持續經營的基礎上編制的,不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。因此,財務報表是在假設 公司將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的,並考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債和承諾 。

 

F-6

 

 

附註 3 — 重要會計 政策摘要

 

列報依據

 

未經審計的中期簡明財務報表 不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。根據第S-X條例第10條,通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和 附註披露已被簡要或 省略。公司管理層認為,未經審計的中期簡要 財務報表是在與經審計的財務報表相同的基礎上編制的,包括為公允列報公司截至2023年10月31日的財務狀況以及截至2022年10月31日和2023年10月31日的六個月期間的經營業績 和現金流所必需的正常經常性 性質的所有調整。截至2023年10月 31日的未經審計的中期簡明資產負債表來自該日的經審計的財務報表,但不包括美國公認會計原則 要求的所有信息和腳註。中期經營業績不一定代表整個財年或 未來任何時期的預期業績。這些財務報表應與截至2022年4月30日和2023年4月30日止年度的經審計的財務報表以及公司經審計的財務報表中包含的相關附註一起閲讀。

 

估計值和假設的使用

 

根據美國公認會計原則編制未經審計的中期簡要 財務報表要求管理層做出估算和假設,以影響資產負債表日報告的 資產負債金額以及報告期內的收入和支出。公司未經審計的中期簡明財務報表中反映的重要會計 估計包括但不限於 使用壽命和財產和設備減值的估計、長期資產減值、信貸損失備抵額、收入確認、 和遞延税。事實和情況的變化可能會導致訂正估計數。實際業績可能與這些估計有所不同, 因此,差異可能對未經審計的中期簡明財務報表具有重大意義。

 

外幣折算和交易

 

公司使用日元(“JPY”) 作為其報告貨幣。在日本註冊成立的公司的本位貨幣為日元,根據ASC 830 “外幣事務” 的標準,日元是其各自的當地 貨幣。

 

以本位幣以外的貨幣 計價的外幣交易使用 交易當日的通行匯率折算成本位幣。以外幣計價的貨幣資產和負債使用資產負債表日的 適用匯率折算成本位貨幣。外匯交易產生的淨收益和虧損包含在 外匯收益中,扣除經營報表中的淨額。

 

便捷翻譯

 

截至 2023 年 10 月 31 日 31 日資產負債表、 運營報表、股東權益變動表和現金流量表中的餘額折算完全是為了方便讀者,按美元匯率計算 1.00=日元151.46,代表美聯儲委員會於2023年11月6日發佈的H.10統計數據中規定的匯率 。沒有陳述日元 金額可能已經或可能按該匯率或任何其他匯率兑換、實現或結算成美元。

 

改敍

 

已對先前報告的 財務信息進行了某些重新分類,以符合本期的列報方式。

 

現金

 

現金包括手頭貨幣和銀行持有 的存款,可以無限制地添加或提取。該公司在日本和美國設有銀行賬户。日本銀行賬户中的現金 餘額由日本存款保險公司投保,但須遵守某些限制。美國銀行賬户中的現金餘額 由聯邦存款保險公司保險,最高可達 $250,000每家被保險銀行。公司 將所有自購買之日起初到期日不超過三個月的高流動性投資工具視為現金 等價物。截至2023年4月30日和2023年10月31日,公司沒有任何現金等價物。

 

F-7

 

 

數字資產

 

以太坊、幣安幣 和 Polygon 等數字資產作為無限期的活體無形資產包含在資產負債表中的流動資產中。最初 根據收到之日數字資產的公允價值確認數字資產。公司在出售 數字資產作為其他數字資產或使用先入先出會計方法進行現金對價時確認已實現的收益或虧損,公司 將收到和支出記作經營活動產生的現金流。

 

每當事件或情況變化表明 更有可能減值時,具有無限期使用壽命 的無形資產不會攤銷,而是進行減值評估。當賬面金額超過其公允價值時,即存在減值, 使用計量其公允價值時數字資產在主要市場的報價進行計量,並且公司確認 的減值損失金額等於該超額部分。公司監控和評估可用信息的質量和相關性, ,例如來自資產主要(或最有利的)市場或其他數字資產交易所或市場的定價信息, ,以確定此類信息是否預示着潛在的減值。公司隨時確認減值損失,數字資產的 公允價值低於其賬面價值。在確認減值損失的範圍內,該損失確立了資產的 新成本基礎。不允許隨後逆轉減值損失。

 

預期 信用損失賬户的應收賬款和備抵金

 

應收賬款包括客户到期 的交易賬户。賬户在 90 天后被視為逾期。管理層定期審查其應收賬款,以確定 的信貸損失備抵是否充足,並在必要時提供備抵金。公司在建立、 監控和調整信貸損失準備金時會考慮各種因素,包括應收賬款賬齡和賬齡趨勢、客户信譽 以及與特定客户相關的特定風險敞口。公司還監控其他風險因素和前瞻性信息, 例如國別風險和經濟因素,這些因素可能會影響客户在確定和調整其 信用損失補貼額度時的支付能力。在用盡所有收款手段之後,賬户餘額將從補貼中扣除 ,收款的可能性不大。截至 2023 年 4 月 30 日和 2023 年 10 月 31 日,公司沒有實現任何和 分別備抵應收賬款的 預期信貸損失。

 

預付款

 

預付款主要是針對未來未提供的服務向供應商 或服務提供商支付的款項。這些款項可退還且不收取利息。管理層定期審查 其預付款,以確定津貼是否充足,並在必要時調整津貼。截至 2023 年 4 月 30 日 和 2023 年 10 月 31 日,認為沒有必要補貼。

 

延期首次公開募股(“IPO”) 成本

 

根據ASC 340-10-S99-1,可直接歸因於股票證券發行的首次公開募股成本 被遞延並從發行總收益中扣除,以減少首次公開募股完成後的 額外實收資本。這些費用包括律師費、諮詢費、承保費、美國證券交易委員會備案 和與首次公開募股相關的印刷費用。2023 年 7 月 27 日,公司完成首次公開募股,總收益為日元781,200,000(美元 5,157,797) 計入普通股和日元的累計遞延首次公開募股成本326,330,981(美元 2,154,568),由日元組成212,160,121 (美元) 1,400,766) 在 2023 年 4 月 30 日之前產生的費用和日元114,170,860(美元 753,802)在截至2023年10月31日的六個月中產生的 計入資產負債表中的額外實收資本。

 

F-8

 

 

短期存款和長期存款

 

短期存款和長期存款 主要用於租金和存入某些服務提供商的款項。這些款項可退還且不收取利息。短期 存款的期限通常為一年,合同終止後可退還。當協議中規定的條款和條件得到滿足後,服務提供商 將退還長期存款。

 

其他流動資產,淨額

 

其他流動資產,淨額,主要包括 來自第三方的其他應收款。這些其他應收款是無擔保的,會定期進行審查以確定其 賬面價值是否已減值。

 

財產和設備,淨額

 

財產和設備按成本減去 累計折舊來列報。折舊是使用直線法計算資產的估計使用壽命的。 的估計使用壽命如下:

 

租賃權改進   租賃期限或預期使用壽命的較短者
辦公傢俱和固定裝置   24年份

 

出售或以其他方式報廢的資產的成本和相關累計折舊 將從賬户中扣除,任何損益都包含在經營報表中。 維護和維修支出在發生時記入收益,而增建、續訂和改進(預計 將延長資產的使用壽命)則記作資本化。

 

長期資產的減值

 

每當事件或情況變化(例如將影響資產未來使用的市場狀況的重大不利變化)表明資產的賬面價值可能無法收回時,對包括財產和設備 以及壽命有限的無形資產在內的長期資產進行減值審查。我們根據資產預計產生的未貼現未來現金流評估資產的可收回性 ,並在使用該資產預計產生的未貼現未來現金流加上資產處置的預期淨收益 低於資產賬面價值時確認減值損失。如果確定減值,我們將 根據折現現金流方法將資產的賬面金額減少至其估計的公允價值,或在可用和適當的情況下, 減少至可比市場價值。在截至2022年10月31日和2023年10月31日的六個月中,沒有確認長期資產的減值。

 

金融工具的公允價值

 

公允價值的定義是 在衡量日 市場參與者之間的有序交易中,出售資產所獲得的 或為轉移負債而支付的價格。三級公允價值層次結構優先考慮用於衡量公允價值的輸入。層次結構要求實體最大限度 使用可觀察的輸入,並儘量減少不可觀察輸入的使用。用於衡量公允價值的三個投入水平如下 :

 

  級別 1 — 估值方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。

 

  第二級 — 估值方法的輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產的報價、可觀察的報價以外的投入,以及從可觀察的市場數據得出或證實的投入。

 

  第 3 級 — 估值方法的輸入是不可觀察的。

 

除非另有披露,否則根據 的短期性質, 公司金融工具的公允價值,包括現金、應收賬款、預付款、短期存款、應收所得税 和其他流動資產、長期銀行貸款的流動部分、其他應付賬款和應計負債以及當前經營租賃 負債,近似截至2023年4月30日和2023年10月31日相應資產和負債的公允價值資產和負債。

 

F-9

 

 

收入確認

 

公司確認收入,因為當其客户獲得對承諾服務的控制權時,它會履行 的履約義務,該金額反映了該實體 期望為換取這些服務而獲得的對價。為確定實體認定屬於 ASC 主題 606 “客户合同收入”(“ASC 606”)範圍內的安排的收入確認,該實體執行以下五個步驟: (i) 確定與客户簽訂的合同;(ii) 確定合同中的履行義務;(iii) 確定交易 價格,包括可變對價(如果有);(iv) 分配合同中履行義務的交易價格;以及 (v) 當(或)實體滿足業績時確認收入義務。只有當實體可能收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給 客户的服務時,公司才對合同適用五步模型。

 

公司在向客户徵收銷售税 時採用了切實可行的權宜之計,這意味着銷售税是扣除收入而不是收入成本入賬的,收入成本隨後會匯給政府當局,不包括在交易價格中。公司不提供對先前支付的 或已交付金額的退款、折扣、退貨權或價格保護的權利。在所有情況下,公司將確認的收入金額 限制為其有權向客户開具賬單的金額。

 

如果公司主要負責提供服務,在將服務轉讓給客户之前,公司可以自由決定定價並控制 承諾的服務,則按總額記錄收入 。否則,公司是代理商,按淨額記錄收入。

 

該公司的收入來自三個來源: (1) 軟件和系統開發服務的收入,(2) 諮詢和解決方案服務的收入,以及 (3) NFT 的銷售。公司與客户簽訂的所有 合同均不包含可取消和退款類型的條款。

 

(1) 軟件和系統開發服務

 

該合同通常是固定價格的, 不提供任何合約後的客户支持或升級。公司根據客户的特定需求設計軟件和系統 ,這要求公司提供包括設計、開發和集成在內的服務。這些服務還需要大量定製 。服務交付後,通常需要客户的同意。公司評估認為,軟件和系統開發 服務被視為一項履約義務,因為客户無法從每項單獨的服務中獲得收益。 開發週期很短,通常不到一年。

 

該公司的軟件和系統開發 服務收入主要來自與大中型企業簽訂的合同。合同包含協議計費 條款,通常包括整個合同期限內的多個付款階段,合同金額的一部分通常在相關項目完成時計費 。根據合同條款,公司對所完成工作的付款 擁有強制執行的權利。

 

隨着時間的推移,公司的業績創造或增強了由客户控制的 項目,並且控制權不斷移交給公司的客户,隨着時間的推移,公司從軟件和 系統開發合同中獲得的收入通常會得到認可。公司使用基於產生的成本 的輸入法,因為公司認為這種方法最準確地反映了公司在履行業績 義務方面取得的進展,這通常需要不到一年的時間。使用這種方法,公司可以適當地衡量履行 義務的履行情況。用於衡量進展的估計中固有的假設、風險和不確定性可能會影響每個報告期的收入、 應收賬款和遞延收入。

 

發生的成本包括所有直接材料、人工 和分包合同成本,以及與應用程序開發性能相關的間接成本,例如間接人工、供應和 工具。基於成本的輸入法要求公司估算收入和成本以完成服務。在進行此類估算時, 需要做出重大判斷,以評估與完成應用程序開發的成本(包括材料、 人工和其他系統成本)相關的假設。公司的估算基於公司 工程師和項目經理的專業知識和經驗,以評估合同的進度、績效和技術問題。該公司有足夠的成本 歷史和估算經驗,管理層認為可以合理地估算總開發成本。如果 估計成本大於相關收入,則公司將確認損失變為 已知且可以合理估計期間的全部估計損失。軟件開發服務估算值的變化包括但不限於成本預測 變更和變更單。估算值變化的累積影響記錄在確定估計值 修訂並可以合理估算金額的時期內。迄今為止,公司沒有在任何合同上蒙受重大損失。但是, 作為一項政策,將在可能發生損失且可合理估計 的時期內為此類合同的估計損失編列準備金。如果合同修改導致額外的商品或服務與 修改之前轉讓的商品或服務不同,則可以像公司簽訂新合同一樣進行前瞻性核算。如果 修改中的商品或服務與原始合同中的商品或服務沒有區別,則使用累積補補法 調整銷售額和毛利,以調整估計的合同總成本和合同價值。

 

F-10

 

 

(2) 諮詢和解決方案服務

 

諮詢和解決方案服務的收入 主要由固定費用合同組成,這要求公司在 合同條款內提供專業的諮詢和解決方案服務,從每份合同的生效之日開始,也就是向客户提供服務的日期。在合同期內,通常為1至12個月,按月或按季度向客户開具賬單 。諮詢 和解決方案服務合同通常包含單一的履約義務。來自諮詢和解決方案服務的收入將在合同期限內確認 ,因為客户獲得和消費所提供的此類服務的好處。

 

收入包括差旅報銷和 自付費用,等額的支出記入收入成本。

 

(3) NFT 的銷售

 

該公司從事 NFT 或不可替代的 代幣的銷售。NFT 是通過區塊鏈進行代幣化的資產,被分配了唯一的識別碼和元數據,可以將它們與其他代幣區分開來。公司通常與客户簽訂合同,其中確定雙方的權利,包括付款 條款,並固定對客户的銷售價格,沒有單獨的銷售回扣、折扣或其他激勵措施,NFT 的銷售不存在回報權 。公司的履約義務是根據合同規格交付產品。 公司在產品控制權移交給客户時確認產品收入。

 

合同負債

 

合同負債在根據銷售合同條款向客户轉讓服務之前收到客户的對價 時記錄在案。 截至 2023 年 4 月 30 日和 2023 年 10 月 31 日,公司記錄的合約負債為日元1,397,470和零,分別是 在附帶的資產負債表上列為合同負債。

 

經營租賃

 

公司從一開始就確定一項安排是否為 租約。根據ASC 842-20-25中的確認標準,租賃被歸類為運營或融資租賃。 公司的租賃不包含任何實質性剩餘價值擔保或重大限制性契約。

 

在租賃開始之日,公司 根據存在的相關因素確定租賃的分類,並記錄使用權(“ROU”)資產 和經營租賃的租賃負債。通過租賃獲得的ROU資產代表在租賃 期限內使用標的資產的權利,經營租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。ROU 資產和租賃負債 按尚未支付的租賃付款的現值計算。如果公司租賃中隱含的利率不容易獲得 ,則公司使用基於租賃開始日可用信息的增量借款利率來確定 租賃付款的現值。這種增量借款利率反映了公司在相似的經濟環境中可以按抵押的 借款的固定利率,即以相同貨幣、期限相似的租賃付款金額。ROU 資產包括 任何租賃預付款,並因租賃激勵措施而減少。租賃付款的運營租賃費用在租賃期內按直線 方式確認。租賃條款以不可取消的租賃條款為基礎。

 

初始租賃期限為 12 個月 或更短的租賃不記錄在資產負債表上。這些租賃的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。

 

收入成本

 

收入成本主要包括我們的員工和外包員工的工資和 福利,以及包括電信成本和租金在內的相關費用。

 

銷售和營銷費用

 

銷售和營銷費用主要包括 工資單、促銷費用和從事銷售和營銷活動的人員的相關費用。

 

F-11

 

 

廣告費用

 

廣告費用在發生時記作支出, 包含在運營報表中的銷售、一般和管理費用中。廣告費用總額為日元427,095 和日元11,088,923(美元73,214)分別為截至2022年10月31日和2023年10月31日的六個月。

 

研究和開發費用

 

研發費用按 產生的費用記作支出。這些成本主要包括工資單、外包開發成本以及從事研究 和開發活動的人員的相關費用。

 

所得税

 

公司根據相關税務機關的法律核算當期所得税 。當 資產和負債的税基與其在財務報表中報告的金額之間存在臨時差異時,將確認遞延所得税。遞延所得税資產和負債是使用預計 收回或結算這些臨時差異的年份中適用於應納税所得額的已頒佈的税率來衡量的。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在 期間(包括頒佈日期)的收入中確認。必要時設立估值補貼,以將遞延所得税資產減少到預期的變現額 。

 

只有在税務審查中 “很可能” 維持税收狀況時,不確定的税收狀況才被視為一種好處 。確認的金額 是最大税收優惠金額,大於 50在考試中可能實現的百分比。對於未滿足 “很可能” 測試的税收狀況,不記錄任何税收優惠。與少繳所得税 相關的罰款和利息被歸類為所發生期間的所得税支出。在截至2022年10月31日和2023年10月31日的六個月中,沒有發生與所得税相關的重大罰款或利息 。該公司認為,截至2023年4月30日和2023年10月31日,沒有任何不確定的税收條款。該公司預計,其對未確認的税收狀況的評估 在未來12個月內不會發生重大變化。

 

每股收益(虧損)

 

每股基本收益(虧損)的計算方法是 除以歸屬於普通股持人的淨收益除以報告期內 已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益的計算方法是將歸屬於普通股持有人的淨收益除以 ,根據攤薄普通股等價物(如果有)的影響進行調整,除以該期間已發行普通股和稀釋性 普通股等價物的加權平均數。但是,如果納入普通股會產生反稀釋作用,例如在記錄淨虧損的時期, 攤薄後每股收益計算的分母中不包括普通股等價物。

 

F-12

 

 

基於股份的薪酬

 

該公司適用 ASC 718, 薪酬 — 股票補償 (“ASC 718”),以考慮其基於員工股份的付款。根據ASC 718,公司 決定是否應將獎勵歸類為責任獎勵或股權獎勵。公司向員工發放的所有基於股份的 獎勵均被歸類為股權獎勵,並根據授予日的公允價值在財務報表中予以確認。 根據ASC 718,公司根據該績效條件的可能結果,確認向具有績效條件 的員工進行股權獎勵的基於股份的薪酬成本。如果 很可能達到績效條件,則使用加速方法確認補償成本。根據亞利桑那州立大學第2016-09號 ,公司對沒收財產進行核算薪酬-股票薪酬(主題 718):改進基於員工股份的支付會計.

 

分部報告

 

ASC 280 “分部報告” 建立了 標準,用於在與公司內部組織結構 一致的基礎上報告運營部門信息,並在財務報表中報告有關地理區域、業務部門和主要客户的信息,以詳細説明公司的 業務板塊。根據ASC 280制定的標準,公司的首席運營決策者(“CODM”) 被確定為首席執行官,他在做出資源分配決策和評估公司 業績時審查業績。因此,總體而言,該公司只有一個可報告的細分市場。出於內部報告的目的,公司不區分 個市場或細分市場。由於該公司的長期資產主要位於日本, 未列出地域細分市場。

 

關聯方交易

 

關聯方通常被定義為(i)持有公司10%或以上證券的任何 個人及其直系親屬(ii)公司的管理層,(iii)直接或間接控制、受公司控制或共同控制的 人,或(iv)可以對公司財務和運營決策產生重大影響的任何人。當關聯方之間存在 轉移資源或義務時,交易被視為關聯方交易。關聯方可能是個人或公司實體。

 

不能推定涉及關聯方的交易 是在公平的基礎上進行的,因為競爭性、自由市場交易的必要條件可能不存在 。對與關聯方交易的陳述(如果作出)並不意味着關聯方交易是按照與正常交易相同的條款完成的,除非此類陳述能夠得到證實。但是, 由於關聯方性質而確定關聯方應付金額的公允價值是不切實際的。

 

承付款和或有開支

 

在正常業務過程中,公司 會受到突發事件的影響,包括與政府調查和税務問題等廣泛事務 相關的法律訴訟和索賠。如果公司確定很可能 發生了損失並且可以對損失做出合理的估計,則承認對此類意外事件負有責任。公司在進行這些評估時可能會考慮許多因素 ,包括歷史表現以及每個事項的具體事實和情況。

 

F-13

 

 

風險和不確定性

 

政治和經濟風險

 

公司的所有資產都位於日本 ,公司的所有收入都來自日本。因此,公司的業務、財務狀況、 和經營業績可能會受到日本政治、經濟和法律環境以及 日本經濟總體狀況的影響。 日本 政治、監管和社會狀況的變化可能會對公司的業績產生不利影響。儘管公司沒有因這些情況遭受損失,並認為自己遵守了現行法律 和法規,包括附註1中披露的組織和結構,但此類經驗可能無法預示未來的業績。

 

信用風險

 

截至 2023 年 4 月 30 日和 2023 年 10 月 31 日,日元177,886,393 和日元701,384,530(美元4,630,824)公司的現金分別存放在日本和美國 州的金融機構,這些機構由日本存款保險公司和聯邦存款保險公司投保, 受到某些限制。公司在此類賬户中沒有遭受任何損失。

 

應收賬款通常是無抵押的, 來自從客户那裏獲得的收入,因此面臨信用風險。公司對 客户信譽的評估以及對未清餘額的持續監控可以減輕風險。

 

信用風險的集中

 

可能使 公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。公司 將其現金存放在信用評級和質量高的金融機構。

 

應收賬款主要包括來自服務客户的應收款項 。為了降低信用風險,公司對這些服務客户的財務狀況 進行持續的信用評估。公司根據估計、圍繞特定服務客户的信用風險 的因素以及其他信息,建立了信用損失準備金。

 

需求集中

 

截至 2023 年 4 月 30 日和 2023 年 10 月 31 日,一個 個客户佔 97.7% 和 95.4分別佔公司應收賬款總額的百分比。

 

在截至2022年10月31日的六個月中,三個 個主要客户佔據 62.1%, 15.2% 和 11.6分別佔公司總收入的百分比。在截至2023年10月 31日的六個月中,一個主要客户佔據 70.1佔公司總收入的百分比。

 

供應集中 

 

截至 2023 年 4 月 30 日,三家供應商佔據 15.2%, 15.0% 和 10.6佔公司應付賬款總額的百分比。截至 2023 年 10 月 31 日,兩家供應商佔據 48.8% 和 17.3佔公司應付賬款總額的% 。

 

在截至2022年10月31日的六個月中,兩個 供應商佔了 74.5% 和 22.5分別佔公司總購買量的百分比。在截至2023年10月31日的六個月中, 兩家供應商佔據 86.1% 和 12.0分別佔公司總購買量的百分比。

 

外幣兑換風險

 

我們的外幣兑換風險與以美元持有的 銀行賬户有關。我們的經營業績和現金流會受到日元 和美元之間外幣匯率變動的影響,並且將來可能會由於外幣匯率的變化而受到不利影響。

 

迄今為止,我們尚未參與對衝我們的外國 貨幣兑換風險。將來,我們可能會進行正式的貨幣對衝交易,以降低匯率波動帶來的財務風險 。但是,這些措施可能不足以保護我們免受此類波動的不利影響。

 

F-14

 

 

最近的會計聲明

 

公司考慮了所有會計準則更新(“ASU”)的適用性和影響 。管理層定期審查發佈的新會計準則。根據經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》(“JOBS 法案”),公司符合新興 成長型公司(EGC)的定義,並選擇延長遵守新的或修訂後的會計準則的過渡期,這將 這些會計準則的採用推遲到適用於私營公司之後。

 

2016年6月,財務會計準則委員會修訂了與金融工具減值相關的 指導方針,該指導方針是 ASU2016-13 金融工具——信貸損失(主題326)的一部分,該指南將於2020年1月1日生效。該指南用預期信用損失模型取代了已發生損失減值 方法,在該模型中,公司根據預期信用損失的估計確認備抵額。 2018年11月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2018-19號,題目326(金融工具——信貸損失)的編纂改進, ,其中澄清經營租賃產生的應收賬款不在話題326的範圍內,相反,經營租賃產生的應收賬款減值應根據主題842進行核算。2019年5月15日,財務會計準則委員會發布了ASU 2019-05,為採用董事會信用損失標準亞利桑那州立大學2016-13年度信貸損失標準的實體提供 過渡減免。具體而言,亞利桑那州立大學2019-05年修訂了亞利桑那州立大學2016-13年度,允許公司在採用亞利桑那州立大學2016-13年度後,不可撤銷地選擇金融工具的公允價值期權,(1)以前按攤銷成本入賬且(2)屬於ASC 326-20信用損失指導範圍,(3)有資格獲得ASC 825-10下的公允價值 期權,以及(4)不是持有至到期的債務證券。對於已採用亞利桑那州立大學2016-13年度的實體,亞利桑那州立大學2019-05年的修正案 適用於2019年12月15日之後開始的財政年度,包括其中的過渡期。如果實體已採用亞利桑那州立大學2016-13年度,則該實體可以在發行後的任何過渡期內提前 採用亞利桑那州立大學。對於所有其他實體,生效日期 將與亞利桑那州立大學 2016-13 年的生效日期相同。2019年11月,財務會計準則委員會發布了ASU 2019-11年度 “主題326(金融工具——信貸損失)的編纂改進 。”亞利桑那州立大學2019-11年度是一份會計聲明,對亞利桑那州立大學2016-13年度進行了修訂, “金融工具——信用損失(主題326):金融工具信用損失的衡量”。亞利桑那州立大學 2019-11年修正案提供了清晰度,並改進了亞利桑那州立大學2016-03年的編纂工作。該聲明將與 通過亞利桑那州立大學2016-03同時生效。該聲明對2019年12月15日之後開始的財政年度以及 這些財政年度內的過渡期有效。2020年2月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2020-02號,其中提供了澄清性指導和對亞利桑那州立大學第2020-02號的細微更新。 2016-13 — 金融工具 — 信用損失(主題326)(“亞利桑那州立大學2016-13”)以及與亞利桑那州立大學編號2016-02 — 租賃(主題842)有關。亞利桑那州立大學2020-02修訂了亞利桑那州立大學2016-13年度的生效日期,因此亞利桑那州立大學2016-13年度及其修正案將在2022年12月15日之後的財政年度的中期和年度期間對 公司生效。該公司於 2023 年 5 月 1 日 採用了此更新。本次更新的採用對公司的經營業績和財務狀況沒有實質性影響。

 

2019 年 12 月 18 日,財務會計準則委員會發布了 ASU No. 2019-12,所得税(主題 740),簡化所得税會計。本指南修訂了ASC主題740,解決了多個 方面,包括 1) 在沒有企業合併的情況下評估商譽的逐步納税基礎,2) 選擇不在單獨實體基礎上向無需繳納所得税的實體分配 税的政策,3) 會計過渡期間的税法變化或税率, 4) 所有權變更從權益法投資到子公司,反之亦然,5) 取消例外情況當已終止業務出現收益和持續經營虧損時,進行內部分配 ,以及 6) 部分基於收入的特許經營税的待遇。本更新中的修正案對公司自2021年12月15日之後的財政年度生效,以及2022年12月15日之後開始的財政年度內的臨時 期內生效。該公司於2022年5月1日採用了此更新。此更新 的採用對公司的經營業績和財務狀況沒有實質性影響。

 

2020年10月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-08, 子主題310-20 “應收賬款——不可退還的費用和其他費用” 的編纂改進。本更新中的修正案代表了 次更改,以澄清編纂。修正案通過消除不一致之處 並提供澄清,使編纂更易於理解和適用。亞利桑那州立大學2020-08對公司在2021年12月15日之後開始的財政年度以及2022年12月15日之後開始的財政年度內的中期 期內生效。從現有或新購買的可贖回債務證券採用期開始之日起,所有實體均應在預期的 基礎上適用本更新中的修正案。這些修正不會 更改2017-08年更新的生效日期。該公司於2022年5月1日採用了此更新。本次更新的採用對公司的經營業績和財務狀況沒有重大 影響。

 

F-15

 

 

2020 年 10 月,財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-10, 編纂改進。本更新中的修正案是為了澄清編纂或更正指導方針的意外應用 而進行的更改,這些變更預計不會對當前的會計慣例產生重大影響,也不會給大多數實體造成鉅額管理成本 。本更新中的修正案影響了編纂中的各種主題,適用於受影響會計指南範圍內的所有報告實體 。亞利桑那州立大學2020-10年度對公司生效,適用於2021年12月15日之後開始的財政年度以及2022年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。本更新中的修正應追溯適用。 公司於 2022 年 5 月 1 日採用了此更新。本次更新的採用對公司的經營業績 和財務狀況沒有實質性影響。

 

2023 年 12 月,財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-08《無形資產——商譽和其他——加密資產》(副主題 350-60):加密資產的會計和披露。本指南解決了某些加密資產的會計和披露要求。 新指南要求各實體隨後按公允價值衡量某些加密資產,公允價值的變化記錄在每個報告期的淨 收入中。此外,各實體必須提供有關某些加密 資產持有的額外披露。亞利桑那州立大學的修正案對2024年12月15日之後開始的財政年度有效,包括 這些年度的過渡期。允許提前收養。該公司目前正在評估該亞利桑那州立大學將對其財務報表 和相關披露產生的影響。

 

公司審查了最近發佈的所有其他 會計公告,並得出結論,這些聲明要麼不適用,要麼預計不會對公司 的財務報表產生重大影響。

 

附註 4 — 收入

 

下表顯示了截至2022年10月31日和2023年10月31日的六個月中公司按服務線分列的 收入:

 

  

對於這六個人來説
個月已結束

10月31日,
2022

   在結束的六個 個月中
10月31日,
2023
 
   日元   日元   美元 
   (未經審計)   (未經審計)   (未經審計) 
營業收入            
軟件和系統開發服務   11,358,517    4,812,000    31,771 
諮詢和解決方案服務   20,847,940    1,267,620    8,369 
NFT 的銷售   
    48,864,935    322,626 
總營業收入   32,206,457    54,944,555    362,766 

 

附註5 — 應收賬款,淨額

 

應收賬款,淨額包括以下內容:

 

  

截至截至

4月30日
2023

  

截至截至

10月31日,
2023

 
   日元   日元   美元 
       (未經審計)   (未經審計) 
應收賬款   6,351,818    5,047,702    33,327 
減去:預期信用損失備抵金   
    
    
 
添加:應收消費税   24,583,098    5,938,669    39,209 
應收賬款,淨額   30,943,916    10,986,371    72,536 

 

F-16

 

 

附註6——財產和設備,淨額

 

財產和設備,淨額包括以下各項:

 

  

截至截至

4月30日
2023

  

截至截至

10月31日,
2023

 
   日元   日元   美元 
       (未經審計)   (未經審計) 
按成本計算:            
辦公設備   3,223,064    3,455,291    22,813 
總計   3,223,064    3,455,291    22,813 
累計折舊   (1,156,051)   (1,702,690)   (11,242)
財產和設備,淨額   2,067,013    1,752,601    11,571 

 

截至2022年10月31日和2023年10月31日的六個月的折舊費用為日元324,216和日元546,638(美元 3,610),分別是。

 

附註7——其他應付賬款和應計費用

 

其他應付賬款和應計費用的組成部分如下:

 

  

截至截至

4月30日
2023

  

截至截至

10月31日,
2023

 
   日元   日元   美元 
       (未經審計)   (未經審計) 
應付工資和福利   23,307,275    19,710,236    130,135 
外包開發成本   6,276,121    2,334,750    15,415 
溝通成本   3,934,950    3,658,114    24,152 
專業服務費   8,880,909    43,516,529    287,314 
預扣税   1,657,172    1,170,550    7,728 
僱員的居民税   687,400    374,700    2,474 
公司營業税   
-
    4,079,900    26,937 
暫時收到的他人銷售收益   929,201    19,969,731    131,848 
其他   1,577,436    1,134,061    7,488 
    47,250,464    95,948,571    633,491 

 

其他主要包括與經營活動有關的 其他應付賬款,包括外包設計成本和手續費。

 

F-17

 

 

附註8 — 貸款

 

未償貸款餘額包括以下內容:

 

截至2023年4月30日   平衡     平衡     成熟度
日期
  有效
利率
    抵押品/擔保
    日元     美元                
Kiraboshi 銀行     11,680,000       85,889     2024 年 11 月 12 日     1.60 %   由小林聰先生擔保,東京擔保
Kiraboshi 銀行     34,988,000       257,284     2030 年 3 月 31 日     1.60 %   由小林聰先生保證
裏索納銀行     100,000,000       735,348     2024 年 4 月 26 日     1.48 %   由小林聰先生保證
尚光中金銀行     45,750,000       336,422     2027 年 9 月 30 日     2.69 %    
貸款總額     192,418,000       1,414,943                  
減去:貸款發放費     (346,500 )     (2,548 )                
長期貸款的當前部分     (123,819,000 )     (910,501 )                
長期貸款-期限超過一年     68,252,500       501,894                  

 

截至2023年10月31日   平衡     平衡     成熟度
日期
  有效
利率
    抵押品/擔保
    日元     美元                
    (未經審計)     (未經審計)                
Kiraboshi 銀行     7,599,000       50,172     2024 年 11 月 12 日     1.60 %   由小林聰先生擔保,東京擔保
Kiraboshi 銀行     32,069,000       211,732     2030 年 3 月 31 日     1.60 %   由小林聰先生保證
裏索納銀行     100,000,000       660,240     2024 年 4 月 26 日     1.48 %   由小林聰先生保證
尚光中金銀行     39,800,000       262,776     2027 年 9 月 30 日     2.69 %    
貸款總額     179,468,000       1,184,920                  
減去:貸款發放費     (231,000 )     (1,525 )                
長期貸款的當前部分     (121,969,000 )     (805,289 )                
長期貸款-期限超過一年     57,268,000       378,106                  

 

截至2022年10月31日和2023年10月31日的六個月的利息支出為日元588,049和日元1,559,270(美元 10,295),分別是。截至2023年10月31日,根據貸款協議條款,公司未來的 貸款義務如下:

 

    日元     美元  
2024 年的剩餘時間     111,100,000       733,527  
2025     19,305,000       127,459  
2026     15,204,000       100,383  
2027     15,204,000       100,383  
2028     8,687,000       57,355  
此後     9,968,000       65,813  
總計     179,468,000       1,184,920  

 

F-18

 

 

附註9——承付款和意外開支

 

租賃承諾

 

該公司簽訂了辦公空間的經營租賃協議 。截至2023年10月31日,經營租賃下的最低租賃付款承諾載於附註11——經營租賃——使用權資產。

 

訴訟

 

可以肯定公司的股東在東京地方法院對 公司和公司首席執行官兼代表董事小林聰先生提起訴訟。該投訴日期為 ,日期為 2023 年 12 月 18 日,已於 2024 年 1 月 12 日送達公司和小林先生。原告稱,小林先生故意拖延或虛假陳述出售股票的必要程序,從而違反了《日本民法典》第 709 條,因此 不公平地剝奪了原告在公司 首次公開募股後在納斯達克市場以更高價格出售股票的機會,公司應對小林先生在解除股票時造成的損害承擔責任根據《日本公司法》第 350 條,他作為 公司代表董事的職責。原告要求總金額為 美元的金錢賠償2,925,747,加上利息和成本。該公司認為該投訴毫無根據。該公司打算大力 為該案辯護。但是,訴訟本質上是不確定的,無法保證此事的結果。鑑於 該訴訟尚處於初期階段,公司無法預測訴訟的最終結果,也無法合理 估計公司可能遭受的潛在損失或損失範圍。

 

附註 10 — 所得税

 

(a) 企業所得税

 

公司位於日本,需繳納日本 國家和地方所得税、居民税和企業税,總的來説,法定所得税税率約為 30.6截至2022年10月31日和2023年10月31日的六個月的百分比。

 

截至 2022 年 10 月 31 日和 2023 年 10 月 31 日的六個月的有效税率約為0.1% 和-0.1分別為%。有效所得税税率與截至2022年10月31日的六個月的法定税率不同 ,這主要是由於估值補貼和資本化 IPO相關成本的變化。有效所得税税率與截至2023年10月31日的六個月的法定税率不同,這主要是由於估值補貼、資本化首次公開募股相關成本和股票薪酬的變化。

 

所得税 準備金的重要組成部分如下:

 

  

在截至的六個月中

10月31日,
2022

   在結束的六個 個月中
10月31日,
2023
 
   日元   日元   美元 
   (未經審計)   (未經審計)   (未經審計) 
當期所得税支出   145,000    
-
    
-
 
遞延所得税(福利)費用   56,966    (188,496)   (1,245)
總營業收入   201,966    (188,496)   (1,245)

 

F-19

 

 

為了在資產負債表中列報,遞延所得税資產和負債已被抵消。遞延所得税資產和負債的重要組成部分是 ,如下所示:

 

   截至截至
4月30日
2023
   截至截至
10月31日,
2023
 
   日元   日元   美元 
       (未經審計)   (未經審計) 
淨營業虧損結轉   198,703,446    265,545,808    1,753,241 
註銷其他應收賬款   15,005,181    13,282,990    87,700 
租賃負債   1,199,363    4,619,063    30,497 
研發成本-用於税收目的的資本化   3,966,700    3,511,429    23,184 
折舊的暫時差異   2,781,224    2,650,511    17,500 
註銷存入的擔保金   2,665,941    2,359,963    15,581 
累積獎金   1,010,374    2,057,357    13,584 
其他   212,039    308,604    2,037 
估值補貼   (222,921,425)   (287,930,064)   (1,901,030)
遞延所得税資產   2,622,843    6,405,661    42,294 
使用權資產 — 經營租賃   (1,199,363)   (4,619,063)   (30,497)
應計應收營業税   (1,421,684)   
-
    
-
 
其他   (190,292)   (1,786,598)   (11,797)
遞延所得税負債   (2,811,339)   (6,405,661)   (42,294)
總計   (188,496)   
-
    
-
 

 

在評估遞延税 資產的可變現性時,管理層會考慮遞延所得税資產的部分或全部變現的可能性是否更大。 遞延所得税資產的最終實現取決於在 這些暫時差額可抵扣的時期內未來應納税所得額的產生。管理層在進行 評估時會考慮累計收益和預計的未來應納税所得額。公司幾乎所有遞延所得税資產的收回取決於未來收入的產生, 不包括撤銷應納税的臨時差額。

 

(b) 消費税

 

收取並匯給税務機關 的消費税不包括在營業報表中的收入、銷售成本和支出中。公司須繳納 適用的消費税税率 10%,帶有 8根據新的日本税法,適用於有限數量的例外情況的百分比税率。 對於海外銷售,公司免繳消費税。公司可以從供應商處購買時支付的所有合格進項消費税 從國內銷售產生的銷項消費税中扣除。對於超額進項消費税,公司有資格從税務機關獲得消費税 退税,該消費税在資產負債表上的預付費用 和其他流動資產中記為應收消費税。

 

附註 11 — 經營租賃 — 使用權 資產

 

該公司簽訂了辦公空間的經營租賃協議 。下文披露的這些租賃金額均不包含被確認為使用權資產和租賃負債一部分的可變付款、殘值擔保或期權 。由於公司的租賃沒有提供隱含的 折扣率,公司在確定租賃付款的 現值時使用了基於開始日期可用信息的增量借款利率。

 

截至2023年4月30日,該公司的運營 租賃負債,包括流動和非流動負債,金額為日元3,467,368以及日元相應的經營租賃使用權 資產3,467,368.

 

截至2023年10月31日,該公司的運營 租賃負債,包括流動和非流動負債,金額為日元15,085,116(美元 99,598) 和相應的日元經營租賃使用權 資產15,781,366(美元 104,195).

 

截至2022年10月31日和2023年10月31日的六個月的運營租賃成本為日元4,177,500和日元4,177,500(美元27,582),分別是。

 

F-20

 

 

租賃承諾

 

截至2023年10月31日,公司對經營 租賃負債的到期日分析如下:

 

   經營租賃 
   日元   美元 
   (未經審計)   (未經審計) 
2024 年的剩餘時間   4,177,500    27,582 
2025   8,355,000    55,163 
2026   2,785,000    18,387 
租賃付款總額   15,317,500    101,132 
減去估算的利息   (232,384)   (1,534)
經營租賃負債的現值   15,085,116    99,598 
減去:當期債務   (8,173,403)   (53,964)
2023 年 10 月 31 日的長期債務   6,911,713    45,634 

  

與經營租賃相關的補充披露如下:

 

   

對於
六個月已結束

10月31日,
2023

 
    日元   美元  
    (未經審計)   (未經審計)  
為計量租賃負債所含金額支付的現金          
經營租賃的運營現金流     4,177,500   27,582  
運營租賃的加權平均剩餘租賃期限     1.92年份  
經營租賃的加權平均貼現率     1.60%  

 

附註12 — 股東權益

 

普通股

 

該公司是一家根據日本法律於2018年5月1日在日本 註冊成立的股份公司。

 

截至 2023 年 4 月 30 日和 2023 年 10 月 31 日, 的已發行股票數量為 13,839,40015,039,400,分別地。

 

註釋 13.基於股份的薪酬

 

股票期權計劃(“2019年計劃”)

 

2019年2月5日,公司股東和董事會 批准了2019年計劃,該計劃由董事會管理,任期為 10自 收養之日起數年。根據2019年計劃,公司已預留了可行使的期權 1,095,000普通股(追溯地 重申了普通股的分配 50 比 1100 比 1在2019年7月16日和2021年10月25日)向符合條件的員工、高級職員、 董事或董事會認為適當的任何其他個人發放本公司。2019年計劃的目的是吸引和留住 個非常有才華和合格的人才,並通過 寶貴的激勵措施和獎勵激勵他們代表公司盡最大努力。

 

根據2019年計劃授予的期權的 合同期限為 10年份。股票期權在上市日期的前一天歸屬。受贈方可以在行使開始日期 之後以及以下兩者中較早者之前行使既得期權: 1) 其合同期限(即授予日期後的10年);或2)如果未行使既得期權,則受贈方在 後終止其僱用。行使的開始日期是公司首次公開募股完成後 。

 

每份期權獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日估算的 ,其假設條件如下:無風險利率為- 0.14%,股息 收益率為 0.00%;估計波動率為 69.10%,以及期權的預期壽命 10年份。預期波動率基於公司同行集團平均值的歷史 波動率。

 

F-21

 

 

2019年計劃 下的員工股權獎勵活動摘要如下:

 

   選項數量*   加權平均值
行使價格
   加權平均值
授予日期
公允價值
   加權平均值
剩餘
合同的
術語
   聚合
固有的
價值
 
       日元   日元   年份   日元 
傑出,2022年4月30日   1,035,000    2.00    1.56    6.8    603.0 
已授予   
    
    
        
 
被沒收   
    2.00    1.56        
 
傑出,2022年10月31日   1,035,000    2.00    1.56    6.3    603.0 
於 2022 年 10 月 31 日歸屬   1,035,000    2.00              603.0 
可在2022年10月31日行使   
                     

 

   的數量
選項*
   加權平均值
行使價格
   加權平均值
授予日期
公允價值
   加權平均值
剩餘
合同的
術語
   聚合
固有的
價值
 
       美元   美元   年份   美元$ 
傑出,2023 年 4 月 30 日   1,035,000    0.01    0.01    5.8    4.0 
已授予   
    
    
        
 
被沒收   
    
    
        
 
傑出,2023 年 10 月 31 日   1,035,000    0.01    0.01    5.3    0.6 
於 2023 年 10 月 31 日交付   1,035,000    0.01    0.01    5.3    0.6 
可在 2023 年 10 月 31 日行使   1,035,000    0.01    0.01    5.3    0.6 

 

   的數量
選項*
   加權平均值
行使價格
   加權平均值
授予日期
公允價值
   加權平均值
剩餘
合同的
術語
   聚合
固有的
價值
 
       日元   日元   年份   日元 
傑出,2023 年 4 月 30 日   1,035,000    2.00    1.56    5.8    603.0 
已授予   
    
    
        
 
被沒收   
    
    
        
 
傑出,2023 年 10 月 31 日   1,035,000    2.00    1.56    5.3    90.7 
於 2023 年 10 月 31 日交付   1,035,000    2.00    1.56    5.3    90.7 
可在 2023 年 10 月 31 日行使   1,035,000    2.00    1.56    5.3    90.7 

 

* 回顧性地對2019年7月16日和2021年10月25日分別進行了50比1和100比1的遠期拆分的影響。

 

上表 中的總內在價值表示截至財政年度末公司普通股的公允價值與該期權相應 行使價之間的差額。

 

在截至2023年10月31日的六個月中, 公司確認的基於股份的薪酬支出為日元1,616,463(10,673美元),當時 公司於2023年7月27日完成首次公開募股時業績條件得到滿足。

 

F-22

 

 

信託型股票期權計劃(“2019年信託型計劃”)

 

2019年7月1日,公司股東和 董事會批准了2019年信託型股票期權計劃(“2019年信託型計劃”);2019年信託型計劃 由董事會管理,期限為 10自收養之日起的幾年。根據 “2019年信託型計劃”, 公司向信託存入了一組期權,這些期權總共可行使 2,000,000公司的普通股(回溯地 分別在2019年7月16日和2021年10月25日重報了50比1和100比1的股份拆分)。董事會 和2019年信託型計劃的受託人可以自行決定指定這些期權並將其分配給個人, 包括但不限於員工、高級職員和董事。“2019 年信託型計劃” 的目的是吸引和 留住非常合格和有才華的人才,並通過 寶貴的激勵措施和獎勵激勵他們代表集團盡最大努力。

 

信託型股票期權(市場信託 價值發行股票收購權)是一種方案,在該計劃中,期權持有人有權在公開市場上以預先確定的價格收購公司股票 ,該價格可能低於公允市場價值;因此,可以立即為期權持有人 帶來利益。信託類型計劃是由受託人(公司首席執行官 官小林先生)發起和創建的,當時他將資金存入信託,目的是獎勵該計劃的受益人。受託人 有責任向受益人(官員和僱員等)授予期權。

 

每份期權獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日估算的 ,其假設條件如下:無風險利率為- 0.14%,股息 收益率為 0.00%;估計波動率為 69.10%,以及期權的預期壽命 10年份。預期波動率基於公司同行集團平均值的歷史 波動率。

 

在截至2022年10月31日的六個月和2023年 的六個月中,公司分別確認了 零和零支出。

 

注 14 — 後續事件

 

2024 年 4 月 26 日,公司股東批准了其股權結構修正案 ,根據該修正案,公司減少了與普通股相關的資本,同時相應增加了 日元的額外實收資本832,158,125(美元 5,494,244),生效日期為2024年4月30日,以減少公司的税收 和管理成本,並確保公司保持其資本結構的靈活性。本次交易對公司的 淨資產沒有淨影響。

 

公司已經評估了從2023年10月 31日到2024年4月30日(這些財務報表的發佈日期)的所有事件,除上文 披露外,沒有任何重大後續事件需要在這些財務報表中披露。

 

 

F-23

 

 

10673假的--04-30Q22023-10-31000194439900019443992023-05-012023-10-3100019443992023-04-3000019443992023-10-310001944399US-GAAP:軟件和軟件開發成本會員2022-05-012022-10-310001944399US-GAAP:軟件和軟件開發成本會員2023-05-012023-10-310001944399ELWS:諮詢和解決方案服務會員2022-05-012022-10-310001944399ELWS:諮詢和解決方案服務會員2023-05-012023-10-310001944399ELWS:銷售 NFTS 會員2022-05-012022-10-310001944399ELWS:銷售 NFTS 會員2023-05-012023-10-3100019443992022-05-012022-10-310001944399美國通用會計準則:普通股成員2022-04-300001944399US-GAAP:額外實收資本會員2022-04-300001944399US-GAAP:留存收益會員2022-04-3000019443992022-04-300001944399美國通用會計準則:普通股成員2022-05-012022-10-310001944399US-GAAP:額外實收資本會員2022-05-012022-10-310001944399US-GAAP:留存收益會員2022-05-012022-10-310001944399美國通用會計準則:普通股成員2022-10-310001944399US-GAAP:額外實收資本會員2022-10-310001944399US-GAAP:留存收益會員2022-10-3100019443992022-10-310001944399美國通用會計準則:普通股成員2023-04-300001944399US-GAAP:額外實收資本會員2023-04-300001944399US-GAAP:留存收益會員2023-04-300001944399美國通用會計準則:普通股成員2023-05-012023-10-310001944399US-GAAP:額外實收資本會員2023-05-012023-10-310001944399US-GAAP:留存收益會員2023-05-012023-10-310001944399美國通用會計準則:普通股成員2023-10-310001944399US-GAAP:額外實收資本會員2023-10-310001944399US-GAAP:留存收益會員2023-10-310001944399美國公認會計準則:IPO成員2023-07-012023-07-270001944399美國公認會計準則:IPO成員2023-07-012023-07-2400019443992023-07-012023-07-240001944399美國公認會計準則:IPO成員2023-04-300001944399美國公認會計準則:IPO成員2023-05-012023-10-310001944399ELWS:一位主要客户會員2022-10-310001944399ELWS:兩位主要客户會員2022-10-310001944399ELWS:三大客户成員2022-10-310001944399ELWS:一位主要客户會員2023-10-310001944399ELWS: OneVendorMeber2023-04-300001944399ELWS:兩名供應商成員2023-04-300001944399ELWS:三個供應商會員2023-04-300001944399ELWS: OneVendorMeber2023-10-310001944399ELWS:兩名供應商成員2023-10-310001944399ELWS: OneVendorMeber2022-10-312022-10-310001944399ELWS:兩名供應商成員2022-10-312022-10-310001944399SRT: 最大成員2023-10-310001944399SRT: 最低成員2023-10-310001944399美國通用會計準則:辦公設備會員2023-04-300001944399美國通用會計準則:辦公設備會員2023-10-310001944399ELWS: Kiraboshi銀行會員2023-04-300001944399ELWS: Kiraboshi銀行會員2022-05-012023-04-300001944399ELWS: Kiraboshibankone會員2023-04-300001944399ELWS: Kiraboshibankone會員2022-05-012023-04-300001944399ELWS: ResonaBank會員2023-04-300001944399ELWS: ResonaBank會員2022-05-012023-04-300001944399ELWS: ShokochukinBank 會員2023-04-300001944399ELWS: ShokochukinBank 會員2022-05-012023-04-300001944399ELWS: Kiraboshi銀行會員2023-10-310001944399ELWS: Kiraboshi銀行會員2023-05-012023-10-310001944399ELWS: Kiraboshibankone會員2023-10-310001944399ELWS: Kiraboshibankone會員2023-05-012023-10-310001944399ELWS: ResonaBank會員2023-10-310001944399ELWS: ResonaBank會員2023-05-012023-10-310001944399ELWS: ShokochukinBank 會員2023-10-310001944399ELWS: ShokochukinBank 會員2023-05-012023-10-3100019443992023-07-252023-07-250001944399SRT: 最大成員2023-05-012023-10-310001944399SRT: 最低成員2023-05-012023-10-310001944399ELWS:股票期權計劃成員2019-02-012019-02-0500019443992019-02-050001944399ELWS:股票期權計劃成員2023-05-012023-10-310001944399ELWS:股票期權計劃成員2019-07-012019-07-0100019443992019-07-010001944399ELWS:二千一十九信託類型計劃成員2023-05-012023-10-3100019443992022-04-302022-04-3000019443992022-04-302022-10-3100019443992022-10-312022-10-3100019443992023-04-302023-04-300001944399SRT: 場景預測成員2024-04-26iso421:JPYiso421:USDxbrli: 股票iso421:JPYxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票xbrli: pure