附錄 5.1
CONYERS DILL & PEARMAN 有限公司
克拉倫登故居,教堂街 2 號 漢密爾頓 HM 11,百慕大
郵件:郵政信箱 HM 666,漢密爾頓 HM CX,百慕大 T +1 441 295 1422
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2024 年 4 月 30 日
案件編號:400694
+1 441 299 4993
Jason.Piney@conyers.com
維京 控股有限公司
皮茨灣路 94 號
彭布羅克 HM 08
百慕大
親愛的先生/女士,
回覆:維京控股有限公司(該公司)
我們 曾就2024年4月5日向美國 證券交易委員會(委員會)提交的F-1表格(註冊號333-278515)(經2024年4月15日、2024年4月22日、2024年4月25日和2024年4月29日修訂)的註冊聲明(經2024年4月15日、2024年4月22日、2024年4月25日和2024年4月29日修訂)擔任公司的百慕大特別法律顧問,以及2024年4月30日F-1/MEF表格的註冊聲明,該條款不是包括任何其他文件或協議,無論其中是否特別提及或作為證物或 附表附後其中)涉及根據經修訂的1933年《美國證券法》(《證券法》)註冊、要約和出售公司共計64,041,668股普通股,面值為每股 0.01美元,其中11,000,000股由公司發行,53,041,668股(已發行股份)由公司的某些銷售股東(銷售股東)共發行 額外持有9,606,248股普通股,每股面值0.01美元,但須視賣方股東向承銷商授予的期權而定(根據註冊聲明中包含的2024年4月29日的招股説明書(招股説明書,該條款不包括其中特別提及或作為附錄或附表附上的任何其他文件或協議),統稱為普通股。
1. | 已審查的文件 |
為了給出本意見,我們檢查了以下文件的電子副本:
1.1. | 註冊聲明;以及 |
1.2. | 招股説明書。 |
我們還審查了:
1.3. | 公司組織備忘錄和公司細則的副本,均於2024年4月30日由公司祕書認證; |
1.4. | 公司董事於 2024 年 4 月 4 日的書面決議及其成員於 2024 年 4 月 8 日的書面決議 的副本,每份決議均經公司祕書於 2024 年 4 月 30 日認證,以及 2024 年 4 月 30 日舉行的公司董事會定價委員會會議記錄( 決議);以及 |
1.5. | 我們認為必要的其他文件和對法律問題進行了查詢,以便 提出下述意見。 |
2. | 假設 |
我們假設:
2.1. | 所有簽名的真實性和真實性,與我們檢查的所有副本(不論是否經過認證)的原件是否一致,以及獲取此類副本的原件的真實性和完整性; |
2.2. | 如果我們以草稿形式審查了文件,則該文件將以該草稿的形式或已經執行和/或提交,並且如果我們已經審查了許多文件草稿,則其所有變更都已標記或以其他方式提請我們注意; |
2.3. | 註冊聲明、招股説明書 和我們審查的任何其他文件中作出的所有事實陳述的準確性和完整性; |
2.4. | 決議是在一次或多次正式召集、組成和法定人數的會議上通過的,或由 一致的書面決議通過的,仍然完全有效,沒有被撤銷或修改; |
2.5. | 除百慕大以外,任何司法管轄區的法律規定均未對本文所表達的觀點產生任何影響 ; |
2.6. | 未向我們提供或披露的任何文件或其他信息或事項(包括但不限於任何安排或 諒解),這些文件或其他信息或事項(包括但不限於任何安排或 諒解)與本意見中所表達的觀點有關或可能影響; |
2.7. | 根據經修訂的1981年《公司法》(包括紐約證券交易所)的定義,普通股將在指定的證券交易所上市,在發行任何普通股時,百慕大金融管理局於2024年4月17日對公司證券的發行和自由轉讓的同意 在發行任何普通股時不會被撤銷或修改; |
2.8. | 根據註冊聲明的設想,賣方股東截至本文發佈之日持有的公司股份應轉換為面值每股0.01美元的公司普通股;以及 |
2.9. | 在發行任何擬由公司出售的普通股時,公司將獲得其全部發行價格的對價 ,該對價應至少等於其面值。 |
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3. | 資格 |
3.1. | 除了 百慕大以外,我們沒有對任何司法管轄區的法律進行過調查,也沒有發表任何意見。 |
3.2. | 本意見受百慕大法律管轄和解釋,僅限於百慕大現行法律和慣例, 根據百慕大現行法律和慣例給出。 |
3.3. | 本意見的發佈僅用於提交註冊聲明和公司發行 普通股,在任何其他事項上均不可依據。 |
4. | 意見 |
基於並遵循上述規定,我們認為:
4.1. | 公司根據百慕大法律正式註冊成立,信譽良好(這僅意味着 它沒有根據1981年《公司法》向任何百慕大政府機構提交任何申報,也沒有支付任何百慕大政府費用或税款,這將使其有可能被從公司登記冊中刪除,從而根據百慕大法律不復存在 )。 |
4.2. | 當按照註冊聲明的規定發行和付款時, 已發行股份以外的普通股將有效發行、已全額支付且不可估税(此處使用該術語意味着該術語的持有人無需為發行此類 股票支付更多款項)。 |
4.3. | 僅根據對截至2024年4月30日的公司成員登記冊的審查,經公司 祕書於2024年4月30日認證,在按註冊聲明的規定出售任何已發行股份後,此類已發行股份應有效發行、全額支付且 不可估税。 |
我們特此同意將本意見作為 註冊聲明的附錄提交,並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中以 “法律事務” 為標題提及我們的公司。在給予本同意時,我們特此不承認我們是《證券法》第 11 條 所指的專家,也不承認我們屬於《證券法》第 7 條或根據該法頒佈的《委員會規章和條例》需要徵得同意的人員類別。
忠實地是你的,
/s/ Conyers Dill & Pearman Limited
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