lumn-20240331000006862212/312023Q1假的P1Y91300000686222024-01-012024-03-310000068622lumn: a6.5NotesDue2056 會員2024-01-012024-03-310000068622lumn: a6.75 NotesDue2057 會員2024-01-012024-03-3100000686222024-04-30xbrli: 股票0000068622LUMN：非附屬服務會員2024-01-012024-03-31iso421:USD0000068622LUMN：非附屬服務會員2023-01-012023-03-310000068622LUMN：附屬服務會員2024-01-012024-03-310000068622LUMN：附屬服務會員2023-01-012023-03-3100000686222023-01-012023-03-310000068622SRT: 附屬機構身份會員2024-01-012024-03-310000068622SRT: 附屬機構身份會員2023-01-012023-03-3100000686222024-03-3100000686222023-12-310000068622SRT: 附屬機構身份會員2024-03-310000068622SRT: 附屬機構身份會員2023-12-3100000686222022-12-3100000686222023-03-310000068622美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310000068622美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310000068622美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310000068622美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310000068622US-GAAP：留存收益會員2023-12-310000068622US-GAAP：留存收益會員2022-12-310000068622US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310000068622US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310000068622US-GAAP：留存收益會員2024-03-310000068622US-GAAP：留存收益會員2023-03-31lumn: 狀態0000068622LUMN：更正 2021 年會員少報收入和網絡費用中的錯誤2023-01-01lumn: 分段0000068622US-GAAP：會計方法的變化是估計成員變動造成的LUMN：競爭激烈的本地交易所運營商固定資產成員2024-01-012024-03-310000068622LUMN：光纖網絡資產成員2023-12-310000068622LUMN：光纖網絡資產成員2024-01-010000068622US-GAAP：會計方法的變化是估計成員變動造成的LUMN：光纖網絡資產成員2024-01-012024-03-310000068622US-GAAP：其他無形資產成員2024-03-310000068622US-GAAP：其他無形資產成員2023-12-31lumn: reporting_unit0000068622LUMN: 收入類別增長會員2024-01-012024-03-310000068622LUMN: 收入類別增長會員2023-01-012023-03-310000068622LUMN: 收入類別培育會員2024-01-012024-03-310000068622LUMN: 收入類別培育會員2023-01-012023-03-310000068622Lumn: 收入類別收穫會員2024-01-012024-03-310000068622Lumn: 收入類別收穫會員2023-01-012023-03-310000068622LUMN: 收入類別光纖寬帶會員2024-01-012024-03-310000068622LUMN: 收入類別光纖寬帶會員2023-01-012023-03-310000068622LUMN: 收入類別其他寬帶會員2024-01-012024-03-310000068622LUMN: 收入類別其他寬帶會員2023-01-012023-03-310000068622LUMN：收入類別 Voice 和其他成員2024-01-012024-03-310000068622LUMN：收入類別 Voice 和其他成員2023-01-012023-03-31xbrli: pure0000068622SRT: 最低成員2024-01-012024-03-310000068622SRT: 最大成員2024-01-012024-03-3100000686222023-01-0100000686222022-01-0100000686222023-04-012024-03-3100000686222024-01-012024-03-3100000686222025-01-012024-03-310000068622LUMN：合同收購成本會員2023-12-310000068622LUMN：合同履行費用會員2023-12-310000068622LUMN：合同收購成本會員2022-12-310000068622LUMN：合同履行費用會員2022-12-310000068622LUMN：合同收購成本會員2024-01-012024-03-310000068622LUMN：合同履行費用會員2024-01-012024-03-310000068622LUMN：合同收購成本會員2023-01-012023-03-310000068622LUMN：合同履行費用會員2023-01-012023-03-310000068622LUMN：合同收購成本會員2024-03-310000068622LUMN：合同履行費用會員2024-03-310000068622LUMN：合同收購成本會員2023-03-310000068622LUMN：合同履行費用會員2023-03-310000068622SRT：加權平均會員LUMN：大眾市場客户平均合約終身會員2024-01-012024-03-310000068622SRT：加權平均會員LUMN：企業客户平均合約終身會員2024-01-012024-03-310000068622LUMN：業務組合成員2023-12-310000068622LUMN：大眾市場投資組合成員2023-12-310000068622LUMN：業務組合成員2024-01-012024-03-310000068622LUMN：大眾市場投資組合成員2024-01-012024-03-310000068622LUMN：業務組合成員2024-03-310000068622LUMN：大眾市場投資組合成員2024-03-310000068622美國公認會計準則：SeniorNotes會員SRT: 最低成員2024-03-310000068622美國公認會計準則：SeniorNotes會員SRT: 最大成員2024-03-310000068622美國公認會計準則：SeniorNotes會員2024-03-310000068622美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-12-310000068622US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率美國公認會計準則：中期票據會員2024-01-012024-03-310000068622美國公認會計準則：中期票據會員2024-03-310000068622美國公認會計準則：中期票據會員2023-12-310000068622LUMN：金融租賃義務會員2024-03-310000068622LUMN：金融租賃義務會員2023-12-310000068622US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-03-310000068622US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-03-310000068622US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310000068622US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310000068622SRT: 附屬機構身份會員LUMN：來自相關黨員的直接收入2024-01-012024-03-310000068622SRT: 附屬機構身份會員LUMN：來自相關黨員的直接收入2023-01-012023-03-310000068622SRT: 附屬機構身份會員LUMN：分配收入會員2024-01-012024-03-310000068622SRT: 附屬機構身份會員LUMN：分配收入會員2023-01-012023-03-31lumn: 專利0000068622US-GAAP：不利監管行動成員2024-03-310000068622美國公認會計準則：員工總數US-GAAP：工會化員工集中度風險成員2024-01-012024-03-310000068622US-GAAP：受集體談判安排約束、將在一年內到期的勞動力成員US-GAAP：工會化員工集中度風險成員2024-01-012024-03-310000068622US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：員工離職會員LUMN：裁減勞動力成員2024-04-012024-04-300000068622US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：員工離職會員SRT: 最低成員LUMN：裁減勞動力成員2024-04-300000068622US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：員工離職會員SRT: 最大成員LUMN：裁減勞動力成員2024-04-300000068622US-GAAP：員工離職會員LUMN：裁減勞動力成員2024-03-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2024年3月31日
要麼
| | | | | |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
| 在從到的過渡期內 |
委員會文件編號001-03040
QWEST 公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | | | | | | | |
| 科羅拉多州 | | 84-0273800 |
（州或其他司法管轄區
公司或組織） | | （美國國税局僱主
證件號） |
| 100 CenturyLink Drive， | 夢露， | 路易斯安那州 | | 71203 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
(318) 388-9000
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 6.5% 2056 年到期的票據 | | CTBB | | 紐約證券交易所 |
| 6.75% 2057 年到期的票據 | | CTDD | | 紐約證券交易所 |
註冊人是 LUMEN TECHNOLOGIES, INC. 的全資間接子公司符合10-Q表格H（1）（a）和（b）一般説明中規定的條件，因此根據一般指示H（2），以簡化的披露格式提交本表格。
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | 非加速過濾器 | ☒ | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| | | | | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒
2024 年 4 月 30 日，有 一已發行普通股的份額。
目錄
| | | | | | | | |
| | |
| 關於前瞻性陳述的特別説明 | 3 |
第一部分 | 財務信息 | |
第 1 項。 | 財務報表 | |
| 合併運營報表（未經審計） | 6 |
| 合併資產負債表（未經審計） | 7 |
| 合併現金流量表（未經審計） | 8 |
| 股東權益合併報表（未經審計） | 9 |
| 合併財務報表附註（未經審計）* | 10 |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 25 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 36 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 36 |
第二部分。 | 其他信息 | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 37 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 37 |
第 6 項。 | 展品 | 38 |
簽名 | 39 |
| | |
| * 除非另有説明，否則本季度報告中所有提及 “附註” 的內容均指這些合併財務報表附註。 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本報告和我們根據聯邦證券法提交的其他文件包括有關我們的業務、財務狀況、經營業績或前景的前瞻性陳述，以及我們和管理層未來的口頭或書面聲明或新聞稿，可能包括前瞻性陳述。這些 “前瞻性” 陳述由聯邦證券法定義，並受聯邦證券法的 “安全港” 保護。除其他外，這些陳述包括：
•對我們預期的未來經營業績、現金流或財務狀況的預測；
•關於我們已完成、待處理或擬議的交易、投資、產品開發、轉型計劃、參與政府計劃、Quantum Fiber擴建計劃、去槓桿化計劃和其他舉措的預期影響的聲明，包括與這些舉措相關的協同效應或成本；
•關於我們的流動性、盈利能力、利潤率、税收狀況、税收資產、税率、資產價值、或有負債、增長機會、增長率、收購和剝離機會、業務前景、監管和競爭前景、市場份額、產品能力、投資和支出計劃、業務戰略、債務槓桿、資本配置計劃、融資或再融資替代方案和來源以及定價計劃的聲明；
•關於我們的預期、信念、未來計劃和戰略、預期發展和其他非歷史事實的事項的其他類似陳述，其中許多陳述以 “可能”、“將”、“可能”、“應該”、“計劃”、“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“預測”、“項目”、“提議”、“目標”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”，“可能”、“尋求”、“希望” 或與未來有關的變體或類似表述。
這些前瞻性陳述基於我們在發表此類陳述之日的判斷和假設，其中許多是我們無法控制的。這些前瞻性陳述及其所依據的假設，（i）不能保證未來的業績，（ii）本質上是推測性的，（iii）受到許多風險和不確定性的影響。如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者我們的基本假設被證明不正確，則實際事件和結果可能與我們在這些陳述中預期、估計、預測或暗示的事件和結果存在重大差異。我們所有的前瞻性陳述均通過以下因素進行了全面限定，這些因素可能導致我們的實際業績與我們在這些前瞻性陳述中預期、估計、預測或暗示的業績存在重大差異。這些因素包括但不限於：
•來自各種競爭提供商的激烈競爭的影響，包括對我們更成熟的服務的需求減少以及定價壓力的增加；
•新技術、新興技術或競爭技術的影響，包括那些可能使我們的產品不那麼受歡迎或過時的技術；
•我們成功及時實現關鍵運營要求的能力，包括簡化和整合我們的網絡、簡化和自動化我們的服務支持系統、按計劃完成量子纖維擴建計劃、更換老化或過時的工廠和設備、加強與客户的關係以及實現預期的成本節約；
•我們保護我們的網絡的能力，以及避免網絡攻擊、安全漏洞、服務中斷、系統故障或影響我們的網絡或服務可用性和質量的類似事件的不利影響的能力；
•通信行業監管持續變化的影響，包括與內容責任標準、運營商間補償、通用服務、服務標準、寬帶部署、數據保護、隱私和網絡中立性有關的立法、監管或司法程序的結果；
•我們產生足以為我們的財務承諾和目標提供資金的現金流的能力，包括我們的資本支出、運營成本、税收、債務、養老金繳款和其他福利支付；
•我們有效留住和僱用關鍵人員以及在不停工的情況下以合理條件成功談判集體談判協議的能力；
•我們成功適應客户對我們產品和服務的需求變化的能力，包括對高速數據傳輸服務和人工智能服務的需求的增加；
•我們有能力成功保持現有產品和服務的質量和盈利能力，以及時和具有成本效益的基礎上推出有利可圖的新產品，並將客户從我們的傳統產品過渡到我們的新產品；
•我們成功及時實施企業戰略的能力，包括我們的轉型、擴建和去槓桿化戰略；
•我們的運營計劃、公司戰略或資本配置計劃的變化，無論是基於我們的現金流、現金需求、財務業績、財務狀況、市場或監管條件的變化還是其他方面的變化；
•Lumen養老金、醫療保健、離職後福利或其他福利成本增加的負面影響，包括市場、利率、死亡率、人口統計、法規變化造成的負面影響；
•影響我們或我們行業的客户投訴、政府調查、安全漏洞或服務中斷的潛在負面影響；
•我們在可接受的條件下進入信貸市場的機會出現不利變化，無論是由我們的財務狀況變化、信用評級降低、市場不穩定、債務契約限制或其他原因造成的；
•我們和我們的關聯公司履行各自債務義務和契約條款和條件的能力，包括我們根據這些條款進行現金轉移的能力；
•我們和我們的關聯公司從2024年3月22日的債務交易中獲得預期收益的能力：
•我們與證券持有人、主要業務夥伴、供應商、供應商、房東和貸款人保持良好關係的能力；
•我們能夠以優惠條件及時獲得必要的硬件、軟件、設備、服務、政府許可證和其他物品；
•Lumen有能力滿足不斷變化的環境、社會和治理（“ESG”）期望和基準，並有效地傳達和實施其ESG戰略；
•有關我們或我們的前身擁有或運營的網絡資產向環境釋放危險材料的指控所產生的潛在不利影響，包括由此產生的任何政府行動、清除費用、訴訟、合規費用或處罰；
•我們向陷入財務困境的客户收取應收賬款或繼續與其開展業務的能力；
•我們繼續使用或更新用於開展業務的知識產權的能力；
•涉及我們或我們的關聯公司（包括Lumen Technologies）的法律或監管程序的任何不利進展；
•税收、養老金、醫療保健或其他法律或法規、政府支持計劃或一般政府資助水平的變化，包括因政府促進寬帶發展的計劃而產生的變化；
•會計政策、慣例或假設變化的影響，包括可能需要額外未來減值費用的變動；
•惡劣天氣、恐怖主義、流行病、流行病、騷亂、故意破壞、社會動亂或其他自然或人為災害或騷亂的影響；
•如果我們的財務報告內部控制存在缺陷或缺陷，或以其他方式未能按預期運作，則可能產生的不利影響；
•利率變動或通貨膨脹的影響；
•更籠統的因素的影響，例如匯率、運營成本、公共政策、金融分析師的觀點，或總體市場、勞動力、經濟、公共衞生或地緣政治狀況的變化；以及
•“風險因素” 部分或本報告其他部分或我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中提及的其他風險。
我們目前認為不重要、我們目前不知道或將來出現的其他因素或風險也可能導致我們的實際業績與預期結果存在重大差異。鑑於這些不確定性，提醒投資者不要過分依賴我們的前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日。我們沒有義務出於任何原因公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或發展、情況變化還是其他原因。此外，我們的任何前瞻性陳述中包含的有關我們意圖的任何信息都反映了我們截至該前瞻性陳述之日的意圖，並基於現有的監管、技術、行業、競爭、經濟和市場條件以及我們截至該日的假設。根據這些因素、我們的假設或其他方面的任何變化，我們可能會隨時更改我們的意圖、戰略或計劃（包括我們的資本分配計劃），恕不另行通知。
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表
QWEST 公司
合併運營報表
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的三個月 |
| | | | | | 2024 | | 2023 |
| | | | | （百萬美元） |
| 營業收入 | | | | | | | |
| 營業收入 | | | | | $ | 846 | | | 981 | |
| 營業收入——關聯公司 | | | | | 546 | | | 560 | |
| 總營業收入 | | | | | 1,392 | | | 1,541 | |
| 運營費用 | | | | | | | |
| 服務和產品成本（不包括折舊和攤銷） | | | | | 370 | | | 387 | |
| 銷售、一般和管理 | | | | | 128 | | | 128 | |
| 運營費用——關聯公司 | | | | | 212 | | | 191 | |
| 折舊和攤銷 | | | | | 187 | | | 197 | |
| 運營費用總額 | | | | | 897 | | | 903 | |
| 營業收入 | | | | | 495 | | | 638 | |
| 其他（支出）收入 | | | | | | | |
| 利息支出 | | | | | (19) | | | (27) | |
| 利息收入——附屬公司，淨額 | | | | | 2 | | | 1 | |
| 其他收入，淨額 | | | | | 1 | | | 1 | |
| 其他支出總額，淨額 | | | | | (16) | | | (25) | |
| 所得税支出前的收入 | | | | | 479 | | | 613 | |
| 所得税支出 | | | | | 126 | | | 159 | |
| 淨收入 | | | | | $ | 353 | | | 454 | |
見合併財務報表附註。
QWEST 公司
合併資產負債表
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| （百萬美元） |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 14 | | | 10 | |
應收賬款，減去美元備抵金38和 $34 | 272 | | | 261 | |
| | | |
| 其他 | 162 | | | 144 | |
| 流動資產總額 | 448 | | | 415 | |
不動產、廠房和設備，扣除累計折舊 $8,410和 $8,239 | 8,763 | | | 8,700 | |
| 商譽和其他資產 | | | |
| 善意 | 6,955 | | | 6,955 | |
| 其他無形資產，淨額 | 99 | | | 103 | |
| 其他，淨額 | 162 | | | 164 | |
| 商譽和其他資產總額 | 7,216 | | | 7,222 | |
| 總資產 | $ | 16,427 | | | 16,337 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 長期債務的當前到期日 | $ | 1 | | | 1 | |
| 應付賬款 | 305 | | | 362 | |
| 附屬公司的預付款 | 83 | | | 61 | |
| | | |
| 應計費用和其他負債 | | | |
| 工資和福利 | 111 | | | 130 | |
| 所得税和其他税 | 119 | | | 96 | |
| 其他 | 121 | | | 121 | |
| 遞延收入的本期部分 | 159 | | | 162 | |
| 流動負債總額 | 899 | | | 933 | |
| 長期債務 | 1,941 | | | 2,156 | |
| 遞延貸項和其他負債 | | | |
| 遞延所得税，淨額 | 1,310 | | | 1,318 | |
| 附屬公司債務，淨額 | 481 | | | 495 | |
| 其他 | 687 | | | 679 | |
| 遞延貸項和其他負債總額 | 2,478 | | | 2,492 | |
承付款和或有開支（注8） | | | |
| 股東權益 | | | |
普通股- 一不含面值的股份，歸Qwest服務公司所有 | 10,050 | | | 10,050 | |
| 留存收益 | 1,059 | | | 706 | |
| 股東權益總額 | 11,109 | | | 10,756 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 16,427 | | | 16,337 | |
見合併財務報表附註。
QWEST 公司
合併現金流量表
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月 |
| | 2024 | | 2023 |
| （百萬美元） |
| 經營活動 | | | |
| 淨收入 | $ | 353 | | | 454 | |
| 為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | | | |
| 折舊和攤銷 | 187 | | | 197 | |
| 遞延所得税 | (8) | | | (10) | |
| 為無法收回的賬户準備金 | 20 | | | 13 | |
| | | |
| | | |
| 流動資產和負債的變化： | | | |
| 應收賬款 | (30) | | | (42) | |
| 應付賬款 | (23) | | | 6 | |
| 應計所得税和其他税款 | 23 | | | 27 | |
| 其他流動資產和負債，淨額 | (39) | | | (34) | |
| 其他非流動資產和負債的變化，淨額 | 7 | | | (4) | |
| 附屬公司債務的變化，淨額 | (14) | | | (16) | |
| 其他，淨額 | (5) | | | 5 | |
| 經營活動提供的淨現金 | 471 | | | 596 | |
| 投資活動 | | | |
| 資本支出 | (277) | | | (196) | |
| 附屬公司預付款的變動 | — | | | (402) | |
| 出售不動產、廠房和設備及其他資產的收益 | 3 | | | — | |
| 用於投資活動的淨現金 | (274) | | | (598) | |
| 籌資活動 | | | |
| | | |
| 長期債務的支付 | — | | | (2) | |
| | | |
| 關聯公司預付款的變動 | (193) | | | — | |
| 用於融資活動的淨現金 | (193) | | | (2) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） | 4 | | | (4) | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 12 | | | 10 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 16 | | | 6 | |
| 補充現金流信息： | | | |
| 已繳所得税，淨額 | $ | (126) | | | (161) | |
已支付的利息，包括關聯公司利息（扣除資本化利息 $）19和 $10) | $ | (21) | | | (30) | |
有關融資活動的補充非現金信息： | | | |
償還長期債務以換取關聯公司的預付款 | $ | 215 | | | — | |
| 現金、現金等價物和限制性現金： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 14 | | | 4 | |
| 限制性現金-非流動 | 2 | | | 2 | |
| 總計 | $ | 16 | | | 6 | |
見合併財務報表附註。
QWEST 公司
股東權益合併報表
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的三個月 |
| | | | | | 2024 | | 2023 |
| | | | | | （百萬美元） |
| 普通股 | | | | | | | |
| 期初餘額 | | | | | $ | 10,050 | | | 10,050 | |
| 期末餘額 | | | | | 10,050 | | | 10,050 | |
| 留存收益 | | | | | | | |
| 期初餘額 | | | | | 706 | | | 3,517 | |
| 淨收入 | | | | | 353 | | | 454 | |
| | | | | | | |
| 期末餘額 | | | | | 1,059 | | | 3,971 | |
| 股東權益總額 | | | | | $ | 11,109 | | | 14,021 | |
見合併財務報表附註。
QWEST 公司
合併財務報表附註
（未經審計）
除非上下文另有要求，否則本報告中提及 “QC” 是指 Qwest 公司，指 “Qwest”、“我們” 和 “我們的” 指的是Qwest公司及其合併子公司，“QSC” 是指我們的直接母公司Qwest Services Corporation及其合併子公司，“Lumen Technologies” 或 “Lumen” 是指我們的最終母公司Lumen Technologies, Inc.及其合併子公司，包括被稱為 “三級母公司”，以及 “Lumen” 三級融資”。
(1) 背景
普通的
我們是一家以設施為基礎的技術和通信公司，為我們的商業和大眾市場客户提供廣泛的綜合通信產品和服務。我們的具體產品和服務詳見本報告的附註3——收入確認。
我們的合併營業總收入的大部分來自於中提供的服務 14-亞利桑那州、科羅拉多州、愛達荷州、愛荷華州、明尼蘇達州、蒙大拿州、內布拉斯加州、新墨西哥州、北達科他州、俄勒岡州、南達科他州、猶他州、華盛頓州和懷俄明我們將該地區稱為我們的本地服務區域。
演示基礎
我們截至2023年12月31日的合併資產負債表來自我們經審計的合併財務報表，以及此處提供的未經審計的中期合併財務報表是根據10-Q表的説明編制的。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度，通常包含在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被壓縮或省略。但是，我們認為，其中所做的披露足以使所提供的信息不具有誤導性。我們認為，這些合併財務報表包括公允列報中期業績所必需的所有正常經常性調整。今年前三個月的合併經營業績和現金流不一定代表全年可能預期的合併經營業績和現金流量。這些合併財務報表和附註應與我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
隨附的合併財務報表包括我們的賬目和子公司的賬目。公司間金額和與合併子公司的交易已被取消。與我們的非合併關聯公司（Lumen Technologies及其其他子公司，此處稱為關聯公司）的交易尚未取消。
經營租賃資產包含在 “其他” 中，在合併資產負債表上的商譽和其他資產項下淨值。當期經營租賃負債包含在合併資產負債表上的應計費用和其他負債項下的其他負債中。非流動經營租賃負債包含在合併資產負債表上的遞延貸項和其他負債項下的其他中。
我們對某些前期金額進行了重新分類，以符合本期的列報方式，包括按產品和服務類別劃分的收入。有關其他信息，請參閲附註 3—收入確認。這些變化對任何時期的總營業收入、總運營支出或淨收入都沒有影響。
2023年，我們在先前報告的合併財務報表中發現了與應收賬款和應付賬款相關的錯誤。這些錯誤是由於低估了我們傳統大型機計費系統的收入以及低估了2021年之前的網絡支出造成的。我們記錄的留存收益增加了美元13百萬，反映在我們的2023年1月1日和2023年3月31日的合併股東權益報表中的留存收益中。有關更多信息，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第8項中的合併財務報表附註1——重要會計政策的背景和摘要以及附註。
細分市場
我們的業務已整合到Lumen Technologies並作為其一部分進行報告。Lumen的首席運營決策者（“CODM”）是我們的CODM，但僅根據我們向美國證券交易委員會提交的季度和年度報告對我們的財務信息進行彙總審查。因此，我們不會定期向CODM提供離散的財務信息。因此，我們有 一可報告的細分市場。
會計估算的變化
自2024年1月1日起，我們將現有本地交易運營商（“ILEC”）和某些競爭性本地交易運營商（“CLEC”）固定資產的折舊和攤銷方法從集團折舊法更改為按個人資產計算的直線折舊法。從歷史上看，我們對不動產、廠房和設備使用分組折舊法，對ILEC和某些CLEC的某些無形資本化軟件資產進行攤銷。根據分組法，所有同類資產合併到公共池中，並按綜合折舊率進行折舊。我們的母公司最近的業務剝離和資產出售大大減少了我們的綜合資產基礎。我們認為，個人資產的直線折舊法比集團法更可取，因為它可以更精確地估算折舊費用，並將使我們所有子公司的折舊方法保持一致。折舊和攤銷方法的這種變化被視為會計估算的變化，與會計原則的變化密不可分。會計估計值的變化減少了折舊和攤銷費用 $24百萬，美元18截至2024年3月31日的季度，扣除持續經營業務所得税後百萬美元。
此外，在2024年第一季度，我們更新了對自有光纖網絡資產經濟生活的分析。自2024年1月1日起，我們將此類資產的估計經濟壽命和折舊期延長至 25年到 30多年才能更好地反映我們所經歷的資產的實際壽命，以及缺乏取代光纖的技術變革。會計估計值的變化使折舊費用減少了約美元6百萬，美元5扣除税款後的百萬美元，來自截至2024年3月31日的季度的持續經營業務。
重要會計政策摘要
請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第8項中合併財務報表附註1和重要會計政策的背景和摘要中描述的重要會計政策。
最近通過的會計公告
供應商融資計劃
2023 年 1 月 1 日，我們通過了《2022-04 年會計準則更新》（“ASU”），”負債-供應商融資計劃（副主題 405-50）：供應商融資計劃義務的披露”（“亞利桑那州立大學 2022-04”）。這些修正案要求使用供應商融資計劃購買商品或服務的公司披露有關該計劃的足夠信息，以使財務報表的用户能夠了解該計劃的性質、該期間的計劃活動、不同時期的變化以及計劃交易的潛在規模。亞利桑那州立大學2022-04年的採用對我們的合併財務報表沒有任何影響。
信用損失
2023 年 1 月 1 日，我們採用了 ASU 2022-02，”金融工具-信貸損失（主題326）：陷入困境的債務重組（“TDR”）和過期披露”（“亞利桑那州立大學 2022-02”）。亞利桑那州立大學取消了TDR的確認和衡量指導，加強了現有的披露要求，並引入了與對遇到財務困難的借款人所做的某些應收賬款修改有關的新要求。亞利桑那州立大學2022-02年的採用對我們的合併財務報表沒有任何影響。
在沒有影響的情況下采用其他亞利桑那州立大學
截至 2024 年 3 月 31 日，我們採用了亞利桑那州立大學 2023-01，”租賃（主題 842）：共同控制安排”，以及亞利桑那州立大學 2022-03，”公允價值衡量（主題 820）：受合同銷售限制的股權證券的公允價值衡量”。這些亞利桑那州立大學的採用對我們的合併財務報表沒有任何影響。
最近發佈的會計公告
2023 年 12 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了 ASU 2023-09”所得税（主題 740）：所得税披露的改進”（“亞利桑那州立大學 2023-09”）。該亞利桑那州立大學要求公共企業實體每年必須（i）披露税率對賬中的特定類別，以及（ii）為符合量化門檻的對賬項目提供更多信息（如果這些對賬項目的影響等於或大於税前收入或虧損乘以適用的法定所得税率計算出的金額的5％）。”亞利桑那州立大學2023-09將在2025財年的年度期間對我們生效，並允許提前採用。截至2024年3月31日，我們正在評估其對合並財務報表的影響，包括我們在所得税附註中的年度披露。
2023 年 11 月，FASB 發佈了 ASU 2023-07，”細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進”（“亞利桑那州立大學 2023-07”）。該亞利桑那州立大學旨在主要通過加強對重大分部支出的披露來改善可報告的分部披露要求。該ASU將在2024財年對我們生效，並允許提前採用。截至2024年3月31日，我們預計亞利桑那州立大學2023-07年不會對我們的合併財務報表產生任何影響。
(2) 商譽、客户關係和其他無形資產
商譽、客户關係和其他無形資產包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| （百萬美元） |
| 善意 | $ | 6,955 | | | 6,955 | |
其他無形資產，減去美元的累計攤銷額1,958和 $1,966 | $ | 99 | | | 103 | |
| | | |
我們幾乎所有的商譽都來自於Lumen對我們的收購，收購價格超過了所收購淨資產的公允價值。
我們需要每年或在某些情況下更頻繁地評估我們的商譽減值，例如當事件或情況變化表明可能存在減值時。只有當我們的評估確定申報單位股權的賬面價值超過其公允價值時，我們才需要減記商譽的價值。我們的年度商譽減值評估日為10月31日，屆時我們對申報單位的商譽進行了評估。在審查報告單位的標準時，我們確定我們是 一報告單位。
截至2024年3月31日，商譽、客户關係和其他無形資產的賬面總額為美元9.0十億。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，有限壽命無形資產的攤銷費用總額為美元13百萬和美元17分別是百萬。
我們估計，截至2024年12月31日至2028年的無形資產攤銷費用總額將如下所示： | | | | | |
| （百萬美元） |
| 2024 年（剩下的九個月） | $ | 25 | |
| 2025 | 26 | |
| 2026 | 15 | |
| 2027 | 11 | |
| 2028 | 8 | |
(3) 收入確認
我們將從為大眾市場客户提供服務的業務中獲得的收入，主要歸類於下面列出的前三個類別，而我們從為企業客户提供服務的業務中獲得的收入主要分為下面列出的 “收穫”、“培育” 和 “增長” 類別：
•其他寬帶，根據該協議，我們主要使用我們的銅基網絡基礎設施向住宅和小型企業客户提供低速寬帶服務；
•語音及其他，根據該條款，我們的收入來自（i）提供本地和長途服務、專業服務和其他輔助服務，（ii）聯邦寬帶和州支持補助金，以及（iii）設備、IT解決方案和其他服務；
•光纖寬帶，根據該協議，我們利用我們的光纖網絡基礎設施向住宅和小型企業客户提供高速寬帶服務；
•收穫，其中包括我們為現金流管理的傳統服務，包括時分多路傳輸（“TDM”）語音、專線和其他傳統服務；
•培育，其中包括我們更成熟的產品，主要包括以太網；
•成長，其中包括我們預計將增長的產品和服務，包括暗光纖和波長服務；以及
•加盟服務，這是（i）我們向關聯公司提供的通信服務，也包括向外部客户提供的通信服務，以及（ii）我們向關聯公司提供的應用程序開發和支持服務以及其他支持服務，詳見附註7——關聯交易。
將總收入與與客户簽訂的合同收入進行對賬
下表提供了我們按產品和服務類別劃分的總收入以及不受ASC 606約束的收入金額， “與客户簽訂合同的收入” （“ASC 606”），但受其他會計準則的約束：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年3月31日的三個月 | | 截至2023年3月31日的三個月 |
| 總收入 | 對非 ASC 606 收入的調整(1) | 與客户簽訂合同的總收入 | | 總收入 | 對非 ASC 606 收入的調整(1) | 與客户簽訂合同的總收入 |
| （百萬美元） |
| 其他寬帶 | $ | 252 | | (21) | | 231 | | | 293 | | (25) | | 268 | |
| 語音及其他 | 133 | | (4) | | 129 | | | 156 | | (4) | | 152 | |
| 光纖寬帶 | 99 | | (3) | | 96 | | | 122 | | (3) | | 119 | |
| 收穫 | 239 | | (32) | | 207 | | | 267 | | (37) | | 230 | |
| 培育 | 89 | | (2) | | 87 | | | 105 | | (2) | | 103 | |
| 成長 | 34 | | — | | 34 | | | 38 | | — | | 38 | |
| 加盟服務 | 546 | | (12) | | 534 | | | 560 | | (11) | | 549 | |
| 總收入 | $ | 1,392 | | (74) | | 1,318 | | | 1,541 | | (82) | | 1,459 | |
____________________________________________________________
(1)包括不在ASC 606範圍內的監管收入和租賃收入。
經營租賃收入
Qwest通過運營租賃將各種數據傳輸容量、辦公設施、交換設施和其他網絡站點出租給第三方。租賃和轉租收入包含在我們的合併運營報表中的營業收入中。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的總租金收入為美元71百萬和美元80分別為百萬，相當於大約 5佔我們兩個時期營業收入的百分比。
客户應收賬款和合同餘額
下表提供了截至2024年3月31日和2023年12月31日的客户應收賬款、合同資產和合同負債餘額：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| | （百萬美元） |
客户應收賬款 (1) | $ | 252 | | | 210 | |
| 合同資產 | 7 | | | 7 | |
| 合同負債 | 261 | | | 269 | |
______________________________________________________________________
(1)反映客户應收賬款總額，包括關聯公司應收賬款總額，為美元285百萬和美元239百萬，扣除信貸損失備抵金 $33百萬和美元29百萬，分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。
合同負債包括我們從客户那裏收到的報酬，或者在提供未來承諾的商品或服務之前開具的對價。我們推遲將此對價確認為收入，直到我們履行了對客户的相關履約義務為止。合同負債包括提前一個月計費的經常性服務以及在實際或預期合同期限內遞延和確認的安裝和維護費用，通常介於 一到 五年視服務而定。合同負債包含在合併資產負債表的遞延收入中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們確認了美元135百萬和美元139合同負債中包含的收入分別為百萬美元269百萬和美元343截至 2024 年 1 月 1 日和 2023 年 1 月 1 日，分別為百萬人。
履約義務
截至2024年3月31日，我們預計將確認約美元1.8未來將有數十億美元的收入與部分或全部未履行的現有客户合同相關的履約義務有關。截至2024年3月31日，與預計將在2024年、2025年剩餘時間及以後確認的未履行義務相關的交易價格為美元649百萬，美元594百萬和美元566分別是百萬。
這些金額不包括 (i) 我們確認收入的合同未履行的履約義務的價值，其金額是我們有權為所提供的服務開具發票的金額（例如，未承諾的使用或與待完成的專業或技術服務相關的非經常性費用），以及（ii）被歸類為不受ASC 606約束的租賃安排的合同。
合同成本
下表列出了我們的合同購置成本和履行成本的變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年3月31日的三個月 | | 截至2023年3月31日的三個月 |
| 收購成本 | | 配送成本 | | 收購成本 | | 配送成本 |
| （百萬美元） |
| 期初餘額 | $ | 58 | | | $ | 46 | | | 61 | | | $ | 46 | |
| 產生的成本 | 10 | | | 10 | | | 9 | | | 10 | |
| 攤銷 | (11) | | | (9) | | | (12) | | | (10) | |
| 期末餘額 | $ | 57 | | | 47 | | | 58 | | | 46 | |
收購成本包括因獲得合同而向員工支付的佣金。配送成本包括與向客户提供、安裝和激活通信服務相關的第三方和內部成本，包括為這些活動消耗的人力和物資。
遞延收購和履行成本根據服務在平均合同期限內的直線基礎上進行攤銷 50大眾市場客户的平均合同期限為 35商業客户需要幾個月。攤銷配送成本包含在服務和產品成本中，攤銷收購成本包含在合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。預計將在未來12個月內攤銷的這些遞延成本金額包含在我們合併資產負債表上的其他流動資產中。預計將在未來12個月之後攤銷的遞延成本金額包含在我們合併資產負債表上的其他非流動資產中。遞延收購和配送成本按季度進行減值評估。
(4) 金融工具的信用損失
為了評估我們對金融工具的預期信貸損失，我們彙總了具有相似風險特徵的金融資產，以監測其信貸質量或此類資產在生命週期內的惡化情況。我們會定期監控彙總金融資產中的某些風險特徵，並在內部和外部風險因素髮生變化時相應地修改其構成。我們單獨評估與其他金融資產不具有相同風險特徵的金融資產。我們按攤銷成本計量的金融資產主要包括應收賬款。
我們使用損失率法來估算信貸損失備抵額。我們對當前預期信用損失率的確定始於對歷史損失佔應收賬款百分比的審查。我們根據將應收賬款確認為信用損失的平均天數來衡量歷史虧損期。當由於我們的信貸和收款策略、某些類別的賬齡餘額或信用損失和追回政策的變化而導致資產的特定特徵和當前狀況與歷史時期發生變化時，我們會進行定性和定量評估以調整我們的歷史損失率。我們使用迴歸分析根據預測期內的歷史經驗和經濟數據來制定預期的損失率。我們根據收取賬單應收賬款付款的平均天數來衡量預測期。為了確定我們當前的信貸損失備抵額，我們合併了歷史和預期的信用損失率，並將其應用於我們的期末應收賬款。
如果客户的財務狀況意外惡化或經濟狀況發生意外變化，包括宏觀經濟事件，我們會評估調整信貸損失準備金的必要性。由此產生的任何調整都將影響調整期間的收益。
評估歷史觀察到的違約率、當前狀況和預測的經濟狀況之間的相關性需要判斷。對這些因素的另一種解釋可能會導致對我們的信貸損失備抵額得出不同的結論。信貸損失金額對情況變化和預測的經濟狀況很敏感。我們的歷史信用損失經歷、當前狀況和經濟狀況預測也可能無法代表客户未來的實際違約經歷，我們可能使用與其他公司不同的方法。
下表顯示了截至2024年3月31日的三個月中我們按應收賬款投資組合分列的信貸損失準備金的活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 商業 | | 大眾市場 | | 總計 |
| （百萬美元） |
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | $ | 14 | | | 20 | | | 34 | |
| 為預期損失編列的準備金 | 8 | | | 12 | | | 20 | |
| 從津貼中扣除的註銷款 | (5) | | | (12) | | | (17) | |
| 已收回的款項 | — | | | 1 | | | 1 | |
| 2024 年 3 月 31 日的期末餘額 | $ | 17 | | | 21 | | | 38 | |
(5) 長期債務和應付票據-附屬機構
2024年3月22日，Qwest Corporation、Lumen Technologies, Inc.（“Lumen”）、Level 3 Financing, Inc.（“三級”）和一組持有Lumen合併債務大部分的債權人（“同意債務持有人”，以及Qwest Corporation、Lumen和Level 3的 “交易服務協議（“TSA”）各方”）完成了經修訂和重述的交易所設想的交易 TSA各方於2024年1月22日簽訂的交易支持協議（“TSA交易”）。有關根據TSA完成的所有交易的詳細信息，請參閲Lumen截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告第一部分第1項所列財務報表附註5——財務報表的長期債務和信貸額度。與Qwest特別相關的TSA交易包括以下內容：
•Qwest Corporation及其某些子公司（“Qwest擔保人”）同意為Lumen在其新信貸協議和優先級有擔保票據下的義務提供擔保，詳情見下文；以及
•Qwest Corporation退還了2027年到期的定期貸款，該貸款由子公司償還。
下圖反映了Qwest Corporation及其子公司的合併長期債務，包括融資租賃和其他債務、未攤銷的保費、淨額和未攤銷的債務發行成本：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 利率 (1) | | 到期日 (1) | | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| | | | | | （百萬美元） |
| 高級筆記 | 6.500% - 7.750% | | 2025 - 2057 | | $ | 1,986 | | | 1,986 | |
定期貸款 (2) | SOFR + 2.50% | | 2027 | | — | | | 215 | |
| 融資租賃和其他債務 | 各種各樣 | | 各種各樣 | | 4 | | | 4 | |
| 未攤銷的保費，淨額 | | | | | 3 | | | 4 | |
| 未攤銷的債務發行成本 | | | | | (51) | | | (52) | |
| 長期債務總額 | | | | | $ | 1,942 | | | 2,157 | |
| 減少當前到期日 | | | | | (1) | | | (1) | |
| 長期債務，不包括當前到期日 | | | | | $ | 1,941 | | | 2,156 | |
| | | | | | | |
_______________________________________________________________________________
(1)截至 2024 年 3 月 31 日。
(2)定期貸款的利率為 7.970截至 2023 年 12 月 31 日的百分比。
長期債務到期日
以下是我們截至2024年3月31日的長期債務的本金總額（不包括未攤銷的保費、淨未攤銷的債務發行成本和應付票據關聯公司），這些債務將在以下年份到期：
| | | | | |
| （百萬美元） |
| 2024 年（剩下的九個月） | $ | — | |
| 2025 | 251 | |
| 2026 | 1 | |
| 2027 | 1 | |
| 2028 | — | |
| 2029 年及以後 | 1,737 | |
| 長期債務總額 | $ | 1,990 | |
債務交易的影響
上述TSA交易的完成極大地改變了Lumen合併長期債務的結構和條款，包括償還了我們在2027年到期的定期貸款，並使Qwest擔保人為Lumen的某些債務提供擔保。
有關TSA交易的更多信息，請參閲（i）本報告中包含的其他信息以及（ii）我們於2024年3月22日發佈的8-K表最新報告。
流明債務的Qwest擔保
Lumen在2024年3月22日簽訂的新信貸協議下的債務以及2024年3月22日發行的新超級優先有擔保優先票據是無擔保的，但Qwest擔保人為Lumen在這些協議和優先票據下的債務的支付提供了無條件的無擔保擔保。
優先票據和公司間債務
有關我們的優先票據和公司間債務安排的信息，請參閲附註6——長期債務和應付票據——Qwest截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第8項所列財務報表附件。
合規
截至2024年3月31日，我們認為我們在所有重大方面都遵守了重大債務協議中包含的財務契約。
(6) 金融工具的公允價值
我們的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、關聯公司預付款、應付賬款、應付賬款、應付票據關聯公司和長期債務，不包括融資租賃和其他債務。由於其短期性質，我們的現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、進出關聯公司的預付款、應付賬款和應付票據關聯公司的賬面金額接近其公允價值。
公允價值的定義是，在計量之日，願意並能夠進行資產或負債交易的獨立當事方和知情方之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，我們使用估值技術，最大限度地利用可觀測的輸入，並最大限度地減少不可觀察的投入的使用，然後我們使用下述公允價值層次結構根據投入的可靠性對估計值進行排名。
我們根據市場報價（如果有）來確定長期債務（包括流動部分）的公允價值，或者，如果沒有，則根據活躍市場中可直接或間接觀察到的報價以外的投入來確定長期債務，包括流動部分，例如使用當前市場利率進行折扣的未來現金流。
FASB定義了公允價值衡量層次結構中的三個輸入級別，通常如下所示：
| | | | | | | | |
| 輸入電平 | | 輸入描述 |
| 第 1 級 | | 可觀察的輸入，例如活躍市場的報價。 |
| 第 2 級 | | 活躍市場中可直接或間接觀察到的報價以外的投入。 |
| 第 3 級 | | 幾乎沒有或根本沒有市場數據的不可觀察的輸入。 |
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日我們金融負債的賬面金額和估計公允價值，以及用於確定公允價值的輸入水平，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| | 輸入
級別 | | 攜帶
金額 | | 公平
價值 | | 攜帶
金額 | | 公平
價值 |
| | | | （百萬美元） |
| 負債——長期債務（不包括融資租賃和其他債務） | 2 | | $ | 1,938 | | | 925 | | | 2,153 | | | 1,162 | |
(7) 加盟交易
我們向我們的關聯公司提供現有的本地交換運營商電信服務，我們還向外部客户提供這些服務。這些服務按監管費率（如適用）定價，或者我們認為與向外部客户收取的非監管市場費率一致。
我們還以應用程序開發和支持服務、網絡支持和技術服務以及管理和企業支持的形式向我們的關聯公司提供共享服務。在這方面，我們充當其他Lumen關聯公司的服務公司，並根據我們向這些關聯公司提供的服務成本相應地確認附屬收入。
只要有可能，共享服務的費用就會由我們的關聯公司直接因其使用的服務而產生。當這些分攤成本不是直接產生時，它們將根據我們認為最合理的方法在所有關聯公司之間進行分配，首先使用成本因果性衡量標準，或者，如果沒有成本因果性衡量標準，則使用通用分配器。我們可能會不時調整在關聯公司之間分配共享服務成本的基礎。如果適用，分配方法的任何此類變化都是前瞻性的。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，直接關聯公司收入為美元401百萬和美元427百萬，分配的加盟收入為 $145百萬和美元133分別是百萬。
我們還從我們的關聯公司購買服務，包括電信服務、保險、飛行服務和其他支持服務，例如法律、監管、財務管理和行政支持。我們的關聯公司使用上述分配方法向我們收取這些服務的費用。
(8) 承付款、意外開支和其他項目
我們面臨各種索賠、法律訴訟和其他或有負債，包括下述事項，這些事項單獨或總體上可能會對我們的財務狀況、未來的經營業績或現金流產生重大影響。當然，我們準備根據需要對這些問題提起訴訟以作出判斷，並評估和考慮合理的和解機會。
我們每季度審查訴訟應計負債，但根據適用的會計準則，只有在認為損失可能和合理估計的情況下才確定應計負債，並且只有在情況變化允許的情況下，根據當時可用的信息修改先前確定的應計負債。因此，從任何給定日期起，我們都可能在訴訟中蒙受損失，即沒有應計負債或應計負債不足以彌補哪些損失。根據這些限制，截至2024年3月31日，我們累積了美元16我們的訴訟和非所得税意外開支總額為百萬美元，這些支出包含在截至該日的合併資產負債表中的其他流動負債或其他負債中。我們目前無法估計超過該美元的合理可能的損失或損失範圍16由於有爭議的程序固有的不確定性和投機性質，累積了百萬美元。設立應計額並不意味着已撥出實際資金來應付特定的意外開支。因此，為應計金額解決特定的意外開支不會對我們的經營業績產生任何影響，但仍可能對我們的現金流產生不利影響。
主要訴訟程序
計費慣例套裝
2017年6月，Lumen Technologies子公司的一名前僱員對Lumen Technologies（當時名為CenturyLink, Inc.）提起就業訴訟，聲稱她因指控Lumen向部分零售客户收取未經授權的產品和服務的費用而被錯誤解僱。此後，部分基於前僱員的指控，提起了幾起法律訴訟，包括聯邦和州法院的消費者集體訴訟、聯邦法院的一系列證券投資者集體訴訟以及聯邦和路易斯安那州法院的幾起股東衍生訴訟。衍生訴訟是代表CenturyLink, Inc.對公司的某些現任和前任高管和董事提起的，並就涉嫌違反信託義務的行為尋求賠償。
消費者集體訴訟、證券投資者集體訴訟和聯邦衍生品訴訟已移交給美國明尼蘇達特區地方法院，進行協調和合並的審前程序，如《關於CenturyLink銷售慣例和證券訴訟》。Lumen Technologies已經和解了消費者和證券投資者的集體訴訟以及衍生訴訟。
Lumen已與多位州檢察長就相關索賠進行了討論，並已達成協議，以解決州檢察長提出的某些消費者行為索賠。儘管Lumen Technologies不同意這些問題中提出的指控，但它願意在適當的情況下考慮合理的和解方案。
華為網絡部署調查
Lumen已收到以下聯邦機構的請求，要求提供有關在Lumen和Qwest運營的網絡中使用華為技術公司（“華為”）製造的設備的信息。
•司法部。Lumen在《虛假索賠法》調查中收到了美國司法部的民事調查要求，指控Lumen Technologies, Inc.和Lumen Technologies政府解決方案公司未能遵守聯邦合同中有關使用華為設備的某些特定要求。
•FCC。聯邦通信委員會執法局向Lumen Technologies, Inc.發出了一封詢問信，內容是該公司向聯邦通信委員會書面證明Lumen遵守了聯邦通信委員會關於使用來自高成本計劃、生命線計劃、農村醫療保健計劃、E-Rate計劃、緊急寬帶福利計劃和平價連接計劃的資源的規定。根據聯邦政府的這些計劃，資金不得用於促進華為提供的設備或服務的部署或維護。聯邦通信委員會已確定華為對美國通信網絡或通信供應鏈的完整性構成國家安全威脅。
•電信隊。外國參與美國電信服務部門評估委員會（由美國司法部長、國土安全部部長和國防部部長組成）（通常稱為Team Telecom）發佈了與Lumen的FCC許可證及其對華為設備的使用有關的問題和信息。
Lumen和Qwest正在配合調查。
馬歇爾消防訴訟。
2021 年 12 月 30 日，一場名為馬歇爾大火的野火在科羅拉多州博爾德附近點燃。馬歇爾大火造成兩人死亡，燒燬了數千英畝土地，包括整個社區。已經提起了大約300起訴訟，點名了各種被告並提出了各種救濟索賠。迄今為止，其中三人將Qwest公司列為過失：Allstate火災和意外傷害保險公司等人訴Qwest公司等人，第2023-cv-3048號案件，以及華萊士等人訴Qwest公司等人的第2023-cv-30488號案件，兩者均已與庫普夫納等人訴科羅拉多州公共服務公司等人合併.，案例編號 2022-cv-30195。合併程序正在科羅拉多州博爾德的科羅拉多地方法院待審，初步估計潛在損害索賠為20億美元。Qwest正在大力為這些指控辯護。
911 附加費
2021年6月，該公司收到了代表新墨西哥州行事的電話恢復服務有限責任公司（“PRS”）向聖達菲縣地方法院提起的申訴。該投訴稱，自2004年以來，西南地區的Qwest公司和CenturyTel未能向客户開具賬單、收取和匯出某些911附加費，從而違反了《新墨西哥州反納税人欺詐法》。通過審前程序，法院縮小了有待陪審團解決的問題範圍，裁定Lumen負有舉證責任，證明其行為是合理的，或者是已知的，並得到國家的批准。Qwest正在大力為新墨西哥州的索賠辯護，就像它成功處理其他州PRS的其他911索賠一樣。
其他程序、爭議和突發事件
我們不時參與與我們的業務相關的其他訴訟，包括專利侵權指控、主要與我們的費率或服務相關的監管聽證會、與員工索賠、税收問題或環境法問題有關的訴訟、勞動監管機構的申訴聽證會、其他第三方侵權訴訟或商業糾紛。
我們目前正在為非執業實體對我們提起的幾起專利侵權訴訟進行辯護，其中許多實體正在尋求鉅額追償。這些案件已發展到不同的階段， 一 如果問題沒有得到其他解決，或更多人可能會在未來十二個月內進入審判階段。在適用的情況下，我們正在向供應商和供應商尋求全部或部分賠償。與所有訴訟一樣，我們正在積極為這些訴訟辯護，當然，我們準備對這些問題提起訴訟以作出判決，並評估和考慮所有合理的和解機會。
我們受各種聯邦、州和地方環境保護和健康與安全法律的約束。我們不時受到各政府當局根據這些法律提起的司法和行政訴訟的約束。目前有幾起此類訴訟尚待審理，但有理由預計沒有一項超過美元300,000在罰款和罰款方面。此外，過去，我們收購了幾十年前安裝過鉛護套電纜的公司，或者在20世紀上半葉經營過某些製造公司的公司。根據適用的環境法，我們可以被指定為潛在責任方，應對我們前輩的歷史運營所產生的部分環境狀況的修復工作。
本標題下描述的其他訴訟的結果是不可預測的。但是，根據目前的情況，我們認為，在考慮了現有辯護和任何保險範圍或賠償權之後，這些其他訴訟的最終解決不會對我們產生重大不利影響。
本説明中列出的事項並未反映我們所有的突發事件。有關我們意外開支的更多信息，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第8項中包含的財務報表附註14——財務報表的承付款、意外開支和其他項目。上述事項的最終結果可能與我們在本説明上文的某些陳述中預期、估計、預測或暗示的結果存在重大差異，而我們目前認為不重要的訴訟程序最終可能會對我們產生重大影響。
(9) 分紅
我們可能會不時向我們的直接母公司QSC申報和支付股息，在適用法律允許的範圍內，有時會超過我們的收益。我們的債務契約目前不限制我們可以向QSC支付的股息金額。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們宣佈並未向QSC支付任何股息。支付的股息（如適用）作為融資活動反映在我們的合併現金流量報表中。
(10) 其他財務信息
其他流動資產
下表顯示了我們合併資產負債表上其他流動資產的詳細信息：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| （百萬美元） |
| 預付費用 | $ | 67 | | | 48 |
| 合同購置成本 | 33 | | | 34 |
| 合同履行成本 | 29 | | | 28 |
| 持有待售資產 | 29 | | | 29 |
| 其他 | 4 | | | 5 |
| 其他流動資產總額 | $ | 162 | | | 144 |
其他流動負債
下表顯示了我們合併資產負債表上其他流動負債的詳細信息：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| （百萬美元） |
| 當前的加盟義務 | $ | 52 | | | 52 | |
| 當前的經營租賃負債 | 19 | | | 20 | |
| 其他 | 50 | | | 49 | |
| 其他流動負債總額 | $ | 121 | | | 121 | |
其他非流動負債
下表顯示了我們合併資產負債表上其他非流動負債的詳細信息：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| （百萬美元） |
| 未被認可的税收優惠 | $ | 451 | | | 442 |
| 非流動經營租賃負債 | 47 | | | 47 |
| 其他 | 189 | | | 190 |
| 其他非流動負債總額 | $ | 687 | | | 679 |
(11) 工會合同
截至 2024 年 3 月 31 日，大約 42我們的員工百分比由美國通信工作者協會（“CWA”）或國際電氣工人兄弟會（“IBEW”）代表。 1我們所代表的員工中有百分比受集體談判協議的約束，這些協議計劃在截至2025年3月31日的十二個月內到期。我們認為，與員工的關係總體上仍然良好。
(12) 後續事件
2024 年 4 月，Lumen 宣佈計劃裁員不超過 7％，這是其努力改變員工隊伍構成，以反映與其變形和戰略優先事項相一致的持續轉型和成本降低機會的努力的一部分。由於該計劃，我們預計將產生大約$的遣散費和相關費用20百萬到美元30百萬。該計劃預計將在2024年第二季度末基本完成。我們預計不會產生與該計劃相關的任何物質減值或退出成本。就2024年3月31日的財務報表而言，這些裁員被視為後續事件，因此，我們 不截至2024年3月31日應計的任何遣散費或相關費用。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
除非上下文另有要求，否則本報告中提及的 “QC” 是指Qwest公司，“Qwest”、“我們” 和 “我們的” 是指Qwest Corporation及其合併子公司，提及 “QSC” 是指Qwest Services Corporation。
第一部分第2項中所有提及 “附註” 的內容均指本報告第一部分第1項中包含的合併財務報表附註。
本報告中的某些陳述構成前瞻性陳述。有關可能導致我們的實際業績與預期業績不同或以其他方式影響我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性或前景的某些因素的討論，請參閲本報告開頭的 “關於前瞻性陳述的特別説明” 和本報告第二部分第1A項中提及的 “風險因素” 或我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。
概述
此處包含的管理層對財務狀況和經營業績（“MD&A”）的討論和分析應與管理層和分析以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的其他信息以及本報告第一部分第1項中的合併財務報表和相關附註一起閲讀。今年前三個月的經營業績不一定代表全年可能預期的經營業績。
我們是一家以設施為基礎的技術和通信公司，為我們的商業和大眾市場客户提供廣泛的綜合通信產品和服務。我們的具體產品和服務詳見本報告第一部分第1項的附註3——收入確認，以及下文 “產品、服務和收入” 標題下的內容。
我們的最終母公司Lumen Technologies, Inc. 與其大多數子公司都有現金管理安排或貸款安排，包括信貸額度、關聯公司債務、資本出資和分紅。作為這些現金管理或貸款安排的一部分，關聯公司向某些其他關聯公司提供信貸額度。這些信貸額度和公司間債務下的未償金額不時變化。根據這些安排，我們的大部分現金餘額每天預付給Lumen的服務公司子公司進行集中管理。我們可能會不時使用這些預付款項下欠我們的現金向我們的直接母公司QSC申報並支付股息，其淨效果是減少這些預付款的金額。我們在合併資產負債表上將這些轉賬的餘額報告為向關聯公司預付款。
截至 2024 年 3 月 31 日，我們為大約 200 萬寬帶用户提供服務。我們計算寬帶用户的方法可能無法與其他公司的方法相提並論。
宏觀經濟、行業和工作環境的變化
在過去的幾年中，社會、政府和宏觀經濟的變化以多種方式影響了我們、我們的客户和我們的業務。我們會定期審查和合理調整我們的租賃足跡，當我們決定停止使用未充分利用的租賃物業地點時，可能會增加租賃成本。在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有產生實質性的加速租賃成本。
此外，正如本文其他地方進一步討論的那樣，過去幾年的宏觀經濟變化導致（i）某些收入來源的增加而其他收入來源的減少；（ii）通貨膨脹造成的運營挑戰，在較小程度上是我們在業務中使用的某些組件和其他供應短缺；（iii）我們的成本轉型計劃延遲；（iv）某些客户的決策延遲。迄今為止，這些影響，無論是個人還是總體而言，都沒有對我們的財務業績或財務狀況產生重大影響。
過去幾年的行業發展增加了纖維建築需求。由此產生的建築勞動力費的提高增加了使設備能夠接收我們的光纖寬帶服務的成本。近年來，我們認為這些因素導致了量子纖維擴建目標的延遲。
持續的通貨膨脹壓力、供應限制或業務不確定性可能會以多種方式對我們的財務業績產生重大影響，包括增加支出、減少收入、進一步推遲我們的網絡擴張計劃或以其他方式幹擾我們提供產品和服務的能力。
過去，我們的收入是通過在我們的網絡上進行利用多餘的管道、光纖或其他資產為客户創建定製網絡的交易來創造收入的。我們預計對這些交易的需求和規模將增長。我們定期通過使用權協議、租賃或其他協議評估這些資產的創收機會。我們可能會或可能不會不時完成此類交易，任何此類機會的收入和與之相關的義務無論是個人還是總體而言，都可能非常可觀。任何未來交易的完成都可能受慣例條件的約束，可能無法及時執行，也可能根本無法執行。
上述宏觀經濟因素，加上我們的關聯公司2022年和2023年資產剝離造成的協同效應失調、客户偏好的變化以及截至2024年第一季度末與債權人的談判，給我們的財務業績帶來了額外的壓力。這些事態發展促使我們在2023年確認了24億美元的商譽減值費用。其中一些（但不是全部）壓力繼續影響着我們。在這些壓力持續的範圍內，我們的預計現金流可能會進一步惡化，或者對用於確定申報單位公允價值的假定貼現率或市場倍數進行重大調整。所有這些都可能導致我們未來約70億美元的剩餘商譽出現額外減值。
產品、服務和收入
我們將我們的產品、服務和收入分為以下幾類：
•其他寬帶，根據該協議，我們主要使用我們的銅基網絡基礎設施向住宅和小型企業客户提供低速寬帶服務；
•語音及其他，根據該條款，我們的收入來自（i）提供本地和長途服務、專業服務和其他輔助服務，（ii）聯邦寬帶和州支持補助金，以及（iii）設備、IT解決方案和其他服務；
•光纖寬帶，根據該協議，我們利用我們的光纖網絡基礎設施向住宅和小型企業客户提供高速寬帶服務；
•收穫，其中包括我們為現金流管理的傳統服務，包括時分多路傳輸（“TDM”）語音、專線和其他傳統服務；
•培育，其中包括我們更成熟的產品，主要包括以太網；
•成長，其中包括我們預計將增長的產品和服務，包括暗光纖和波長服務；以及
•加盟服務，這是（i）我們向關聯公司提供的通信服務，也包括向外部客户提供的通信服務，以及（ii）我們向關聯公司提供的應用程序開發和支持服務以及其他支持服務，詳見附註7——關聯交易。
我們可能會不時更改產品和服務的分類。
以下分析旨在提供我們認為對了解影響我們業務的重大趨勢有用的信息。
運營結果
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併經營業績：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的三個月 |
| | | | | | 2024 | | 2023 |
| | | | | | （百萬美元） |
| 營業收入 | | | | | $ | 1,392 | | | 1,541 | |
| 運營費用 | | | | | 897 | | | 903 | |
| 營業收入 | | | | | 495 | | | 638 | |
| 其他支出總額，淨額 | | | | | (16) | | | (25) | |
| 所得税前收入 | | | | | 479 | | | 613 | |
| 所得税支出 | | | | | 126 | | | 159 | |
| 淨收入 | | | | | $ | 353 | | | 454 | |
有關影響我們業務的某些趨勢的討論，請參閲Lumen向美國證券交易委員會提交的報告（包括最近截至2024年3月31日的10-Q表季度報告）中對影響Lumen業務的趨勢的MD&A討論。
營業收入
下表彙總了我們在附註3——收入確認中描述的收入類別下記錄的合併營業收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月 | | % 變化 |
| | 2024 | | 2023 | |
| | （百萬美元） | | |
| 其他寬帶 | $ | 252 | | | 293 | | | (14) | % |
| 語音及其他 | 133 | | | 156 | | | (15) | % |
| 光纖寬帶 | 99 | | | 122 | | | (19) | % |
| 收穫 | 239 | | | 267 | | | (10) | % |
| 培育 | 89 | | | 105 | | | (15) | % |
| 成長 | 34 | | | 38 | | | (11) | % |
| 加盟服務 | 546 | | | 560 | | | (3) | % |
| 總營業收入 | $ | 1,392 | | | 1,541 | | | (10) | % |
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，總營業收入減少了1.49億美元。在每個產品類別中，這種下降主要是由於：
•與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，其他寬帶減少了4,100萬美元，這主要是由於我們的低速銅基寬帶服務的客户減少了；
•與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，語音和其他業務減少了2300萬美元，這主要是由於銅基語音客户的持續流失減少了2200萬美元；
•降低 截至2024年3月31日的三個月，光纖寬帶的投資與截至2023年3月31日的三個月相比增加了2300萬美元，這主要是由於光纖用户減少，這主要是由於遷移到Lumen的量子光纖服務；
•與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，Harvest減少了2,800萬美元，這主要歸因於企業客户的傳統語音服務下降了1,400萬美元，專線服務減少了500萬美元；
•與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，Nurture減少了1,600萬美元，這主要是由於以太網服務的下降；
•降低 與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月增長了400萬美元，這主要是由於波長服務的下降；
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，加盟服務收入也減少了1400萬美元，這主要是由於向關聯公司提供的專線和其他直接電信服務減少了3,900萬美元，但由於客户從我們的光纖寬帶服務遷移到我們網絡上的Lumen量子光纖服務，以及分配給關聯公司的1200萬美元員工服務，部分抵消了這一增長。
運營費用
下表彙總了我們的合併運營費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | % 變化 |
| 2024 | | 2023 | |
| （百萬美元） | |
| 服務和產品成本（不包括折舊和攤銷） | $ | 370 | | | 387 | | | (4) | % |
| 銷售、一般和管理 | 128 | | | 128 | | | — | % |
| 運營費用-附屬公司 | 212 | | | 191 | | | 11 | % |
| 折舊和攤銷 | 187 | | | 197 | | | (5) | % |
| 運營費用總額 | $ | 897 | | | 903 | | | (1) | % |
服務和產品成本（不包括折舊和攤銷）
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，服務和產品成本（不包括折舊和攤銷）減少了1,700萬美元。減少的主要原因是與員工相關的支出減少了2,100萬美元，以及保險和設施成本的減少。這些減少被分配的1300萬美元員工相關成本部分抵消。
銷售、一般和管理
與截至2023年3月31日的三個月相比，銷售、一般和管理費用在截至2023年3月31日的三個月中持平，這主要是由於員工相關支出增加了1000萬美元，壞賬支出增加了600萬美元，但被營銷和廣告費用減少700萬美元以及外部佣金、保險和費用以及其他支出減少900萬美元所抵消。
運營費用-附屬公司
運營費用——與截至2023年3月31日的三個月相比，附屬公司在截至2024年3月31日的三個月中增加了2100萬美元。增長的主要原因是我們的關聯公司向我們提供的員工和專業服務增加了2500萬美元，但部分被關聯公司收取的傳統直接電信服務減少的400萬美元所抵消。
折舊和攤銷
下表提供了我們的折舊和攤銷費用的詳細信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | % 變化 |
| 2024 | | 2023 | |
| （百萬美元） | | |
| 折舊 | $ | 174 | | | 180 | | | (3) | % |
| 攤銷 | 13 | | | 17 | | | (24) | % |
| 折舊和攤銷總額 | $ | 187 | | | 197 | | | (5) | % |
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，折舊費用減少了600萬美元，這主要是由於折舊方法從集團折舊法變為按個人資產折舊法改為直線折舊法，減少了1900萬美元，如附註1背景和重要會計政策摘要所述，光纖資產折舊壽命的變化減少了600萬美元。由於折舊資產淨增長，增加的2,000萬美元部分抵消了這些減少。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，攤銷費用減少了400萬美元，這主要是由於攤銷方法從集團法改為按個人資產分攤法的直線法相關的攤銷費用減少了500萬美元。
其他合併業績
下表彙總了我們的其他支出總額、淨額和所得税支出：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月 | | % 變化 |
| | 2024 | | 2023 | |
| | （百萬美元） | |
| 利息支出 | $ | (19) | | | (27) | | | (30) | % |
| 利息收入-附屬公司 | 2 | | | 1 | | | 100 | % |
| 其他收入，淨額 | 1 | | | 1 | | | — | % |
| 其他支出總額，淨額 | $ | (16) | | | (25) | | | (36) | % |
| 所得税支出 | $ | 126 | | | 159 | | | (21) | % |
利息支出
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的利息支出減少了800萬美元。這一下降主要是由於900萬美元的資本利息增加，但我們的平均利率從6.73％提高到6.79％部分抵消了這一下降。有關我們債務的更多信息，請參閲下面的附註5——長期債務和應付票據——關聯公司以及流動性和資本資源。
利息收入-附屬公司，淨額
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的利息收入——關聯公司的淨利息收入增加了100萬美元。關聯公司淨利息收入的增加主要是由於本季度關聯公司的平均應收賬款增加。參見附註5——長期債務和應付票據——關聯公司。
所得税支出
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的有效税率分別為26.3％和25.9％。
流動性和資本資源
現金來源和用途概述
我們是Lumen Technologies, Inc.的間接全資子公司。因此，與Lumen的流動性和資本資源有關或影響的因素可能會對我們產生重大影響，包括對我們的信用評級、資本市場準入以及金融市場對我們的看法的變化。
我們的最終母公司Lumen Technologies, Inc. 與其大多數子公司都有現金管理安排或貸款安排，包括信貸額度、關聯公司債務、資本出資和分紅。作為這些現金管理或貸款安排的一部分，關聯公司向某些其他關聯公司提供信貸額度。這些信貸額度和公司間債務下的未償金額不時變化。根據這些安排，我們的大部分現金餘額每天預付給Lumen的服務公司子公司進行集中管理。我們可能會不時使用這些預付款項下欠我們的現金向我們的直系母公司QSC申報和支付股息，有時會在適用法律允許的範圍內超過我們的收益，其淨效果是減少這些預付款的金額。我們的債務契約目前不限制我們可以向QSC支付的股息金額。考慮到我們與最終母公司Lumen Technologies, Inc. 的現金管理安排，以及Lumen Technologies, Inc.應付給我們的款項，我們的很大一部分流動性取決於Lumen償還對我們的債務的能力。
我們預計，我們未來的流動性需求將通過以下方式得到滿足：（i）我們的經營活動提供的現金，（ii）Lumen Technologies應付給我們的款項，（iii）我們在適用的債務契約允許的範圍內為QC的債務證券再融資的能力，以及（iv）Lumen Technologies或其關聯公司在他們願意和能夠出資的可用資金的情況下向他們提供資本出資、預付款或貸款，預付款或貸款。
此外，正如本文其他地方進一步討論的那樣，過去幾年的宏觀經濟變化導致（i）某些收入來源的增加而其他收入來源的減少；（ii）通貨膨脹造成的運營挑戰，在較小程度上是我們在業務中使用的某些組件和其他供應短缺；（iii）我們的成本轉型計劃延遲；（iv）某些客户的決策延遲。迄今為止，這些影響，無論是個人還是總體而言，都沒有對我們的財務業績或財務狀況產生重大影響。
2022年8月，《通貨膨脹削減法》簽署成為法律，該法案除其他外，對調整後的財務報表收入實施了企業替代性最低税（“CAMT”），該税期適用於2022年12月31日之後的納税期。截至2023年12月31日，CAMT對我們的財務業績沒有實質性影響。此外，經濟合作與發展組織發佈了第二支柱示範規則，引入了新的全球最低税率為15％，計劃於2024年1月1日生效。儘管美國尚未通過第二支柱規則，但世界各地的其他政府正在頒佈立法，其中一些立法在2023年12月31日之後的納税期內有效。儘管全球最低税將增加我們的管理和合規負擔，但我們預計它將對我們截至2024年12月31日的納税期財務報表產生不實質性的影響。
資本支出
我們持續投入資本支出，以擴大和改善我們的服務，增強和現代化我們的網絡，並在我們的市場中進行有效的競爭。Lumen Technologies和我們根據各種因素評估資本支出項目，包括預期的戰略影響（例如對收入增長、生產力、支出、服務水平和客户保留率的預測影響）和預期的投資回報率。Lumen的合併資本投資金額及其部分受對Lumen服務和產品的需求、我們的網絡需求、運營活動產生的現金流、償債和其他用途所需的現金、監管考慮（例如政府規定的基礎設施建設要求）以及必要供應、勞動力和許可證的可用性等因素的影響。
我們的資本支出繼續集中在提高網絡運營效率、開發新服務和擴大光纖網絡上，包括我們的量子光纖擴建計劃。 有關我們資本支出的更多信息，請參閲下面的 “現金流活動” 以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項。
債務和其他融資安排
2024年3月22日，Lumen與代表Lumen未償合併長期債務中超過150億美元的同意債務持有人完成了TSA交易，其目的包括：（i）延長Lumen和Level 3 Financing, Inc.的債務工具的到期日，（ii）為償還我們在2027年到期的定期貸款下所欠的所有款項提供資金，以及（iii）向Qwest擔保人提供資金為Lumen在新簽訂的信貸協議和新發行的超級優先票據下的債務提供擔保。截至2024年3月31日，我們的未償債務總額約為20億美元（不包括融資租賃、未攤銷保費、淨未攤銷的債務發行成本和應付票據——關聯公司）。我們的未償債務將在未來12個月內到期（不包括融資租賃債務）。有關TSA交易和合並債務的條款和影響的更多信息，請參閲本報告第一部分第1項所列財務報表附註5——長期債務和應付票據——附於財務報表。
視市場情況而定，在適用的債務契約允許的範圍內，Qwest Corporation將來可能會不時發行債務證券，主要用於為我們的部分到期債務進行再融資。任何新借款的可用性、利率和其他條款將取決於信用評級機構對Qwest Corporation的評級等因素。
截至本報告提交之日，Qwest Corporation優先無抵押債務的信用評級如下：
| | | | | |
| 中介機構 | 信用評級 |
| 穆迪投資者服務公司 | Caa3 |
| 標準普爾 | B- |
| 惠譽評級 | B+ |
Lumen's和Qwest Corporation的信用評級由評級機構不時進行審查和調整。未來我們或我們子公司的優先無抵押或有擔保債務評級的任何變化都可能影響我們的資本渠道或借貸成本。我們無法保證我們能夠以優惠條件借入更多資金，或者根本無法保證。請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中的風險因素——財務風險。
在過去的幾年中，我們不時進行各種再融資、贖回、要約、交易所要約、公開市場購買和其他旨在減少合併債務、提高財務靈活性或以其他方式改善債務狀況的交易。根據我們的債務契約的限制和其他限制，我們預計將來將在可行範圍內機會性地進行類似的交易。有關更多信息，請參閲附註5——長期債務和應付票據——關聯公司。
應付票據-附屬公司
我們被允許根據循環期票向母公司Lumen Technologies借款高達20億美元。2022年9月30日，我們償還了這份期票下欠Lumen Technologies的所有款項。從那時起，根據這份期票，我們沒有欠Lumen Technologies的任何款項。有關我們債務的更多信息，請參閲附註5——長期債務和應付票據——關聯公司。
分紅
我們會定期向我們的直接母公司QSC支付股息，這減少了我們用於償還債務和其他目的的資本資源。有關更多信息，請參閲（i）我們的現金流量和股東權益合併報表，（ii）附註9——股息以及（iii）上文 “概述” 標題下的討論。
養老金和退休後福利義務
Lumen Technologies受其現有的固定福利養老金計劃和退休後福利計劃下的重大義務的約束。截至2023年12月31日，Lumen的合格和非合格固定福利養老金計劃以及合格的退休後福利計劃的會計無資金狀況分別約為7.69億美元和約19億美元。有關Lumen養老金和退休後福利安排的更多信息，請參閲Lumen截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第7項中的 “關鍵會計政策和估計——養老金和退休後福利債務”，並參見同一報告第二部分第8項中的附註11——合併財務報表的員工福利。
我們的在職和退休員工中有很大一部分參與了Lumen的合格養老金計劃和退休後福利計劃。2014年12月31日，Qwest Communications International Inc.（“QCII”）的養老金計劃和子公司的養老金計劃合併為CenturyLink退休計劃，該計劃現名為Lumen合併養老金計劃。我們的繳款不分開或僅限於支付應付給員工的金額，可用於向我們關聯公司的其他員工提供福利。在養老金計劃合併之前，上述員工參與了QCII養老金計劃。
Lumen的合格養老金計劃支付的福利是通過持有該計劃所有資產的信託支付的。根據目前的法律和情況，Lumen Technologies預計在2024年期間其合格養老金計劃不需要任何繳款。2025年及以後，Lumen合格養老金計劃所需的繳款金額將取決於多種因素，其中大多數是他們無法控制的，包括計劃投資收益、現行利率、人口統計經驗、計劃福利的變化以及資金法律法規的變化。除了所需的捐款外，Lumen Technologies偶爾還會提供自願捐款，並保留將來這樣做的權利。Lumen Technologies表示，預計不會在2024年向合格養老金計劃的信託提供自願捐款。
幾乎所有Lumen的退休後醫療保健和人壽保險福利計劃都沒有資金，由Lumen Technologies使用可用現金支付。
我們合併資產負債表上扣除其他流動負債和非流動負債後的附屬債務主要代表計劃合併前與QCII的養老金計劃和退休後福利計劃相關的扣除付款後的累計支出分配。2015年，我們同意了一項計劃，在30年期內結清未清的養老金和退休後附屬債務，即與QCII的淨餘額。根據該計劃，計劃按月付款。在截至2024年3月31日的三個月中，我們根據該計劃向QCII支付了1,300萬美元的淨結算款項。關聯公司負債的淨變動反映在我們合併現金流量表的經營活動中。在截至2024年的財年中，我們預計將根據該計劃向QCII支付總額為5200萬美元的和解金。
2024年，Lumen的預期養老金計劃資產年長期回報率為6.5％。但是，實際回報可能有很大不同。
有關更多信息，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中的 “風險因素——財務風險”。
未來的合同義務
有關我們預計未來合同義務的信息，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第7項中包含的管理與分析討論。
聯邦寬帶支持計劃
2020年初，聯邦通信委員會設立了農村數字機會基金（“RDOF”），這是一項聯邦支持計劃，旨在為美國農村地區的寬帶發展提供資金。在該計劃的第一階段，即RDOF第一階段，聯邦通信委員會最終發放了64億美元的補助金，將在10年內按月等額分期支付。Lumen Technologies在我們運營的多個州獲得了RDOF資助，並於2022年第二季度開始每月領取補助金，其中我們的份額並不大。
有關這些計劃的更多信息，請參閲（i）截至2023年12月31日的10-K表年度報告第二部分第8項中的附註3——合併財務報表的收入確認（ii）同一年度報告第一部分第1項中的 “業務——我們的業務監管——普遍服務”（iii）同一年度報告第一部分第1A項中的 “風險因素——法律和監管風險” 以及（iv）Lumen Technologies提交的定期報告。
聯邦官員提議修改可能影響我們的現行計劃和法律，包括旨在增加寬帶接入、增加寬帶提供商之間的競爭、降低寬帶成本和加強寬帶監管的提案。2021年底，美國國會頒佈了立法，撥款650億美元，主要通過聯邦政府資助的州撥款來改善寬帶的可負擔性和接入能力。截至本報告發布之日，各州和聯邦機構正在繼續採取措施，向包括我們在內的符合條件的申請人提供這筆資金。儘管現在猜測這項立法對我們的最終影響還為時過早，但我們預計這筆資金的發放將加劇對新服務領域寬帶客户的競爭。2024年4月25日，聯邦通信委員會重新通過了類似於2015年至2018年間生效的 “網絡中立” 規則。這些規則預計將在年中生效，但要視任何法律質疑的結果而定。
現金流活動
下表彙總了我們的合併現金流活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月 | | $ Change |
| | 2024 | | 2023 | |
| | （百萬美元） |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 471 | | | 596 | | | (125) | |
| 用於投資活動的淨現金 | (274) | | | (598) | | | (324) | |
| 用於融資活動的淨現金 | (193) | | | (2) | | | 191 | |
運營活動
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金減少了1.25億美元，這主要是由於經非現金收入和支出調整後的淨收益減少。由於時間差異，包括在收取應收賬款和支付利息支出、應付賬款和獎金方面，經營活動提供的現金在一段時期內會發生變化。有關我們經營業績的更多信息，請參閲上面的 “經營業績”。
投資活動
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金減少了3.24億美元，這主要是由於向關聯公司提供的預付款減少，但部分被資本支出的增加所抵消。
融資活動
截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比，用於融資活動的淨現金增加了1.91億美元，這是由於用於償還2027年到期的定期貸款的現金，但關聯公司預付款還款時間的增加部分抵消了這一點。
有關我們未償債務證券和融資活動的更多信息，請參閲附註5——長期債務和應付票據——關聯公司。
其他事項
我們受到各種法律訴訟和其他或有負債的約束，這些或有負債單獨或總體上可能會對我們的財務狀況、未來的經營業績或現金流產生重大影響。有關其他信息，請參閲附註8——承付款、意外開支和其他項目。
Lumen Technologies參與了幾起我們不是當事方的訴訟程序，如果不利於Lumen Technologies解決這些訴訟，可能會對其業務和財務狀況產生重大不利影響。作為Lumen Technologies的全資子公司，我們的業務和財務狀況可能會受到類似的影響。您可以在Lumen向美國證券交易委員會提交的季度和年度報告中找到對這些法律訴訟的描述。由於我們不是任何事項的當事方，因此截至2024年3月31日，我們尚未為這些事項計提任何負債。
市場風險
截至2024年3月31日，我們面臨的市場風險來自浮動利率長期債務利率的變化、修訂和重述的循環本票以及某些外幣的波動。
截至2024年3月31日，我們有大約20億美元（不包括融資租賃和其他債務）的未償長期債務，這些債務按固定利率計息，因此沒有利率風險。截至2024年3月31日，我們沒有浮動利率債務。截至2024年3月31日，根據應付票據附屬公司，我們沒有欠最終母公司Lumen Technologies, Inc.子公司的債務。該應付票據關聯公司按浮動利率計息，該利率基於Lumen在該利息期內未償借款的加權平均年利率，因此面臨潛在的利率風險。
評估市場風險的分析方法固有某些缺陷。如果市場狀況與分析中使用的假設有所不同，則實際價值可能與我們不時披露的價值存在重大差異。我們的分析僅納入截至2024年3月31日存在的風險敞口。
其他信息
Lumen's 而我們的網站是 www.lumen.com。我們經常在我們網站的 “投資者關係” 部分發布重要的投資者信息，網址為 ir.lumen.com。我們網站上包含或可能通過我們的網站訪問的信息不屬於本季度報告的一部分。您可以在我們網站的 “投資者關係” 部分免費獲得我們或我們的最終控股股東Lumen Technologies, Inc. 提交的10-K表年度報告、10-Q表季度報告以及8-K表最新報告的電子副本，以及對這些報告的所有修正案（ir.lumen.com）在 “美國證券交易委員會文件” 標題下。這些報告在以電子方式向美國證券交易委員會提交後，將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上公佈。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據一般指示 H (2) 省略。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
我們維持披露控制和程序（定義見根據1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第13a-15（e）條），旨在合理保證我們在根據《交易法》提交或提供的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。其中包括旨在確保收集這些信息並酌情傳達給我們的高級管理層（包括首席執行官和首席財務官）的控制措施和程序，以便及時就所需的披露做出決定。管理層在總裁兼首席執行官凱特·約翰遜和執行副總裁兼首席財務官克里斯·斯坦斯伯裏的參與下，評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的，這為我們在本報告中要求披露的信息是按照上述方式收集和傳達的，提供了合理的保證。
財務報告內部控制的變化
2024年第一季度，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
內部控制的固有侷限性
我們或任何披露控制和程序系統的有效性受到某些限制，包括在設計、實施和評估控制和程序時行使判斷力，在確定未來事件可能性時使用的假設以及無法完全消除不當行為。因此，無法保證我們的披露控制和程序會發現所有錯誤或欺詐行為。就其性質而言，我們或任何披露控制和程序系統只能為管理層的控制目標提供合理的保證。
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟
本報告第一部分第1項所列的附註8——承付款、意外開支和其他項目中包含的信息以引用方式納入此處。附註8中描述的事項的最終結果可能與我們在該説明中出現的某些陳述中所預期、估計、預測或暗示的結果存在重大差異，而我們目前認為無關緊要的訴訟最終可能會對我們產生重大影響。有關更多信息，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中的 “風險因素——法律和監管風險”。
第 1A 項。風險因素
我們的運營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生不利影響。我們建議您仔細考慮（i）本報告中列出的其他信息，以及（ii）我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項中討論的風險因素，以下披露內容作為補充：
我們的關聯公司可能無法實現2024年3月22日完成債務交易的部分或全部預期收益。
2024年3月22日，Lumen三級和我們完成了截至2024年1月22日的經修訂和重述的交易支持協議中設想的交易，包括延長Lumen合併短期債務中很大一部分的到期日，獲得新的信貸額度以及籌集13.25億美元的新三級債務資本。在宣佈完成這些交易時，我們表示，他們將為Lumen及其子公司提供更多時間來轉型運營和改善合併財務業績。
在完成這些交易時，Lumen及其子公司承擔了鉅額交易費用，同意支付更高的利息水平，並承諾簽訂更嚴格的債務契約，這共同可能會產生重要後果，包括（i）限制Lumen及其子公司獲得額外融資以為未來債務到期、營運資金、資本支出、收購或其他一般公司需求提供資金的能力，並增加借款成本；（ii）要求其現金流的很大一部分用於專注於償還債務而不是用於其他目的；以及（iii）如我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中披露的那樣，持有鉅額債務可能帶來的各種其他潛在不利後果。此外，延長Lumen的合併債務到期日可能無法使其有足夠的時間來實施其轉型計劃。由於所有這些原因以及更多原因，Lumen及其子公司可能無法實現2024年3月22日交易的部分或全部預期收益。
第 6 項。展品
以下括號中列出的證物已存檔於美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處。所有其他展品均作為本電子提交文件的一部分提供。
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展覽
數字 | 描述 |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。 |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。 |
| 101* | 截至2024年3月31日的Qwest Corporation10-Q表季度報告中的財務報表，格式為Inline XBRL：（i）合併運營報表，（ii）合併資產負債表，（iii）合併現金流量表，（iv）合併股東權益報表以及（v）合併財務報表附註。 |
| 104* | 封面格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中。 |
_______________________________________________________________________________
* 展品隨函提交。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並於2024年4月30日獲得正式授權。
| | | | | | | | |
| | QWEST 公司 |
| 來自： | /s/Andrea Genschaw |
| | 安德里亞·根肖 高級副總裁、財務總監 （首席會計官） |