附錄 10.19

就業 協議

這份 僱傭協議（這個”協議”) 自本日起生效 7^第四2023 年 7 月，從 2023 年 5 月 1 日 開始（“生效日期”），由 GameSquare Holdings Inc.（f/k/a Engine Gaming and Media， Inc.）起始於 2023 年 7 月 1 日（“生效日期”）（“僱主” 或 “公司”），根據《商業公司法》 （不列顛哥倫比亞省）（“該法”）註冊成立的實體，以及居住在喬治亞州亞特蘭大山谷路510號的個人Lou Schwartz，30305（“員工”）。本文將公司和員工統稱為 “雙方”， 分別稱為 “一方”。

鑑於 根據該員工與 Frankly 於 2023 年 4 月 30 日終止的 2021 年 5 月 1 日簽訂的僱傭協議（“原始協議”），該員工被特拉華州有限責任公司 Frankly Media LLC（“坦率地説”） 及其母公司公司聘為首席執行官，

而且 鑑於 2023 年 4 月 11 日，公司根據該法的安排計劃（“交易”）通過全股 交易收購了 GameSquare Esports Inc. 的所有已發行和流通股份，

而且 鑑於交易的結果，公司進行了重組，導致員工在公司的角色發生了變化，

而且 鑑於，公司希望自生效 之日起和之後繼續保留員工的經驗和能力福利，員工希望嚴格按照本協議的條款和條件接受此類工作，

現在 因此，考慮到此處包含的對價、前提和共同契約以及其他有益和有價值的對價， 已得到本協議各方的承認，公司和員工特此達成以下協議：

就本協議而言，以下術語具有本第 1 節中指定或提及的含義：

“協議” — 本僱傭協議，包括不時修訂的附表和附錄（如果有）。

“董事會 ” — 公司的董事會。

“變更 控制權” — 意味着：

(a) 成功的 “收購要約”（定義見經修訂的《證券法》（不列顛哥倫比亞省）或其任何後續立法 ），據此，“要約人” 實益擁有公司 已發行和流通普通股的50％以上；

(b) 通過 安排或其他形式的重組，包括通過 安排或其他形式的重組，向共同或一致行動的任何個人或團體發行或收購本公司的普通股，其總額佔公司當時 已發行和流通普通股的50％或以上；

(c) 公司的 安排、合併或其他形式的重組，其中在重組完成前夕公司未償還的有表決權證券或權益 的持有人將在安排、合併或重組完成後持有持續實體未償還的有表決權證券或 權益的50％或更少；出售公司全部或幾乎全部 資產；或

(d) 公司的 清算、清盤或解散。

“機密 信息” — 任意和全部：

(a) 交易與公司（包括所有子公司）的業務和事務、產品規格、數據、專有技術、配方、 成分、工藝、設計、草圖、照片、圖表、圖紙、樣品、發明和想法、過去、當前和計劃中的 研發、當前和計劃中的製造或分銷方法和流程、客户名單、當前和預期的 客户需求、價目表、客户清單、當前和預期的 客户要求和價目表有關的 祕密、市場研究、商業計劃、計算機軟件和程序（包括目標代碼和來源 代碼）、計算機軟件和數據庫技術、系統、結構和架構（以及相關的公式、組成、流程、 改進、設備、專有技術、發明、發現、概念、想法、設計、方法和信息）以及公眾或行業未知的與公司運營或業務有關的所有其他信息 ；以及

(b) 與公司業務和事務有關的專有 信息（包括歷史財務報表、財務預測 和預算、歷史和預計銷售、資本支出預算和計劃、關鍵人員的姓名和背景、人員 培訓以及技術和材料），無論這些信息如何記錄，公眾或行業都不知道；以及

(c) 僱主編寫或為僱主編寫的註釋、 分析、彙編、研究、摘要和其他材料，其中全部或部分包含或基於 上述內容中包含的任何信息。

“生效 日期” — 協議第一段中規定的日期。

“僱主” — 定義為 GameSquare Holdings Inc.（f/k/a Engine Gaming and Media, Inc.）

“員工 發明” — 任何創意、發明、技術、修改、過程或改進（無論是否可獲得專利）、任何工業 設計（無論是否可註冊）、任何適合在 產品中固定、嵌入或編程的任何口罩作品，無論其是否具有版權保護，無論其是否可以獲得版權保護在僱傭期內或包含 一部分的時期內，由員工單獨或與他人共同創建、構思或開發僱傭期內，以任何方式與僱主當時正在開展或擬由僱主公開經營的 業務有關或以任何方式有用的內容，以及僱員在僱員終止 僱主僱用後，基於或使用機密信息單獨或與其他人共同創建的任何此類項目。“員工發明” 一詞 包括但不限於附表 5.2 (b) 中描述的發明、技術和特別委託作品。

“僱傭期 ” — 員工在本協議下的僱傭期限。

“財年 年” — 僱主的財政年度，以生效日期為準，或不時更改。

“個人” — 任何個人、公司（包括任何非營利性公司）、普通合夥企業或有限合夥企業、有限責任公司、 合資企業、財產、信託、協會、組織或政府機構。

“專有 商品” — 如第 5.2 (a) (iv) 節所定義。

“薪水” — 如第 3.1 (a) 節所定義。

僱主 根據本協議中規定的條款和條件僱用員工，僱員特此接受僱主的僱用。

在 遵守第 4 節規定的前提下，員工在本協議下的僱用期為兩 (2) 年（“初始 期限”），從生效日期開始，到生效日期的兩週年結束。根據下文第 3 節和第 4 節 的規定，除非任何一方在當前 期限到期前至少一百二十 (120) 天書面通知其不打算續訂協議，否則本協議將自動續訂一年（1）年（均為 “續訂 期限”）。初始期限連同所有續訂條款統稱為 “僱傭期”。

在 遵守本文規定的條款的前提下，員工將擔任公司總裁，並應承擔與該職位相應的普通和習慣職責。員工將向董事會報告，員工應以高管身份任職，應履行 此類職責，並應將員工在正常公司工作時間 的所有工作時間、精力和能力用於履行本協議規定的職責，忠實而勤奮地履行職責和行使可能分配給或賦予董事會的權力 ，例如職責與他的立場保持一致。員工薪酬 為公司提供的服務包含在本協議規定的薪酬中。員工不得受僱於任何其他企業， 雙方的意圖是，除了 (i) 被動的、 對其他資產的個人投資管理或 (ii) 將合理的時間和精力投入到慈善和公民活動上；前提是 上述第 (i) — (ii) 條中描述的此類活動不會單獨或總體上幹擾在任何重要方面 與員工履行對公司的職責和義務有關。

員工 同意遵守並遵守已向其提供副本的公司所有政策和程序，包括 對公司通過並已向其提供副本的此類政策和程序的合理修訂。

在 僱傭期內，員工應在佐治亞州亞特蘭大或與 公司共同商定的其他地點提供服務。

員工的 薪酬以及員工在本協議下的任何及所有其他權利均包含在以下薪酬待遇中（“薪酬 套餐”）。本薪酬待遇應包含附表A中概述的某些財務條款和下文 述及的條件（工資、醫療保健、公司福利以及人壽和傷殘保險等）。

(a) 工資。 員工將按附表 A 中規定的費率獲得年度基本工資，但須進行如下調整（“工資”）， 的支付方式和工資表與公司員工領取工資的工資表相同。公司的薪酬委員會將不少於每年審查一次薪水 ，並且公司薪酬委員會可能會根據員工的表現和職責不時向上調整至 次。

(b) 年度 績效獎金。員工將有權參與任何不時生效的公司獎金計劃。 董事會將在每個財年或日曆年制定某些績效衡量標準，這些衡量標準可能由 董事會決定，員工需要實現這些指標，付款將需要獲得董事會的批准。

(c) 員工 激勵計劃。員工將有權參與通常向公司其他高管提供的其他股權、獎金和激勵計劃，但須經董事會批准。

(d) 福利。 在僱用期內，僱員有權享受僱主 在僱用期內有效的以下福利、計劃和安排，這些福利、計劃和安排通常向僱主的高級僱員提供，但須遵守 的條款、條件和對此類計劃、計劃和安排的總體管理：

(i) 保險。 員工有權參與所有附帶福利計劃，包括健康保險、視力保險、牙科保險、 人壽保險、意外保險和短期和長期傷殘保險，以及僱主向擔任高管職務的個人提供的 任何其他類似的保險計劃（統稱為 “員工福利計劃”）。雙方特別承認， 向員工提供的家庭健康和醫療保險的保費應由僱主全額支付 ，除非公司的自助餐廳計劃中另有規定（如果適用）。僱主保留 隨時自行決定修改或終止任何員工福利計劃的權利，但須遵守此類員工福利計劃 的條款和適用法律。

(ii) 業務 費用。僱主應向員工報銷或向其提供公司信用卡，以支付員工在履行僱主職責時必然產生的合理數額的旅館、 旅行、娛樂和其他費用，前提是 遵守公司的費用報銷政策。

(iii) 賠償； 責任保險。僱主將對員工以及所有員工的繼承人和受讓人 （統稱為 “受賠方”）進行賠償，使他們免受損害，併為其辯護（包括但不限於合理的律師費和成本） （統稱為 “損失”）產生的任何和所有索賠、損害賠償、損失、責任、訴訟、訴訟、訴訟、要求、 訴訟（無論是法律還是行政訴訟）和費用（包括但不限於合理的律師費和成本） （統稱為 “損失”）由員工在本協議下提供的服務所致、由此產生的或與之相關的任何索賠， 包括但不限於來自或由第三方向該協議提出的任何索賠僱主和僱主組織文件的註冊國 適用法律允許的範圍；前提是，如果一項不可上訴的司法裁決裁定 員工犯有任何犯罪或非法行為（包括但不限於歧視性或報復性行為），則僱主 有權向員工追回與員工犯罪 或非法行為直接造成的損失有關的所有成本、費用和開支。此類索賠應包括但不限於基於商標、服務標誌、商品名稱、版權 和專利侵權、商標稀釋、對合同或潛在業務關係的侵權幹擾、不正當競爭、 誹謗或聲譽損害或其他商業傷害或損害提出的索賠。此外，僱主應立即預先支付任何訴訟、訴訟或程序的最終處置權 ，僱主應立即預先支付員工因本協議合理預計有權獲得賠償的任何事項 而產生的所有合理費用。員工特此承諾並同意 向僱主償還根據本第 3.l (d) (iii) 節支付的任何預付款，前提是最終認定 員工無權獲得公司對此類款項的賠償。本協議不影響僱主的公司註冊證書或章程賦予員工的任何補償或 其他權利和福利。僱主應 為員工購買高級職員和董事責任保險，該保單旨在保護員工 在適當履行僱主職責時免受個人索賠的責任。

(a) 本 協議可由任何一方隨時終止，但如果由於以下任何原因終止，則應適用本第 4 節 (b) 小節的相應條款 。

(i) 員工與公司之間隨時達成的雙方 書面協議；

(ii) 員工 死亡；

(iii) 員工 殘疾，如果存在此類便利，則即使有合理的便利，員工也無法履行其基本工作職能；

(iv) 根據第 2.1 節不續訂現有協議；

(v) 由 Company For Cause 提供。“有理由” 是指公司因以下任何一種事件而解僱：

(vi) 員工 在沒有 “正當理由” 的情況下辭職。“正當理由” 是指員工可以確定 所有四個子部分的任何情況：

(vii) 員工 有正當理由辭職；或

(viii) 由 公司無故撰寫。“無故解僱” 是指上文 (i) 至 (vi) 小節中未對 定義的公司終止僱傭關係。

(b) 公司的 終止後義務

(i) 如果 由於上述第 4 (a) (i) 至 4 (a) (vi) 節所述的任何原因終止，則公司將根據員工當時的工資在終止日期之前向員工 支付所有應計但未付的工資。所有員工的公司 股權獎勵，包括員工通過公司子公司持有的任何獎勵（統稱為 “公司股權獎勵”）， 在解僱時未歸屬的應予沒收。

(ii) 如果 由於第 4 (a) (vii) 或 (viii) 節中規定的任何原因終止本協議，但控制權變更符合下文 (D) (ii) 小節所述的描述除外，則公司將向員工：(A) 根據員工當時的工資等於 的離職費，向員工支付所有應計但未付的工資至員工十二 (12) 個月的 當前工資，在十二 (12) 個月內分期分期分期支付，以及 (C) 足以支付 的金額 COBRA 保費是員工在員工離職之日後的十二 (12) 個月內繼續根據公司的團體健康計劃 提供家庭保險所必需的；前提是，根據員工及時作出的 COBRA 選擇繼續 此類保險，員工隨後有資格 繼續參與公司的團體健康計劃；此外，公司支付的款項不得超過最大付款次數 COBRA 允許的，(D) (i) 如果本協議是無故或有正當理由終止：按比例歸屬將適用於員工在 12 個月遣散期結束之前所有未償還的 公司股權獎勵，前提是任何具有績效 條件的股權獎勵將按比例分配給積極僱員，最後一筆款項應與績效計劃的條款一致， 價值將根據實際業績進行調整，(ii) 如果控制權發生變化並且，在此後的十二 (12) 個月內， 本協議無故或永久終止原因：(a) 加速歸屬將適用於員工所有未償還的 公司股權獎勵，包括歸屬於 100% 的績效獎勵，但最終支付將根據績效計劃設計的 條款支付；(b) 員工將有權獲得上述 (A) 和 (B) 小節中規定的二十四 (24) 個月的福利以及十八 (18) 個月的福利上文 (C) 小節規定的福利取代其中描述的十二 (12) 個月的補助金 ；(E) 根據第 4 (b) (ii) (B) 和 (C) 小節應付的款項是統稱為 “離職補助金”。 每期離職補助金應在上述 的適用月數內在每個月的第一個工作日支付，從員工解僱之日起至少三十 (30) 天的第一個此類日期開始。

(c) 對第 409A 條的遵守情況

(i) 一般情況。 公司和員工的意圖是，員工根據本協議 可能享有的福利和權利符合《守則》第 409A 條和《財政條例》以及根據 頒佈或發佈的其他指導方針（“第 409A 條”），前提是第 409A 條的要求適用於該條款，並應解釋本協議的條款以符合這一意圖的方式進行.如果員工或公司在任何時候認為 任何受第 409A 條約束的此類福利或權利不符合規定，則應立即通知對方，並應本着誠意進行合理的談判 修改此類福利和權利的條款，使其符合第 409A 條（對員工和公司的經濟影響儘可能有限）。儘管如此，公司沒有向 員工作出任何陳述，證明本協議中提供的款項或福利免於或滿足第 409A 條的要求，而且 公司沒有責任或其他義務就員工或員工的任何受益人可能產生的任何税款、附加税、利息或罰款向員工或員工 的任何受益人提供補償或使其免受損害 r 如果本協議的任何 條款或其任何修正或修改，或就此採取的任何其他行動，均被視為違反了 第 409A 節的任何要求。

(ii) 以離職為由的 “分配” 。如果且在遵守第 409A 條所要求的範圍內，除非且直到 員工遭遇第 409A 條所指的 “離職”，否則不得根據本協議 支付任何款項或福利。

(iii) 特定員工延遲6個月。

(iv) 沒有 加速付款。除非遵守第 409A 節和本協議的規定，否則公司和員工，無論是單獨還是組合方式，均不得加速支付任何受第 409A 條約束的付款或福利 ，且在不違反第 409A 條的情況下，不得在最早支付日期之前支付受第 409A 條約束的 款項。

(v) 離職金的例外情況 。如果遣散費的任何部分的支付構成 409A 條所指的 “不合格遞延 薪酬”，則該部分遣散費應不遲於員工解僱之年的次年3月15日 ，並根據公司的標準工資表 和慣例支付。

(vi) 將每筆分期付款的 視為單獨的付款和付款時間。為了將第 409A 節的規定適用於本 協議，員工根據本協議有權獲得的每筆單獨確定的金額應視為單獨的付款。 此外，在第 409A 條允許的範圍內，本協議下的任何一系列分期付款均應視為 獲得一系列單獨付款的權利。每當根據本協議進行的付款以天數 天數為基準的付款期限時，指定期限內的實際付款日期應由公司自行決定。

(vii) 應納税 報銷和實物福利。

員工承認，(a) 作為在僱用期內受僱的考慮，員工 將獲得機密信息的訪問權限；(b) 公開披露此類機密信息可能會對公司及其業務產生不利影響 ；(c) 由於員工擁有與 公司業務相關的大量技術和業務專業知識和技能，僱主希望獲得獨家所有權每項員工發明、員工商業祕密和 雙方同意，如果僱主未能獲得每項 員工發明的獨家所有權，它將處於顯著的競爭劣勢；僱主已要求員工在公司僱用本第 5 節中的承諾；以及 (e) 本第 5 節的規定對於防止不當使用或披露 機密信息以及為僱主提供所有員工發明的專有所有權是合理和必要的。

在考慮僱主根據本協議向員工支付或提供的薪酬和福利時，僱員承諾 如下：

(a) 保密性

(i) 在 及僱傭期結束後，員工將保密所有機密信息，除非事先獲得公司的明確書面同意或本協議條款另有明確許可，否則不得將其披露給任何人 。

(ii) 公司的任何 商業祕密都將有權獲得適用法律規定的所有保護和福利。如果 公司認為屬於商業祕密的任何信息被具有司法管轄權的法院認定為不屬於本協議目的的商業祕密，則就本協議而言， 此類信息仍將被視為機密信息。員工特此放棄 要求僱主提交任何商業祕密的經濟價值證明或出具保證金或其他證券的任何要求。

(iii) 除員工披露外，上述義務和限制均不適用於員工證明已經或成為 向公眾公開的機密信息的任何部分。

(iv) 員工 不得將任何文件、記錄、筆記本、計劃、 計劃、 型號、組件、設備或計算機軟件或代碼移出僱主（除非僱主另有特別授權）任何文件、記錄、筆記本、計劃、 型號、組件、設備或計算機軟件或代碼，無論是磁盤還是任何其他形式（統稱為 “專有 物品”）。員工認識到，在公司和員工之間，所有專有物品，無論是否由員工開發 ，均為公司的專有財產。任何一方終止本協議後，或應僱主 在僱用期內的要求，員工將向僱主歸還員工擁有或受 員工控制的所有專有物品，並且員工不得保留任何 專有物品的任何副本、摘要、草圖或其他實際體現。

(v) 豁免向政府或在法庭文件中祕密披露商業祕密的責任。根據任何美國聯邦或州商業祕密法，員工不得因披露 (i) 祕密向美國聯邦、州或地方政府官員或律師直接或間接披露商業祕密而承擔刑事或民事責任；(b) 僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (ii) 在 在訴訟或其他程序中提出的投訴或其他文件，前提是此類文件是密封提交的。

(六) 在反報復訴訟中使用 商業祕密信息。如果員工因員工舉報涉嫌違法行為而對公司提起訴訟，要求公司進行 報復，則員工可以向員工的律師 披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息； 和 (b) 除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

(b) 員工 發明。每項員工發明將完全屬於僱主。員工承認，所有員工的著作、 原創作品、附表 5.2 (b) 中列出的特別委託作品以及其他員工發明均為供出租的作品， 是僱主的財產，包括與之相關的任何版權、專利或其他知識產權。如果確定 任何此類作品都不是供出租的作品，則員工特此向僱主轉讓員工對此類員工發明或其中的所有權利、所有權和利益， ，包括版權、專利和其他知識產權的所有權利。員工保證 他將立即：

(i) 以書面形式向僱主披露 任何員工發明；

(ii) 應僱主的要求將僱員在美國和所有外國司法管轄區對員工發明的所有 權利轉讓給僱主或僱主指定的當事方，且無需額外補償；

(iii) 執行 並將僱主可能要求的申請、任務和其他文件交給僱主，以便在美國和任何外國司法管轄區申請和獲得與任何員工發明有關的 專利或其他註冊；

(iv) 簽署 履行上述義務所需的所有其他文件；以及

(v) 提供 證詞並提供任何其他援助，但不向員工支付任何費用，以支持僱主對任何員工發明的權利。

員工認識到，如果將本協議引起或與本協議相關的爭議或爭議提交給 任何法院審理，則保密信息保密性可能會受到威脅。與任何此類裁決有關的所有訴狀、文件、證詞和記錄 都將保密，並可供僱主、僱員及其 各自的律師和專家查閲，他們將事先和書面同意祕密接收和保存所有此類信息， 除非他們以書面形式受到限制。

員工承認：(a) 他根據本協議提供的服務具有特別、獨特、不尋常、非同尋常、 和知識性質；(b) 員工在履行本協議項下 的職責時使用公司的保密信息；(c) 僱主在本地廣播空間的數字內容管理方面與其他企業競爭；以及 (d) 本 條款第 6 節對於保護僱主的業務是合理和必要的，不會給員工造成任何不必要的困難 。

考慮到員工的確認，並考慮到公司和公司將向員工 支付或提供的薪酬和福利，允許員工訪問公司的機密信息，員工保證 不會 直接或間接：

(a) 在 僱傭期內以及協議終止後的一 (1) 年內，僱傭或投資、擁有、管理、經營、 融資、控制或參與其所有權、管理、運營、融資或控制權，受僱於 ，或以與僱員的姓名或任何類似姓名相關的任何方式將員工的信貸借給或提供服務 br} 或向其產品或活動與其產品或活動 的全部或實質性競爭的任何電子競技企業提供建議電子競技領域的公司；

(b) 無論是 為員工自己的賬户還是任何其他人的賬户，在僱傭期內的任何時候以及協議終止後的一 (1) 年內 ，直接或間接向公司經營的相同或相似類型的業務， 向僱員所知曾是公司的客户、客户、主承包商、分包商或戰略合作伙伴的任何人索取 僱傭期，員工與此類個人或實體有過個人接觸，或得知此類個人或實體， 員工在公司工作期間及因僱員在公司工作而獲得的收入，在僱傭期的最後十二個月中，公司從該個人或實體 獲得的收入超過50,000美元；

(c) 無論是 用於員工自己的賬户還是任何其他人的賬户 (i)，在僱傭期內的任何時候以及協議終止後的一 (1) 年內 ，直接或間接地招募、僱用或以其他方式聘用任何在僱傭期內（或在 {br 內）公司僱員或承包商的人員、獨立承包商、 或其他人的賬户} 就業期結束前 24 個月（離職後限制）或以任何方式直接或間接誘發 或試圖誘使僱主的任何員工或承包商終止其在公司的僱傭或諮詢服務；或 (ii) 在僱傭期內的任何 時間以及協議終止後的兩 (2) 年內，直接或間接幹擾公司與任何人的關係，包括在僱傭期內任何時候（或因離職後限制而在僱用期結束前的 24 個月內）是僱員的任何人、承包商（主承包商或次級承包商）、供應商、 或公司的客户；要麼

(d) 在僱傭期期間或之後的任何時候 ，貶低公司或其任何股東、董事、高級職員、員工或 代理人。同樣，公司將確保在僱用期內或之後公司的高級管理人員或 董事在任何時候都不會貶低員工。

如果 本第 6.2 節中的任何契約被認定為不合理、任意或違反公共政策，則該契約在範圍、時間和地理區域方面將被視為 可以分割，而 有管轄權的法院可能認定為合理、非任意且不違反公共政策的範圍較小的範圍、時間或地理區域或所有契約將是有效的、具有約束力的， 並可對員工強制執行。雙方明確同意允許有管轄權的法院修改或修改本協議第 5 和第 6 節的條款 ，使之合理且可執行，前提是該法院認定這些條款過於寬泛。

如果 員工違反了本協議中的一項有特定時限的離職後限制，則該限制的期限 將每延長一天，但最長延期限等於最初為該限制規定的 時限，以使公司從討價還價的寬容期限中獲得全部利益。

員工 承認，公司因違反本協議條款（包括 第 5 和第 6 節的任何條款）而遭受的傷害是無法彌補的，因此類違規行為判給公司金錢賠償是不充分的補救措施。因此，除了可能擁有的任何其他權利外，公司還有權尋求禁令 救濟以限制任何違規行為或威脅的違約行為，或者以其他方式專門執行本協議的任何條款， 在尋求此類救濟時沒有義務交納保證金或其他擔保。在不限制公司在本第 7 節或其任何其他補救措施下的權利的前提下，如果員工違反第 5 條或第 6 節的任何規定，公司將有權停止 根據本協議向員工支付本應向員工支付的任何款項，直到此類違規行為得到補救或糾正。公司針對違反本協議而採取的任何和所有的 補救措施應是累積性的，尋求一項補救措施不應被視為排除與本協議標的相關的任何和所有 其他補救措施。公司因違反本協議而採取的任何和所有補救措施 應是累積性的，尋求一項補救措施不應被視為排除與本協議標的 有關的任何和所有其他補救措施。

員工在第 5 和第 6 節中提出的 承諾是本協議的基本要素，如果沒有員工同意遵守 這些承諾，僱主就不會簽訂本協議或僱用該員工。僱主和僱員 已獨立諮詢了各自的律師，並就此類契約的合理性和適當性在各個方面得到了建議， 具體涉及僱主開展的業務的性質。

第 5 和第 6 節中 員工的契約是獨立的契約，員工根據本協議或其他條款對僱主 提出的任何索賠或對僱主提出的任何索賠，都不能成為僱員違反第 5 或第 6 節中任何契約的藉口。

如果 員工在本協議項下的僱傭到期或終止，本協議將在必要的 或適當情況下繼續保持全面效力和效力，以執行員工在第 5 和第 6 節中的承諾和協議。

員工 向僱主陳述並保證，員工對本協議的執行和交付，以及員工 履行本協議項下員工的義務不會：（a）違反 適用於公司的任何法院、仲裁員或政府機構的任何判決、令狀、禁令或命令；或（b）衝突 與 Employee 作為當事方的任何協議的任何條款或終止，或構成違約，或僱員受其約束或可能受其約束。

本協議各方的 權利和補救措施是累積性的，不是替代性的。 一方未能或任何延遲行使本協議下的任何權利、權力或特權，均不構成對該權利、權力或特權的放棄， ，任何單一或部分行使任何此類權利、權力或特權都不妨礙任何其他或進一步行使此類權利、權力、 或特權或任何其他權利、權力或特權。在適用法律允許的最大範圍內，(a) 除非另一方書面簽署，否則一方不能通過放棄或放棄索賠 或權利來全部或部分履行本協議引起的任何索賠 或權利；(b) 一方可能作出的放棄將不適用，除非特定 例外；以及 (c) 不予通知向一方發出或要求一方將被視為對該方 的任何義務的放棄，或放棄發出此類通知或要求的一方採取進一步行動的權利恕不另行通知或提出本協議中規定的要求。

本 協議應保障本協議各方 及其各自的繼承人、受讓人、繼承人和法定代理人，包括僱主可能與之合併或合併 或其全部或幾乎所有資產可能轉移到的任何實體，並對之具有約束力（無需員工採取任何進一步行動）。員工在本協議下的職責和承諾屬於 個人責任，不得委託。

本協議下的所有 通知、同意、棄權和其他通信必須採用書面形式，並且在以下情況下將被視為已按時發送 ：(a) 手工交付（附書面收據確認），(b) 傳真（附有收據的書面確認），前提是 副本通過認證或掛號信郵寄而來，或者 (c) 收件人收到時，如果通過 國家認可的隔夜配送服務（要求收據）發往相應的地址和傳真號碼 或此類地址一方當事人可通過通知對方指定的其他地址和傳真號碼。

本 協議包含雙方之間關於本協議標的的的完整協議，並取代雙方先前就本協議主題達成的所有口頭或書面協議 和諒解。本協議不可口頭修改 ，只能由雙方簽署的書面協議修改。

本 協議應根據美利堅合眾國和喬治亞州的法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。雙方特此明確同意位於亞特蘭大市 的州和聯邦法院對任何一方因本協議引起或與本協議相關的提起的任何法律訴訟行使屬人管轄權。在任一 方為執行本協議條款而提起的任何法律訴訟中，勝訴方有權向非勝訴方追回此類訴訟的費用 ，包括合理的律師費。

本協議中各節的 標題僅為方便而提供，不會影響其解釋或解釋。除非 另有説明，所有 對 “部分” 或 “章節” 的提及均指本協議的相應部分。根據情況需要，本協議中使用的所有詞語將被解釋為性別或數字。 除非另有明確規定，否則 “包括” 一詞不限制前面的詞語或條款。

如果 本協議的任何條款被任何具有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本 協議的其他條款仍將完全有效。本協議的任何條款僅在部分或程度上無效或不可執行 將在不被視為無效或不可執行的範圍內保持完全效力和效力。

本 協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方將被視為本協議的原始副本，所有 協議合在一起將被視為構成同一協議。

儘管本協議中有任何相反的 ，但公司根據本協議要求向員工或其遺產 或受益人支付的所有款項均應預扣公司根據任何適用的法律或法規合理確定應當 扣繳的與税款有關的款項。除了全部或部分預扣此類金額外，公司可以自行決定接受法律要求的其他税款和預扣條款，前提是公司確信影響其預扣責任的所有 法律要求均已得到滿足。

員工承認已仔細閲讀並考慮了本協議的所有條款，並有機會 諮詢了自己選擇的律師，鑑於此，員工同意本協議規定的義務並非不合理。 員工承認他有機會就所有這些條款進行談判，並且不得使用任何解釋規則 根據協議的起草者來解釋任何有利於或反對一方的條款。

此處包含的任何內容 均不得解釋為阻止公司或員工尋求和追回因其違反本協議任何條款或規定而遭受的其他損失 。

員工特此故意、自願和故意放棄員工可能擁有的就 基於本協議的任何訴訟，或因本協議和計劃與本協議相關的任何協議、文件或文書 或本協議任何一方的任何行為方向、交易過程陳述（無論是口頭還是書面） 或行動而產生的任何訴訟，或任何一方的行為、交易過程陳述（無論是口頭還是書面） 或行動所擁有的任何權利。如果發生訴訟，本協議可以作為書面同意書提交法院審判。

員工不得通過法律運作 或其他方式，全部或部分轉讓本協議或本協議下的任何權利、利益或義務。公司可以在未經員工事先同意的情況下出售、轉讓和轉讓其在本協議 中的所有權利、所有權和權益，無論是依據法律還是其他途徑，在這種情況下，本協議在此類出售、轉讓或其他轉讓後仍將完全有效 ，並可由 (a) 公司全部或任何部分業務的任何繼承人、受讓人或受讓人完全強制執行如果沒有發生此類出售、轉讓或轉讓，則可以由公司強制執行，(b) 如果是任何出售，則公司可以強制執行，一部分（但不是全部）業務的轉讓或以其他方式轉讓。員工在本協議下的 職責和義務應在員工終止與公司的僱傭關係後繼續有效，並且無論員工的職責、薪酬、責任、職位 或頭銜和/或本協議的轉讓發生任何變化， 都應繼續適用和有效。

[簽名 頁面關注中].

見證其中，雙方自上述首次撰寫之日起簽署並交付了本協議。

附表 A 補償條款

下列 附表概述了協議第 3 條中定義的員工薪酬機會。該附表構成 整個協議的一部分。