附錄 10.18

經修訂的 和重述的僱傭協議

本 經修訂和重述的僱傭協議（此”協議”）由GameSquare Holdings Inc.（f/k/a Engine Gaming and Media, Inc.）於 2023 年 7 月 7 日（“生效日期”）簽訂（“僱主” 或 “公司”），根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）（“法案”）註冊成立的實體， 和個人賈斯汀·保羅·肯納（“行政人員”）。公司和高管在此統稱為 “雙方”，單獨稱為 “一方”。

演奏會

鑑於 根據高管與GCN於2021年6月22日簽訂的僱傭協議（“原始協議”）， 該高管被聘為遊戲社區網絡（GCN）（“GCN”）及其母公司GameSquare Esports Inc.（“GameSquare”）的首席執行官，

而且 鑑於 2023 年 4 月 11 日，公司根據該法的安排計劃（“交易”）通過全股交易 收購了 GameSquare 的所有已發行和流通股份，

而且 鑑於，交易導致公司進行了重組，導致高管加入公司擔任首席執行官 官，

而且 鑑於，公司希望在生效之日起和之後保留高管的經驗和能力所帶來的好處， 而高管希望嚴格按照本協議的條款和條件接受此類工作，

而且 鑑於，公司和高管希望修改和重申原始協議，以書面形式規定了其協議和諒解的修訂條款 和條件。

現在 因此，考慮到此處包含的對價、前提和共同契約以及其他有益和有價值的對價， 本協議各方已確認其收據和充足性，公司和高管特此對原始協議進行全面修改， 重申原始協議如下：

就本協議而言，以下術語具有本第 1 節中指定或提及的含義：

“協議” — 本僱傭協議，包括不時修訂的附表和附錄（如果有）。

“董事會 ” — 公司的董事會。

“變更 控制權” — 意味着：

(a) 成功的 “收購要約”（定義見經修訂的《證券法》（不列顛哥倫比亞省）或其任何後續立法 ），據此，“要約人” 實益擁有公司 已發行和流通普通股的50％以上；

(b) 通過 安排或其他形式的重組，包括通過 安排或其他形式的重組，向共同或一致行動的任何個人或團體發行或收購本公司的普通股，其總額佔公司當時 已發行和流通普通股的50％或以上；

(c) 公司的 安排、合併或其他形式的重組，其中在重組完成前夕公司未償還的有表決權證券或權益 的持有人將在安排、合併或重組完成後持有持續實體未償還的有表決權證券或 權益的50％或更少；出售公司全部或幾乎全部 資產；或

(d) 公司的 清算、清盤或解散。

“機密 信息” — 任意和全部：

(a) 交易與公司（包括所有子公司）的業務和事務、產品規格、數據、專有技術、配方、 成分、工藝、設計、草圖、照片、圖表、圖紙、樣品、發明和想法、過去、當前和計劃中的 研發、當前和計劃中的製造或分銷方法和流程、客户名單、當前和預期的 客户需求、價目表、客户清單、當前和預期的 客户要求和價目表有關的 祕密、市場研究、商業計劃、計算機軟件和程序（包括目標代碼和來源 代碼）、計算機軟件和數據庫技術、系統、結構和架構（以及相關的公式、組成、流程、 改進、設備、專有技術、發明、發現、概念、想法、設計、方法和信息）以及公眾或行業未知的與公司運營或業務相關的所有其他信息 ；以及

(b) 與公司業務和事務有關的專有 信息（包括歷史財務報表、財務預測 和預算、歷史和預計銷售、資本支出預算和計劃、關鍵人員的姓名和背景、人員 培訓以及技術和材料），無論這些信息如何記錄，公眾或行業都不知道；以及

(c) 僱主編寫或為僱主編寫的註釋、 分析、彙編、研究、摘要和其他材料，其中全部或部分包含或基於 上述內容中包含的任何信息。

“生效 日期” — 協議第一段中規定的日期。

“僱主” 或 “公司” — 定義為GameSquare Holdings Inc.（f/k/a Engine Gaming and Media, Inc.）

“Executive 發明” — 任何創意、發明、技術、修改、工藝或改進（不論是否可獲得專利）、任何工業 設計（無論是否可註冊）、任何適合在 產品（無論是否可記錄）中固定、嵌入或編程的任何掩模作品（無論是否可以獲得版權保護），無論其是否具有版權保護）在僱傭期內或包括 a 的時期內，由 Executive 單獨或與他人共同創建、構思或開發僱用期的一部分，以任何方式與僱主當時正在開展或提議 公開經營的業務有關，或以任何方式有用，以及高管在 高管終止與僱主的僱傭關係後單獨或與其他人共同創建的任何此類項目，基於或使用機密信息。“高管 發明” 一詞包括但不限於附表 5.2 (b) 中描述的發明、技術和特別委託作品。

“僱傭期 ” — 本協議項下高管的僱用期限。

“財年 年” — 僱主的財政年度，以生效日期為準，或不時更改。

“個人” — 任何個人、公司（包括任何非營利性公司）、普通合夥企業或有限合夥企業、有限責任公司、 合資企業、財產、信託、協會、組織或政府機構。

“專有 商品” — 如第 5.2 (a) (iv) 節所定義。

“薪水” — 如第 3.1 (a) 節所定義。

僱主 特此僱用高管，高管根據本協議中規定的條款和條件接受僱主的僱用。

在 遵守第 4 節規定的前提下，本協議項下高管的任期為三 (3) 年（“初始 任期”），從生效之日開始，至生效之日三週年結束。根據下文第 3 和第 4 節 的規定，除非任何一方在 當前期限到期前至少一百二十 (120) 天書面通知其不打算續訂本協議，否則本協議應自動續訂一年（1）年（均為 “續訂 期限”）。初始期限連同所有續訂條款統稱為 “僱傭期”。

在 遵守本文規定的條款的前提下，高管將擔任公司的首席執行官，並應履行與該職位相關的普通和習慣 職責。高管將向董事會報告，高管應以高管身份任職 ，並應履行此類職責，並應在正常的公司 工作時間內，將高管的所有工作時間、精力和能力用於履行本協議規定的職責，忠實而勤奮地履行職責，行使 可能分配給或賦予董事會的權力，例如職責與他的立場保持一致。高管為公司提供服務的薪酬 包含在本協議規定的薪酬中。高管不得受僱於任何其他企業 ，雙方的意圖是高管將充分參與該業務作為其唯一的業務活動 ，除了 (i) 對其他資產進行被動的個人投資管理，或 (ii) 將合理的時間和精力投入到慈善和 公民活動上；前提是上文 (i) — (ii) 條所述的此類活動不單獨或總體上幹擾 在履行高管對公司的職責和義務的任何重大方面。

高管 同意遵守並遵守已向其提供副本的公司所有政策和程序，包括 對公司通過並已向其提供副本的此類政策和程序的合理修訂。

在 僱用期內，高管應在德克薩斯州弗里斯科或與 公司共同商定的其他地點提供服務。

高管的 薪酬以及高管在本協議下的任何及所有其他權利均包含在以下薪酬待遇中（“薪酬 套餐”）。本薪酬待遇應包含附表A中概述的某些財務條款和下文 述及的條件（工資、醫療保健、公司福利以及人壽和傷殘保險等）。

(a) 工資。 高管將按附表A中規定的費率獲得年度基本工資，但須進行如下調整（“薪水”）， 的支付方式和工資表與公司員工領取工資的工資表相同。公司薪酬委員會將不少於每年審查薪資 ，並且公司薪酬委員會可能會根據高管的績效和職責不時向上調整 。

(b) 年度 績效獎金。高管將有權參與任何不時生效的公司獎金計劃。 董事會將在每個財政年度或日曆年制定某些績效衡量標準，這些衡量標準可能由 董事會決定，高管需要實現這些指標，薪酬將由董事會批准。

(c) 高管 激勵計劃。高管將有權參與通常向公司其他高管提供的其他股權、獎金和激勵計劃，但須經董事會批准。

(d) 福利。 在僱用期間，高管有權享受僱主在僱用期內有效的以下福利、計劃和安排 ，這些福利、計劃和安排通常向僱主的高級僱員提供，但須遵守此類計劃、計劃和安排的條款、條件和總體管理，並以 為基礎：

(i) 保險。 高管有權參與所有附帶福利計劃，包括健康保險、視力保險、牙科保險、 人壽保險、意外保險和短期和長期傷殘保險，以及僱主向擔任高管職務的個人提供的 任何其他類似的保險計劃（統稱為 “高管福利計劃”）。雙方特別承認，除非公司的自助餐廳計劃中另有規定（如果適用），否則向高管提供的家庭健康和醫療保險的保費應由僱主全額支付 。僱主保留 隨時自行決定修改或終止任何高管福利計劃的權利，但須遵守此類行政福利 計劃的條款和適用法律。

(ii) 業務 費用。僱主應向高管補償高管或向其提供公司信用卡，以支付高管在履行僱主職責時所必需的合理數額的旅館、 旅行、娛樂和其他費用，但須遵守公司的費用報銷政策。

(iii) 賠償； 責任保險。僱主將就產生的任何和所有索賠、損害賠償、損失、責任、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟（無論是法律還是行政訴訟）和費用（包括但不限於合理的律師費和 費用）（包括但不限於合理的律師費和 成本）（統稱為 “損失”）向高管以及高管的所有繼承人和 受讓人（統稱 “賠償方”）提供賠償，使他們免受損害，併為其辯護由於 Executive 根據 本協議提供的服務、由此產生的或與之相關的任何索賠，包括但不限於來自第三方或由第三方提出的任何索賠註冊僱主和僱主組織文件的州 適用法律允許的範圍；前提是，如果根據不可上訴的司法 裁定行政部門犯下了任何犯罪或非法行為，僱主將有權向行政部門追回與高管刑事或非法行為直接造成的損失有關的所有費用、費用和 費用。此類索賠應包括但不限於基於商標、服務標誌、商品名稱、版權和專利侵權、商標稀釋、侵權行為 對合同或潛在業務關係的侵權、不正當競爭、誹謗或聲譽損害或其他損害 或業務損害提出的索賠。此外，僱主應在任何訴訟、訴訟或程序的最終處置之前，立即支付行政部門因合理預計其有權根據本協議獲得賠償的任何事項而產生的所有合理費用。行政部門特此承諾並同意向僱主償還根據本 第 3.l (d) (iii) 節支付的任何預付款，前提是最終認定高管無權獲得 公司對此類款項的賠償。本協議不應影響 僱主的公司註冊證書或章程賦予行政部門的任何補償或其他權利和福利。僱主應為高管提供高級管理人員和董事責任 保險，該保險旨在通過妥善履行僱主的職責，保護高管免受針對他 的索賠的個人責任。

(iv) 簽證 費用。僱主應負責支付所需的律師費、政府申請費以及與高管 工作簽證相關的費用。

(v) 附加 福利。僱主應向高管提供汽車補貼（相當於每月500美元），並向高管報銷使用手機 套餐的費用。此外，僱主還將為高管、其配偶和子女提供Cowboys Fit Health Club的會員資格（本段中描述的 項目統稱為 “輔助福利”）。

(a) 本 協議可由任何一方隨時終止，但如果由於以下任何原因終止，則應適用本第 4 節 (b) 小節的相應條款 。

(i) 高管與公司之間隨時達成的雙方 書面協議；

(ii) 高管 死亡；

(iii) 高管 的殘疾，使行政人員即使有合理的便利也無法履行其基本工作職能；

(iv) 根據第 2.1 節不續訂現有協議；

(v) 由 Company For Cause 提供。For Cause 是指公司因以下任何一種事件而解僱：

(vi) 高管 在沒有 “正當理由” 的情況下辭職。“正當理由” 是指行政部門可以確定 所有四個子部分的任何情況：

(vii) 高管 有正當理由辭職；或

(viii) 由 公司無故撰寫。“無故解僱” 是指上文 (i) 至 (vi) 小節中未對 定義的公司終止僱傭關係。

(b) 公司的 終止後義務

(i) 如果 出於上述第4 (a) (v) 至4 (a) (vi) 節所述的任何原因終止，則公司將根據高管當時的薪水在終止日期之前向高管 支付所有應計但未付的工資。Executive的所有 公司股權獎勵，包括高管通過公司子公司持有的任何獎勵（統稱為 “公司股權 獎勵”），在解僱時未歸屬，均應沒收。

(ii) 如果 由於第 4 (a) (vii) 或 (viii) 節中規定的任何原因終止本協議，但控制權變更符合下文 (D) (ii) 小節所述的描述除外，則公司將根據高管當時的薪水，(B) 向高管支付：(A) 在 終止之日之前的所有應計但未付的工資，(B) 離職工資等於至十二 (12) 個月的高管 然後是當前工資，在十二 (12) 個月內分期分期分期支付，以及 (C) 足以支付的金額 高管在高管離職之後的十二 (12) 個月內繼續根據公司的團體健康計劃 提供家庭保險所需的COBRA保費；前提是，根據高管及時作出的COBRA選擇繼續 此類保險，高管隨後有資格 繼續參與公司的集團健康計劃；此外，前提是，公司的保費不得超過最大人數 COBRA 允許付款，(D) (i) 如果本協議是無故或有正當理由終止：按比例歸屬將適用於高管在 12 個月遣散期結束之前所有未償還的 公司股權獎勵，前提是任何具有績效 條件的股權獎勵將按比例分配給積極僱員，最後一筆款項將根據績效計劃的條款支付， 的價值將根據實際業績進行調整，(ii) 如果發生控制權變更並且，在此後的十二 (12) 個月內， 本協議無故或永久終止理由：(a) 加速歸屬將適用於高管所有未償還的 公司股權獎勵，包括歸屬於 100% 的績效獎勵，但最終支付將根據績效計劃設計的條款 支付；(b) 高管將有權獲得上述 (A) 和 (B) 小節中規定的二十四 (24) 個月的福利，以及十八 (18) 個月的福利上文 (C) 小節規定的福利取代其中描述的十二 (12) 個月的補助金 ；(E) 根據第 4 (b) (ii) (B) 和 (C) 小節應付的款項是統稱為 “離職補助金”。 每期分期付款應在上述 的適用月數內，在每個月的第一個工作日支付，從高管解僱之日起至少三十 (30) 天的第一個此類日期開始。

(c) 對第 409A 條的遵守情況

(i) 一般情況。 公司和高管都希望高管根據本協議 可能享有的福利和權利符合《守則》第 409A 條和《財政條例》以及根據 頒佈或發佈的其他指導方針（“第 409A 條”），前提是第 409A 條的要求適用於該條款，並應解釋本協議的條款以符合這一意圖的方式進行.如果高管或公司在任何時候認為 受第 409A 條約束的任何此類福利或權利不符合規定，則應立即通知對方，並應合理和真誠地協商 修改此類福利和權利的條款，使其符合第 409A 條（對高管和公司的經濟影響儘可能有限）。儘管如此，公司沒有向高管作出任何陳述 表明本協議中提供的款項或福利免於或滿足第 409A 節的要求，並且公司沒有責任或其他義務就高管或高管的任何受益人可能產生的任何税款、附加税、利息或罰款向高管或任何 高管的任何受益人進行賠償或使其免受損害如果 出現本協議的任何條款或任何修正或修改 或就此採取的任何其他行動均被視為違反了第 409A 節的任何要求。

(ii) 以離職為由的 “分配” 。如果且在遵守第 409A 條所要求的範圍內，除非且直到 行政部門發生第 409A 條所指的 “離職”，否則不得根據本協議支付任何款項或福利 ，否則不得因行政人員終止本協議項下的服務而支付任何款項或福利。

(iii) 特定高管延遲6個月。

(iv) 沒有 加速付款。除非遵守第 409A 節和本協議的規定，否則公司和高管單獨或組合均不得加快任何受第 409A 條約束的付款或福利 ，並且在不違反第 409A 條的情況下，在不違反第 409A 條的最早支付日期之前，不得支付受第 409A 條約束的 款項。

(v) 離職金的例外情況 。如果遣散費的任何部分的支付構成 409A 條所指的 “不合格遞延 薪酬”，則該部分遣散費應不遲於高管被解僱之年的次年3月15日 ，並根據公司的標準工資表 和慣例支付。

(vi) 將每筆分期付款的 視為單獨的付款和付款時間。為了將第 409A 節的規定適用於本 協議，高管根據本協議有權獲得的每筆單獨確定的金額應視為單獨的付款。 此外，在第 409A 條允許的範圍內，本協議下的任何一系列分期付款均應視為 獲得一系列單獨付款的權利。每當根據本協議進行的付款以天數 天數為基準的付款期限時，指定期限內的實際付款日期應由公司自行決定。

(vii) 應納税 報銷和實物福利。

高管承認，(a) 在僱傭期間，作為其工作的一部分，高管將有權獲得機密 信息和商譽；(b) 公開披露此類機密信息可能會對公司及其 業務產生不利影響；(c) 由於高管擁有與公司 業務相關的大量技術和業務專業知識和技能，因此僱主希望獲得每位公司的獨家所有權行政發明、行政商業祕密和雙方同意 僱主如果未能獲得每項高管發明的獨家所有權，將處於相當大的競爭劣勢； (d) 僱主要求高管作出本第 5 節中的承諾，作為高管在 公司工作的條件；(e) 本第 5 節的規定對於防止不當使用或披露機密 信息以及為僱主提供所有高管發明的專有所有權是合理和必要的。

在考慮僱主根據本協議向高管支付或提供的薪酬和福利時，行政部門承諾 如下：

(a) 保密性

(i) 在 及僱傭期結束後，Executive 將保密所有機密信息，除非事先獲得公司的明確書面同意或本協議條款另有明確許可，否則不會將其披露給任何人 。

(ii) 公司的任何 商業祕密都將有權獲得適用法律規定的所有保護和福利。如果 公司認為屬於商業祕密的任何信息被具有司法管轄權的法院認定為不屬於本協議目的的商業祕密，則就本協議而言， 此類信息仍將被視為機密信息。行政部門特此放棄 要求僱主提交任何商業祕密的經濟價值證明或出具保證金或其他證券的任何要求。

(iii) 上述義務和限制均不適用於高管證明已公開或 除高管披露以外的任何機密信息的任何部分。

(iv) 高管 不得將任何文件、記錄、筆記本、計劃、 型號、組件、設備或計算機軟件或代碼從僱主場所移走（除非僱主另行特別授權）任何文件、記錄、筆記本、計劃、 型號、組件、設備或計算機軟件或代碼，無論是以磁盤還是任何其他形式（統稱為 “專有 物品”）。高管認識到，在公司和高管之間，所有專有項目，無論是否由高管開發 ，均為公司的專有財產。任何一方終止本協議後，或應僱主 在僱用期內的要求，Executive 將立即將高管擁有或受高管控制的所有專有物品歸還給僱主，行政部門不得保留任何專有物品的任何副本、摘要、草圖或其他實際體現 。

(v) 離職後。 高管在本節下的義務在高管在公司任職結束後繼續有效；前提是，如果高管 表明：(i) 高管在公司僱用高管之前擁有相同的信息； (ii) 相同的信息已經或將向公眾公開，但此類公開信息不是直接或 間接導致的任何過錯或不當的結果行政人員或任何與行政部門合作或參與的人獲取、使用或披露信息； 或 (iii) Executive 會從可自由披露的來源正確獲取信息，在這種情況下，高管 既不知道也沒有理由知道此類信息是以不當方式獲取、使用或披露的。

(vi) 捍衞 商業祕密法。根據任何美國聯邦或州商業祕密法，對於 泄露商業祕密的 (a) (i) 直接 或間接向美國聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露的商業祕密；以及 (ii) 僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (b) 是在在訴訟或其他程序中提出的投訴或其他文件，前提是此類文件是密封提交的。如果高管對公司提起訴訟 ，要求公司對高管舉報涉嫌違法行為進行報復，則高管可以 向高管的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息；而且 (y) 除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。 本協議中的任何內容均無意違反《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) 節，也無意為披露 在《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) 節明確允許的商業祕密方面承擔責任。

(b) 高管 發明。每項高管發明將完全屬於僱主。行政部門承認，Executive 的所有著作、原創作品、附表5.2 (b) 中列出的特別委託作品以及其他行政發明都是為 租用的作品和僱主的財產，包括與之相關的任何版權、專利或其他知識產權。如果 確定任何此類作品都不是供出租的作品，Executive 特此將 Executive 對此類高管發明的所有權利、所有權、 和利益，包括版權、專利和其他知識產權的所有權利、專利權和其他知識產權，轉讓給僱主。 行政部門承諾他將立即：

(i) 以書面形式向僱主披露 任何高管發明；

(ii) 應僱主的要求，在不額外補償的情況下，將高管對美國和所有外國司法管轄區高管發明的所有 權利轉讓給僱主或僱主指定的當事方，且無需額外補償；

(iii) 執行 並將僱主可能要求的申請、轉讓和其他文件交給僱主，以便在美國和任何外國司法管轄區申請和獲得與任何行政發明有關的 專利或其他註冊；

(iv) 簽署 履行上述義務所需的所有其他文件；以及

(v) 提供 證詞並提供任何其他援助，但不向高管支付任何費用，以支持僱主對任何高管發明的權利。

高管承認：(a) 他根據本協議提供的服務具有特別、獨特、不尋常、非同尋常、 和知識性質；(b) 該高管利用公司的機密信息（包括商業祕密）和商譽 履行本協議規定的職責；(c) 僱主在數字內容管理 方面與其他企業競爭當地廣播公司空間；以及 (d) 本第 6 節的規定對於保護僱主的業務是合理和必要的，不會給高管帶來任何不必要的困難。

考慮到高管的致謝，以及公司將向高管 支付或提供的薪酬和福利，高管承諾他不會，直接或間接：

(a) 在 僱傭期內以及協議終止後的一 (1) 年內，僱傭或投資、擁有、管理、經營、 融資、控制或參與其所有權、管理、運營、融資或控制權，受僱於 ，或以與 有關聯或以任何方式借出高管姓名或任何類似姓名，向其提供高管信貸或提供服務 或向其產品或活動與其產品或活動 的全部或實質性競爭的任何電子競技企業提供建議電子競技領域的公司；

(b) 無論是 為高管自己的賬户還是任何其他人的賬户，在僱傭期內的任何時候以及協議終止後的一 (1) 年內 ，向高管知道在僱傭期內曾是公司的客户、客户、主承包商、分包商或戰略合作伙伴的任何人 招攬公司經營的相同或相似類型的業務，如果行政部門與此類個人或實體有過個人接觸，或獲悉此類個人或實體，則在 期間和由於 高管在公司的僱傭以及在僱傭期的最後十二個月 個月中公司從該個人或實體獲得的收入超過50,000美元；

(c) 無論是 是為高管自己的賬户還是任何其他人的賬户 (i) 在僱傭期內的任何時候以及協議終止後的一 (1) 年內 ，招募、僱用或以其他方式聘用在僱傭期內任何時候或曾經是公司僱員或承包商的任何 人或以任何方式誘使或嘗試 br} 誘使僱主的任何僱員或承包商終止其在公司的僱用或諮詢服務；或 (ii) 在 期間的任何時候僱傭期以及協議終止後的兩 (2) 年內，幹擾公司與 任何人的關係，包括在僱傭期內任何時候擔任公司員工、承包商（主要或次級）、供應商、 或客户的任何人；或

(d) 在僱傭期期間或之後的任何時候 ，貶低公司或其任何股東、董事、高級職員、員工或 代理人。

Executive 承認並同意：(a) 如果有管轄權的法院隨後裁定本節 6.2 中的任何此類契約或其任何部分無效或不可執行，則此類契約和協議的其餘部分將不會因此受到影響， 應在不考慮無效部分的情況下完全生效；以及 (b) 如果任何法院裁定本 第 6.2 節中的任何契約均無效或其任何部分由於此類條款的期限或範圍而無效或不可執行，該法院應 有權在法律規定的最大範圍內縮短、修改或改革此類條款的期限或範圍（視情況而定），並且，以縮小、修改或改革的形式，此類條款將在適用的 法律允許的最大範圍內執行。

如果 Executive 違反了本協議中的一項有特定時限的離職後限制，則該限制的時限 將延長一天，最高延期時間等於最初為該限制規定的 期限，以便讓公司充分享受議定的寬容期限。

Executive 承認，公司因違反本協議條款（包括 第 5 和第 6 節的任何條款）而遭受的傷害將是無法彌補的，因此類違規行為判給公司金錢賠償是不充分的補救措施。因此，除了可能擁有的任何其他權利外，公司還有權尋求禁令 救濟以限制任何違規行為或威脅的違約行為，或者以其他方式專門執行本協議的任何條款， 在尋求此類救濟時沒有義務交納保證金或其他擔保。在不限制公司在本第7節下的權利或其任何其他補救措施的前提下，如果高管違反了第5或6節的任何規定，公司將有權停止 根據本協議向高管支付本應向高管支付的任何款項，直到此類違規行為得到補救或糾正為止。公司針對違反本協議而採取的任何和所有的 補救措施應是累積性的，尋求一項補救措施不應被視為排除與本協議標的相關的任何和所有 其他補救措施。

行政部門在第 5 和第 6 節中的 承諾是本協議的基本要素，如果沒有高管同意遵守 這些契約，僱主就不會簽訂本協議或僱用高管。僱主和高管 已獨立諮詢了各自的律師，並就此類契約的合理性和適當性向其提供了各個方面的建議， 具體涉及僱主開展的業務的性質。

高管在第 5 條和第 6 節中的契約是獨立的契約，高管根據本協議或其他條款對僱主 提出的任何索賠或針對僱主的任何索賠，都不能成為高管違反第 5 條或第 6 條中任何契約的藉口。

如果 高管根據本協議的聘用到期或終止，本協議將繼續保持全面效力和效力，為執行行政部門在第 5 和第 6 節中的契約和協議所必需 或適當而有效。

Executive 向僱主陳述並保證，無論是否發出通知或推遲時間，或兩者兼而有之，執行官對本協議的執行和交付不會：(a) 違反 適用於公司的任何法院、仲裁員或政府機構的任何判決、令狀、禁令或命令；或 (b) 衝突 與 Executive 簽訂的任何協議中的任何條款或終止，或構成違約當事方或行政部門受其約束或可能受其約束。

本協議各方的 權利和補救措施是累積性的，不是替代性的。 一方未能或任何延遲行使本協議下的任何權利、權力或特權，均不構成對該權利、權力或特權的放棄， ，任何單一或部分行使任何此類權利、權力或特權都不妨礙任何其他或進一步行使此類權利、權力、 或特權或任何其他權利、權力或特權。在適用法律允許的最大範圍內，(a) 除非另一方書面簽署，否則一方不能通過放棄或放棄索賠 或權利來全部或部分履行本協議引起的任何索賠 或權利；(b) 一方可能作出的放棄將不適用，除非特定 例外；以及 (c) 不予通知向一方發出或要求一方將被視為對該方 的任何義務的放棄，或放棄發出此類通知或要求的一方採取進一步行動的權利恕不另行通知或提出本協議中規定的要求。

本 協議應保障本協議各方 及其各自的繼承人、受讓人、繼承人和法定代理人，包括僱主可能與之合併或合併 或其全部或幾乎所有資產可能轉移到的任何實體，並對之具有約束力（無需高管採取任何進一步行動）。本協議規定的高管職責和承諾屬於 個人責任，不得委託。

本協議下的所有 通知、同意、棄權和其他通信必須採用書面形式，並且在以下情況下將被視為已按時發送 ：(a) 手工交付（附書面收據確認），(b) 傳真（附有收據的書面確認），前提是 副本通過認證或掛號信郵寄而來，或者 (c) 收件人收到時，如果通過 國家認可的隔夜配送服務（要求收據）發往相應的地址和傳真號碼 或此類地址一方當事人可通過通知對方指定的其他地址和傳真號碼。

本 協議包含雙方之間關於本協議標的的的完整協議，並取代雙方先前就本協議主題達成的所有口頭或書面協議 和諒解。本協議不可口頭修改 ，只能由雙方簽署的書面協議修改。

本 協議應根據美利堅合眾國和德克薩斯州的法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。雙方特此明確同意位於德克薩斯州科林 縣的州和聯邦法院對任何一方因本協議引起或與之相關的任何法律訴訟行使屬人管轄權。在任一 方為執行本協議條款而提起的任何法律訴訟中，勝訴方有權向非勝訴方追回此類訴訟的費用 ，包括合理的律師費。

本協議中各節的 標題僅為方便而提供，不會影響其解釋或解釋。除非 另有説明，所有 對 “部分” 或 “章節” 的提及均指本協議的相應部分。根據情況需要，本協議中使用的所有詞語將被解釋為性別或數字。 除非另有明確規定，否則 “包括” 一詞不限制前面的詞語或條款。

如果 本協議的任何條款被任何具有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本 協議的其他條款仍將完全有效。本協議的任何條款僅在部分或程度上無效或不可執行 將在不被視為無效或不可執行的範圍內保持完全效力和效力。

本 協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方將被視為本協議的原始副本，所有 合起來將被視為構成一個 和同一協議。

儘管本協議中有任何相反的 ，但公司根據本協議要求向高管或其 遺產或受益人支付的所有款項均應預扣公司根據任何適用的法律或法規合理確定 應預扣的與税款有關的款項。公司 可以根據法律要求自行決定接受其他税款和預扣條款，以代替全部或部分預扣此類款項，前提是 確信 影響其預扣責任的所有法律要求均已得到滿足。

高管承認已仔細閲讀並考慮了本協議的所有條款，並有機會 諮詢了自己選擇的律師，有鑑於此，高管同意本協議規定的義務並非不合理。 行政部門承認，他有機會就所有這些條款進行談判，不得使用解釋規則 根據起草者來解釋任何有利於或反對一方的條款。

此處包含的任何內容 均不得解釋為阻止公司或高管尋求和追回因其違反本協議任何條款或規定而遭受的其他損失 。

高管特此故意、自願和故意放棄高管就基於本協議的任何訴訟，或因本協議和計劃與本協議相關的任何協議、文件或文書 ，或本協議任何一方的行為方向、交易過程陳述（無論是口頭還是書面） 或行動而產生的任何訴訟，由陪審團審判的任何權利。如果發生訴訟，本協議可以作為書面同意提交法院審判。

員工不得通過法律運作 或其他方式，全部或部分轉讓本協議或本協議下的任何權利、利益或義務。公司可以在未經員工事先同意的情況下出售、轉讓和轉讓其在本協議 中的所有權利、所有權和權益，無論是依據法律還是其他途徑，在這種情況下，本協議在此類出售、轉讓或其他轉讓後仍將完全有效 ，並可由 (a) 公司全部或任何部分業務的任何繼承人、受讓人或受讓人完全強制執行如果沒有發生此類出售、轉讓或轉讓，則可以由公司強制執行，(b) 如果是任何出售，則公司可以強制執行，一部分（但不是全部）業務的轉讓或以其他方式轉讓。員工在本協議下的 職責和義務應在員工終止與公司的僱傭關係後繼續有效，並且無論員工的職責、薪酬、責任、職位 或頭銜和/或本協議的轉讓發生任何變化， 都應繼續適用和有效。

[簽名 頁面關注中].

見證其中，雙方自上述首次撰寫之日起簽署並交付了本協議。

附表 A 補償條款

下列 附表概述了《協議》第 3 條中定義的高管薪酬機會。本附表 構成整個協議的一部分。

就業 協議薪酬條款

董事會應在 2023 日曆年度最後一天或之前制定 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期間高管 全權獎金的績效指標。