美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K/A

（Mark One）

對於 截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度

或者

委員會 文件編號：001-39389

GAMESQUARE 控股有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

牛仔路 6775 號，第 1335 街

弗里斯科， 德州，美國

（主要行政辦公室的地址 ，包括郵政編碼）

(216) 464-6400

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是 ☐ 不是 ☒

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是 ☒ 或不是 ☐

用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 或不是 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用複選標記表明 這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析。☐

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒

根據納斯達克股票市場公佈的3.01美元的收盤價，截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的GAME普通股的總市值為27,906,523美元。

截至2024年4月29日，註冊人普通股的 已發行股票數量為：

GAME 普通股 30,316,256

解釋性 註釋

這份 表10-K/A第1號修正案（本 “修正案”）修訂了截至2023年12月31日止年度的GameSquare Holdings, Inc.10-K表年度報告 ，該年度報告最初於2024年4月16日 16日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交（“原始申報”），主要是為了提供第10、11、12項所要求的信息，第 13、 和 14 部分，並更新第四部分第 15 項中包含的附錄索引。此前根據10-K表格G (3) 的一般指令，在最初的 申報中省略了這些信息，該指示允許將上述提及項目中的信息 納入最終委託書中的引用 表中，前提是此類聲明是在我們的財政年度 結束後120天內提交的。我們提交本修正案是為了在 10-K 表格中包含第三部分信息，因為我們預計不會在該日當天或之前提交最終的委託書 聲明。原始文件封面上提及通過引用 部分內容將我們的最終委託書納入原始文件第三部分的內容已被刪除。本修正案未修改或以其他方式更新 原始文件中的任何其他信息。因此，本修正案應與原始文件一起閲讀， 應與我們在原始申報後向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀。

按照 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官 的新證書將作為本修正案的證物提交。本修正案中使用但未另行定義的某些大寫術語具有原始文件中賦予它們的含義 。

目錄

第三部分

項目 10.董事、執行官和公司治理

董事身份 。

除GameSquare總裁兼董事會主席路易斯·施瓦茲和首席執行官兼董事賈斯汀·肯納外， 所有現任董事都被視為 “獨立”，因為他們與GameSquare沒有直接或間接的實質性關係 ，這種關係可以合理地預期會干擾他們作為董事獨立判斷的行使。 做出這一決定的依據是，自GameSquare截至2023年12月31日的財政年度開始以來，截至本文發佈之日， 現任董事均未在GameSquare工作，沒有從GameSquare獲得過薪酬（董事身份除外） ，也沒有與GameSquare簽訂過可能幹擾其在GameSquare行事能力的重大合同或在GameSquare擁有實質性權益除了路易斯·施瓦茲和賈斯汀·肯納之外，是 的最大利益。

董事會認為其運作獨立於管理層。為了增強其獨立於管理層採取行動的能力，董事會成員 可以在沒有管理層的情況下舉行會議，也可以在非獨立董事的情況下舉行會議。如果在 董事會會議上出現利益衝突，則衝突董事將根據公司法及其作為GameSquare董事的信託義務， 向會議披露其利益的性質和範圍，並對有關事項投棄權票。此外，鼓勵非管理層成員的 董事會成員向外部顧問和法律顧問徵求其認為必要的建議，以便就提交給董事會的問題得出結論。

董事 入職培訓和繼續教育

每位 新任董事都將概述GameSquare的業務性質、公司戰略和公司內部當前的問題。 新董事還必須與管理層會面，討論和更好地瞭解GameSquare的業務，並有 機會與公司的法律顧問會面，討論他們作為GameSquare董事的法律義務。

此外，管理層採取措施確保GameSquare的董事和高級管理人員不斷了解可能影響整個GameSquare董事、高級管理人員和委員會成員的最新公司 和證券政策。GameSquare 不斷 審查最新的證券規則和政策。然後，通過董事或委員會會議，或者通過管理層與董事的直接溝通，將任何此類變化或新要求提請GameSquare的 董事注意。

執行官的身份 。

某些重要員工的身份

不適用。

家庭 人際關係

我們的執行官和董事之間沒有 家庭關係。

商業 體驗

賈斯汀 Kenna 自 2021 年 1 月起擔任我們的首席執行官兼董事。在加入公司之前，他曾擔任 FaZe Clan 的 首席財務官。在此之前，他曾在Madison + Vine擔任財務董事，並在高盛 薩克斯、德勤和安永會計師事務所擔任過各種職務。

Louis Schwartz 自 2023 年 4 月起擔任我們的總裁兼董事。他之前曾擔任公司首席執行官 一職。在此之前，他曾擔任Engine Gaming and Media, Inc.和Frankly Inc.的首席執行官。

Stuart Porter 自 2023 年 4 月起擔任公司董事。他是德納姆資本的創始人，也是其首席執行官 兼首席投資官。

Thomas Walker 自 2021 年 9 月起擔任公司董事。他還是達拉斯牛仔 足球俱樂部的首席財務官。

特拉維斯 Goff 自 2021 年 9 月起擔任公司董事。他還是高夫資本公司的總裁。

Jeremi Gorman 自 2022 年 11 月起擔任公司董事。她曾擔任 Netflix 的全球廣告總裁。在此之前，她曾擔任 Snap Inc. 的首席商務官和亞馬遜廣告全球現場銷售主管 。

保羅 漢密爾頓自 2024 年 3 月起擔任公司董事。他曾擔任 FaZe Holdings, Inc. 的董事。他是 亞特蘭大電子競技風險投資公司的共同所有人兼首席執行官。

Nick Lewin 自 2024 年 3 月起擔任公司董事。他曾擔任 FaZe Holdings, Inc. 的董事。他是 Crown Predator Holdings 的 普通合夥人。

邁克爾 Munoz 自 2023 年 4 月起擔任公司首席財務官。在擔任現任職務之前，他曾擔任Engine Gaming and Media, Inc.和Frankly Inc.的首席財務官 。

上文第三部分第 項中列出了根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條註冊的某類證券 的任何公司，或受該法第15條的約束，或根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊為投資公司的任何 公司 中目前擔任和在過去五年中擔任的 董事職位，本10-K表年度報告的 “業務經驗”。

違法行為 第 16 (a) 節報告

《交易法》第 16 (a) 條要求我們的董事、執行官和超過10％的股東向美國證券交易委員會提交持股和 交易報告。據我們所知，在截至2023年12月31日的財政年度中，僅根據對提供給我們的報告副本或書面陳述的審查，我們認為第16 (a) 條的適用報告要求已得到滿足。

參與某些法律訴訟

據我們所知，在過去十年中，我們在截至2023年12月31日的年度或目前 任職的董事或執行官均未參與根據S-K法規第401（f）項要求披露的任何法律訴訟。

發起人 和控制人員

不適用。

行為與道德守則

董事會發現，GameSquare的管理公司立法和 普通法賦予個別董事的信託責任，以及適用的公司立法對個人董事參與董事權益 的董事會決策施加的限制，足以確保董事會獨立於管理層 運作，符合公司的最大利益。此外，GameSquare的審計師可以隨時完全不受限制地訪問GameSquare的審計委員會 （定義見下文），討論對公司財務報表的審計以及有關財務報告流程完整性的任何相關的 調查結果。

我們 通過了適用於我們所有高級管理層的道德行為準則（“道德守則”），包括我們的 首席執行官、首席財務官和首席會計官以及董事。道德守則還 包含我們的內幕交易政策，該政策適用於所有員工，包括我們的高級管理層和董事。我們的 道德守則副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.gamesquare.com。我們打算在我們的網站 https://investors.gamesquare.com 上發佈《道德守則》的修正案或 豁免（僅適用於我們的首席執行官、首席財務官、特等 會計官或財務總監或履行類似職能的人員）。我們網站 上的信息未以引用方式納入本報告。

提名股東進入董事會的程序

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的股東提名董事的程序未作任何重大修改。

董事會 委員會

GameSquare 有三個獨立的獨立委員會：提名和治理委員會、薪酬委員會和審計委員會。

提名 和治理委員會

GameSquare的 提名和治理委員會（“提名和治理委員會”）目前由湯姆·沃克、特拉維斯 高夫和斯圖爾特·波特組成。提名和治理委員會的每位成員都是獨立的。提名和治理 委員會負責尋找和評估適合在董事會任職的候選人。在此過程中，提名與治理 委員會考慮：(i) 董事會認為整個董事會必須具備的能力和技能；(ii) 董事會認為每位被提名人擁有的 能力和技能；(iii) 每位被提名人將為董事會帶來 的能力和技能；(iv) 被提名人將為董事會組成和多元化帶來的貢獻，包括被提名人的 地理位置、性別、族裔和種族；以及 (v) 每位被提名人能否投入足夠的時間以及他 或她作為董事會成員的職責所需的資源。

薪酬 委員會

GameSquare的 薪酬委員會（“薪酬委員會”）目前由特拉維斯·高夫和斯圖爾特·波特組成。薪酬委員會的每位 成員都是獨立的。根據薪酬委員會的授權，薪酬委員會除其他外負責：（a）與高級管理層協商，確立GameSquare的總體薪酬 理念，監督薪酬計劃的制定和實施；（b）審查和批准首席執行官的薪酬 ；（c）與首席執行官協商，審查適用於該公司 高級管理層的薪酬計劃公司；(d) 向董事會提出建議尊重GameSquare的激勵性薪酬 計劃和股權計劃、負責管理這些計劃以及履行 任何計劃賦予薪酬委員會的任何職責的個人和委員會的活動；以及 (e) 每年審查董事的薪酬 並建議任何變更供董事會考慮。

在 審查董事薪酬的充足性和形式時，薪酬委員會力求確保薪酬反映 擔任GameSquare董事所涉及的責任和風險。在審查高管薪酬的充分性和形式時， 薪酬委員會力求使高管的利益與公司的最大利益保持一致。 薪酬委員會的主要目標是加強薪酬與提高股東價值之間的關係。

審計 委員會和審計委員會財務專家

公司已單獨指定了一個常設審計委員會，該委員會根據經修訂的1934年《證券交易法》 第3（a）（58）（A）條成立。常設審計委員會的成員是託馬斯·沃克、特拉維斯·高夫和傑裏米·戈爾曼，根據《納斯達克規則》，他們 都是獨立董事。審計委員會的職責和職責包括但不限於：(1) 監督財務報告流程；(2) 就審計結果與我們的外部審計師會面；(3) 聘請 並確保外部審計公司的獨立性，以及 (4) 審查公司內部控制的有效性。

我們的 董事會已確定，根據美國證券交易委員會根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》頒佈的適用 法規，託馬斯·沃克有資格成為 “審計委員會財務專家”。我們的董事會 已經通過了審計委員會的書面章程，審計委員會每年都會對該章程進行審查和重新評估，以確定是否充足。 審計委員會章程的副本載於我們的網站 https://investors.gamesquare.com。

項目 11.高管薪酬

截至2023年12月31日的年度中，我們的 被任命為賈斯汀·肯納、路易斯·施瓦茨和邁克爾·穆諾茲。

摘要 補償表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度中向我們的指定執行官（“NEO”）發放、賺取或支付給他們的薪酬。

注意事項：

補償 討論與分析

對於 截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度，公司薪酬戰略的目標是確保其 NEO 的 薪酬具有足夠的吸引力，足以招聘、留住和激勵表現優異的人才，幫助GameSquare 實現其目標。

考慮到公司及其運營的規模和階段， 確定高管薪酬的過程相對非正式。 執行官參與該流程並向董事會提出建議，董事會考慮並決定是否批准高級管理層（ 首席執行官除外）年度薪酬中的 全權部分（例如現金獎勵、股票期權和限制性股票單位）。除非下文另有説明，否則公司不維持特定的績效目標或使用基準 來確定執行官的薪酬。董事會可自行決定為取得優異成就或董事會認為值得表彰的成就發放現金獎勵、股票期權或 RSU 。

近地天體的薪酬 主要由三個部分組成：基本費用、績效獎金和股票薪酬。在確定 基本費用、績效獎金以及股票期權和限制性股票單位的獎勵水平時，董事會考慮了各種 因素，包括公司的財務和運營業績，以及每個 NEO 的個人業績和對實現公司目標、責任和服務年限的貢獻 。

方法

雖然 公司沒有正式的薪酬政策，但公司高管薪酬 的總體目標是：

下列 原則指導公司的整體薪酬理念：

董事會負責確保薪酬政策的適用保持適當一致，以支持其既定目標 並鼓勵適當的管理行為，同時避免執行官過度冒險。董事會認為， 在上一個財政年度支付給每個近地天體的薪酬與每個近地天體的職位、經驗和業績相稱。

薪酬 風險監督和評估

鑑於公司的規模以及 公司高管薪酬計劃的長期目標和短期財務目標之間的平衡，董事會目前認為沒有必要考慮與其薪酬政策和做法相關的 風險的影響。

金融 工具

所有 員工，包括NEO和董事，均不得購買旨在對衝或抵消NEO或董事作為薪酬授予或直接或間接持有的股票證券 市值下降的金融工具（包括預付可變遠期合約、 股權互換、項圈或交易所基金單位）。

補償的組成部分

基本 費用

基本 費用構成公司薪酬組合的重要組成部分，因為它們是保持行業薪酬做法競爭力的首要基本衡量標準 ，是固定的，因此不受不確定性的影響，可用作確定 其他薪酬和福利要素的基礎。在確定執行官的基本費用時，董事會考慮以下因素：

沒有強制性框架來決定其中哪些因素可能或多或少重要，對這些 個因素的強調由董事會自行決定，可能因執行官而異。基本費用的確定主要依賴於相應的NEO與公司之間的談判，因此在很大程度上是自由裁量的。關於支付給總裁兼首席執行官的基本費用 ，董事會還廣泛考慮了總裁兼首席執行官 的業績與公司上一年的業績。

獎勵 付款

GameSquare的 現金獎勵旨在獎勵高管可以向公司直接捐款。根據首席執行官 的建議，NEO 有權不時獲得董事會決定或批准的全權獎勵。該公司目前沒有規定一套正式的客觀措施來確定全權獎金待遇。 相反，公司使用非正式目標，其中可能包括評估個人當前和預期的未來業績、 的責任水平以及他/她的職位和對公司的貢獻的重要性。 的確切目標或里程碑不是董事會預先設定的。薪酬彙總表中列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中向近地天體支付的基於績效的獎金。

長期 激勵措施、RSU 和期權

董事會認為，向關鍵人員授予股票期權和限制性股票單位可以鼓勵留住他們，並使這些 關鍵人員的利益與股東的利益更加一致，同時不佔用公司有限的現金資源。

GameSquare 不使用一套正式的目標衡量標準來確定長期激勵待遇，相反，對NEO的長期激勵補助（ ，例如股票期權和限制性股票單位）是根據具體情況酌情確定的，但要考慮 先前授予的期權或限制性股票單位的數量。沒有其他與期權 和 RSU 補助金相關的具體定量或定性衡量標準，也沒有為任何標準單獨分配具體權重；相反，在確定授予的股票薪酬（如果有）時，公司的業績被廣泛視為一個整體，並且公司不關注任何 特定的績效指標。

公司已採用股票期權計劃和RSU計劃。股票期權計劃在2023年3月的年度和特別會議上獲得公司 股東的批准。

回扣政策

根據我們的股權獎勵計劃授予的 獎勵將根據我們的薪酬回扣政策以及我們採用的任何其他回扣 政策進行補償。此外，計劃管理員可以在計劃管理員認為必要或適當的情況下，在獎勵協議 中規定其他回扣、追回或補償條款，包括因果發生時對先前收購的普通股 股或其他現金或財產的重新收購權。

財年年終表中未償還的 股權獎勵

下表彙總了截至2023年12月31日我們的指定執行官持有的股票獎勵的相關信息。截至2023年12月31日的所有 股權獎勵均已重報，以使GameSquare Esports Inc.普通股 股權兑換成GameSquare Holdings, Inc.普通股的交易比率為0.020655。

注意事項：

養老金 計劃福利

公司沒有也不打算實施任何規定在退休時、之後或與退休相關的付款 或福利的遞延薪酬計劃或養老金計劃。

終止 僱傭、責任變更和僱傭合同

以下 描述了截至2023年12月31日公司與每個新能源機構簽訂的相應僱傭協議：

(1) 在控制權變更後 12 個月內終止。

控制條款的變更

就上述與官員簽訂協議的目的而言，“控制權變更” 的定義是 任何個人或實體收購：

(1) 股份、收購可轉換為普通股或證券的權利或期權 ，這樣，此類收購完成後，該人將有權行使公司股東大會上有權獲得 選票的50％或以上；

(2) 股份、收購公司任何重要子公司股份或其等價物的權利或期權或期權，或證券 可轉換為該重要子公司的股份或其任何組合，在此類收購完成後， 該人將有權行使有權在重要 子公司股東大會上投票的50％或以上的選票；或

(3) 公司50％以上的有形資產，包括收購公司任何重要 子公司50％以上的有形資產。

這類 控制權變更付款可以由公司或高級管理人員觸發，他們選擇在這類 控制權變更之日起一年內選擇終止該高級管理人員的協議。

解僱補助金摘要

在 無故解僱或控制權變更之後（假設此類解僱或控制權變更於 2023 年 12 月 31 日生效），根據上述協議向高級管理人員支付的 預計增量付款、應付賬款和福利金詳情如下：

(1) 在控制權變更後 12 個月內終止。

僱傭、 諮詢和管理合同

GameSquare及其子公司的管理 職能主要由GameSquare的董事和執行官履行。在 截至2023年12月31日的年度中，GameSquare沒有與其 董事和執行官（或其個人控股公司）以外的各方簽訂任何提供此類管理職能的合同、協議或安排。

賈斯汀 肯納

GameSquare 與賈斯汀·肯納就其擔任首席執行官的服務簽訂了僱傭協議，該協議自2023年7月7日起生效（“肯納 協議”）。肯納協議規定的年基本工資為60萬美元。肯納協議的有效期從 生效之日起為三年，除非任何一方在適用期限到期前至少 120 天在 發出書面通知，否則該協議將自動續訂一年。肯納協議還規定了某些福利， 包括健康和醫療保險，以及合理業務開支的報銷。

根據 《肯納協議》，如果肯納無故解僱，或者如果肯納有正當理由（定義見其中）辭職，肯納先生有權獲得遣散費，相當於其12個月的年度薪酬，按月分期支付，並繼續支付健康保險保費 ，以使肯納先生能夠在12個月內繼續提供此類保險。如果肯納協議 無故或出於正當理由（均按其定義）終止，則肯納先生持有的未償股權激勵獎勵將在12個月期限結束之前歸屬。如果控制權發生變化（定義見其中），並且在 之後的12個月內，肯納協議無故或有正當理由終止，則加速歸屬將適用於所有未償還的股權激勵 獎勵，包括基於績效的獎勵將完全歸屬。

路易 施瓦茲

GameSquare 與路易斯·施瓦茨簽訂了僱傭協議，該協議自2023年5月1日起生效（“施瓦茲協議”）。 根據施瓦茨協議，年基本工資為50萬美元。Schwartz 協議的有效期自其生效之日起兩年，除非任何一方在適用期限到期前至少 120 天 提供書面通知，否則該協議將自動續訂一年。施瓦茲協議還規定了某些福利，包括健康 和醫療保險，以及合理的業務開支報銷。

根據 《施瓦茨協議》，如果無故解僱，或者如果施瓦茲有正當理由（定義見其中）辭職，Schwartz先生有權獲得遣散費，相當於其12個月的年度薪酬，按月分期支付，並繼續支付健康保險保費 ，以使施瓦茨先生能夠在12個月內繼續提供此類保險。如果Schwartz 協議無故或出於正當理由（均按其定義）終止，則施瓦茨先生持有的未償股權激勵獎勵將在12個月期限結束之前歸屬。如果控制權發生變化（定義見其中），並且在 之後的 12 個月內，Schwartz 協議無故或有正當理由終止，則加速歸屬將適用於所有未償股權 激勵獎勵，包括基於績效的獎勵將完全歸屬。

董事 薪酬

下表彙總了截至2023年12月 31日的財政年度向董事支付的薪酬，但同時被任命為執行官且其作為董事的薪酬 反映在本表10-K/A上文第11項的薪酬彙總表中。

項目 12。某些受益所有人的證券所有權和管理層及相關股東事項股權補償計劃 信息

2023年4月11日，公司通過了經修訂和重述的綜合股權激勵計劃（“綜合計劃”）。

股票期權計劃被視為 “滾動” 或 “常青” 股票期權計劃，因為公司將被授權 在授予股票期權時不時授予不超過其已發行和流通普通股10％的股票期權， 沒有歸屬條款，並考慮了任何未償還的股票期權或限制性股票單位。隨着已發行和流通普通股數量的增加，可供授予 的期權數量也會增加。截至2023年12月31日， 可授予的期權數量為1,298,913股普通股，佔截至2023年12月31日已發行普通股的10％。

根據公司董事會的決定，期權 可以在最長 10 年的期限內行使。任何期權標的股票 的期權價格應由董事會在授予該期權時確定，但不得低於授予時此類股票的市場價值 。

綜合計劃允許公司根據董事會可能規定的條件，包括實現公司 薪酬委員會建議的績效目標，向公司及其 子公司的董事、高級職員、員工和顧問授予限制性股票單位。根據每個限制性股票單位（“RSU”） 獎勵可發行的公司普通股的購買價格（如果有）應由董事會自行確定。根據任何 RSU 獎勵發行的普通股可以根據董事會制定的服務要求、條件、限制、時間段或績效目標 的滿意度來設定 的歸屬條件。

遵守 RSU 計劃中規定的調整條款以及公司所遵守的所有監管機構（包括任何證券交易所）的適用規章制度，根據 RSU 計劃授予的 可預留髮行的普通股總數不得超過 1,067,147 股普通股，佔已發行和 已發行普通股總數的 10% 董事會通過 RSU 計劃的日期。

證券 獲準根據股權補償計劃發行

下表顯示了截至2023年12月31日，根據股票期權計劃和RSU計劃授權由財政部發行的普通股，這是 公司唯一獲準發行普通股的薪酬計劃。

截至2023年12月31日 ，根據股票期權計劃和RSU計劃發行的已發行股票期權和限制性股票單位的數量 分別佔截至2023年12月31日12,989,128股已發行普通股的5.13％和5.12％。

普通股的實益 所有權

下表列出了GameSquare截至2024年4月29日 29日已知的有關GameSquare普通股實益所有權的信息（除非另有説明）：

● 已知是GameSquare普通股5％以上受益所有人的每人或一組關聯人員；

● GameSquare 的每位董事，包括董事候選人；

● GameSquare 的每位指定執行官；以及

● GameSquare的所有現任執行官和董事作為一個整體。

受益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券（包括目前可在60天內行使或行使的期權、認股權證和限制性股票 單位）的唯一或共享投票權或投資權，則該人擁有該證券 的實益所有權。除非下文腳註中所述並受適用的 社區財產法和類似法律的約束，否則GameSquare認為下面列出的每個人對此類股票擁有 的唯一投票權和投資權。

GameSquare普通股的 實益所有權基於截至2024年4月29日 已發行和流通的30,316,256股GameSquare普通股。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

相關 方交易

貸款 應付貸款

2022年6月30日，公司與高夫瓊斯貸款有限責任公司簽訂了為期一年的500萬美元信貸額度（“信貸額度”）的協議，後者是該公司的一位董事的關聯方。該融資於2023年6月30日（“到期日”）到期。在截至2023年3月31日的三個月中，公司累積了與該融資相關的23,266美元的利息和 80,133美元的律師費。該信貸額度已在截至2023年6月30日的季度中還清， 尚未續訂。

以公司董事為交易對手的可轉換 債券

2022年9月1日，Engine延長了原定於2022年10月和11月到期的可轉換債券，本金總額為125萬美元。關鍵條款包括（a）2025年8月31日的到期日，（b）7％的利率（到期時全額支付利息 ）以及（c）4.40美元的轉換價格。可轉換債券由公司董事實益持有。董事 參與可轉換債券的最初發行構成關聯方交易。

董事 獨立性

董事會已確定，根據《納斯達克規則》第 5605 條（“納斯達克規則”），除總裁兼董事會主席路易斯·施瓦茨外，所有現任董事都是獨立的。審計委員會成員是賈斯汀·肯納、託馬斯·沃克、 和傑裏米·戈爾曼，根據《納斯達克規則》，他們都是獨立董事。薪酬委員會 的成員是特拉維斯·高夫和斯圖爾特·波特，根據《納斯達克規則》，他們都是獨立董事。提名 委員會的成員是託馬斯·沃克、特拉維斯·高夫和斯圖·波特，根據《納斯達克規則》，他們都是獨立的。

項目 14。主要會計費用和服務

審計 和非審計費用

下表分別列出了我們的獨立審計師Kreston GTA在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 財年中提供的專業審計服務的費用：

關於審計委員會預先批准獨立註冊公共會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

與美國證券交易委員會和PCAOB關於審計師獨立性的要求一致，我們的審計委員會負責任命、 設定薪酬、保留和監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作。為了承認這一 責任，我們的審計委員會通過了一項政策和程序，對我們的獨立註冊會計師事務所向公司提供 的審計和非審計服務進行預先批准。該政策通常會預先批准定義的 類別中的特定服務，包括審計服務、審計相關服務和税務服務，但金額不超過指定金額。也可以作為我們審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的 部分進行預先批准，也可以在聘請獨立審計師提供每項服務之前，在個人、明確和逐案的基礎上給予預先批准。上述Kreston GTA分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度 中提供的所有服務均已獲得我們的審計委員會或董事會的預先批准。我們的 審計委員會確定，Kreston GTA提供的審計服務以外的服務符合保持 首席會計師的獨立性。

第四部分

商品 15。展品和財務報表附表

*在此處提交 。

**在 2024 年 4 月 16 日向美國證券交易委員會提交的公司 截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告的附錄中， （視情況而定）提交或提供。

+ 管理合同或補償計劃或安排。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告 ，並獲得正式授權。

根據 1934 年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表 註冊人以所示身份和日期在下文簽署。