EX-10.42

本證券購買協議(以下簡稱“協議”)的日期為[]於2024年(“生效日期”)，在特拉華州一家公司Organovo Holdings，Inc.(“本公司”)和附件A中確定的每一位買家(各自為“買家”和統稱為“買家”)之間簽署。

鑑於，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，並根據證券法(定義如下)下的有效註冊聲明，本公司希望向每位買方發行並出售本協議中更全面描述的本公司證券，且每位買方分別或非共同希望從本公司購買本協議中更全面描述的公司證券；

鑑於，購買者各自而非共同地希望從本公司購買，並且本公司希望按照本協議所述的條款和條件，向購買者出售和發行公司普通股的股份(“股份”)，每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)，和/或以本協議附件B的形式購買普通股的預資金權證(“預資資權證”)，以及以本協議所附作為附件C的形式購買普通股的認股權證(“預資資權證”)(“普通權證”)，以及預資資權證，“搜查證”)；和

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，併為了其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方，單獨地，而不是共同地，同意如下：

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與第1.1節中的含義相同：

就任何人而言，“關聯公司”指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、被該人控制或與該人處於共同控制之下的任何其他人，這些術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“購買總價”是指對每名買方而言，在本合同附件A“購買總價”標題下與買方姓名相對的、以美元和立即可用資金購買的股份和認股權證所支付的總金額(如果適用，減去買方行使預資金權證的總行使價，該金額應在行使預資金權證時支付)。

“成交”是指根據本協議第2.1條的規定，在成交之日結束股份和權證的買賣。

“普通股等價物”指公司或任何附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可交換或以其他方式使其持有人有權收取普通股或其他證券的工具。

“普通權證股份”是指行使普通權證後可發行的普通股股份。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”是指(A)根據為此目的而正式採用的任何股票、股權或期權計劃，由多數非僱員董事或為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員，向公司的僱員、高級職員、董事或顧問發行普通股、限制性股票單位、認股權證、期權或其他股權獎勵；(B)在行使(不論行使為現金或“無現金”)或交換或轉換任何可行使或可交換或可轉換為在本協議日期已發行及尚未發行的普通股(包括認股權證)的證券時發行證券，但該等證券自本協議日期起未經修訂以增加該等證券的數目或降低行使價格、交換

此類證券的價格或轉換價格，或延長此類證券的期限(不包括根據慣例反稀釋或在本合同生效之日生效的類似規定)；(C)發行根據收購或本公司大多數非僱員董事批准的任何許可、商業化、合資、技術轉讓、收購、開發合作或合夥或其他戰略交易而發行的證券，但該等證券須(1)作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，且不具有要求或準許在本條例第4.11(A)節禁止期內提交與此相關的任何登記聲明的登記權，或(2)在登記交易中，但在每種情況下，任何此類發行只能向本身或通過其子公司是運營公司或大多數非僱員董事真誠地認為與本公司業務協同的資產的個人(S)或其風險部門(或該人(S)的股權持有人)，並應向本公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括本公司以籌集資本為主要目的或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易；(D)根據該特定銷售協議(日期為2018年3月16日)，由本公司瓊斯交易機構服務有限公司與温賴特有限公司之間發行及出售任何普通股(“銷售協議”)；(E)本公司提交S-8表格或其後續表格的任何登記聲明，涉及美國證券交易委員會報告中所述的任何公司股票或期權計劃；及(F)提交對美國證券交易委員會報告所載任何現有轉售登記聲明的任何修訂或補充。

“禁售協議”是指本公司與董事和高級管理人員之間簽訂的、於本合同日期生效的禁售協議，其形式為本合同附件D。

“重大不利影響”是指對(I)本協議的履行或本協議擬進行的任何交易的及時完成，或(Ii)公司及其附屬公司(定義見下文)的整體狀況(財務或其他)、收益、運營結果、業務、前景或財產的重大不利影響。

“每股收購價”指$[●](包括購買一股普通股的每份普通權證的收購價)，但每份預先出資的認股權證的收購價(包括購買一股普通股的每份普通權證的收購價)為$[●]減去0.001美元。

“個人”是指個人、法人、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、社團、股份公司、合營企業、獨資企業、非法人組織、政府機關或者其他未列入本辦法的單位。

預出資認股權證股份，是指預出資認股權證行使後可發行的普通股股份。

“初步招股説明書”是指根據證券法，根據證監會規則和條例第424(A)條向證監會提交的、最初提交的或作為其任何修正案的一部分而包括在註冊説明書中的任何初步招股説明書，包括與該等初步招股説明書一起提交或以引用方式併入該等初步招股説明書的所有信息、文件和證物。

“定價説明書”指(I)在緊接下午2：00之前列入註冊説明書的有關證券的初步招股説明書。(紐約市時間)和(Ii)在本協議附表A中確定的任何自由寫作招股説明書(定義見證券法)，合在一起。

“主要交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“招股説明書”指根據《註冊説明書》提交的最終招股説明書，包括與該最終招股説明書一起提交或通過引用併入該最終招股説明書的所有信息、文件和證物。

“註冊聲明”指以S-1表格(第333-278668號文件)提交給證監會的有效註冊聲明，包括向該註冊聲明提交或以引用方式併入該註冊聲明(經不時修訂)的所有信息、文件和證物，該註冊聲明登記向買方出售和發行證券，幷包括任何規則462(B)註冊聲明。

“第144條規則”是指證監會根據證券法頒佈的第144條規則，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同效力的任何類似規則或條例。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效力的任何類似規則或條例。

“規則462(B)登記聲明”指本公司為登記額外證券而編制的任何註冊聲明，該註冊聲明於股份及認股權證的出售獲確認並根據證監會根據證券法頒佈的規則第462(B)條自動生效之日或之前提交證監會。

“美國證券交易委員會報告”指本公司自2023年4月1日以來根據交易所法令提交的所有報告、附表、表格、聲明和其他文件，包括根據該法第13(A)或15(D)節提交的報告、時間表、表格、聲明和其他文件(包括通過引用納入其中的證物和文件)。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“交易文件”是指本協議，包括本協議所附的附表和證物、預付資金的認股權證、共同認股權證、不可撤銷的轉讓代理指示(定義見下文)以及與本協議項下預期的交易相關而簽署並交付給買方的任何其他文件或協議。

(A)於成交時，根據本協議所載條款及在符合本協議所述條件的情況下，本公司同意向每名買方發行及出售，而每名買方同意分別而非共同向本公司購買本協議附件A中與買方名稱相對的股份及認股權證數目，收購價相當於$[]每股及隨附的普通權證；然而，只要買方自行決定該買方(連同該買方的關聯公司，以及與該買方或該買方的任何關聯公司一起作為一個團體行事的任何人)將實益擁有超過實益所有權限額的股份，或以買方的身份選擇購買預資金權證而不是購買股份，則該買方可選擇購買預資金權證，以購買與該買方的名稱相對的預資金權證股份的數量，如有，如有，買入價等於$[●]每股預籌資權證股份及隨附的普通權證(須按其中所述作出調整)。“實益所有權限額”應為在截止日期證券發行生效後立即發行的普通股數量的4.99%(或，在收盤前每位買方選擇時，為9.99%)。成交後，買方可在通知本公司後增加或減少實益所有權限額，但在任何情況下，實益所有權限額不得超過當時已發行普通股數量的9.99%，但實益所有權限額的任何增加須在該通知送交本公司後第61天才生效。

(B)成交時，每名買方應按照公司在成交日前向買方提供的電匯指示，以電匯方式向公司交付即時可用資金，相當於總購買價，公司應根據本協議第2.2節的規定，向每一名買方交付各自的股份和認股權證，金額與本協議附件A中與買方姓名相對的金額相對應。結算應在上午10：00通過交換已籤立文件和資金遠程進行。(紐約市時間)在截止日期或雙方共同商定的其他時間和地點。

(A)在交易結束時或之前，公司將交付或安排交付給每一位買方(“公司交付物”)：

(Ii)公司律師的法律意見，發給安置代理和購買者，其形式和實質為安置代理和購買者合理接受

(Iii)本合同第4.9節規定的正式簽署的不可撤銷轉讓代理指令(定義如下)，指示本公司的轉讓代理通過託管信託公司託管系統(“DWAC”)迅速交付等同於買方股份的普通股數量；

(Iv)如適用，根據第2.1(A)節為每名預資資權證的買方登記的預資資權證，以該買方名義登記的預資資權證，購買最多數量的普通股，其數量等於該買方適用於預資資權證的總購買價格除以每股購買價格減去0.001美元，行使價等於0.001美元，但須加以調整(為免生疑問，該等原始預資金權證可在成交日期後五個交易日內交付)；

(V)以每名買方名義登記的普通權證，用以購買最多數目的等同於該買方股份的普通股及預先出資的認股權證股份(如適用)，行使價等於$[__]每股普通股，但須按其中所述作出調整(為免生疑問，該等原始普通權證可於收市日期起計五個交易日內交付)；

(Vi)公司應以書面形式向每位買方提供公司的電匯指示，用公司信紙抬頭，並由首席執行官或首席財務官執行；

(Viii)由特拉華州州務卿簽發的證明公司在特拉華州的良好信譽的證書，該證書的日期為截止日期後五個工作日內；和

(B)在交易結束時或之前，每位買方將向公司交付或安排交付給公司(“買方交付物”)：

(A)每一買方在成交時購買和收購證券的義務取決於在成交之日或之前履行並使其滿意的下列各項條件，其中任何條件均可由該買方書面免除(僅限於其本身)：

(I)本協議所載有關公司的申述及保證，在作出當日及截止日期時，須在所有重要方面均屬真實及正確(但在重要性或重大不利影響方面有所保留的申述及保證除外)，猶如該等申述及保證是在該日期及截至該日期所作出的一樣，但截至某一特定日期而在所有重要方面均屬真實及正確的申述及保證除外(但就重要性或重大不利影響而有保留的申述及保證除外)，在這種情況下，該陳述和保證應在各方面真實和正確)截至該日期；

(Ii)公司須在截止日期或之前履行的所有義務、契諾及協議(與購買人的義務有關)，須已在所有要項上獲得履行、符合及遵守；

(3)任何具有司法管轄權的法院或政府當局不得頒佈、登錄、公佈或背書任何法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁制令，以禁止完成交易文件所設想的任何交易；

(4)公司應已及時獲得完成證券買賣所需的任何和所有同意、許可、批准、登記和豁免，所有這些同意、許可、批准、登記和豁免應在必要時完全有效；

(Vi)自本協議生效之日起，並無任何事件或情況或一系列事件或情況已造成或將合理地預期會產生重大不利影響。

(B)本公司在成交時向每位買方出售和發行證券的義務，取決於在成交當日或之前履行令本公司滿意的下列條件，本公司可免除這些條件中的任何一個：

(I)本協議所載買方所作的陳述及保證，在作出當日及截止日期時，在各重要方面均屬真實及正確(但對重要性有保留意見的陳述及保證除外，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，但截至某一特定日期作出的陳述及保證除外；

(Ii)該買方在截止日期或之前須履行的所有義務、契諾及協議，須已在所有重要方面獲得履行、滿足及遵守；

(3)任何具有司法管轄權的法院或政府當局不得頒佈、登錄、公佈或背書任何法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁制令，以禁止完成交易文件所設想的任何交易；以及

(b)

(I)根據交易所法令提交或將予存檔並以引用方式併入定價章程或招股章程內的每份文件(如有的話)，在如此存檔時，在所有重要方面均符合或將會符合交易所法令及根據該等法令適用的委員會規則及規例；。(Ii)登記聲明在生效時，並不載有或經修訂或補充(如適用)不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須述明或必需陳述的重大事實；。(Iii)登記聲明及招股章程符合及經修訂或補充後，如適用，則在該項修訂或補充的日期，將在所有重要方面符合證券法及其下適用的委員會規則和條例，(Iv)定價招股説明書不符合，且在每次與發售有關的證券出售時，招股説明書尚未向潛在買家提供，而在截止日期，經本公司當時修訂或補充的定價招股説明書(如適用)，將不會在該項修訂或補充的日期，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出陳述所需的重大事實，(V)經廣泛提供之路演(如有)與定價章程一併考慮時，並不包含對重大事實之任何失實陳述，或遺漏就作出該等陳述所需之重大事實(鑑於該等陳述在何種情況下作出)不具誤導性及(Vi)招股章程並無且經修訂或補充(如適用)並不包含且經修訂或補充(如適用)任何有關重大事實之任何失實陳述或遺漏就作出該等陳述所需之重大事實作出任何陳述，但該等陳述並無誤導。

(c)

根據證券法第164、405和433條的規定，該公司並不是與此次發行相關的“不合格發行人”。根據證券法第433(D)條規定，公司必須提交的任何自由書面招股説明書已經或將根據證券法的適用要求和委員會在其下適用的規則和條例提交給委員會。本公司根據證券法第433(D)條提交或被要求提交的每份自由書面招股説明書(如果有)，或由本公司或代表本公司編制、使用或引用的每份免費書面招股説明書，均符合或(如果在本協議生效時間之後提交)截至提交該等招股説明書之日在所有實質性方面都符合證券法及其適用的委員會規則和條例的要求。

(d)

本公司已正式成立為法團，根據其成立為法團的司法管轄區法律有效地作為一個良好的法團存在，有公司權力及授權擁有或租賃其財產及按註冊説明書、定價章程及招股章程所述進行其業務，並具有適當資格處理業務，並在其業務的進行或其財產的擁有權或租賃需要該等資格的每一司法管轄區均具有良好的聲譽，但如未能具備上述資格或良好的信譽不會合理地預期對本公司及其附屬公司造成個別或整體的重大不利影響，則屬例外。作為一個整體來看。

在每份註冊聲明、定價招股章程及招股章程內均有正式資格處理業務，並在其業務的進行或其物業的所有權或租賃所需的每個司法管轄區具有良好的信譽，但如未能具備上述資格或信譽欠佳，則不會合理地預期個別或整體而言會對本公司及其附屬公司造成重大不利影響；本公司各附屬公司所有已發行股本或其他股權已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款及無須評估，並由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索。

(i)

該等股份已獲正式授權，並於根據本協議條款發行、交付及支付時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估，而該等股份的發行將不受任何未被有效放棄的優先購買權或類似權利所規限。該等認股權證已根據本協議獲正式授權發行及出售，當本公司根據本協議發行及交付認股權證時，該等認股權證將獲有效發行，而該等認股權證的發行及出售不受任何未獲有效放棄認購或購買該等認股權證的優先購買權或類似權利的約束。認股權證股份已獲正式授權及有效預留，以供於認股權證按其規定行使時發行，其數目足以滿足目前的行使要求。認股權證股份於據此行使認股權證時發行及交付時，將為有效發行、繳足股款及無須評估，而認股權證股份的發行將不受任何未獲有效放棄認購或購買認股權證股份的優先認購權或類似權利所規限。

(j)

本公司簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務，不會違反(I)適用法律、(Ii)本公司的公司註冊證書或章程、(Iii)對本公司及其附屬公司具有重大約束力的任何協議或其他文書，或(Iv)對本公司或任何附屬公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令，但第(I)、(Iii)和(Iv)款的情況除外。就個別或整體而言，合理地預期不會對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響，或不利影響本公司履行本協議項下義務的能力，且本公司履行本協議項下義務不需要任何政府機構、機構或法院的同意、批准、授權或命令或資格，但各州的證券或藍天法律或金融行業監管局與證券發售及銷售有關的規則及法規可能要求者除外。

(l)

本公司並無任何法律或政府法律程序待決，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無受到任何法律或政府法律程序的威脅，或本公司或其任何附屬公司的任何財產將受到(I)除在註冊聲明、定價章程及招股章程各主要方面準確描述的法律程序外，以及合理地預期不會對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響的法律程序或法律程序。或本公司履行本協議項下義務的權力或能力，或完成登記聲明、定價招股説明書及招股章程中每一項擬進行的交易的權力或能力，或(Ii)要求在登記聲明、定價招股章程或招股章程中在所有重要方面進行描述但並未如此描述的事項；且無任何法規、法規、合同或其他文件需要在登記説明書、定價招股説明書或招股説明書中進行所有重要方面的描述或作為登記説明書的證物存檔，而這些法規、法規、合同或其他文件沒有在所有重要方面進行描述或按要求提交。

(o)

公司及其各子公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(“環境法”)有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規，(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准，以及(Iii)符合

(p)

沒有與環境法相關的成本或責任（包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法或任何許可證、許可證或批准所需的任何資本或運營支出、對運營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任），單獨或總計，合理預計將對公司及其子公司整體產生重大不利影響。

(r)

(I)本公司或其任何附屬公司或受控聯屬公司，或其任何董事的高級人員或僱員，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或受控聯屬公司的任何代理人或代表，從未或將會採取任何行動，以推動直接或間接向任何政府官員(包括政府或政府擁有或控制的實體或國際公共組織的任何高級人員或僱員)支付、支付、承諾支付或授權或批准支付、給予或接受金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西，或為或代表上述任何人以官方身份行事的任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)，以影響官方行為，或向違反任何適用的反腐敗法律的任何人施加影響；(Ii)本公司及其各附屬公司及受控聯屬公司在經營業務時已遵守適用的反貪污法律，並已制定及維持並將繼續維持旨在促進及達致遵守該等法律及本文所載陳述及保證的合理設計的政策及程序；及(Iii)本公司或其任何附屬公司均不會直接或間接使用發售所得款項，以促進向任何人士作出要約、付款、承諾付款或授權向任何人士付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何適用的反貪污法律。

(s)

本公司及其子公司的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的財務記錄和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具來攔截和阻撓恐怖主義法》(《美國愛國者法》)第三章修訂的《銀行保密法》的那些要求，以及本公司及其各子公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針，且不採取任何行動，涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或提起的訴訟或訴訟正在進行中，或據本公司所知，受到威脅。

(A)由美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下的財政部或其他有關制裁機構(統稱為“制裁”)實施或執行的任何制裁的標的；或

(B)位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或領土(包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區和古巴)。

(Ii)本公司不會直接或間接使用發行所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士：

(A)為任何人或與任何人或與任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而在提供資金或便利時，該等活動或業務是制裁的對象；或

(B)會導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身分參與發行的任何人)違反制裁的任何其他方式。

(Iii)本公司及其各附屬公司並非知情地與任何人士或任何國家或地區進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象，而本公司及各附屬公司現時並無知情地與任何人士或任何國家或地區進行任何交易或交易，亦不會知情地與該等人士或地區進行任何交易或交易。

(Ii)本公司及其附屬公司所擁有的知識產權，以及據本公司所知授權予本公司及其附屬公司的知識產權是有效、存在及可強制執行的，且不存在任何未決或據本公司所知受威脅的其他人士對任何該等知識產權的有效性、範圍或可執行性提出質疑的訴訟、訴訟或申索；(Iii)本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面通知，指稱任何侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的行為，不論是個別或整體的，如果是不利的決定、裁決或裁決的標的，將對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響；(Iv)據本公司所知，並無第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯或侵犯、挪用或以其他方式違反本公司擁有的任何知識產權；(V)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯或侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權；(Vi)代表本公司或本公司任何附屬公司從事知識產權開發的所有員工或承包商已簽署發明轉讓協議，根據該協議，該等員工或承包商目前將其對該知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給本公司或適用的附屬公司，而據本公司所知，該協議並未被違反或違反；以及(Vii)公司及其子公司使用並已經使用了商業上合理的努力來適當地維護所有擬作為商業祕密保留的信息。

(v)

(I)公司及其子公司在遵守適用於該等開源軟件的所有許可條款的情況下，使用並已經使用以“版權”、“開源”或類似許可模式(包括但不限於麻省理工學院許可、阿帕奇許可、GNU通用公共許可、GNU Lesser通用公共許可和GNU Affero通用公共許可)(“開放源碼軟件”)分發的任何和所有軟件和其他材料；及(Ii)本公司或其任何附屬公司均未以任何方式使用或分發或使用或分發任何開源軟件，以致需要或已經要求(A)本公司或其任何附屬公司允許對本公司或其任何附屬公司擁有的任何軟件代碼或其他技術進行反向工程，或(B)本公司或其任何附屬公司擁有的任何軟件代碼或其他技術將被(1)以源代碼形式披露或分發，(2)為製作衍生作品的目的而許可，或(3)免費重新分發。

(w)

(I)過去三(3)年，本公司及其各附屬公司已遵守及目前遵守本公司及其附屬公司的所有內部及外部私隱政策、合約義務、適用的具約束力的行業標準、任何法院或仲裁員或其他政府或監管機構的適用法律、法規、判決、命令、規則及條例，以及與本公司或其任何附屬公司收集、使用、轉移、進口、出口、儲存、保護、處置及披露個人、個人識別、家庭、敏感、機密或受監管的數據有關的任何其他適用法律義務(以下簡稱“數據安全義務”)。和這類數據，“數據”)；(Ii)本公司並無收到任何有關本公司違反任何資料安全責任的書面通知或書面投訴，亦不知悉任何其他個別或整體會合理地顯示本公司未遵守任何資料安全責任的事實；及(Iii)據本公司所知，任何法院或政府機構、主管當局或團體並無就本公司違反任何資料安全責任的訴訟、訴訟或法律程序待決或受到威脅。

(x)

本公司及其各附屬公司已採取合理設計的技術及組織措施，以保護與本公司及其附屬公司的業務運作有關的資訊科技系統及數據。在不限制前述規定的情況下，本公司及其子公司已通過商業上合理的努力，建立和維護合理的信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序，包括監督、訪問控制、加密、技術和有形保障以及業務連續性/災難恢復和安全計劃，以防止和防止違反、銷燬、損失、未經授權的分發、使用、訪問、禁用、挪用或修改，並已建立、維護、實施和遵守這些控制、政策和程序。或與本公司及其子公司的業務運營有關的任何信息技術系統或數據的其他危害或濫用(“違規”)。並無合理預期會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響的該等違反事項，且本公司及其附屬公司並無接獲任何合理預期會導致本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響的事件或情況的通知，亦不知悉該等違反事項會對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響。

(y)

本公司及其各附屬公司已提交截至本協議日期必須提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單，或已請求延期(除非合理地預計未提交報税表將不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響)，並已支付所有應繳納的税款(未提交或未提交納税申報單或未提交報税表將合理預期不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響的情況除外)，或除本公司的財務報表已按公認會計原則(“美國公認會計原則”)為其提列儲備金外，且並無個別或合計對本公司或其任何附屬公司不利的税項虧損(本公司或其任何附屬公司亦無知悉或知悉任何可能合理地出現的税項虧損)

(z)

註冊説明書、定價招股説明書及招股説明書所載或以參考方式併入的財務報表，連同相關的附表及附註，在各重大方面均符合證券法適用的會計規定，並在各重大方面公平地列示本公司及其附屬公司截至所示日期的綜合財務狀況及其所示期間的經營業績及現金流量。該等財務報表的編制符合美國公認會計原則，在所涵蓋的期間內，除相關附註及本公司季度財務報表的任何正常年終調整另有明文規定外，該等財務報表均以一致的基礎應用。登記報表、定價招股章程及招股章程所載的其他財務資料均摘錄自本公司及其綜合附屬公司的會計紀錄，並在各重大方面公平地呈列該等資料。各註冊説明書、定價招股章程及招股章程所載的統計、行業及市場相關數據均以本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源為依據或源自該等來源，而該等數據與其來源在各重大方面均一致。

(Aa)

Mayer Hoffman McCann P.C.和Rosenberg Rich Baker Berman P.A.分別認證了公司及其子公司的某些財務報表，並就Mayer Hoffman McCann P.C.提交了關於作為註冊聲明的一部分提交給委員會的經審計綜合財務報表和附表的報告，幷包括在註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中，是根據證券法以及委員會和上市公司會計監督委員會(美國)通過的適用規則和條例的含義與公司有關的獨立註冊會計師事務所。

(Bb)

本公司及其各附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以便根據美國公認會計原則編制財務報表，並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；(Iv)記錄的資產問責每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動；以及(V)註冊聲明中包含或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的交互數據在所有重要方面都公平地呈現了所要求的信息。自本公司最近經審核的財政年度結束以來，(I)本公司對財務報告的內部控制並無重大弱點(不論是否補救)及(Ii)本公司對財務報告的內部控制並無重大不利影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大不利影響的改變。

(Dd)

於每次出售與發售有關的證券時，當招股章程尚未向潛在買家提供時，(A)定價招股章程及(B)任何自由撰寫的招股章程，當與定價招股章程一併考慮時，包括、包含或將包含對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將會遺漏或遺漏陳述為作出該等陳述所需的重大事實，且該等陳述並無誤導性。

(EE)

本公司及其子公司：(A)嚴格遵守適用於本公司或其子公司正在開發、製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規則和法規(“適用法律”)，除非此類不符合規定不能合理地預期會產生重大不利影響，(B)尚未收到美國食品和藥物管理局(FDA)的任何表格483、不良發現通知，警告信，或FDA、歐洲藥品管理局(“EMA”)或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構發出的其他書面信件或通知，指控或斷言重大違反任何適用法律，或違反任何此類適用法律(“授權”)所要求的任何許可證、證書、批准、許可、補充或修正案(“授權”)，這將個別或整體導致重大不良影響；(C)擁有所有重大授權，且該等授權是有效的，且本公司或各附屬公司並無重大違反任何該等授權的任何條款；(D)未收到FDA、EMA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構或第三方的任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動的書面通知，這些機構或第三方聲稱公司的任何產品、運營或活動嚴重違反了任何適用的法律或授權，並且不知道FDA、EMA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構或第三方正在考慮針對公司的任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或訴訟；(E)尚未收到FDA、EMA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構的書面通知

當局已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何實質性授權，並且不知道FDA、EMA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構正在考慮採取此類行動；以及(F)已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂，但如未提交、獲取、保存或提交該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交、補充或修訂不會造成重大不利影響，且所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交的材料和補充材料或修正案在提交之日基本上是完整和正確的(或在隨後提交的材料中得到更正或補充)，但不能合理預期會導致重大不利影響的未完成或錯誤之處除外。

(FF)

由公司或代表公司進行的所有動物和其他臨牀前研究和臨牀試驗，據公司所知，均符合所有適用的法律，並符合合格專家在新藥、生物製品、醫療器械和藥物-器械組合產品的臨牀前研究和臨牀試驗中普遍使用的實驗方案、程序和控制，適用於與公司正在開發的同類產品，但不符合合理預期不會導致重大不良影響的情況除外；《註冊説明書》、《定價説明書》和《招股説明書》對該等臨牀前研究和臨牀試驗結果的描述在所有重要方面都是準確的，除《註冊説明書》、《定價説明書》和《招股説明書》中另有規定外，本公司不知道任何其他臨牀試驗或臨牀前研究的結果，這些臨牀試驗或臨牀前研究的結果合理地令人質疑《註冊説明書》、《定價説明書》和《招股説明書》中描述或提及的臨牀試驗或臨牀前研究結果。且本公司並無收到任何國內或外國政府機構發出的任何書面通知或函件，要求終止或暫停由本公司或其代表進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗，該等研究或試驗載於註冊説明書、定價章程及招股章程內，或其結果於註冊説明書、定價招股章程及招股章程內提及。

(GG)

本公司已建立和管理適用於本公司的合規計劃，以協助本公司和本公司的高級職員遵守適用的法規指南(包括但不限於由FDA、EMA以及執行與FDA或EMA執行的職能類似的任何其他外國、聯邦、州或地方政府或監管機構管理的那些指南)；除非合理地預期此類不合規不會導致重大不利影響。

4.1整合。除本協議條款另有規定外，本公司不得出售、要約出售、徵求購買要約或以其他方式協商任何將與證券的要約或出售整合在一起的證券(如證券法第2節所界定)，以使納斯達克的規則規定，在該等其他交易完成前，擬進行的交易須經股東批准，除非該等後續交易在完成前已獲股東批准。

4.2證券法公開；公示。本公司應於緊接本協議日期後的首(1)個交易日(“披露時間”)上午9：00前發佈新聞稿，宣佈擬進行的交易，並向證監會提交最新的8-K表格報告(該當前報告為“披露文件”)，披露本協議的所有重要條款和交易文件以及擬進行的交易，並將這筆交易作為證物包括在披露文件、本協議和其他交易文件中(在每種情況下，均未經編輯)。披露文件發出或存檔後，買方、買方聯屬公司、律師、代理和代表不得擁有從公司、其任何子公司或其各自的任何代表、聯屬公司、高級管理人員、董事、僱員或代理，包括但不限於配售代理收到的任何重大、非公開信息，但已明確同意接收重大、非公開信息(與交易文件和據此擬進行的交易有關的除外)或以買方作為本公司高管或董事或其聯屬公司聯屬公司的其他身份接收此類重大非公開信息的買方除外。並與本公司達成協議，在披露時間後對該等其他信息保密(任何該等買家，即“MNPI接受買家”)。除上述規定外，本公司或任何買方均不得就擬進行的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明，除非經本公司及配售代理審閲及批准。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司在此明確承認並同意，自披露時間和披露文件的提交時間較早者起及之後，除接受買方的MNPI外，任何買方(除非在本協議日期後由該買方在由本公司和該買方簽署的具有約束力的書面協議中明確同意)對於以下事項負有任何信託或保密義務(除非買方是受公司內幕交易政策約束的人或該人的關聯方)，或任何義務，即在知曉任何重大、非公開或任何其他關於

公司或其任何證券。本公司理解並確認，買方及其聯屬公司在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。即使本協議有任何相反規定，未經買方事先書面同意，公司(I)不得公開披露買方或其任何關聯公司或顧問的名稱，或在任何新聞稿中包含買方或其任何關聯公司或顧問的名稱，且(Ii)未經買方事先書面同意，不得公開披露買方或其任何關聯公司或顧問的名稱，或將買方或其任何關聯公司或顧問的名稱包括在提交給委員會或任何監管機構或交易市場的任何文件中，除非(A)聯邦證券法要求，在第(A)或(B)款的情況下，本公司應向買方及配售代理髮出關於此類獲準披露的事先書面通知(包括通過電郵)，並應就此類披露與買方及配售代理進行合理磋商。

4.3非公開信息。除與交易文件所預期的交易的重大條款及條件有關外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士，包括但不限於配售代理，均不會向任何買方或買方的任何關聯公司、律師、代理人或代表提供有關本公司或本公司合理地相信構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開信息的任何信息，除非在此之前該買方或買方的任何關聯公司、律師、代理人或代表應事先書面同意收取該等資料，並與本公司同意對該等資料保密，直至該等資料公開披露或該書面協議所載的時間或以買方作為本公司或董事或其聯屬公司的高級職員或非公開人士的身份收到有關重大非公開資料為止。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。在本公司未經買方同意而向買方提供任何重大、非公開信息的範圍內，本公司在此承諾並同意，該買方對本公司或其任何高級職員、董事、代理人、僱員或聯屬公司概無保密或信任責任，或對本公司或其任何高級職員、董事、代理人、僱員或聯營公司負有不進行交易的責任，除非該買方是以本公司高級職員或董事或其聯屬公司高級職員的身份收到該等重大非公開信息。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或其任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。

4.4普通股預留。於本協議日期，本公司已預留足夠數量的普通股股份，本公司將繼續預留及隨時提供足夠數量的普通股股份，以使本公司能夠根據本協議發行股份，以及在行使任何認股權證時發行認股權證股份，而本公司將繼續預留及保持足夠數量的普通股股份，而不包括優先購買權。

4.5.納斯達克上市。收市前，本公司應編制並向納斯達克提交涵蓋所有股份及認股權證股份的額外股份上市通知表，並應盡其商業合理努力，促使所有股份及認股權證於收市後時刻在納斯達克上市。本公司進一步同意，如果本公司申請讓普通股在任何其他交易市場交易，則其將在該申請中包括所有股份和認股權證股份，並將盡其商業上合理的努力盡快使所有股份和認股權證股票在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將利用其商業上合理的努力，繼續將其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司根據交易市場章程或規則所承擔的報告、備案和其他義務。本公司同意維持普通股通過DTC或其他現有結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向DTC或該等其他成熟結算公司支付與該等電子轉讓相關的費用。

4.6平等對待購買者。除(I)特定於有關買方或其聯屬公司或相關基金的監管要求的條款，(Ii)有關該買方的宣傳政策的條款，或(Iii)納斯達克第5635(C)條所規定的條款外，概無買方就其購買證券而收到或將會收到比任何其他買方的條款更優惠的條款。

4.7對購買者的賠償。對購買者的賠償。根據第4.7節的規定，本公司將對每一名買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、經理、合夥人、投資顧問、關聯公司、僱員和代理人(以及在功能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制該等買方的每一人(在證券法第15節和交易法第20節的意義內)以及董事、高級管理人員、股東、代理人、成員、經理、合夥人或僱員(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜)，該等控制人(每一人，“買方”)不會因下列任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、和解金額、法庭費用、合理律師費和調查費用而蒙受或招致損失、責任、義務、索賠、或有、損害、損害、費用和調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有、損害、費用和開支，包括所有判決、和解金額、法院費用、合理律師費和調查費用，都不會因下列原因而遭受或招致：(A)任何違反陳述、保證、本公司在本協議或其他交易文件中訂立的契諾或協議，或(B)本公司任何股東以任何身份對買方或其中任何一人或其各自的關聯公司提起的任何訴訟，而該股東是

不是該買方的關聯公司，對於交易文件中預期的任何交易(除非該等行動是基於違反該買方在交易文件下的陳述、保證或契諾，或該買方可能與任何該等股東達成的任何協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法或該買方的任何構成欺詐、嚴重疏忽、故意不當行為、惡意或瀆職行為的任何行為)。買方(“受保障人”)收到任何可合理預期引起索賠的要求、索賠或情況通知後，應立即以書面形式通知本公司，並承擔所有費用和開支，包括聘請合理地令該受保障人滿意的律師，並承擔所有費用和開支；但任何獲彌償保障的人沒有通知本公司，並不解除本公司在本協議下的責任，除非本公司因沒有通知本公司而受到實際和重大的損害。在任何此類訴訟中，任何受保障人有權保留自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受保障人承擔，除非：(I)本公司和受保障人雙方同意保留該律師；(Ii)本公司未能在該訴訟中迅速承擔辯護並聘用令該受保障人合理滿意的律師；或(Iii)根據律師對該受保障人的合理判斷，由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表雙方是不合適的；然而，公司不應為所有受補償人承擔一名以上律師的費用和開支。對於未經公司事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解，公司不承擔任何責任，而事先書面同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件。未經獲彌償人士事先書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，本公司不得就任何未決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何受彌償人士是或可能是該等法律程序的一方，而該受彌償人士本可根據本協議尋求賠償，除非該和解協議包括無條件免除該受彌償人士因該法律程序而產生的所有責任，且不包括承認該受彌償人士有任何過失、有罪或沒有采取任何行動。

4.8不可撤銷的轉讓代理指示。本公司應向其過户代理及任何其後的過户代理髮出不可撤銷的指示，要求其向買方(或以買方指定的代名人(S)的名義)發出賬面記賬符號，表示本協議附件A“股份數目”(“不可撤銷的過户代理指示”)所載股份及認股權證股份一旦行使該等認股權證。本公司聲明並保證，本公司不會就本協議向其轉讓代理髮出本第4.8條所指的不可撤銷的轉讓代理指令(或與之一致的指令)以外的任何指令，且在本協議及其他交易文件及適用法律所規定的範圍內，股份及認股權證股份可在本公司的賬簿及記錄上自由轉讓。本公司承認，違反第4.8條規定的義務將對買方造成不可彌補的損害。因此，本公司承認，違反第4.8條規定的義務的法律補救措施將是不充分的，並同意，如果本公司違反本第4.8條的規定，買方除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還應有權獲得命令和/或禁制令，以限制任何違反行為，並要求立即簽發和轉讓，而無需表明經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

4.9收益的使用。公司將使用定價説明書中規定的出售本協議下證券的淨收益，不得使用該等收益：(A)用於償還公司債務的任何部分(除在公司正常業務過程中支付貿易應付款和以往做法外)，(B)用於贖回任何普通股或普通股等價物，(C)用於解決任何未決訴訟，或(D)違反FCPA或OFAC法規。

4.10鍛鍊程序。認股權證所載的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使形式的通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使認股權證。本公司須履行認股權證之行使，並根據交易文件所載條款、條件及期限交付認股權證股份。

(A)自本章程生效之日起至截止日期後四十五(45)日內，本公司或其任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交招股章程以外的任何登記聲明或其任何修訂或補充。儘管有上述規定，本第4.11(A)節規定的限制不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得作為豁免發行。

(B)自本協議生效之日起至截止日期後120天及並無普通權證尚未發行之日(以較早者為準)止，本公司不得達成或訂立協議，以達成或訂立協議，以達成本公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合)。就本協議而言，“浮動利率交易”是指本公司(I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括收取以下額外股份的權利的交易

普通股(A)以普通股最初發行後任何時間的交易價格或報價為基礎和/或隨之變動的轉換價格、行使價或匯率，或(B)轉換、行使或交換價格，在該等債務或股票證券初始發行後的某個未來日期或發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時重新設定，或(Ii)達成或根據任何協議進行交易，包括：但不限於，股權信用額度，根據該額度，公司可以未來確定的價格發行證券；但根據銷售協議發行或出售證券不應被視為“浮動利率交易”。買方應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索賠權利之外的補救措施。

5.1終止。任何買方可以書面通知其他各方終止本協議，但終止僅限於該買方在本協議項下的義務，而不會對本公司與其他買方之間的義務產生任何影響，前提是自生效之日起十(10)個歷日內，由於買方沒有過錯，終止交易仍未完成；但是，該終止不會影響任何一方就另一方的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2費用和開支。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。儘管有上述規定，本公司仍須支付與向買方交付任何證券有關的所有轉讓代理費、印花税及其他税項。

5.3整個協議。交易文件及其附件、定價説明書和招股説明書包含雙方對本合同標的的全部理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、標的和招股説明書中的所有先前關於此類標的的口頭或書面協議和諒解。

5.4通知。根據本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式進行，並應被視為在被要求發出該通知的一方通過郵件、快遞或確認電子郵件實際收到時發出並生效。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。

5.5修正案；豁免。不得放棄或修訂本協議的任何條款，除非在修訂的情況下，由(A)本公司和(B)(I)如果在成交前，所有買方簽署的書面文件，或(Ii)在成交後，持有在成交時出售並隨後由買方持有的證券的至少多數的買方(對於每個認股權證，根據其下的認股權證股份數量計算)或(如果是豁免，則由尋求強制執行任何該等被放棄的條款的一方)簽署的書面文件中；但如任何修訂在任何重要方面對買方(或買方集團)造成不成比例及不利的影響，則亦須徵得該受影響不成比例的買方(或買方集團)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄或放棄任何後續的違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。除非向當時持有證券的所有買方提出相同的代價，否則不得向任何買方提出或支付代價，以修訂或同意豁免或修改任何交易文件的任何條文。

5.6個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7繼任者和受讓人。本協議對雙方及其允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力。未經各買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務(合併或類似的控制權變更交易除外)。任何買方可以將其在本協議項下的全部或部分權利轉讓給任何聯屬公司，並在公司事先書面同意的情況下，轉讓給任何人，包括根據交易文件和適用法律轉讓或轉讓任何證券，但該受讓人應書面同意就轉讓的證券受適用於“買方”的交易文件的條款和條件的約束。

5.8第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，不是為了任何其他人的利益，也不是為了任何其他人的利益，除非本協議第5.9節另有規定，而受補償人是本協議第4.8節規定的第三方受益人。

5.9為安置代理開脱責任。每一方為了每一位配售代理、其關聯公司和代表在本協議和其他交易文件方面的明示利益，同意：

(A)仲量聯行機構服務有限責任公司(“配售代理”)及其任何聯屬公司或其任何代表(1)除本協議或本公司與配售代理之間日期為2024年1月9日的聘用書(“聘用函”)或本公司與配售代理之間的配售代理協議外，均無任何其他責任或義務；(2)對於根據本公司提供的資料作出的任何不當付款，本公司概不承擔任何責任；(3)對公司或代表公司根據本協議或交易文件交付的任何信息、證書或文件的有效性、準確性、價值或真實性，或與據此或由此預期的任何交易相關的任何信息、證書或文件的有效性、準確性、價值或真實性，作出任何陳述或保證，或負有任何責任；或(4)對於任何一方真誠地或合理地相信是在本協議或任何交易文件授予其授權或酌情決定權範圍內採取、容忍或不採取的任何行動，或(Y)任何一方可能做出或不做出與本協議或任何交易文件有關的任何事情承擔責任，但該一方自身的嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為除外。

(B)配售代理、其聯屬公司及代表有權(1)依賴本公司或其代表向其任何一方遞交的任何證書、文書、意見、通知、函件或任何其他文件或保證，並在根據該等證書、文書、意見、通知、函件或任何其他文件或保證行事時受到保護；(2)依賴本公司及買方於本合約第3及4節所載的陳述及保證；及(3)根據聘任函件所載的賠償條文，本公司就各自擔任配售代理而獲得本公司的賠償。

5.10適用法律。關於交易單據的解釋、有效性、強制執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則，只要這些原則會導致在另一個司法管轄區的法律中適用。雙方同意，關於本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、員工或代理人)應僅在紐約州的州法院和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受紐約州的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議中計劃或討論的任何交易(包括任何交易文件的強制執行)相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄的任何主張，即該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便進行此類訴訟的場所。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以掛號或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則在該訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方補償其合理的律師費以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和開支。

5.11執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解為不需要簽署相同的副本。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在所有情況下均有效。

5.12可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。即使任何其他交易文件中包含任何相反的規定(並且在不限制任何類似條款的情況下)，只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇權，而公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利；然而，在撤銷認股權證行使的情況下，適用的買方須退還任何受該等撤銷行使通知規限的認股權證股份，同時向該買方退還就該等股份向本公司支付的總行使價格，並恢復該買方根據該買方認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的補充權證證書)。

5.14證券的更換。如任何證明任何證券的證書或文書遭損毀、遺失、被盜或損毀，本公司須簽發或安排發行新的證書或文書，以取代或取代該等證書或文書(如屬損毀)，或在收到本公司合理地信納該等遺失、被盜或損毀的證據及如有要求時作出慣常及合理的賠償或保證後，方可發出新的證書或文書以代替及取代該等證書或文書。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括習慣性賠償)。

5.15補救措施。對於任何違反交易文件的行為，買方和本公司均有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償。

5.16買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的該等義務或交易採取一致或集體行動的推定。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。每名買方均承認，並無其他買方就其在本協議項下的投資擔任代理，亦無任何買方在監察其在股份上的投資或執行其在交易文件下的權利方面擔任該買方的代理。本公司承認，向每位買方提供相同的交易文件是為了完成與多個買方的交易，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議中包含的各項規定僅在本公司和買方之間，而不是在本公司和買方集體之間，而不是在買方之間。

5.17建造。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審閲並有機會修改交易文件，因此，正常的解釋規則不得用於解釋交易文件或對本合同的任何修改，其大意是任何不明確之處應由起草方解決。每名買方明白，配售代理在本次證券配售中僅擔任本公司的代理，而該買方在作出本協議項下的投資決定時，並不依賴配售代理或其任何代理人、律師或聯屬公司的業務或法律意見，並確認並無該等人士就本協議擬進行的交易向該買方作出任何陳述或保證。除另有説明或文意另有所指外，(A)凡提及章節、附表或展品，均指本協議所載或附連的章節、附表、附錄或展品，(B)單數或複數包括單數和複數，以及男性、女性或中性中所述的代詞，(C)“本協議”、“本協議”及類似意思的詞語應指本協議的全部內容，以及(D)本協議中使用的“包括”一詞應僅作為示例而非限制。

5.18放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或程序中，各方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，特此絕對、無條件、不可撤銷並明確放棄永遠由陪審團進行審判。

5.19股票數量和價格的調整。如於本協議日期後及收市前發生任何以普通股股份(或可轉換為普通股的其他證券或權利，或賦予其持有人直接或間接收取普通股股份的權利)、合併或其他類似資本重組或事件的普通股股份(或其他可轉換為普通股的證券或權利)、合併或其他類似資本重組或事件，則任何交易文件中對股份數目或每股價格的每一處提及均應被視為經修訂以適當地解釋該事件。

5.20生存。對於當時適用的訴訟時效，本文中包含的陳述和保證應在證券成交和交付後繼續有效。

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。



Organovo控股公司

發信人：
姓名：
標題：

通知地址：
Organovo Holdings，Inc. 索倫託谷路11555號，100號套房
加州聖地亞哥，92121
收件人：執行主席電子郵件：kemurph@Organovo.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

保羅·黑斯廷斯律師事務所 1117 S.加利福尼亞大道加州帕洛阿爾託，郵編：94304
注意：		薩曼莎·H埃爾德雷奇先生
電子郵件：		samanthaeldredge@paulhastings.com


購買名稱和地址/聯繫信息	股份數量	預先融資令狀所包含的預先融資令狀股份數量	普通令下的普通令股份數量	購進總價




如果購買預先融資授權書，受益所有權限制：

☐4.99% ☐9.99%


1.	定義


2.	購銷


3.	申述及保證


4.	當事人的其他約定