EX-5.1


		附件5.1

我們曾為特拉華州的公司Organovo Holdings，Inc.擔任法律顧問，根據經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交公司的S-1表格(文件編號333-278668)的登記聲明(文件編號333-278668)，包括與註冊説明書(“招股章程”)一併提交的相關招股章程，該招股説明書與擬公開發售(“發售”)有關：(I)最多10,000,000股本公司普通股(“股份”)，每股面值0.001美元(“普通股”)，(Ii)購買最多10,000,000股普通股的預資金權證(“預資資權證”)，(Iii)購買最多10,000,000股普通股的普通權證(“普通權證”)，以及與預資資權證一起，認股權證)，及(Iv)認股權證相關的最多20,000,000股普通股(“認股權證股份”)。股份、認股權證、預籌資權證及認股權證股份(統稱為“證券”)將根據本公司與其簽字人(統稱為“買方”)之間的證券購買協議(各自為“證券購買協議”及統稱為“證券購買協議”)出售予數名買方。

就本意見而言，吾等已審閲並依賴本公司現行有效的註冊説明書、招股章程、證券購買協議表格、預付資金認股權證表格、普通權證表格、本公司的註冊證書及經修訂及重新修訂的附例，以及經核證或以其他方式確認令吾等滿意的本公司文件、決議案、證書及其他文書的正本或副本，以及吾等認為必要或適當的其他文書及文件，作為下述意見的基準。

至於某些事實事項，吾等依賴本公司高級管理人員的證明，並未獨立核實該等事項。我們已假定所有作為正本提交給我們的單據的真實性和真實性，以及作為其副本提交給我們的所有單據與正本相符。

我們的意見僅限於本文中陳述的事項，除明確陳述的事項外，不暗示或可能推斷任何意見。我們在此僅就美國聯邦法律和特拉華州公司法發表意見。我們不會就任何聯邦或州反欺詐法律、規則或法規的合規性發表任何意見，這些法律、規則或法規涉及證券或證券的銷售或發行。我們的意見是基於自本協議生效之日起生效的這些法律，我們不承擔任何義務向您告知以下事實、情況、事件或發展，這些事實、情況、事件或發展可能會引起我們的注意，並可能改變、影響或修改本文所表達的意見。對於除上述法律之外的任何特定司法管轄區的法律是否適用於本協議的主題事項，我們不發表任何意見。



2024年4月30日
第2頁

該等股份已獲本公司正式授權，並於根據註冊説明書及招股章程發行及出售時，連同本公司按證券購買協議所述方式收取的款項，將獲有效發行、悉數繳足及無須評估。

該等認股權證已獲本公司正式授權，當根據《登記聲明》及《招股章程》發行及出售時，連同本公司以證券購買協議所述方式收取的款項，將為本公司的有效及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行，但該等強制執行可能受(I)任何影響債權人權利的適用法律、無力償債、重組、暫停或類似法律的限制，包括但不限於欺詐性轉讓或欺詐性轉讓法律；(2)可能限制獲得免責、賠償或貢獻權利的公共政策考慮因素、法規或法院裁決(包括但不限於對違反證券法的賠償和對以美元以外的任何金額支付判決造成的損失的賠償)；和(3)衡平法的一般原則(包括但不限於重要性、合理性、誠信和公平交易的概念)和衡平法救濟的可獲得性(包括但不限於具體履行和衡平法救濟)，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。

認股權證股份已獲本公司採取一切必要的企業行動正式授權，並假設在行使認股權證時有足夠的經授權但未發行的普通股股份可供發行，則認股權證股份於根據認股權證條款發行、交付及支付時，將獲有效發行、繳足股款及不可評估。

關於意見第2款：(1)我們的意見受以下限制：具體履行、禁令或其他衡平法補救辦法的提供取決於提出請求的法院的自由裁量權；(Ii)我們不對手令中的下列條款表示意見：(A)規定違約金、買入性損害賠償、罰款、預付款或全額付款或其他經濟補救措施，只要這些規定可能構成非法懲罰；(B)涉及預先放棄索賠、抗辯、法律授予的權利或通知、聽證機會、證據要求、訴訟時效、陪審團審判或程序權利；(C)限制非書面修改和豁免；(D)規定支付法律和其他專業費用，如果此類支付違反法律或公共政策，(E)涉及排他性、選擇性或權利或補救措施的積累；。(F)授權或確認終結性或酌情決定，或(G)規定在所商定的交換的基本部分被確定為無效和不可執行的範圍內，認股權證的規定是可分割的；以及(Iii)我們對紐約州以外的州法院或美國聯邦法院是否會實施令狀中規定的紐約州法律的選擇沒有任何意見。

在不限制本文其他任何其他規定的限制、例外、假設和限制的情況下，我們對除特拉華州公司法和紐約州法律以外的任何司法管轄區的法律的適用性或效力不發表任何意見，如



2024年4月30日
第3頁

自本意見書發出之日起生效。我們不會就任何聯邦或州反欺詐法律、規則或法規的合規性發表任何意見，這些法律、規則或法規涉及證券或證券的銷售或發行。

本意見書僅涉及本意見書中明確闡述的特定法律問題，您不應從本意見書中涉及的任何事項中推斷出本意見書中未明確説明的任何意見。

本意見書僅與註冊説明書中所述的證券發售有關。本意見書是自本意見書之日起發出的，我們沒有義務就本意見書中可能涉及的情況或法律的任何變化通知您或任何其他人，即使該變化可能影響本意見書中的法律分析或法律結論或其他事項。

我們特此同意將本意見書作為註冊説明書的附件5.1提交，並同意在招股説明書的“法律事項”標題下提及我公司。在給予此類同意時，我們在此不承認我們屬於證券法第7條或證監會規則或條例所要求同意的人的類別。


2024年4月30日	47901.00011