附件4.2

預付資助權證

購買普通股

Organovo控股公司

這份購買普通股的預先出資認股權證(“本認股權證”)證明，對於收到的價值，_本公司最多_股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)(下稱“認股權證”)。本認股權證項下一股認股權證股份的收購價應等於第2(B)節所界定的行使價。

1.定義。本協議所用及未另作定義的資本化詞彙應具有本公司及其簽署人於2024年_日訂立的某項證券購買協議(“證券購買協議”)所載的涵義。

2.鍛鍊身體。

(A)行使認股權證。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可於初始行使日期當日或之後及終止日期當日或之前的任何時間或任何時間，以電子郵件(或電子郵件附件)形式向本公司交付正式簽署的行使通知的傳真副本或PDF副本(“行使通知”)而全部或部分行使。在上述行權日期後(I)兩(2)個交易日及(Ii)組成標準結算期(定義見本條例第2(D)(I)節)的交易日內，持有人須以電匯或向美國銀行開出本票，交付適用行權通知所指定認股權證股份的總行使價，除非適用行權通知中列明下文第2(C)節所指定的無現金行權程序。本公司無義務查詢或以其他方式確認任何行使通知上的簽名(S)的真實性，也沒有義務確認簽署該行使通知的人的授權。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買本協議項下所有認股權證股份及本認股權證已悉數行使前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司後三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持股人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知的一(1)個工作日內遞交任何反對意見。儘管有上述規定，對於在下午12：00或之前送達的任何行使通知(S)。(紐約市時間)於初步行使日期(可於證券購買協議籤立後任何時間交付)，本公司同意於下午4：00前交付或安排交付符合該通知的認股權證股份(S)。(紐約市時間)，初步行權日為認股權證股份交割日期(定義見下文)，惟總行權價(非現金行權)須於該認股權證股份交付日收到。持有人及任何受讓人在接納本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證票面所述金額。

為免生疑問，本公司在任何情況下均不需要以現金淨額結算本認股權證。

(B)行使價。除每股認股權證股份的名義行權價0.001美元外，本認股權證的總行使價已於初始行權日或之前預付予本公司，因此，持有人無須向任何人士支付額外代價(每股認股權證股份名義行權價0.001美元)以行使本認股權證。在任何情況或任何理由下，持有人無權退還或退還該預付總行權價的全部或任何部分，包括在終止日期之前未行使本認股權證的情況下。根據本認股權證餘下的每股認股權證未付行權價為0.001美元，可於本認股權證下作出調整(“行權價”)。

(C)無現金鍛鍊。本認股權證可在此時全部或部分以“無現金行使”的方式行使，即持有人有權獲得相當於除數所得商數的認股權證股份。[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(視情況而定)：(I)在緊接適用的行使通知的日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本協議第2(A)節籤立和交付，或(2)在該交易日“正常交易時間”(根據聯邦證券法頒佈的NMS法規第600(B)條的定義)開盤前的交易日根據本協議第2(A)條同時籤立和交付，(Ii)根據持有人的選擇，(X)緊接適用行使通知日期前一個交易日的VWAP，或(Y)彭博資訊(“彭博”)在持有人籤立適用行使通知時所報告的主要交易市場普通股的買入價，前提是該行使通知是在交易日的“正常交易時間”內執行，並於其後兩(2)小時內(包括直至交易日“正常交易時間”結束後兩(2)小時內交付)(A)在適用的行使通知的日期是交易日的情況下，或(Iii)在適用的行使通知的日期的VWAP，並且該行使通知是在該交易日的“正常交易時間”結束後根據本協議第2(A)節的規定籤立和交付的；

(B)=根據本協議調整後的行使價格；及

(X)=根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目，而該行使是以現金行使而非無現金行使的方式進行的。

如果在此類無現金行使中發行了令狀股份，雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，令狀股份應具有本令狀的註冊特徵。公司同意不採取任何違反本第2（c）條的立場。

“買入價”是指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場上(或之前最近的日期)普通股的買入價(基於交易日上午9：30起)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則普通股在該日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的VWAP，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股買入價，或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市場價值，由持有當時尚未發行且合理可接受的證券的大多數購買者真誠選擇的獨立評估師確定，費用和開支應由本公司支付。

“VWAP”指在任何日期，由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)的交易市場上的日成交量加權平均價，然後普通股在該交易市場上市或報價(根據彭博社報道的交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，(B)如果普通股在該日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市場價值，由持有當時尚未發行且合理可接受的證券的大多數購買者真誠選擇的獨立評估師確定，費用和開支應由本公司支付。

(D)運動力學

(I)行使時交付認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有一份有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份，或(B)本認股權證是以無現金行使的方式行使，或(B)本認股權證是以無現金行使的方式行使，或以實物交付在本公司股份登記冊上登記的認股權證股份，則本公司應通過存管信託公司的存款或提款系統(“DWAC”)將根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人。根據上述行使權持有人有權持有的認股權證股份數目，按持有人在行使權通知中指定的地址，在(I)向本公司交付行使權通知後兩(2)個交易日、(Ii)向本公司交付行使權總價格後一(1)個交易日及(Iii)向本公司交付行使權通知後的標準結算期的交易日(該日期，“認股權證”)中最早的日期

共享交付日期“)。於行使權通知交付時，就所有公司而言，持有人應被視為已就其行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，不論認股權證股份的交付日期，惟總行使價(無現金行使除外)須於(I)兩(2)個交易日及(Ii)在行使權通知交付後的標準結算期內較早的兩(2)個交易日內收到(以較早者為準)，惟總行使價(非現金行使除外)須於該日期收到。如果公司因任何原因未能向持有人交付認股權證股份，但須受適用於該行使的認股權證股份交付日期的行使通知所規限，則在向公司提出書面要求時，持有人可要求公司就每1,000美元行使認股權證股份向持有人支付現金，作為違約金而非罰款(以適用行使權證股份通知日期的普通股VWAP為基礎)。於該認股權證股份交割日後的每個交易日，每個交易日10美元(於認股權證股份交割日後第五個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該等認股權證股份交割或持有人撤銷有關行使為止。公司同意保留一名作為FAST計劃參與者的登記員(可能是轉賬代理)，只要本認股權證仍未結清並可行使。本文所使用的“標準結算期”是指在行使通知交付之日有效的公司普通股一級交易市場上的標準結算期，以若干個交易日表示。

(Ii)在行使新認股權證時交付。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及於本認股權證證書交回時，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而該新認股權證在所有其他方面均與本認股權證相同。

(三)撤銷權。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

(Iv)對未能在行使時及時交付認股權證股份而買入的補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使轉讓代理根據上述第2(D)(I)節的規定，在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股份(僅因持有人就該行使採取任何行動或不採取行動而導致的失敗除外)，且在該日期之後，如果持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，為滿足持有人出售認股權證股份的要求而交付普通股，公司應(A)向持有人支付現金，金額(如有)超過(Y)乘以(1)本公司要求交付但未及時交付的認股權證股票數量，(B)在持有人的選擇下，恢復本認股權證及同等數目的認股權證未獲履行的部分(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其在本協議項下的行使及交付責任的普通股股份數目。例如，如果持有人購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付與試圖行使認股權證有關的買入，總銷售價格為10,000美元，根據前一句(A)款，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求，提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行判令及/或就本公司根據本協議條款所要求行使本認股權證時未能及時交付普通股的強制令豁免。

(V)沒有零碎股份或Scrip。本認股權證行使時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於股東於行使權利時有權購買的任何零碎股份，本公司可選擇就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整的普通股股份。

(Vi)收費、税項及開支。發行及交付認股權證股份，須不向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份須以本公司名義發行。

但如認股權證股份是以持有人姓名以外的名稱發行，則本認股權證於交回行使時須附有由持有人正式籤立的轉讓表格(附件B)(“轉讓表格”)，而本公司可要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税項的款項作為條件。本公司須支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及向存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)支付當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

(Vii)結賬。根據本條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

(Viii)持有者的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是：在按照適用的行使通知規定的行使後發行生效後，持有人(連同(I)持有人的關聯公司，(Ii)與持有人或任何持有人的關聯公司作為一個團體行事的任何其他人，以及(Iii)就第13(D)條而言，普通股的實益擁有權將或可能與持有人的實益擁有權合計的任何其他人士(該等人士，“付款方”)將實益擁有超過實益擁有權限額(定義如下)的普通股。就前述句子而言，持有者及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的認股權證股票數量，但不包括因(I)行使持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分的認股權證，以及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他普通股等價物)，但須受轉換或行使限制，類似於本協議所載由持有人或其任何聯營公司或付款方實益擁有的限制。除上一句所述外，就本第2(E)節而言，實益所有權應根據交易所法案第13(D)節及其下公佈的規則和條例計算，持有人確認本公司並未向持有人表示該計算符合交易所法案第13(D)條的規定，而持有人須獨自負責根據該等規定提交的任何時間表。在第2(E)節所載的限制適用的範圍內，決定本認股權證是否可行使(就持有人連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券而言)及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行酌情決定，並由持有人全權負責，而提交行使通知應視為持有人決定本認股權證是否可行使(就持有人連同任何聯營公司及出讓方所擁有的其他證券而言)，以及本認股權證的哪一部分可行使，但均受實益所有權限制的規限。本公司沒有義務核實或確認該決定的準確性，對不符合實益所有權限制的本認股權證的行使也不承擔任何責任。此外，對上述任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和法規進行，公司沒有義務核實或確認該決定的準確性，也不對行使本認股權證不符合實益所有權限制的行為承擔任何責任。就本第2(E)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據下列各項所反映的普通股流通股數目：(A)本公司向證券交易委員會(“證監會”)提交的最新定期或年度報告，(B)本公司較新的公告或(C)本公司或轉讓代理較新的書面通知，列明已發行普通股的數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股的數量應在股東或其關聯公司或授權方自報告流通股數量之日起轉換或行使公司證券(包括本認股權證)後確定。“實益所有權限制”應為[4.99/9.99]在本認股權證行使時可發行的認股權證股票發行生效後，立即發行的普通股數量的百分比。持有人在通知本公司後，可增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過緊接持有人行使本認股權證而發行認股權證股份後發行的普通股數量的9.99%，而本第2(E)條的規定將繼續適用。任何增加實益擁有權限額的措施，將於該通知送交本公司後第61天生效。本款規定的解釋和實施應嚴格遵守本第2款(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期實益所有權限制不一致的地方，或作出必要或適當的更改或補充，以適當地實施此類限制。這個

本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。如果本認股權證因持有人的實益所有權限制而無法行使，持有人不應獲得任何替代對價。

3.某些調整。

(A)股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證未清償期間的任何時間：(I)派發股息或以其他方式就普通股股份或任何其他股本或普通股應付的股本等值證券作出分派(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何認股權證)，(Ii)將普通股的已發行股份細分為更多股份，(Iii)將普通股的已發行股份合併(包括以股份分割的方式)為較少數目的股份，或(Iv)以普通股重新分類方式發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的股份數目，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目，而行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。

(b) [已保留]

(C)後續配股。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果在任何時間本公司的認股權證尚未完成，公司將授予、發行或出售公司的任何證券，使其持有人有權按比例獲得普通股或按比例向所有普通股的記錄持有人購買股票、認股權證、證券或其他財產(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得：如果持有者在緊接授予、發行或出售普通股購買權的記錄日期之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股股份數量(不考慮對其行使的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)，則持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股股票記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期(但，若持有人蔘與任何該等購買權的權利會導致持有人超出實益所有權限額，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而享有該等普通股的實益所有權)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超出實益所有權限額為止。

(D)按比例分配。在本認股權證未完成期間，如果公司應在本認股權證發行後的任何時間，通過返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(“分配”)，向普通股股票持有人宣佈或以其他方式分派其資產(或獲取其資產的權利)(“分派”)，則在每一種情況下，持有人有權參與該項分配，其參與程度與持股人在緊接該項分配的記錄日期之前持有的普通股數量相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)，或在沒有記錄的情況下，即確定普通股記錄持有人蔘與該項分配的日期之前(但條件是，如果持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超過實益所有權限額，則持有人無權參與該等分派(或因該分派而享有任何普通股的實益所有權)，而該分派部分將為持有人的利益而暫停，直至其權利不會導致持有人超出實益所有權限額為止。

(E)基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地將本公司與另一人合併或合併為另一人，而本公司不是尚存實體(但在另一個州重新註冊或進行類似的交易，據此尚存的公司仍是一家上市公司除外)，(Ii)本公司(及其所有附屬公司，作為一個整體)直接或間接地對本公司的所有或基本上所有(包括其附屬公司、(Iii)任何直接或間接的購買要約、要約收購或交換要約(不論由本公司或其他人士作出)，據此普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已獲持有超過50%本公司普通股投票權的持有人接受，(Iv)

公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地對普通股或任何強制性股票交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產(股票拆分除外)，或(V)公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離、與另一人或另一羣人合併或安排)，而該另一人或另一羣人獲得公司普通股超過50%的投票權(每一項“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇(不受第2(E)條對行使本認股權證時的任何限制)，就緊接該基本交易發生前可發行的每股認股權證股份，收取繼任者或收購公司或本公司的普通股股份數目。如果是尚存的公司，以及持有在緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股股份數目的持有人因該等基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”)(不受第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代代價的金額，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式，在替代代價之間分攤行使價。如果普通股持有人有權選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則持股人應獲得與在該基本交易後行使本認股權證所獲得的替代對價相同的選擇。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”)按照本第3(E)條的規定，按照書面協議以書面形式和實質在基本交易前令持有人滿意的情況下，承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務，並應根據持有人的選擇，為換取本認股權證，向持有人交付一份在形式和實質上與本認股權證實質上大體相似的書面文書證明的繼承人實體的證券，該證券可就該繼承實體(或其母實體)相應數目的股本股份行使，該等股本股份等同於在上述基本交易前行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，且行使價適用於該等股本股份(但須考慮根據該項基本交易的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值)。在緊接該等基本交易完成前，為保障本認股權證的經濟價值，該等股本股份數及該行使價)，以及在形式及實質上令持有人合理滿意。於發生任何該等基本交易時，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易日期起及之後，本認股權證及其他交易文件中提及“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本公司在本認股權證及其他交易文件項下的所有義務，其效力猶如該繼承實體已於本文中被指名為本公司。

(f) [已保留]

(G)計算。本條第3款下的所有計算應按普通股最接近的百分之一或最接近的1/100計算，視情況而定。就本第三節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的總和。

(H)發給持有人的通知。

(一)對行權價格的調整。凡根據本第3條任何規定調整行權價時，本公司應立即以傳真或電郵方式向持有人發出通知，列明經調整後的行使價及由此對認股權證股份數目作出的任何調整，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。

(Ii)容許持有人行使權力的通知。如果在本認股權證發行期間，(A)公司宣佈普通股的股息(或以任何形式(股票拆分除外)的任何其他分配)，(B)公司宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司授權授予普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的股本，(D)與基本交易有關的需要得到公司任何股東的批准，或(E)公司授權自願或非自願解散、清算或結束公司的事務，則在每種情況下，公司應安排以傳真或電子郵件的方式將傳真或電子郵件交付給持有人，傳真號碼或電子郵件地址應為公司認股權證登記冊上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址，至少在適用記錄或

以下指定的生效日期，説明(X)為該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或(如不記錄)普通股持有人有權獲得該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)預期該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股生效或結束的日期，以及預計登記在冊普通股的持有者有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時以其普通股換取證券、現金或其他財產的日期；但如該通知沒有交付，或該通知或該通知在交付過程中有任何欠妥之處，並不影響該通知所規定指明的公司訴訟的有效性；此外，如該等資料是在提交證券交易委員會存檔的新聞稿或文件中發佈的，則無須發出通知。在本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的當前報告向委員會提交該通知。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間內行使本認股權證。

(I)公司自願調整。在交易市場規則及規例的規限下，本公司可於本認股權證有效期內任何時間，經持有人事先書面同意，將當時的行權價下調至本公司董事會認為適當的任何金額及任何時間段。

4.轉讓授權書。

(A)可轉讓性。本認股權證及本認股權證項下所有權利(包括但不限於任何登記權)可於本認股權證交回本公司或其指定代理人的主要辦事處後全部或部分轉讓，連同由持有人或其代理人或受託代理人正式簽署的書面轉讓表格，以及足以支付在作出該等轉讓時應繳的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，以轉讓文書規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，否則持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人須於持有人向轉讓本認股權證的公司遞交轉讓表格之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司。本認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新認股權證。

(B)新手令。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，於本公司上述辦事處出示，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知一併提交。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取本認股權證或該等認股權證根據該通知進行分拆或合併。所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期須為本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目則除外。

(C)認股權證登記冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證的任何權力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

5.雜項。

(A)貨幣。除非另有説明，本認股權證中所指的所有金額均以美元(“美元”)表示。本認股權證項下的所有欠款應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額應按照計算當日的匯率折算為等值美元。“匯率”指根據本認股權證兑換成美元的任何數額的貨幣，指在相關計算日期在《華爾街日報》(紐約版)上公佈的美元匯率。

(B)在行使權利之前，不得以股東身份享有任何權利；不得以現金結算。除第3節明文規定外，本認股權證不賦予持有人在行使第2(D)(I)節規定的權利之前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利。在不限制持有人根據第2(C)節“無現金行使”時獲得認股權證股份的權利或根據第2(D)(I)條和第2(D)(Iv)節收取現金付款的權利的情況下，在任何情況下，公司均不需要對行使本認股權證的行為進行現金淨額結算。

(C)認股權證的遺失、被盜、銷燬或損毀。本公司承諾，於本公司收到令其合理信納本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票已遺失、被盜、損毀或損毀的證據，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，本公司合理地令其滿意的彌償或保證(就本認股權證而言，將不包括任何保證書的張貼)，而在交回及註銷該等認股權證或股票(如已損毀)後，本公司將發出及交付一份新的相同期限的認股權證或股票，以代替該等認股權證或股票的註銷。

(D)星期六、星期日、假期等。如果本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是交易日，則可在下一個交易日採取該行動或行使該權利。

(E)認可股份。本公司承諾，在本認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的普通股，以供發行作為本認股權證基礎的認股權證股份。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，本公司發出的認股權證將構成其高級職員的全面權力，該等高級職員有責任發行所需的認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規或普通股上市交易市場的任何要求的情況下，按本文規定發行和交付該等認股權證股票。本公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本章程支付該等認股權證股份時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。

除非及在持有人放棄或同意的範圍內，本公司不得透過任何行動，包括但不限於修訂其公司註冊證書，或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但本公司將始終真誠協助執行本認股權證所載的所有條款及採取所有必要或適當的行動，以保障本認股權證所載的持有人權利免受減損。在不限制前述一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何普通股的面值提高至高於緊接該等面值增加前行使該等權利時應支付的金額；(Ii)採取一切必要或適當的行動，以便本公司可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足及不可評估普通股；及(Iii)作出商業上合理的努力，以取得任何具司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。

在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。

(F)司法管轄權。所有關於本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋的問題應按照證券購買協議的規定確定。

(G)限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果沒有登記，如果持有人沒有利用無現金行使，將受到州、聯邦或外國證券法對轉售的限制。

(H)不豁免和開支。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證或證券購買協議的任何其他條文的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條文，以致對持有人造成任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而招致的任何費用及開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟的律師費。

(I)通知。持有人要求或允許向公司發出或交付的任何通知、請求或其他文件應送達、郵寄或發送至公司，地址為：索倫託谷路11555號，Suite100，San Diego，CA 92121，電子郵件：kemurph@Organovo.com。本公司要求或準許向持有人發出或交付的任何通知、要求或其他文件，須按本公司賬簿上該持有人的地址或電郵地址送交、郵寄或送交持有人。

(J)責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議的任何條文，以及本協議中沒有列舉持有人的任何權利或特權，均不會導致持有人就任何普通股股份或作為本公司股東的購買價格承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

(K)補救措施。持有者除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證下的權利。本公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而產生的任何損失，特此同意放棄並不在任何針對具體履行的訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

(L)繼承人和受讓人。在適用證券法律的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人的利益具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

(M)修訂。經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

(N)可分割性。在可能的情況下，本認股權證的每項規定應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本認股權證的任何規定被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該規定在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等規定的其餘部分或本認股權證的其餘規定無效。

(O)標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

********************

(簽名頁如下)

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此為證。

[預付資金認股權證的簽名頁]
 

附件A

行使通知

致：Organovo Holdings，Inc.

(1)簽署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)付款形式應為(勾選適用框)：

☐in the United States的合法貨幣；或

☐如獲準，則可根據第2(C)款所載的公式，按第2(C)款所載的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證所需數目的認股權證股份。

(3)請以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

附件B

作業表

(要轉讓上述認股權證，請執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給