EX-1.1

介紹性的。美國特拉華州一家公司(以下簡稱“公司”)的Organovo Holdings，Inc.提議向某些購買者(統稱為“購買者”)發行和出售其普通股股份(“股份”)、面值0.001美元的普通股(“普通股”)和/或購買普通股的預資資權證(“預資資權證”)和購買普通股股份的權證(“普通權證”)，以及預資資權證，本公司根據經修訂之一九三三年證券法(“證券法”)項下之S-1表格(檔案號：第333-278668號)之登記聲明(“登記聲明”)及美國證券交易委員會(“證監會”)據此(統稱為“證券法”)(“配售”)所訂之規則及規例(“認股權證”)發行認股權證(“認股權證”)。Jones Trading Institution Services LLC(“Jones Trading”)已同意在本協議的條款、條件及其他條款的規限下，擔任與是次配售有關的配售代理(“配售代理”)。

該等股份、預籌資權證及認股權證將根據本公司與買方訂立的證券購買協議(“購買協議”)出售予買方。根據購買協議發行的認股權證將可按購買協議附件B及C所載的條款及條件行使為正式及有效發行、繳足股款及不可評估的普通股股份(該等股份、“認股權證”及連同股份、預資金權證及認股權證“證券”)，並須受購買協議附件B及C所載的條件所規限。

本協議、購買協議、認股權證形式、預付資金認股權證形式在本協議中統稱為“交易文件”，在此擬進行的交易在本協議中統稱為“交易”。

第一節公司的陳述、保證和協議。公司在購買協議中向買方作出的與配售相關的每項陳述和擔保(連同其任何相關披露明細表)和契諾，在此通過引用併入本協議(如同在本協議中完全重述)，並於本協議日期和截止日期(定義如下)向配售代理作出，並以配售代理為受益人。除上述事項外，本公司聲明並保證，參與本公司執行人員、董事或(據本公司所知)本公司任何5%(5.0%)或以上股東配售的任何金融行業監管局(“FINRA”)成員公司並無任何關聯。

根據本協議的條款、條件和其他規定，瓊斯交易公司同意作為配售代理，按照本協議的規定進行證券的配售。配售代理將以合理的最大努力行事，本公司承認，配售代理在本協議項下的參與不構成配售代理購買或配售任何證券的任何明確或默示的承諾或承諾，也不構成本公司將獲得任何融資的任何陳述、擔保或協議。配售代理只能作為公司的代理，而不能作為委託人。配售代理無權就購買證券的預期要約約束本公司，而本公司有權接受購買證券的要約，並可全部或部分拒絕任何此類要約。

(b)

安置代理的費用和開支。在符合本條款和條件的情況下，證券的買入價支付和交割應在成交時(“成交”和成交之日，即“成交日期”)進行。證券的發行將以“交割對付款”的方式完成，即在截止日期，公司將直接向配售代理指定的帳户發行證券，配售代理在收到該等證券後，應以電子方式將該等證券交付給適用的買方，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司付款。本公司承認並同意，它將負責並支付：

二、

(A)交易中與購買、出售和交付證券有關的所有成本和支出，包括但不限於向證監會和FINRA備案的所有費用和支出；。(B)所有藍天費用和支出；公司法律顧問和會計師的所有費用和支出，(C)所有印刷費，(D)背景調查的所有費用，(E)所有“路演”費用(無論路演以何種形式進行)，以及(F)安置代理和公司人員的所有費用，包括但不限於商務經濟艙機票和當地酒店住宿和交通費用；和

(c)

作為獨立承包商的安置代理。本公司在此承認，與該等交易有關的：(I)配售，包括證券發行價及任何相關折扣、佣金及費用的釐定，應為本公司與買方之間的獨立商業交易；(Ii)配售代理將以獨立承包人的身份行事，不會作為本公司或其股東、債權人、僱員、買方或任何其他方的代理人或受託人，(Iii)配售代理不應承擔對公司有利的諮詢或受託責任(不論配售代理是否曾就其他事宜向本公司提供意見或目前是否正就其他事宜向本公司提供意見)，而配售代理亦不會就有關交易對本公司負任何義務，除非本協議明文規定，(Iv)配售代理及其聯營公司可從事涉及與本公司利益不同的廣泛交易，及(V)配售代理不得就有關事宜提供任何法律、會計、監管或税務建議

(e)

保密協議。本公司同意，配售代理或其任何代表就此合約提供的任何信息或建議僅供本公司保密使用，未經配售代理事先書面同意，本公司不會也不會允許任何第三方以任何方式披露或以其他方式向配售代理提及該等建議或信息。配售代理同意不將公司提供給配售代理的任何有關公司的機密信息用於本協議規定之外的任何目的。

第3節公司的附加契諾和協議本公司還與安置代理簽訂了以下契約和協議：

(a)

註冊聲明很重要。本公司將於收到有關登記聲明的任何修訂已提交或生效或招股章程的任何補充已提交的時間的通知後，立即通知配售代理，並會向配售代理提供其副本。本公司將在招股説明書發佈之日後，以及在招股説明書需要遞交招股説明書的期間內，迅速向證監會提交本公司根據交易所法案第13(A)、14或15(D)條規定須提交的所有報告和任何最終委託書或資料聲明。本公司在收到有關以下事項的通知後，將立即通知配售代理：(I)證監會要求修訂《招股説明書》或修訂或補充任何招股章程，或要求提供額外資料；及(Ii)證監會發出任何停止令，暫停《招股説明書》或對其作出的任何生效後的修訂或針對其內所包含的任何文件發出的任何命令(如有的話)，或對其作出的任何修訂或補充，或阻止或暫停使用任何招股説明書或其任何修訂或補充或任何對《註冊聲明》的任何生效後修訂的命令，暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，暫停為任何該等目的進行任何法律程序的機構或受威脅的機構，或暫停證監會修訂或補充註冊説明書或招股章程的任何要求，或要求提供額外資料。本公司應盡其合理的最大努力防止發出任何此類停止令，或阻止或暫停此類使用。倘若監察委員會於發售完成前的任何時間發出任何該等停止令或阻止令或阻止或暫時終止通知，本公司將盡其合理最大努力爭取儘早解除該等命令，或將提交一份新的註冊聲明，並盡其合理的最大努力在切實可行範圍內儘快宣佈該新註冊聲明生效。此外，本公司同意，在與發行相關的事宜中，應遵守證券法下規則424(B)、430A、430B和430C的規定，包括

(c)

藍天合規。公司應與配售代理和配售代理的律師合作，努力根據配售代理指定的司法管轄區的州證券或藍天法律對待售證券進行資格登記(或獲得豁免)，應遵守該等法律，並應在證券分銷需要時繼續有效的此類資格、登記和豁免。本公司不應被要求符合外國公司的資格，或採取任何行動，使其在任何該等司法管轄區接受法律程序文件的一般服務，而該等司法管轄區目前不符合資格或將須作為外國公司繳税；除招股章程外，本公司亦不須出示任何新的披露文件。本公司將在任何司法管轄區暫停該證券的發售、出售或交易的資格或註冊(或任何與該等豁免有關的豁免)，或為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序時，迅速通知配售代理，如發出任何暫停該等資格、註冊或豁免的命令，本公司應盡其合理的最大努力，儘快撤回該等命令。

(d)

對招股説明書的修訂和補充以及其他事項。本公司將遵守《證券法》和《交易法》以及證監會在此項下的規則和條例，以便完成本協議、公司文件和任何招股説明書中所設想的證券分銷。如在法律規定招股章程須就法團文件或任何招股章程所設想的證券分銷而交付的期間內，會發生任何事件，而根據公司的判斷，或配售代理人或配售代理人的大律師合理地認為，有需要修訂或補充該等法團文件或任何招股章程，以作出其內的陳述，並顧及作出該等陳述的情況(視屬何情況而定)而不具誤導性，或在任何時間有必要修訂或補充公司文件或任何招股章程或根據證券交易法提交任何公司文件以遵守任何法律，公司將立即準備並向證監會提交，並自費向配售代理和交易商提供對註冊聲明的適當修訂或註冊聲明、註冊文件或任何招股説明書的必要補充，以便在公司文件和任何如此修訂或補充的招股説明書中作出陳述(視屬何情況而定)，以確保註冊聲明不具誤導性，經如此修訂或補充的公司文件或任何招股章程均符合法律規定。在修訂《註冊聲明》或補充與配售有關的公司文件或任何招股章程之前，本公司將向配售代理提供該等建議修訂或補充的副本，且不會在兩(2)個營業日內提交配售代理合理反對的任何該等修訂或補充，前提是本公司可提交本公司合理地決定須由本公司根據證券法或交易法或

(f)

免費撰寫招股説明書。本公司承諾，除非事先獲得配售代理的書面同意，否則不會提出任何與證券有關的要約，而該要約將構成本公司必須向委員會提交或根據證券法第433條由本公司保留的“自由撰寫招股説明書”(定義見證券法第405條)。如果配售代理以書面形式明確同意任何該等自由寫作招股章程(“準許自由寫作招股章程”)，本公司承諾其須遵守證券法第164及433條適用於該等準許自由寫作招股章程的要求，包括及時向證監會提交文件、圖例及備存紀錄。

自本協議日期起至本協議日期後第45天止的期間內，未經Jones Trading事先書面同意(Jones Trading可全權酌情決定不予同意)，本公司不會直接或間接出售、要約、合約或授予任何選擇權，以出售、質押、轉讓或根據《交易所法》設立規則16a-1(H)所指的未平倉“看跌期權”，或以其他方式處置或轉讓，或宣佈根據證券法就任何普通股股份提供或提交任何登記聲明。購買普通股或可交換、可行使或可轉換為普通股的股票的期權或認股權證；但該等限制不適用於：(A)由過半數非僱員董事或為此目的而成立的非僱員董事委員會的過半數成員，根據為此目的而正式採納的任何股票、股權或期權計劃，向本公司的僱員、高級職員、董事或顧問發行普通股、限制性股票單位、認股權證或認股權或其他股權獎勵；(B)在行使(不論行使為現金或“無現金”)或交換或轉換任何可行使或可交換或可轉換為在本協議日期已發行及尚未發行的普通股(包括認股權證)的任何證券時發行證券，但自本協議日期以來，該等證券未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、兑換價或換算價或延長該等證券的期限(根據慣例的反稀釋規定或自本協議日期生效的類似規定除外)；(C)發行根據收購或任何許可、商業化、合資、技術轉讓、收購、開發合作或合夥或其他戰略交易而發行的證券，該等交易須經本公司過半數非僱員董事批准

真誠地發行該等證券：(1)作為“受限制證券”(定義見第144條)，且在本章程第3(H)(I)條的禁止期內不具有要求或允許提交與此相關的任何登記聲明的登記權，或(2)在登記交易中發行，但在每種情況下，任何此類發行僅限於向本人(S)或該人(S)的風險投資機構(或向該人(S)的股權持有人)本身或通過其附屬公司發行，是運營公司或大多數非僱員董事真誠地認為與公司業務具有協同作用的資產的所有者，並應為公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括公司發行證券主要是為了籌集資本或向主要業務是投資證券的實體發行證券的交易；(D)本公司、瓊斯交易機構服務有限責任公司和H.C.Wainwright&Co.，LLC根據該特定銷售協議發行和出售任何普通股股份，該協議日期為2018年3月16日；(E)本公司提交採用S-8表格或其後續表格的任何登記聲明，內容涉及本公司自2023年4月1日起根據證券交易法提交的任何報告、附表、表格、聲明及其他文件(包括根據證券交易法第13(A)或15(D)條提交的)中描述的任何公司股票或期權計劃(包括相關證物及以引用方式併入其中的文件)(統稱為“美國證券交易委員會報告”)；及(F)提交美國證券交易委員會報告所載任何現有轉售登記聲明的任何修訂或補充。

(i)

現有的禁售協議。公司將執行公司與其任何證券持有人之間的所有現有協議，這些協議禁止出售、轉讓、轉讓、質押或質押任何與配售有關的公司證券。此外，本公司將指示本公司的轉讓代理在該等協議所預期的期間內，對受該等現有“鎖定”協議約束的本公司任何該等證券施加停止轉讓限制。

第四節安置代理人義務的條件。本協議規定的配售代理的義務應以本協議規定的公司陳述、擔保和協議的準確性、公司在本協議截止之日的聲明、擔保和協議的準確性、公司及時履行其契約和本協議項下的其他義務以及下列各項條件為前提：

(a)

遵守註冊要求；沒有停止令；沒有來自FINRA的反對。經修訂或補充的每份招股説明書(根據第424(B)條)和“自由撰寫招股説明書”(如證券法第405條所界定)，應酌情向委員會正式提交；不得發佈暫停登記聲明或其任何部分的效力的停止令，委員會也不得為此發起或威脅任何程序；不得發佈阻止或暫停使用任何招股説明書的命令，也不得為此目的而發起或威脅任何程序；任何證券事務監察委員會、證券監管當局或證券交易所均不得發出任何具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券的命令，任何證券事務監察委員會、證券監管當局或證券交易所亦不會就此目的提起訴訟或待決，或據本公司所知，任何證券事務監察委員會、證券監管當局或證券交易所均未就此提出訴訟；監察委員會要求提供額外資料的所有要求均應已獲遵從；而FINRA亦不應對配售條款及安排的公平性及合理性提出異議。

二、

(Ii)並無發出停止令以暫停註冊聲明的效力或招股章程的使用，亦無為此目的而提起或待決的訴訟，或據本公司所知，根據證券法受到威脅；美國的任何證券委員會、證券監管當局或證券交易所均未發出具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券的效力的命令，而美國的任何證券委員會、證券監管當局或證券交易所亦未曾就此目的提出或正在進行訴訟，或據本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管當局或證券交易所均未就此目的提出訴訟或正在進行訴訟；

三、

在《註冊説明書》生效時，在出售時，以及此後直至該證書交付前的所有時間，《註冊説明書》和《公司文件》(如有)在該等文件生效或提交給證監會時，以及任何招股説明書，均載有《證券法》和《交易法》以及證監會根據《證券法》和《交易法》(視屬何情況而定)所適用的規則和條例(視屬何情況而定)要求列入的所有重要信息，並且在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》(視屬何情況而定)及其下的適用規則和條例(視屬何情況而定)的要求。而《註冊説明書》及《公司法人團體文件》(如有的話)及任何招股章程，並沒有亦不包括任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏述明其內規定須述明或作出該等陳述所需的重要事實，但鑑於作出該等陳述的情況並無誤導性(但本款第(Iii)款所載的前述陳述及保證並不適用於依賴並符合配售代理向本公司明確提供以供其中使用的書面資料而作出的任何陳述或遺漏)，而自該註冊陳述書的生效日期起，未發生《證券法》及其下的委員會規則和條例要求在公司文件中規定的事件；和

四、

在註冊説明書、公司註冊文件及任何招股説明書分別提供資料的日期後，本公司或任何附屬公司並無：(A)任何重大不利影響；(B)任何對本公司及附屬公司整體而言屬重大的交易，但在正常業務過程中進行的交易除外；(C)本公司或任何附屬公司發生的對本公司及附屬公司整體而言屬重大的任何直接或或有責任，但在正常業務過程中發生的責任除外；(D)本公司或任何附屬公司股本的任何重大變動(因行使尚未行使的購股權、認股權證或其他可轉換為股本的證券而導致的變動除外)或未償債務；(E)就本公司股本宣派、支付或作出的任何類別股息或分派；或(F)對本公司或任何附屬公司的財產已遭受或將會遭受重大不利影響的任何損失或損害(不論是否投保)。

(f)

在證券交易所上市。普通股應根據交易法登記，並應在納斯達克上市(定義見購買協議)，公司不得采取任何旨在終止或可能產生終止根據交易法登記普通股的行動，或將納斯達克的普通股摘牌或暫停交易，公司也未收到任何書面通知，表明證監會或納斯達克正在考慮終止此類登記或上市。

(h)

在本協議籤立和交付後，不應發生以下任何情況：(I)在紐約證券交易所、納斯達克證券市場、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、紐約證券交易所美國交易所或場外市場的一般證券交易，或在任何交易所或場外市場的公司證券交易，或該公司的任何證券在任何交易所或場外市場的一般交易應已被暫停或該等交易的結算應已受到實質性幹擾，或該等交易的最低價格應已在任何該等交易所或該市場設定，通過該交易所或任何其他有管轄權的監管機構或政府當局，(2)美國聯邦或州當局已宣佈暫停銀行業務；(3)美國已捲入敵對行動，涉及美國的敵對行動已顯著升級，或已由美國宣佈國家緊急狀態或戰爭，或(4)已發生任何其他災難或危機或國內或國際總體經濟、政治或金融狀況的任何變化，包括但不限於由於恐怖主義活動，或國際情況對美國金融市場的影響，使配售代理全權酌情決定按購買協議預期的條款及方式進行於截止日期交付的證券的配售或交付是不可行或不可取的。

(a)

公司應賠償安置代理，並使其不會因安置代理提供本協議項下的服務或本公司要求安置代理提供與本協議項下提供的服務有關的額外服務而以任何方式遭受的任何和所有損失、索賠、損害或責任，除非最終經司法裁定，該等損失、索賠、損害或責任是由於公司違反本協議、不遵守相關適用法律或公司從事與交易有關的任何活動而引起的。由於任何與交易有關的文件中包含的任何不真實陳述或被指控的故意不真實陳述，或任何遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏，所造成的損害或責任是基於並符合與配售代理有關的信息並由配售代理明確提供給公司以供其中使用的；和

因安置代理提供本協議項下的服務或本公司要求的安置代理提供與本協議項下提供的服務相關的額外服務(包括但不限於本協議的執行和本協議規定的賠償義務)而以任何方式引起的訴訟，僅限於上述報銷直接源於本公司違反本協議、不遵守相關法律或本公司進行的與交易相關的任何活動；然而，如果最終的司法裁決對安置代理不利，則安置代理將根據第(B)款退還給公司任何款項。安置代理同意，如果因任何原因對受補償人(定義如下)提出或提出索賠，該受補償人應立即通知公司，公司有權承擔辯護，包括聘請律師和支付所有合理的費用和開支。

(c)

本公司同意，無論本公司或配售代理是否為任何此類訴訟、調查、索賠或其他程序的正式當事方，本第5節所載的賠償和補償承諾均應適用，並且該等承諾應根據本段所載條款延伸至配售代理的任何控制人、關聯公司、董事、高級職員、僱員或顧問(與配售代理一起，均為“受彌償人士”)。本公司進一步同意，未經配售代理事先書面同意(不得無理拒絕、附帶條件或拖延)，本公司不會就因本協議擬進行的交易而引起的訴訟、索償或其他法律程序達成任何和解(不論配售代理或任何其他受保障人士是否該等訴訟、索償或法律程序的實際或潛在一方)，而任何該等和解將包括由提起該等訴訟、索償或其他受保障人士的一方作出明確及無條件的豁免。未經本公司明確書面同意，本公司無須就任何受彌償人士在任何針對該受彌償人士的索償或訴訟達成和解或妥協時所支付或應付的任何款項，向該受彌償人士作出賠償。

(a)

如果第5節規定的賠償對受保障人來説是不可獲得的，或對其中所指的任何損失、索賠、損害或債務不夠充分，則根據該節規定的每一賠償當事人應分擔該受保障人因該等損失、索賠或債務而支付或應付的金額，而不是根據該節向該受保障人作出賠償。損害或負債(I)按適當的比例反映本公司及配售代理根據本協議發售證券所收取的相對利益，或(Ii)如上文‎5(B)節所規定的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例不僅反映上文‎6(A)(I)節所指的相對利益，而且亦反映本公司及配售代理在有關導致該等損失、申索、損害或責任，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及配售代理因發行證券而收取的相對利益如下：

被視為與本公司收到的發售證券所得款項淨額(扣除配售代理費用但未扣除開支)及配售代理收到的費用(兩者均載於招股章程封面表內)分別按相同比例計入證券的每股買入價總價。本公司及配售代理的相對過失須參考(其中包括)有關重大事實的失實或被指稱的失實陳述，或遺漏或被指遺漏或被指遺漏陳述重大事實是否與本公司或配售代理提供的資料有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會而釐定。

(b)

本公司及配售代理同意，如根據本條‎6作出的供款是按比例分配或以任何其他分配方法釐定，而該等方法並未考慮‎6(A)節所述的公平考慮因素，則不公平或不公平。因‎6(A)節所述的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應支付的金額應被視為包括受上述限制的受保障人因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有本節‎6的規定，配售代理支付的任何金額不得超過在交易中出售的證券的每股購買價格合計超過配售代理因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。本節‎6中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受保障者在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。

(c)

無論(I)本協議的任何終止，(Ii)配售代理、任何控制配售代理的任何人士或配售代理的任何聯屬公司或由本公司或其代表、本公司的高級人員或董事或任何控制本公司的任何人士所進行的任何調查，以及(Iii)接受任何證券及支付任何款項，第5節及‎6節所載的彌償及供款規定以及本協議所載本公司的陳述、保證及其他陳述將繼續有效。

(b)

安置代理可隨時辭職，本公司可隨時終止安排代理的服務，但須提前至少五天向另一方發出書面通知。如果安置代理因誠信盡職問題或因第4節規定的任何條件未能按要求得到滿足而辭職(無論公司是否直接或間接的過錯)，或公司因任何原因終止安置代理的服務，安置代理及其律師有權獲得根據本條款第2(B)節到期的所有款項，包括該到期、終止或辭職的生效日期(視情況而定)。

(c)

本協議所載或根據本協議作出的本公司或任何控制本公司的人士、本公司高級人員及配售代理各自的彌償、協議、陳述、保證及其他聲明將保持十足效力，不論配售代理、本公司或其任何合夥人、高級職員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)或其代表所作的任何調查，並將在擬出售的證券交付及付款後繼續有效。

第8條。通告。只要根據本協議需要發出通知，除非本協議另有規定，否則此類通知應以書面形式發出：(A)如果在美國國內通過一流的掛號信或掛號信，或國家認可的隔夜特快專遞、預付郵資或通過電子郵件，或(B)如果從美國境外投遞，則通過國際聯邦快遞電子郵件；(C)如果通過國內一流的掛號信或掛號信投遞，則在郵寄後三個工作日視為已送達；(Ii)如果由國家認可的隔夜承運人投遞，則在郵寄後一個工作日視為已送達，(Iii)如果通過國際聯邦快遞遞送，則在郵寄後兩個工作日內；(Iv)如果以電子郵件遞送，則在下午5：00之前通過電子郵件遞送到本節8中指定的每個電子郵件地址。(紐約時間)在交易日或傳輸日期後的下一個交易日，如果在非交易日或晚於下午5：00的某一天通過電子郵件發送到本節8中指定的每個電子郵件地址。(紐約時間)，將於任何交易日交付，地址如下：

瓊斯交易機構服務有限責任公司
島公園大道900號，套房200
南加州Daniel島，郵編：29492
注意：Burke Cooke
電子郵件：burke@jonestrading.com

加州聖地亞哥，92121
收件人：執行主席
電子郵件：kemurph@Organovo.com

加州帕洛阿爾託，郵編：94304
注意：薩曼莎·H·埃爾德里奇，Esq.
電子郵件：samanthaeldredge@paulhastings.com

第九節繼承人本協議將符合本協議雙方的利益並對其具有約束力，並有利於第5節所述的員工、高級管理人員、董事和控制人的利益，在每種情況下，他們各自的繼任者和個人代表，其他任何人都不享有本協議項下的任何權利或義務。“繼承人”一詞不應包括任何買方。

第10節部分不可強制執行。本協議任何條款、條款或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款、條款或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、條款或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(且僅有微小更改)。

第11節.適用法律的規定所有關於本協定的解釋、有效性、執行和解釋的問題應由紐約州的國內法管轄，並根據紐約州的國內法解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則，只要這些原則會導致適用於另一個司法管轄區的法律。雙方同意，關於本協議所述交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、員工或代理人)應僅在紐約州的州法院和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受紐約州的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄的任何主張，即該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便進行此類訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以掛號或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則在該訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方補償其合理的律師費以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和開支。

第12條一般規定本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及所有與本協議主題相關的同期口頭協議、諒解和談判。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應為正本，其效力與簽署本協議及本協議的簽署在同一份文書上的效力相同。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條件(明示或默示)由本協議的受惠方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議的任何條款。任何一方未能行使本協議項下或以其他方式規定的任何權利或補救辦法，或拖延行使該權利或補救辦法，不應視為放棄該權利或補救辦法。本協議各章節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

本合同雙方承認，在有關本合同條款的談判中，由律師充分代表的是一名老練的商人，包括但不限於

第5節的賠償條款和第6節的貢獻條款，並充分了解上述條款。

如果上述協議符合您對我們協議的理解，請簽署並將隨附的本文件副本退還給本公司，本文件及其所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

回覆：Organovo Holdings，Inc.(“本公司”)與買方於2024年簽署的證券購買協議(“購買協議”)

本函件協議中未另行定義的定義術語(“函件協議”)應具有《採購協議》中規定的含義。根據《購買協議》第2.2(A)條，為履行本公司在《購買協議》項下的義務，簽署人不可撤銷地同意本公司，自本協議簽署之日起至截止日期後四十五(45)天(該期間，“限制期”)，簽署人將不會要約、出售、合同出售、質押、質押或以其他方式處置(或訂立任何旨在或可能合理預期的交易)，有關本公司任何普通股或可轉換、可交換或可行使為本公司普通股的任何證券(“證券”)，直接或間接處置(不論是以實際處置或因現金結算或其他原因而產生的有效經濟處置)，或設立或增加認沽同等倉位，或清盤或減少1934年證券交易法(“證券交易法”)第16條所指的催繳等值倉位(“證券”)，或由下文簽署人實益擁有、持有或此後收購的任何本公司普通股或可轉換、可交換或可行使的證券(“證券”)。受益所有權應按照《交易法》第13(D)條計算。為了執行本公約，公司應實施不可撤銷的停止轉讓指示，防止公司的轉讓代理採取任何違反本函件協議的行動。

儘管有上述規定，但在符合下列條件的情況下，以下籤署人可以轉讓證券，但條件是：(1)公司在轉讓前收到每位受贈人、受託人、分配人或受讓人(視屬何情況而定)簽署的禁售函協議(以本函件協議的形式)，約定限制期的剩餘部分；(2)任何此類轉讓不涉及價值處置；(3)根據《證券交易法》，此類轉讓無需向美國證券交易委員會報告，也不得自願報告此類轉讓；以及(4)以下籤署人或任何受贈人、受託人、被分配者或受讓人(視屬何情況而定)，以其他方式自願完成關於此類轉讓的任何公開備案或報告：

此外，儘管有上述規定，本函件協議不應限制在下列情況下向下文簽署者交付普通股：(I)行使根據本公司任何員工福利計劃授予的任何認購權或RSU的結算；但因行使任何此等權利而獲得的任何普通股或證券將受制於本函件協議或(Ii)行使認股權證；惟就行使該等行使而向下文署名人交付的普通股須受本函件協議所載限制的規限。

此外，簽字人可簽署符合《交易所法》第10b5-1條的任何新計劃；但條件是：(I)只有在限制期間沒有就建立該計劃向證券交易委員會或其他適用的監管機構作出任何公告或備案，以及(Ii)在限制期間沒有根據該計劃出售普通股的情況下，該計劃才可建立。

簽署人承認，簽署、交付和履行本函件協議是本公司完成購買協議預期交易的重要誘因，公司有權具體履行簽署人在本協議項下的義務。以下籤署人特此表示，下文簽署人有權簽署、交付及履行本函件協議，下文簽署人已就此獲得足夠的代價，且下文簽署人將間接受益於購買協議預期的交易的完成。

未經本公司及以下籤署人的書面同意，不得在任何方面修改或修改本函件協議。本函件協議應根據紐約州的法律解釋和執行，不考慮法律衝突原則。以下籤署人在此不可撤銷地接受位於紐約南區的美國地區法院和位於曼哈頓的紐約州法院的專屬管轄權，以進行因本函件協議而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟，並特此放棄並同意不在任何該等訴訟、訴訟或訴訟中主張以下任何主張：(I)其本人不受該法院的管轄權管轄；(Ii)該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的；或(Iii)該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。簽署人在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件副本，而該副本須按根據購買協議向本公司發出通知的有效地址送交本公司，並同意該等送達將構成良好及充分的法律程序文件及有關通知的送達。以下籤署人特此放棄接受陪審團審判的任何權利。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。

本函件協議對以下籤署人的證券繼承人和受讓人具有約束力，任何該等繼承人或受讓人應為本公司的利益訂立類似的協議。本鎖定協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，不是為了利益，也不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。本函件協議可通過傳真、電子郵件(包括pdf或任何符合2000年美國聯邦ESIGN法案的電子簽名，例如www.docusign.com或www.echsign.com)或其他傳輸方式交付，任何以此方式交付的副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

簽署人明白，倘若：(I)本公司或買方於簽訂購買協議前以書面通知另一方其無意進行根據購買協議擬進行的發售，(Ii)購買協議未能於2024年5月15日前生效，或(Iii)購買協議(在終止後仍然有效的條文除外)將於支付及交付將予出售的證券前終止或終止，則簽署人將獲解除本函件協議項下的所有責任。

本協議書可以簽署兩份或多份副本，所有副本加在一起可被視為同一份協議。


	i)	作為一份或多份真正的禮物、慈善捐款或用於真正的遺產規劃目的；


	Ii)	任何直系親屬或任何直接或間接受益於簽署人或簽署人直系親屬利益的信託基金(就本函件協議而言，“直系親屬”係指任何血緣、婚姻或領養關係，不比表親遠)；


	Iii)	任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，其股權持有人全部由以下籤署人和/或簽署人的直系親屬組成；


	四)	如果簽署人是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體(A)向屬於簽署人的關聯方的另一公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，或(B)以分發給有限合夥人、有限責任公司成員或簽署人的股東的形式；


	Viii)	*根據經本公司董事會批准並向本公司所有股本持有人作出的關於轉讓普通股、期權、認股權證、可轉換證券或其他權利的普通股、期權、認股權證、可轉換證券或其他權利的真誠第三方要約、合併、合併或其他類似交易，其結果是任何“人”(定義見《交易法》第13(D)(3)條)，或一羣人，成為本公司或尚存實體的有表決權股票總投票權的50%以上的實益擁有人(定義見《交易法》第13d-3和13d-5條)；


	(九)	在證券行使或歸屬事件時，或在行使期權、限制性股票、限制性股票單位獎勵或認股權證時，或在行使期權、限制性股票、限制性股票單位獎勵或認股權證時，或在限制性股票單位(“RSU”)結算的基礎上購買普通股，或支付以下簽字人因此類歸屬、行使或結算而預扣税款的義務(但為免生疑問，不包括涉及在公開市場上出售與該等期權或認股權證有關的任何證券的所有行使方式，不論是否涵蓋適用的總行使價格)，扣繳税款或其他義務)；但根據《交易法》第16(A)條提交的與此類轉讓相關的任何文件，應在該條款和相關規則和法規允許的範圍內，説明進行此類處置的原因，並説明此類證券轉讓僅限於本公司，並進一步規定，因行使該項權利而發行的任何證券應受本函件協議中規定的限制；


	x)	與終止僱用或以其他方式終止服務提供者有關的責任，使本公司有權回購該等股份或證券；


	十一)	關於根據10b5-1交易計劃進行的簽字人證券的銷售，該交易計劃旨在符合交易法下的規則10b5-1(該規則在通過任何該等交易計劃時是有效的)，該規則是由簽字人在本協議日期之前訂立並提供給買方及其律師的，只要需要根據交易法向以下簽字人或公司發佈公告或備案(如果有的話)


		任何此類出售、此類公告或備案應包括一項聲明，表明任何出售是根據該10b5-1交易計劃進行的，不得就此類出售自願作出任何其他公開公告；或


	XII)	在此日期後，簽字人在公開市場交易中獲得的證券，但不需要或自願在隨後出售在此類公開市場交易中獲得的證券時，根據交易法第16(A)條提交申請。


	v)	下列簽署人為信託的，致該信託的受益人；