附錄 10.1
滿意度 和 根據2023年1月31日的承保協議解除債務
2024 年 4 月 24 日
本 債務清償和免除（“清償與解除”）由特拉華州的一家公司Cetus Capital Acquisition Corp.（“公司”）、臺灣公司MKD Technology Inc.（“MKDT”）、英屬維爾京羣島公司MKDWELL Limited（“MKDW”）和MKDWELL {之間訂立並生效，該清償和免除債務（“清償和解除”），自2024年4月24日起 br} 一方面，英屬維爾京羣島公司（“PubCo”）（統稱 MKDT、MKDW 和 PubCo，“MKD 各方”）， ，以及 EF Hutton LLC（f/k/a EF Hutton，Benchmark Investments 旗下的 EF Hutton）, LLC)（“EF Hutton”），另一方面 。此處使用但未定義的大寫術語應具有承保協議（定義見下文 ）中賦予它們的含義。
演奏會
鑑於 公司和 EF Hutton 是 2023 年 1 月 31 日的承保協議（“承保協議”）的當事方；
鑑於 根據承保協議第1.3、3.16和3.36.6節，應在公司初始業務合併完成後向EF Hutton支付1,725,000美元（“延期承保佣金”） ，公司同意 它將要求受託人直接從信託賬户向EF Hutton支付延期承保佣金。
鑑於 於 2023 年 6 月 20 日，公司和 MKD 雙方簽署了業務合併協議（“業務合併”）。
鑑於 業務合併計劃於2024年8月3日當天或之前關閉，屆時，EF Hutton的延期承保佣金將立即到期並支付。
鑑於 公司和MKD各方已要求EF Hutton接受PubCo的現金和普通股，以代替公司全額現金投標延期承保 佣金（172.5萬美元），而是接受PubCo的現金和普通股，以此來令延期承保委員會滿意。
鑑於 EF Hutton 特此同意接受延期承保委員會在業務合併收盤（“收盤”）時（1） 862,500 美元現金和 (2) 115,000 股 PubCo 普通股的具體分配款項，以此作為遞延承保委員會的完全滿意，而不是在業務合併完成時以現金形式全額收取 br}（“普通股”），乘以MKD各方與EF Hutton 商定的每股10.00美元（“協議股份”）價格”）等於1,150,000美元（“原始總股票價值”），將在業務合併結束時發行並交付 給EF Hutton。
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為清楚起見 ，除非或直到下文第1.1A和1.1B節中規定的金額已全額支付，否則本協議無意也不得影響、修改或修改承保協議和延期 承保委員會。
第 I 條
滿意和解僱的條件
| 1.1 | 如果出現以下情況，EF Hutton 僅確認延期承保 佣金的滿足和解除，並且僅承認公司和 MKD 各方根據承保協議以現金支付延期承保佣金的義務 已得到滿足和解除： |
| A. | 在 或業務合併截止日期之前，公司和/或MKD各方 向EF Hutton的銀行賬户匯款862,500美元； |
| B. | 在 或業務合併截止日期之前，公司和/或MKD各方 應安排向EF Hutton（或其指定人）轉讓或發行115,000股普通股 股。 |
| 1.2 | 滿足上述條件後，EF Hutton 應確認延期承保委員會的滿意和解除 ，下文第二條除外。 |
第 II 條
滿意後 公司契約和權利
| 2.1 | 在 EF Hutton 確認延期承保補償的滿足和解除後， 公司不可撤銷地承諾在本協議執行後履行以下義務： |
| A. | 在企業合併後 六十 (60) 天內，公司、MKD各方或其 利益繼承人應促使依據《證券法》註冊EF Hutton要求註冊的所有普通 股票。 |
| i. | 此外， 如果截至普通股註冊聲明 的生效之日，英孚赫頓因本清償和解除而持有的11.5萬股普通股的總VWAP價值低於原始總股份價值（該日VWAP價值與原始總股份價值之間的差額 ，即 “金額差 ”），則公司，MKD 各方或其利益繼任者應 以現金或發行額外普通股補償 EF Hutton普通股的新價值 ，即（“新股價格”），其金額等於註冊聲明生效之日金額差額 。如果公司、MKD 各方和/或其利益繼承人決定補償 EF Hutton 發行額外普通股的金額差額 ，則新股價格應等於 在註冊聲明生效日前五 (5) 個交易日內最低的 金額，但雙方同意公司 和 MKD 雙方還應被視為已通過額外發放20萬張補助金來解除與 金額差額有關的所有責任向EF Hutton發行普通股（ 共向EF Hutton發行了31.5萬股普通股）。儘管如此，公司仍將繼續 註冊EF Hutton要求註冊的全部或任何普通股。 |
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| ii。 | 預訂 股票。公司、MKD各方或其繼承人的權益、認股權證、契約 並同意，在2.1.a.i 適用且公司、MKD 各方和/或其繼任者的情況下，為涵蓋普通股轉售而提交的註冊聲明將包括11.5萬股普通股和額外的20萬股授權普通股 （“預留金額”），全部或部分發行為了利息，決定補償 EF Hutton 所欠的 EF Hutton 的金額差額（定義見上文），並額外支付 普通金額股票。如果使用額外的普通股向EF Hutton支付差額 金額，則公司、MKD各方或其利益繼承人將指示 過户代理人以EF Hutton的名義保留預留金額。公司、 MKD 當事方和/或其利益繼任者，作出陳述、保證和承諾，並同意 在發行後，此類股份將按時有效發行，全額支付，不可估税。 |
| B. | 或者， 如果在企業合併十二個月後（“十二個月期限”）， 公司、MKD 各方或其利益繼承人未能在有效註冊聲明上註冊 EF Hutton 的任何 普通股，則公司、MKD 雙方 或其利益繼承人將以書面形式確認此類未註冊普通股 可自由出售根據規則 144。公司、 雙方或其利益繼任者應在十二個月期限內向EF Hutton提供有效的法律 意見，證明其普通股有資格根據規則144進行轉售。 |
| i. | 此外， 如果根據規則 144，即此類普通股有資格發行之日前五 (5) 個交易日，則 EF Hutton 因本次滿足和解除而持有的此類普通股的總VWAP價值低於原始總股價 ，則公司、MKD 各方或其繼任者應補償 EF Hutton 以現金或按新股價格以 發行額外的普通股，金額等於該日的金額差額。如果公司、MKD 雙方、 或其繼任者決定補償 EF Hutton 發行額外普通股時的金額差額 ，則此類額外普通股 股的新股價格應等於在緊接十二個月期限結束前五 (5) 天 交易日內 天內最低的VWAP，但雙方 } 同意公司和 MKD 雙方也應被視為已通過發行，履行了與金額差異相關的所有 責任向 EF Hutton 額外提供 200,000 股普通 股。 |
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| ii。 | 預訂 股票。如果公司、MKD 各方或其利益繼任者 選擇按照上文 2.1.b.i 節的規定發行額外的普通股以補償 EF Hutton，則公司、MKD 各方或其繼任者的利益擔保 契約並同意指示過户代理人以 EF Hutton 的名義保留預留金額 用於發行如果欠EF Hutton的金額出現差異 ，則金額差異。公司、MKD各方和/或其利益繼承者 作出陳述、保證和承諾，並同意，此類股票將在發行時按時發行 並有效發行，全額支付且不可估税。 |
第 II 條
其他 條款
3.1 本滿足和免責應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
3.2 本清償和解除可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件， 但所有對應方共同構成同一份文書。
| 3.3 | 公司、MKD 各方或其利益繼承人特此確認並同意 EF Hutton 有權享有與執行本清償和解除以及履行本協議下或與之相關的任何義務有關的所有權利、保護、賠償和豁免 。 |
| 3.4 | 除此處明確規定的 以外，承保協議，包括但不限於 第 3.35 節 “優先拒絕權” 和第 5 節 “賠償和 供款”，將保持完全效力和效力。 |
| 3.5 | 出於本協議的 目的，以下術語應具有以下含義： |
“主要 市場” 是指納斯達克股票市場。
對於截至任何日期的任何證券，“VWAP” 是指從紐約時間上午9點30分開始，到下午4點結束的時段內，該證券在主要證券交易所或證券市場 在主要證券交易所或證券市場 上以美元計價在主要證券交易所或證券市場 在主要證券交易所或證券市場 在本市場（或者，如果 主要市場不是此類證券的主要交易市場，則在當時交易此類證券的主要證券交易所或證券市場 ）上該證券的美元成交量加權平均價格紐約時間， 據彭博社通過其 “VAP” 功能（設置為 09:30 開始時間和 16:00 結束時間）報道，或者，如果前述規定不適用 ，彭博社報道，從紐約時間上午 9:30 開始，到下午 4:00 止期間，電子公告板 的場外交易市場此類證券的美元成交量加權平均價格 ，或者，如果彭博社在這段時間內沒有報告此類證券的交易量加權平均價格，則採用最高收盤價和最低收盤價的平均值粉紅公開市場 （或類似組織）中報告的此類證券的任何做市商的收盤賣出價，或該機構繼承其報告價格的職能）。如果無法在該日期根據上述任何基礎計算此類證券 的VWAP，則該日期該證券的VWAP應為公司和持有人共同確定的公允市場價值 。所有此類決定均應針對該期間的任何股票分紅、股票分割、股票組合、 資本重組或其他類似交易進行適當調整。
[簽名 頁面如下。]
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在 WITNESS WHEREOF 中，一方面，EF Hutton 以及公司和 MKD 雙方都要求在此貼上他們的名字，並由他們各自的授權官員簽署本 文書，所有文件均自上文所寫之日和第一年起生效。
| EF HUTTON 有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ Phil Wiederlight | |
| 名稱： | Phil Wiederlight | |
| 標題： | 首席運營官 兼監事長 | |
| CETUS 資本收購公司 | ||
| 來自： | /s/ 孫忠義 | |
| 名稱： | Chung-Yi Sun | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
| MKD Technology Inc.，一家臺灣公司 | ||
| 作者： | /s/ 黃明佳 | |
| 姓名： | 黃明佳 | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
| MKDWELL Limited，一家英屬維爾京羣島公司 | ||
| 作者： | /s/ 黃明佳 | |
| 姓名： | 黃明佳 | |
| 標題： | 董事 | |
| MKDWELL Tech Inc.，英屬維爾京羣島的一家公司 | ||
| 作者： | /s/ 黃明佳 | |
| 姓名： | 黃明佳 | |
| 標題： | 董事 | |
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