2024年4月26日

弗洛拉增長公司

3406 SW 第 26 個露臺，C-1 套房

佛羅裏達州勞德代爾堡 33132

親愛的先生/女士們：

回覆：Flora Growth Corp.（“公司”）

根據適用的美國聯邦和州證券法（“自動櫃員機發行”），我們曾在安大略省擔任公司資本普通股的 “市面” 分配，總髮行價不超過3,794,000美元（“配售股”）的當地法律顧問。根據Aegis Capital Corp.（“代理人”）與公司之間於2024年4月26日簽訂的市場發行銷售協議（“銷售協議”），可以不時分配配售股份。根據2024年4月26日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”），配售股份的發行將符合條件，該補充説明書是對公司S-3表格註冊聲明（“文件編號”）的基本招股説明書（“基本招股説明書”）以及招股説明書補充文件，包括其中以引用方式納入的所有文件，即 “招股説明書”）的補充 333-274204）於 2023 年 8 月 25 日向委員會提交，經於 2023 年 8 月 30 日修訂，後來變成根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），於2023年9月6日生效（此類註冊聲明和其中以引用方式納入的所有材料以下稱為 “註冊聲明”，與銷售協議和招股説明書一起稱為 “文件”）。

本意見是與註冊聲明一起發表的。

為了本意見的目的，除其他外，我們研究並依據了以下內容：

(a) 基本招股説明書；

(b) 招股説明書補充文件；

(c) 招股説明書；

(d) 註冊聲明；

(e) 銷售協議的已執行副本；以及

(f) 公司首席財務官於2024年4月29日出具的關於某些事實事項的證書，該證明證明瞭公司董事通過的、授權自動櫃員機發行、銷售協議和根據該協議發行配售股份的決議（“高管證書”）。

我們已經審查了經修訂的公司章程和章程的原件或副本，以及我們認為相關或必要的公司記錄作為本文所表達觀點依據的公司記錄的原件或副本。

除了在我們代表公司時對上述文件進行審查外，我們沒有進行任何特別或獨立的調查來確定此類事實或情況的存在，也不應僅從我們在本次交易中對公司的陳述來推斷我們對此類事實或情況的瞭解。至於我們尚未獨立證實的與本意見相關的各種事實問題，我們在未經獨立核實的情況下審查並依賴了公職人員和公司高管的證書，包括但不限於官員證書。

假設

出於本文表達的觀點的目的，我們假設：

(a) 所有簽名的真實性、所有個人的法律行為能力和簽字權限、作為原件提交給我們的所有文件的真實性和完整性，以及作為經核證、合格、電子或影印副本或傳真（包括商業複製品）提交給我們的所有文件是否符合真實或原始文件；

(b) 任何以公司或公職人員身份行事或聲稱行事的人的身份和能力；

(c) 公職人員、公共記錄辦公室或公司官員向我們提供的所有信息的準確性和完整性，我們已假設此類信息在提供時是真實和正確的，並且從那時起至本文發佈之日一直是真實和正確的；

(d) 所有文件、文書和證書（包括但不限於官員證書）中包含的所有陳述和事實陳述的準確性和完整性；

(e) 銷售協議中規定的代理人和公司的陳述和保證在所有方面都是真實、正確和準確的，配售股份的分配將根據銷售協議的條款進行；

(f) 我們審查的公司會議記錄和所有其他公司記錄的準確性和完整性；

(g) 定位 根據適用的美國聯邦和州證券法，並按照文件中規定的方式，不時發行、發行和出售股票，或將（視情況而定）；

(h) 在所有關鍵時刻，包括在與自動櫃員機發行相關的配售股份的發行、授予、分配或交易時，任何政府、加拿大任何省份的政府文書、當局或機構、加拿大法院或加拿大各省發佈的具有停止、阻止或限制分配效果的有效命令、禁令、文書或類似聲明，交易、發行、發行、出售或交付本公司證券或影響本公司的證券任何從事此類交易的人，沒有為此目的提起或將要提起的訴訟（視情況而定），或正在審理或考慮提起任何訴訟；以及

(i) 作為配售股份的對價而交付的所有支票、銀行匯票和其他付款方式將在出示時兑現，否則公司將收到此類支票、銀行匯票或其他付款方式所代表的全部資金。

我們尚未進行任何獨立調查來驗證上述任何假設的準確性。

資格

我們在下文中提出的意見限定如下：

(a) 每當我們的意見提及投放時 股票，無論是已發行還是待發行，均為 “已全額支付且不可估税”，此類意見表明此類配售的持有人 不能因為公司作為此類配售持有人的地位而要求其向公司進一步繳納任何款項 股票，要麼是為了完成配售的付款 股票，以滿足債權人的索賠或其他目的。對於此類安置所收到的任何報酬是否充分，沒有發表任何意見 股份。

(b) 我們是有資格在安大略省執業的律師。除了安大略省法律和在本文發佈之日生效的加拿大聯邦法律外，我們對任何法律或受任何法律管轄的任何事項不發表任何意見。

(c) 下述意見以本文發佈之日有效的立法和條例為依據。我們已經考慮了法律問題，審查了法規、規章、公共和公司記錄、公司高管證書以及我們認為就我們的意見而言適當和必要的其他文件。特別是，我們在事實問題上依賴於官員證書。

(d) 如果官員證書以及此處提及的任何其他證書或文件是基於任何其他證書或文件、諒解或其他標準作出的任何假設，或者受任何限制、資格或例外情況的約束，則我們的意見也是基於此類其他證書、文件、諒解或其他標準得出的此類假設，並受此類限制、資格和例外情況的約束。

意見

基於並遵守前文和下文規定的例外情況、資格、假設和限制，我們認為，根據銷售協議交付的配售股份已通過公司採取一切必要的公司行動正式授權根據銷售協議發行和交付，當公司根據銷售協議發行和交付時，將以全額支付和不可評估的對價進行有效發行常見的公司的股份。

我們特此同意在招股説明書補充文件中的 “法律事務” 標題下提及我們公司的名稱，並同意將本意見用作公司將於2024年4月29日向委員會提交的8-K表最新報告的證據，該報告將以引用方式納入註冊聲明。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會據此頒佈的規章和條例需要徵得同意的人員類別。

本意見僅供本協議收件人在本文所述交易中使用，未經我們事先書面同意，任何其他人不得使用或依賴本意見或用於任何其他目的。本意見僅限於此處明確陳述的事項，除了本文明確規定的事項外，不得暗示任何意見或信念，也不應推斷出任何意見或信念。為了進一步確定起見，除了此處明確提出的意見外，我們對基本招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書或註冊聲明的內容不發表任何意見。除非另有明確説明，否則本觀點自本文發佈之日起表達，我們不承諾或義務就此處陳述或假設的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向您提供建議。

真的是你的，

“米勒·湯姆森律師事務所”（簽名）