植物成長公司

普通股

（無面值）

市場發行銷售協議

2024年4月26日

宙斯盾資本公司

美洲大道 1345 號，27 樓

紐約，紐約 10015

女士們、先生們：

安大略省的一家公司（“公司”）Flora Growth Corp. 確認了與Aegis Capital Corp.（“Aegis”）的協議（以下簡稱 “協議”），內容如下：

1。股票的發行和出售。公司同意在本協議期限內根據本協議規定的條款，不時通過或向作為其獨家銷售代理的Aegis發行和出售公司普通股（“配售股”），不分面值（“普通股”）； 但是，提供了，在任何情況下，公司都不會通過Aegis發行或出售如此金額的配售股票，金額不超過3,794,000美元或公司當時使用S-3表格在目前的貨架註冊能力下允許的最大發行金額（“最高金額”），以較低者為準。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議各方均同意，遵守本第1節中對根據本協議發行和出售的配售股份數量的限制將由公司全權負責，Aegis對此類合規沒有義務，前提是Aegis在所有重大方面都遵循公司根據任何配售通知提供的合法交易指示。通過Aegis發行和出售配售股份將根據公司提交併由美國證券交易委員會（“SEC”）於2023年9月6日宣佈生效的註冊聲明（定義見下文）進行，儘管本協議中的任何內容都不會被解釋為要求公司使用註冊聲明來發行普通股。本協議中使用的某些大寫術語具有第 25 節中賦予的含義。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）及其規章制度（“證券法條例”）的規定，公司已向美國證券交易委員會提交了S-3表格（文件編號333-274204）的註冊聲明，包括與公司不時發行的某些證券（包括普通股）有關的基本招股説明書，並由公司根據1934年《證券交易法》的規定已經提交或將要提交的參考文件，即經修訂的 (“交易法”) 及其下的規則和條例.公司已經準備了一份專門與配售股份相關的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”），以補充註冊聲明中包含的基本招股説明書。公司將向Aegis提供與配售股份有關的基本招股説明書的副本，供其使用，該説明書包含在註冊聲明中，並由招股説明書補充文件補充。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明，包括作為其一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件，包括隨後根據《證券法條例》第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含的或根據《證券法條例》第430B條被視為註冊聲明一部分的任何信息，在此稱為 “註冊聲明”。基本招股説明書，包括以引用方式納入其中的所有文件，均包含在註冊聲明中，可能由招股説明書補充文件進行補充，其形式是公司最近根據《證券法條例》第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書和/或招股説明書補充文件，此處稱為 “招股説明書”。此處提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件均被視為是指幷包括其中以引用方式納入的文件，此處提及的與註冊聲明或招股説明書有關的 “修正”、“修正案” 或 “補充” 條款將被視為指幷包括在本協議執行後向美國證券交易委員會提交的任何文件（“合併文件”）。

就本協議而言，所有提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的內容都將被視為包括根據美國證券交易委員會電子數據收集分析和檢索系統向美國證券交易委員會提交的最新副本，如果適用，則包括美國證券交易委員會使用交互式數據電子應用程序系統（統稱為 “EDGAR”）提交的最新副本。

2。展示位置。每當公司希望根據本協議發行和出售配售股份（均為 “配售”）時，它將通過電子郵件通知（或雙方共同書面商定的其他方式）將要發行的配售股份數量、要求進行出售的時限、對任何一天內可出售的配售股份數量的任何限制以及不得低於該最低價格進行銷售的任何最低價格通知Aegis（“安置通知”），其形式作為附表1附於此。安置通知將來自附表3中列出的公司任何個人（附表所列公司的每位其他個人都有一份副本），並將發給附表3中規定的Aegis的每位個人，因為附表3可能會不時修改。配售通知將生效，除非且直到：(a) Aegis在收到此類配售通知後的兩 (2) 個工作日內自行決定出於任何原因拒絕接受其中包含的條款；(b) 該配售股份的全部金額已出售；(c) 公司暫停或終止配售通知；或 (d) 協議已根據以下條款終止第 13 節。公司因出售配售股份而向Aegis支付的任何折扣、佣金或其他補償金的金額將根據附表2中規定的條款計算。除非公司向Aegis交付配售通知，並且Aegis沒有根據上述條款，並且僅根據其中和此處規定的條款拒絕此類配售通知，否則公司和Aegis均不對配售或任何配售股份負有任何義務。如果本協議第2、3和4節的條款與配售通知的條款發生衝突，則以配售通知的條款為準。

3.Aegis出售配售股份。根據本協議的條款和條件，在配售通知中規定的期限內，Aegis將根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、法規和條例以及納斯達克資本市場（“交易所”）的規定，盡其商業上合理的努力，出售不超過指定金額的配售股份，並以其他方式根據此類配售通知的條款出售配售股份。Aegis將在其根據本協議出售配售股票的交易日之後的交易日開盤（定義見下文）之前向公司提供書面確認，説明當天出售的配售股份數量、公司根據第2節應向Aegis支付的此類銷售補償金以及應付給公司的淨收益（定義見下文），並逐項列出Aegis的扣除額（如根據第 5 (b) 節），從其從此類銷售中獲得的總收益中列出。根據配售通知的條款，Aegis可以通過法律允許的任何方式出售配售股票，這些方法被視為《證券法條例》第415（a）（4）條所定義的 “市場發行”，包括直接在交易所或任何其他現有交易市場上出售配售股票，或直接向Aegis進行銷售，或通過普通股向或通過做市商進行銷售。根據配售通知的條款，經公司同意，Aegis還可以通過法律允許的任何其他方式（包括私下談判的交易）出售配售股份。“交易日” 是指在交易所買入和賣出普通股的任何一天。

4。暫停銷售。公司或Aegis可以在以書面形式（包括通過電子郵件與附表3中規定的對方每個人通信，前提是收到通知的任何個人實際確認收到了此類信函，而不是通過自動回覆）或電話（通過附表3中規定的與另一方的每位個人進行可核實的電子郵件通信立即確認）通知另一方，暫停任何配售股份的出售；但是，前提是這種暫停不會影響或損害任何在收到此類通知之前，一方對根據本協議出售的任何配售股份的義務。在暫停生效期間，應免除第7（l）、7（m）和7（n）條規定的與向Aegis交付證書、意見和慰問信有關的任何義務。雙方同意，除非向本協議附表3中列出的個人發出，否則本第4節規定的任何此類通知都不會對任何其他方生效，因為該附表可能會不時修改。

5。向Aegis出售和交付；結算。

(a) 出售配售股份。根據此處包含的陳述和保證，並遵守此處規定的條款和條件，在Aegis接受配售通知條款後，除非根據本協議條款拒絕、暫停或以其他方式終止其中所述配售股份的出售，否則Aegis將在配售通知中規定的期限內，根據其正常交易和銷售慣例以及適用州採取商業上合理的努力聯邦法律、規章和條例以及交易所關於不超過規定金額出售此類配售股份的規定，以及根據此類配售通知的條款以其他方式出售此類配售股份的規定。公司承認並同意：（i）無法保證Aegis會成功出售配售股份；（ii）如果Aegis出於任何原因不出售配售股份，除了Aegis未能按照其正常交易和銷售慣例以及適用法律和法規採取商業上合理的努力按要求出售此類配售股份外，Aegis不對公司或任何其他個人（定義見此處）承擔任何責任或義務本協議；以及 (iii) Aegis 沒有義務購買除非Aegis和公司另有協議，否則根據本協議以本金為基礎配售股份。

(b) 配售股份的結算。除非適用的配售通知中另有規定，否則配售股份的結算將在出售之日（均為 “結算日”）之後的第二個交易日（或常規交易的行業慣例較早的一天）進行。Aegis應在Aegis出售配售股份的交易日之後的開盤日之前將每筆配售股份的出售通知公司。在結算日根據收到的配售股份（“淨收益”）向公司交付的收益金額（“淨收益”）將等於Aegis獲得的總銷售價格，其中扣除了：（i）Aegis根據本協議第2節應為此類銷售支付的佣金、折扣或其他補償，以及（ii）任何政府或自律組織為此類銷售收取的任何交易費用。

(c) 配售股份的交付。在每個結算日當天或之前，公司將或將促使其過户代理人通過存入Aegis或其指定人的賬户以電子方式轉讓出售的配售股份（提供的Aegis將通過存託信託公司在託管系統的存款和提款或雙方可能共同商定的其他交付方式，在結算日前至少一（1）個工作日向公司發出書面通知，通知該指定人，在任何情況下，這些股票都將是可自由交易、可轉讓的註冊股份，且具有良好可交割性。在每個結算日，Aegis將在結算日或之前將相關的淨收益以當日資金的形式存入公司指定的賬户。公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）因Aegis的過錯而違反了在結算日交付配售股票的義務，除了且絕不限制本協議第11（a）節規定的權利和義務外，它將：（i）使Aegis免受由此產生的任何損失、索賠、損害或支出（包括合理和有據可查的律師費和開支）因公司或其過户代理人的此類違約行為或與之有關聯（如果適用）；以及（ii）向Aegis付款（（不重複）在沒有違約的情況下本應獲得的任何佣金、折扣或其他補償。

(d) 對產品規模的限制。在任何情況下，如果根據本協議出售的配售股份生效後，根據本協議出售的配售股份的總銷售收益將超過以下兩項中的較低值：（i）加上根據本協議出售的所有配售股份的最大金額；或（ii）公司董事會根據本協議不時授權發行和出售的金額，則在任何情況下，公司都不會促成或要求要約或出售任何配售股份，其正式授權的委員會或經正式授權的高管委員會，並以書面形式通知了Aegis。在任何情況下，公司都不會根據本協議發起或要求以低於公司董事會、其正式授權委員會或正式授權的執行委員會不時授權並書面通知Aegis的最低價格出售或出售任何配售股份。

6。公司的陳述和保證。公司向Aegis陳述並保證並同意Aegis的觀點，即自本協議簽訂之日起，截至每個適用時間（定義見下文），除非此類陳述、擔保或協議指定了不同的日期或時間：

(a) 註冊聲明和招股説明書。本公司，假設Aegis沒有任何行為或不作為使此類陳述不真實，則本協議所考慮的交易符合《證券法》中使用S-3表格的要求和條件。註冊聲明已向美國證券交易委員會提交，並已根據《證券法》宣佈生效。招股説明書補充文件將在標題為 “分配計劃” 的部分中將Aegis指定為代理人。公司沒有收到美國證券交易委員會禁止或暫停使用註冊聲明或威脅或為此提起訴訟的任何命令，也沒有收到任何通知。註冊聲明以及特此設想的配售股份的發行和出售符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面都符合該規則。任何需要在註冊聲明或招股説明書中描述或作為註冊聲明證物提交的法規、法規、合同或其他文件均已如此描述或歸檔。在本協議簽訂之日或之前向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、招股説明書、任何此類修正案或補充文件以及其中以引用方式納入的所有文件的副本已交付給Aegis及其法律顧問，或可通過EDGAR獲取。除註冊聲明和招股説明書以及Aegis同意的任何發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）外，公司尚未分發任何與配售股份的發行或出售有關的發行材料，也不會分發任何與配售股份的發行人發行或出售有關的發行材料。普通股目前在交易所上市，交易代碼為 “FLGC”。除註冊聲明（包括公司文件）中披露的內容外，該公司尚未收到聯交所關於該公司未遵守聯交所上市或維護要求的通知。除非註冊聲明（包括公司文件）或招股説明書中披露的那樣，否則公司沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。

(b) 不符合資格的發行人。在2023年8月25日向委員會提交S-3表格（文件編號333 274204）的註冊聲明及其任何修正案時，公司過去和現在都不是 “沒有資格的發行人”（定義見《證券法》第405條）。

(c) 新興成長型公司。從首次向委員會提交註冊聲明之日起（如果更早，則是公司首次直接或通過任何獲授權代表其在任何Testing-the-Waters通信中行事的人員）到本文發佈之日，公司一直是並且現在是一家新興成長型公司。

(d) 規模較小的申報公司。從首次向委員會提交註冊聲明之日（或者，如果更早，則是公司首次直接或通過任何獲授權代表其行事的人蔘與任何Testing-the-Waters通信的日期）到本文發佈之日，根據《交易法》第12b-2條的定義，公司一直是 “規模較小的申報公司”。

(e) 正當授權。公司擁有執行和交付本協議以及履行本協議義務的全部權利、權力和權力；為使本協議得到應有的適當授權、執行和交付以及完成本協議所設想的交易而採取的所有必要行動均已正式和有效地採取。

(f) 銷售協議協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付，假設本協議其他各方的正當授權、執行和交付構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 執行可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人權利和補救措施有關或影響一般公平原則的類似法律的限制 (是否考慮在與可執行性和 (ii) 本協議項下的賠償和繳款權有關的法律（或衡平法）訴訟，可能會受到適用法律和公共政策考慮的限制。

(g) 無重大不利變化。除非註冊聲明和招股説明書補充文件（均不包括其任何修正或補充）中另有披露，否則自注冊聲明和招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的最新財務報表之日起：(i) 沒有任何重大不利變化，或任何可能導致或影響狀況（財務或其他方面）、收益、業務、財務、財務、管理或財務狀況的重大不利變化職位、股東權益或本公司及其子公司的經營業績，無論是否源於正常業務過程中的交易，均視為一個整體；(ii) 除了 (A) 在行使或結算（包括任何 “淨額” 或 “無現金” 行使或結算）被描述為未償還的股票期權、限制性股票單位或認股權證時發行的股份，（B）授予期權和獎勵時股本沒有變化現有的股權激勵計劃，或（C）公司回購已發行的普通股根據期權持有人提前行使股票期權，在每種情況下，均應由公司回購（如註冊聲明和招股説明書補充文件中所述），或公司或其任何子公司的短期債務或長期債務的重大變化，整體而言；以及（iii）公司及其子公司，整體而言，沒有承擔任何間接、直接或有重大責任或義務（或不在正常業務過程中）；也未進行任何交易或從整體上看，對公司及其子公司具有重要意義的協議（無論是否在正常業務過程中）；以及（iv）公司沒有宣佈、預留支付、支付或派發任何形式的股息或分配，或者除向公司或本公司其他子公司支付的股息外，其任何子公司以任何類別的股本進行回購或贖回股本類別。

(h) 公司及其子公司的組織和良好信譽。公司及其每家子公司已正式註冊成立，根據各自組織司法管轄區的法律有效存在並信譽良好，在各自所有權或財產租賃或開展各自業務需要此類資格的每個司法管轄區均具有良好的信譽，並擁有擁有、租賃或持有各自財產以及經營其所從事業務所必需的所有權力和權限（公司和其他）作為註冊聲明和招股説明書補充文件中所述，除非信譽良好、資格不夠或沒有這樣的權力或權力，不可能對公司整體狀況（財務或其他方面）、收益、業務、財產、管理、財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響，也不會對公司的業績產生不利影響其在本協議下的義務（“材料”不利影響”）。

(i) 資本化。公司的資本如註冊聲明和招股説明書補充文件 “資本化” 標題下所述。該公司的所有未償還股本均已獲得正式授權和有效發行，且已全額繳納且不可評税。配售股份已獲得正式授權，在按本協議的規定發行和支付後，將有效發行、全額支付且不可估税；配售股份的持有人現在和將來都不會因成為此類持有人而承擔個人責任；配售股份現在和將來都不會受公司任何證券或公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先權的約束；以及需要採取的所有公司行動因為配售股份的授權、發行和出售均已按時完成有效服用。本公司的已發行普通股均未侵犯任何優先購買或購買公司證券的優先權、優先拒絕權或其他類似權利。除註冊聲明和招股説明書補充文件中披露的外，沒有授權或未償還的期權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他收購權，也沒有可轉換成公司或其任何子公司任何股份或其他股權或可兑換或行使的工具。本公司每家子公司的所有已發行股份或其他股權（i）已獲得正式授權並有效發行，（ii）已全額支付且不可估税（或者，如果是中國子公司的股權，則根據適用的中國法律及其各自的公司章程妥善支付），以及（iii）由公司直接或通過公司的子公司擁有，不含任何證券利息、抵押貸款、質押、留置權、抵押權、押金、索賠或對投票或轉讓的限制（統稱為 “留置權”）。

(j) 普通股激勵計劃。關於根據公司及其子公司基於普通股的薪酬計劃（“公司普通股激勵計劃”）授予的普通股期權（“股票期權”），（i）根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第422條有資格成為 “激勵性股票期權” 的每份股票期權都符合條件，（ii）每份股票期權的授予均已獲得所有人的正式授權必要的公司行動，包括酌情獲得公司董事會（或正式組建的董事會）的批准其授權委員會）以及任何必要的股東通過必要數量的票數或書面同意予以批准，據公司所知，管理此類補助金（如果有）的獎勵協議已由各方正式簽署和交付，（iii）每筆此類補助金在所有重要方面均根據公司普通股激勵計劃的條款發放，（iv）每筆此類補助金均根據適用的美國公認會計原則進行了適當核算在此期間保持一致的基礎涉及本公司財務報表（包括相關附註）（“GAAP”）。

(k) 沒有違規或違約。在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、合同、承諾或其他協議或文書中包含的任何條款、契約、條件或其他義務方面，公司及其任何子公司均不：(i) 違反其章程、章程或類似組織文件；(ii) 違約，且未發生任何在通知或時效或兩者兼而有的情況下構成此類違約的事件本公司或其任何子公司是其中的一方，或者本公司或其任何一方是其中的一方子公司受其約束或受其任何財產、權利或資產的約束；或 (iii) 違反適用於公司或其任何子公司的任何法律或法規，或違反對公司或其任何子公司具有管轄權的任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規章，第 (ii) 和 () 條除外 iii)，對於個人或個人不會發生的任何此類違約或違規行為聚合，產生重大不利影響。

(l) 無衝突。(i) 本公司執行、交付和履行本協議，(ii) 股份的發行、出售和交付，(iii) 註冊聲明和招股説明書補充文件中 “收益的使用” 中所述的發行收益的使用，或 (iv) 此處設想的交易的完成均不會：(x) 導致任何違反章程、章程條款或規定的行為或本公司或其任何子公司的類似組織文件；(y) 與之衝突、導致違規或違規根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議，或要求股東、成員或合夥人的批准，或根據任何條款或規定對公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產構成違約，導致終止、修改或加速，或導致對公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產設定或施加任何留置權、押記或抵押權，附註協議、合同、承諾或其他協議、義務、條件、契約或文書公司或其任何子公司是當事方或其任何子公司受其約束或受本公司或其任何子公司任何財產、權利或資產的約束；或 (z) 導致違反適用於本公司或任何法院、仲裁員、政府或監管機構、機構或對公司具有管轄權的機構或機構的任何子公司的任何法律、法規、判決、命令、規則、法令或法規其任何子公司或其各自的任何財產或資產。

(m) 無需同意。(i) 公司執行、交付和履行本協議；(ii) 配售股份的發行、出售和交付；或 (iii) 本協議所設想的交易的完成，除此類同意、批准、授權外，無需任何法院、仲裁員、政府或監管機構、機構或機構的同意、批准、授權、命令、備案、註冊、許可或資格，(x) 類的訂單、申報、註冊或資格已經獲得或下達，但仍處於完整狀態FINRA和納斯達克資本市場可能要求強制和效力，（y），根據適用的州證券法，在Aegis購買、分配和轉售配股時可能需要（z）。

(n) 獨立會計師。Davidson & Company LLP，加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華格蘭維爾街 1200-609 號套房 V7Y 1G6，對註冊聲明和招股説明書補充文件中包含的財務報表（本協議中使用的術語包括相關附註）和支持附表發表了意見，根據委員會和公眾的規章制度，該公司及其子公司是一家獨立的註冊公共會計師事務所公司會計監督委員會以及按照《證券法》。

(o) 財務報表和其他財務數據。註冊聲明和招股説明書補充文件中包含的財務報表（包括相關附註）及其支持附表，在所有重大方面均符合《證券法》的適用要求，並公允地列報了與之相關的實體截至所示日期的合併財務狀況及其在指定期間的經營業績和現金流量。此類財務報表、附註和附表是按照公認會計原則編制的，在所涉期間始終適用的公認會計原則，但未經審計的中期財務報表除外，未經審計的中期財務報表須進行正常的年終審計調整，並排除委員會適用規則允許的某些腳註。註冊聲明和招股説明書補充文件中以 “資本化” 為標題的財務數據在與註冊聲明和招股説明書補充文件中包含的經審計的財務報表一致的基礎上，公允地列出了其中規定的信息。

(p) 統計和市場相關數據。註冊聲明和招股説明書補充文件中包含的統計和市場相關數據基於或來自公司合理和真誠地認為在所有重大方面都是準確和可靠的來源。

(q) 前瞻性陳述。註冊聲明和招股説明書補充文件中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義）均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也不是出於善意披露的。

(r) 法律訴訟。除註冊聲明和招股説明書補充文件中披露的內容外，(i) 公司或其任何子公司目前或可能參與的法律、政府或監管調查、訴訟、仲裁、查詢或程序（統稱為 “訴訟”），也沒有本公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產是或可能成為單獨或總體標的的對象，如果確定對公司或其任何子公司不利，可能會產生重大不利影響影響；以及 (ii) 據公司所知，任何政府或監管機構或其他機構均未威脅或考慮採取此類行動。

(s) 勞資糾紛。不存在由公司或其任何子公司員工實施的勞動幹擾或爭議，據公司所知，也沒有受到任何可能對個人或總體產生重大不利影響的威脅或考慮的勞動幹擾。

(t) 知識產權。(i) 公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名稱和其他來源指標及其註冊和註冊申請、域名註冊、版權和註冊及其註冊申請、技術和專有技術、商業祕密以及開展各自業務所必需的所有其他知識產權和相關專有權利（統稱為 “知識產權”）；(ii) 除了如中所披露的招股説明書補充部分，公司及其任何子公司均未收到任何侵權、挪用或與任何其他人的知識產權發生其他衝突的通知（而且本公司或其任何子公司均未意識到有任何侵權、挪用或其他衝突），但不可能產生重大不利影響的侵權、挪用或其他衝突除外；以及 (iii) 據本公司所知，知識產權公司及其子公司不是被任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯。

(u) 執照和許可證。(i) 公司及其子公司擁有註冊聲明和招股説明書補充文件中規定的由相應的州、聯邦或外國監管機構或機構簽發的有效和有效的證書、授權、批准、執照和許可證（統稱為 “授權”），並已向相應的州、聯邦或外國監管機構或機構提交了所有聲明、修正、補充和備案；(ii) 所有這些授權有效且完全有效並且公司及其子公司遵守了所有此類授權的條款和條件；並且 (iii) 公司及其任何子公司均未收到任何撤銷、終止、修改或不遵守任何此類授權的通知，也沒有任何理由相信任何此類授權在正常過程中不會續期，除非第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中未持有, 個人不能 (通過持有, 申報或備案) 作出或獲得此類授權或總體而言，會產生重大不利影響。

(v) 財產所有權。公司及其子公司對公司及其子公司各自業務具有重要意義的所有不動產和個人財產（知識產權除外，僅在第2.26節中述及）擁有良好和可銷售的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用這些物品的有效和可執行的權利，在每種情況下，均不存在所有留置權、抵押權、索賠以及所有權缺陷和缺陷，但 (i) 中披露的留置權、抵押權、索賠、缺陷和缺陷除外註冊聲明和招股説明書補充文件，或（ii）不對此類財產的價值產生重大影響，也不會對公司及其子公司對此類財產的使用或提議的使用造成重大幹擾。公司及其子公司對公司及其子公司各自業務具有重要意義的所有不動產和個人財產擁有良好和可流通的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用這些物品的有效和可執行的權利，在每種情況下，均不含所有留置權、抵押權、索賠和所有權缺陷和缺陷，但留置權、抵押權、索賠、缺陷和缺陷除外 i) 在註冊聲明和招股説明書補充文件中披露，或 (ii) 不對此類財產的價值產生重大影響並且不對公司及其子公司對此類財產的使用或提議的使用進行實質性幹擾。公司及其子公司以租賃方式持有的所有不動產和個人財產均根據有效、持續和可執行的租約持有，但不對公司及其子公司對此類財產的使用或提議的使用造成實質性幹擾的例外情況。

(w) 税收。公司及其每家子公司已經提交了截至本報告發布之日必須提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，或及時要求延期，並已繳納了所有需要繳納的税款（但本着誠意提出異議的除外，GAAP要求的準備金已在公司的財務報表中設立）。根據公認會計原則，第2.21節所述公司財務報表中任何收入和其他納税義務的費用、應計費用和儲備金足以支付公司截至此類財務報表中規定的最後一個時期末應計的任何税款的任何評估。

(x) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到根據本協議出售股票的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成不合理的少量用於開展目前和擬議開展業務所需的資金包括考慮到公司開展業務的特定資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算所有資產將獲得的收益，將足以在需要支付此類款項時支付其負債的所有款項或與之相關的所有款項。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。註冊聲明列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(y)《投資公司法》。公司及其任何子公司均無須註冊為 “投資公司”（定義見《投資公司法》），在按註冊聲明和招股説明書補充文件中 “收益的使用” 中所述的配售和出售及其收益的使用生效後，也無需註冊為 “投資公司”。

(z) 保險。公司及其子公司由經認可的、財務狀況健全的機構投保，其金額、金額和免賠額均為公司合理認為足以應付各自業務和各自財產價值的損失和風險，也符合在類似行業從事類似業務的公司的審慎和慣例。為公司及其子公司或其各自的業務、資產、員工、高級管理人員和董事提供保險的所有保險單和保真或擔保債券均完全有效；公司及其子公司在所有重大方面都遵守了此類保單的條款；公司及其任何子公司均未收到該保險公司的任何保險公司或代理人關於需要進行資本改善或其他支出才能繼續進行此類保險的通知；而且本公司或其任何一家子公司申請或申請的任何保險均被拒絕。公司或其任何子公司都沒有根據任何保險公司否認責任或根據權利保留條款進行辯護的任何保單提出索賠；公司及其任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期時無法續保，也無法以不產生實質性不利影響的成本從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(aa) 沒有穩定或操縱。本公司及其關聯公司，或據公司所知，任何代表公司或其任何人行事的人（Aegis除外，不作任何陳述或保證）均未直接或間接採取任何旨在或已經構成或可以合理預期導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動。公司承認，根據《交易法》第M條（“M條例”），Aegis可能會在納斯達克資本市場（“交易所”）進行普通股的被動做市交易。

(bb) 遵守薩班斯-奧克斯利法案。該公司以及據公司所知，其高管和董事以其身份遵守了《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款。

(cc) 會計控制。公司及其子公司維持符合《交易法》要求的 “財務報告內部控制” 體系（定義見交易法第13a-15（f）條），由其主要高管和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督，旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證。公司及其子公司維持內部會計控制，足以合理保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有在管理層的一般或特別授權下才允許訪問資產；（iv）資產的記錄問責與現有資產進行比較合理的時間間隔並對任何差異採取適當行動。除註冊聲明中披露的內容外，公司維持財務報告的內部控制體系，公司沒有發現其財務報告內部控制中存在任何其他重大缺陷（無論是否得到補救）。除註冊聲明中披露的內容外，自注冊聲明和招股説明書補充文件中包含的最新資產負債表發佈之日起，（x）尚未告知公司的審計師和董事會（A）在公司及其子公司財務報告內部控制的設計或運作中存在任何新的重大缺陷或重大缺陷，這些缺陷或重大缺陷可能會對公司記錄、處理、彙總和的能力產生不利影響報告財務數據；或（B）任何欺詐行為，不論是否重要，涉及管理層或其他參與公司或其子公司財務報告的內部控制的員工；以及 (y) 自公司或其子公司財務報告的內部控制或其他可能對財務報告內部控制產生重大影響的因素沒有重大變化，包括針對重大缺陷或重大缺陷的任何糾正措施，自公司或其子公司提供信息的相應之日起註冊聲明和招股説明書補充文件。

(dd) 披露控制和程序。公司及其子公司建立並維持了旨在遵守《交易法》要求的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條）；此類披露控制和程序旨在確保公司及其子公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則規定的時限內記錄、處理、彙總和報告和表格，包括控制和程序旨在確保收集此類信息並酌情傳達給公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定；此類披露控制和程序可有效履行其設立時的職能。

(ee) 遵守環境法。公司及其各子公司 (i) 在本協議發佈之前始終遵守適用於該實體的所有環境法（定義見下文），其合規性包括但不限於獲得、維持和遵守環境法開展各自業務所需的所有許可、授權和批准；以及（ii）未收到通知或以其他方式瞭解任何實際或涉嫌違反環境法的行為，或任何實際或涉嫌的違反環境法的行為潛在責任或其他義務關於危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的存在、處置或釋放，以及，除非註冊聲明和招股説明書補充文件中另有規定，(x) 根據環境法對公司或其任何子公司提起的訴訟除外，對公司或其任何子公司都不會產生重大不利影響的訴訟除外；(y) 據瞭解本公司，本公司或其任何子公司均不知道任何與遵守環境法有關的問題，包括任何待定或擬議的環境法，或環境法規定的責任或其他義務，或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何問題，這些問題可以合理預期會對公司及其子公司的資本支出、收益或競爭地位產生重大影響；以及 (z) 公司或其任何子公司均未預計到與環境法相關的重大資本支出。此處使用的 “環境法” 一詞是指任何政府機構（包括但不限於任何國際、外國、國家、州、省、地區或地方當局）與污染、保護人類健康或安全、環境或自然資源，或與使用、處理、儲存、製造、運輸、治療有關的任何法律、法規、條例、法令、法令、許可證或其他法律要求排放、處置或釋放危險或有毒物質或廢物，污染物或污染物。

(ff) ERISA。每個 “員工福利計劃”（根據經修訂的1974年《僱員退休保障法》（“ERISA”）第3（3）條的定義），公司或其 “受控集團”（定義為《守則》第414條所指的公司受控集團的任何組織）將承擔任何責任（均為 “計劃”）在形式上符合所有適用法規的要求，包括ERISA和該守則在內的規章制度，其維護和管理基本上符合其規定條款和要求，包括ERISA和本守則在內的所有適用法規、規章和法規的要求；（ii）對於受ERISA第四章或ERISA第302條或該守則第412和430條約束的每份計劃（A），未發生或合理預計會發生 “應報告的事件”（根據ERISA第4043（c）條的定義），（B）沒有未能滿足最低融資標準（根據ERISA第302條或《守則》第412和430條的定義），無論是否豁免，都已經發生或合理地預計會發生，(C)每個計劃下資產的公允市場價值（不包括為此目的的應計但未繳的繳款）超過該計劃下應計的所有福利的現值（根據為該計劃提供資金的假設確定），並且（D）公司或其控制集團的任何成員均未承擔或合理預期會承擔ERISA第四章規定的任何負債（本計劃繳款或養老金福利擔保公司的普通保費除外）就計劃（包括”）而言，當然沒有違約）多僱主計劃”，根據ERISA第4001（a）（3）條的定義）；（iii）旨在獲得該守則第401（a）條資格的每份計劃都非常合格，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何會導致此類資格的喪失；（iv）根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義，沒有發生任何違禁交易，任何計劃都發生了這種情況，但不包括適用法定或行政禁止交易豁免的交易。

(gg) 食品和藥物管理局。對於根據經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其相關法規（“FDCA”）受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）管轄的每種產品，由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售的每種產品（每種此類產品均為 “藥品”），此類藥品正在製造、包裝、貼標、測試，公司按照 FDCA 及類似條款的所有適用要求分銷、銷售和/或銷售與註冊、研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、良好臨牀規範、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交相關的法律、規章和法規，除非不遵守規定不會產生重大不利影響。沒有針對公司或其任何子公司的待決、已完成或據公司所知可能提起的訴訟（包括任何訴訟、仲裁或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查），公司或其任何子公司均未收到美國食品和藥物管理局或任何其他政府實體發出的任何通知、警告信或其他信函，這些機構 (i) 質疑其上市前許可、註冊或批准, 其用途、分銷、製造或包裝，任何藥品的測試、銷售或貼標籤和促銷，（ii）撤回對任何藥品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何藥品有關的廣告或銷售促銷材料，（iii）對公司或其任何子公司的任何臨牀調查實施臨牀暫停，（iv）禁止在公司的任何設施或其任何設施進行生產子公司，（v）與子公司簽訂或提議簽訂永久禁令同意令公司或其任何子公司，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司違反任何法律、規章或法規，無論是單獨還是總體而言，都將產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營在所有重大方面一直是和現在都按照美國食品和藥物管理局的所有適用法律、規章和條例進行的。美國食品和藥物管理局未告知公司，美國食品和藥物管理局將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用公司擬開發、生產或銷售的任何產品，美國食品和藥物管理局也沒有對批准或批准銷售該公司正在開發或擬議開發的任何產品表示任何擔憂。

(hh) 關聯方交易。除非註冊聲明和招股説明書補充文件中披露的那樣，否則公司或其任何子公司與公司或其任何子公司的董事、高級管理人員、股東、其他關聯公司、客户或供應商之間不存在註冊聲明和招股説明書補充文件中要求描述的直接或間接關係。

(ii) 沒有非法捐款或其他付款。公司或其任何子公司，或公司的任何董事、高級職員，據公司所知，任何代理人、員工、關聯公司或其他與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的人員，均沒有 (i) 將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(ii) 向任何外國或國內政府或監管機構支付任何直接或間接的非法款項官員或僱員；（iii）進行任何賄賂、回扣、報酬、影響力付款、回扣或其他非法付款；或（iv）違反或違反（y）經修訂的《1977年反海外腐敗法》及其相關規章制度（“FCPA”）的任何條款，或（z）任何非美國的反賄賂或反腐敗法規或法規。公司及其子公司已制定、維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(jj) 遵守反洗錢法。公司及其子公司的運營始終遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用反洗錢法規、相關規章和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指導方針的規定（統稱，“反洗錢法”）；就公司所知，任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或訴訟均未結案，也沒有受到威脅。

(kk) 遵守外國資產管制辦公室的情況。公司或其任何子公司、公司的任何董事、高級職員，以及據公司所知，公司或其任何子公司的任何代理人、僱員或關聯公司都不是個人或實體（“OFAC人員”），也不是由OFAC人員擁有或控制，他們目前是美國政府（包括但不限於外國資產辦公室）管理或執行的任何制裁的對象或目標對美國財政部（“OFAC”）或美國國務院的控制，包括沒有限制、被指定為 “特別指定國民” 或 “封鎖人員”）、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或其他相關制裁當局（統稱為 “制裁”），也未將公司或其任何子公司設在、組織或居住在受制裁的國家或地區，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞（均為 “受制裁國家”）；並且公司不會直接或間接使用其收益向任何子公司、合資夥伴或其他外國資產管制處人員提供、出借、捐贈或以其他方式提供此類收益：(i) 資助或促進與在提供此類資金或便利時成為制裁對象或目標的外國資產管制處人員的任何活動或業務；(ii) 資助或促進在任何受制裁國家的任何活動或業務；(iii) 以任何其他方式導致任何外國資產管制處違規行為參與交易的個人（包括任何 OFAC 人員，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是否則）的制裁。自公司成立以來，公司及其子公司從未有意與在交易或交易時成為或曾經是制裁對象或目標的任何外國資產管制處人員或任何受制裁國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。

(ll) 沒有註冊權。除註冊聲明和招股説明書補充文件中所述外，公司或其任何子公司與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解，另一方面，任何人之間沒有任何合同、協議或諒解授予該人要求公司或其任何子公司根據《證券法》就該人擁有或將要擁有的公司的任何證券提交註冊聲明的權利，也沒有要求公司提交註冊聲明的權利或其任何子公司將此類證券納入任何證券將根據公司或其任何子公司根據《證券法》提交的任何註冊聲明進行註冊。

(mm) 子公司。本公司的子公司在下文中均稱為 “子公司”，統稱為 “子公司”。作為註冊聲明附錄21.1提交的註冊聲明和招股説明書補充文件中以 “公司歷史和結構” 為標題的公司結構和子公司之間的每項協議的描述在所有重要方面都是真實和準確的，此類描述中沒有遺漏任何可能使其具有誤導性的內容。本附表2.45中列出的公司子公司是公司唯一的 “重要子公司”（定義見《證券法》第S-X條第1.02（w）條）（“重要子公司”）。

(nn) 對子公司沒有限制。除非註冊聲明和招股説明書補充文件中披露的那樣，否則公司的任何子公司目前均不得直接或間接地向公司支付任何股息，禁止對該子公司的股本或類似所有權權益進行任何其他分配，不得向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，也不得將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司。

(oo) 交易所上市。普通股在交易所上市，除非註冊聲明和招股説明書補充文件中另有規定，否則公司沒有采取任何旨在或可能產生將普通股從交易所退市的效力的行動，也沒有收到任何關於交易所正在考慮終止此類上市的通知。

(pp)《交易法》登記。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊。公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》進行普通股註冊或可能產生效力的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。

(qq) 先前的證券交易。除非註冊聲明和招股説明書補充文件中披露，否則公司或由公司控制、控制或共同控制的任何個人或以其名義或為其利益出售本公司的證券。

(rr) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用，這些條款因Aegis和公司履行其義務或行使本協議下的權利而適用或可能適用（包括合併的文件此處以引用或附於此）。

(ss) 訴訟；政府程序。在註冊聲明和招股説明書補充文件中未披露的註冊聲明和招股説明書補充文件中未披露的任何執行官或董事的重大行動、訴訟、程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府訴訟中，據公司所知，沒有威脅或涉及公司、其任何子公司或任何執行官或董事的重大行動、訴訟、訴訟、政府程序。

(tt) FINRA 事務。

(1) 無經紀人費用。除非註冊聲明和招股説明書補充文件中披露的那樣，否則公司及其任何子公司都不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方（本協議除外），這些合同、協議或諒解會導致對其中任何一方或承銷商提出與證券發行和出售有關的經紀佣金、發現費或類似款項的有效索賠。

(2) 六 (6) 個月內付款。除註冊聲明和招股説明書補充文件中所述外，公司未向以下人員支付任何直接或間接款項（現金、證券或其他形式）：(i) 任何人以發現費、諮詢費或其他形式付款，以換取該人為公司籌集資金或向公司介紹向公司籌集資金或向公司提供資金的人員；(ii) 任何擁有以下資格的個人或實體在此之前的六 (6) 個月內，與任何 FINRA 成員有直接或間接的隸屬關係或聯繫首次提交註冊聲明，但以下規定向Aegis支付的與本次發行相關的款項除外。

(3) 所得款項的使用。除非此處特別授權，否則本次發行的淨收益均不會由公司支付給任何參與的FINRA成員或其關聯公司。

(4) FINRA 隸屬關係。沒有（i）公司的高級管理人員或董事，（ii）據公司所知，公司任何類別證券10％或以上的受益所有人，或（iii）據公司所知，在提交註冊聲明前180天內收購的公司未註冊股權證券的任何受益所有人，該證券是參與本次發行的FINRA成員的關聯公司或關聯人（如根據FINRA的規章制度確定）。

(5) 信息。公司在向FINRA提交給代表法律顧問的FINRA問卷中提供的所有信息在所有重要方面都是真實、正確和完整的，專門供代表法律顧問在向FINRA提交的公開發行系統文件（及相關披露）中使用。

7。公司的契約。公司承諾並同意Aegis的觀點：

(a) 註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後，以及根據《證券法》要求Aegis交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條可以滿足此類要求的情況）：(i) 公司將立即將註冊聲明的任何後續修正案（以引用方式納入的文件除外）已向美國證券交易委員會提交和/或任何後續生效的時間通知Aegis 招股説明書的補充文件已提交以及美國證券交易委員會要求對註冊聲明或招股説明書進行任何修訂或補充或提供更多信息的請求；(ii) 公司將根據Aegis的合理要求，立即準備並向美國證券交易委員會提交Aegis合理認為與Aegis分配配售股份有關的必要或可取的對註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充（提供的, 然而，Aegis未能提出此類請求不會免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響Aegis依賴公司在本協議中做出的陳述和擔保的權利，此外，Aegis對未能提交此類申報的唯一補救措施是在提交此類修正案或補充文件之前停止根據本協議進行銷售）；(iii) 公司不會提交任何修正案或補充文件轉至與配售股份相關的註冊聲明或招股説明書除非在提交申請前的合理時間內向Aegis提交了副本，並且Aegis在兩 (2) 個工作日內沒有對此提出合理的異議 (提供的, 然而，Aegis未能提出此類異議不會免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響Aegis依賴公司在本協議中做出的陳述和保證的權利，此外，Aegis在公司未能向Aegis提供此類副本時唯一的補救措施是停止根據本協議進行銷售），公司將在提交時向Aegis提供其中任何文件的副本，該文件在提交時被視為以引用方式併入註冊聲明或招股説明書，通過EDGAR獲得的文件除外；以及（iv）公司將要求按照《證券法》第424（b）條的適用段落的要求向美國證券交易委員會提交招股説明書的每份修正案或補充文件，如果以引用方式納入其中，則按照《交易法》的要求在規定的期限內（提交決定）向美國證券交易委員會提交或不根據本公司第7（a）條向美國證券交易委員會提交任何修正案或補充的合理意見或合理的反對意見將完全由公司提出）。

(b) 美國證券交易委員會止損令的通知。在收到通知或得知有關情況後，公司將立即向Aegis通報美國證券交易委員會發布或威脅發佈任何暫停註冊聲明生效的止損令，暫停在任何司法管轄區發行或出售配售股票的資格，或出於任何此類目的啟動或威脅啟動任何訴訟的情況；公司將立即採取商業上合理的努力，阻止發佈任何停止令或在撤回時獲得其撤回這樣的止損單應該是已發行。在收到美國證券交易委員會要求修訂註冊聲明或招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的任何修訂或補充，或要求提供與配售股份發行相關的其他信息或與註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書有關的其他信息的任何請求後，公司將立即通知Aegis。

(c) 招股説明書的交付；後續變更。在《證券法》要求Aegis交付與配售股份有關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條可以滿足此類要求的情況）（“招股説明書交付期”），公司將不時遵守現行的《證券法》對其規定的所有要求，並在其上或之前提交各自的截止日期、所有報告和任何最終的委託書或信息聲明根據《交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）條或《交易法》的任何其他規定，公司必須向美國證券交易委員會提交。如果公司根據《證券法》第430A條在註冊聲明中遺漏了任何信息，它將盡其商業上合理的努力遵守上述第430A條的規定，向美國證券交易委員會提交所有必要的申報，並將所有此類申報立即通知Aegis。如果在招股説明書交付期內發生任何事件，而當時修訂或補充的招股説明書將包含對重大事實的不真實陳述，或者從當時存在的情況來看，沒有説明在招股説明書交付期內作出陳述所必需的重大事實，或者在招股説明書交付期內有必要修改或補充註冊聲明或招股説明書以遵守《證券法》，則公司將立即通知Aegis在此期間暫停配售股份的發行在這段時間內，公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以更正此類聲明或遺漏或實現合規性；但是，如果公司自行決定推遲任何修訂或補充符合公司的最大利益，則公司可以推遲任何修訂或補充。

(d) 配售股份上市。在招股説明書交付期間，公司將盡其商業上合理的最大努力促使配售股票在交易所上市。

(e) 交付註冊聲明和招股説明書。公司將在合理可行的情況下儘快向Aegis及其法律顧問（費用由公司承擔）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）以及在招股説明書交付期內向美國證券交易委員會提交的註冊聲明或招股説明書的所有修正案和補編（包括在此期間向美國證券交易委員會提交的所有被視為以引用方式納入的文件）的副本而且數量不時會像宙斯盾那樣大合理要求，並應Aegis的要求，還將向每個可以出售配售股份的交易所或市場提供招股説明書的副本；但是，在EDGAR上提供的文件範圍內，公司無需向Aegis提供任何文件（招股説明書除外）。

(f) 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供符合《證券法》第11（a）條和第158條規定的涵蓋12個月期限的收益表，但無論如何都不遲於公司本財季度結束後的15個月。公司對《交易法》的報告要求的遵守應被視為滿足了本第7（f）條。

(g) 收益的使用。公司將基本按照招股説明書中標題為 “所得款項的使用” 的部分中的描述使用淨收益。

(h) 其他銷售通知。未事先向Aegis發出書面通知，在任何配售之日之前的第二個交易日開始的期間，公司不會直接或間接地提出出售、出售、簽訂銷售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議條款發行的配售股份除外）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購權的證券通知根據以下規定發送給 Aegis，截止日期為根據此類配售通知出售的配售股票的最終結算日之後的第二個交易日（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵蓋的所有配售股份之前終止或暫停，則為暫停或終止之日）；在任何其他 “現場” 發售中，不得直接或間接地授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據以下規定發行的配售股份除外）的期權本協議）或證券在本協議終止以後者之前，可轉換為或交換為普通股、認股權證或任何購買或收購權的普通股，最早的日期是：(i) 公司根據第 13 (b) (ii) 條終止本協議的日期；(ii) Aegis根據第13 (c) 條終止本協議的日期或 (iii) 最終協議之後的第三十天根據此類配售通知出售的配售股份的結算日期；但前提是此類限制不會根據任何員工或董事股票期權或福利計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃（但不包括現已生效或此後已實施，但不包括普通股，但不包括在股息再投資計劃中豁免超過計劃限額的普通股）時，必須在公司發行或出售（i）普通股、購買普通股的期權或行使期權時可發行的普通股，(ii) 可發行的普通股在證券轉換或行使認股權證、期權或其他權利時效力或未償還性，並在公司向EDGAR提交的文件中或以書面形式向Aegis披露以及 (iii) 普通股或可行使的普通股或證券，作為合併、收購、其他業務合併、許可協議或戰略聯盟的對價，或通過私下談判的交易向作為該術語所指的合格機構買家和 “合格投資者” 的潛在戰略合作伙伴提供和出售 (a) (《證券法》第501條中的1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8)，以及以其他方式進行，以免與本文普通股發行相結合。

(i) 情況的變化。在配售通知待定期間，公司將在收到通知或得知有關情況後隨時將任何可能在任何重大方面改變或影響根據本協議要求向Aegis提供的任何意見、證書、信函或其他文件的信息或事實立即告知Aegis。

(j) 盡職調查合作。根據Aegis的合理要求，公司將配合Aegis或其代表就本文設想的交易進行的任何合理的盡職調查審查，包括在正常工作時間內、在公司主要辦公室或雙方共同商定的其他地點提供信息、提供文件和高級公司高管。

(k) 與配售股份配售相關的所需申報。公司同意，在《證券法》要求的日期，公司將：（i）根據《證券法》第424（b）條的適用段落向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件（根據第424（b）條提交的每份申報均為 “申報日期”），該招股説明書補充文件將在相關期限內列出通過Aegis出售的配售股份的金額、向公司提供的淨收益以及公司就此類配售股份向Aegis支付的補償；以及 (ii) 交付每份此類招股説明書的相同數量的副本根據該交易所或市場的規則或條例的要求，對進行此類銷售的每個交易所或市場進行補充。

(l) 代表日期；證書。在第一份配售通知發佈之日之前，以及每次公司：

(i) 通過生效後的修訂、貼紙或補充方式提交與配售股份有關的招股説明書或修訂或補充與配售股份有關的招股説明書或招股説明書（僅與發行配售股份以外的證券有關的招股説明書補充文件除外）、註冊聲明或招股説明書，但不包括以引用方式將文件納入與配售股份有關的註冊聲明或招股説明書；

(ii) 根據《交易法》在10-K表上提交年度報告（包括任何包含重報財務報表的10-K/A表格）；

(iii) 根據《交易法》在10-Q表格上提交季度報告；或

(iv) 根據《交易法》（每次提交第 (i) 至 (i) 條所述的一份或多份文件的日期，在8-K表格上提交一份包含經修訂的財務信息（根據8-K表第2.02或7.01項 “提供” 的信息除外）的最新報告，或根據8-K表第8.01項提供有關根據第144號財務會計準則聲明將某些財產重新歸類為已終止業務的披露（每個提交第 (i) 至 (i) 條中提及的一份或多份文件的日期（iv) 將是 “陳述日期”）；

公司將在每個陳述日後的五 (5) 個交易日內向Aegis提供證書（但對於上述第（iv）條，前提是Aegis合理地確定此類表格8-K中包含的信息是重要的），其形式作為附錄A附於此。對於任何陳述日期，如果任何陳述日期發生在沒有發佈通知待處理之時，則免除根據本第7（l）條提供證書的要求，該豁免通知尚待處理之時將持續到公司根據本協議發佈配售通知之日中較早的日期（該日曆季度將被視為陳述日期）和下一個陳述日期； 提供的, 然而，該豁免不適用於公司在10-K表格上提交年度報告的任何陳述日期。儘管如此，如果公司隨後決定在陳述日之後出售配售股份，而公司依賴此類豁免並且沒有根據本第7（l）條向Aegis提供證書，則在公司發佈配售通知或Aegis出售任何配售股份之前，公司將以附錄A的形式向Aegis提供一份日期為配售通知之日的證書。

(m) 法律意見。在第一份配售通知發佈之日之前，以及公司有義務以本附錄A的形式交付不適用豁免的證書的每個陳述日之後的五個交易日內，公司將安排向Aegis提供Dorsey & Whitney LLP（關於美國法律）和Miller Thomson LLP（關於加拿大法律）（“公司法律顧問”）（“公司法律顧問”）或其他法律顧問的書面意見在形式和實質上使Aegis感到滿意，Aegis及其律師還算令人滿意； 提供的, 然而，公司每個日曆季度向Aegis提交的意見不得超過一份； 提供的，此外，公司法律顧問可以向Aegis提供一封信函（“信託信”），以代替隨後根據《交易法》提交的此類意見，大意是Aegis可以像該信函發佈之日一樣依賴先前根據本第7（m）條發表的意見（但先前意見中的陳述將被視為與經修訂的註冊聲明和招股説明書有關）或自信函發佈之日起予以補充）。

(n) 慰問信。在第一份配售通知發佈之日之前，在每個陳述日之後的五個交易日內，公司有義務以附錄A的形式交付不適用豁免的證書，公司將要求其會計師提供安慰信交付之日的Aegis信函（“安慰信”），該信將符合本第7（n）節規定的要求。每位會計師的慰問信的形式和實質內容將使Aegis感到相當滿意：（i）確認他們是《證券法》和PCAOB所指的獨立公共會計師事務所；（ii）説明截至該日，該會計師事務所就會計師給承銷商的與註冊公開募股有關的 “安慰信”（第一封此類信函）通常涵蓋的財務信息和其他事項得出的結論和調查結果，“初始安慰信”）；以及（iii）更新初始安慰信安慰信，其中包含任何信息，如果在初始安慰信中發出，並在必要時進行了修改，使其與註冊聲明和招股説明書有關，則該信息本應包含在初始安慰信中，後者經修訂和補充。

(o) 祕書證書。在第一份配售通知發佈之日之前，Aegis應收到一份由公司祕書代表公司簽署的證書，證明（i）公司的註冊證書，（ii）公司章程，（iii）公司章程，（iii）公司董事會（或其委員會）授權執行、交付和履行本協議以及發行配售股份的決議；(iv)) 經正式授權執行本協議和所考慮的其他文件的官員的任職情況本協議；以及 (v) 加拿大不列顛哥倫比亞省公司註冊處在本協議簽署之日前 10 天內由相應政府機構為公司的每家子公司簽發的公司良好信譽證書。

(p) 市場活動。公司不會直接或間接：（i）採取任何旨在導致或導致或可能構成或可能構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進普通股的出售或轉售；或（ii）違反M條例出售、競標或購買普通股，或向任何人支付任何索取購買Aegis以外的配售股份的補償。

(q)《投資公司法》。公司將以合理的方式開展事務，以便合理地確保在本協議終止之前的任何時候，公司及其任何子公司都不被要求註冊為 “投資公司”，也不會成為《投資公司法》中定義的 “投資公司”。

(r) 無出售要約。除了公司預先批准的發行人自由寫作招股説明書和Aegis以本協議代理人的身份外，Aegis和公司（包括其代理人和代表，Aegis以其身份除外）都不會製作、使用、準備、授權、批准或提及任何必須向美國證券交易委員會提交的構成出售要約的書面通信（定義見《證券法》第405條）根據本協議提出購買配售股份的要約。

(s)《薩班斯-奧克斯利法案》。公司和子公司將維護和保存反映其資產的準確賬簿和記錄，並維持內部會計控制，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證，包括以下方面的政策和程序：(i) 與保存記錄有關的政策和程序，以合理的細節、準確和公平地反映公司的交易和處置情況公司的資產；（ii）提供合理的保證，確保必要時記錄交易，以允許公司根據公認會計原則編制合併財務報表；（iii）公司的收入和支出僅根據管理層和公司董事的授權進行；（iv）為防止或及時發現未經授權收購、使用或處置可能包含重要內容的公司資產提供合理的保證對其財務報表的影響。公司及其子公司將維持此類控制措施和其他程序，包括《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條以及該法案下的適用法規所要求的控制措施和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保所需信息的控制和程序由本公司披露其根據《交易法》提交或提交的報告會酌情累積並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的個人，以便及時就所需的披露做出決定，並確保這些實體內部的其他人瞭解與公司或子公司有關的重要信息，特別是在編寫此類定期報告期間。

8。Aegis的陳述和契約。Aegis聲明並保證，根據FINRA、《交易法》以及發行和出售配售股份的每個州的適用法規和法規，其已正式註冊為經紀交易商，但Aegis免於註冊或無需進行此類註冊的州除外。在本協議的期限內，Aegis將繼續根據FINRA、《交易法》以及發行和出售配售股份的每個州的適用法規和法規正式註冊為經紀交易商，在本協議期限內，Aegis免於註冊或無需進行此類註冊的州除外。Aegis將遵守與配售股份有關的所有適用法律和法規，包括M號法規。

9。費用支付。公司同意應要求向Aegis償還與其服務協議相關的費用和自付費用，包括其法律顧問的費用和自付費用。本公司應承擔並負責發行人通常為本文所述類型的交易承擔的所有費用。此外，公司應負責並支付與Aegis可以接受的搜索公司對公司高管和董事進行背景調查有關的所有費用、支出和支出。儘管如此，如果擬議的發行因任何原因終止、推遲或未完成，則公司應償還Aegis因參與本協議而產生的實際、應計成本和開支，包括律師費和自付費用。本次發行的律師費和自付費用如下：（a）向招股説明書委員會提交後為20,000美元，（b）在公開募股期間（無論公司是否選擇通過此類發行籌集資金），公司將支付Aegis因更新與本次發行相關的盡職調查而產生的實際、應負責任的律師費，相當於（i）每次提交10表格後的1,250美元 Q 和 (ii) 每次提交 10-K 表格後獲得 2,500 美元。

10。Aegis義務的條件。Aegis在本協議下對配售的義務將取決於公司在此作出的陳述和擔保的持續準確性和完整性，公司在所有重大方面適當履行本協議規定的義務，Aegis完成對其合理判斷令人滿意的盡職調查審查，以及持續滿意（或由Aegis自行決定放棄）以下附加條件：

(a) 註冊聲明生效。公司應始終保持有效的註冊聲明，該聲明將可用於出售任何配售通知中計劃發佈的所有配售股份。

(b) 無重大通知。以下任何事件都不會發生且將持續下去：(i) 公司在註冊聲明生效期間收到美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求提供額外信息的任何請求，對此的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修正或補充；(ii) 美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令或者為此目的啟動任何程序；(iii) 公司收到任何關於暫停在任何司法管轄區出售的任何配售股份的資格或資格豁免或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知；或 (iv) 發生任何需要對註冊聲明、招股説明書或文件進行任何變更的事件，以使註冊聲明中不包含任何實質內容對重要事實的陳述不真實或遺漏陳述任何必須在其中陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重大事實，並且就招股説明書而言，招股説明書將不包含任何重大不真實的重大事實陳述，也不會根據作出這些陳述的情況省略其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，不得誤導。

(c) 無誤陳述或重大遺漏。公司不會告知Aegis註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件中包含不真實的事實陳述，即在Aegis合理的看法中是重要的，也不會漏述一個事實，即Aegis合理地認為是重要的，必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述。

(d) 實質性變化。除非招股説明書中有所考慮或在公司向美國證券交易委員會提交的報告中披露的情形，否則公司的法定資本存量不會發生任何重大不利變化，也不會有任何重大不利影響，也不會有任何合理預計會造成重大不利影響的事態發展。

(e) 法律意見。Aegis將在第7（m）條要求提供此類意見之日當天或之前收到根據第7（m）條要求提交的公司法律顧問的意見。

(f) 慰問信。Aegis將在第7（n）條要求交付此類信函之日當天或之前收到根據第7（n）條要求交付的安慰信。

(g) 代表證書。Aegis將在第7（l）條要求交付此類證書之日當天或之前收到根據第7（l）條要求交付的證書。

(h) 祕書證書。Aegis將在第7（o）條要求交付此類證書之日當天或之前收到根據第7（o）條要求交付的祕書證書。

(i) 不準停賽。普通股的交易不會在交易所暫停，普通股也不會從交易所退市。

(j) 其他材料。在公司根據第7（l）條被要求交付證書的每一個日期，公司都將按照Aegis的合理要求向Aegis提供適當的進一步信息、證書和文件，這些信息、證書和文件通常由與證券發行相關的證券發行人提供。所有此類意見、證書、信函和其他文件都將符合本協議的規定。公司將按照Aegis的合理要求向Aegis提供此類意見、證書、信函和其他文件的合規副本。

(k) 提交的《證券法》申報。根據第424條的要求，所有根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的有關配售股份的文件都將在第424條規定的此類申報規定的適用期限內提交，但須在根據本協議發佈任何配售通知之前提交。

(l) 批准上市。配售股份要麼已獲準在交易所上市，但僅受發行通知的約束，要麼公司將在任何配售通知發佈時或之前提交配售股份在交易所上市的申請。

(m) 無終止事件。不會發生任何允許Aegis根據第13（a）條終止本協議的事件。

(n) FINRA。如果適用，FINRA不得對本次發行的條款以及招股説明書中描述的允許或應支付給Aegis的補償金額提出異議。

11。賠償和捐款。

(a) 公司賠償。公司同意賠償Aegis、其合夥人、成員、董事、高級職員、員工和代理人，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制Aegis的所有人（如果有），並使其免受損害，具體如下：

(i) 針對註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或涉嫌遺漏或據稱遺漏了註冊聲明（或其任何修正案）中的任何不真實陳述或據稱遺漏了其中必須陳述的或使其中陳述不具有誤導性的重要事實所產生或據稱遺漏的任何及所有損失、責任、索賠、損害和任何費用，無論是連帶還是多項損失、責任、索賠、損害和費用任何相關的發行人免費寫作中包含的涉嫌不真實的重大事實陳述招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充文件），或其中遺漏或據稱遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實，但不得誤導；

(ii) 在解決任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅進行的任何調查或程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏，或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏的任何索賠而支付的總金額內，免除任何及所有損失、責任、索賠、損害和費用；前提是任何此類和解須經有關各方的書面同意公司，不會無理地延遲或拒絕其同意；以及

(iii) 在調查、準備或辯護任何政府機構或機構啟動或威脅進行的任何調查或程序，或任何基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏或任何此類不真實陳述或遺漏的任何索賠而合理產生的任何和所有費用（包括律師的合理費用和支出），前提是任何此類費用未按照 (i) 或 (ii) 支付) 以上；

提供的, 然而，本賠償協議不適用於因Aegis的重大過失或故意不當行為引起的任何損失、責任、索賠、損害或費用，或任何完全依賴並根據Aegis向公司提供的明確用於註冊聲明（或其任何修正案）或任何相關發行人免費寫作前景的書面信息而作出的任何不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏章程或招股説明書（或其任何修正案或補充）。

(b) Aegis 賠償。Aegis同意賠償公司及其董事和簽署註冊聲明的公司每位高管以及每位人員（如果有），使他們免受損害：（i）在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的範圍內控制公司；或（ii）受公司控制或受公司共同控制，以免賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用第 11 (c) 節中包含的因果關係，但僅限於不真實的陳述或遺漏或涉嫌的不真實陳述根據Aegis以書面形式向公司提供的明確供其使用的信息，在註冊聲明（或其任何修正案）、招股説明書（或其任何修正案或補充）或任何自由寫作招股説明書中作出的陳述或遺漏。

(c) 程序。

(i) 任何提議根據本第11節主張獲得賠償權的當事方在收到根據本第11節對該方提起索賠的任何訴訟的啟動通知後，將立即通知每個此類賠償方該訴訟的開始，附上所有送達文件的副本，但沒有通知此類賠償除以下情況外，賠償方不得免除賠償方對任何受賠方可能承擔的任何責任：(1) 除外根據本第 11 節；以及 (2) 根據本第 11 節的上述條款，它可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非且僅限於該遺漏導致賠償方沒收或實質性損害實質性權利或辯護。

(ii) 如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並通知賠償方開始訴訟一事，則賠償方將有權參與，並在其選擇的範圍內，在收到受賠方啟動訴訟的通知後立即向受賠方發出書面通知，與任何其他類似通知的賠償方共同假定在獲得賠償方合理滿意的律師的前提下為訴訟進行辯護，並在得到賠償方的通知後受補償方當選為辯護方的一方，除非下文另有規定，而且受賠方隨後因辯護而產生的合理調查費用除外，不向受賠方承擔任何法律或其他費用。

(iii) 受補償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由該受保方承擔，除非：(1) 受賠方聘請律師已獲得賠償方的書面授權；(2) 受賠方已合理得出以下結論：其或其他受補償方可能有與賠償方不同的法律辯護或補充法律辯護；(3) a（根據受保方律師的建議）在受保方和賠償方之間存在衝突或潛在衝突（在這種情況下，賠償方無權代表受保方為此類訴訟進行辯護）；或（4）賠償方實際上沒有在收到賠償後的合理時間內聘請律師為此類行動進行辯護訴訟開始通知，在每種情況下，律師的合理費用、支出和其他費用將按照賠償方或多方的費用。

(iv) 據瞭解，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關程序中，賠償方不承擔任何一次獲準在該司法管轄區執業的多家獨立公司的合理費用、支出和其他費用，為所有此類受補償方或當事方承擔合理的費用、支出和其他費用。在賠償方收到有關費用、支出和其他費用的書面發票後，賠償方將立即償還所有此類費用、支出和其他費用，這些費用和支出將由賠償方按合理細節予以報銷。

(v) 在任何情況下，賠償方對未經其書面同意而提起的任何訴訟或索賠的任何和解均不承擔任何責任。除非此類和解、妥協或同意：(i) 包括無條件解除每個受補償方產生的所有責任，除非此類和解、妥協或同意，否則任何賠償方均不得就與本第 11 節所述事項相關的任何待決或威脅的索賠、訴訟或訴訟做出任何判決，除非此類和解、妥協或同意：(i) 包括無條件解除每個受補償方產生的所有責任不包括此類訴訟、調查、訴訟或索賠；以及 (ii) 不包括關於或的陳述承認任何受賠方或其代表的過失、罪責或未能採取行動。

(d) 捐款。為了在根據本第11節前述段落規定的賠償條款適用但由於任何原因認為公司或Aegis無法提供的情況下，提供公正和公平的繳款，公司和Aegis將承擔全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括與之相關的任何合理的調查、法律和其他費用，以及為結算而支付的任何金額）任何訴訟、訴訟或訴訟或提出的任何索賠，但是在扣除公司從Aegis以外的其他人員（例如《證券法》所指的控制公司的人員、簽署註冊聲明的公司高管和公司董事（他們也可能負有繳款責任）那裏收到的任何繳款，公司和Aegis可以按適當比例繳納這些款項，以反映公司獲得的相對利益，另一方面，Aegis。一方面，公司和Aegis獲得的相對收益將被視為公司出售配售股份（扣除費用前）的總淨收益佔Aegis代表公司出售配售股份所獲得的總薪酬（扣除費用前）的比例相同。如果（但僅當適用法律不允許前述句子規定的分配）時，繳款的分配將按適當的比例分配，這不僅要反映前述句子中提到的相對利益，還要反映公司的相對過失，另一方面，Aegis在尊重導致此類損失、索賠、責任、費用或損害或相關行動的陳述或遺漏方面的相對過失以及與這種提議有關的任何其他相關的公平考慮.除其他外，此類相對過失將通過以下因素來確定：對重大事實或遺漏的不真實或所謂的不真實陳述是否與公司或Aegis提供的信息、各方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和Aegis同意，如果根據本第11（d）條通過按比例分配或任何其他不考慮本文所述公平考慮因素的分配方法來確定繳款，那將是不公正和公平的。就本第 11 (d) 節而言，受賠方因本第 11 (d) 節中提及的損失、索賠、責任、費用或損害或相關訴訟而支付或應付的金額將被視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類行動或索賠時在符合第 11 (c) 條的範圍內合理產生的任何法律或其他費用）在這裏。儘管本第11（d）條有上述規定，但Aegis無需繳納超過其根據本協議獲得的佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第11（f）條的定義）都無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第11（d）條而言，在《證券法》所指控制本協議一方的任何人以及Aegis的任何高級職員、董事、合夥人、員工或代理人將擁有與該方相同的捐款權，簽署註冊聲明的公司的每位高管和董事將擁有與公司相同的捐款權，但每種情況均受本協議條款的約束。任何有權獲得捐款的一方在收到根據本第 11 (d) 條可能要求繳款的對該方提起任何訴訟的通知後，將立即通知任何此類當事方，但不這樣通知並不能免除可能向其尋求捐款的一方或多方根據本第 11 (d) 條承擔的任何其他義務，除非不這樣做以此方式通知對實質性權利造成實質性損害的另一方，或向其尋求捐款的當事方的辯護。除根據本協議第 11 (c) 節最後一句達成的和解協議外，如果根據本協議第 11 (c) 節需要獲得書面同意，則任何一方均不承擔未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠的繳款責任。

12。在交付後繼續生效的陳述和協議。無論如何：（a）由Aegis、任何控股人或公司（或其各自的任何高管、董事或控股人）或其代表進行的任何調查，本協議第11節中包含的賠償和分攤協議以及公司在本協議中或根據本協議交付的證書中的所有陳述和擔保均將自其各自的日期起繼續有效；（b）配售股份的交付和接受及其支付；或 (c) 本協議的任何終止。

13。終止。

(a) Aegis可隨時通過通知公司終止本協議，具體如下：(i) 自本協議執行之日起或自招股説明書中提供信息之日起，發生任何重大不利影響，或發生任何合理可能產生重大不利影響的事態發展，或者Aegis自行判斷銷售配售股票不切實際或不可取或強制執行配售股份的出售合同；（ii）是否發生了任何重大情況美國金融市場或國際金融市場的不利變化，任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況潛在變化的變化或發展，根據Aegis的判斷，其影響都使推銷配售股份或執行配售股份的銷售合同不切實際或不可取；(iii) 普通股的交易是否是被美國證券交易委員會或交易所暫停或限制，或者交易所的總體交易已暫停或限制，或者交易所確定了最低交易價格；(iv) 本公司的任何證券在任何交易所或場外交易市場的交易是否已經暫停並仍在繼續；(v) 美國證券結算或清算服務是否發生重大中斷並仍在繼續；或 (vi) 如果美國聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 9 節（費用）、第 11 節（賠償）、第 12 節（陳述的有效性）、第 18 條（適用法律；陪審團審判豁免）和第 19 節（同意管轄）的規定儘管終止後仍將完全有效。如果Aegis選擇按照本第13（a）條的規定終止本協議，則Aegis將按照第14節（通知）的規定提供所需的通知。

(b) (i) 公司有權按照下文規定的提前十 (10) 天發出通知，在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議。

(ii) 如果Aegis根據本協議第2（a）節拒絕任何商業上合理的配售通知，則公司將有權通過向Aegis發出書面終止通知來終止本協議。任何此類終止將在公司向Aegis交付終止通知後立即生效。

根據第 13 (b) 條進行的任何終止均不對任何其他方承擔任何責任，但即使終止，第 9 節、第 11 節、第 12 節、第 18 節和第 19 節的規定仍將完全有效。

(c) Aegis有權按照以下規定提前十 (10) 天發出通知，在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但即使終止，第 9 節、第 11 節、第 12 節、第 18 節和第 19 節的規定仍將完全有效。

(d) 除非根據本第13節提前終止，否則本協議將在以下時間自動終止：（i）自本協議簽署之日起十二個月週年紀念日；或（ii）根據本協議規定的條款和條件通過Aegis發行和出售所有配售股份，但無論哪種情況，均應遵守本協議第9節、第11節、第12節、第18節和第19節的規定儘管終止，仍將完全有效。

(e) 除非根據上述第 13 (a)、(b)、(c) 或 (d) 節或雙方共同協議以其他方式終止，否則本協議將保持完全效力和效力。本協議終止後，對於Aegis根據本協議未以其他方式出售的任何配售股份，公司將不對Aegis承擔任何折扣、佣金或其他補償責任。

(f) 本協議的任何終止將自該終止通知中規定的日期生效； 提供的, 然而，視情況而定，此類終止將在Aegis或公司收到此類通知之日營業結束後生效。如果此類終止將在任何配售股份的結算日之前發生，則此類配售股份將根據本協議的規定進行結算。本協議的終止不影響雙方在公司與Aegis於2024年4月4日簽訂的承保協議下的義務。

14。通知。

(a) 除非另有規定，否則任何一方根據本協議條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信都將採用書面形式，如果發送給Aegis，則將交付給：

宙斯盾資本公司

美洲大道 1345 號，27 樓

紐約州紐約 10105

收件人：羅伯特·艾德，首席執行官

電子郵件：

並附上一份副本（不構成通知）至：

Kaufman & Canoles，P.C.

詹姆斯中心二號，14 樓

1021 E. Cary St.

弗吉尼亞州里士滿 23219

收件人：Anthony W. Basch，Esq。

電子郵件：

如果送達公司，將交付至：

弗洛拉增長公司

3406 SW 第 26 個露臺，C-1 套房

佛羅裏達州勞德代爾堡 33132

收件人：首席執行官克利福德·斯塔克

電子郵件：

並附上一份副本（不構成通知）至：

Dorsey & Whitney LLP

道明加拿大信託大廈

布魯克菲爾德廣場 161 號海灣街 4310 號套房

收件人：理查德·雷默先生

電子郵件：

(b) 每份此類通知或其他通信將被視為已送達：(i) 在紐約市時間下午 4:30 或之前，在工作日親自送達；如果該日不是工作日，則在下一個工作日送達；或 (ii) 在及時交付給國家認可的隔夜快遞員後的下一個工作日。就本協議而言，“工作日” 是指紐約市交易所和商業銀行開放營業的任何一天。

(c) 就本第 14 節而言，如果電子通信（“電子通知”）通過單獨封面發送到接收方指定的電子郵件地址，則該電子通信（“電子通知”）將被視為書面通知。當發送電子通知的一方收到接收方的收到確認時，電子通知將被視為已收到。收到電子通知的任何一方均可申請並有權以非電子形式收到紙質通知（“非電子通知”），該通知將在收到非電子通知書面請求後的10天內發送給請求方。

(d) 本協議的各方均可通過向本協議各方發送書面通知來更改通知的此類地址，以更改此類通知地址。

15。繼任者和受讓人。本協議將使公司和Aegis及其各自的繼任者以及本協議第11節所述的關聯公司、控股人、合夥人、成員、高級職員、董事、員工和代理人受益並具有約束力。本協議中提及的任何一方將被視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意授予除本協議各方或其各自繼承人以外的任何一方，並允許轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務。

16。股票拆分的調整。雙方承認並同意，將對本協議中包含的所有股票相關數字進行調整，以考慮與配售股份相關的任何股票合併、股票分割、股票分紅、公司歸化或類似事件。

17。完整協議；修正案；可分割性。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的配售通知）構成雙方在本協議及其標的方面的完整協議，並取代本協議各方先前和同期就本協議及其標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和Aegis簽署的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款。如果本條款中包含的任何一項或多項條款，或其在任何情況下的適用被認定為無效、非法或不可執行，則該條款將在其有效、合法和可執行的最大範圍內具有充分的效力和效力，並且本條款和規定的其餘部分將被解釋為此類無效、非法或不可執行此處不包含術語或條款，但僅限於使該條款生效和本協議的其餘條款和規定將符合本協議中反映的各方意圖。

18。適用法律；放棄陪審團審判。本協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間是指紐約市的時間。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此不可撤銷地放棄由本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

19。同意管轄。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本文設想的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其個人不受任何此類法院管轄的任何主張，即該訴訟、訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟或訴訟的地點是不當。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將其副本（經認證的或掛號的郵件，要求退回收據）郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務將構成良好而充足的訴訟和通知。此處包含的任何內容均不被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。

20。信息的使用。Aegis不得將通過本協議和本協議所考慮的交易（包括盡職調查）獲得的任何信息用於任何目的，除非與簽訂本協議和根據本協議作為分銷代理提供服務有關，或者就公司未明確批准的交易向任何一方提供建議。Aegis承認，根據保密協議，與本協議和本協議所設想的交易相關的任何信息均受保密和其他限制的約束，並同意遵守保密協議的條款。

21。同行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均被視為原始協議，但所有這些協議共同構成同一份文書。一方向另一方交付已執行的協議可以通過傳真進行。

22。標題的影響。此處的章節和展覽標題僅為方便起見，不會影響本文的結構。

23。允許的免費寫作招股説明書。公司聲明、保證並同意，除非事先獲得Aegis的同意，而且Aegis表示，保證並同意，除非獲得公司的事先同意，否則它沒有也不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成規則405所定義的 “自由寫作招股説明書” 的要約與美國證券交易委員會合作。Aegis或公司同意的任何此類自由寫作招股説明書（視情況而定）以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司聲明並保證，它已將每份允許的自由寫作招股説明書視為規則433中定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已經並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括在需要時及時向美國證券交易委員會提交、傳記和記錄保存。為明確起見，本協議雙方同意，本附錄B中列出的所有自由寫作招股説明書（如果有）均為允許的自由寫作招股説明書。

24。缺乏信託關係。公司承認並同意：

(a) Aegis僅作為代理人蔘與配售股份的公開發行以及本協議所考慮的每筆交易和此類交易的過程，一方面，公司或其任何關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或僱員或任何其他方之間沒有信託或諮詢關係，另一方面，Aegis與Aegis之間已經或將要建立任何信託或諮詢關係就本協議所設想的任何交易而言，無論是或除了本協議中明確規定的義務外，Aegis沒有就其他事項向公司提供過諮詢或建議，除本協議中明確規定的義務外，Aegis對公司沒有義務遵守本協議所設想的交易；

(b) 它能夠評估、理解、理解和接受本協議所設想的交易的條款、風險和條件；

(c) Aegis未就本協議所設想的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(d) 它知道Aegis及其關聯公司正在進行廣泛的交易，這些交易可能涉及與公司不同的利益，Aegis沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係或其他方式向公司披露此類利益和交易；前提是Aegis特此同意不參與任何可能導致其利益與公司最大利益直接衝突的此類交易；以及

(e) 在法律允許的最大範圍內，它放棄因違反信託義務或涉嫌違反與本協議下的配售股份相關的信託義務而對Aegis提出的任何索賠，並同意Aegis不會就此類信託義務索賠承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同、侵權行為或其他形式），也不會對任何提出信託責任的人承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同、侵權行為或其他形式）代表其本人或公司、公司員工或債權人提出信託義務索賠，Aegis根據其承擔的義務除外本協議，並對公司提供給Aegis和Aegis法律顧問的信息保密，以其他方式無法公開的範圍內。

25。定義。在本協議中使用的以下術語的相應含義如下：

(a) “適用時間” 指：（i）每個陳述日期；以及（ii）根據本協議每次出售任何配售股份的時間。

(b) “發行人自由寫作招股説明書” 是指規則433中定義的與配售股份有關的任何 “發行人自由寫作招股説明書”。

(c) “第164條”、“第172條”、“第405條”、“第415條”、“第424條”、“第424（b）條”、“第430A條”、“第430B條” 和 “第433條” 是指《證券法條例》中的此類規則。

(d) 本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息（以及所有其他類似引用的內容）將被視為指幷包括註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入的所有此類財務報表和附表以及其他信息（視情況而定）。

(e) 本協議中凡提及註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充，均將被視為包括根據EDGAR向美國證券交易委員會提交的副本；本協議中所有提及任何發行人自由寫作招股説明書（根據第433條無需向美國證券交易委員會提交的任何發行人自由寫作招股説明書除外）的內容都將被視為包括向美國證券交易委員會提交的副本根據EDGAR，美國證券交易委員會；本協議中提及招股説明書 “補充” 的所有內容都將包括與Aegis在美國境外發行、出售或私募任何配售股份相關的任何補充材料、“包裝材料” 或類似材料。

[簽名頁面如下]

如果前述內容正確地闡述了公司與Aegis之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此本信將構成公司與Aegis之間具有約束力的協議。

自上述第一篇撰寫之日起接受：

神盾資本公司

附表 1

配售通知的形式

先生們：

根據安大略省公司 Flora Growth Corp.（“公司”）與Aegis Capital Corp.（“Aegis”）於2024年4月26日簽訂的市場發行銷售協議中的條款和條件，公司特此要求Aegis在開始期間以每股_______美元的最低市場價格出售不超過____________股的公司普通股，不計面值 [月、日、時間]和結尾 [月、日、時間].

附表 2

補償

根據本協議每次出售配售股份時，公司將以現金向Aegis支付相當於每次出售配售股份總收益的百分之三（3.0％）的金額。

附表 3

通知方

公司：首席執行官克利福德·斯塔克

Aegis：首席執行官羅伯特·艾德

附表 4

子公司

附錄 A

陳述表格日期證書

該官員證書（本 “證書”）是根據Flora Growth Corp於2024年4月26日簽訂的市場發行銷售協議（“協議”）第7（l）節簽署和交付的。（“公司”）和 Aegis Capital Corp. 此處使用但未定義的所有大寫術語均應具有協議中此類術語賦予的含義

下列簽署人是本公司正式任命和授權的官員，經過所有必要的調查以確定以下陳述的準確性，並經公司授權簽發本證書，特此證明如下：

附錄 B

允許自由寫作招股説明書