附件 2.2

根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券權利説明

Intelligence Living App Group Inc（“公司”）的普通股目前在納斯達克資本市場上市 ，並根據《交易法》第12（b）條註冊。

本公司 為獲開曼羣島豁免的股份有限公司，本公司的事務受本公司現行的組織章程大綱及組織章程細則及開曼羣島公司法(下稱“公司法”)及開曼羣島共同法律 管轄。

我們的 授權股本為50，000美元，分為500，000，000股，包括（i）450，000，000股普通股，每股面值0.0001美元;和（ii）50，000，000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2024年4月29日，已發行普通股18，060，000股 ，且未發行或發行優先股。

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於KY1-1111大開曼羣島Hutchins Drive板球廣場，郵政信箱2681號。

根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱(“本備忘錄”)第3條，在本備忘錄條文的規限下，本公司的成立宗旨不受限制。

普通股

分紅。 在任何其他類別或系列股票的任何權利和限制的限制下，我們的董事會可以不時宣佈已發行股票的股息，並授權從我們合法可用的資金中支付股息。股息可宣佈 並從本公司已實現或未實現的利潤中支付，或從董事認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。董事會亦可宣佈及從股份溢價帳户或任何其他基金或帳户派發股息，而該等基金或帳户可根據公司法為此目的而獲授權。“股票溢價賬户”代表在發行股票時向我公司支付的價格超出面值或“面值”的部分，這類似於美國的額外實收資本概念。

股息不得對公司產生利息。

投票權 。我們普通股的持有者有權每股一票，包括選舉董事。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求投票。舉手錶決時，每位親身或委派代表出席的股東均有一票投票權。於投票表決時，每名有權投票的股東(親身或委派代表)均有權就其持有的每股股份投一票。會議主席或任何一名或多名股東如合共持有本公司當時已發行股本所附不少於10%(10%)的投票權，可要求以投票方式表決，並親自出席，或如股東為公司，則由其正式授權的代表或當時有權在會議上投票的受委代表出席。有權投票並出席會議的兩(2)名股東(如股東 為公司，則由其正式授權代表)代表不少於本公司當時已發行 股本所附投票權的三分之一出席會議，即構成所有會議的法定人數。雖然我們的公司章程沒有要求，但董事召開的任何股東大會通知都將附上委託書，以方便股東通過委託書投票。

股東作出的任何普通決議案均需股東大會上所投普通股 的簡單多數票贊成，而特別決議案則須獲得不少於所投普通股 票的三分之二贊成票。根據開曼羣島法律，某些事項，如修訂章程大綱和章程細則、更改名稱或決議以繼續在開曼羣島以外的司法管轄區登記的方式，需要股東通過特別決議批准。

非居民或外國股東持有或行使外國法律或本公司組織章程大綱及章程細則所規定的普通股投票權並無限制。然而，任何人士將無權在任何股東大會或普通股持有人的任何單獨會議上投票，除非該人士已於該等會議的記錄日期登記 ，且該人士目前就本公司普通股應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

清盤；清盤受任何一類或多類股份在清算時可用剩餘資產分配方面的任何特殊權利、特權或限制的約束：(I)如果公司將清盤，且可供公司股東分配的資產應足以償還清盤開始時已繳足的全部資本，超出的部分將按股東各自持有股份的實繳金額按比例分配給該等股東，及(Ii)如本公司清盤，而可供分配予股東的資產不足以償還全部繳足股本，則該等資產的分配須使 股東應按各自所持股份於清盤開始時已繳足或應已繳足的股本按比例承擔損失。清盤人可在特別決議案及公司法規定的任何其他制裁的授權下，以實物或實物將本公司的全部或任何部分資產分配予股東，而不論該等資產是否屬於相同或不同類別的資產。

調用 普通股和沒收普通股。本公司董事會可不時在指定時間及付款地點前至少14天向股東發出通知，要求股東就其普通股支付任何未付款項。任何已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股贖回 。本公司可發行股份，或按本公司的選擇權或按該等股份持有人的選擇權 在股份發行前按其決定的條款及方式贖回。根據《公司法》，獲開曼羣島豁免的公司的股份可從公司的利潤中贖回或購回，或從為此目的而發行的新股所得款項中贖回或購回，以股份溢價賬或資本形式發行，前提是章程大綱及章程細則授權這樣做，且公司有能力在正常業務過程中償還到期的債務。

沒有 優先購買權。普通股持有者將沒有優先購買權或優先購買權購買本公司的任何證券。

附加到股份的權利的變更 。 如果在任何時候股本被分為不同類別的股份，則根據章程大綱和章程， 任何類別的權利（除非該類別股份的發行條款另有規定）可以修改或廢除，根據該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議的批准。

反收購條款 。我們當前的組織章程大綱和章程的某些條款可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括授權我們的董事會 發行一個或多個系列的優先股，並指定價格、權利、優先權，該等優先 股的特權和限制，無需我們股東的任何進一步投票或行動。

轉讓普通股 。在本公司現行公司章程所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事會可以絕對酌情拒絕登記任何未繳足的普通股轉讓 或我們有留置權的普通股。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓書提交之日起三個月內， 向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。

轉讓登記可在十個歷日之前以廣告形式在一份或多份報紙、電子 方式或納斯達克規則規定的任何其他方式上暫停登記，並在本公司董事會根據其絕對酌情決定權不時決定的時間和期間內終止登記，但在任何日曆年內，轉讓登記不得超過30個日曆日。

檢查圖書和記錄 。根據開曼羣島法律，吾等普通股持有人並無一般權利查閲或取得吾等股東名單或吾等公司記錄(除組織章程大綱及章程細則、按揭及押記登記冊，以及吾等股東通過的任何特別決議案的副本外)的副本。然而，我們將向我們的股東提供經審計的年度財務報表。

股東大會。股東大會可以由董事會多數成員或董事長召集。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要提前 至少七(7)個日曆天的通知。股東大會及整個股東大會所需的法定人數包括至少一名有權投票並親自或委派代表出席的股東 ，或(如股東為公司)由其正式授權的代表出席的 ，代表不少於本公司已發行股本投票權的三分之一。

獲得豁免的 公司。我們是一家根據《公司法》成立的有限責任豁免公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的任何公司都可以申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的要求與普通公司基本相同，但獲豁免公司：

“有限責任”是指每個股東的責任以股東對公司股票的未付金額為限。

認股權證

2022年7月15日，我們向承銷商代表及其指定人發行了與我們的首次公開募股相關的認股權證，購買了總計253,000股普通股。此類認股權證的有效期為五年，至2027年7月12日，行使價為每股5美元。該等認股權證亦有無現金行使選擇權，並須就股份分拆及類似交易作出標準的反攤薄調整。截至2023年12月31日和2024年4月29日，有25.3萬份認股權證未結清。

公司法中的差異

《公司法》是以英國法律為藍本的，但並不遵循許多最近的英國法律成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併 和類似安排。根據開曼羣島法律，兩個或兩個以上組成公司的合併需要一份合併或合併計劃，由每個組成公司的董事批准，並由(A)股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則規定的其他授權(如有)授權。

開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的 決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此，子公司是指母公司擁有至少90%(90%)有投票權的已發行股份的公司。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。

除非 在某些情況下，開曼羣島組成公司的異議股東在對合並或合併持異議時，有權獲得支付其股份的公允價值 。評估權的行使將排除行使任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，條件是該安排必須獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表親自或委派代表出席為此目的召開的會議和會議的每一類股東或債權人的四分之三。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向 法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，則可以批准該安排：

當收購要約在四個月內提出並被要約標的的90.0%股份的持有人接受時，要約人可在該四個月期限屆滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、不守信用或串通的證據，否則在要約獲得如此批准的情況下可能不會成功。

如果這樣批准了一項安排和重組，持不同意見的股東將不會擁有可與評估權相媲美的權利，否則，持不同意見的股東通常可享有這種權利，即在需要股東投票批准交易的情況下，獲得以現金支付司法確定的股份價值的權利。

股東訴訟。原則上，我們通常是適當的原告，作為一般規則，派生訴訟不能由小股東提起。然而，根據在開曼羣島可能具有説服力的英國當局，上述原則有例外情況，包括以下情況：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為此類規定與公共政策相違背的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們目前的組織章程大綱和章程允許對高級管理人員和董事 以其身份發生的訴訟、損失、損害、成本和費用進行賠償，除非此類損失或損害是由於該等董事或高級管理人員的不誠實 或欺詐引起的。這一行為標準與特拉華州一般公司法對特拉華州公司的要求類似，但略有鬆懈，根據特拉華州公司法，如果被賠償的人本着善意 並以合理地相信該人符合或不反對特拉華州公司的最佳利益的方式行事，並且對於任何刑事訴訟或訴訟程序，該被賠償的人沒有合理理由相信該人的行為 是非法的，則允許進行賠償。此外，我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些 人員提供了超出我們目前的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。

鑑於上述條款可能允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員對證券法下產生的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。

董事的受託責任. 根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事 本着誠信行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事 必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可用重大信息，並根據這些信息做出董事的決定。在這樣做時，特拉華州董事有權真誠地依賴公司的 記錄，以及公司高級管理人員、員工或董事會委員會或其他各方提交給董事會的信息、意見、報告或聲明，這些信息、意見、報告或聲明是董事合理地認為屬於這些其他方的專業或專家 能力範圍的事項，並且是以合理的謹慎態度被選入公司的。此外，特拉華州公司可在其註冊證書中為其董事的利益加入免責條款。在最大限度上，這樣的免責條款免除了董事因違反注意義務而對公司或其股東造成金錢損害的個人責任(但不包括，除其他事項外，不包括違反忠實義務)。忠誠義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式獨立行事。他不得利用他在公司的職位謀取私利。 這項義務禁止董事的自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠並真誠地相信所採取的行為符合公司的最佳利益(“商業判斷規則”)。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。為了反駁這一推定，試圖反駁的一方有責任提出 證據，證明董事至少嚴重疏忽，沒有充分了解情況，或受到公司股東作為一個整體的利益以外的利益的驅使(或故意無視已知的責任而做出不誠實的行為)。如果董事提供此類證據 ，則董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對該公司具有公允價值。

開曼羣島法律規定，開曼羣島公司的董事對公司而言是受託人，因此被認為對公司負有以下義務--以公司真正的最大利益為行動的義務 ，不因其在董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他或她這樣做) 以及不使他或她處於公司利益與他或她的個人利益衝突的位置的義務 或他或她對第三方的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時，不需要表現出比他或她的知識和經驗所能合理期望的更高的技能水平。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着一個客觀標準邁進，開曼羣島可能會遵循這些權威。

股東 書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司現行的組織章程細則 規定，股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項，而該等股東有權在股東大會上就該事項投票而無須舉行會議。

股東提案 。根據《特拉華州公司法》，公司章程可賦予股東在年度股東大會上提交任何提案的權利，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。

開曼羣島法律不賦予股東向會議提出建議或要求召開股東大會的任何權利。但是，這些 權利可以在公司章程中規定。我們目前的公司章程允許我們的股東持有不少於三分之一的已發行股本的投票權 來要求召開股東大會。除了這項要求召開股東大會的權利外，我們目前的公司章程沒有為我們的股東提供在 會議之前提出提案的其他權利。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。

累計 投票。根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們目前的組織章程 沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東 少。

刪除 個控制器。根據特拉華州一般公司法，只有在有權在董事選舉中投票的大多數流通股批准的情況下，才能基於理由將設有分類董事會的公司的董事除名，除非公司註冊證書 另有規定。根據我們目前的公司章程，董事可以通過股東的普通決議罷免，無論是否有理由。

與感興趣的股東進行交易。 特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規 ，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這樣做的效果是 限制了潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待 。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須符合公司真正的最大利益，而不會對小股東構成欺詐。

解散； 接近尾聲。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州 公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求 。根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們目前的公司章程，我們的公司可以通過股東的特別決議解散、清算或清盤。

股權變更 。根據特拉華州一般公司法，公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及本公司現行組織章程， 倘吾等股本分為多於一個類別股份，吾等可在取得該類別已發行股份四分之三持有人的書面同意，或經出席該類別股份持有人大會的不少於四分之三股份持有人通過決議案的情況下，更改任何類別股份所附帶的權利。

管理文件修正案 。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下修改 ，除非公司註冊證書規定了更多的需要批准的股份數量。在開曼羣島法律允許的情況下，我們目前的組織章程大綱和章程細則只能在我們股東的特別決議下進行修改。

非居民或外國股東的權利 . 我們的上市後修訂和重述的備忘錄 和公司章程沒有對非居民或外國股東持有或行使股份投票權的權利施加任何限制。 此外，我們目前的公司章程大綱和章程中沒有任何規定，如果超過該門檻，則必須披露股東所有權。

上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“ILAG”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的 轉讓代理和登記官是VStock Transfer LLC。轉讓代理和登記處的地址為18 Lafayette Pl，Woodmere，NY 11598。