美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_。

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期 ：

佣金 文件編號：001-41444

智能生活應用集團股份有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

開曼羣島

(公司或組織的管轄權 )

利潤工業大廈A座5樓2單元

1-15葵豐角

新 領土, 香港

(主要執行辦公室地址 )

奉 劉，首席執行官

利潤工業大廈A座5樓2單元

1-15葵豐角

新 領土, 香港

+ 852 2481 7938

電子郵件： info@i-l-a-g.com

(Name， 電話、電子郵件和/或傳真號碼以及公司聯繫人地址）

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級標題 )

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級標題 )

説明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量 。

截至2023年12月31日，有18,060,000已發行和發行的普通股，每股面值0.0001美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

† 術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會 在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果 在回答上一個問題時勾選了"其他"，請用複選標記指明 註冊人選擇遵循的財務報表項目：項目17項18項項

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。

是 否 ☒

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃進行證券分銷之後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是☐否☐

目錄表

引言

在本20-F表格年度報告中，除非另有説明，否則“我們”、“公司”、 “智能生活”、“註冊人”和“ILAG”是指智能生活應用集團有限公司， 一家在開曼羣島成立的公司，其前身實體及其子公司。

除非 另有説明，否則引用：

我們的業務主要在香港和中國進行，我們所有的收入都是以港元和人民幣計價的。人民幣不能自由兑換成外幣，所有外匯交易必須通過授權機構進行。本年度報告包含按特定匯率將港幣和人民幣金額折算為美元，僅為方便讀者。 我們不表示本報告中所指的人民幣、港幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不能轉換為美元、港幣或人民幣。

我們 於2022年7月15日完成了普通股的首次公開發行，發行價為每股4.00美元。我們的普通股，每股票面價值0.0001美元，在納斯達克資本市場上交易，代碼為ILAG。

前瞻性陳述

本報告包含代表我們對未來事件的信念、預測和預測的《1995年私人證券訴訟改革法》中的安全港條款所包含的前瞻性陳述。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“風險因素”中列出的因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。除有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何有關盈利、收入或其他財務項目的預測， 任何有關未來經營的計劃、策略和目標的陳述，任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何有關管理層信念的陳述， 目標、戰略、意圖和目的的陳述，以及任何涉及前述任何假設的陳述。“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛在”、 “繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、 “相信”、“估計”和類似的表述，以及未來時態的陳述，以識別前瞻性的陳述。

我們 這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件的當前預期和預測，我們認為這些事件可能會 影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括 與以下方面有關的陳述：

這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大相徑庭的重要風險和因素 通常在本報告的“風險因素”和其他部分中闡述。您應仔細閲讀本報告和我們參考的文件 ，瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更差。 我們通過這些警告性聲明對所有前瞻性聲明進行限定。

此 報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長， 甚至根本不會。如果這一市場未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。此外，鎖具和硬件市場行業快速變化的性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同 。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本報告中所作的 前瞻性陳述僅涉及截至本報告中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日起或反映意外事件發生之日後，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應該完整地閲讀本報告和我們在本報告中引用的文件以及提交給本報告的任何證據，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

第 部分I

不適用 。

不適用 。

我們在香港的控股公司結構和運營和中國

我們 是一家開曼羣島控股公司，沒有任何業務，我們的業務由我們在香港和中國的全資子公司進行，這種結構給投資者帶來了獨特的風險。

我們的所有業務都設在香港和中國，並在香港和香港開展業務，存在法律和運營風險。中國政府最近對某些在美國上市的中國公司採取了監管行動，並發表聲明稱，將對中國公司在海外進行的發行和上市施加更多 監督和控制，例如與使用可變利益實體和數據安全或反壟斷擔憂有關的上市。2021年7月6日，中共中央中國辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈通知，打擊證券市場違法違規行為，促進資本市場高質量發展，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監督，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》，即《網絡數據安全管理辦法(草案)》，要求擁有100萬以上擬在境外上市用户個人信息的網絡空間運營商向網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。2022年7月7日，民航局發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行，要求數據處理者申請數據跨境安全評估，由民航局協調：(一)數據處理者將重要數據轉移到境外；(二)關鍵信息基礎設施運營者或者數據處理者處理100萬人以上個人信息的，向境外提供個人信息；(三)向境外提供個人信息，且自上一年1月1日起已向境外提供個人信息超過十萬人或者敏感個人信息超過一萬人的數據處理者；(四)按照民航局規定需要進行數據跨境轉移安全評估的其他情形。2023年2月17日，中國證監會發布了《境內企業境外證券發行和上市試行管理辦法》(簡稱《境外上市新規》)，並附五條説明性指引，自2023年3月31日起施行。根據中國證監會於2023年2月17日發佈的《關於境內企業境外發行上市安排的通知》，公司(I)已完成境外上市，或(Ii)已獲得境外證券監管機構或交易所的批准，但在新規生效日期前未完成發行或上市，且於2023年9月30日前完成發行或上市的，視為已有上市公司，在未來進行新股發行前無需備案。此外，發行人完成發行並在境外證券交易所上市後，如發生下列重大事項之一，發行人應在事件發生並公開披露後3個工作日內向中國證監會提交報告：(一)控制權變更；(二)境外證券監督管理機構或其他主管部門的調查或處罰；(三)變更上市地位或轉讓上市分部；或(四)自願或強制退市。此外，《境外上市新規則》還規定了違規行為對公司的法律後果，包括未履行備案義務或備案文件存在虛假陳述、誤導性信息或者重大遺漏，可處以100萬元至1000萬元不等的罰款，嚴重違規的，還可禁止相關責任人進入證券市場 。2023年2月24日，中國證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市相關保密和檔案管理的規定》，或《保密和檔案管理規定》，並於2023年3月31日起施行。中國境內企業或其境外上市主體向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構及其他單位和個人提供或者 公開披露涉及國家祕密和國家機關工作祕密的文件或資料的，應當建立健全保密制度和檔案工作制度，向主管機關辦理審批和備案手續。 截至本招股説明書之日，這些新法律和準則並未影響公司開展業務、接受外國投資或在美國上市和交易的能力本公司總部設於香港，主要經營活動均在香港進行，主要營業地點位於香港，負責本公司營運及管理的高級管理人員均非中國公民或以中國為户籍。香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《中華人民共和國香港特別行政區Republic of China基本法》中，賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權，包括在一國兩制原則下的終審權。此外，由於本公司及其在中國的製造子公司負責業務運營和管理的所有高級管理人員均為非中國公民，且在中國沒有經常住所，本公司的業務運營或經營活動的主要地點在香港而不是在內地中國，而我們在中國的製造子公司只向其在香港的關聯公司供應產品，而不在內地銷售 中國。根據我們的中國法律顧問廣東衞斯理律師事務所的意見，我們認為中國證監會新的 海外上市規則不適用於本公司。本公司擁有其所有附屬公司(包括中國的製造附屬公司)的100%股權，並無VIE架構。我們在中國的子公司製造和銷售鎖具給其在香港的關聯公司，並且不是網絡空間運營商，擁有100多萬用户的個人信息或影響或可能影響國家安全的活動 ，也沒有可能對國家安全或公共利益造成不利影響的文件和資料。這可能會影響我們開展業務的能力。如果內地中國與香港之間目前的政治安排發生重大變化，在香港運營的公司可能面臨與中國內地公司類似的監管風險。外國投資法規和中國的其他政策或中國政府的相關執法行動的任何變化都可能導致我們的業務和我們證券的價值發生實質性變化，並可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供我們的證券的能力，或導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。本公司的審計師 總部設在美國，不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的裁決的約束，該裁決已於2022年12月15日撤銷，而《外國公司問責法》和相關法規目前不影響本公司，因為公司的審計師定期接受PCAOB的檢查。

我們的運營需要中國當局的許可

我們的全資子公司東莞興發五金製品有限公司(“興發”)在內地註冊成立並經營中國。 興發已獲得中國當局的所有許可，以在中國經營目前的業務或向外國投資者發行本公司的普通股，包括《營業執照》、《海關登記證》、《銀行開户許可》和《環保審批》。目前，中國政府可能隨時幹預或影響我們在中國或任何證券發行中的運營，這可能導致我們的運營發生實質性變化，我們的普通股可能 貶值或變得一文不值。除了這些許可外，我們不需要獲得中國當局的許可和批准 來經營我們的業務並向外國投資者提供註冊的證券。我們或我們的子公司不受中國證券監督管理委員會(中國證監會)、中國網信辦(CAC)或任何其他需要批准我們的業務和運營的政府機構的 許可要求的保護。我們生產和銷售鎖具產品，我們的產品和服務不構成國家安全風險，根據我們中國法律顧問的建議，我們不受中國網信局、國家發展和改革委員會、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、人民中國銀行、國家廣播電視總局、中國證券監督管理委員會、國家保密局和國家密碼局於2021年2月28日發佈的《網絡安全審查辦法》的報告要求。2022年。

於本報告日期 ，吾等(1)向境外投資者發行吾等普通股並不需要獲得任何中國當局的許可，(2)不受中國證監會、中國民航總局或任何其他須批准吾等在中國的業務的機構的許可要求所規限，及(3)並未獲得或被任何中國當局拒絕該等許可。我們的總部設在香港，我們的首席執行官、首席財務官、首席運營官和所有董事會成員都在香港，他們都不是中國公民，我們的大部分收入和利潤都來自我們在香港的子公司。雖然我們 不相信我們是中國證監會於2023年2月17日發佈的《境外上市新規》中定義的中資境內實體，但我們不確定我們是否會被新規確定為中資實體，這將要求我們向中國證監會提交發行相關文件 。此外，中央辦公廳、國務院辦公廳也聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對證券違法行為的管理，加強對中國企業境外上市的監管。鑑於目前中國的監管環境，我們不確定我們的中國子公司何時以及是否需要獲得中國政府的許可 才能在未來獲得我們在美國交易所上市的許可，即使獲得了這種許可，也不確定是否會被拒絕或撤銷。如果我們或我們的子公司沒有收到或維護此類許可或批准，無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，而我們需要在未來獲得此類許可或批准，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力 ，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

向我們的子公司和從我們的子公司轉賬

我們主要通過我們在香港的全資子公司進行營銷和銷售、研發和設計活動，通過我們在中國的全資子公司東莞興發五金製品有限公司進行製造活動。因此，我們幾乎所有的銷售收入都來自我們的香港子公司，這些子公司向興發支付產品成本和合理的加價。在我們的香港子公司之間或從我們的香港子公司向控股公司轉移資金不受限制。我們的香港子公司向興發匯出的資金必須經過審核，並通過興發駐中國銀行將港幣 或美元兑換成人民幣(“人民幣”)，興發銀行代表國家外匯管理局監督外匯交易活動。根據現行的《中華人民共和國外匯管理條例》，利潤分配、貿易和服務相關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，但需遵守銀行的某些程序要求。目前，除上述在正常業務運作下籤訂的協議外，我們無意在我們的運營結構下分配收益或清償欠款 。

智能生活應用集團有限公司(“ILAG”)是在開曼羣島註冊成立的控股公司，沒有實際運營 ，目前通過其在香港的子公司和中國開展業務。除於2022年12月31日，金寶鎖具及智能生活應用集團有限公司(兩者均為ILAG的全資附屬公司)已支付約1,671,000美元與公開發售ILAG有關的 開支作為公司間貸款而非派息或分派外，控股公司與其附屬公司之間並無其他資產的現金流及轉移。2023年，Ilag BVI支付了約972,000美元的一般和行政費用，作為公司間貸款，而不是股息 支付或分配。截至本報告日期 ，我們的子公司均未向控股公司支付或分配任何股息，近期內也沒有向控股公司支付股息或股息的計劃。 截至本報告日期，本公司及其任何子公司均未向美國投資者支付任何股息或股息。

於營運層面，興發於截至2023年及2022年12月31日止年度分別向興發出售加價產品，金額分別約為654萬美元及1156萬美元。興發於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度分別向Kambo Lockset出售加價產品，金額分別約為631萬美元及1101萬美元。興發於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度分別向興發 支付約645萬美元及1212萬美元。在截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，Kambo Lockset已分別向興發支付約547萬美元及1214萬美元。

所有的現金轉移都與子公司在正常業務過程中的運營有關。對於我們的香港子公司、我們在英屬維爾京羣島的子公司和控股公司(“非中國實體”)，此類實體的外匯兑換沒有限制，他們能夠在這些實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金。此外，對非中國實體分配其業務收益的能力，包括從子公司分配給母公司或從控股公司分配給美國投資者的能力，以及清償欠款的能力，也沒有任何限制和限制。然而，中國 可能會對我們的香港子公司將現金轉移出香港和轉移到控股公司的能力施加更大的限制， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

關於與興發的現金往來，我們可以通過中國銀行在經常項目下進行此類轉移，如利潤分配、貿易和服務相關的外匯交易等，無需外匯局事先批准 可以與銀行遵守一定的程序要求以外幣進行。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本費用，需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國法律法規允許境外控股公司僅通過貸款或出資向我們在中國的全資子公司提供資金，但須經政府 當局備案或批准，並對出資和貸款金額進行限制。在滿足適用的政府登記和批准要求的情況下，我們可以向我們在中國的全資子公司提供公司間貸款，或追加出資 ，為興發的資本支出或營運資金提供資金。如需增加註冊資本，興發需向商務部或當地有關部門備案變更註冊資本。控股公司以貸款方式向興發提供資金的，貸款總額不得超過外商投資主管部門批准的實體投資總額與註冊資本的差額。此類貸款必須在外管局或其地方分支機構登記。根據中國法律，興發亦須每年預留至少10%的税後溢利(如有)作為若干法定儲備金，直至該儲備金達到其註冊資本的50%為止。

選中的 財務數據

在 下表中，我們為您提供了我們公司的歷史精選財務數據。截至2023年、2023年和2021年12月31日的財政年度的選定綜合經營報表數據和截至2023年12月31日、2023年和2022年的選定綜合資產負債表數據來自我們的經審計的綜合財務報表，這些報表包括在本年度報告中，從F-1頁的 開始。選定的截至2021年12月31日的綜合資產負債表數據來自我們截至2021年12月31日的經審計的綜合資產負債表，本年度報告中不包括該數據。我們的歷史結果不一定指示未來任何時期的預期結果。所選的綜合財務數據應結合我們的經審計的綜合財務報表和相關附註以及下文“第5項.經營和財務回顧與展望”閲讀，並通過參考其整體情況而合格。我們的經審核綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制和呈報的。

3.A. [已保留]

3.b. 資本化和負債

不適用 。

3.c. 提供和使用收益的原因

不適用 。

3.D. 風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性以及本年度報告中包含的所有其他信息，包括在“前瞻性陳述”和“運營和財務回顧及展望”標題下討論的事項，然後再決定投資我們的普通股。 我們是一家控股公司，在香港和中國擁有大量業務，並受到 在許多方面與美國不同的法律和監管環境的約束。如果以下任何風險或我們目前無法預見的任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果、流動性和我們未來的增長前景都可能受到重大不利影響 。

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及重大風險。以下是我們面臨的重大風險摘要，按相關的 標題進行組織。中對這些風險進行了更全面的討論項目3.關鍵信息--D.風險因素.

與我們的業務相關的風險

風險 與在中國做生意有關

與在香港經商有關的風險

與我們普通股相關的風險

此外，有關我們面臨的這些和其他 風險和不確定因素的討論，請參閲下面的“風險因素”以及本報告中包含的其他信息。

與我們的業務相關的風險

我們面臨與健康流行病和其他疫情相關的風險，包括冠狀病毒(新冠肺炎)，它已經並可能繼續造成業務中斷，導致 重大風險，對我們的財務狀況和運營業績造成不利影響。

近年來，各國均有疫情暴發。最近爆發的新冠肺炎疫情已經蔓延到世界各地，特別是中國和美國和歐洲。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈疫情為全球大流行。疫情導致中國和美國的隔離、旅行限制，以及辦公樓和設施暫時關閉。新冠肺炎的爆發對我們的運營結果造成了實質性的不利影響。

2022年，在我們總部所在的香港和中國其他城市 ，包括深圳、上海、廣州、太原、長春和興發所在的東莞市，爆發了奧密克戎疫情，當地政府實施了旅行限制、強制性新冠肺炎檢測、檢疫要求和/或暫時關閉寫字樓和設施。中國在2022年12月初放鬆了嚴格的封鎖程序，導致2022年12月和2023年1月冠狀病毒感染人數激增，並造成我們的業務運營中斷，因為我們製造業工廠的外省農民工不得不提前離開和回家過元旦假期，直到2023年3月才回來。雖然我們的運營 已經恢復正常，但我們謹慎地做好準備， 如果有任何新的 新冠肺炎變異或死灰復燃，政府部門可能會發布新的關閉中國辦公室、限制旅行和交通的命令，這將對我們的 業務和財務狀況產生實質性的負面影響。

一般來説，我們的業務可能會受到流行病或大流行的影響，包括但不限於新冠肺炎、禽流感、嚴重急性呼吸道綜合徵、甲型流感病毒、埃博拉病毒或其他 疫情的影響。為了應對疫情或其他疫情，政府和其他組織可能會採取可能導致我們日常運營嚴重中斷的法規和政策，包括暫時關閉我們的辦公室和其他設施。這些嚴重情況 可能會導致我們和/或我們的合作伙伴進行內部調整，包括但不限於暫時關閉業務、限制 營業時間，以及在很長一段時間內限制與客户和合作夥伴的旅行和/或訪問。嚴重情況引起的各種影響 可能會導致業務中斷，從而對我們的財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

我們業務的增長取決於我們準確預測消費者趨勢和需求、成功推出新產品和產品線擴展以及改進現有產品的能力。

我們的增長在一定程度上取決於我們能否成功推出新產品和產品線擴展，並改進和重新定位我們的現有產品，以滿足業主和建築商的要求。反過來，這又取決於我們預測和響應不斷變化的消費者趨勢、需求和偏好的能力。開發和引入創新的新產品和產品延長線涉及相當大的成本。此外，在開發新產品或產品線擴展時，可能很難建立新的供應商關係並確定適當的 產品選擇。任何新產品或產品線擴展可能無法 產生足夠的客户興趣和銷售額來成為有利可圖的產品或支付其開發和推廣的成本，並可能 對我們的運營結果產生負面影響並損害我們的聲譽。如果我們不能預測、識別或開發和銷售產品 以響應業主和建築商的要求和偏好的變化，或者如果我們的新產品推出或 重新定位的產品未能獲得消費者的接受，我們可能無法按預期增長我們的業務，我們的銷售額可能會下降，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們 可能無法成功推出當前正在研發的智能鎖和安全以及物聯網(IoT)產品 。

在過去的幾年裏，我們 在智能鎖的研發上投入了我們的精力、時間和資源，結果 這樣的開發是否成功還不確定。我們將繼續投資於智能鎖軟件的開發 以及生產零部件和生產線的設備和機械來生產智能鎖。2023年初，我們聘請了一家總部位於香港的科技公司進行一系列智能家居產品和設備的研發，這是我們智能鎖、安全和物聯網產品發展戰略的一部分。考慮到人才的可獲得性和成本效益，我們將產生 外包信息技術開發人員(S)來開發該等新產品的軟件應用和支持功能的成本。此外，我們將產生營銷成本以引起客户的興趣，並以足夠的數量銷售此類產品，使其成為有利可圖的產品 。如果我們不能為我們的智能鎖設計和開發合適的功能來吸引足夠的客户並建立商業 製造能力，或者如果我們的智能鎖產品不能滿足監管要求，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。如果我們無法獲得並維護專利、商業祕密和其他知識產權保護 以及我們的新智能鎖的監管排他性，或者如果我們無法確保我們不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯市場上有關智能鎖的第三方的有效專利、商業祕密或其他知識產權，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們 可能無法及時或根本無法成功實施我們的增長戰略。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們實施增長戰略的能力，包括擴大分銷和改善我們產品在零售客户商店中的位置，吸引新消費者到我們的品牌，推出新產品和 產品線擴展，並擴展到新市場。除其他事項外，我們實施此增長戰略的能力取決於我們的能力：

我們 可能無法成功實施我們的增長戰略，可能需要不時更改我們的戰略。如果我們未能實施我們的增長戰略，或者如果我們將資源投入到最終證明不成功的增長戰略中，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們 在截至2023年12月31日的年度和過去兩年出現淨虧損，可能無法從運營中產生足夠的運營 現金流和營運資本。如果不能管理我們的流動性和現金流，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。因此，我們可能需要額外的資本，並且可能無法以我們可以接受的條款 獲得融資，或者根本無法獲得融資。

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，本公司分別錄得淨虧損3,501,518美元、1,655,903美元和1,386,515美元。因此，在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，我們的經營活動產生了約320萬美元、410萬美元和約100萬美元的負現金流。我們不能保證我們將盈利，也不能保證我們 將在未來12個月產生正現金流，因為我們在公司現階段的收入中有大量支出 。無法及時和充分地收回應收賬款，或無法用足夠的收入抵消我們的支出 ，可能會對我們的流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們在2022年7月完成了我們的公開募股，淨收益約為1686萬美元。我們相信，我們手頭的現金和來自經營活動的預期現金流將足以滿足我們在未來12個月的正常業務過程中預期的營運資本需求和資本支出，我們不能向您保證情況會是這樣。

如果 並且當我們無法從運營中產生足夠的現金流來滿足我們的營運資金要求和各種運營需求時，我們可能需要為我們的運營籌集額外的資金，而這些資金可能無法按商業上可接受的條款獲得， 如果有的話。如果我們不能以可接受的條件籌集資金，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法利用未來的 機會，也無法應對競爭壓力或意外要求。這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。如果我們無法實現或保持盈利，我們股票的市場價格可能會大幅下降。

任何對我們聲譽或品牌的損害都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們通過保持高質量和快速的服務響應，與客户建立了長期的業務關係。保持我們在消費者和供應商中的良好聲譽是我們成功的關鍵。如果我們的營銷計劃或產品計劃不成功，我們的品牌可能會受到影響。如果競爭對手提供與我們相似的設計和功能的產品，我們品牌的重要性可能會增加。此外，由於實際或感知的質量問題，或者如果消費者認為我們在營銷和廣告中不誠實，我們的品牌可能會受到負面影響，即使這種看法不準確。未能保持高標準的產品質量和 誠信，包括從供應商獲得的原材料，或對產品質量問題的指控，即使不屬實或由我們的原材料供應商造成，也可能會減少對我們產品的需求，或導致生產和交付中斷。我們維護指導方針和程序，以確保產品的質量和完整性。但是，我們可能無法檢測或預防產品質量問題，尤其是在試圖掩蓋或掩蓋與我們的指南和程序不符的情況下。如果我們的任何產品變得不適合使用或造成傷害，我們可能不得不進行產品召回和/或承擔責任。此外，如果我們的產品存在 質量問題，我們可能會產生與產品更換相關的鉅額費用。由於上述或其他原因對我們的聲譽或品牌造成的損害或消費者對我們產品的信心喪失，可能會導致對我們產品的需求減少， 成本增加，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

如果我們的客户在任何時期購買的產品超過了消費者的需求，我們在隨後時期的銷售可能會受到不利的 影響，因為我們的客户試圖降低他們的庫存水平。

我們的客户有時會購買比他們在特定時間段內預期銷售的產品更多的產品。我們的客户可能會在我們的促銷活動之前或期間增加他們的庫存，這些活動通常會在指定的 時間內提供降價或其他客户激勵措施。我們的客户還可能會因為預期我們的產品價格上漲而增加庫存，或者由於高估了對我們產品的需求而過度訂購我們的產品。如果客户在特定的 報告期內因促銷活動、預期漲價或其他原因而增加庫存，則在隨後的報告期內的銷售可能會受到不利影響，因為我們的客户試圖將其庫存降低到慣常水平。當促銷活動、漲價或其他事件在報告期接近結束或開始時發生，或促銷活動、漲價或類似事件的時間與上一年相比發生變化時，這一影響可能尤為明顯。如果我們的客户 試圖降低他們通常或習慣的庫存水平，或改變他們關於購買超出消費者需求的做法， 我們的淨銷售額和運營結果在此期間可能會受到重大不利影響。

我們 在競爭激烈的行業運營，如果我們不能有效競爭，可能會失去市場份額或經歷利潤率下降。

我們以產品質量、設計和性能、品牌知名度和忠誠度、產品種類、聲譽、價格和促銷努力為基礎進行競爭。我們與許多不同規模的公司競爭，包括較大的 公司的部門或子公司，這些公司可能比我們擁有更多的財務資源和更大的客户基礎。因此，由於這些競爭對手的資源和規模，它們可能比我們更快地識別和適應消費者偏好的變化。他們在營銷和銷售產品方面也可能更加成功，能夠更好地提高價格以反映成本壓力，並能夠更好地 增加促銷活動，這可能會影響我們和整個鎖具製造業。如果這些競爭壓力導致我們的 產品失去市場份額或遭遇利潤率下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的 不利影響。

我們產品所用原材料的價格、可獲得性或質量的波動 可能會導致生產延遲，對我們向客户提供貨物的能力產生不利影響，或者增加成本，任何一種情況都可能降低我們的銷售額或收益。

我們的主要原材料採購包括銅、鐵、鋅合金以及紙和塑料組成的包裝材料。我們依賴外部供應商提供這些原材料，並且必須及時以可接受的價格從這些供應商那裏獲得足夠數量的優質原材料。我們不維護與供應商的固定供應合同。價格、質量或所需原材料供應方面的不利波動可能會對我們滿足客户需求的能力產生負面影響。我們無法 滿足客户的需求，可能會導致未來的銷售損失。

我們產品的盈利能力在一定程度上取決於某些原材料的成本與我們將這些原材料轉化為組裝產品的製造成本之間的差額，與我們產品的銷售價格相比。我們打算繼續在一定程度上根據產品的相關原材料成本來確定產品的銷售價格。但是，我們可能無法在未來將原材料成本的所有增加或與擁有原材料相關的成本增加轉嫁給我們的 客户。無法通過足夠的產品價格上漲來抵消原材料價格上漲，可能會對我們的綜合財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

我們 不從事對衝交易以防範原材料波動，但試圖通過根據生產需要提前購買原材料或與部分供應商達成協議以保持原材料成本穩定來緩解價格波動的短期風險。我們還試圖在不影響產品質量的情況下，通過降低廢品率和回收材料來降低原材料消耗。

興發 在中國的製造業務可能會遇到重大中斷，可能會導致材料延誤、質量控制問題、 成本增加和商機喪失，這可能會對我們的銷售和財務業績產生負面影響。

我們 主要依靠位於廣東省東莞市沙田鎮的興發製造廠來生產我們的產品。雖然我們尋求按照適用的規章制度運營我們的設施，並採取措施將設施中斷的風險降至最低，但我們製造設施的重大中斷可能會阻止我們滿足客户需求，減少我們的銷售額，並對我們的財務業績產生負面影響。我們的製造設施或我們的任何機器， 可能會因一系列事件而意外停止運行，包括：長時間停電；設備故障；交通基礎設施中斷，包括道路、橋樑、鐵軌；火災、洪水、地震、健康流行病、戰爭行為、 或其他災難，這也可能對人員和他人財產造成傷害或損害的風險，這反過來可能導致 巨大的財務成本，也可能產生負面的法律後果。我們未來的增長戰略可能包括擴大我們的製造能力，以滿足對我們現有產品日益增長的需求。我們為增加這種能力而進行的任何項目 可能無法按預期時間表或預算進行建設。在實施這些製造升級和提高產量時，我們可能還會遇到質量控制問題。任何此類重大中斷都可能使我們無法及時發貨， 降低我們的銷售額和市場份額，並對我們的財務業績產生負面影響。

我們 面臨與中國管理業務相關的風險，任何風險都可能減少我們的銷售額或收益，並可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者發行普通股的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水 或一文不值。

我們目前所有的製造業務都在中國進行。在中國做生意有許多固有的風險，包括：不利的政治或經濟因素；外匯匯率波動；潛在的不利税收後果； 意想不到的法律或法規變化；知識產權缺乏足夠的保護；招聘和留住人員以及管理國際業務的困難；以及基礎設施欠發達。此外，產生這些風險的中國的政治、經濟和社會條件的變化可能會使向我們的客户提供產品變得更加困難。 我們無法成功管理這些風險可能會對我們的業務和製造運營產生不利影響，並可能顯著 限制或完全阻礙我們向投資者發行普通股的能力，並導致此類證券的價值大幅 縮水或一文不值。

美國貿易政策的變化可能會顯著減少對美國的出口量，這可能會大幅降低我們的利潤率和我們在美國的銷售額。

美國政府和國會議員已發表公開聲明，表明美國貿易政策可能發生重大變化，並已採取了一些影響美國與中國貿易關係的行動，包括對從中國進口到美國的某些商品徵收關税。中國製造產品關税的提高引發了中國的報復性行動 ，導致了貿易戰和進口到美國的商品成本的增加，如果支付這些關税的進口商將此類關税加到他們的 銷售價格中，這已經並可能 繼續減少客户對我們產品的需求。我們已經降低了銷售價格和利潤率以吸收部分關税，但進口商仍可能減少他們的訂單。此類降價已經並可能繼續對我們的銷售額、利潤率和我們的業務造成實質性的不利影響。雖然美國已經開始審查和取消之前對從中國進口的某些商品徵收的增加的關税，但這並沒有影響我們銷往美國的產品，如果我們不能在 中國之外建立新的製造設施，繼續降低生產成本和/或開發新產品來吸引願意支付更高價格的客户，我們的業務和利潤將受到實質性和不利的影響。

我們 有相當大的客户集中度，有限數量的客户佔我們收入的很大一部分。

我們很大一部分收入來自少數幾個主要客户。在截至2023年和2022年12月31日的年度中，四個 客户分別佔我們收入的88.2%和85.7%。此外，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的五大客户合計約佔我們收入的92%和91%。只要總營收的很大一部分集中在有限數量的客户手中，就存在固有的風險。我們無法預測這些客户未來對我們產品的需求水平，也無法預測這些客户在最終用户市場對我們產品的未來需求。如果這些客户中的任何一個由於市場、經濟或競爭條件而出現銷售下降或延遲，我們可能會被迫降低價格，或者他們可能會減少我們產品的採購量，這可能會對我們的利潤率和財務狀況產生不利的 影響，並可能對我們的收入和運營結果產生負面影響。如果我們的三個最大客户中的任何一個終止購買我們的產品，這種終止將對我們的收入、運營結果和財務狀況產生實質性的負面影響。

我們的 經營結果可能波動很大，可能不能完全反映我們業務的基本表現。

我們的 運營結果，包括我們的淨收入、費用、淨(虧損)/收入和其他關鍵指標的水平，在未來可能會因各種因素而變化很大 ，其中一些因素是我們無法控制的，我們運營結果的期間間比較可能沒有意義 。因此，任何一個時期的業績並不一定預示着未來的業績。業績波動 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。可能導致我們財務業績波動的因素 包括：

儘管我們做出了營銷努力，但我們可能無法以有效和經濟高效的方式推廣和維護我們的品牌，我們的業務和 運營結果可能會受到相應的損害。

我們 相信，有效地發展和保持我們品牌的知名度對於吸引新客户和留住現有客户至關重要。我們品牌的成功推廣和我們吸引優質客户的能力在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性和我們用來推廣產品的渠道的成功。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們為促進銷售和打造品牌所做的努力導致我們產生了大約60,000美元、105,000美元和大約150,000美元的銷售和營銷費用。我們的首席運營官最近進行了一次營銷旅行，在美國向新客户和潛在客户推廣我們的產品。儘管我們做出了營銷努力，但我們未來的營銷努力很可能會要求我們產生大量的額外費用。這些努力可能不會在不久的將來導致收入增加，或者根本不會導致收入增加，即使是這樣，收入的任何增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，同時產生鉅額費用，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響 ，這可能會削弱我們的業務增長能力。

如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的運營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響 。

我們的 庫存主要是銅、鐵、鋅合金等原材料以及紙和塑料組成的包裝材料，這 要求我們有效地管理庫存。我們根據對各種原材料和預製產品的需求預測來做出採購決策和管理庫存。但是，在訂購庫存的時間和我們希望銷售庫存的日期之間，此類需求可能會發生重大變化。需求可能受到季節性、經濟狀況、新產品發佈、定價和折扣、產品缺陷、客户消費模式變化、客户品味變化和其他因素的影響，我們的客户可能 無法按我們預期的數量訂購產品。購買某些類型的庫存可能需要很長的交貨期 和預付款。

此外，隨着我們計劃繼續擴大我們的產品供應，我們預計我們的庫存中將包括更多種類的產品和原材料，這將使我們在有效管理庫存和物流方面面臨更大挑戰。我們無法保證我們的庫存 水平能夠滿足客户的需求，這可能會對我們的銷售造成不利影響。如果我們不能有效地管理我們的庫存， 我們可能會面臨更高的庫存過時風險，導致庫存價值下降，並導致大量庫存減記或註銷。 上述任何情況都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。 另一方面，如果我們低估了對我們產品的需求，或者如果我們的供應商未能及時提供優質原材料和預製產品 ，我們可能會遇到庫存短缺，這可能會導致品牌忠誠度下降和收入損失，其中任何 都可能損害我們的業務和聲譽。

我們 可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們 認為我們的商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權是我們成功的關鍵，我們依靠知識產權法和合同安排的組合，包括與我們的員工和其他人的保密和競業禁止協議 來保護我們的專有權利。因此，我們不能向您保證我們的任何知識產權 不會受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權將足以為我們 提供競爭優勢。此外，由於技術變化的速度很快，我們的部分業務依賴於物聯網(IoT)技術、具有用於互聯網連接的IP地址的物理對象網絡，以及這些對象與其他支持互聯網的設備和系統之間發生的通信 這些設備和系統將在預設條件下向用户發出警報， 由第三方開發或許可，因此我們可能無法或根本無法以合理的條款從這些第三方獲得或繼續獲得許可證和技術。

在中國，知識產權往往登記難、維護難、執法難。法定法律和法規受司法解釋和執法的制約，由於缺乏關於法定解釋的明確指導，因此可能不能一致適用。 交易對手可能違反保密、發明轉讓和競業禁止協議，我們可能沒有足夠的補救措施 可用於任何此類違反。因此，我們可能無法有效保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。防止未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們 採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來強制執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額成本以及我們的管理和財務資源的轉移。 我們不能保證我們會在此類訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關專有技術和發明的權利產生爭議。任何未能保護 或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們 可能受到知識產權侵權索賠，辯護成本可能很高，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們 不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外，可能有第三方 商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可以在中國、香港、美國或其他司法管轄區尋求對我們行使此類知識產權 。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，而不考慮這些索賠的是非曲直。

此外，中國知識產權法律的適用和解釋以及授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準在中國仍在發展和不確定，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權 ，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權， 我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響 。

我們可能會不時評估並可能完善戰略投資或收購，這可能需要管理層的高度關注 ，擾亂我們的業務並對我們的財務業績產生不利影響。

我們 可能會評估和考慮戰略投資、組合、收購或聯盟，以進一步增加我們市場的價值 並更好地為我們的客户服務。這些交易如果完成，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。 如果我們能夠找到合適的商機，我們可能無法成功完成交易，即使我們完成了此類交易，我們也可能無法獲得此類交易的好處或避免此類交易的困難和風險。

戰略性投資或收購將涉及商業關係中常見的風險，包括：

我們 可能不會進行任何投資或收購，或者未來的任何投資或收購可能不會成功，可能不利於我們的業務 戰略，可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會產生預期的 收益。此外，我們不能向您保證，未來對新業務或新技術的任何投資或收購將導致成功開發新的或增強的產品，或者任何新的或增強的產品，如果開發出來，將獲得市場認可 或證明是盈利的。

我們的 業務取決於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一位或多位關鍵管理人員無法或不願 繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的業務運營有賴於我們高級管理層的持續服務，特別是本報告中提到的高管。 雖然我們有能力為我們的管理層提供不同的激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務 。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響，我們可能會產生招聘、培訓和留住 合格人員的額外費用。此外，儘管我們已經與管理層簽訂了保密和競業禁止協議，但不能保證我們的管理團隊中的任何成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭業務。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛 ，我們可能不得不產生大量的成本和費用來在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

我們的管理團隊相對缺乏上市公司經驗，這可能會使我們處於競爭劣勢。

我們的管理團隊缺乏上市公司經驗，這可能會削弱我們遵守法律和監管要求的能力，例如 2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)所規定的要求。我們的高級管理層沒有太多管理上市公司的經驗。此類責任包括遵守聯邦證券法並及時披露所需信息。 我們的高級管理層可能無法以有效和及時的方式實施計劃和政策，或者無法充分 應對與上市公司相關的更高的法律、法規和報告要求。我們未能 遵守所有適用的要求可能會導致施加罰款和處罰，分散我們的管理層對業務管理和增長的注意力，導致投資者對我們的財務報告失去信心，並對我們的業務和股價產生不利影響 。

我們 從第三方租賃我們的設施，不能保證我們將能夠以優惠的條款續訂我們租賃的設施， 或根本不能。

我們 目前租賃了我們用於運營業務的所有物業。我們的總部位於香港，辦公面積約300平方米。²。我們的生產工廠位於廣東省東莞市中國，興發租賃的總建築面積約17,560平方米²。這些物業的租約條款將於2026年2月28日到期。2022年10月，興發收購了一條2033米長的電鍍生產線²位於東莞某環保工業園內的建築面積用房，專門用於電鍍等高污染產品等基礎設施。 該用房的租賃期將於2026年10月31日到期。如果我們無法以優惠條款續簽這些租約，或者根本不能續約，我們 將被要求尋找新的租賃空間，該空間的租賃成本可能比我們現有的設施更高。此外，由於當地政府意外改變土地用途，租約可能會提前終止。

此外， 興發出租人沒有向我們提供製造設施的房地產所有權證書。根據中國相關法律法規，如果出租人無法取得業權證書，該租賃合同可能被視為無效，因此，興發可能被要求騰出相關物業。儘管出租人同意賠償興發的損失或為興發目前的業務運營提供其他財產，但我們可能無法追回所有損失，我們的業務可能會受到負面影響。

對員工的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格和技術熟練的員工。

我們 相信我們的成功有賴於我們的員工的努力和才華，包括工程、風險管理、信息技術、財務和營銷人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格的熟練員工的能力。對高技能營銷、工程、信息技術、風險管理和財務人員的競爭非常激烈 。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪資結構一致的薪酬水平聘用和保留這些人員。與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的資源，可能 能夠提供更有吸引力的僱傭條件。

此外，我們在培訓員工方面投入了大量時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，並且我們的產品質量可能會下降，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

中國勞動力成本的增加 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

中國的經濟近年來經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。因此，中國的平均工資預計將繼續增長 。此外，中國法律法規要求興發向指定的 政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。相關政府機構可以審查僱主是否支付了足夠的法定僱員福利，沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、 罰款和/或其他處罰。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠控制我們的人工成本，或者通過提高產品價格將增加的人工成本轉嫁給我們的客户或最終用户 ，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果 我們不能在成長過程中保持我們的企業文化，我們可能會失去對我們業務有貢獻的創新、協作和專注。

我們 相信，我們成功的關鍵組成部分是我們的企業文化，我們相信這種文化促進創新，鼓勵團隊合作，並 培養創造力。隨着我們開發上市公司的基礎設施並持續發展，我們可能會發現很難維護 我們企業文化的這些寶貴方面。任何未能保護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括 我們吸引和留住員工、鼓勵創新和團隊合作以及有效關注和追求我們的企業目標的能力。

環境法規對我們的運營施加了巨大的成本和限制，違反環境法規可能會使我們面臨罰款、處罰或停產，這可能會對我們的財務業績產生實質性的負面影響。

興發 在我們的鎖具製造業務中使用各種化學品，併產生大量排放和粉塵。製造廠的衝壓機和鑄造機會產生很高的分貝噪音。因此，興發公司在空氣排放、廢水排放、固體廢物管理和處置等問題上受國家和地方環境 法律、中國職業安全與健康(“OSH”)法律法規的約束。這些法律和法規可能會限制或限制我們的運營，並使我們面臨因違規行為而承擔的責任和處罰。例如，2018年4月，興發被東莞市環保局 責令支付未達到大氣排放要求的罰款人民幣10萬元(約合1.5萬美元)，興發已支付並糾正了不合規排放 。雖然我們相信興發的設施在實質上符合所有適用的環境和職業安全及健康法律和法規，但與遵守這些法律和法規有關的鉅額意外成本和責任的風險是我們業務的固有部分。未來的情況可能會發展、出現或被發現，從而產生新的環境合規或補救責任和成本。雖然我們相信我們可以遵守現有的環境法規和法規要求，並且合規成本已包括在預算成本估計內，但合規可能比預期的更具限制性和成本更高。如果興發未能遵守環保法規，它可能會面臨罰款、處罰 ，我們的生產設施可能會暫停運營，直到我們遵守，這可能會對我們的運營 和財務業績產生重大負面影響。

除了我們的核心生產設施外，我們還收購了一條電鍍生產線。這是由於污染水的排放要求 更加嚴格。這推動了電鍍成本的增加。因此，我們收購了一條獲得許可的生產線。然而，我們可能會 暴露在環境法規的突然變化中，從而要求增加電鍍生產線的補救成本，這將對我們的運營和財務業績產生實質性的負面影響。

我們 有義務發展和保持對財務報告的適當和有效的內部控制。我們可能無法及時完成對財務報告的內部控制的分析，或者這些內部控制可能不被確定為有效， 這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們 必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括截至2023年12月31日，也就是我們首次公開募股後的第一個財年，我們對財務報告的內部控制的有效性 。這項評估需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點，並在我們不再是一家“新興成長型公司”後，發佈一份聲明，表明我們的獨立註冊會計師事務所已就我們的財務報告內部控制發表了意見。

我們 正處於成本高昂且具有挑戰性的編制系統和處理執行第404條所需評估所需的文檔的早期階段。我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救措施 。在評估和測試過程中，如果我們發現我們在財務報告方面的內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的內部控制有效。

如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果在需要時我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的內部控制的有效性發表意見，我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者的信心 ，這將導致我們的普通股價格下跌，我們可能 受到美國證券交易委員會的調查或處罰。

為了 符合上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序，以及聘用會計或內部審計人員。

當我們的獨立註冊會計師事務所被要求正式證明我們對財務報告的內部 控制的有效性時，如果它對我們的 控制被記錄、設計或操作的水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。我們的補救努力可能無法使我們避免未來的實質性弱點。

我們 沒有任何商業保險。

中國的保險公司目前提供的保險產品不像發達經濟體的保險公司那樣廣泛。 目前，我們和我們的子公司沒有為我們的業務投保任何業務責任或中斷保險。我們已確定 這些風險的保險成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難 使我們購買此類保險不切實際。任何未投保的業務中斷可能會導致我們產生鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

與中國做生意有關的風險 。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們所有的製造業務都設在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權， 建立完善的企業法人治理結構的措施，但中國的相當大一部分生產性資產仍然歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施行業政策在規範行業發展方面發揮重要作用 ，此類規則和政策的執行實踐可能會在很少提前通知的情況下迅速改變 。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重要控制。

儘管中國經濟在過去40年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。 自新冠肺炎爆發以來，中國的經濟增長明顯放緩，復甦緩慢。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品的需求，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

在幾乎沒有事先通知的情況下，中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性 和快速變化可能會導致重大 ，並對我們的業務運營產生負面影響，降低我們普通股的價值，並限制我們可以獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規 是相對較新的法律法規，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。法律的執行和中國的規章制度可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，而且中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或者可能對在海外進行的發行和/或外國投資中國的發行人施加更多控制的風險， 可能會導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化。

我們 不能排除中國政府在未來某個時候對我們的行業實施許可制度或預先審批要求的可能性 。如果引入此類許可制度或審批要求，我們無法向您保證我們將能夠 及時或完全獲得任何可能對我們的業務產生重大負面影響並阻礙我們繼續運營的新的許可。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。但是，由於中華人民共和國行政部門和法院在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。此外，中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能要到違反這些政策和規則後才能意識到這一點。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們 繼續運營的能力。

我們 依賴子公司支付的股息和其他權益分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金， 而對子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響 。

我們 是一家控股公司，我們依賴子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配以及償還我們 可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的任何子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據中國法律和法規，我們的中國子公司作為中國的外商獨資企業，只能從其根據中國會計準則和法規確定的各自累計税後利潤中支付股息。此外，中國的外商獨資企業每年至少要從其累計税後利潤中提取10%作為法定公積金，直至公積金總額達到註冊資本的50%。

對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何 限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和 開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延遲或阻止我們使用發售所得款項向我們的中國子公司提供貸款或向其提供額外資本， 這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

根據 中國法律和法規，我們被允許通過向我們的中國子公司提供貸款或向我們的中國子公司提供額外的 出資來利用發行所得資金為我們的中國子公司提供資金，但須遵守適用的政府註冊和批准要求。

我們中國子公司的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們向我們的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金不能超過法定限額 ，並且必須向國家外匯管理局或外匯局登記。外商投資企業外債總額的法定限額是經中國商務部或者地方批准的投資總額與該外商投資企業註冊資本的差額。

我們 也可能決定通過出資的方式為我們的中國子公司提供資金。這些出資必須向商務部或者當地有關部門備案。此外，外管局還於2008年9月發佈了外匯局第142號通知，通過限制兑換後的人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。外匯局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算成的人民幣資本，只能用於政府主管部門批准的經營範圍內，除法律另有規定外，不得用於境內股權投資。儘管2014年7月4日，外匯局發佈了《外匯局關於外商投資企業外匯資金劃轉管理辦法部分地區試點改革有關問題的通知》或《外匯局36號通知》，自8月4日起在部分指定地區開展外商投資企業外匯資金結算管理改革試點。2014年，外管局第142號通函的部分限制將不適用於在指定區域內設立的外商投資企業的外匯資金結算，且該等主要從事投資的企業可使用其從外匯資本轉換成的人民幣資本進行股權投資，我公司在中國的子公司 不在指定區域內設立。2015年3月30日，外匯局發佈了第19號通知，將改革擴大到全國範圍。19號通知於2015年6月1日起施行，取代了第142號通知和第36號通知。第十九號通知允許外商投資企業利用外匯資金折算的人民幣資金進行股權投資。但是，第十九號通知繼續禁止外商投資企業使用其外匯資金折算的人民幣資金用於超出其業務範圍的支出，提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。此外，外匯局還加強了對外商投資公司外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得的，人民幣資本金不得用於償還人民幣貸款。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。該等 通函可能會大大限制我們使用從任何發售所得款項淨額折算的人民幣，為我們的中國子公司在中國設立 個新實體提供資金、通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司，或在中國設立 個可變權益實體。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准， 如果我們能夠完成對我們中國子公司的未來貸款或我們未來對我們中國子公司的出資。 如果我們未能完成此類登記或獲得此類批准，我們使用我們預期從任何發行中獲得的收益來資本化或以其他方式資助我們中國業務的能力可能會受到負面影響。這可能會對我們的流動資金 以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生實質性的不利影響。

中國 有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰 。

外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，或外匯局第37號通知，要求中國居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構進行登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民的變更、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。外管局發佈第37號通函，以取代《關於中國居民通過境外特殊目的載體從事融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》 或外管局第75號通函。外匯局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知 修訂了國家外管局第37號通函，要求中國境內居民或實體就其設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體向合格銀行而不是外管局或其本地分支機構進行登記。

如果我們的股東是中國居民或實體而沒有按要求完成登記，我們的中國子公司可能被禁止 向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制 。此外，未能遵守上文所述的外匯局登記 可能導致根據中國法律逃避適用外匯限制的責任。

目前，據我們所知，我們所有5%或以上的股東都不是中國公民或居民，但我們不能向您保證，我們的其他 股東或受益所有人未來是否會包括中國居民或實體，以及他們是否會遵守和 進行或獲得外管局規定的任何適用登記或批准。如果該等股東或受益擁有人未能遵守外管局規定，或我們未能修訂我們中國子公司的外匯登記， 我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們中國子公司向我們作出分配或向我們支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利的 影響。

匯率波動 可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

基本上 我們所有的製造和支出都以人民幣計價，而我們的報告貨幣是美元。因此，美元與人民幣匯率的波動 將影響我們美元資產的人民幣相對購買力 以及任何發行的收益。我們的報告貨幣是美元，而我們中國子公司的本位幣是 人民幣。以人民幣計算的應收或應付資產和負債的重新計量損益計入我們的綜合經營報表 。重新計量導致我們的運營結果的美元價值隨着匯率的波動而變化，我們的運營結果的美元價值將繼續隨着匯率的波動而變化。人民幣兑美元匯率的波動 可能會減少我們的運營利潤和我們在財務報表中以美元報告的淨資產的換算價值。這可能會對我們的業務、財務狀況或以美元計的運營結果產生負面影響。如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付我們普通股的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，貨幣相對於產生收益的期間的波動可能會使我們更難對報告的運營結果進行期間與期間的比較。

中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣的任何大幅升值或 貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況，以及我們普通股的美元價值和任何應付股息產生重大不利影響。例如，如果我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元轉換為人民幣來支付運營費用，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生 不利影響。相反，人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少我們收益的美元等值，進而可能對我們普通股的市場價格 產生不利影響。

中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動可能會對您的投資產生重大不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。在我們目前的公司結構下，我們在開曼羣島的公司可能依賴我們中國子公司的股息支付 來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需外匯局的事先批准，並符合某些程序要求。因此，我們的中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付 外幣股息，但條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規的某些程序，例如本公司的 實益擁有人為中國居民的海外投資登記。但將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本費用，需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府還可酌情限制未來使用外幣進行經常賬户交易。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向股東支付外幣股息。

如果 未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。

根據中國法律法規，興發 必須參加政府支持的各種員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並在興發經營業務的地點以相當於員工工資的一定百分比 的金額向該計劃繳費，包括獎金和津貼，最高金額為當地政府不時至 規定的金額。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。截至本報告之日， 我們認為興發已經支付了員工的實質性福利。未來未足額繳納的， 社保費徵收機構可以要求其在規定期限內補繳或者補繳，並對 自繳費之日起按每日0.05%計算的滯納金處以罰款；逾期不繳的，由有關管理部門處以欠款金額 一倍以上三倍以下的罰款。如果興發因員工福利過低而被罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。

不遵守中國勞動相關法律法規 可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

興發 在與員工簽訂勞動合同、向指定政府機構支付養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等各項法定員工福利方面，受到了更嚴格的監管要求。根據2008年1月起施行、2012年12月修訂並於2013年7月1日起施行的《中華人民共和國勞動合同法》，以及2008年9月起施行的《實施細則》，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期、單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。如果興發決定解僱部分員工或以其他方式改變僱傭或勞動慣例， 《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力， 這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們認為興發目前的做法符合《勞動合同法》及其修正案。不過，有關政府當局可能會持不同意見，對我們處以罰款。

由於對勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們的用工行為可能會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果興發被認為 違反了相關的勞動法律法規，興發可能被要求向其員工提供額外的補償， 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會使中華人民共和國 計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年3月發佈的原規定。根據本規則，在中國居住連續不少於一年的中國公民和非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過合格的境內代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他手續。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。吾等及吾等的行政人員及其他僱員為中國公民或在中國連續居住不少於一年，並已獲授予期權或其他獎勵，均受本條例規限。 未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款及法律制裁，並可能限制我們向我們的中國附屬公司注入額外資本的能力，以及限制我們的中國附屬公司向我們派發股息的能力。我們還面臨監管 不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力 。見《條例-Republic of China條例-職工持股激勵計劃》。

如果為徵收中國所得税而將本公司歸類為中國居民企業，則該分類可能會對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立“實際管理機構”在中國境內設立的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份被稱為82號通知的通知，為確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有 離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實管理機構”測試的總體立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業 將因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決策是 作出的，或須經中國境內的組織或人員批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們 相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。參見《税務--人民的Republic of China税務》。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定 ，在術語“事實上的管理機構”的解釋方面仍然存在不確定性。由於我們的一些管理人員 在中國居住或經常出差，目前尚不清楚税務居住地規則將如何適用於我們的案件。如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們或我們在中國以外的任何子公司為中國居民企業 ，則我們或該等子公司可能會按其全球收入的25%的税率繳納中國税，這可能會大幅 減少我們的淨收入。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。此外，若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，出售或以其他方式處置吾等普通股所產生的收益可按非中國企業的10%或非中國個人的 20%的税率(在每種情況下，均受任何適用税務條約的規定規限)繳納中國税，前提是該等收益被視為來自中國 來源。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能減少您對我們普通股的投資回報 。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

公司可能會不時收到來自某些美國機構的請求，要求調查或檢查公司的運營情況，或 以其他方式提供信息。雖然本公司將遵守這些監管機構的這些要求，但不能保證向我們提供服務的實體或與我們有關聯的實體會遵守這些要求，尤其是那些實體 位於中國。此外，這些監管機構中的任何一個都可能對我們在中國的設施進行現場檢查，這可能是有限的或完全禁止的 。此類檢查雖然得到了公司及其關聯公司的允許，但受到中國執法人員的不可預測性的影響，因此可能無法提供便利。根據2020年3月起施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，國務院證券監督管理機構可以與其他國家或者地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，境外證券監管機構不得直接在中國境內進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外提供與證券業務活動有關的文件和資料。

《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》及相關法規正在迅速演變。由於我們在內地的業務，進一步實施或解釋或修訂HFCA法案或相關法規，或PCOAB確定其缺乏足夠的 渠道檢查我們的審計師，可能會對我們構成監管風險並施加限制。 潛在的後果是我們的普通股可能被交易所摘牌。我們的普通股退市，或我們的普通股退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查，這剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處

《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。根據HFCA法案，如果PCAOB確定自2021年起連續三年不能對註冊人的審計師進行檢查或全面調查，則可能禁止在國家證券交易所或美國場外交易市場進行任何註冊人的證券交易，因此交易所可能決定將該註冊人的證券摘牌。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速讓外國公司承擔責任法案》，該法案將修改HFCA法案，並要求美國證券交易委員會在審計師連續兩年而不是三年未接受美國上市交易委員會檢查的情況下，禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，從而縮短如果我們的審計師無法滿足美國上市交易委員會的檢查要求，我們的證券可能被禁止交易或退市的時間 。2022年12月29日，題為《2023年綜合撥款法案》(《綜合撥款法案》)的立法由總裁·拜登簽署成為法律。除其他事項外，《綜合撥款法案》包含與《加速追究外國公司責任法案》相同的條款，該法案將觸發《HFCA法案》規定的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

2021年11月5日，美國證券交易委員會通過了PCAOB規則以實施HFCA法案，該法案為PCAOB提供了一個框架，以確定 它是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場 而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。 規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB無法檢查或調查的註冊機構(“委員會確認的 發行人”)。歐盟委員會確定的發行人將被要求遵守其被確定的每一年的年度報告中的提交和披露要求。如果註冊人根據其截至2021年12月31日的財年的年度報告被確定為委員會確定的發行人，註冊人將被要求遵守其在截至2022年12月31日的財年提交的年度報告中的提交或披露要求 。

2021年12月16日，PCAOB發佈了其裁定(“裁定”)，稱他們無法全面檢查或調查 在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。該決定包括 PCAOB無法全面檢查或調查的總部設在內地、中國和香港的會計師事務所的名單。

2022年8月26日，審計署與中國證券監督管理委員會和Republic of China財政部簽署了關於對駐中國和香港的會計師事務所進行檢查和調查的禮賓聲明。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠完全進入總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查，並投票決定撤銷先前的裁決。然而，如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要 發佈新的裁決。

《HFCA法案》和相關法規的頒佈，以及這些努力為增加美國監管機構對審計信息的訪問而產生的任何額外行動、程序或新規則 可能會給受影響的發行人帶來投資者的不確定性，我們的普通股市場價格可能會受到不利影響，如果我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。

由於缺乏對PCAOB的檢查，PCAOB無法對駐中國和香港的審計師的審計和質量控制程序進行全面評估。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。PCAOB 無法對中國和香港的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序和質量控制程序的有效性比受PCAOB檢查的中國以外的審計師更難。

我們的審計師WEI，WEI&Co.，LLP是一家總部位於美國的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。 我們的審計師已接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2022年，它不包括在PCAOB 決定中。但是，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性，或與我們的審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們適用其他更嚴格的標準。如果後來 確定PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場或任何其他原因而無法全面檢查或調查我們的審計師，那麼缺乏檢查可能會導致根據 《外國公司問責法》禁止我們的證券交易，因此納斯達克可能會將我們的證券摘牌。如果我們的證券無法在另一家證券交易所上市，退市將大大削弱您出售或購買我們證券的能力 當您希望這樣做時，與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們普通股的價格 產生負面影響。此外，美國和中國的新法律法規或法律法規的變化可能會影響我們在納斯達克上市普通股的能力，這可能會對我們證券的市場和市場價格造成實質性影響。

加強對中國税務機關收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響 。

中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓若干應納税資產的審查，特別是包括 非居民企業的股權，頒佈並實施了於2008年1月生效的國税局第59號通知和698號通知，698號通知自2017年12月1日起廢止和失效。

根據698號通知，非居民企業通過處置境外控股公司的股權間接轉讓中國“居民企業”的股權進行“間接轉讓”的，如果該間接轉讓被認為是在沒有合理商業目的的情況下濫用公司 結構，則作為轉讓方的非居民企業可能被徵收中國企業所得税。因此，從此類間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納高達10%的中國税。第698號通知還規定，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的，有關税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理的 調整。

2015年2月，SAT發佈了第7號通知，取代了第698號通知中與間接轉移有關的規則。通告7引入了與通告698顯著不同的新税制。第7號通告將其税務管轄權擴大到不僅包括第698號通告規定的間接轉讓 ，還包括涉及通過外國中間控股公司的離岸轉讓 轉移其他應税資產的交易。此外，7號通函就如何評估合理的商業用途提供了比698號通函更明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。第7號通知還給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的其他人)帶來了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓應納税資產的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的境內機構，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的税款，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的税率為10%。

我們面臨非中國居民企業投資者轉讓本公司股份的未來私募股權融資交易、換股或其他交易的報告和後果的不確定性 。中國税務機關可以就備案或受讓人的扣繳義務追究 這類非居民企業，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，根據第59號通函和第7號通函，我們和參與此類交易的非居民企業可能面臨 申報義務或被徵税的風險，並可能需要花費寶貴的資源來遵守第59號通函和第7號通函，或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些通函徵税，這 可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據税務總局通告59及通告7，中國税務機關有權根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額，對應課税資本利得作出調整。雖然我們目前沒有在中國或世界其他地方進行任何收購的具體計劃，但我們未來可能會進行可能涉及 複雜公司結構的收購。如果根據中國企業所得税法，本公司被視為非居民企業，且中國税務機關根據SAT通告59和通告7對交易的應納税所得額進行調整，與該等潛在收購相關的所得税成本將會增加，這可能會對本公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它 可能如何影響我們當前公司結構、公司治理、業務運營和財務業績的可行性，存在很大的不確定性。

2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》，並同時實施了 規章和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，理順其外商投資監管制度 。然而，由於它是相對較新的，在其解釋和實施方面仍然存在不確定性，它可能如何影響我們目前在中國的公司治理和業務運營的可行性以及本公司的財務業績 。

中國政府對法規和規則的任何改變，包括對電力使用的限制，額外的環境保護要求 ，將技術移入或移出中國或限制現金移出中國可能隨時幹預或影響我們在中國的業務 ，對在海外進行的發行和/或對在中國有業務的發行人進行的外國投資的任何額外控制可能會導致我們的業務運營和/或我們普通股的價值發生重大變化，還可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者發行我們的普通股的能力，並導致該等證券的價值大幅下降 或一文不值。

我們在中國的製造設施和運營可能會受到中國政府新法規和政策的幹預或影響。 例如，2021年7月2日至7月6日，中國網信辦宣佈對某些在美上市中國公司的業務運營進行網絡安全調查。2021年7月6日，中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，簡稱《意見》。意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。根據意見，將採取包括推進相關監管制度建設在內的措施，控制風險，管理境外上市中國公司事件。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內企業境外發行上市試行管理辦法》(簡稱《境外上市新規》)，並附五條説明性指引，自2023年3月31日起施行。 境外上市新規要求境內企業在下列情況下完成向政府有關部門的備案並報告相關信息：a)申請首次公開發行股票並在境外上市的發行人；b)在境外上市後進行後續境外發行的發行人；C)尋求通過單一或多次收購(S)、換股、轉讓股份或其他方式將其資產直接或間接在海外上市的境內公司。新規規定，境內公司是否在境外間接發行上市，應當以實質重於形式確定，發行人滿足下列條件的，應認定為中國境內公司境外間接發行上市：(一)中國境內主體最近一個會計年度的收入、利潤、總資產或淨資產佔發行人經審計的最近會計年度財務報表相關財務指標的50%以上；和 (Ii)發行人負責業務經營管理的高級管理人員大多為中國公民或在中國有經常住所，但其主要業務地點在中國或主要業務活動在中國。 雖然我們的總部設在香港，所有駐港的高管和董事都不是中國公民 我們的大部分收入和利潤來自我們在香港的子公司。尚不能確定我們是否會被中國證監會確定為中國實體，因為新的海外上市規則將要求我們向中國證監會提交發行相關文件 。 

2021年12月28日，中國或民航局、國家發展和改革委員會、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、人民中國銀行、國家廣播電視總局、中國證監會、國家保密局、國家密碼局發佈的《網絡安全審查辦法》規定， 關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”)和網絡平臺運營商從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，應接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。此外，如果CIIO和在線平臺運營商擁有至少100萬用户的個人數據，則如果他們計劃在外國上市，必須申請網絡安全審查辦公室的審查。2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》，或《網絡數據安全管理辦法(草案)》。《網絡數據安全措施(草案)》規定，互聯網平臺經營者持有大量涉及國家安全、經濟發展或公共利益的數據，影響或可能影響國家安全的，數據處理者應當申請網絡安全審查；數據處理者在境外上市，為1百萬人以上的個人數據處理；影響或可能影響國家安全的數據處理者在香港上市；其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動。雖然我們不是《審查辦法》中界定的首席信息官或網絡平臺運營商 ，也不根據《網絡數據安全措施(草案)》處理超過100萬人的個人數據，但不確定未來的任何法規是否會對我們目前從事的製造鎖具的業務中國施加限制。 截至本報告日期，我們尚未收到任何當局將我們確定為首席信息官、在線平臺運營商 或要求我們進行CAC網絡安全審查的通知。

2021年7月23日，國務院辦公廳印發了《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業負擔和課後輔導負擔的意見》，規定提供學校課程輔導的機構應登記為非營利性組織，不得營利性和集資。新規定 還禁止外國通過收購、特許經營或合同協議投資這些機構。雖然我們只在中國生產鎖具產品，不從事首席信息官、在線平臺運營商或任何教育或輔導相關業務，但我們的發行和在納斯達克上市可能會受到這些新規定的負面影響，因為它們對在美國上市的中國公司的股價產生了實質性的負面影響，這些公司是首席信息官、在線平臺運營商或從事輔導業務的公司。對在美上市的中國公司的任何額外限制、審查或負面宣傳都可能導致美國投資者對我們的普通股興趣降低， 或者完全阻礙我們向投資者提供普通股的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水 或一文不值。

此外， 中國政府當局可能會採用新的規章制度，並基於我們所經營的行業對我們施加額外的限制或限制，例如，“能源消耗雙重控制”政策，以控制總電力消耗和效率，導致興發2021年的生產計劃中斷，或對空氣排放、廢水處理和固體廢物管理和處置提出更嚴格的環保要求， 可能限制或限制我們的運營，並使我們因違反規定而承擔責任和處罰。新規則或條例還可能對我們在將技術移入和移出中國方面施加額外限制，或限制我們將現金從活期賬户轉出中國。中國政府當局採取的此類新規則或行動可能會在任何時候幹預或影響我們的運營，這可能會對我們的運營產生不利影響，並顯著限制或阻礙我們向您提供或繼續提供證券的能力，並降低我們的證券價值。

關於法律執行情況以及中國的規則和法規可能在很少事先通知的情況下迅速變化的事實，以及 中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，或可能對海外和/或外國投資中國發行人可能會導致我們的運營發生重大變化的風險，財務業績 和/或我們普通股的價值或損害我們的融資能力。

如果我們成為涉及在美國上市的中國公司的額外審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不 花費大量資源調查和解決可能損害我們的業務運營、證券發行和我們的聲譽的問題，並可能導致您對我們普通股的投資損失，特別是如果此類問題得不到解決和 有利的解決。

最近，在中國有大量業務的美國上市公司受到投資者、財經評論員和監管機構的密切關注、批評和負面宣傳 。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在某些情況下還涉及欺詐指控。由於審查、批評和負面宣傳，許多在美國上市的中國公司的股票已經貶值，在某些情況下，幾乎一文不值。其中一些公司受到了股東訴訟和美國證券交易委員會的執法行動，並已對這些指控進行了內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳 將對我們、我們的業務和證券發行產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論此類指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況可能會讓我們的管理層分心。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們的業務運營將受到嚴重阻礙，您對我們普通股的投資可能會變得一文不值。

與在香港營商有關的風險 。

香港法律制度包含不確定性，這些不確定性可能會對我們在納斯達克上市產生負面影響，並限制您和我們可以獲得的法律保護 。

作為香港主權移交給中國的條件之一，中國在迴歸前不得不接受香港基本法等一些條件。《基本法》確保香港從1997年起50年內保持自己的貨幣(港元)、法律制度、議會制度和人民的權利和自由。這項協議賦予香港在高度自治下運作的自由。香港特別行政區負責其內部事務，包括但不限於司法和最高法院、入境和海關、公共財政、貨幣和引渡。香港 繼續使用英國普通法制度。

然而， 如果中華人民共和國違背其允許香港自主運作的協議，這可能會潛在地影響香港的普通法法律制度，進而可能帶來不確定性，例如，我們的普通股在納斯達克證券交易所上市。

這也可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，香港的知識產權和機密性保護措施可能不如美國或其他國家那樣有效。因此，我們無法預測香港法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、現行法律的修改或其解釋或執行，或全國性法律搶佔本地法規。這些不確定性可能會限制我們可獲得的法律保護，包括我們執行與客户協議的能力。

香港的任何社會動盪都可能影響我們的業務和財務業績。

香港是中華人民共和國的一個特別行政區，有自己的政府。香港在“一國兩制”方針下享有高度自治，不受中華人民共和國管轄。然而，不能保證我們的財務狀況和經營業績不會因中國對香港行使主權而受到不利影響。特別是，在2019年和2020年，香港發生了一系列大型示威活動，對當地企業、機場和公共交通系統的業務量和運營造成了不利影響。2020年7月14日，美國總裁簽署行政命令，終止香港根據1992年《美港政策法案》享有的特殊地位。香港作為國際金融和貿易中心的地位和聲譽可能會進一步受損，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們 可能受到《基本法》最近生效的影響第二十三條：《維護國家安全條例》

2024年3月23日，《基本法》第二十三條：《維護國家安全條例》生效。我們已經訪問了該內容，並相信 我們在香港的業務運營不會受到不利影響。然而，我們不能保證我們在美國的客户可能會有不同的觀點，這反過來會對我們美國客户的銷售訂單產生不利影響。

我們 可能會受到香港聯繫匯率制度的影響。

自1983年以來，港元與美元的聯繫匯率約為7.80港元兑1.00美元。我們無法向您保證 此政策將來不會更改。如果聯繫匯率制度崩潰，港元貶值，我們以外幣計算的開支的港元成本可能會增加。這反過來會對我們業務的運營和盈利能力產生不利影響。

它 將很難獲得管轄權並對我們、我們在香港的高級管理人員、董事和資產以及中國執行責任。

我們幾乎所有的資產都位於香港，中國和我們的高級管理人員和董事目前居住在美國以外， 他們大部分在香港。目前，香港和美國之間沒有條約或其他安排規定相互執行外國判決。在香港執行外國判決的普通法訴訟中，強制執行受多項條件所規限，包括但不限於：該外地判決是就有關申索的是非曲直而定論的最終判決 ，該判決是針對民事案件的經算定款額，而不涉及税項、罰款、罰款或類似的指控， 取得判決的法律程序並不違反自然公義，而執行判決亦不違反香港的公共政策 。見民事法律責任的可強制執行性-香港。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行 外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。見民事責任的可執行性--中國.因此， 美國投資者可能難以或不可能執行其合法權利、向我們、我們的董事或高級職員送達訴訟程序或執行 美國法院基於我們、我們的董事和高級職員民事責任和刑事處罰的判決，根據聯邦證券法。

與我們普通股相關的風險

與我們股份相關的風險

我們 可能無法滿足納斯達克資本市場的持續上市要求

2023年10月19日，本公司收到納斯達克證券市場(“納斯達克”)的函，通知本公司，由於本公司在納斯達克上市的普通股連續30個交易日的收盤價低於1.00美元，本公司 不再滿足納斯達克市場規則第5550(A)(2)條對繼續在納斯達克上市的最低投標價格要求，該規則要求 每股最低投標價格為1.00美元(“最低投標價格要求”)。於2024年4月17日，本公司接獲納斯達克上市資格審核人員(下稱“本人員”)發出的書面通知 ，表示本公司已獲 額外批准180個歷日期間或至2024年10月14日，以重新遵守根據“納斯達克上市規則”(“納斯達克上市規則”)繼續在納斯達克資本市場上市所需的1.00美元最低收市價 要求(“最低投標價格要求”)。

納斯達克的決定是基於本公司符合公開持有股份市值持續上市的要求及所有其他適用於納斯達克資本市場首次上市的要求(買入價要求除外)，以及本公司向納斯達克發出的書面通知，表示其有意在第二合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足之處， 如有需要， 。如果在這段額外時間段內的任何時間，納斯達克證券的收盤價在至少連續10個工作日內至少為每股1.00美元，新浪微博將提供書面合規確認，此事將 結案。如果在2024年10月14日之前不能證明合規，員工將提供書面通知，公司的證券將被摘牌。屆時，公司可就員工的決定向納斯達克的聽證會小組(“小組”) 提出上訴。

納斯達克發出的這份 通知對公司普通股的上市或交易沒有立即影響，公司普通股將繼續在納斯達克資本市場以ILAG代碼進行交易。該公司將監測其普通股的收盤價，並將考慮各種方案，以在2024年10月14日之前恢復合規。

我們的 普通股可能交易清淡，您可能無法以要價或接近要價出售，或者如果您需要出售您的股票以 籌集資金或以其他方式希望清算您的股票，您可能無法出售。

我們的 普通股可能交易清淡，這意味着有興趣在任何給定時間以 或接近出價的價格購買我們的普通股的人數可能相對較少或根本不存在。造成這種情況的原因可能有很多， 包括股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中的其他人對我們相對不瞭解，從而產生或影響了銷售量，而且即使我們引起了這些人的注意，他們也往往厭惡風險 ，可能不願跟隨像我們這樣未經證實的公司或購買或建議購買我們的股票，直到我們變得更加成熟 。因此，與經驗豐富的發行人相比，我們股票的交易活動可能會持續幾天或更長時間，交易活動很少或根本不存在，而經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易活動，通常可以支持 持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能無法發展或持續。

我們普通股的市場價格可能會波動。

我們普通股的市場價格可能會波動，並會因以下因素而大幅波動：

此外，證券市場不時經歷重大的價格和成交量波動，與特定公司的經營業績無關。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們普通股價格的波動 可能使我們面臨證券訴訟。

與經驗豐富的發行者相比，我們普通股的市場可能會有很大的價格波動，我們預計我們的股票 價格在未來可能會繼續比經驗豐富的發行者的價格波動更大。在過去，原告經常在證券市場價格出現波動後對公司提起證券集體訴訟。未來，我們可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債，並可能轉移管理層的注意力和資源。

為了籌集足夠的資金來加強運營，我們可能不得不以可能導致我們股東被大幅稀釋的價格發行額外的證券。

如果 我們通過出售股權或可轉換債券籌集更多資金，我們現有股東的所有權百分比將會減少 。此外，這些交易可能會稀釋已發行普通股的價值。我們可能不得不發行具有優先於我們普通股的權利、優先權和特權的證券。我們不能保證我們能夠以我們可以接受的條款籌集額外的 資金(如果有的話)。如果無法獲得未來融資或無法以可接受的條款獲得融資，我們可能無法 滿足我們未來的需求，這將對我們的業務計劃、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們 在可預見的未來不太可能支付現金股息。

我們 目前打算保留未來的任何收益，用於我們的業務運營和擴展。因此，我們預計 在可預見的未來不會支付任何現金股息，但會根據情況要求審查這項政策。如果我們決定在未來支付股息，我們是否有能力這樣做將取決於從我們的子公司收到股息或其他付款。我們的 子公司向我們分銷的能力可能會不時受到限制，包括將人民幣兑換成美元或其他硬通貨的限制以及其他監管限制。

您 在保護您作為股東的利益方面可能面臨困難，因為開曼羣島法律提供的保護比美國法律少得多，而且我們的股東可能難以完成訴訟程序的送達或執行在美國法院獲得的判決。

本公司的公司事務受經修訂及重述的組織章程大綱及細則以及《開曼羣島公司法》(經修訂)(下稱《公司法》)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利、少數股東的行動以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法。樞密院(這是開曼羣島等英國海外領土的最終上訴法院)的裁決對開曼羣島的法院具有約束力。英國法院，特別是聯合王國最高法院和上訴法院的裁決通常具有説服力，但對開曼羣島法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任 並不像美國的法規或司法判例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護要少得多。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。根據美國證券法的某些民事責任條款，開曼羣島法院也不太可能在開曼羣島提起的最初訴訟中向我們施加責任。

目前，我們的所有業務都在美國境外進行，我們的資產基本上都位於美國境外。 我們的所有董事和管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序，或執行我們或他們在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。

由於上述原因，與在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東相比，我們的股東可能更難通過針對我們或我們的高管、董事或大股東的訴訟來保護自己的利益。

我們 是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

我們 是符合《交易法》規定的外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

我們 被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告。此外，我們將作為外國私人發行人在Form 6-K上提交報告 。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛 ，也不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時提供的 相同的保護或信息。

我們 是證券法所指的“新興成長型公司”，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求的豁免，這可能會使我們的業績更難與 其他上市公司進行比較.

我們 是證券法所指的“新興成長型公司”，經《就業法案》修訂。JOBS法案第102(B)(1)條 豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異 ，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

作為適用法律規定的“新興成長型公司”，我們將遵守更低的披露要求。這種減少的披露可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

對於 只要我們仍然是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們將選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些 豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及豁免 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求 。由於這些寬鬆的監管要求，我們的股東將得不到更成熟公司的股東可以獲得的信息或權利。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

由於我們是外國私人發行人，不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此您獲得的保護可能比我們是國內發行人時要少。

《納斯達克上市規則》要求上市公司董事會多數成員必須獨立。然而，作為一家外國私人發行商，我們被允許遵循母國的做法，而不是上述要求。於2023年6月23日，本公司 已通知納斯達克，將依據《納斯達克證券市場規則》(以下簡稱《規則》)第5620(A)條、第5635(A)條、第5635(C)條 及第5635(D)條的規定，依據市場規則第5615(A)(3)條對境外 私人發行人規定的豁免，按照本國慣例行事。規則第5620(A)條要求公司在不遲於公司財政年度結束後一年召開年度股東大會；規則第5635(A)條要求與收購另一家公司的股票或資產相關的證券發行必須獲得股東批准；規則第5635(C)條要求 股東批准在發行證券之前，股票期權或購買計劃將被設立或重大修改，或者作出或重大修改其他股權補償安排，根據這些安排，高級管理人員、董事、員工可以獲得股票 ；以及規則第5635(D)條規定，除公開發行外，在發行相當於20%或以上未行使投票權的證券之前，必須獲得股東批准，其價格低於以下較低者： (I)緊接具有約束力的協議簽署前的納斯達克官方收市價(反映在納斯達克)；或(Ii)普通股在緊接具有約束力的協議簽署前五個交易日的平均納斯達克官方收市價(反映在納斯達克) 。我國開曼羣島的公司治理實踐並不要求公司遵守或遵守規則5620(A)、規則5635(A)、規則5635(C)和規則5635(D)的要求。我們將遵守納斯達克上市規則的其他公司治理要求。不過，我們可能會考慮沿用 母國的做法，以代替納斯達克上市規則對某些公司管治標準的額外要求 ，因為這可能會對投資者提供較少的保障。

我們 作為一家上市公司將導致成本增加，特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，並且將保持 新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元 。以及(2)我們在之前三年 期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他適用於上市公司的要求 。這些規定包括在評估新興成長型公司的財務報告內部控制時豁免第404條規定的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則 ，直到該等準則適用於私人公司。

遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些企業活動更加耗時且成本高昂。當我們不再是一家“新興成長型公司”後，或者在首次公開募股(IPO)完成後五年內(以較早的時間為準)，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量的 管理層精力以確保符合第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規章制度。 例如，作為一家上市公司，我們已經增加了獨立董事的數量，並採取了關於內部控制和披露控制程序的政策，以成為上市公司。我們在購買董事 和高級管理人員責任保險時產生了額外費用。此外，我們還產生了與上市公司報告要求相關的額外成本。 我們可能更難找到合格的人來擔任董事會成員或高管。我們 目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

我們管理團隊的四名成員將對我們公司產生重大影響，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致 。

本公司行政總裁兼董事會主席劉邦先生及其兄弟首席營運官劉斌先生分別持有本公司已發行及已發行普通股12.96%。董事會首席技術官兼董事執行董事許永利先生和他的兒子許仕仁先生(工程部總裁副總裁)各自持有12.96%的已發行和已發行普通股。由於劉邦先生、劉斌先生、許永利先生及許仕仁先生所持有的大量股份，劉邦先生、劉斌先生、許永利先生及許仕仁先生對我們的業務具有重大影響，包括有關合並、合併及出售我們全部或幾乎所有資產的決策、 董事選舉及其他重大企業行動。他們可能採取不符合我們或我們 其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們普通股的市場價格。即使遭到其他股東的反對，我們也可能採取這些行動。

我們 可能會成為納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”，因此，我們可能會豁免 某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

我們 不相信我們是納斯達克股票市場規則所定義的“受控公司”。然而，倘若本公司四名主要股東劉邦先生、劉斌先生、許永利先生及許仕仁先生實益擁有本公司超過50%的已發行及已發行普通股 ，並決定作為一個集團，本公司可能被視為“控股公司”。只要 我們是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴並可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

因此，您將無法獲得受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。 。

開曼羣島的經濟物質要求可能會對我們的業務和運營產生影響。

根據開曼羣島2018年《國際税務合作(經濟實體)法》或2019年1月1日生效的《經濟實體法》，“相關實體”必須滿足《經濟實體法》規定的經濟實體測試。“相關實體”包括一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司，我們的公司也是如此。根據目前對ES法案的解釋 ，我們認為我們的公司智能生活申請集團有限公司是一家純股權控股公司，因為它只持有其他實體的股權 ，只賺取股息和資本利得。因此，只要我們的公司智能生活申請人集團有限公司是一家“純股權控股公司”，它就只受最低實質要求的約束，要求我們(I)遵守公司法下所有適用的備案要求；以及(Ii)在開曼羣島擁有足夠的人力資源和足夠的辦公場所來持有和管理其他實體的股權。然而，不能保證我們不會受到ES法律的更多要求。ES法案的解釋和實施方面的不確定性 可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

答：公司的歷史和發展

40年來，我們主要在美國和加拿大製造和銷售高質量的機械鎖具，我們 繼續使我們的產品多樣化和精細化，以滿足我們客户的需求。興發的前身在1981年開始了我們的門鎖銷售業務。1983年，我們在中國開辦了一個小型製造車間，用 進口材料生產門鎖，以滿足客户訂單，這就是我們現在的製造子公司興發。我們的使命是“致力於以實惠的價格製造高質量的鎖具產品。”

自 2000年以來，我們提供符合美國國家標準協會(ANSI)2級和3級標準的產品，這些標準是由建築商硬件製造協會(BHMA)為ANSI制定的。我們的重點是生產機械鎖具，包括室外使用的鎖具，如正門和大門，以及室內使用的鎖具，以促進我們業務的可持續增長和市場競爭力。 為了繼續推動增長，我們設計的產品超越了出於安全目的的基本鎖具；我們向不同的客户細分市場提供範圍廣泛的 ODM門鎖套，從經典的 到具有經典 到當代外觀、功能和顏色的經濟型系列。目前，我們的產品主要銷往美國，並有部分銷往加拿大、澳門和中國。

我們通過在香港註冊的子公司Kambo Lockset將我們的產品主要銷往美國和加拿大(“北美”)。另一家在香港註冊的子公司Kambo Hardware瞄準北美市場以外的國家和地區銷售鎖具和相關硬件，併為我們在泰國和澳大利亞等亞洲國家的客户提供服務。

1993年，隨着中國進口材料加工的法律法規發生變化，我司於廣東省東莞市沙田縣成立了我們的外商獨資實體東莞興發五金製品有限公司(“興發”)。興發擁有各類壓鑄機、電爐、拋光機等各類金屬加工機械，佔地17560米。²製造設施。鑑於目前經濟狀況導致產能過剩，興發已將一座約4300平方米的廠房轉租出去²以降低我們的運營成本。

公司在包括中國和香港在內的國家和司法管轄區設有子公司。本公司子公司及VIE詳情如下：

2022年7月15日，公司完成首次公開發行5,060,000股普通股，每股面值0.0001美元，每股定價4美元。在扣除承銷折扣和其他相關費用之前，此次IPO的總收益為2,024萬美元。本公司普通股於2022年7月13日開始在納斯達克資本市場交易，股票代碼：ILAG。

於2022年10月12日(“生效日期”)，興發實業有限公司及東莞興發五金製品有限公司(“買方”) 與新加坡公民胡雄傑(“賣方”) 訂立資產購買協議(“協議”)，據此賣方同意向買方出售一條電鍍生產線，包括但不限於位於廣東省東莞市的設備、機械、油箱、夾具、流水線、改善及混合物業。中國(“資產”)以現金收購總價(“收購價”)4,500,000美元。賣方的客户明細、賬簿、會計記錄和負債不在本次交易之列。根據該協議，買方應在生效日期支付2,000,000美元的可退還保證金，買方應在生效日期起十(10) 天內檢查運營狀況並按當前市場匯率獲取資產價值，如果買方接受購買價格，則應支付1,000,000美元的中間付款。成交後，買方應向賣方額外支付1,000,000美元。剩餘的500,000美元應由買方持有一(1)年自成交之日起 作為資產可能的納税義務、缺陷或需要維修(S)的質量保證。購買價格的餘額應在扣除與轉讓日期資產的不明缺陷或問題有關的維修費用後支付。截至本報告的日期，買方已向賣方支付了全部4,500,000美元。

我們的主要行政辦事處位於香港新界葵涌葵豐新街1-15號利豐工業大廈A座5樓2室。我們在這個地址的電話號碼是+852 2481 7938。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於KY1-1111大開曼羣島Hutchins Drive板球廣場，郵政信箱2681號。我們在美國的流程服務代理是CONTURICY，位於東42街122號^nd街道，18號^這是美國紐約，NY 10168，Floor。投資者如有任何疑問，請通過我們主要執行辦公室的地址和電話(852)2481-7938與我們聯繫。

美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含有關使用其EDGAR系統以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。

關於我們資本支出的討論，見 “項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源--資本支出” 。

B. 業務概述

我們的使命是通過設計和生產負擔得起的高質量鎖具和智能安全系統，讓生活更安全、更智能。

我們總部設在香港，主要面向美國和加拿大的客户製造和銷售高品質的機械鎖具，在過去的40年裏，我們不斷地使我們的產品多樣化和精細化，以滿足我們客户的需求。我們相信興發是中國機械鎖具製造的先驅之一。自成立以來，為了適應我們的發展，提高客户 的質量滿意度，我們不斷投資於自主設計的自動化產品線，新工藝，並開發包括 智能鎖在內的新產品。為了贏得客户的信任，興發公司已通過了ISO9001質量保證認證。

從2000年開始，我們提供符合美國國家標準協會(ANSI)2級和3級標準的產品，這些標準是由建築商硬件製造協會(BHMA)為ANSI開發的。我們專注於生產機械鎖具--包括室外(如主要入口和大門)和室內的鎖具--為我們的業務帶來了可持續的增長，並提高了我們的競爭力。 為了保持我們的增長，我們的產品不只是出於安全目的的簡單的鎖具，我們向不同的客户羣體提供廣泛的原創設計製造商 (“ODM”)門鎖，從“高級系列”到“經濟型系列” ，具有從經典到現代的外觀、功能和顏色。

為了滿足消費者對智能鎖和智能家居產品日益增長的需求，興發在過去的幾年裏一直在研發智能鎖。興發一直致力於智能鎖功能、通信協議、可用的設計，並在內部制定了包括機械和電子部件在內的總體解決方案，但仍需針對需要外部幫助的 此類鎖進一步開發軟件相關部件。我們對智能鎖的大部分研發都是由我們的技術人員和工程師在內部完成的，除了興發在2017年以大約25,000美元的價格聘請了外部服務。由於關税戰和新冠肺炎的爆發，我們直到2023年初才在我們的智能鎖軟件上取得進一步的進展。自那以後，我們重新啟動了為我們的智能鎖開發設備和軟件應用程序的進程，預計在2024年底推出第一款智能鎖產品。

目前，我們大約99%的收入來自於銷往美國市場的產品，其餘產品銷往加拿大市場。我們 通過與我們在不同地理區域的大大小小的業務合作伙伴合作銷售我們的 產品來建立我們的分銷網絡。有關我們收入在地理位置上的滲透的更多信息，請參閲“合併財務報表附註2中的分部報告”.

我們的產品

我們主要為美國的進口商、建築商和建築市場生產各種ODM室內外鎖具。自2016年以來，我們 在東南亞推廣我們的自主品牌產品Bamberg。此外，我們還通過信譽良好的 網店銷售我們的自主品牌產品。

機械鎖具是一種機械裝置，它通過保持門的關閉直到釋放機構被激活來保護開口。它可以是槓桿、旋鈕、鑰匙、拇指旋轉或按鈕。在住宅和多户應用中，機械鎖具在室內外門上非常常見。機械鎖具有幾種類型，機械鎖具最常見的功能如下：

我們的定製按鍵選項

我們的價值主張之一是能夠根據特定客户要求定製我們門鎖的鑰匙。以下是適用於我們產品的各種專業定製按鍵選項的摘要：

術語“鑰匙”指的是鑰匙用來操作安裝在門鎖裝置中的氣缸的方式。可以將鍵 分配給將打開和不打開氣缸的不同組。關鍵點確定哪些關鍵點在每個開口處起作用。柱面 將包含一定數量的管腳，通常從5個管腳或更多管腳不等。大頭針的高度各不相同。這種高度的變化和鍵上的 切割可以生成不同的鍵組合。它可以接近氣缸以鎖定或解鎖鎖具。

每個 氣缸都有不同的鍵。這意味着每把鎖都是由唯一的鑰匙操作的。在一扇門上使用的鑰匙不能用於打開其他 門。

每個 氣缸都有相同的鍵。這意味着每把鎖都可以用同一把鑰匙打開。這在需要有限數量的 個鍵的區域非常有用，例如帶有儲藏室的住宅單元區域或只需要一個鍵組合的公共房間。

每個 氣缸都有自己的單獨鑰匙，不能打開系統中的其他鎖具，系統中的所有鎖具都可以用一把 萬能鑰匙打開。當某人需要更高級別的訪問權限時，例如建築物所有者，萬能鑰匙系統非常有用。

當承包商在施工期間需要進入建築物時，需要施工密鑰。當新住宅開工時，承包商將向木匠、油漆工和其他承包商提供通用鑰匙。這使得無需 不同的鑰匙即可輕鬆訪問多個住宅，並防止重複操作以及在房主入住後進入住宅。一旦施工完成， 所有者的密鑰將阻止承包商進一步訪問。下圖顯示了它的工作原理。

我們的供應商

在過去的幾年裏，我們的主要原材料是黃銅、鐵和鋅合金。我們從2021年下半年開始使用不鏽鋼部分取代 黃銅。2023年，我們成功地用不鏽鋼取代了黃銅的大量使用。根據材料清單和實際重量，在截至2023年12月31日的年度內，按我們鎖具的重量計算，約50%為鐵，約38%為鋅 合金，約1%為黃銅，11%為不鏽鋼，而2022年同期約49%為鐵，約40%為鋅合金，約6%為黃銅，5%為不鏽鋼。我們 沒有與供應商簽訂長期採購合同，只是通過訂單進行採購。出於採購目的，管理層 將每三(3)個月從至少兩個供應商處獲得主報價。管理層將根據黃銅、鐵、鋅合金和不鏽鋼的價格走勢和數量折扣來討價還價。興發於截至2023年12月31日止年度購買了約11噸黃銅、490噸鐵、373噸鋅合金及103噸不鏽鋼，而截至2022年12月31日止年度則購買了88噸黃銅、697噸鐵、569噸鋅合金及63噸不鏽鋼。

興發 在2023年從廣東省的五家中國供應商那裏購買了鐵。

興發 從兩家供應商採購鋅合金。2023年，一家供應商從上海和東莞發貨鋅合金，而一家香港供應商從深圳發貨。

興發 於2023年從東莞和上海兩家供應商的多家子公司採購黃銅。

興發 於2023年從廣東省四家供應商採購不鏽鋼。

我們與我們的鐵、鋅合金和黃銅供應商有超過5年的業務關係。其中一些是上市公司或在上海、深圳或香港證券交易所上市的上市公司的子公司，我們的原材料的供應和可獲得性在過去從未為我們發放過。另外，我們所有的主要原材料都是一般商業商品。2023年，全球總產量：(I)黃銅約2,200萬噸；(Ii)鐵約25億噸；(Iii)鋅合金約1,240萬噸；(Iii)不鏽鋼約6,000萬噸。 (來源：Research and Markets.com)中國有多家供應商供應我們的原材料。因此，即使我們現有的 供應商可能暫時出現庫存短缺，我們也可以毫不費力地向其他供應商下采購訂單，並且價格 溢價。

知識產權

我們 認為我們的商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權是我們成功的關鍵，我們依賴商標法和商業祕密法以及與我們的員工和其他人的保密性和發明轉讓來保護我們的 專有權。

我們 主要依靠我們的生產工藝技術，我們的專利已經到期。目前，Bamberg(HK)Limited在美國擁有一個Bamberg的註冊商標 ，在香港擁有一個Bamberg的註冊商標，用於我們的自主品牌產品， 本公司在香港擁有一個ILAG商標作為我們的集團控股公司標誌，用於我們的一般公司形象和營銷 。此外，我們和我們的子公司在香港有三個註冊域名，分別是I-L-a-g.com，kumber.com.hk 和Bamberggroup.com.

儘管我們努力保護我們的專有權利，但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權 。監控未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們不能確定我們採取的步驟 將防止我們的知識產權被挪用。有時，我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本和我們的資源被轉移。

此外，第三方可以對我們提起訴訟，指控我們侵犯他們的專有權利或宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。如果侵權索賠成功，而我們未能或無法開發非侵權技術或及時許可被侵權技術或類似技術，則我們的業務可能會受到損害。此外，即使我們能夠 許可被侵權或類似的技術，許可費也可能很高，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

參見 風險因素-與我們的業務相關的風險-我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權 ，這可能會損害我們的業務和競爭地位。和“-我們可能受到知識產權侵權索賠，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。”

競爭

我們 面臨着來自全球品牌的競爭，如Kwikset，Schlage，以及香港和中國的其他國內製造商。 公司將其產品定位為價格實惠的優質機械二級和三級鎖具。在亞洲，中國和東南亞有能力在此類產品上與我們競爭的製造商 屈指可數。

機械 鎖具公司在過去十年中一直在整合(見下表：競爭環境美化)。規模龐大的跨國公司 通過收購或合併其他鎖定的公司來保持擴張。目前，世界上的主要參與者是ASSA Abloy AB(ASSA B：STO)，這是一家瑞典企業集團，銷售從鎖、門、門到入口自動化的各種產品和服務， 擁有Abloy、Yale Mul-T-Lock和Medeco等品牌。其他知名品牌包括Kwikset by the Hardware and Home Improval (HHI)、ASSA ABLOY(STO：AAY.ST)部門、Alcion PLC(NYSE：ALLE)的Schlage、Home Depot(NYSE：HD)的Defiant和美國卡明的Delaney Hardware 。中國市場之所以分散，是因為各種國際鎖具標準都適用於中國。因此，各種品牌的鎖具都在中國競爭，這使得中國鎖具市場競爭激烈。

我們 主要與那些全球品牌的製造子公司和工廠在產品質量上競爭，在價格上與中國的製造商 競爭。我們的可持續發展的關鍵是保持高質量、精湛的工藝和以負擔得起的價格進行採購。 此外，建設新的項鍊盒製造設施的高昂資本支出以及我們長期建立的聲譽為新參與者的進入設置了障礙 。

我們的競爭優勢

我們在機械鎖具製造方面擁有四十年的經驗。這使我們能夠設計自己的自動化生產線，以有效和高效地滿足客户的需求。興發是少數幾家能夠通過優化生產流程，用較少的機器就能完成複雜的衝壓鑄造工作的製造商。我們目前在我們的產品目錄中提供了108個各種 鎖具的基本設計(參見《我們的產品》查看樣圖)，我們還有許多其他設計存儲在興發工程部的 庫中，所有這些都使我們能夠為我們的客户提供不同 功能、外觀和顏色的多品種產品。在過去的三十年裏，我們積累了廣泛的鎖芯設計和生產技術。 我們在機械鎖具設計方面的經驗和專業知識幫助我們擴大了產品線，快速響應市場趨勢和客户需求的變化 。

為遵守嚴格的美國標準要求，興發公司已獲得ISO9000認證，其製造設施已不定期接受美國客户的審查和審計，以確保其履行有關勞動福利和安全、環境保護等方面的社會責任。為了更好地服務我們的客户，興發配備了專業的按鍵機械 ，這是中國和亞太地區鎖具製造商提供的一項非常小眾的服務。在亞洲，我們在中國和東南亞只有幾個同行競爭對手，因為對產品和行業的製造設施和專業技術的資本支出要求很高 。

作為我們智能鎖產品研發過程的一部分，我們已在 市場上啟動了對智能鎖功能、通信協議、可用設計和電子部件供應商的研究。我們在鎖具機械方面的深入知識使我們 在開發軟件系統後，通過將相關電子部件整合到我們的鎖具中，更容易進入智能鎖市場。 我們預計在2024年底推出我們的第一款智能鎖產品。此外，我們與客户的長期合作關係使我們能夠更快地將包括未來智能鎖在內的新產品推向市場。

憑藉我們多年的運營歷史，興發建立了一支忠誠而經驗豐富的勞動力隊伍和製造管理，可以在不增加人才的情況下推動製造業 工廠的擴張。憑藉與信譽良好的客户的長期合作關係和最近進入電子商務渠道的機會，我們相信我們能夠用我們的新產品吸引客户。

條例

人民Republic of China條例

本部分通過我們的全資子公司興發，總結了影響我們在中國的業務活動的最重要的規章制度。

關於外商投資的規定

外商投資行業負面清單

外國投資者在中國境內的投資活動主要受《外商投資產業指導目錄》或《指導目錄》的管轄，《指導目錄》由商務部、國家發展和改革委員會、國家發改委公佈，並不時修訂。《指導目錄》列出了外商投資中國的基本框架，將外商投資企業分為三類：“鼓勵”、“限制”和“禁止”。 未列入目錄的行業一般被認為屬於第四類“允許”，除非受到中國其他法律的明確限制。國家發改委、商務部於2021年12月27日公佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)(《2021年全國負面清單》)和《自由貿易試驗區外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》(簡稱《2021年自貿區負面清單》)(統稱為《2021年負面清單》)，並於2022年1月1日起施行。列入2021年負面清單的行業分為兩類：限制類和禁止類。未列入2021年負面清單的行業通常被認為構成第三個“允許”類別 。在允許的行業中，一般允許設立外商獨資企業。 一些受限制的行業僅限於合資或合作企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求 在此類合資企業中持有多數股權。此外，屬於受限類別的項目需要接受更高級別的政府審批。 外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。未列入負面清單的行業一般對外國投資開放，除非受到中國其他法規的明確限制。境內企業從事《2021年負面清單》禁止的境外上市、發行證券、股票交易等業務，必須事先徵得有關主管部門同意；境外投資者不得從事企業經營管理，外資持股比例按《境外投資者境內證券投資管理辦法》的有關規定執行。

為遵守中國法律法規，我們依賴與外商獨資子公司的股權投資來運營我們在中國的業務。見“風險因素-與我們公司結構相關的風險-中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用證券發行所得 向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性 以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成重大不利影響。”

外商投資法

2019年3月15日，全國人民代表大會通過外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代中國現行的三部外商投資法律，即《中華人民共和國合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。此外，《中華人民共和國外商投資法實施條例》或《外商投資法實施條例》已於2019年12月26日公佈，並於2020年1月1日起施行。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一中國境內投資企業公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。《外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度，為外國投資的准入、促進、保護和管理確立了基本框架。

根據外商投資法和，“外商投資”是指外國的一個或者多個自然人、經營主體或者其他組織(統稱“外國投資者”)在中國境內直接或者間接進行的投資活動，包括下列 情形：(一)外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股權、股權、資產股份等權益的；(三)外國投資者單獨或集體在中國境內投資新項目的；(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。

國家發改委會同商務部於2021年12月27日公佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)(《2021年全國負面清單》)和《自由貿易試驗區外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)(統稱為《2021年負面清單》)，並於2022年1月1日起施行。與發改委和商務部於2020年6月發佈的上一份《外商投資市場準入特別管理措施》(負面清單)相比，2021年負面清單將限制或禁止外商投資的項目從33個減少到31個，擴大了准入範圍。但《2021年負面清單》規定，境內企業從事境外上市、發行證券、股票交易等負面清單禁止的業務，必須事先徵得有關主管部門同意；境外投資者不得從事企業經營和管理，外資持股比例適用《境外投資者境內證券投資管理辦法》的相關規定。外商投資法規定，從事外國限制或禁止行業的外商投資實體 需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。目前管理外國投資者在中國投資活動的行業准入要求 在2021年負面清單中列出。

此外，外商投資法規定，按照現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，自外商投資法實施後五年內，可以保持其結構和公司治理結構不變。

此外，外商投資法還規定了若干保護外國投資者及其在中國投資的規則和原則，其中包括：地方政府應當信守對外國投資者的承諾；允許外商投資企業發行股票和公司債券；除特殊情況外，應遵循法定程序，並及時給予公平合理的補償，禁止徵收或徵用外國投資者的投資；禁止強制技術轉讓；境外投資者在中國境內取得的出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權許可費、賠償或者賠償，或者境外投資者在境內結算所得的所得，可以人民幣或者外幣自由匯入、匯出。此外， 外國投資者或外商投資企業未按要求報告投資信息應承擔法律責任。

知識產權條例 權利

中華人民共和國通過了全面的知識產權立法，包括版權、專利、商標和域名 。

版權。中國境內的版權，包括受版權保護的軟件，主要受中國人民代表大會於2020年11月11日修訂並於2021年6月1日生效的《中華人民共和國著作權法》(以下簡稱《著作權法》)以及相關規章制度的保護。《著作權法》於二零一零年四月起生效。根據著作權法的規定，法人受著作權保護的軟件的保護期為五十年，截止於五十年的十二月三十一日^這是自軟件首次發佈之日起的一年。

專利。 2008年12月頒佈的《中華人民共和國專利法》於2009年10月生效，最近由中國專利局於2020年10月17日修訂，並於2021年6月1日生效，對可申請專利的發明、實用新型和外觀設計作出了規定。可以授予專利的發明或者實用新型應當具有新穎性、創造性和實用性。國務院國家知識產權局負責專利申請的審批工作。發明的保護期為20年，實用新型和外觀設計的保護期為10年，均自《中華人民共和國專利法》規定的專利權申請之日起計算。最近的修正案對保護期進行了輕微修改，並於2021年6月1日生效。 發明專利和實用新型專利的保護期一般仍為20年和10年。外觀設計專利的保護期將從10年延長到15年。此外，對於發明專利，自其申請日起4年及以上或者實質性審查日期請求後3年或更長時間才被授予的，申請人 可以因不合理的延遲請求延長保護期。

商標法。 《中華人民共和國商標法》(簡稱《商標法》)於2013年8月頒佈實施，於2019年4月23日進行最後一次修訂，並於2019年11月11日生效。其實施細則保護註冊商標 。中國國家知識產權局商標局(前身為國家商標局)負責全國商標的註冊和管理工作。“商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。註冊商標的有效期為自商標申請批准之日起10年，在有效期屆滿前12個月內辦理相關申請手續的，可以續展10年。

域 名稱。域名受中華人民共和國工業和信息化部 於2004年12月20日頒佈的《中華人民共和國互聯網域名管理辦法》和工業和信息化部（“工信部”）於2017年11月1日頒佈的《互聯網域名管理辦法》（“域名 名稱辦法”）的保護。工信部是負責中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構。《域名措施》對域名註冊採取了“先備案”原則。

環境保護和安全生產條例

《環境保護條例》

根據 《中華人民共和國環境保護法》全國人民代表大會常務委員會於1989年12月26日公佈，2014年4月24日修訂，自2015年1月1日起施行，凡在經營活動或者其他活動中排放或者將排放污染物的單位，必須實施有效的環境保護保障措施和程序，控制和妥善處理活動中產生的廢氣、廢水、廢渣、粉塵、惡臭氣體、放射性物質、噪聲振動、電磁輻射和其他危害。編制有關開發利用規劃和建設對環境有影響的項目，應當依法進行環境影響評價。此外， 實行排污許可證登記管理制度的企業、經營者應按各自的排污許可證或登記排污，未取得排污許可證或登記的，不得排放污染物。

環保部門對違反規定的個人或企業給予各種行政處罰環保法 。處罰包括警告、罰款、責令限期整改、責令停建、責令限產、停產、責令追繳、責令披露有關情況或者予以公告、對有關責任人給予行政處分、責令關閉企業等。任何污染環境造成損害的個人或實體也可能根據中華人民共和國民法典。此外，環保組織還可以對排放有害於公益的污染物的單位提起訴訟。此外，全國人大於2020年5月28日頒佈了《中華人民共和國民法典》，並於2021年1月1日起施行，以取代《中華人民共和國繼承法》、《領養法》、《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國民法總則》、《中華人民共和國婚姻法》、《中華人民共和國擔保法》、《中華人民共和國物權法》和《中華人民共和國侵權責任法》。《中華人民共和國民法典》共規定了總則、物權、合同權、人格權、婚姻家庭、繼承、侵權責任等七個部分。

中國全國人民代表大會於2001年10月27日公佈的《中華人民共和國職業病防治法》或《職業病防治法》於2002年5月1日起施行，2018年12月29日最新修訂的《職業病防治法》適用於勞動者因工作過程中接觸粉塵、放射性物質和其他有毒有害物質所致疾病的防治活動。根據職業病防治法，用人單位應當嚴格遵守國家職業衞生標準，依照法律、法規的規定執行職業病防治辦法。違反《職業病防治法》可能會被處以罰款和處罰、暫停作業、責令停止作業和/或嚴重情況下的刑事責任。

安全生產條例

根據 相關建築安全法律法規，包括中華人民共和國安全生產法中國人民代表大會於2002年6月29日公佈，並於2009年8月27日、2014年8月31日和2021年6月10日修訂，自2021年9月1日起施行，生產經營單位必須有計劃、有系統地制定安全生產目標和措施，改善勞動者的工作環境和條件。還必須建立安全生產保護方案，落實安全生產工作責任制。此外，生產經營單位必須安排安全生產培訓，為員工提供符合國家標準或行業標準的防護設備。汽車和零部件製造商必須遵守上述環境保護和安全生產要求。

關於勞動保護的規定

勞動合同法

《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》於2008年1月1日起施行，2012年12月28日修訂，2013年7月1日起施行，主要規範勞資關係的權利和義務，包括勞動合同的訂立、履行和終止。根據《勞動合同法》，用人單位與勞動者之間應當或者已經建立勞動關係的，應當以書面形式訂立勞動合同。禁止用人單位強迫員工超時工作，用人單位應當按照國家規定向員工支付加班費。 此外，員工工資不得低於當地最低工資標準，必須及時支付給員工。

勞務派遣暫行規定

根據 臨時條文關於勞務派遣，或2014年1月24日由人力資源和社會保障部頒佈並於2014年3月1日起施行的《勞動派遣規定》，派遣勞動者享有與專職員工同工同酬的權利。用人單位可以使用派遣工人擔任臨時、輔助或替代職位，派遣人數不得超過員工總數的10%。

社會保險和住房公積金

根據於2011年7月1日實施、於2018年12月29日修訂並於同日生效的《中華人民共和國社會保險法》，用人單位必須為其在中國境內的員工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險等福利待遇。這些款項是向地方行政當局支付的。任何未能繳納社會保險繳費的僱主 可能被責令改正不遵守規定的規定，並在規定的期限內繳納所需的繳費，並繳納滯納金。如果用人單位仍未在規定的時間內改正有關供款，可處以逾期一至三倍的罰款。根據《公約》住房公積金管理條例《中華人民共和國住房金融法》於1999年由國務院頒佈，上一次修訂於2019年3月24日，並於同日起施行，用人單位必須在指定的管理中心登記並開立銀行賬户存放職工住房公積金。用人單位和職工還應當繳納和繳存住房公積金，繳存金額為職工上一年月平均工資乘以用人單位住房公積金繳費率的乘積。 違反本條例規定，用人單位拖欠或者少繳住房公積金的，由住房公積金管理中心責令限期繳納；逾期仍未繳納的，可以申請人民法院強制執行。

員工股票激勵計劃

根據國家外匯局2012年2月15日發佈的《境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，員工、董事、監事和其他高級管理人員參加境外上市公司股票激勵計劃，且連續在中國居住滿一年的中國公民或非中國公民，除少數例外，須通過合格境內代理機構向外滙局登記。可以是該海外上市公司的中國子公司，並完成某些其他程序。此外，SAT還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據這些通知，在中國工作的員工行使股票期權或獲得限制性股票將繳納中國個人所得税。 境外上市公司的中國子公司必須向有關税務機關提交與員工股票期權和限制性股票有關的文件，並對行使股票期權或購買限制性股票的員工扣繳個人所得税 。如果員工未按照相關法律法規繳納所得税或中國子公司未按照相關法律法規扣繳所得税，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

與税務有關的規例

所得税

《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》對所有中國居民企業，包括外商投資企業，統一徵收25%的企業所得税税率，但符合某些例外條件的除外。企業所得税按中國税法及會計準則所釐定的中國居民企業的全球收入計算。如果非居民企業在中國境內設立機構或機構，其從中國境內取得的所得以及來自中國境外但與該機構或機構在中國境內有實際聯繫的所得，應繳納企業所得税。企業所得税法及其實施細則允許部分擁有核心知識產權、符合法定條件的“國家重點扶持的高新技術企業”享受15%的企業所得税税率。2016年1月，國家統計局、科技部、財政部聯合發佈了《高新技術企業認證管理辦法》，明確了高新技術企業認證的標準和程序。

2009年4月22日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於按照組織管理事實標準認定中控境外註冊企業為境內企業有關問題的通知》或《國家税務總局第82號通知》，為確定在境外註冊成立的中控企業的“事實上管理機構”是否在中國提供了一定的具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據中國税務總局第82號通知，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其在中國的“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下，才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決策是由在中國的組織或人員作出或須經其批准的；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。繼《國税局第82號通知》之後，國家税務總局於2011年7月27日發佈了《國家税務總局關於印發的公告》，或於2011年9月起施行的《國税局公告45》，為《國税局第82號通知》的貫徹落實提供更多指導。SAT公告45規定了確定居民身份的程序和管理細節，以及確定後事項的管理。

增值税

《中華人民共和國增值税暫行條例》，即《增值税條例》，由國務院於1993年12月13日公佈，自1994年1月1日起施行，並不時進行修訂。財政部於1993年12月25日公佈了《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》(2011年修訂)，並於2008年12月15日和2011年10月28日或集體修訂了《增值税法》。2017年11月19日，國務院發佈《關於廢止修改的決定》，或第691號令。2018年4月4日，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於調整增值税税率的通知》，即第32號通知。根據《增值税法》、第691號令和第32號通知，所有在中國境內從事銷售貨物、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人均為增值税納税人。一般適用的增值税税率簡化為16%、10%、 6%和0%，小規模納税人適用的增值税税率為3%。此外，根據財政部、國家税務總局、海關總署於2019年4月1日聯合發佈的《關於深化增值税改革有關政策的公告》，自2019年4月1日起，原分別徵收16%和10%增值税税率的應税貨物，分別減按13%和9%的税率徵收增值税。

股息預提税金

《企業所得税法》規定，自2008年1月1日起，向非中國居民投資者宣派的股息一般適用10%的所得税率。 投資者在中國境內沒有設立或營業地點，或在中國境內沒有設立或營業地點，但相關收入與設立或營業地點沒有有效聯繫，但有關股息來自中國境內。

根據 《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》或《雙重避税安排》及其他適用的中國法律，如果中國主管税務機關認定香港居民企業已符合該雙重避税安排及其他適用法律的相關條件和要求，香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%的預扣税可減至5%。然而，根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税務條約中股利規定若干問題的通知》或《税務總局第81號通知》，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於以税收驅動為主的結構或安排而降低的所得税税率，該中國税務機關可以調整優惠税收待遇。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行的《關於税收條約中關於“受益所有人”若干問題的通知“，在確定申請人在税收條約中與紅利、利息或特許權使用費相關的税收處理方面的”受益所有人“身份時，包括但不限於以下幾個因素： 申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民繳納其收入的50%以上， 申請人經營的業務是否構成實際的經營活動，而税收條約對手國或地區 是否不對相關所得徵税或給予免税或極低税率徵税，將 考慮在內，並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知還規定， 申請人如欲證明其“受益所有人”身份，應按照《關於印發非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法的公告》的規定，向有關税務部門報送相關文件。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》，或《國家税務總局公告7》。《國家税務總局公告7》擴大了税收管轄權，不僅包括非居民企業通過處置境外控股公司股權或間接轉讓的方式間接轉讓中國居民企業股權的情況，還包括通過境外轉讓境外中間控股公司轉讓其他應税資產的交易。SAT公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉移費用的人)帶來了挑戰。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應納税資產的，屬於間接轉讓的，作為轉讓方或者受讓方的非居民企業或者直接擁有應税資產的境內機構可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用税項，目前適用税率為轉讓中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》或《國家税務總局第37號公告》，並於2017年12月1日起施行。根據國家税務總局第37號公告，非居民企業 未按照《企業所得税法》第三十九條規定申報應納税款的，税務機關可以責令其在規定的 期限內繳納應納税款，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納應納税款。 非居民企業在税務機關責令其申報繳納應納税款之前自願申報繳納的，視為該企業已及時繳納應納税款。

有關外匯管理的規定

國家外匯管理局

根據1996年1月29日公佈並於2008年8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理辦法》，以及中國國家外匯管理局或國家外匯局及其他有關中國政府部門發佈的各項規定，人民幣可兑換成其他貨幣用於經常項目，如與貿易有關的收付款和利息支付 。將人民幣兑換成其他貨幣，並將兑換後的外幣匯出中國境外，用於直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目，需事先獲得外匯局或其所在地機構的批准。

在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。除非另有批准，否則中國公司不得將從國外收到的外幣付款匯回或保留在國外。外商投資企業可以在外匯指定銀行的經常項目下留存外匯，但不得超過外匯局或其所在地機構規定的上限。 經常項目下的外匯收入可以留存，也可以按照外匯局有關規定出售給從事結匯和售匯業務的金融機構。資本項下的外匯收入，留存或出售給從事結售匯業務的金融機構，一般需經國家外匯局批准。

根據外匯局2012年11月19日發佈的《關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》和《外匯局第59號通知》的規定，開立外匯賬户和將外匯存入與直接投資有關的賬户不需經外匯局批准。外匯局第59號通知還簡化了境外投資者收購中國公司股權所需辦理的外匯登記，進一步完善了外商投資企業的結匯管理。

自2015年6月1日起施行的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》或《外匯局第13號通知》取消了境內直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批，簡化了外匯登記手續。根據外匯局第13號通知，投資者應在銀行辦理境內直接投資和境外直接投資登記。

國家外匯局於2015年3月30日發佈並於2015年6月1日起施行的《關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知》或《外匯局第19號通知》規定，外商投資企業可根據實際業務需要，對其資本金賬户中經外匯管理部門確認貨幣性出資權益的部分(或銀行已登記貨幣性出資入賬的部分)與銀行進行資金結算。根據外匯局第19號通知，暫允許外商投資企業自行結匯100%； 外商投資企業應當在經營範圍內如實將資金用於自營業務； 一般外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的，被投資企業必須先辦理境內再投資登記，並向註冊地外匯管理局或銀行開立相應的待結匯賬户 。

外匯局發佈並於2016年6月9日起施行的《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》或《外匯局通知》規定，在中國境內註冊的企業也可以 自行將外債兑換成人民幣。外管局第16號通函還為資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯自由兑換提供了一個綜合的 標準，該標準適用於所有在中國註冊的企業。

2017年1月，外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》，對境內機構向境外機構匯出利潤 規定了幾項資本管制措施，包括(I)銀行必須審查 董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表，以檢查交易是否真實；(Ii)境內機構在匯出利潤之前，必須保留收入，以彌補前幾年的虧損。此外，根據通知 3，作為對外投資登記程序的一部分，境內實體必須詳細説明資金來源和如何使用資金，並提供董事會決議、合同和其他證明。

2019年10月23日，外匯局發佈《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，即《第28號通知》，並於當日起施行。28號通知允許非投資性外商投資企業以資本金入股中國，條件是此類投資不違反現行外商投資特別准入管理辦法(負面清單)，且投資項目真實合法。 由於28號通知最近才下發，其在實踐中的解讀和執行仍存在較大不確定性。

根據《國家外匯管理局第十三號通知》等有關外匯的法律法規，外商投資企業設立新的外商投資企業，應當在領取營業執照後到註冊地銀行辦理登記； 外商投資企業的資本金髮生變更或者其他與外商投資企業基本情況有關的變更，包括但不限於註冊資本或者投資總額的增加，必須在經主管部門批准或者完成備案後，向註冊地銀行進行登記。根據外匯相關法律法規，上述外匯登記一般在受理登記申請之日起不超過4周。

根據商務部、國家市場監管總局於2019年12月30日公佈並於2020年1月1日起施行的《外商投資法》、《外商投資信息通報辦法》、1994年6月24日國務院公佈的《公司登記管理辦法》、1994年7月1日起施行、2016年2月6日最新修訂的《公司登記管理辦法》等外商投資企業和公司登記的法律法規，外商投資企業的設立以及外商投資企業的增資和其他重大變更，應當向國家工商行政管理總局或者地方主管部門登記，不涉及中華人民共和國政府規定的特殊准入管理措施的，應當通過企業登記系統和國家企業信用公示系統向商務主管部門報送投資信息。

在此基礎上，如擬在外商獨資子公司成立時或成立後通過注資向其提供資金，必須向國家外匯管理局或當地對口機構登記設立外商獨資子公司及後續增資，通過企業登記系統和國家企業信用信息公示系統報送相關信息，並向當地銀行辦理外匯相關事項登記。

離岸投資

根據國家外匯管理局2014年7月4日發佈的《國家外匯管理局關於境內居民境外特殊目的載體投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或國家外匯局發佈的《國家外匯局第37號通知》，中國居民在境外特殊目的載體(SPV)出讓資產或股權前，必須向當地外匯局登記，SPV是指為投融資目的由中國居民直接設立或 間接控制的離岸企業。在中國境內或者境外持有的企業資產或者權益。控制權，是指通過收購、信託、代持股份、投票權、回購、可轉換債券或者其他方式取得SPV的經營權、收益權或者決策權。如果離岸公司的基本信息有任何變化，或者離岸公司的資本有任何重大變化，也需要該中國居民修改登記或隨後向當地外匯局分支機構備案。同時，外匯局發佈了《關於外匯局第37號通函外匯局登記程序的往返投資外匯管理有關問題的操作指南》，並於2014年7月4日作為第37號通函的附件生效。

根據相關規則，不遵守國家外匯管理局第37號通函規定的註冊程序可能導致相關在岸公司的外匯活動被禁止，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配，並可能根據中國外匯管理法規對相關中國居民進行處罰。

關於股利分配的規定

規範外商投資企業股利分配的主要法律法規包括：1999年、2004年、2005年、2013年、2018年修訂的《中華人民共和國公司法》、1983年頒佈、1986年修訂、2000年、2016年修訂的《外商投資法》及其實施條例、1990年頒佈、2001年、2014年修訂的《中華人民共和國股份制合資經營企業法》、1983年頒佈、1986年、1987年、2001年修訂的《外商投資企業法實施條例》。2011年和2014年，以及1988年頒佈並於2000年、2016年和2017年修訂的《中華人民共和國合作經營企業法》以及1995年頒佈、2014年和2017年修訂的《中華人民共和國合作經營企業法》。根據中國現行的監管制度，在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的留存收益中支付股息。 中國公司必須提取至少佔其税後利潤10%的法定公積金，直到該公積金的累計金額 達到其註冊資本的50%，除非有關外商投資的法律另有規定。在抵消以前會計年度的任何虧損之前，中國公司 不得分配任何利潤。上一財年保留的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。

關於併購規則和在中國境外上市的規定{br

2006年8月8日，商務部、中國證監會等六個中國政府和監管機構公佈了《外國投資者收購境內企業規則》，即《外國投資者併購境內企業規則》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則規定，由中國公司、個人或中國公民設立或控制的境外公司欲收購與中國公民有關聯的其他中國境內公司的股權或資產，必須報經商務部批准。併購規則還要求，由中國公司或個人直接或間接控制併為境外上市目的而通過收購該中國公司或個人持有的中國境內權益而組建的境外特殊目的機構，在境外上市和在海外證券交易所交易該特殊目的機構的證券，必須獲得中國證監會的批准。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》(簡稱《境外上市新規》)，共五條説明性指引，並於2023年3月31日起施行。《境外上市新規則》要求中國境內企業在某些情況下完成向有關政府部門的備案並報告相關信息 ，例如：a)申請在海外市場首次公開發行並上市的發行人； b)在境外市場上市後繼續進行海外證券發行的發行人；c)通過一次或多次收購(S)、換股、股份轉讓或其他方式尋求 其資產在海外直接或間接上市的境內公司。新規規定，境內公司是否在境外市場間接發行上市，應當以實質重於形式確定，發行人滿足下列條件的，應認定為中國境內公司境外間接發行上市：(一)中國境內主體最近一個會計年度的收入、利潤、資產總額或淨資產佔發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中相關財務指標的50%以上；(二)發行人負責業務經營管理的高級管理人員多為中國公民或在中國有固定住所，主要經營地點在中國或主要經營活動在中國。我們的總部設在香港，我們所有的高管和董事都在香港，他們都不是中國公民，我們的大部分收入和利潤來自我們在香港的子公司。

中國與數據跨境轉移和個人信息保護有關的法律法規

數據跨境轉移安全評估辦法

2022年7月7日，民航局發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行，要求數據處理者申請數據跨境安全評估，由民航局協調：(br}(一)數據處理者將重要數據轉移到境外；(二)關鍵信息基礎設施運營者或者數據處理者向境外提供個人信息；(三)向境外提供個人信息，且自上一年一月一日起已向境外提供個人信息超過十萬人或者敏感個人信息超過一萬人的數據處理者；(四)按照民航局規定需要進行數據跨境轉移安全評估的其他情形。

中華人民共和國個人信息保護法

2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《人民Republic of China個人信息保護法》(簡稱《個人信息保護法》)，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》要求：(I)個人信息的處理應具有明確合理的目的，應與處理目的直接相關 ，方法應對個人權益影響最小；(Ii)個人信息的收集應限制在實現處理目的所需的最小範圍內，以避免過度收集個人信息。 不同類型的個人信息和個人信息處理將遵守關於同意、轉移和安全的各種規則。個人信息處理單位對其個人信息處理活動承擔責任，並應採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則，處理個人信息的實體可能被責令改正、暫停或終止提供服務，並面臨沒收違法收入、 罰款或其他處罰。

香港規例

由於我們通過全資子公司Kambo Lockset、Kambo Hardware、Bamberg和Hing Fat在香港開展業務，我們的業務運營 受香港政府頒佈的各種法規和規則的約束。以下是目前對我們的業務有重大影響的香港法律法規的簡要摘要。本部分並不是對與我們經營的行業相關的所有現行和擬議的法規和立法的全面總結。

與商品説明有關的香港法律法規

《貿易説明條例》(香港法律第362章)於1981年4月1日在香港全面生效，旨在禁止在商業交易期間或之後向客户提供的商品和服務方面的虛假或誤導性商品説明和陳述。根據《商品説明條例》，任何人在任何貿易或業務過程中，將虛假商品説明 應用於任何貨品或供應品或要約供應該等貨品，即屬犯罪，而任何人如管有虛假商品説明以供出售或為任何貿易或製造目的而管有，亦屬犯罪。《商品交易法》還規定，如果貿易商從事具有誤導性的遺漏貨物重要信息的商業行為、一種激進的商業行為、涉及誘餌廣告、誘餌和轉換或錯誤接受付款，他們可能會犯罪。

與貨物銷售有關的香港法律法規

根據 “售賣貨品條例”(香港法律第26章)(下稱“SOGO”)於1896年8月1日在香港全面生效 ，每份買賣合約均附有一項默示保證，保證貨品是免費的，並將一直免費至物業轉移時為止，而買方在訂立合約前並未披露或知悉的任何押記或產權負擔，以及買方將享有對貨品的安靜管有權，但如因如此披露或已知的任何押記或產權負擔而受到業主或其他有權享有該等押記或產權負擔利益的 利益的人幹擾，則屬例外。SOGO規定，有一項默示條件，即貨物應與有按説明銷售貨物的合同的説明相對應，並且對根據銷售合同供應的貨物的質量或適用於任何特定用途有任何默示條件或 保證。賣方在經營過程中銷售貨物的，有一項默示條件，即合同項下提供的貨物具有可銷售的質量。

與知識產權有關的香港法律法規

《商標條例》(香港法律第559章)(“商標條例”)於2003年4月4日在香港全面生效，為香港的商標註冊制度提供架構，並列明註冊商標所附帶的權利，包括標誌和商標名稱。《商標條例》限制未經授權將與註冊商標相同或相似的標誌用於註冊該商標的相同和/或相似的商品和/或服務，而這種使用可能會引起公眾的混淆。《商標條例》規定，任何人如果欺詐使用商標，包括銷售和進口帶有偽造商標的貨物，或擁有或使用用於偽造商標目的的設備，也可能犯下刑事罪行。

專利 條例（香港法律第514章）於1997年6月27日在香港全面生效，為中國、英國和歐洲專利在香港的“重新註冊”制度提供了框架 。根據 《專利（修訂）條例》 於2019年12月19日在香港全面生效的2016年新專利制度為一種新的專利制度提供了一個新的框架--“原創授予專利”制度，與“重新註冊”制度並行運行。

版權 條例(香港法例第528章)(“公司條例”)於1997年6月27日在香港全面生效，為認可的基本作品類別，例如文學、戲劇、音樂及藝術作品，提供全面的保障。CO 限制未經授權的行為，例如複製和/或向公眾提供版權作品的副本。

與競爭有關的香港法律法規

競爭條例 (香港法律第619章)(“競爭條例”)於2015年12月14日在香港全面生效 禁止和阻止所有行業的經營者採取具有阻止、限制或扭曲香港競爭的目的或效果的反競爭行為。主要的禁止措施包括：(I)禁止商業機構之間訂立協議，而這些協議的目的或效果是防止、限制或扭曲香港的競爭；及(Ii)禁止具有相當程度市場力量的公司濫用其權力，從事具有阻止、限制或扭曲香港競爭的目的或效果的行為。違反《競爭條例》的罰則包括但不限於就每一年的侵權行為處以不超過香港總收入10%的罰款， 發生違規行為的最高罰款為三年。

與就業有關的香港法律法規

根據 僱傭條例 (香港法例第57章)(“該條例”)於1968年9月27日在香港全面生效，所有受該條例保障的僱員均有權享有該條例所涵蓋的基本保障，包括但不限於支付工資、限制扣減工資及給予法定假日。

根據 “強制性公積金計劃條例”(香港法例第485章)(“強積金條例”)於2000年12月1日在香港全面生效，僱主必須採取一切可行步驟，確保僱員成為強制性公積金(強積金)計劃的成員。僱主如不遵守有關規定，可被判罰款及監禁。 《強積金條例》規定，僱用有關僱員的僱主，必須在每個供款期內，從僱主的自有資金中，按《強積金條例》釐定的款額，向有關的強積金計劃供款。

根據 僱員補償條例(香港法例第282章)(“僱員補償條例”)於1953年12月1日在香港全面生效 ，所有僱主均須投購保險，以承擔根據“僱員補償條例”及普通法就其所有僱員的工傷所負的法律責任。如果僱主不這樣做，可能會被處以罰款和監禁。

根據 《最低工資條例》(香港法律第608章)(“最低工資條例”)於2011年5月1日在香港全面生效 ，僱員有權在工資期內獲支付不少於法定最低工資率的工資。自2019年5月1日起，法定最低時薪為港幣37.5元。根據“僱傭條例”，不遵守“最低工資條例”即屬犯罪。

開曼羣島數據保護

我們 根據《開曼羣島數據保護法》(經修訂)或《數據保護法》(DPA)，根據國際公認的數據隱私原則 負有某些責任。

隱私聲明

此 隱私聲明提醒我們的股東，通過您對我們的投資，您將向我們提供構成DPA意義上的個人數據或個人數據的某些個人信息 。

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在 我們使用此個人數據時，我們將被描述為DPA中的“數據控制者”，而我們的關聯公司和服務提供商可能會在我們的活動中從我們接收此個人數據，他們可能會作為DPA中的我們的“數據處理者” ，或者可能出於自己的合法目的處理與向我們提供的服務相關的個人信息。

我們 也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人數據包括但不限於以下與股東和/或作為投資者的股東有關的任何個人的信息：姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫信息、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務識別、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情以及與股東投資活動有關的詳情。

這會影響到誰

如果您是自然人，這將直接影響您。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免有限合夥企業等法律安排)，並且因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據，且與您在我們的投資有關，則這將與這些個人相關，您應該將本隱私通知的內容 轉給這些個人或以其他方式通知他們其內容。

我們如何使用股東的個人數據

我們 作為數據控制人，可以為合法目的收集、存儲和使用個人數據，尤其包括：(I)為履行我們在任何協議下的權利和義務所必需的 ；(Ii)為遵守我們必須或可能受其約束的法律和監管義務(例如，遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)所必需的；和/或 (Iii)為我們的合法利益所必需，且該等利益不會被您的利益、基本權利或自由所取代。

如果 我們希望將個人數據用於其他特定目的(包括需要您同意的任何用途，如果適用)，我們將 與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在 某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構共享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可以與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們 預期向向我們及其各自附屬公司(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的特定 實體)提供服務的人員披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表將個人數據轉移到開曼羣島以外的任何地方時，應遵守《税務局》的要求。

我們 及其正式授權的附屬公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施 ，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、銷燬或損壞。

我們 將通知您任何合理可能導致您的利益、基本權利或自由或與相關個人數據相關的數據當事人面臨風險的個人數據泄露事件。

聯繫公司

有關收集、使用、披露、轉移或處理您的個人數據或行使上述任何權利的更多信息，請通過我們的網站www.br}與我們聯繫。I-L-a-g.com或撥打電話+85224817938。

C. 組織結構

下面的 是截至本報告日期的公司結構圖。

D.財產、廠房和設備

我們在香港的總部和銷售辦事處的運營規模約為3億²辦公室位於一座工業建築內。 該辦公室是從關聯公司Kambo Security Products Limited租用的。坎博保安產品有限公司由Mr.Yu劉邦(Bong)、劉斌先生、許永利先生及許永利先生之兄弟許寶正先生擁有。支付予Kambo Security Products Limited的租金是根據香港地產代理的同類物業報價的市值釐定。我們最近一次續訂該物業的租約由2024年1月1日開始，為期一年，年租金為港幣576,000元(約74,000美元)。

我們的製造工廠是在我們的外商獨資企業東莞興發五金製品有限公司(“興發”)下運營的，該公司 配備了17,560米長的不同類型的機器²年產約600萬套鎖具的生產設施。興發租賃15810米² 本公司於2024年3月1日至2026年2月28日向第三方東莞沙田鎮橫流股權經濟聯盟轉讓我廠土地使用權，年租金約人民幣3,748,000元(約529,000美元)。

我們 收購了一條電鍍生產線，位於廣東省東莞市沙田鎮順亨環境投影工業園A座5樓。該生產線於2023年4月1日至2026年9月30日與第三方東莞順行金屬製品有限公司簽訂租約，年租金約人民幣660,000元(約93,000美元)。

目前， 我們主要租賃以下物業開展業務：

我們 相信我們將能夠獲得足夠的設施，主要是通過租賃，以適應我們未來的擴張計劃。

不適用

您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，並結合我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的20-F表格中包含的相關附註。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性 陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”或本年度報告20-F表其他部分所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

5a.經營業績

概述

我們總部設在香港，主要面向美國和加拿大的客户製造和銷售高品質的機械鎖具，在過去的40年裏，我們不斷地使我們的產品多樣化和精細化，以滿足我們客户的需求。我們相信我們的全資子公司興發是中國機械鎖具製造的先驅之一。自成立以來，為了適應我們的發展 並提高客户對質量的滿意度，我們不斷投資於自主設計的自動化產品線、新工藝，並開發包括智能鎖在內的新產品。為贏得廣大客户的信賴，興發公司已通過ISO9001質量體系認證。

從2000年開始，我們提供符合美國國家標準協會(ANSI)2級和3級標準的產品，這些標準是由建築商硬件製造協會(BHMA)為ANSI開發的。我們專注於生產機械鎖具，包括室外(如主入口和大門)和室內的鎖具，這提高了我們的競爭力。 為了保持我們的增長，我們的產品不只是出於安全目的的簡單鎖具，我們向不同的客户細分市場提供範圍廣泛的原創設計製造商 (“ODM”)門鎖，從“高級系列”到“經濟型系列” ，具有從經典到現代的外觀、功能和顏色。

目前，我們大約99%的收入來自於銷往美國市場的產品，其餘產品銷往加拿大市場。我們 通過與我們在不同地理區域的大大小小的業務合作伙伴合作銷售我們的 產品來建立我們的分銷網絡。有關我們收入的地理滲透率的更多信息可以在“合併財務報表附註2中的分部報告”中找到。

40年來，我們製造和銷售高質量的機械鎖具，並不斷增長和增加我們的產品供應。興發的前身 在1981年開始我們的門鎖銷售業務。1983年，我們開始在中國的一個小製造車間加工門鎖，以滿足美國客户用進口材料 的訂單，該車間成為我們目前的製造子公司。 從那時起，我們的使命是“以負擔得起的價格生產高質量的鎖具產品”。

我們通過在香港註冊的子公司Kambo Lockset將產品主要銷往美國和加拿大(“北美”)。另一家在香港註冊的子公司Kambo Hardware瞄準並向美國和加拿大以外的國家分銷鎖具和相關硬件。它主要服務於我們在亞洲國家的客户。我們將在以下段落中進一步説明我們的開發和集團 結構。

1993年，隨着中國進口材料加工的法律法規發生變化，我司於廣東省東莞市沙田縣成立了我們的外商獨資實體東莞興發五金製品有限公司(“興發”)。興發擁有各類壓鑄機、電爐、拋光機等各類金屬加工機械，佔地17560米。²製造設施。鑑於目前經濟狀況導致產能過剩，興發已將一座約4300平方米的廠房轉租出去²以降低我們的運營成本。

在2018年前，我們一直保持盈利的業務，收入和收益穩步增長。2018年，我們經歷了美國和中國之間的關税戰造成的突然影響，導致2018年底和2019年上半年訂單減少或暫停。自2019年年中以來，隨着市場消化有關關税戰的信息，我們來自美國客户的銷售訂單已經企穩並有所回升。然而，我們的工廠於2020年初暫時關閉，原材料和成品交付的供應鏈和物流中斷 。2022年，奧密克戎在香港和中國的許多其他 城市，包括深圳、上海、廣州、太原、長春以及興發所在的東莞爆發，當地政府實施了旅行限制、強制性新冠肺炎檢測、檢疫要求和/或暫時關閉寫字樓和設施 。中國在2022年12月初放鬆了嚴格的封鎖程序，導致2022年12月和2023年1月新冠疫情激增，製造業 工廠的外省農民工不得不提前離開和回家，直到2023年3月才回來，造成了我們的業務運營中斷。我們從新冠肺炎疫情中復甦 受到了高利率的負面影響，高利率導致美國房地產市場放緩，我們的大部分收入 都來自房地產市場。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的收入分別約為640萬美元和1220萬美元。

我們 在2021年7月提高了我們的單位產品售價，同時部署了替代定價策略來緩解新冠肺炎和更高關税的負面影響。由於價格上漲、新冠肺炎復甦緩慢以及美國的高利率， 截至2023年12月31日的一年，我們的收入與2022年同期相比下降了約570萬美元或47%。截至2023年12月31日的一年，我們的毛利率從2022年同期的18.1%降至9.8%。如果消除產能閒置的影響，我們的利潤率在2023年將降至15.2%。這個減少量2023年的利潤率為 ，主要原因是勞動力成本增加S和鋅合金、鐵等原材料。

於2021年，本公司三名主要股東及執行董事免除及免除本公司附屬公司應收賬款717,949美元(2020年為153,846美元)，並已確認為股東貢獻。我們重新協商了利率較低的銀行借款，以維持我們的運營現金需求。截至2023年12月31日，我們的銀行未償還借款約為10萬美元，而截至2022年12月31日的未償還銀行借款約為60萬美元。銷售和營銷費用從2022年同期的105,473美元下降到2023年的59,841美元，我們的一般和行政費用從2022年同期的約420萬美元增加到截至2023年12月31日的年度約440萬美元，原因是 董事和高管的薪酬以及上市公司的專業費用增加。截至2023年12月31日的財年，財務成本從2022年同期的147,588美元降至26,935美元。上述因素加上其他收入的減少和所得税撥備的增加，導致截至2023年12月31日的年度淨虧損從截至2022年12月31日的1,655,903美元增加至3,501,518美元，淨虧損為1,845,615美元。

目前，我們的客户和地域市場集中度很高。為了緩解客户集中和地理市場集中的問題，我們正在與中國和東南亞的房地產開發商和酒店/酒店式公寓開發商聯繫，試圖使我們的客户基礎多樣化，降低我們的市場集中度。下表顯示了佔我們總運營收入10%以上的客户的收入：

下表列出了公司根據客户所在地按地理區域劃分的客户收入：

由於2018年開始的美國和中國之間的關税戰，我們的毛利率約為6.8%。為了減輕關税戰爭的影響，我們推出了一系列採購行動來降低成本，我們設法逐步提高了毛利率， 2023年為9.8%，2022年為18.1%，2021年為10.5%。此外，一旦市場需求恢復正常，隨着我們 不斷努力擴大產品選擇和品種，更好的原材料採購，提高生產效率 ，吸引新客户和降低管理成本的舉措，我們希望恢復盈利。由於中國對電鍍生產許可證的監管更加嚴格，2022年，我們在興發工廠附近的一個 工業園收購了一條電鍍生產線，以降低外包電鍍成本。然而，利息增加週期和經濟復甦延遲使我們的客户在下更多訂單時更加謹慎。因此，我們的毛利率受到閒置產能攤銷的負面影響。為了提高利用率，管理層正在發展電鍍業務 通過我們新收購的工廠為第三方提供服務，並繼續為內地中國、柬埔寨和香港市場開發新的智能鎖產品，預計將於2024年底推出。

影響我們結果的關鍵因素

我們 相信影響我們財務狀況和運營業績的關鍵因素包括以下內容：

關鍵運營指標

我們的管理層定期審查一系列指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定趨勢、制定財務 預測並做出戰略決策。我們考慮的主要指標是截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度業績，如下表所示。

我們 根據客户的採購訂單預測我們的收入，這些訂單是我們當前業務的主要驅動力。然後，我們將根據我們內部的標準材料和成本表來估計預期毛利，以確定我們的毛利百分比應該是多少。如果收入出現下降趨勢，我們將努力降低原材料和直接勞動力等成本。通常情況下，當物流沒有中斷時，比如新冠肺炎造成的中斷。原材料和包裝 消耗品將保持在安全水平，以維持大約兩個月的潛在生產需求。潛在生產需求 包括收到的採購訂單數量和預計銷售額。考慮到生產時間、庫存週轉率、應收賬款週轉率和我們的現金狀況，我們會預測我們的營運資金需求，並確定潛在的銷售來源。

當 我們從收到的採購訂單中看到下降趨勢時，我們將開始審查材料成本和費用，以減輕對毛利率的影響 。從2018年開始，我們看到由於美國和中國的關税戰，來自客户的採購訂單數量下降。在關税最終確定之前，我們的毛利率在2018年下降到6.8%。為了保持產品質量，我們不根據生產數量來支付勞動報酬。作為一傢俱有社會責任感的組織，我們沒有在員工的僱傭合同到期之前裁員，但我們從2019年初開始減少了對非熟練勞動力的招聘。此外，我們審查了興發的生產工藝，在保持產品質量的情況下，能夠降低原材料成本和浪費。2021年，各種新冠肺炎變種的爆發進一步對全球物流造成負面影響。由於美國加息，2023年我們客户的採購訂單數量低於2022財年的訂單數量。2023年的產品出貨量約為130萬台(包括約10萬台備件)，而2022年的出貨量約為240萬台(包括約20萬台備件)，2021年的出貨量約為280萬台(包括約20萬台備件)。由於產品結構的轉變和金屬原材料組合的變化，我們的毛利率從2022年的18.1%(2021年的10.5%)下降到2023年的9.8%(如果剔除閒置產能的影響，我們的利潤率下降到15.2%)。為了提高毛利率，管理層提高了產品單價，並用不鏽鋼取代了 黃銅。此外，自2022年1月以來，我們沒有為客户吸收某些增加的關税成本 。

在截至2023年12月31日的年度中，我們的庫存週轉天數從截至2022年12月31日的174天增加到了約294天。這主要是由於利率上調導致我們客户的採購訂單減少以及新冠肺炎的復甦慢於預期造成的。由於我們的備件適用於我們產品的所有型號 ，為了確保我們的勞動力利用率，我們已經儲備並滿足了一些來自潛在新客户的短期採購訂單 。

從2020年開始，我們正在研究並希望改善我們的銷售組合，即更多的ODM和更多的自主品牌產品，地域市場組合， 即美國、東南亞和中國，成本結構和採購選擇，以進一步優化我們的利潤 業績。然而，由於新冠肺炎事件後復甦緩慢，加上我們的電鍍生產線攤銷，我們在2023財年產生了較低的毛利率。2023年，我們將繼續向我們的 客户推廣更高價值的產品，並開發智能鎖產品系列。儘管我們努力優化產品結構和成本結構，但由於上述原因，我們客户的採購訂單放緩了 。由於我們必須保持工廠的運營和勞動力的利用，我們已經儲備了預期的短交貨時間 以滿足潛在的新客户需求，因此，我們的天數庫存週轉受到了負面影響。我們相信，隨着我們優化產品結構，將營銷重點放在利潤率更高的產品和新產品上，我們可以 通過新的加工技術進一步降低原材料成本，保持原材料的批量回扣，並提高我們的毛利率。為了在原材料成本上升的情況下更好地管理我們的毛利，我們利用廣泛的產品質量測試來確定旨在降低生產成本的替代原材料組合 。自2021年下半年以來，我們一直使用 不鏽鋼代替黃銅。

經營成果

下表總結了我們在所示期間的綜合業務報表。此信息應與我們的合併財務報表和本報告其他部分包含的相關説明一起閲讀。任何時期的經營結果都不一定是未來任何時期可能預期的結果。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

收入

在截至2023年12月31日的財年，我們的門鎖銷售收入減少了5,714,745美元，降幅為47.0%，從截至2022年12月31日的12,158,102美元降至6,443,357美元。減少的主要原因是2023年售出的單位減少。截至2023年12月31日的年度，我們售出的產品總數約為130萬件(包括約10萬件備件)，相比之下，截至2022年12月31日的年度產品銷售總量為240萬件(包括約20萬件備件)。

銷貨成本

截至2023年12月31日的一年，銷售商品的成本為5,464,591美元，而2022年同期為9,961,988美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，銷售成本分別佔收入的84.8%和81.9%。銷售成本在收入中所佔百分比的增加主要是由於增加了新的機器和改進了生產程序，增加了勞動力，以及由於我們主要市場的需求疲軟而導致銷售額下降。

銷售商品的成本 包括原材料(主要是銅、不鏽鋼、鐵和鋅合金)、直接人工(包括工資和社保繳費)、製造間接費用(如包裝材料、直接租金費用和水電費)和税的成本。 作為一家資源有限的小型企業，我們目前缺乏對衝原材料頭寸的能力，我們密切監控原材料 價格趨勢以管理我們的生產需求。

銷貨成本--閒置能力

閒置 產能是指直接生產成本超過分配給公司生產成品的費用。此類 成本主要涉及與本公司電鍍設備相關的折舊費用，而這些折舊費用不能直接歸因於生產過程。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，閒置產能支出分別為345,424美元和零。

毛利

截至2023年12月31日的年度毛利為633,342美元，較2022年同期的2,196,114美元減少1,562,772美元或71.2%。 截至2023年12月31日的年度毛利率為9.8%，較2022年同期的18.1%有所下降，原因是新機器的折舊費用、直接人工成本增加以及我們在美國的主要市場需求疲軟。

我們 相信我們可以提高毛利率，因為我們正在研究新的加工程序，使用耐用但成本更低的材料。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用的主要組成部分是運輸費、報關費、銷售佣金。在截至2023年12月31日的一年中，銷售和營銷費用從截至2022年12月31日的105,473美元減少了45,632美元，降幅為43.3%，降至59,841美元。 減少的主要原因是運費和運輸費減少。

一般和行政費用

一般費用和行政費用主要包括會計和行政支持人員和管理人員的人事成本 以及法律和專業費用、非生產性財產和設備的折舊和攤銷。截至2023年12月31日的年度，一般及行政開支增加232,117美元至4,440,314美元，增幅為5.5%，而截至2022年12月31日的年度為4,208,197美元。這一增長主要是由於根據公司2022年綜合股權計劃(“股權計劃”)授予公司高級管理人員和員工的租賃改善和股票期權的額外攤銷 。

融資成本

財務 成本從截至2022年12月31日止年度的147，588美元減少120，653美元（81.7%）至截至2023年12月31日止年度的26，935美元。減少主要是由於截至2023年12月31日止年度向第三方提供的短期貸款的利息支付減少。截至2023年和2022年12月31日止年度，與銀行借款相關的利息費用分別為18，859美元和26，836美元。

所得税撥備

2023財年的所得税撥備 為56，237美元，比2022財年的零美元增加了56，237美元。

我們的 中國實體於2023年和2022年須繳納25.0%的法定中國企業所得税率。我們在香港的子公司須 對其在香港開展活動的收入繳納香港税，税率為16.5%。

淨虧損和每股虧損

截至2023年12月31日止年度的淨損失為1，845，615美元，從截至2022年12月31日止年度的1，655，903美元增加至3，501，518美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度