美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條 提交的空殼公司報告

要求該空殼公司報告從_的過渡期的事件日期

委員會 文件號：

TOP KinggWin Ltd.

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

開曼羣島

(公司或組織的管轄權 )

25號樓1304室, 天安總部中心，555號

Panyu 區, 廣州、廣東省、中華人民共和國

郵編： 511400

(主要執行辦公室地址 )

瑞林 徐,

首席執行官

電話：+86400 661 3113

Email: tcjh@tcjhgw.cn

25號樓1304室, 天安總部中心，555號

Panyu 區, 廣州、廣東省、中華人民共和國

郵編： 511400

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級標題 )

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級標題 )

指明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量 ：

截至2023年12月31日，發行人已 10,963,040A類普通股和3,786,960B類普通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

是 不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。

是 不是 ☒

注 -勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒No☐

檢查 註冊人是否已在過去12個月內（或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規第405條要求提交和發佈的所有交互數據文件。

是 ☒No☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☒

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☒

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

項目 17☐項目18☐

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。

是 否 ☒

目錄表

引言

除 另有説明外，本年度報告(以下簡稱“年報”)表格20-F所載數字均已作四捨五入調整。因此，在各種表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字 的算術聚合。

為清楚起見，本年度報告遵循先名後姓的英文命名慣例，而不考慮個人的姓名是中文還是英文。本年度報告中包含的數字可能會進行舍入調整。 因此，各表中顯示為合計的數字可能不是其前面數字的算術聚合。 本年度報告中包含的某些市場數據和其他統計信息基於獨立行業組織、出版物、調查和預測的信息。本年度報告中包含的部分市場數據和統計信息也基於管理層的估計和計算，而這些估計和計算是基於我們對上述獨立消息來源、我們的內部研究以及我們對中國信息技術行業的瞭解而得出的。雖然我們相信這些信息 是可靠的，但我們沒有獨立核實任何第三方信息，我們的內部數據也沒有經過任何獨立的 來源核實。

KingWin的報告貨幣是美元。然而，我們合併的收入、成本、支出和資產基本上都是以人民幣計價的。本年度報告包含某些外幣金額到美元的折算，以方便讀者。所有人民幣折算按2022年12月30日的匯率1美元=人民幣6.8972元計算，截至2022年12月31日的1美元=人民幣6.7290元的匯率計算。所有人民幣折算以截至2023年12月29日的1.00美元=人民幣7.0999元和截至2023年12月31日的1.00美元=人民幣7.0809元的匯率計算。不表示人民幣金額可能已經或可能以該匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。

任何表格中確定為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的差異 是由於舍入造成的。

本年度報告包括我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經審計的綜合財務報表。

風險因素摘要

投資我們的A類普通股涉及重大風險。以下是我們面臨的重大風險摘要，按相關的 標題進行組織。這些風險在“項目3.D.關鍵信息--風險因素”中有更充分的討論。

與我們的工商業相關的風險

從本年度報告第1頁開始，與我們的業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於以下 ：

與我們的公司結構相關的風險

從本年度報告第14頁開始，與公司結構相關的風險 包括但不限於：

與在中國做生意有關的風險

我們 總部設在中國，所有業務都在中國。我們總體上面臨着與在中國開展業務有關的風險和不確定性，包括但不限於：

與A類普通股相關的風險

從本年度報告第34頁開始，與我們的A類普通股相關的風險和不確定性包括但不限於：

前瞻性信息

本年度報告包含前瞻性陳述。這些聲明是根據修訂後的1934年證券交易法21E節的“安全港”條款作出的。這些前瞻性陳述可以通過“將”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能”、“打算”、“正在審查”、“可能”、“受制於”以及類似的表述來識別。除其他事項外，本年度報告中題為“項目3.關鍵信息-D.風險因素”、“項目4.公司信息”和“項目5.經營和財務回顧與展望”的章節以及我們的戰略和運營計劃均含有前瞻性表述。我們也可以在提交給美國證券交易委員會的文件中、在提交給股東的年度報告中、在新聞稿和其他書面材料中，以及在我們的高管、董事或員工向第三方所作的口頭陳述中，做出書面或 口頭的前瞻性陳述。非歷史事實的陳述，包括關於我們的信念和預期的陳述，屬於前瞻性陳述，可能會發生變化，此類變化可能是重大的，可能會對我們的財務狀況和一個或多個前期的運營結果產生實質性的不利影響。 前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性。許多重要因素可能導致實際結果與本年度報告中任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。本年度報告和附件中提供的所有信息 均為截至本年度報告日期的信息，除適用法律要求外，我們不承擔任何更新此類信息的義務。

第 部分I

項目 1.董事、高級管理層和顧問的身份

不適用 。

第 項2.優惠統計和預期時間表

不適用 。

第 項3.關鍵信息

A. [已保留]

B. 資本化和負債化

不適用 。

C. 提供和使用收益的原因

不適用 。

D. 風險因素

與我們的業務和行業相關的風險

我們 在中國和全球面臨與事故、災害和公共衞生挑戰相關的風險。

中國事件和全球範圍內的事故、災難和公共衞生挑戰可能會影響我們的業務和運營結果。此類事件 可能會對受影響地區的用户活動和我們的本地運營(如果有的話)產生負面影響，或者根據嚴重程度影響整個中國或全球範圍，從而可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。例如，冠狀病毒或新冠肺炎的爆發導致我們採取了具體的預防措施，旨在將新冠肺炎對我們員工、用户、藝術家和業務合作伙伴的風險降至最低，包括暫時要求我們的員工遠程工作，取消或推遲贊助的線下活動 和活動，從而影響我們在此期間的效率和生產率，並要求我們產生額外成本，減緩我們的品牌推廣和營銷努力，並導致我們的運營結果出現短期波動。中國於2022年底開始修改其新冠肺炎政策，大部分旅行和其他公共衞生限制於2022年12月取消。在此期間，中國多個城市的新冠肺炎案件 增加，擾亂了2023年初的正常商業活動。 如果像新冠肺炎這樣的全球健康危機再次發生，可能會損害全球經濟和金融市場，並減少對我們服務的需求，進而可能對我們的業務、財務健康和運營結果產生實質性不利影響。

我們 的經營歷史有限，容易受到初創公司遇到的風險的影響。

我們的運營實體天誠金輝成立於2018年10月。作為一家處於發展階段的公司，我們的業務戰略和模式 不斷受到市場和經營業績的考驗，我們正在努力相應地調整我們的資源配置。因此， 我們的業務可能會在營收金額和佔業務部門總營收的百分比方面受到經營業績大幅波動的影響。

我們 現在是，預計在可預見的未來，會受到發展階段企業固有的所有風險和不確定因素的影響。因此，我們必須建立許多運營企業所必需的職能，包括擴大我們的管理和行政 結構，評估和實施我們的營銷計劃，實施財務系統和控制以及人員招聘。因此，您應該根據運營歷史有限的公司經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮我們的前景。這些風險和挑戰包括：

我們未來的增長將在很大程度上取決於我們應對這些風險和本年度報告中描述的其他風險的能力。如果我們不成功應對這些風險，我們的業務將受到嚴重損害。

我們的 歷史增長可能不代表我們未來的業績，這取決於我們無法控制的因素，如中國股權投資行業的市場狀況。

我們的收入增長了75%，即2,330,917美元，從截至2022年12月31日的財年的3,122,324美元增加到截至2023年12月31日的財年的5,453,241美元。我們的收入從截至2021年12月31日的財年的6,294,667美元下降到截至2022年12月31日的財年的3,122,324美元，降幅為50%，即3,172,343美元。在2022年，由於新冠肺炎的影響和疫情帶來的封鎖政策，我們的收入出現了顯著的 下降。相比之下，在2023年，隨着疫情控制措施的取消和我們銷售團隊的擴大，我們的收入 實現了顯著增長。我們的歷史增長率和業績可能不代表我們未來的增長或業績，我們 不能向您保證我們將以與過去相同的速度增長或避免任何下降。使用我們的 歷史財務信息來預測或評估我們未來的財務業績存在固有風險，因為它僅反映我們在特定條件下的過去業績 。由於各種原因，我們可能無法維持我們的歷史增長率、收入、毛利率和淨資產回報率 ，其中一些原因是我們無法控制的，包括中國股權投資 行業的市場狀況惡化、中國政府為管理經濟增長而採取的宏觀經濟措施以及 行業競爭加劇。如果我們不能成功應對任何前述風險和不確定性，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，我們未來的業績將在一定程度上取決於我們是否有能力 有效地管理我們的增長，並處理可能阻礙我們增長的任何和所有問題。隨着我們業務在規模、範圍和複雜性方面的增長，我們將需要改進和升級我們的系統和基礎設施，這將需要大量支出和寶貴管理資源的分配。如果我們未能保持必要的紀律級別，或未能隨着組織的發展有效地分配有限的資源 ，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。 為了有效地管理我們的增長，我們還需要實施各種新的和升級的運營、技術和財務 系統、程序和控制，包括改進我們的會計、精算、索賠和其他內部管理系統 以及增強我們的合規和風險控制能力。我們業務的擴張可能會增加我們面臨的流動性風險、信用風險和操作風險。我們預計，我們將需要繼續投入大量的財務、運營和技術資源來管理我們的增長和實施我們的業務戰略。為了實現並保持盈利能力，我們將需要 招聘、培養和留住技術和經驗豐富的人員，這將增加我們的成本。我們的經營業績和財務狀況 可能並不總是符合公開市場分析師或投資者的預期，而且可能會由於各種我們無法控制的因素而在不同時期發生變化，這可能會導致我們的A類普通股價格下跌。

如果我們無法留住現有客户或吸引新客户，或無法從客户那裏吸引足夠的支出，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

為了增加我們的收入並保持增長，我們必須留住現有客户並吸引新客户，並鼓勵他們使用我們的服務。與行業中的常見情況一樣，我們沒有與客户就我們的每個業務線簽訂長期服務協議。我們很大一部分收入來自逐個項目或為期一年或更短時間的協議，例如定製報告和營銷技能培訓協議。這些協議的收入本質上不是經常性的 ，這使我們面臨收入方面的不確定性和潛在波動性的風險。我們的成功在很大程度上取決於我們能否繼續以經濟高效的方式通過我們的服務平臺提供高質量的服務。為此，我們必須繼續擴展我們的線下服務產品，並跟上用户偏好和市場趨勢。如果我們沒有以有效的方式提供服務，或者如果客户不認為與替代服務提供商相比，他們與我們的支出會產生具有競爭力的回報或效果，則客户可能會停止使用我們的服務，或者可能只願意以較低的價格購買我們的服務，這將對我們的業務造成不利影響。我們留住現有客户和吸引新客户的能力還取決於以下因素，其中一些因素是我們無法控制的：

如果由於上述任何因素，我們無法留住現有客户並吸引新客户，我們的業務將受到不利影響 。此外，如果我們的現有客户減少或停止使用我們的服務，我們可能無法獲得為我們的服務花費類似甚至更多的新客户，我們維持和/或增長收入的能力可能會受到實質性的不利影響。

如果 我們失去了任何主要高管和其他關鍵員工的服務，或者無法留住、招聘和聘用有經驗的 員工，我們有效管理和執行我們的運營以及實現我們的戰略目標的能力可能會受到損害。

我們未來的成功有賴於我們主要高管和其他關鍵員工的持續服務。我們得益於一支強大的管理團隊的領導 ，他們具有成熟的遠見，豐富的專業工作經驗，以及對中國企業 企業培訓行業和企業諮詢行業的廣泛瞭解。我們還依賴一些關鍵人員來發展和運營我們的業務。此外，我們將需要繼續為我們的業務吸引和留住熟練和經驗豐富的員工，以保持我們的競爭力。如果我們的一名或多名關鍵人員不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法取代他們，並可能產生招聘和培訓新人員的額外費用，我們的業務可能會受到實質性的 和不利影響。此外，如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或組成競爭對手的公司，我們可能會失去技術訣竅、商業機密和客户。我們的幾乎所有員工，包括我們的每一位高管和關鍵員工，都與我們簽訂了保密協議，其中包含慣例的競業禁止條款。儘管競業禁止條款通常可根據中國法律執行，但中國有關此類條款可執行性的法律實踐並不像美國等國家那樣發達。因此，如果我們需要執行競業禁止條款下的權利，我們不能向您保證中國法院將執行該等條款。如果我們失去任何主要高管、高級管理層的服務，或者無法留住、招聘和聘用有經驗的員工，我們有效管理和執行我們的運營以及實現我們的 戰略目標的能力可能會受到損害。

如果我們無法留住或聘用高質量的內部作家和編輯，我們的業務可能會受到影響。

我們 擁有一支專業的內部內容創作團隊，以創建高質量的原創內容。我們打算繼續在我們的內部編劇和編輯團隊中投入資源 ，以保持和提高內容創作能力。然而，我們行業對人才的需求和競爭 非常激烈，特別是對熟練的作家和編輯。因此，我們可能需要提供高額薪酬 和額外福利來維持一支技術嫻熟的內部內容創作團隊，這可能會增加我們的費用。如果我們未能有效地爭奪人才，或未能留住現有的作者或編輯，或未能以合理的成本維持一支內部內容創作團隊，我們的內部內容創作能力將受到負面影響。如果我們無法以經濟高效的方式提供高質量的原創內容，我們的用户體驗可能會受到不利影響，我們可能會受到用户流量減少的影響。我們的業務、 經營業績和財務狀況可能因此受到實質性的不利影響。

我們有相當大的客户集中度，有限數量的客户佔我們收入的很大一部分。

在截至2023年12月31日的一年中，主要客户重慶敦仕蘭科技有限公司(股份有限公司)來自第三方收入的收入佔公司收入的15%。與重慶敦仕蘭科技有限公司(股份有限公司)簽訂的合同，日期為2023年3月1日，為期一年，將於2024年2月29日到期。

在截至2023年12月31日的年度內，一個主要客户有欠本公司的餘額 。海南泰儀科技有限公司(股份有限公司)佔公司應收賬款的66%。 與海南泰儀科技有限公司(有限公司)的合同日期為2023年8月1日，合同期限為一年，將於2024年7月31日到期。

我們很大一部分收入來自少數幾個主要客户。截至2022年12月31日止年度，重慶龍津雲企業管理合夥企業(有限合夥)、青島英曼力企業管理合夥企業(有限合夥) 及青島金信富企業管理合夥企業(有限合夥)三家主要客户分別佔本公司收入的21%、20%及16%。與重慶龍津雲企業管理合夥企業(有限合夥)的合同日期為2022年8月22日 ，合同期限一年，於2023年8月21日到期。與青島英曼利企業管理合夥企業(有限合夥企業)的合同日期為2022年3月1日，合同期限一年，於2023年2月28日到期。與青島金新福企業 管理合夥企業(有限合夥)的合同日期為2022年3月1日，合同期限一年，於2023年2月28日到期。

在截至2022年12月31日的年度內，並無大客户欠本公司的結餘。然而，重慶市江北區臺上塞 企業管理合夥企業(有限合夥)佔公司應收賬款的54%。與重慶市江北區臺上賽企業管理合夥企業(有限合夥)的合同日期為2022年8月29日，合同期限為 一年，於2023年8月28日到期。除此之外，沒有其他客户的餘額佔應收賬款的比例超過10%。 截至2021年12月31日，張家界正航商業合夥企業(有限合夥)和廣州博華企業管理諮詢有限公司兩家客户的應收賬款佔公司應收賬款的比例分別為37%和27%。與廣州博華企業管理諮詢有限公司的合同日期為2021年12月1日，合同期限一年，於2022年11月30日到期。截至2020年12月31日，重慶養益洋企業管理有限公司和重慶啟雲生物科技有限公司兩家客户分別佔公司應收賬款的35%和31%。

當很大比例的總收入集中在有限數量的客户時，就會存在固有的風險。我們 無法預測這些客户對我們服務的未來需求水平，或這些客户在市場上對我們服務的未來需求 。如果這些客户中的任何一個因市場、經濟或競爭狀況而拒絕我們的服務， 可能會對我們的利潤率和財務狀況產生不利影響，並可能對我們的收入和運營結果產生負面影響。

我們經營的行業高度分散，競爭激烈，如果我們不能有效地與當前或 未來的競爭對手競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

中國的股權投資服務行業高度分散，競爭激烈。股權投資服務行業的市場主體主要包括股權投資行業服務平臺，指提供兩種或兩種以上股權投資服務的服務提供商，以及其他服務提供商。我們在這個高度分散的行業中能夠在同行和競爭對手中成長並脱穎而出的能力取決於許多因素，包括我們是否有能力擴大我們在中國的地理覆蓋範圍，以改進我們的線下服務提供和增強線上線下協同。我們不能向您保證我們將實現上述任何目標， 未能實現這些目標可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。 此外，高度分散的市場極有可能進行市場整合。如果我們的一個或多個競爭對手，特別是市場上的其他頂級競爭者與我們的另一個競爭對手合併或合作，競爭格局的變化也可能對我們有效競爭的能力產生不利影響，甚至可能導致我們失去市場領先地位，這反過來可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們行業內日益激烈的競爭可能會對我們的業務前景產生影響。

我們 所處的行業中，新的競爭對手很容易進入，因為沒有明顯的進入壁壘。我們還面臨着知識共享行業的許多競爭對手，其中許多競爭對手的經營時間比我們更長。競爭公司 可能擁有比我們更多的財務和其他資源，並可能提供對潛在客户更具吸引力的服務；而日益激烈的競爭將對我們的收入和利潤率產生負面影響。

我們的 無法為我們的線下行業活動獲得必要的許可，可能會使我們受到行業活動的調整或取消，並且 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

雖然根據中國法律法規，舉辦線下活動一般不需要許可證，但如果估計參與人數超過一定人數，我們可能需要獲得特定活動的安全許可或每次大型羣眾性活動的相關備案，然後才能舉辦線下行業活動。儘管我們將根據我們對每個特定活動條件的估計，努力獲得所有必要的許可或完成所有 所需的備案，並且目前我們不打算舉辦需要安全許可或備案的大型活動 ，但我們無法向您保證，我們將能夠及時或完全獲得相關許可或完成相關備案，以便按計劃組織我們的線下行業活動，因為與 線下行業活動有關的監管做法可能會不時變化，地方當局在執行相關要求方面保留廣泛的自由裁量權。 此外，中國的許可要求在不斷演變，我們可能會因為未來的政治或經濟變化而受到更嚴格的監管要求 。如果我們無法按計劃獲得相關許可或完成相關備案來組織我們的線下行業活動，我們可能需要調整我們的活動覆蓋面等安排，甚至取消相關活動。 如果我們的線下行業活動規模縮小甚至取消，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。即使我們已經獲得了所有先決條件許可或完成了所有必要的備案，政府 當局可能會由於我們無法控制的各種原因而意外地暫停我們預定的線下行業活動。當地警方 如果訪問量超過規定的限制，安全部門可能會阻止參與者進入我們的線下行業活動，並對我們進行行政處罰。這種突然的暫停和限制可能會對我們行業客户的品牌建設和 網絡活動產生不利影響，進而可能會阻止他們參與我們未來的活動，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

人民幣和其他貨幣價值的波動 可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

我們的 財務報表以美元表示。然而，我們所有的收入和支出都是以人民幣計價的。我們的外匯風險敞口 主要涉及以每個實體的本位幣以外的貨幣計價的有限現金。我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險，也沒有對衝以外幣或任何其他衍生金融工具計價的風險敞口。然而，您在我們A類普通股的投資價值將受到美元對人民幣匯率的影響，因為我們業務的主要價值實際上是以人民幣計價的 ，而A類普通股將以美元交易。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。人民中國銀行定期幹預外匯市場，以限制人民幣匯率波動，實現一定的匯率目標，並通過這種幹預保持美元對人民幣匯率的相對穩定。

由於我們可能依賴我們的中國子公司支付給我們的股息，人民幣的任何重大重估都可能對我們的收入和財務狀況以及我們A類普通股的任何外幣應付股息的價值產生實質性的不利影響。 例如，如果我們決定將我們的人民幣轉換為美元以支付A類普通股的股息 或用於其他業務目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。 此外，人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績，而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。我們無法預測未來匯率波動對我們經營業績的影響，並可能在未來產生淨匯兑損失。此外，我們的外匯匯兑損失可能會因中國的外匯管制規定而放大，這些規定限制了我們兑換外幣的能力。

我們業務的成功取決於我們維護和提升品牌的能力。

我們 相信，維護和提升我們的品牌對我們業務的成功具有重要意義。我們的運營和財務業績 高度依賴於我們知名品牌的實力，這對於以較低的客户獲取成本與中國的投資者、企業家和成長型企業以及政府機構建立長期關係至關重要。然而，我們不能向您保證我們將能夠保持和提升我們的品牌，並保持我們在中國股權投資服務行業的領先地位。此外，對我們、我們的服務、運營和管理的負面宣傳可能會威脅到我們 品牌的形象。我們可能會收到負面宣傳，包括有關我們公司、我們的業務、我們的管理層、我們的服務或我們的附屬公司的負面互聯網和博客帖子。此類負面宣傳可能來自第三方的惡意騷擾或不正當競爭行為。 我們甚至可能因此類負面宣傳而受到政府或監管機構的調查，並可能需要花費 大量時間和大量成本為自己辯護，而我們可能無法在合理的時間內或根本無法對每一項指控進行決定性的反駁。我們的聲譽和客户信心也可能因許多其他原因而受到損害，包括我們的員工或與我們有業務往來的任何第三方的不當行為。因此，我們的品牌可能會在市場上受到影響，我們的運營和財務業績可能會受到負面影響，我們A類普通股的價格可能會下降。

我們 可能無法成功地與我們的競爭對手競爭，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

中國的股權投資服務行業的競爭越來越激烈，我們預計這種競爭將保持下去。我們主要與其他股權投資服務提供商競爭，包括數據服務提供商、在線廣告服務提供商、線下活動服務提供商、諮詢服務提供商、培訓服務提供商等。隨着中國的股權投資服務行業 不斷髮展壯大，我們可能面臨來自新進入者的日益激烈的競爭。我們基於許多因素進行競爭，包括 行業經驗和洞察力、適應客户不斷變化的需求的能力、品牌認知度、網絡、價格、提供的服務範圍 、服務集成水平和技術能力。如果我們不能有效地與競爭對手競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。我們的競爭對手可能採用不同的商業模式、不同的成本結構、有選擇地參與不同的細分市場或提供更廣泛的產品和服務 。它們最終可能被證明更成功，或者更能適應新的監管、技術和其他發展。我們當前和潛在的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，並且 可能能夠投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的產品和服務。我們的競爭對手 也可能比我們擁有更長的運營歷史、更廣泛的客户基礎、更高的品牌認知度和更廣泛的合作伙伴關係。此外，現有或潛在的競爭對手可能會收購我們現有的一個或多個競爭對手，或者與我們的一個或多個競爭對手結成戰略聯盟。我們的競爭對手可能還會不時招募我們的員工，以便在我們的每一個業務線上進行競爭。我們的某些服務是新開發的，可能無法有效競爭並實現市場採用。 如果我們無法有效地與競爭對手競爭，我們的市場份額可能會下降，這反過來又會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的 業務快速發展的客户可能面臨固有的風險和不確定性，這可能會對他們對我們的 服務的需求產生不利影響。

我們 致力於為企業家、成長型企業和投資者提供服務，這些企業和投資者的業務和前景不斷變化和快速發展。隨着中國近年來經濟的發展和轉型，出現了越來越多的創新商業模式，這進一步促進了中國的經濟增長和股權投資行業的繁榮。然而，這些新興業務的增長和持續盈利能力存在重大風險和不確定性。新業務的短期增長可能不會像我們預期的那樣快，而新商業模式的長期生存能力和前景仍然相對未經考驗。我們未來的業務、經營結果和財務狀況將 取決於這些新業務的發展和我們客户的表現，這反過來又受以下因素的影響：

這些因素中的大多數都超出了我們的客户和我們自己的控制範圍。例如，如果新的監管措施對我們的客户經營的新興企業施加了嚴格的許可要求 ，它們可能會在獲得必要的許可 時產生鉅額成本，並遭受利潤下降。此外，如果他們不能滿足許可證要求，他們可能被迫停止成功的業務運營，或者受到警告、罰款和沒收收益的處罰。這種嚴重的業務中斷可能會 減少我們客户對我們服務的需求，因此對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們擴張計劃的實施可能不會成功，並可能導致我們的成本和支出增加，這可能會對我們的盈利能力、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們打算擴大我們在中國的地理覆蓋範圍。由於各種因素，如財務資源是否充足，以及我們是否有能力僱用足夠的 和稱職的人員，不能保證我們能夠成功地實施此類戰略以滿足市場需求，也不能保證此類戰略能夠根據我們建議的 時間表和估計成本實施。此外，由於我們無法控制的因素，此類擴張計劃產生的收益(如收入增加)可能不會像預期的那樣 ，例如一般市場條件和客户需求的變化，以及我們打算擴張的地區的經濟和政治環境 。此外，在執行我們的擴張計劃時，我們預計會產生額外的成本和 費用，如員工福利費用、銷售和營銷費用、租金費用以及折舊和攤銷。我們通過在線廣告投放以及銷售和營銷員工招聘來加強銷售和營銷工作的計劃 預計也會導致我們的銷售和營銷費用增加。這些因素可能會導致延遲實現我們的擴張計劃的好處，增加我們的總體成本和支出，甚至阻止我們產生足夠的收益來支付成本，因此，我們的運營結果，特別是我們的盈利能力可能會受到不利影響。

我們業務的持續擴張也可能給我們的管理、運營、技術、財務和其他資源帶來巨大壓力。為了管理和支持我們的增長，我們可能需要改進我們現有的運營和行政系統，改進我們的財務和管理控制，並增強我們招聘、培訓和留住更多合格人員的能力。所有這些 工作都需要管理層的大量關注和時間，並且可能會產生大量額外支出。我們無法向您保證我們將能夠有效和高效地管理我們未來的增長，如果我們不能做到這一點，我們利用新商機的能力可能會受到實質性的不利影響，這反過來可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

鑑於上述不確定性，不能保證我們的擴張計劃將在預定的時間框架內實現或完成，也不能保證我們的目標將完全或部分實現。如果我們未能按計劃實施我們的擴張計劃， 或我們的擴張計劃未能達到預期的效益，我們的盈利能力、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的 和不利影響。

我們對現有服務的改進和新服務的引入可能不會成功，或者可能達不到預期的結果。

我們的成功在很大程度上取決於我們改進現有服務、推出新服務和增強市場競爭力的能力。 任何改進或新服務的成功取決於許多因素，包括實際業績、定價水平、市場競爭、 行業趨勢和客户需求，其中許多因素是我們無法控制的。然而，我們未來的計劃可能需要我們投入大量的財務和管理資源，我們不能向您保證我們將實現成功改進現有服務和實現市場對我們新服務的接受度的目標，這可能會影響我們有效地為用户和客户服務的能力。如果我們的股權投資服務對現有和潛在用户和客户的吸引力下降，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果 由於我們無法控制的因素而未能幫助我們的線下行業活動的贊助商和參與者建立品牌和網絡，我們的運營和財務業績可能會受到影響。

贊助商和參與者之所以被我們的線下行業活動所吸引，是因為我們的品牌建設和網絡前景。我們線下行業活動的品牌建設和網絡效果可能無法達到那些贊助商和參與者的預期，這是由於我們無法控制的因素 ，其中包括監管環境的變化，中國股權投資行業的低迷或不利發展，國內或全球整體經濟低迷和由此導致的投資能力和意願的下降， 以及活動日期發生的影響我們有效舉辦活動的能力的突發事件，如惡劣天氣或突發公共安全措施，或者根本沒有。其他因素也可能影響我們舉辦令人滿意的線下行業活動的能力，例如與其他本地活動的衝突、道路交通管制、傳染病的爆發或感染的可能性，或地震、風暴和颱風等 性質的行為。如果我們不能幫助促進線下行業的品牌建設和網絡建設 活動贊助商和參與者可能不太願意參與我們未來的活動，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

我們 不履行義務可能會導致我們的退款義務、客户不滿，甚至客户與我們的糾紛， 這可能會對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

定製報告、線下行業活動和線下課程的客户通常在簽約時向我們預付合同總價值的大部分。我們的合同負債主要包括這些預付款中的 。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的合同負債分別為626,851美元和187,630美元。截至同一日期，我們的現金和受限現金分別為4,648,980美元和2,654,185美元。我們的合同債務一般不退還。 但是，如果我們未能履行合同債務方面的義務，客户可能會要求取消與我們的協議，或者要求部分或全部退款，這可能會導致我們的退款義務、客户不滿，甚至客户與我們的糾紛 。如果根據合同條款要求我們向客户退還部分或全部預付款，我們可能沒有現金或其他可用資源來履行退款義務。即使我們能夠從現有資源中履行退款義務 ，我們也可能需要尋求額外的資金來源來為我們的運營提供資金，而這些資金可能在需要時或在可接受的條件下無法獲得 。在這兩種情況下，我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽都可能受到重大不利影響 。此外，在未來，客户可能選擇不為我們的服務預付費用，在這種情況下，我們將不得不為我們的運營、資本支出和擴展計劃尋找其他資金來源，與前面提到的免費客户預付資金相比，這些資金的成本將是 ，而且在需要時或在可接受的條件下可能無法獲得。

我們 可能要對我們的線下行業活動的個別參與者造成的傷害負責，這可能會對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 重視活動安全，在行業論壇、户外挑戰賽等線下行業活動期間，全力確保參與者的安全。然而，我們不能保證在我們的線下行業 活動期間不會發生人身傷害，我們可能會對此承擔責任。根據中華人民共和國法律法規，大型團體活動的組織者因未履行安全保障義務而對第三人造成損害的，應當承擔侵權責任。在大型羣體性活動中，第三人的行為 造成他人損害的，未盡到安全保障義務的組織者還應當承擔補充責任。因此，我們可能面臨疏忽索賠，指控我們未能維護我們的設施或監督我們的員工。此外，如果我們線下活動的任何參與者實施暴力行為，我們還可能面臨指控 我們未能提供足夠的安全或以其他方式對其行為負責。此外，我們的線下活動可能被認為是不安全的，這可能會阻止潛在的贊助商、參與者和媒體公司參加。上述任何情況都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的諮詢業務依賴於我們成功識別、執行和完成項目的能力，並受到各種風險的影響。

我們通常為包括股權和債務融資以及併購在內的交易提供諮詢的交易，可能需要接受各監管機構的 審查和批准。必要的監管審批的結果和時間超出我們的控制範圍或涉及 各方的控制。如果這些交易未能及時獲得必要的監管批准，可能會導致相關交易出現重大延誤，甚至終止。此外，成功完成交易取決於許多其他因素，如市場趨勢和投資者的決定，其中許多因素是我們無法控制的。我們通常根據交易規模的一定百分比收取諮詢費或佣金，並且我們通常只有在成功完成相關交易後才有權收到此類費用或佣金的付款 。如果交易沒有按計劃完成 或由於任何原因，我們可能無法收到我們及時提供的服務的費用或佣金，或者根本無法收到費用或佣金，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，根據不斷髮展的監管框架和市場狀況，我們在交易執行、客户發展、定價和法律風險方面可能會面臨越來越多的挑戰。如果我們無法調整我們的業務戰略以應對此類經濟和法律挑戰， 我們可能無法有效競爭，這反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們在業務運營過程中進行的 盡職調查本質上是有限的，可能不會揭示可能 相關的所有事實。

在提供諮詢服務的過程中，我們努力根據相關法規和市場標準以及適用於每筆交易的事實和情況進行我們認為合理和適當的盡職審查。在進行盡職調查時，我們經常需要評估關鍵而複雜的業務、財務、税務、會計、環境、監管和法律問題。 法律顧問和會計師等外部顧問可能會在不同程度上參與此過程，具體取決於交易類型 。然而，在進行盡職調查和評估時，我們僅限於可用的資源，包括潛在客户提供的信息，在某些情況下，還包括第三方調查人員提供的信息。我們的盡職調查可能不會揭示或突出可能對評估潛在風險是必要或有幫助的所有相關事實和問題，這可能會使我們對潛在客户的融資機會和增長前景進行不準確的評估。此外，這樣的調查不一定會 導致交易成功完成，這可能會增加我們的成本，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們無法繼續留住和吸引客户購買我們的課程，我們的業務和潛在客户將受到實質性的 和不利影響。

我們 繼續吸引客户購買我們的課程的能力對於我們企業 業務培訓服務的持續成功和增長至關重要。這將取決於幾個因素，包括我們是否有能力聘請高水平的行業從業者 作為我們的講師，繼續開發、調整或提高我們課程的質量，以滿足我們現有 或潛在客户不斷變化的需求，以及有效地營銷我們的課程並向更廣泛的潛在客户羣提升我們的品牌知名度。由於各種原因，我們可能無法始終滿足客户的期望，其中許多都不在我們的控制範圍之內。我們可能會面臨客户的不滿，因為我們的客户認為我們未能幫助他們實現他們的學習目標 ，以及我們的客户對我們的課程和教師的質量總體上的不滿。我們還必須 在保持一致的高課程質量的同時管理我們的增長，並有效應對競爭壓力。如果我們無法 繼續留住和吸引客户購買我們的課程，我們的企業業務培訓服務收入可能會 下降，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 可能無法維持或提高課程費用水平。

我們 來自企業業務培訓服務的收入受培訓課程定價的影響。我們主要根據對我們課程的需求、我們的運營成本、競爭對手收取的課程費用、我們為贏得市場份額而制定的定價策略以及中國的總體經濟狀況來確定課程費用。利用我們長期的行業專業知識和全面的課程設置，我們提供高端股權投資培訓服務，併為我們的課程收取與 同類培訓服務相當的溢價費用。雖然與大多數股權投資培訓服務提供商相比，我們對我們的課程收取的課程費用較高 ，但我們不能保證我們將來能夠維持或增加我們的課程費用，而不會對我們的企業業務培訓服務的需求造成不利的 影響。

我們 可能無法以經濟高效的方式及時開發我們的課程，使其吸引現有和潛在客户， 或者根本無法。

由於我們的培訓課程涵蓋了中國快速發展的股權投資行業的主題，我們與我們的講師 密切合作，開發、更新和改進我們的課程材料，以跟上 行業每個細分領域的最新發展趨勢。我們現有課程內容的調整、更新和擴展以及新課程材料的開發可能不會 被現有或潛在客户接受。即使我們能夠開發出可接受的新課程材料，我們也可能無法 像客户要求的那樣迅速地推出它們，或者像我們的競爭對手那樣迅速地推出競爭產品。此外，提供新的 課程材料或升級現有課程材料可能需要我們投入大量資源，並在課程 內容開發方面進行大量投資。如果我們因資金緊張、未能吸引合格教師或其他因素而未能成功獲取課程內容開發和升級機會，我們吸引和留住客户的能力可能會受損，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

我們 可能會因課程中的任何不當或非法內容以及我們的教師或員工的任何不當行為而提出責任索賠， 這可能會導致我們產生法律費用並損害我們的聲譽。

我們 實施嚴格的監控程序，以刪除課程中不適當或非法的內容。但是，我們無法向您保證 我們的線下或在線課程中不會包含任何不適當或非法的材料。因此，如果個人或公司、政府或其他實體認為我們的課程內容違反任何法律、法規或政府政策或侵犯其合法權利，我們可能面臨民事、行政或刑事責任。此外，如果我們的客户或其他人員在課程期間發生意外或受傷或其他 傷害事件，包括因員工或講師的行為或疏忽 造成或以其他方式引起的傷害，我們可能會因員工或講師的安全措施不足或缺乏監管而面臨疏忽索賠。即使索賠不成功，為索賠辯護也可能導致我們招致鉅額費用。此外，對我們課程中不適當或非法內容的任何指控，以及我們的教師或員工的任何不當行為，都可能導致重大負面宣傳 ，這可能會損害我們的聲譽和未來的業務前景。

第三方未經授權使用我們的知識產權以及為保護我們的知識產權而產生的費用，可能會對我們的業務、聲譽和競爭優勢造成不利的 影響。知識產權對我們的競爭力和成功至關重要。

未經授權使用我們的知識產權可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。我們依靠合同限制、保密程序和知識產權註冊來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方仍可能試圖複製或以其他方式獲取或使用我們的知識產權，包括 尋求法院聲明他們沒有侵犯我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們所採取的步驟可能無法完全防止我們的知識產權被挪用。我們 可能無法及時檢測到所有此類網站，即使我們可以，技術措施也可能不足以阻止 這些網站的運行，並可能需要我們花費大量財政或其他資源。此外，中國監管部門的知識產權執法行動還處於早期發展階段，存在很大的不確定性。我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本 和我們的資源轉移，從而可能對我們的業務產生不利影響。此外，不能保證我們能夠 有效地執行我們的知識產權或以其他方式防止他人未經授權使用我們的知識產權。 未能充分保護我們的知識產權可能會對我們的品牌名稱和聲譽以及我們的 業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

第三方 可能會聲稱我們侵犯了他們的專有知識產權，這可能會導致我們產生鉅額法律費用 並阻止我們推廣我們的服務。

我們 可能會捲入與侵犯知識產權指控相關的訴訟。雖然我們篩選我們的服務產品中提供的內容以避免潛在的知識產權侵權，但我們可能無法識別 侵權的所有實例，特別是那些源自我們從他人處獲取的內容的實例。第三方可能會要求，作為提供此類內容的服務提供商，我們還應與內容提供商共同承擔對第三方權利的任何侵權責任。我們通常 依賴第三方內容提供商的聲明，即其內容不侵犯第三方的知識產權 ，如果任何此類聲明變得不準確，我們將受到損害，包括 第三方索賠造成的任何損害，我們將予以賠償。但是，如果我們提供的內容確實侵犯了有效的專利、商標、版權或其他知識產權，賠償可能不足以彌補我們的損失。此外，第三方還可能 聲稱我們目前在業務運營中使用的軟件或技術侵犯了他們的知識產權， 這可能會使我們承擔潛在的責任。我們已經實施了運營協議，以盡最大努力確保遵守知識產權法律。但是，不能保證第三方權利人將來不會對我們提出知識產權侵權或其他相關索賠。針對這些索賠進行辯護的成本很高，可能會給我們的管理和資源帶來巨大的 負擔。這樣的説法可能會損害我們的聲譽。此類索賠產生的任何責任或費用，或為降低未來責任風險而對我們的服務進行必要的更改，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們 面臨與收集和使用數據相關的風險，這可能會導致監管行動、訴訟以及有關隱私和數據保護做法的負面宣傳。

我們的 數據能力是我們業務運營的基礎。我們在收集和處理大量數據以及保護此類數據的安全方面面臨固有風險。我們可能會受到外部人員對我們系統的攻擊，或者我們的員工或業務合作伙伴的欺詐性或不當行為。第三方還可能使用計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊或其他方式訪問我們的數據。數據泄露或在數據收集、存儲和使用過程中的任何不當行為可能導致 違反中國適用的數據隱私和保護法律法規，並使我們面臨監管行動、調查 或訴訟。我們可能會在調查和防禦它們方面產生巨大成本，而且我們可能會受到有關我們隱私和數據保護做法的負面宣傳 ，這可能會影響我們在市場上的聲譽。我們與收集和使用數據有關的潛在風險可能要求我們採取措施減少責任風險，這可能需要我們花費大量資源並限制我們的數據和其他服務對客户的吸引力。

與我們開展業務的任何第三方不遵守法律 可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。

與我們開展業務的第三方 第三方，如第三方內容提供商和營銷服務客户，可能會因為他們的合規失敗或可能侵犯其他方的合法權利而受到監管 處罰或處罰， 這可能直接或間接地擾亂我們的業務。儘管我們在與第三方建立合同關係之前對法律手續和認證進行了審查，並盡最大努力採取措施降低我們在第三方不遵守的情況下可能面臨的風險，但我們無法確定該第三方是否違反了任何法規要求 或是否會侵犯或將侵犯任何其他方的合法權利。例如，內容提供商可能會提交他們無權分發的受版權保護的內容，而我們可能無法識別所有侵犯版權的情況。如果我們在我們的在線平臺上發佈侵犯第三方版權的 內容，我們可能會被要求支付損害賠償金以賠償該第三方 。儘管我們有合同權利要求相關內容提供商對此類付款進行賠償，但不能保證我們將能夠強制執行此類權利。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響 。同樣，我們客户提供的廣告內容也可能不完全符合適用的法律法規 。

我們 不能排除因第三方的任何不合規行為而招致責任或遭受損失的可能性。我們不能向您保證，我們將能夠發現與我們開展業務的第三方的業務實踐中的違規或違規行為，或者此類違規或違規行為將以迅速和適當的方式得到糾正。任何影響我們業務涉及的第三方的法律責任和監管 行動都可能影響我們的業務活動和聲譽，進而可能影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們 可能會捲入法律訴訟或仲裁索賠，法院裁決或仲裁裁決可能對我們不利。

我們 沒有、目前也沒有捲入任何未決的訴訟或仲裁程序，或據我們所知，可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的任何針對我們或我們的任何董事的威脅。因此，沒有為法律程序或仲裁索賠作出規定。然而，我們無法向您保證，未來不會有此類訴訟或索賠，或在我們正常業務過程中不會有任何訴訟或索賠(包括但不限於與我們與客户之間的合同糾紛有關的訴訟或索賠)。我們也可能對他人提起法律訴訟。 我們可能會招致巨大的法律費用，如果這些法律程序或仲裁請求的結果對我們不利，我們可能會面臨重大的法律責任，浪費巨大的法律成本，和/或遭受經濟或聲譽損害， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

全球宏觀經濟環境正面臨挑戰，包括美國和中國的貿易戰、美聯儲結束量化寬鬆和開始加息、歐元區自2014年以來的經濟放緩、英國退歐影響的不確定性 和俄羅斯聯邦入侵烏克蘭。自2012年以來，與前十年相比，中國經濟增長放緩，這一趨勢可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們一直對中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅感到擔憂，這導致了市場波動。也有人擔心中國與其他國家的關係，包括周邊的亞洲國家，這可能會對經濟產生影響。最近的國際貿易爭端，包括美國和中國等國宣佈的關税行動，以及由此帶來的不確定性，可能會導致 國際商品和服務流動中斷，可能對中國經濟以及全球市場和經濟狀況產生不利影響。 此外，最近全球爆發新冠肺炎疫情引發的市場恐慌和油價下跌對全球金融市場產生了實質性的負面影響，可能導致全球經濟放緩。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。中國或全球經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們 可能需要額外的資本，我們可能無法及時或以可接受的條款獲得此類資本，或根本無法獲得此類資本。

我們 可能會不時需要額外的資金來發展我們的業務，包括更好地服務我們的客户、開發新的服務產品、 增強我們的數據收集和分析能力以及在線平臺、改進我們的運營和技術基礎設施或進行 收購互補的業務和技術。因此，我們可能需要出售更多的股權或債務證券。未來發行股權或股權掛鈎證券可能會顯著稀釋我們現有股東的股權，我們 發行的任何新股權證券都可能擁有高於我們A類普通股持有人的權利、優惠和特權。債務融資將導致償債義務增加，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。

我們獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響，包括：

我們 可能無法及時或以可接受的條款或根本無法獲得額外資本。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資，我們繼續支持業務增長的能力可能會受到嚴重損害， 我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的 保險範圍可能不夠，這可能會使我們面臨鉅額成本和業務中斷。

我們 保留了承保某些財產損壞的保險單。然而，中國的保險公司一般不像經濟較發達的國家的保險公司那樣提供種類繁多的保險產品。因此，我們沒有維持足夠的業務中斷保險、業務責任保險或關鍵人人壽保險，而這些保險在中國法律下並不是強制性的。任何業務中斷、訴訟或自然災害，或我們設備或設施的任何重大損壞 都可能導致大量成本並轉移我們的資源，而我們可能沒有保險來彌補此類損失。因此，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們 是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性 諮詢投票的要求。我們無法預測投資者是否會認為我們的A類普通股吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者 因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場 ，我們的股價可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於 私營公司。我們選擇遵循延長的過渡期，因此，我們將推遲某些新的或 修訂的會計準則在非新興成長型公司需要採用此類準則的相關日期採用。

我們 可能會進行合併、收購或投資以實現業務多元化或擴大業務，這可能會對我們的業務構成風險並稀釋我們現有股東的所有權，並且我們可能無法實現這些合併、收購或投資的預期收益。

作為我們增長和服務多元化戰略的一部分，我們可能會評估收購或投資行業其他業務的機會。我們未來可能進行的合併、投資或收購會帶來許多風險，這些風險可能會對我們的業務、運營和財務業績產生實質性的不利影響，其中包括：

我們未能成功應對這些風險，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 任何此類收購或投資都可能需要大量資本投資，這將減少可用於營運資本或資本支出的 現金金額。此外，如果我們使用我們的股權證券支付收購，您的A類普通股的價值可能會被稀釋。如果我們借入資金來為收購融資，這種債務工具可能會包含限制性的 契約，其中可能會限制我們分配股息。

我們越來越依賴信息技術，我們的系統和基礎設施面臨一定的風險，包括網絡安全和數據泄露風險。

我們的信息技術系統嚴重中斷或信息安全遭到破壞 可能會對我們的業務造成不利影響。在正常業務過程中，我們將收集、存儲和傳輸大量的機密信息，我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類信息的機密性和完整性 。我們還外包了我們的信息技術基礎設施的重要元素；因此，我們管理着與第三方的獨立供應商關係，這些第三方負責維護我們的信息技術系統和基礎設施的重要元素，並可能或可能訪問我們的機密信息。我們的信息技術系統和第三方供應商的信息系統的規模和複雜性使此類系統可能容易受到服務中斷和安全漏洞的影響 我們的員工、合作伙伴或供應商的疏忽或故意行為。這些系統還容易受到 惡意第三方的攻擊，並且可能容易受到我們或 第三方維護的基礎設施的故意或意外物理損壞。保密、專有和/或商業祕密信息的保密性對於我們的競爭業務地位非常重要。雖然我們已採取措施保護此類信息，併為此投資了系統和基礎設施，但我們不能保證我們的努力將防止服務中斷或系統中的安全漏洞，或可能對我們的業務運營產生不利影響或導致關鍵或敏感信息丟失、傳播或誤用的機密信息的未經授權或無意的錯誤使用或泄露。網絡安全威脅日益複雜和頻繁，包括有針對性的數據泄露、旨在加密我們的數據以換取贖金的勒索軟件攻擊以及其他惡意網絡活動，對我們數據系統的完整性和保密性構成了重大風險 。違反我們的安全措施或意外丟失、無意披露、 未經批准的傳播、挪用或濫用商業祕密、專有信息或其他機密信息，無論是由於盜竊、黑客攻擊、欺詐、欺騙或其他形式的欺騙，還是由於任何其他原因，都可能使其他人生產競爭產品、使用我們的專有技術或信息，和/或對我們的業務地位造成不利影響。此外，任何此類中斷、安全漏洞、機密信息的丟失或泄露都可能對我們造成財務、法律、業務和聲譽損害 ，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流產生重大不利影響。

我們 利用股權激勵計劃(我們的子公司可能也會利用)來吸引、留住和激勵管理層和員工，這可能會 稀釋您對我們的投資以及我們在子公司的利益。

我們已採用股權激勵計劃 (“2024年股權激勵計劃”)，可用於吸引和留住我公司符合條件的董事、高級管理人員和員工。根據2024年股權激勵計劃預留的總計3,000,000股A類普通股已向我們的員工 發行。然而，我們未來可能會採取類似的計劃。如果我們根據股權激勵計劃向符合條件的 參與者發放額外的股票獎勵，這些股票獎勵的發行可能會稀釋對我們普通股的投資 。如果計劃參與者向市場出售更多股票，普通股價格也可能面臨增量下行壓力。

與我們的公司結構相關的風險

我們普通股的 雙層結構具有與我們的董事長兼首席執行官、 董事及其關聯公司集中投票控制的效果。

我們的B類普通股每股有20票，我們的A類普通股每股有1票。我們的董事長兼首席執行官徐瑞林先生實益擁有我們總已發行和已發行的A類普通股的4.38%和我們總的已發行和已發行的B類普通股的100%，佔我們總投票權的87.91%。 由於我們的B類和A類普通股之間有21比1的投票權比例，我們B類普通股的持有人 將繼續控制我們普通股合併投票權的大部分，因此能夠控制提交給我們股東批准的所有事項，只要B類普通股股份的集體投票權佔我們A類普通股和B類普通股所有流通股投票權的50%以上。因此，在徐先生作為控股股東的集體投票權低於50%之前，他對我們的業務具有重大影響力，包括關於 合併、合併和出售我們全部或幾乎所有資產、董事選舉和其他重大公司 行動的決定，例如(I)修訂我們的公司註冊證書和章程，(Ii)是否增發A類普通股，包括向他本人，(Iii)僱傭決定，包括薪酬安排，以及(Iv)是否與關聯方進行重大 交易。徐先生作為控股股東的利益可能與我們其他 股東的利益不同。他可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。即使遭到其他股東的反對，這些公司行為也可能被 採取。此外，我們B類普通股的所有權集中可能會阻礙、 阻止或推遲股東可能認為有利的控制權變更交易的完成，包括股東可能獲得溢價的交易 。未來發行的B類普通股也可能對A類普通股的持有者造成稀釋。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。 我們普通股的所有權集中將限制我們A類普通股持有人在可預見的未來影響公司事務的能力，並可能導致我們A類普通股的價值大幅下降。

由於 是納斯達克資本市場規則下的“受控公司”，我們可以選擇免除公司的某些公司治理要求，因為這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。

本公司董事會主席兼行政總裁徐瑞林先生實益擁有本公司總已發行及已發行A類普通股的4.38%及總已發行及已發行B類普通股的100%，佔本公司總投票權的87.91%。因此，徐先生控制的事項由我們的股東投票決定。根據納斯達克資本市場規則4350I，由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司 是“受控公司”， 可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括我們的大多數董事必須 如“納斯達克資本市場規則”所定義的獨立的要求，以及我們的薪酬和提名委員會以及公司治理 委員會完全由獨立董事組成的要求。雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免 ，但我們可以選擇在未來依賴這一豁免。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名和公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，在我們 仍然是依賴豁免的受控公司的任何時間內，以及在我們不再是受控公司 之後的任何過渡期內，您將不會獲得向受納斯達克資本市場 公司治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。我們作為受控公司的地位可能會導致我們的A類普通股對某些投資者來説看起來不那麼有吸引力 ，或者以其他方式損害我們的交易價格。

您 在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。我們的公司事務受經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(“公司法”) 及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟 以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例[br}]以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或 不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟 ，開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決 。有關開曼羣島和中華人民共和國相關法律的更多信息。特別是，開曼羣島的證券法體系與美國不同。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。開曼羣島沒有法定承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島的法院在某些情況下會承認並執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。

根據開曼羣島法律，像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下，但沒有義務向我們的股東提供 。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定 股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國慣例，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的規則和法規 。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

您 可能無法在非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案。

開曼羣島法律僅賦予股東召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的公司章程允許我們的股東持有總計不低於我們已發行有表決權股份的10%的股份來召開我們的股東大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開這樣的會議。召開股東大會需要提前至少7天的通知。股東大會所需的法定人數包括至少一名出席或由受委代表出席的股東，佔本公司繳足投票權股本的多數。

最近開曼羣島出臺的經濟實體立法可能會影響本公司或其運營。

開曼羣島和其他幾個非歐盟司法管轄區最近提出了立法，旨在解決歐洲聯盟理事會對從事某些活動的離岸結構提出的關切，這些活動在沒有實際經濟活動的情況下吸引利潤。自2019年1月1日起生效的《2018年國際税務合作(經濟實體)法》(《物質法》)和發佈的條例和指導説明在開曼羣島生效，為從事某些“相關活動”的“相關實體”引入了某些經濟實體要求 ，對於在2019年1月1日之前註冊成立的獲豁免公司 ，將適用於自2019年7月1日起的財政年度。“相關實體” 包括在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司；但不包括在開曼羣島以外納税的實體。因此，只要本公司是開曼羣島以外的税務居民，就不需要滿足物質法規定的經濟實體測試。雖然目前預期物質法對本公司或其營運的實質影響不大 ，但由於該法例為新法例，並有待進一步澄清及解釋， 目前無法確定該等法例修訂對本公司的確切影響。

金融行動特別工作組加強了對開曼羣島的監測。

2021年2月，開曼羣島被列入金融行動特別工作組(“FATF”)的反洗錢做法受到加強監測的司法管轄區名單，即通常所説的“FATF灰名單”。當FATF將管轄權置於加強監督之下時，這意味着國家已承諾在商定的時間範圍內迅速解決已發現的戰略缺陷 ，並在此期間受到加強監督。在2021年10月的全體會議上，FATF確認了開曼羣島在改善其反洗錢和反恐融資制度方面取得的進展。儘管獲得了這一認可， 尚不清楚這一指定將保留多久，以及該指定將對公司產生什麼影響(如果有的話)。

開曼羣島被列入歐盟反洗錢高危第三國名單。

2022年3月13日，歐盟委員會(“歐委會”)更新了其“高風險第三國”名單(“歐盟反洗錢/反恐融資制度存在戰略缺陷的名單”)，增加了9個國家，包括開曼羣島。歐盟委員會已經注意到，它致力於在歐盟反洗錢名單 和FATF上市程序之間有更大的一致性。開曼羣島被列入歐盟反洗錢名單是開曼羣島於2021年2月被列入FATF灰色名單的直接結果。目前尚不清楚此指定將保留多長時間，以及此指定將對公司產生什麼影響(如果有)。

與在中國做生意有關的風險

由於我們的所有業務都在中國，我們的業務受到那裏複雜且快速變化的法律法規的約束。中國政府 可能對我們的業務行為行使重大監督和酌情決定權，並可能在任何時候幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和/或我們A類普通股的價值發生重大變化。

作為一家在中國運營的企業，我們受中國法律法規的約束，這些法規可能很複雜，而且發展迅速。 中國政府有權對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權，我們受制於的法規可能會迅速變化，而不會通知我們或我們的股東。因此，新的和現有的法律法規在中國的適用、解釋和執行往往是不確定的。此外，這些法律和法規可能被不同的機構或當局解釋和應用，與我們當前的政策和做法不一致。 中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此類遵守或任何相關的 查詢或調查或任何其他政府行動可能：

新法律或法規的頒佈，或現有法律和法規的新解釋，在每一種情況下，限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式，並可能要求我們改變業務的某些方面以確保合規 ，這可能會減少對我們服務的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、 許可證、批准或證書，或使我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，並大幅縮水我們A類普通股的價值。

此外， 如果中國政府認定我們的公司結構不符合中國的法規，或者如果這些法規發生變化或 未來被以不同的方式解釋，如果 確定、變化或解釋導致我們的公司結構不被允許，我們無法對我們的中國子公司的資產進行控制，我們的A類普通股可能會大幅縮水或變得一文不值。

中國政府已經並將繼續對中國經濟的幾乎每一個領域實行實質性的控制。我們在中國的運營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與客户權利、税收、就業、財產和其他事項有關的法律法規。中國的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的規定或對現有規定的解釋 ，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守此類規定或解釋 。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異， 可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們 放棄我們在中國房地產中的任何權益。鑑於中國政府最近的聲明表明，有意對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多 監督和控制，任何此類行動都可能 顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

中共中央辦公廳、國務院辦公廳於2021年7月6日聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中資公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件。此類未來的行政措施或行動可能會對我們未來向投資者發行我們的證券、我們在美國上市或我們的業務運營產生實質性的不利影響，例如，如果我們需要獲得中國政府的許可 才能向投資者提供我們的證券或在美國交易所上市，我們是否能獲得此類許可是不可預測的， 如果獲得許可，以後是否會被拒絕或撤銷，這是不可預測的。如果我們，包括我們的子公司， 沒有收到或維護此類許可或批准，或無意中得出不需要此類許可或批准的結論， 這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券、在美國上市的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。截至本年度報告日期，我們尚未收到中國政府當局就該意見提出的任何查詢、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。 《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施出口限制。

2021年7月初，中國監管部門對幾家在美國上市的中國公司 展開網絡安全調查。2021年7月，中國網絡安全監管機構對三家互聯網平臺展開了調查。

2021年11月14日，民航委發佈《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《數據安全管理條例(草案)》)，公開徵求意見。根據《數據安全管理條例》草案，持有百萬以上用户個人信息的數據處理機在境外上市前應經過網絡安全審查。數據處理活動是指收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除數據等活動。根據2021年12月28日公佈並於2022年2月15日起施行的最新修訂的《網絡安全審查辦法》，取代2020年4月13日公佈的《網絡安全審查辦法》，持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者在境外上市前應進行網絡安全審查 。由於《網絡安全審查辦法》是新出台的，其實施和解讀尚不明確。截至本年度報告日期 ，我們尚未收到任何中國政府當局關於我們需要提交審批的任何要求的通知。

2021年7月30日，國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》或《條例》，自2021年9月1日起施行。該條例補充並具體規定了《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定。《條例》規定，某些行業或部門的保護部門應在發現某些關鍵信息基礎設施後，及時通知運營者關鍵信息基礎設施。

2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，或稱《個人信息保護法》，並於2021年11月起施行。作為中國第一部專門保護個人信息的系統而全面的法律，《個人信息保護法》規定：(1)使用敏感個人信息，如生物特徵和個人位置跟蹤，應徵得個人同意；(2)使用敏感個人信息的經營者應通知個人使用此類信息的必要性及其對個人權利的影響；(3)個人信息經營者拒絕個人行使其權利的請求，個人可以向人民法院提起訴訟。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行管理辦法》)及相關配套指引(統稱為《境外上市管理新規》)，自2023年3月31日起施行。根據新的管理規定，除其他事項外，中國境內公司尋求在海外市場發行和上市證券，應按其要求向中國證監會履行備案程序。首次公開發行股票或者在境外市場上市，應當在相關申請在境外提交後3個工作日內向中國證監會備案。發行人在此前發行並上市的境外市場發行證券的，應當在發行完成後3個工作日內向中國證監會備案。發行人在境外市場發行上市證券後，發生控制權變更、境外證券監管機構或其他有關主管部門的調查或處罰、上市地位變更或上市分部轉移、自願退市或強制退市等重大事件的，發行人應在該事件發生並公開披露後3個工作日內向中國證監會報送報告。此外，作為境內公司境外證券發行上市保薦人或主承銷商的境外證券公司，應在簽訂首份境外證券發行上市承銷協議後 個工作日內向中國證監會備案，並不遲於每年1月31日向中國證監會報送其上一年度與境內公司境外證券發行上市相關的業務活動年報。境外證券公司在《試行管理辦法》施行前已訂立承接協議，實際擔任境內公司境外證券發行上市保薦人或主承銷商的，應在《試行管理辦法》施行後30個工作日內向中國證監會備案。

2023年2月24日，中國證監會公佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密與檔案管理的規定》(《保密與檔案管理規定》)，並於2023年3月31日起施行。《保密和檔案管理規定》規定了為證券公司、證券服務提供者、境外監管機構和其他單位和個人提供與境外發行上市有關的文件、資料和會計檔案的規則、要求和程序，包括但不限於開展境外發行上市(直接或間接方式)的境內公司和承接相關業務的證券公司和證券服務提供者，不得泄露國家祕密和國家機關工作祕密，不得損害國家安全和社會公共利益。境內公司直接或者通過其境外上市實體公開披露或者提供含有國家祕密或者國家機關工作祕密的文件、資料的，應當依法經 主管部門批准，並向同級保密行政主管部門備案。證券公司和證券服務商承接境內公司境外上市相關業務時，在中國內地出具的工作底稿應保留在中國內地。需要向境外轉讓或者轉送的，按照規定的審批程序辦理。

鑑於上述新頒佈的法律、法規和政策是最近頒佈或發佈的，其解釋、適用和執行存在很大的不確定性。

中華人民共和國 管理我們當前業務運營的法律法規有時是模糊和不確定的。與中國法律制度有關的不確定性，包括法律執行方面的不確定性，以及中國在事先未作通知的情況下法律法規的突然或意想不到的變化，可能會對我們產生重大不利影響，並限制您和我們可獲得的法律保護。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。 法律法規有時含糊不清，可能會受到未來變化的影響，其官方解釋和執行可能是不可預測的，幾乎沒有事先通知。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律法規的修訂，可能會延遲生效和解釋，如果我們依賴法律法規，而這些法律法規隨後被採納或解釋為與我們目前對這些法律法規的理解不同的方式，我們的業務可能會受到影響。影響現有和擬議未來業務的新法律和法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。

中華人民共和國的法律體系以成文法規為基礎。鼓勵參考以前的法院裁決，但對於 來説，尚不清楚以前的法院裁決可能在多大程度上影響當前的法院裁決，因為鼓勵政策是新的，而且在這方面的司法實踐有限。我們主要通過在中國設立的子公司開展業務。

該子公司一般受中國外商投資適用的法律法規管轄。然而，由於這些法律法規 是相對較新的，並且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的 ，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護 。此外，中國有關外商投資中國的法律法規的任何新變化都可能影響我們的商業環境和我們在中國經營業務的能力。近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國企業境外上市的監管。將採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國概念境外上市公司的 風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等。 意見和即將出台的任何相關實施細則可能會在未來對我們提出合規要求。此外，某些中國政府部門發佈的某些監管要求可能不會被其他政府部門(包括 地方政府部門)始終如一地執行，因此嚴格遵守所有監管要求是不切實際的，甚至在某些情況下是不可能的。 例如，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們通過法律或合同享有的法律保護 。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有自由裁量權 ，因此可能比在更發達的法律制度中更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平 。這些不確定性可能會阻礙我們執行與業務合作伙伴、客户和供應商簽訂的合同的能力。此外，此類不確定性，包括無法執行我們的合同，再加上任何對我們不利的中國法律的發展或解釋，都可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。 此外，中國的知識產權和保密保護可能不如美國或其他更發達的國家和地區有效，而中國的法律體系部分基於政府政策和內部規則，其中一些政策和內部規則沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後的某個時間才會意識到我們違反了其中的任何 。對我們的合同、財產和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。我們無法預測中國法律體系未來 發展的影響，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行，或者國家法律對地方性法規的先發制人。這些不確定性可能會限制向我們和包括您在內的其他外國投資者提供的法律保護。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額費用 ，並轉移我們的資源和管理層的注意力。

中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可能在政府認為適合進一步的監管、政治和社會目標時幹預或影響我們的運營 。中國政府最近發佈了新的 政策，對某些行業(如教育和互聯網行業)產生了重大影響，我們不能排除 未來發布的有關我們行業的法規或政策可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

此外， 如果中國在某些領域如企業社會責任方面採取更嚴格的標準，我們可能會產生更高的合規成本，或者在我們的運營中受到額外的限制。我們無法預測中國法律制度未來發展 對我們業務運營的影響，包括頒佈新法律、修改現有法律或解釋或執行這些法律。這些不確定性可能會限制我們和我們的投資者(包括您)可以獲得的法律保護。

CAC最近加強了對數據安全的監管，尤其是對尋求在外國交易所上市的公司，這可能會對我們的業務和我們的證券產品產生不利影響 。

中國監管部門近年來加強了對網絡安全和數據隱私的監管。根據2023年3月10日全國人大批准的國務院機構改革方案，國家數據局已於2023年10月25日成立，由國家發改委管理。國家數據局負責推進與數據相關的基礎設施建設，協調數據資源的整合、共享、開發和應用，促進中國經濟和社會的數字化。

2021年12月28日，CAC會同其他12箇中華人民共和國政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日生效。《網絡安全審查辦法》規定，除打算購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施 經營者外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理經營者必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。 根據《網絡安全審查辦法》，網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。《網絡安全審查辦法》進一步要求，擁有100萬以上用户個人數據的關鍵信息基礎設施運營商和數據處理運營商，在境外上市前，必須經中華人民共和國網絡安全審查辦公室審查。

2021年11月14日，民航局發佈了《數據安全管理條例草案》，其中規定，數據處理經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須經中華人民共和國有關 網信辦進行網絡數據安全審查。根據數據安全管理條例草案，數據處理運營商擁有至少100萬用户的個人數據或者收集影響或可能影響國家安全的數據的，必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。2022年7月7日，CAC發佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。本辦法適用於數據處理者向境外接收者提供其在中華人民共和國境內運營過程中收集和生成的重要數據和個人信息的安全評估。《辦法》規定了對外數據傳輸安全評估申報的情形，包括：(一)數據處理員對外轉移重要數據；(二)關鍵信息基礎設施運營者或者已處理超過百萬人個人信息的個人信息處理者對外轉移個人信息；(三)自上一年1月1日起累計對外轉移個人信息100萬人或敏感個人信息的個人信息處理者對外轉移個人信息；(四)國家網信辦規定需要申請對外數據傳輸安全評估的其他情形。《辦法》依據《網絡安全法》、《數據安全法》、《個人信息保護法》有關對外數據傳輸的相關規定，規定了對外數據傳輸安全評估的範圍、條件和程序，為對外數據傳輸安全評估提供了具體指引。

我們認為，我們遵守了CAC發佈的當前數據安全、網絡安全和其他法規和政策，到目前為止，我們還沒有收到CAC或其他中國政府部門因違反這些法規或政策而提出的任何查詢、通知、警告或處罰。 但是，由於這些法規或政策中的許多都是相對較新的，因此其解釋和實施仍存在很大的不確定性。如果中國政府當局以與我們不同的方式解釋或執行該等法規或政策，並且 得出結論認為我們未來存在違規行為，或者採用了導致我們不遵守的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋 ，我們可能會受到罰款、處罰或其他制裁，這可能對我們的財務狀況、運營和我們的A類普通股價值產生重大不利影響。截至本年度報告日期，我們尚未收到任何當局將我們的中國子公司確定為關鍵信息基礎設施運營商的通知 或要求我們接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查。我們相信，我們在美國的上市不會受到《網絡安全審查辦法》、《數據安全管理條例》草案或《辦法》的影響，我們在中國的業務 不會受到CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查，因為我們的業務不依賴於用户數據的收集 或涉及網絡安全，我們擁有的用户個人信息不超過100萬。然而，對於《網絡安全審查辦法》、《數據安全管理條例》草案和《辦法》將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與《網絡安全審查辦法》、《數據安全管理條例》草案和《辦法》有關的新的法律、法規、規則或詳細的實施和解釋，仍存在 不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將採取一切合理的 措施和行動來遵守，並將此類法律對我們的不利影響降至最低。但是，我們不能保證我們在未來不會受到網絡安全審查或網絡數據安全審查。

根據《關於境外證券在中國境內發行和上市的審計記錄和其他材料的跨境提供和審查規則》，中國政府可能會對境內中國公司與外國審計公司共享業務和會計記錄提出更嚴格的要求。以及其他證券服務機構，這可能會顯著限制或完全 阻礙我們繼續向投資者提供普通股的能力，並可能導致我們普通股的價值 大幅縮水或變得一文不值。

中國證監會於2023年2月24日公佈並於2023年3月31日起施行的《保密與檔案管理規定》要求，境內企業向證券公司、證券服務機構或者境外監管機構提供或者公開披露涉及國家祕密或者政府工作祕密的文件、資料，應當報經有關政府監管機構批准，並向同級保密管理部門備案。

《保密和檔案管理辦法》將條例的適用範圍從“國家祕密”擴大到“國家祕密和機關工作祕密”。但是，《規定》並未明確此類祕密的範圍，只是規定，是否涉及國家祕密，由有關國家祕密保護監管機構作出最終裁定； 是否涉及政府工作祕密，由有關政府監管機構作出最終裁定。

《保密與檔案管理規定》規定，境內企業向相關證券公司、證券服務機構、 及境外監管機構提供會計記錄或會計記錄複印件前，需按照國家有關規定辦理相應手續。證券公司和證券服務商承接境內公司境外發行上市相關業務時在中國內地出具的工作底稿，應當保留在中國內地。 需要調轉或者轉送境外的，按照 規定的有關審批程序辦理。

由於《保密和檔案管理規定》是新頒佈的，其解釋和執行並不十分明確，我們無法向您保證 我們是否需要在提供與我們在納斯達克上市相關的審計記錄和其他 材料方面進行任何審批、備案或其他程序，或者我們將來是否能夠及時 獲得此類監管要求的批准，或者根本不需要。中國監管當局可能會對我們在中國的業務施加罰款和懲罰，限制我們在中國的經營特權，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能要求或建議我們終止上市。如果我們未能完全遵守新的監管要求 ，可能會顯著限制或完全阻礙我們繼續提供A類普通股的能力，對我們的業務運營造成重大 中斷，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響 ，並導致A類普通股大幅貶值或變得一文不值。

中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能會在事先沒有事先通知的情況下迅速發生，可能會對我們的業務和運營產生實質性的 不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務 都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績及前景可能會受到中國一般的政治、經濟及社會狀況的重大影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟體不同，包括政府的參與程度、發展、增長率、外匯管制、貨幣和税收政策、資源配置和對一般或特定市場增長的監管 以及許多其他政府政策，如鼓勵或限制外國投資者投資某些行業的政策。儘管中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革， 減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理 ，但中國相當大一部分生產性資產仍由政府擁有。此外，中國政府 繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制對外貨幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利 變化，可能在事先沒有事先通知的情況下迅速發生，可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。此類發展 可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，過去中國政府採取了一些措施，包括調整利率，以控制經濟增長速度。 這些措施可能會導致中國經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，儘管這些政府參與對中國的顯著增長起到了重要作用，但如果中國政府目前或未來的政策未能幫助中國經濟實現進一步增長，我們的增長速度或戰略，我們的經營業績也可能因此受到不利影響。

不遵守中國與勞工有關的法律法規和中國勞動力成本增加可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們在與員工簽訂勞動合同和向指定的 政府機構支付各種法定員工福利方面受到了更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。根據2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》， 上一次修訂於2012年12月及其實施細則於2008年9月生效，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同方面 受到更嚴格的要求。如果我們決定解僱部分員工或以其他方式更改我們的僱傭或勞動慣例 ，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以合乎需要或具有成本效益的方式實施這些更改的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，《勞動合同法》 規定了額外的限制，增加了解僱員工的成本。此外，對於僱傭合同包含競業禁止條款的員工，勞動合同法要求我們在終止僱傭後每月支付補償， 這將增加我們的運營費用。我們預計我們的人工成本，包括工資和員工福利將繼續增加。 在中國運營的公司還被要求對員工的工資按實際工資扣繳個人所得税。 我們相信，我們目前的做法符合《勞動合同法》及其修正案。但是，政府有關部門可能會持不同意見，對我們處以罰款。

由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的用工行為沒有也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果我們被認為 違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，並被勞動主管部門 責令改正，如果不遵守命令，我們可能會進一步受到行政 罰款。我們還可能受到與少扣的個人所得税相關的滯納金和罰款的影響。在任何此類事件中，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到實質性的不利影響。

未能遵守有關我們中國子公司租賃物業的相關規定，可能會導致其業務運營中斷。

截至本年報日期，我們中國子公司租賃物業的建設計劃與項目規劃許可證不一致，可能存在出租人因不一致而受到有關部門處罰的風險，因此我們的中國子公司可能無法繼續佔用和使用該物業。我們的中國子公司可能會被迫搬遷。我們不能向您保證，我們的中國子公司將能夠以其接受的條款及時找到合適的替代地點。

我們與子公司之間的資金、股息和其他分配均受限制。

作為一家控股公司，我們的現金和融資需求可能依賴於我們在內地和香港的子公司中國支付的資金轉移、股息和其他股權分配。

截至本年報日期，KingWin與其附屬公司之間並無現金流，包括股息、轉讓及分派。未來，從海外融資活動中籌集的現金收益將由我們通過出資或股東貸款的方式轉移到我們的子公司。

我們打算保留未來的任何收益 用於對中國運營實體業務的再投資和融資，我們預計在可預見的未來不會向我們的美國投資者支付任何現金股息 。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從公司利潤或其股份溢價金額或兩者的組合中支付其股份的股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。 為了讓我們向股東支付股息，我們可能依賴中國經營實體的利潤分配給香港子公司。中國法規目前只允許從累計利潤中支付股息，這是根據會計準則和中國法規確定的。中國政府對人民幣兑換外幣和將貨幣匯出中國實施管制。此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國企業支付給中國境外企業的股息，除根據中國中央政府與中國境外企業納税的其他國家或地區政府簽訂的條約或安排予以減免外，適用10%的預提税額。

中國的外匯管理條例主要由國務院於2008年8月5日修訂的《外匯管理條例》、2015年2月13日國家外匯局發佈並於2019年12月30日修訂的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》以及中國銀行於1996年6月20日發佈的《結售滙管理規定》進行管理。目前，人民幣可兑換經常項目，包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易。對於經常項目的支付，如與貿易和勞務有關的外匯交易、利息和股息支付，人民幣一般可以自由兑換，但對於中國境外的直接投資、貸款或證券投資等資本項目，除非事先獲得國家外匯管理局或外匯局或其所在地辦公室的批准，否則不能自由兑換。 外國企業的資本投資還受國家發展和改革委員會(發改委)、商務部和外匯局的監管。

因此，KingWin及其子公司 可能在完成從我們的利潤中獲取和匯出外幣以支付股息 所需的行政程序時遇到困難。

如果業務中的任何資金或資產位於內地中國或香港或內地中國或香港實體，則該資金或資產可能無法 用於內地中國或香港以外的業務或其他用途。

如果資金是在我們的中國運營子公司產生的，並且可能需要用於資助中國在大陸以外的運營，則由於中國政府的 限制，此類資金可能無法獲得。此外，如果我們業務中的資產(現金除外)位於 內地中國或由內地中國實體持有，則由於中國政府幹預或對吾等及我們的附屬公司轉讓資產的能力施加限制和限制，該等資產可能無法用於內地中國以外的營運或其他用途。根據我們對香港法律法規的瞭解，截至本 年報日期，香港政府對資金進出香港(包括從香港向內地中國的資金)沒有任何限制，但涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移除外。儘管有上述規定，如果某些中國法律和法規，包括現行法律和法規以及未來頒佈或頒佈的法律和法規，未來將適用於我們的香港子公司，並且現金是在我們的香港子公司產生的，並且我們業務中的資產(現金除外)位於香港或由香港實體持有，並且可能需要用於為香港以外的業務提供資金，該等資金或資產可能因中國政府幹預或對吾等及其附屬公司轉移資金或資產的能力施加限制及限制而不可用。此外，不能保證中國政府不會幹預或對我們的現金轉移或分配能力施加 限制或限制，這可能導致 無法或禁止向內地中國和香港以外的實體轉移或分配現金，並對我們的業務造成不利影響。

中國對貸款的監管以及境外控股公司對中國實體的直接投資可能會延遲或阻止我們使用我們最近首次公開募股的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外的資本金，這可能會對我們的 流動性以及我們為我們的業務融資和擴展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過在中國設立的子公司在中國開展業務。我們可以在獲得政府部門批准和額度限制的情況下向我們的中國子公司提供貸款，或者我們也可以向我們在中國的全資子公司 追加出資。

向我們在中國的外商獨資子公司提供的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們向我們在中國的外商獨資子公司提供的貸款，為其活動提供資金 必須向當地外匯局登記。此外，外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資本。外商投資企業的資本金不得用於下列用途：(一)直接或間接用於超出企業經營範圍的支付或者有關法律法規禁止的支付；(二)直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券或投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付購買非自用房地產(外商投資房地產企業除外)的相關費用。

外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結算管理有關問題的通知》，自2015年6月起施行，取代《關於完善外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。根據外管局第19號通知，對外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本的流動和使用進行了規範，人民幣資本不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然外匯局第十九號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部的股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的 用途的原則。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了外管局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本折算的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制本公司將所持有的任何外幣(包括本公司最近首次公開招股所得款項淨額)轉移至我們的中國子公司的能力，這可能會 對本公司的流動資金及本公司為中國的業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。2019年10月23日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易和投資便利化的通知》，或外匯局第28號通知，其中允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反 適用法律，並符合外商投資負面清單。2023年12月4日，外匯局發佈了《關於進一步深化跨境貿易投資便利化改革的通知》，在全國範圍內推廣跨境融資便利化試點政策，14個省份內符合條件的高新技術企業、生產新產品和核心技術的專業性、高精尖企業和科技型中小企業可自主舉借等值1000萬美元以內的外債，其他省份內符合條件的企業可自主舉借500萬美元等值外債。然而， 由於它是相對較新的，在解釋和實施方面仍然存在不確定性。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們無法向您保證 我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准(如果有的話)，涉及我們未來向中國子公司的貸款或我們未來對我們在中國的全資子公司的出資 。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持，存在不確定性。如果 我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准，我們使用最近首次公開募股所得收益以及利用或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響 。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制 都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們可能主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務。

我們中國子公司分配股息的能力 基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息 。此外，我們的中國子公司每年必須提取其税後利潤的10%(如果有的話)作為公共準備金的資金，如果公共公積金的總餘額已佔其註冊資本的50%以上，則可停止提取其税後利潤。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的中國子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。對我們中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制 都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式資助 和開展我們的業務的能力造成實質性和不利的限制。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國企業支付給中國境外企業的股息，除根據中華人民共和國中央政府與中國境外企業所在國家或地區政府簽訂的條約或安排另予免徵或減免外，適用最高10%的預提税率。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們基本上所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們可能主要依賴我們中國子公司的股息支付 來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在遵守某些程序要求的情況下，在沒有外匯局事先批准的情況下以外幣支付。具體地説，在現有的 外匯限制下，在未經外管局事先批准的情況下，我們的中國子公司在中國的業務產生的現金可用於向我公司支付股息。但原則上，人民幣兑換成外幣並匯出中國用於支付償還外幣貸款等資本支出，原則上需要得到有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自對中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出 。中國政府未來可酌情限制經常賬户交易使用外幣 。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括A類普通股的 持有人。

匯率波動可能會對我們的經營業績和A類普通股的價格產生重大不利影響。

我們的收入和支出是以人民幣計價的，而我們的報告貨幣是美元。因此，美元兑人民幣匯率的波動將影響我們美元資產的相對購買力(以人民幣計算)。我們的報告貨幣是美元，而我們中國子公司的本位幣 是人民幣。應收或應付人民幣資產和負債的重新計量損益計入我們的綜合經營報表。重新計量導致我們運營結果的美元價值隨着匯率波動而變化，我們運營結果的美元價值也將繼續隨着匯率波動而變化。人民幣相對於美元的價值波動 可能會減少我們的運營利潤和我們在財務報表中以美元報告的淨資產的換算價值。價值的這種變化可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響 以美元為單位。如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元來支付我們A類普通股的股息 或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將損害我們可用的美元金額。此外，貨幣相對於產生收益的期間的波動 可能會增加對我們報告的運營結果進行期間間比較的難度 。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件的變化和中國外匯政策的影響。2005年7月21日，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。然而，人民銀行中國銀行定期幹預外匯市場，以限制人民幣匯率的波動，實現政策目標。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元匯率一直保持穩定，在窄幅區間內波動。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。自2016年10月1日起，人民幣加入國際貨幣基金組織的S特別提款權貨幣籃子，其中包括美元、歐元、日元和英鎊。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府可能會宣佈進一步調整匯率制度。我們 無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策在未來會如何影響人民幣對美元的匯率。

中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣的任何大幅升值或貶值都可能 對我們的收入、收益和財務狀況以及我們以美元計價的A類普通股的價值和應付的任何股息產生重大不利影響。例如，如果我們需要將首次公開募股 收到的美元兑換成人民幣來支付我們的運營費用，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會大幅減少我們收益的美元等值 ，進而可能對我們A類普通股的價格產生不利影響。

中國提供的對衝選擇非常有限 ，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以 減少我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能會決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的。我們可能無法充分對衝我們的風險敞口。此外，我們的貨幣兑換損失可能會因中國的外匯管制規定而放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對我們A類普通股的價格產生實質性的不利影響。

獲取中國以外的股東調查或訴訟所需的信息或其他與外國實體有關的信息存在重大的 法律和其他障礙。

我們幾乎所有的業務運營都在中國進行，我們的大多數董事和高級管理人員都在中國，這是一個新興市場。美國證券交易委員會、美國司法部和其他當局在對包括中國在內的某些新興市場的非美國公司和非美國人(包括公司董事和高管)提起和執行訴訟時，往往存在重大困難。此外，我們的公眾股東在我們運營的新興市場的權利可能有限，實際補救措施也很少。雖然股東索賠在美國很常見，包括集體訴訟證券法和欺詐索賠，但在包括中國在內的許多新興市場，股東索賠在法律上或實際操作上通常很難追究。例如，在中國，獲取中國以外的股東調查或訴訟或其他有關外國實體所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的監管合作一直效率低下。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，外國證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向外國證券監管機構提供與證券業務活動有關的文件和資料。

因此，我們的公眾股東 在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

您在履行法律程序、執行外國判決或在中國起訴我們或我們的管理層時可能會遇到困難 。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的資產幾乎所有都位於中國，這是一個新興市場。此外，除了獨立的董事 鄭家純外，我們所有的董事和高管都是美國以外的國家的國民或居民 這些人的相當大一部分資產位於美國以外。因此，我們的股東可能很難向我們或中國境內的人士送達法律程序文件。

您 可能也很難執行在美國法院獲得的美國法院判決，包括基於美國聯邦證券法中針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款的判決，他們中的許多人不是美國居民，而且他們的大量資產 位於美國境外。此外，開曼羣島或中國的法院是否會分別承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此類人士的判決也存在不確定性。此外，該等開曼羣島或中國法院 是否受理在開曼羣島或中國法院針對我們或基於美國或任何州證券法的該等人士提起的原始訴訟並不確定。

具體而言，關於判決在中國的執行，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國 法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，以中國與判決所在國簽訂的條約為基礎，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國沒有與美國簽訂任何相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的互惠安排。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或違反中華人民共和國的國家主權、安全或公共利益，中國法院將不執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。因此，不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國法院作出的判決。

中國的某些法規可能會 使我們更難通過收購實現增長。

其中，併購規則和反壟斷法規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。此類規定要求，如果觸發了國務院於2008年發佈的《國務院關於經營者集中申報標準的規定》規定的某些門檻，外國投資者獲得對中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的任何控制權變更交易，必須事先通知國家市場監管總局(以下簡稱國家市場監管總局)。此外， 反壟斷法要求，涉及國家安全的交易，對國家安全的審查也應當 按照國家有關規定進行。此外，2021年1月生效的《中華人民共和國外商投資安全審查辦法》要求，外國投資者收購從事軍事相關或其他對國家安全至關重要的行業的中國公司，在完成任何此類收購之前，必須接受安全審查。我們可能會 尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。

遵守本條例的要求 完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准或批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

與中國居民設立離岸特殊目的公司有關的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月，國家外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》，以取代《關於境內居民境外特殊目的載體融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第37號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購 。

根據《國家外匯管理局第37號通函》，在《國家外匯管理局第37號通函》實施前對離岸特殊目的券商進行直接或間接投資的中國居民，將被要求向外管局或其當地分支機構登記該等投資。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民都必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須督促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未能進行規定的登記或更新此前登記的登記，該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可被禁止向其在中國的子公司追加出資 。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱《第13號通知》，並於2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是向 外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

我們 所瞭解的一些股東受外管局監管。截至本公告日期，中國居民股東已根據外管局第37號通函及其他相關規則完成外匯登記 。但是，我們不能向您保證，所有這些股東可能會繼續及時或根本不提交所需的文件或更新。我們不能保證我們現在或將來會繼續被告知所有在我們公司持有直接或間接權益的中國居民的身份。如果該等股東 未能或不能遵守外管局的規定，我們可能會被處以罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向我公司分配股息或從我公司獲得外匯貸款，或阻止我們進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和向您分發產品的能力可能會受到重大不利影響。

此外，由於這些外匯 法規仍然是相對較新的，其解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些 法規以及未來任何有關離岸或跨境交易的法規。例如，我們可能會對我們的外匯活動 進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證 我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施未來收購戰略的能力 ，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

如果中國子公司未能遵守社會保險和住房公積金相關法律法規，我們的業務可能會受到潛在義務的負面影響 。

根據中國勞動相關法律法規，我們的中國子公司必須向指定的政府機構支付各種法定僱員福利，包括養老金保險、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險和住房公積金，以惠及其員工和員工。2010年10月，SCNPC頒佈了《中華人民共和國社會保險法》，自2011年7月1日起施行，並於2018年12月29日修訂。1999年4月3日，國務院公佈了《住房公積金管理條例》，並分別於2002年3月24日和2019年3月24日進行了修訂。根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理條例》的規定，在中國註冊和經營的公司必須在公司成立之日起三十(30)日內辦理社會保險登記和住房公積金繳存登記，並依法為員工繳納各種社會保險，包括養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險和住房公積金。如果我們的中國子公司不遵守此類社會保險和住房公積金相關法律法規，可能會被勞動主管部門責令整改，如果不遵守， 可能會被進一步處以行政罰款。相關政府機構可以審查僱主是否支付了必要的法定僱員福利，沒有支付足夠金額的僱主可能會被 處以滯納金、罰款和/或其他處罰。

我們的中國子公司沒有按照中國相關法律和法規的要求為其員工全額繳納社會保險基金和住房公積金 。雖然尚未收到地方當局的任何命令或通知，也沒有收到其現任和前任員工關於其在這方面的任何索賠或投訴，但我們不能向您保證，它將不會受到任何 責令以糾正未來的違規行為，也不能向您保證，沒有或將不會有員工對其提出關於繳納社會保險或住房公積金繳費的投訴，或者不會收到中國法律法規下有關社會保險繳納或住房公積金繳存的 索賠。此外，我們的中國子公司可能會因遵守中國政府或相關地方當局的相關法律和法規而產生額外成本。 任何此類發展都可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

美國監管機構 對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

外國機構泄露中國境內的任何文件或信息都可能受到司法管轄權的限制，並必須遵守中國的國家保密法。 該法對“國家祕密”的範圍進行了廣義界定，包括涉及經濟利益和技術的事項。 不能保證我們、為我們提供服務的實體或與我們有關聯的實體在不違反中國法律要求的情況下，滿足美國聯邦或州監管機構或機構提出的調查或檢查我們業務的請求，尤其是這些實體位於中國。此外，根據中國現行法律，這些監管機構中的任何一個對我們的設施進行現場檢查可能是有限的或被禁止的。

如果我們直接 成為最近涉及在美上市中國公司的審查的對象，我們可能不得不花費大量資源進行調查和 或辯護，這可能會損害我們的業務運營、股價和聲譽，並可能導致您對我們的投資完全損失。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司 成為投資者、財經評論員和監管機構密切關注的對象。大部分審查都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務報告缺乏有效的內部控制，以及在許多情況下對欺詐的指控。作為審查的結果，許多美國上市公司中國一直是審查的對象，其上市股票的價值大幅縮水。其中許多公司現在面臨股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動，正在對這些指控進行內部和/或外部調查 。如果我們成為任何此類審查的對象，無論任何指控是否屬實，我們可能不得不花費大量資源調查此類指控和/或為我們的公司辯護。此類調查或指控將耗資巨大且耗時 ，並且會分散我們管理層對業務計劃的注意力，並可能導致我們的聲譽受到損害，並且無論指控的真實性如何，我們的股價都可能因此類指控而下跌。

如果我們因中國所得税的目的而被歸類為中國居民企業 ，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立的企業“事實中國境內的“管理機構”被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》界定了術語“事實管理機構“是對企業的業務、生產、人員、帳目和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局第82號通知》的通知，其中規定了一些具體的標準，以確定是否有必要增加税收。事實在境外註冊成立的中資控股企業的“管理機構”位於中國。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局關於如何……事實在確定所有離岸企業的納税居民身份時，應採用“管理機構”文本。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業 將被視為中國税務居民，因為它擁有在事實上管理機構“位於中國，且僅在滿足以下所有條件的情況下，才需就其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業的財務和人力資源事項有關的決策 由在中國的組織或 人員作出或有待批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和 股東決議位於或維持在中國；以及(Iv)至少50%的有投票權的董事會成員或高級管理人員 經常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們的公司不是中國居民企業。但是，企業的税務居民身份由中國税務機關確定，對該術語的解釋仍存在不確定性。事實管理機構。“ 如果中國税務機關就企業所得税而言認定我公司為中國居民企業，我們將按25%的税率按我們的全球收入繳納中國企業所得税。此外，我們將被要求從支付給非居民企業股東的股息中扣繳10%的税。此外，非居民企業股東(包括普通股股東)可能因出售或以其他方式處置普通股而實現的收益被視為來自中國境內的收益而繳納中國税。此外，若吾等被視為中國居民企業，向吾等非中華人民共和國個人股東(包括普通股股東)支付的股息及該等股東轉讓普通股或普通股所得的任何收益 可按20%的税率繳納中國税(就股息而言，該等股息可由本公司在來源上扣繳)。這些税率可通過適用的税收協定降低 ，但尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠在其税務居住國與中國之間的任何税收協定中享有利益。任何此類 税都可能會降低您在我們A類普通股的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性 。

2015年2月3日，SAT發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，或公告7。SAT公告7將其税收管轄權擴大到涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓應税資產的交易。此外，SAT Bullet7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰，因為這些人需要確定 他們的交易是否受這些規則的約束，以及是否適用任何扣繳義務。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭代扣代繳非居民企業所得税有關問題的公告》，或《國家税務總局37號公報》，自2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的，屬於“間接轉移”。 非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的境內機構，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或支付轉讓款項的其他人士有責任就轉讓中國居民企業的股權按目前10%的税率預繳適用税項。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨着涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據《SAT公告7》和/或《SAT公告37》，如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能要承擔申報義務或納税義務，如果我公司是此類交易的受讓方，我公司可能要承擔扣繳義務。對於境外投資者中國轉讓我公司股份，我們可能會要求我公司的中國子公司協助根據SAT Bullet 7和/或SAT Bullet37進行備案。因此，我們可能需要 花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我們 從其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵税，這 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明 ，納斯達克提交的擬議規則修改，以及美國參議院通過的一項法案都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多和更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB檢查的非美國審計師。

2013年5月，PCAOB宣佈 已與中國證監會和中國財政部簽訂《關於執法合作的諒解備忘錄》， 建立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國和中國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部進行討論，以允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。這份聯合聲明反映出人們對一個近年來一直困擾美國監管機構的問題的高度興趣。2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於中國等新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年6月4日，美國司法部總裁 發佈一份備忘錄，命令總裁金融市場工作組在備忘錄發出後60天內向總裁 提交一份報告，其中包括對行政部門和美國證券交易委員會或美國上市公司會計準則委員會可以採取的行動提出建議，以努力保護在美投資者。

2020年8月6日，小組發表了一份報告，建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是，為了解決不向PCAOB提供充分渠道來履行其法定任務的司法管轄區或不合作的司法管轄區(“NCJ”)的公司，PWG建議提高美國證券交易所的上市標準。這將要求PCAOB獲得主要審計公司的工作底稿以對上市公司進行審計，作為初始和繼續交易所上市的條件。 由於政府限制獲得NCJ的審計工作底稿和做法而無法滿足此標準的公司 可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足這一標準，PCAOB確定 它有足夠的機會獲得審計工作底稿和實踐，以對聯合審計公司進行適當檢查。目前 沒有法律程序可以對中國進行這種聯合審計。該報告允許新的上市標準為上市公司規定一個過渡期至2022年1月1日，但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效，將立即適用於新上市公司。PWG報告中的措施在 生效之前可能要經過標準的美國證券交易委員會規則制定流程。2020年8月10日，美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會董事長已指示美國證券交易委員會工作人員編制針對工務小組報告的提案，美國證券交易委員會正在就這些提案徵求公眾意見和信息。如果我們由於非我們所能控制的因素而未能在協議規定的截止日期前達到新的上市標準，我們可能面臨從納斯達克資本市場退市、從美國證券交易委員會註銷註冊和/或其他風險，這可能會對我們在美國的A類普通股交易產生實質性的不利影響，或實際上 終止交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案，以落實國會授權的法案提交和披露要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年報，並已提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且 PCAOB已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法全面檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施識別此類註冊人的流程，任何確定身份的註冊人將被要求 向美國證券交易委員會提交文件，證明其不屬於該外國司法管轄區的政府實體，並將還要求在註冊人的年度報告中披露對此類註冊人的審計安排以及 政府對其的影響。

此外，HFCA法案 要求允許PCAOB在三年內檢查發行人的會計師事務所，如果PCAOB在未來無法檢查我們的會計師事務所，則可能導致本公司在未來退市 。

此外，2021年6月22日，美國參議院通過了美國證券交易委員會法案，該法案如果簽署成為法律，將修改美國證券交易委員會法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券 在任何美國證券交易所進行交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市交易委員會的檢查。

2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB的規則6100，根據《追究外國公司責任法案》確定董事會。規則6100為PCAOB提供了一個框架 ，以供PCAOB根據《HFCA法案》的設想，確定它是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。 2021年12月16日，PCAOB發佈了一份確定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於以下地區的註冊會計師事務所：(1)內地中國和(2)香港。由於無法接觸到中國的審計和質量監督委員會的檢查，審計和審計委員會無法全面評價駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。與在中國以外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致我們股票的現有和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

2022年8月26日，PCAOB、中國證監會和中國財政部簽署了一份關於對內地和香港的中國會計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明(“議定書聲明”)。根據《議定書聲明》，PCAOB 於2022年9月至11月期間在香港對部分註冊會計師事務所進行了檢查，並以確定報告為準。2022年12月15日，PCAOB董事會宣佈已完成檢查，確定 完全有權檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，並投票 取消確定報告。2022年12月29日，《民航法》由總裁·拜登簽署成為法律。CAA包含與AHFCAA相同的條款，該條款將觸發《HFCA法案》禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

我們的前審計師Marcum Asia CPAS LLP是一家獨立的註冊會計師事務所，發佈了截至2022年12月31日的年度審計報告，包括在本年度報告中， 作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受制於 美國法律，PCAOB根據法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。Marcum Asia CPAS LLP總部位於紐約曼哈頓，並定期接受PCAOB的檢查。

作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們目前的審計師OneStop Assurance PAC是一家獨立註冊的公共會計師事務所，發佈了截至2023年12月31日的年度審計報告，包括在本年度報告中，受美國法律的約束 PCAOB根據該法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。OneStop AsInsurance PAC總部設在新加坡，並定期接受PCAOB的檢查。

在PCAOB於2021年12月16日發佈的報告中，OneStop Assurance PAC和Marcum Asia CPAS LLP沒有被確認為一家有待PCAOB裁決的公司。儘管有上述規定， 未來，如果中國監管機構發生任何監管變更或中國監管機構採取的任何步驟，不允許一站式保險PAC或Marcum Asia CPAS LLP向PCAOB提供審計工作底稿以供檢查或調查，或者PCAOB因未來對《禮賓聲明》的實施存在任何阻礙而重新評估其決定 ，您可能會被剝奪此類檢查的好處 這可能會限制或限制我們進入美國資本市場，而根據HFCA法案，可能會禁止在全國性的交易所或“場外”市場進行我們的證券交易。此外，根據HFCA法案，如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查 ，我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易，如果美國參議院於2021年6月22日通過的AHFCAA簽署成為法律，這可能會減少到連續兩年， 這最終可能導致我們的A類普通股被交易所摘牌。此外，我們不能向您保證，在考慮了我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源的充分性、地理範圍或與我們的財務報表審計相關的 經驗後，納斯達克或監管機構是否會對我們應用其他更嚴格的標準。

與我們A類普通股相關的風險

我們可能會經歷與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關的極端股價波動，這將使潛在投資者難以評估我們A類普通股的快速變化的價值。

最近，隨着最近的一些首次公開募股，特別是在上市規模相對較小的公司中，出現了股價極端上漲、隨後迅速下跌和股價劇烈波動的情況 。作為一家市值相對較小、上市規模相對較小的公司，我們可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。特別是，我們的A類普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們的實際 或預期的經營業績、財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們A類普通股的快速變化的價值。

此外，如果我們A類普通股的交易量 較低，買入或賣出數量相對較少的人很容易影響我們A類普通股的價格。如此低的成交量也可能導致我們A類普通股的價格大幅波動，任何一個交易日的價格都會出現較大的 百分比變化。我們A類普通股的持有者也可能無法輕易 變現他們的投資，或者由於成交量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治狀況也可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動， 投資者在我們A類普通股的投資可能會遭受損失。我們A類普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外的A類普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們A類普通股的活躍市場將發展或持續 。如果市場不活躍，我們A類普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的A類普通股 ，或者根本無法出售他們的A類普通股。

此外，整個股市，特別是在中國有業務的公司的市場價格都經歷了波動，這種波動往往與此類公司的經營業績無關。近年來，一些在美國上市的中國公司的證券自首次公開募股以來經歷了顯著的波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下跌。這些公司股票在發行後的交易表現可能會影響投資者對中國在美國上市公司的總體態度，因此，無論我們的實際經營業績如何， 都可能影響我們A類普通股的交易表現。此外，任何關於其他中國公司公司治理實踐不完善或會計舞弊、公司結構或其他事項的負面新聞或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否從事了任何不當活動。

除上述因素外，A類普通股的價格和成交量可能會因多種因素而波動較大，包括：

除了上述可能影響A類普通股價格和成交量的潛在因素外，尚無已知因素可能增加這一風險。

如果證券或行業分析師不發表對我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的A類普通股做出不利的建議，A類普通股的市場價格和成交量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果行業或證券分析師決定覆蓋我們，並在未來下調我們的A類普通股評級，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們A類普通股的市場價格或交易量下降。

未來有資格出售的股票可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，因為未來在公開市場上出售大量已發行的A類普通股可能會降低我們A類普通股的價格。

我們A類普通股的市場價格可能會下降，原因是我們在公開市場上出售了大量A類普通股，或者 認為這些出售可能會發生。此外，這些因素可能會使我們更難通過未來發行我們的A類普通股來籌集資金。

共有10,963,040股A類普通股已發行，包括在我們最近的首次公開發售中出售的2,750,000股A類普通股，可根據證券法自由轉讓，不受限制或進一步註冊。非自由交易的A類普通股是第144條所定義的“受限證券”，在第144條或證券法規定的其他豁免允許的範圍內，可以在沒有根據證券法註冊的情況下出售。

本公司全體高級管理人員及董事 及在本公司最近首次公開發售前按完全攤薄及轉換基準持有本公司5%或以上A類普通股的持有人 已同意在首次公開發售註冊聲明生效日期後六個月內不出售本公司A類普通股，但在特定情況下可予延期。受這些鎖定協議約束的A類普通股將在這些鎖定協議期滿後有資格在公開市場上出售，但受證券法第144條規定的限制 的限制。

如果我們的財務狀況惡化 ，我們可能無法達到在納斯達克資本市場繼續上市的標準。

納斯達克資本市場還要求 公司滿足特定要求，其股票才能繼續上市。如果我們的A類普通股在晚些時候從納斯達克資本市場退市 ，我們的股東可能會發現很難出售我們的A類普通股。此外， 如果我們的A類普通股在晚些時候從納斯達克資本市場退市，我們可以申請將我們的A類普通股 在公告牌或國家報價局維護的“粉單”上報價。公告牌 板和“粉單”通常被認為是不如納斯達克資本市場有效的市場。此外， 如果我們的A類普通股在晚些時候退市，我們的A類普通股可能會受到“細價股” 規定的約束。這些規則對向現有客户和機構認可投資者以外的其他人出售低價證券的經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求，並要求提交一份披露時間表，解釋細價股票市場的性質和風險。因此，經紀自營商在我們的A類普通股中出售或做市的能力或意願可能會下降。如果我們的A類普通股在晚些時候從納斯達克資本市場退市，或者成為 細價股監管的對象，我們A類普通股的價格很可能會下跌，我們的股東 會發現很難出售他們的股票。

我們是一家"外國 私人發行人"，我們的披露義務與美國國內報告公司不同。因此，我們可能無法 向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能在不同的時間提供信息，這可能使 您更難評估我們的業績和前景。

我們是一家外國私人發行人 ，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》，我們將受到報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆，頻率更低。例如， 我們將不需要發佈季度報告或委託書。我們不會被要求披露個人高管的詳細薪酬信息。此外，我們的董事和高管將不會被要求根據交易所法案第 16節報告持股情況，也不會受到內幕短期利潤披露和追回制度的約束。

作為一家外國私人發行人，我們 還將免除FD(公平披露)規則的要求，該規則通常旨在確保選定的投資者羣體 不會在其他投資者之前瞭解發行人的具體信息。然而，我們仍將受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，如《交易法》下的規則10b-5。由於作為外國私人發行人對我們施加的許多披露義務與對美國國內報告公司施加的披露義務不同，您不應期望與美國國內報告公司提供的信息同時收到關於我們的 信息。

我們可能會在未來失去我們的外國私人發行人身份，這可能會導致大量的額外成本和支出。

我們作為外國私人發行人的地位是每年在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日確定的。如果(1)我們的大部分未償還有投票權證券由美國居民直接或間接持有，以及(2)我們的大多數股東或大多數董事或管理層是美國公民或居民，我們的大部分資產位於美國，或者我們的業務主要在美國管理，我們將失去 我們的外國私人發行人地位。如果我們 失去我們的外國私人發行人身份，根據美國證券法，我們作為美國國內發行人的監管和合規成本可能會大幅上升 。我們還可能被要求修改我們的某些政策，以符合與美國國內發行人相關的公司治理實踐，這將涉及額外成本。

根據JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act，作為一家“新興的成長型公司”，我們被允許並打算依賴於豁免 不受某些披露要求的約束。

根據《就業法案》，作為一家“新興成長型公司” ，我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免。我們是一家新興的成長型公司，直到：

只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司 的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，在我們首次公開募股之日起最多五個財年內，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。我們無法預測投資者是否會認為我們的A類普通股吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者 因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍 ，我們A類普通股的交易價格可能會更加波動。此外，當我們不再是一家新興成長型公司時，我們作為一家上市公司的運營成本可能會 增加。

我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給我們A類普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

在本課税年度或可預見的未來，我們預計不會被視為被動的 外國投資公司(“PFIC”)，以繳納美國聯邦所得税。然而，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，我們不能向您保證美國國税局不會採取相反的立場。此外，這是必須在每個納税年度結束後每年作出的事實決定。如果我們是美國持有人持有我們A類普通股的任何課税年度的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人，包括增加的美國聯邦所得税負擔和額外的報告要求。我們作為PFIC的地位是在每年的基礎上進行的事實密集型確定。因此，我們的美國律師對我們的PFIC地位不發表任何意見，也不對我們對我們的PFIC地位的期望 發表任何意見。

由於我們預計 在可預見的未來不會分紅，您必須依靠A類普通股的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此， 我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴對我們A類普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。

本公司董事會擁有是否派發股息的決定權 ，但須受開曼羣島法律的某些限制，即本公司只能從利潤或股票溢價中支付股息；如果這會導致本公司 無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。此外，我們的股東可以通過普通決議 宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從我們的子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們A類普通股的投資回報很可能完全取決於我們A類普通股未來的任何價格增值。 不能保證我們的A類普通股未來會升值，甚至不能保證您購買A類普通股的價格會保持在 。您對我們A類普通股的投資可能無法實現回報 ，甚至可能失去對我們A類普通股的全部投資。

我們 可能需要額外資本，並可能出售額外的A類普通股或其他股權證券或產生債務，這可能 導致對我們股東的額外稀釋或增加我們的償債義務。

由於業務條件的變化或其他未來發展，包括我們可能決定進行的任何投資或收購，我們可能需要額外的現金資源 。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券。出售額外的股權證券或與股權掛鈎的債務證券可能會進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致償債義務，並可能導致限制我們 運營的運營和融資契約。我們不能向您保證，融資將以我們可以接受的金額或條款提供，如果有的話。

我們將因成為上市公司而增加成本 。

作為一家新的上市公司，我們預計 將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》、 2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》，以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年淨營收不到12.35億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求 。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求。

我們預計這些規則和法規將 增加我們的法律和財務合規成本，並使一些企業活動更加耗時和成本高昂。我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本 。我們也可能更難找到合格的人在我們的董事會或執行董事任職 。我們目前正在評估和監控與這些規則和法規有關的事態發展，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

過去，上市公司的股東經常在該公司的證券市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他 資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並需要我們產生鉅額費用來為訴訟辯護。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力 。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們對財務報告缺乏有效的內部控制，這可能會影響我們準確報告財務結果或防止欺詐的能力，而欺詐可能會 影響我們A類普通股的市場和價格。

在我們首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。我們 最近根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案在美國成為一家上市公司。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們在20-F表格的年度報告中包括管理層關於我們財務報告的內部控制的報告。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。在對我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和重大缺陷。 根據PCAOB制定的標準，“重大弱點”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。查明的主要弱點是：(1)由於人員和資源有限，對某些關鍵職能的職責分工不足；(2)缺乏形成文件的政策和控制措施(包括信息技術控制和網絡安全框架)，使管理層和其他人員能夠理解和履行其內部控制責任；(3)缺乏審計委員會和內部審計職能，無法建立正式的風險評估程序和內部控制框架；以及(Iv)缺乏適當瞭解美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和“美國證券交易委員會”報告和合規要求的會計人員和資源。

我們打算實施旨在改善財務報告內部控制的措施，以解決這些重大弱點的根本原因，包括 (I)聘請更多合格的員工來填補運營中的關鍵角色；(Ii)建立財務和系統控制框架， 政策和控制的正式文檔到位；以及(Iii)聘請更多合格的財務專業人員，如熟悉美國GAAP的公司 控制員，以增加合格財務報告人員的數量，並監控日常交易記錄和總賬工作。在這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運行之前，我們將無法完全補救這些重大缺陷。不能保證我們會成功地採取這些措施， 也不能保證這些措施會顯著改善或補救上述重大弱點。

此外，在編制截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了兩個重大缺陷： (I)缺乏證據或跟蹤來顯示管理層的審查業績；以及(Ii)缺乏適當審查或 批准程序的文件證據，以確保關聯方名單完整。為解決這些重大缺陷，我們計劃採取補救措施 計劃建立管理層審查制度，要求在審查財務報表和相關方名單後留下會計主管/經理或管理層簽字。不能保證我們將成功實施這些措施，也不能保證這些措施將顯著改善或補救上述重大缺陷。

我們不能向您保證，我們迄今已採取的措施以及我們未來可能採取的行動是否足以彌補導致我們財務報告內部控制的重大缺陷和重大缺陷的控制缺陷，或它們將防止或避免潛在的 未來重大缺陷或重大缺陷。我們當前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為業務條件的變化而變得不夠充分 。此外，未來可能會發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷。如果我們不能彌補我們目前或未來的重大弱點或重大缺陷，或不能滿足上市公司對我們提出的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們可能 無法準確報告我們的財務業績，或在法律要求的時限內報告，我們的合併財務報表可能會被重述，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們A類普通股的市場價格可能會受到實質性的不利影響，A類普通股可能會被停牌或從納斯達克退市，以及我們的聲譽，經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。不遵守第404條還可能 使我們受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

項目4.關於公司的信息

A. 公司的歷史與發展

我們的公司歷史和 結構

Top KingWin Ltd於2022年2月16日根據開曼羣島法律註冊為獲豁免公司，架構為控股公司。天誠金輝是我們的中國運營子公司，於2018年10月25日在中國註冊成立。

我們的主要行政辦公室 位於中國廣東省廣州市番茄區東環街番禺大道北555號天安總部中心25號樓1304室。我們這個地址的電話號碼是+86 400 661 3113。我們在開曼羣島的註冊辦事處 目前位於開曼羣島KY1-9009，Camana Bay，Camana Bay，Nexus Way 89號的辦公室，時間 可由我們的董事酌情更改。我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.。

於2022年3月15日，KingWin BVI根據英屬維爾京羣島法律註冊成立，成為本公司的全資附屬公司及其中間控股公司，以促進融資。KingWin HK於2022年4月19日註冊為KingWin BVI在香港的全資附屬公司。

於2022年7月1日，KingWin HK與天成金輝當時的四名股東各自訂立股份轉讓協議，以現金代價收購天成金輝100%股權。股份轉讓後，本公司擁有KingWin BVI、KingWin HK和天成金輝的100%股權。

2022年7月23日，本公司及其股東採取了一系列企業行動，包括修改本公司的法定股本，將其普通股重新指定為A類普通股和B類普通股，並向23名股東發行了總計68,442股A類普通股 和31,558股B類普通股。本公司每股A類普通股享有一(1)票投票權； 本公司每股B類普通股每股享有二十(20)票投票權。重組後，本公司的控股股東 與重組前的天成金輝持平。

2023年1月10日，本公司向其現有股東發行了共8,213,040股A類普通股和3,786,960股B類普通股，按比例增加了各股東持有的股份數量，但並未改變其各自在本公司的持股比例。普通股 本次發行後已發行的普通股為12,000,000股，包括(I)8,213,040股A類普通股和(Ii)3,786,960股B類普通股。

於2023年4月20日，本公司完成首次公開發售2,750,000股A類普通股，每股面值0.0001美元(“首次公開發售”)。A類普通股以每股4.00美元的發行價出售，在扣除承銷折扣和本公司應支付的其他相關費用之前，產生了約1,100萬美元的毛收入。我們的A類普通股於2023年4月18日在納斯達克資本市場開始交易，股票代碼為TCJH。

2023年12月，Sky KingWin Ltd(簡稱“買方”)與未來鏡顧問有限公司、遠見戰略有限公司、胡志良先生和Ms.Li 錢簽訂了一項協議。該協議允許買方收購Industrial Insights Consulting，Ltd.(簡稱“Target Company”)的100%股權。2023年12月20日，Sky KingWin Ltd.通過與Industry Insights Consulting，Ltd.的協議獲得Industrial Insights Consulting，Ltd.100%的股權。收購後，公司截至2023年12月31日的結構 在第58頁上市。

美國證券交易委員會維護一個互聯網站 ，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關發行人(包括本公司)的報告和其他信息。美國證券交易委員會的網站地址是www.sec.gov。

B. 業務概述

概述

我們不是一家中國運營公司，而是一家在開曼羣島註冊成立的離岸控股公司，通過我們在中國的全資子公司開展業務。 我們在中國為年輕和新興公司提供多項商業服務，包括(I)企業業務培訓服務， 主要專注於資本市場的高級知識和新視角，(Ii)企業諮詢服務，主要 專注於融資的各個方面，以及(Iii)諮詢和交易服務。我們的主要客户是中國中小企業的企業家和高管 。

在截至2023年12月31日的年度內，企業業務培訓、企業諮詢、諮詢和交易服務以及其他業務分別約佔我們業務的59%、5%、35%和1%。

在中國快速的經濟增長和友好的商業政策的支持下，從2016年到2023年，中國的中小企業數量大幅增加。Frost&Sullivan 預計從2021年到2026年，中國的中小企業數量將以9.8%的複合年增長率穩步增長。我們相信，不斷增加的中小企業數量 為我們未來的業務發展提供了堅實的基礎。

隨着越來越多的公司 進入中國市場，中國的大多數行業都變得更加競爭。因此，公司的創始人、高級管理團隊和關鍵員工對專業商業教育的意識越來越強，以增強他們的專業知識， 促進公司的戰略增長，使公司在當今經濟中保持競爭力。

中國的經濟正在從傳統的房地產投資和製造業向互聯網驅動型或科技驅動型產業等新經濟產業轉型。 目前，新經濟產業已經成為中國經濟增長的重要動力。我們相信，新經濟產業的快速增長有利於我們業務的發展。我們的使命是 提供全面的服務，以滿足客户在發展和成長的所有階段的需求。

我們的服務

我們業務的主要價值和驅動因素

1.以客户為中心

我們的商業模式以與我們的客户建立長期的關係為中心，這些客户主要是中國的企業家和高管。我們的服務側重於在客户業務生命週期的每個階段進行催化和提供指導，如下一節 -業務模型所示。

我們致力於深入瞭解我們的客户。為了向客户提供有價值的商業情報，我們的企業培訓師和專家 努力瞭解客户、他們的行業和他們面臨的競爭。我們相信，當我們瞭解我們的客户試圖在他們的業務中實現什麼時，我們就能更好地在對他們最重要的領域找到幫助他們的方法。此外，我們還幫助我們的客户跟蹤他們在使用我們服務的整個過程中取得的進展。我們 努力確保我們的客户在使用我們的服務時擁有積極的體驗。我們還關注客户的反饋，這 驅使我們不斷改進我們的服務。與我們客户的持續互動創造了一個良性循環--一方面它不斷向我們的客户展示我們對他們的運營和他們經營的業務部門的先進知識，另一方面它繼續幫助我們更深入地瞭解我們的客户和他們的行業，這進一步增強了我們幫助他們在整個業務生命週期中取得成功的能力。

我們相信，成功的企業家 將繼續在中國的經濟中發揮變革性的作用，我們與他們的長期關係使我們能夠對廣泛的行業發展關鍵的 見解。增強我們對不同經濟部門的知識和洞察力，進而使我們 能夠更好地為我們的客户提供整體服務和建議。

以客户為中心是我們的關鍵價值觀之一，我們相信這會提高客户滿意度和忠誠度，並導致更牢固的客户關係。我們相信這種方法 可以提升我們的品牌認知度，增加客户粘性，從而帶來來自相同客户的經常性收入。客户的這種忠誠度也為我們提供了在企業生命週期的多個階段為其提供服務的機會。

此外，這種以客户端為中心的方法 可產生強大的網絡效果。隨着時間的推移，我們不斷建立由知名企業家、投資者、服務專業人士和有影響力的人組成的日益增長的網絡，其中每個人都可能成為有效的引薦來源。我們相信，我們的網絡增加了我們可以為客户提供的服務的價值，因此對我們的長期成功至關重要。

2.價值最大化和價值驅動

我們的模式涉及識別和吸引企業家及其創建的企業，並在其成長的不同階段為他們提供服務。我們的主要業務 根據客户的能力/適宜性和需求/目標有條不紊地安排，為他們提供服務。從內容豐富的研討會 到具體和量身定製的指導和建議，我們保持較高的專業標準，並確保我們的服務為客户在其發展的特定階段 增加有意義的價值。

商業模式

我們的業務模式是制定路線圖，在客户業務生命週期的每個階段為其提供指導，如下所示。我們試圖瞭解我們的客户 在其業務發展的每個階段都在想什麼和在做什麼。這些洞察力使我們能夠在每個階段提供最相關的服務，並將更多的潛在客户轉變為付費客户。

一、企業業務培訓服務

在截至2023年12月31日的財年中，我們總收入的59%左右來自我們的企業業務培訓服務。截至2023年底，已有超過14,000人蔘加了我們的研討會。

我們提供多樣化的研討會，主要關注資本市場的基本知識和新視角。研討會主要面向處於創業階段的企業家和中小企業高管 。我們的目標是在此階段幫助我們的客户對資本市場有一個全面的瞭解，併為他們踏上金融之旅做好準備。

我們專門提供與資本市場相關的專業 研討會，如對資本市場的初步瞭解，商業規劃、準備、財務指導和籌資，以及上市公司的介紹，如上市公司的優勢和劣勢，上市要求，以及不同資本市場的法律法規基礎知識。

培訓通常在現場進行。有三種不同級別的培訓。我們從上一年的最後一個季度開始準備所有級別的研討會，包括日程安排和預算。首先，我們根據過去的反饋或最近的趨勢，選擇側重於我們認為與會者可能需要了解的資本市場和創業知識和技能的主題。在選定特定主題後，我們將與選定的行業專業人員一起，為來年的研討會設計教學大綱。在我們完成了研討會的設計後，我們開始為每個研討會制定具體的計劃。這些計劃包括：(1)邀請業內專家和名人 在我們的研討會上發言，就他們的出席情況與他們進行協調並確認他們的出席情況；(2)與場館所有者協調 以確保活動場地的安全；以及(3)與活動設置和其他服務提供商接洽。在確定日程和預算後，我們將制定、審查和調整每個研討會的具體計劃。有時我們聘請行業內的外部專家和名人或服務人員來代表我們進行研討會。為了確保研討會的質量，此類第三方 專家和名人會聽從我們的指示，按照我們設計的內容進行傳遞。

在設計完研討會後，我們將開始邀請客户參加我們的課程。第一級研討會是免費的，旨在吸引更多潛在客户參加後續階段的課程 。對於完成我們的第一級研討會並希望繼續學習的客户，他們將購買 第二級和第三級課程。

企業業務培訓服務的增長

我們於2020年開始在中國提供企業業務培訓服務。為了促進我們的業務和建立強大的市場地位，我們經常舉辦這些研討會 以吸引新客户和留住現有客户。2023年和2022年，我們在廣州、深圳、成都、重慶、濟南等城市 舉辦了一百多場研討會，在中國。研討會通常在公司會議室或酒店宴會廳舉行。如果研討會在酒店宴會廳舉行，我們將支付費用。有時地方政府邀請我們為他們所在城市的企業提供企業 業務培訓，我們認為這是一個很好的機會，讓我們接觸更多有潛力的企業，推廣我們的服務。截至本年度報告之日，我們的所有客户均位於中國。

研討會的級別

我們為企業家、業務經理和股權投資者開發了一系列私人線下研討會，包括三個層次：(1)第一層次研討會，資本市場的機遇； (2)二級研討會，資本市場體系與資本市場模式(3)第三級研討會，項目孵化營 。截至2023年底，我們已舉辦了49多場一級研討會、65場二級研討會和23場三級研討會。這個線下研討會項目也為我們提供了營銷我們的企業諮詢服務的好機會。

在第一級和第二級， 研討會大多由我們自己的專家提供。在第三級研討會中，我們聘請了第三方專家，包括註冊會計師和律師。我們與這些專家簽訂了僱傭協議或服務協議。

第一級：資本市場的機遇

我們的第一級課程， 資本市場的機遇，是一系列向與會者免費提供的大型研討會。每個研討會通常有150-200人蔘加。第一級課程的目的是通過與企業家和中小企業高管以及潛在的股權投資者分享商業情報來吸引更多的潛在客户。研討會介紹資本市場的基本知識，討論新發布的政府政策，並分享行業機會和對企業增長和轉型的看法。

第二層次：系統資本市場和資本市場模型

我們的第二級研討會，資本市場體系 和資本市場模型，提供更詳細的資本市場知識，併為企業家和中小企業的執行管理人員提供關於現實世界商業技能的培訓(例如，領導力培訓、公司治理)。 研討會持續一到兩天，每個研討會通常有100多人蔘加。

第三層：項目孵化營

我們的第三級項目，項目 孵化營，為與會者提供了討論和分享內地資本市場相關話題的機會 中國。專家們還將教與會者如何設計他們的商業和籌款計劃。此計劃是應我們客户的要求於2021年推出的小組研討會。每個研討會的與會者都不到10人。

二、企業諮詢服務

在截至2023年12月31日的財年中，我們總收入的大約5%來自企業諮詢服務。截至2023年底，我們擁有8家企業諮詢服務客户。

從2021年第二季度 開始，我們一直為有意在國內或海外市場融資或上市的中小企業提供企業諮詢服務，這些中小企業通常處於業務增長階段。我們的目標是成為一家在中國各地擁有客户和辦事處的知名企業諮詢服務提供商。憑藉我們在中國相關行業的樞紐地位以及我們的數據收集、分析和展示能力，我們相信我們有能力為我們的客户提供相關的企業諮詢服務。

我們提供捆綁和定製的企業 諮詢服務組合，以滿足每個客户的獨特財務需求。經過初步盡職調查 研究後，如果客户決定繼續為其籌資或上市提供我們的企業諮詢服務，我們將與客户簽訂服務協議，其中客户可以決定從 以下集羣中籤約單一模塊化服務或服務組合。

我們對我們的 服務收取固定價格，收入在我們完成合同約定的服務時確認。每項特定服務都被視為一項履約義務。每項履行義務都是相互獨立的，具體價格在合同中確定。

由於客户可以在交付之前取消每項特定的 服務而不受任何處罰，因此公司無權強制要求客户付款，因此在個別特定服務開始或收到預付款之前，服務和價格將被排除在合同之外。在服務完全交付之前，客户無法從性能中獲益，也無法控制正在進行的工作。我們控制着我們定製服務的權利，服務可以輕鬆地重定向到另一個客户 ，而不會產生重大成本。因此，隨着時間的推移，收入不符合確認收入的標準，此類 服務只有在全額交付後才對客户有用。因此，收入在根據合同具體條款以報告形式交付交付成果時確認。

第一羣組

集羣II

三、諮詢和交易服務

在截至2023年12月31日的財年中，我們總收入的大約35%來自諮詢和交易服務。由於我們的諮詢和交易服務的性質要求我們為每個客户投入大量的時間和資源，因此我們能夠從少數客户那裏獲得相對較大的收入 。截至2023年底，我們擁有8家諮詢和交易服務客户。

我們的諮詢和交易服務旨在 將企業家和企業與多樣化的資本來源聯繫起來。隨着業務的增長，我們的客户可能會尋求所需的資金，為業務的持續運營和擴展階段的增長目標提供資金。然而，中小企業獲得資源和資本的渠道往往有限，部分原因是它們缺乏完善的財務計劃，也缺乏成熟而穩健的籌資網絡。諮詢和交易服務的收入是指我們收取的與我們量身定做的諮詢服務相關的服務費，包括幫助設計財務計劃、建立和維護客户的企業形象以及計劃完成籌款交易等廣泛的活動。向客户提供諮詢和交易服務的收入 在籌資交易和諮詢服務績效根據各自合同條款完成時確認。

服務費是根據我們客户籌集的資金的一定比例收取的，只有在籌資完成後才支付。從2022年下半年開始，隨着我們業務的發展，議價能力增強，我們計劃按商定的 金額收取服務費，該金額將根據要提供的服務範圍和交易規模確定， 在合同中定義的里程碑事件發生時分期付款。

我們可以將投資者介紹給我們的 客户，以滿足他們的籌資需求，但此類活動僅限於：1)確定、篩選和聯繫潛在投資者； 2)向投資者分發客户要求的相關材料；3)討論提供給 投資者的任何材料中包含的信息，前提是我們不就投資的估值或可行性提供建議；以及4)安排或參與 與客户和投資者的會面。

吾等的中國法律顧問告知吾等，基於彼等對中國現行法律的理解及與中國相關行政機關的磋商，我們提供的諮詢及交易服務並不需要中國在內地持有特別/經紀交易商牌照，因為該等服務並不涉及經紀、證券交易、資產管理服務或其他受中國法律規管的活動。

我們以營銷為重點的服務 套餐

在提供企業培訓服務和企業諮詢服務的過程中，我們建立了企業家和創業項目網絡，其中許多人願意將個人財富投入到有吸引力的投資機會中。因此，我們能夠提供諮詢和交易服務，為成長型企業和創業者與潛在投資者牽線搭橋。

我們的諮詢和交易服務 包括以下內容，在整個籌款過程中為我們的客户提供必要的支持：

我們的接洽方法

我們的諮詢和交易服務模式始於 發現並參與各種快速發展的早期企業，並有選擇地指導它們完成籌資的各個階段。

身份證明。接洽的第一步 是確定機會。我們通過多種渠道確定潛在客户，包括企業家和企業：

放映。在確定 潛在機會後，我們會根據收集的信息以及我們對行業和資本市場的理解，對潛在客户進行初步盡職調查和可行性研究。在此篩選階段，我們將考慮有關潛在客户業務的基本信息，以及我們為潛在客户與合適投資者牽線搭橋的潛在能力。

盡職調查。如果我們 認為一個潛在客户值得進一步考慮，我們的指定團隊由在行業和市場上具有廣泛的 知識和專業知識的法律和金融專家組成，對潛在客户進行盡職調查，包括他們的資產和負債、 股權結構、管理、發展前景和商業模式。

訂婚。如果我們確定 有諮詢和資金需求的新機會很可能成功實現其籌資目標，我們將以客户的身份與他們接洽。一旦他們參與進來，我們將為他們提供全方位的服務，以滿足他們的戰略財務需求 ，從幫助設計業務和財務計劃、準備演示文稿和文檔到交易執行 在整個籌款過程中為陪護客户提供支持。

我們的融資週期覆蓋範圍

我們的典型融資週期覆蓋範圍如下：

我們的目標是向客户的投資者/股東提供深入的企業信息，並通過一系列企業活動向客户提供收集到的投資者意見和建議，通過提供維護和發展公共關係(PR)和投資者關係(IR)等服務，幫助客户安排會議和路演會議。

我們的籌款路演服務 包括協調和管理投資者演示的整體後勤，以確保投資者演示順利進行，從而使我們的客户能夠專注於路演的營銷方面。我們的路演服務可分為(I) 項目管理；(Ii)物流安排；(Iii)路演服務枱支持職能。

季節性

我們的業務性質似乎不受季節性變化的影響 。

知識產權

我們認為我們的商標、版權、專利、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依賴中國的著作權法、商標法和專利法，以及與我們的員工、承包商和其他人的保密程序和合同條款來保護我們的專有權利。

我們開發我們的課程和內容 旨在增長我們客户的資本市場知識。為了實現這一目標，我們建立了系統的課程開發和更新流程，形成了生產高質量研討會課程的良性循環。我們的內容採用了大量精心挑選的主題。我們自己的專家設計和製作了內容，我們有權在我們的研討會中使用和分發內容 。

本公司已註冊五(8)項版權。以下 是我們批准的對我們的業務至關重要的版權列表：

此外，該公司還註冊了90個商標，商標名稱如下：,

,

和。

競爭優勢

我們相信，以下競爭優勢為我們的成功做出了貢獻，並使我們有別於競爭對手：

我們在2020年推出了企業諮詢服務。我們的目標是幫助這些中國企業填補空白，在中國的中小企業和潛在投資者之間架起一座橋樑。我們擁有一支由第三方合格和經驗豐富的人員組成的團隊，他們具有法律、法規和金融方面的專業知識。我們的服務 旨在幫助中國的中小企業實現上市目標。我們根據許多因素為每個客户制定籌資和/或上市戰略 ，包括我們對客户的財務和運營狀況、市場狀況的評估 以及客户的業務和財務要求。我們嚴重依賴我們的服務提供商的專業知識，包括企業培訓師和專家來維持我們的核心競爭力。我們的專家都是各自專業領域的專業人士。我們的顧問團隊 由平均擁有五年行業經驗的專業人士組成。

我們的管理團隊是基於強調標準化運營、凝聚力、持續學習和卓越業績的重要性的價值觀而選擇的， 對我們的服務進行了嚴格的質量控制。他們努力與中國的股票市場法律和法規保持同步。除了日常管理，我們的首席執行官徐先生還參加了我們內部企業培訓師和外部 專家舉辦的研討會。他們的專業知識和對中國熱門話題的看法幫助我們宣傳了我們的“天成”品牌。

我們的企業文化以我們的主要品牌命名，反映了我們員工的能量、激情和對客户成功的關注。我們的文化被廣泛認為是我們最大的資產之一，並一直被客户、潛在客户和員工視為關鍵的差異化因素。

我們將自主開發的企業業務培訓服務融入到我們團隊開展的企業諮詢項目中，以增強和擴大我們的服務產品，以滿足客户不斷變化的需求，並抓住不同的市場機會。例如，我們定期對資本金融領域的熱門話題和常見的客户諮詢進行研究和研究，包括但不限於有關中國政府發佈新的相關法律法規的問題，以便及時向我們的客户提供最新情況。

通過與中國相關法律法規以及中國經濟發展保持同步，我們能夠通過我們的企業諮詢、諮詢和交易服務項目幫助我們的客户做出反應並適應變化 。此外，在為我們的客户提供服務的過程中，我們試圖深入瞭解客户面臨的實際需求和困難，這反過來將為我們提供服務的第一手經驗。我們相信，我們跟上中國快速變化的商業環境的能力，以及我們為客户提供最新和及時建議的效果，可能會為我們在抓住業務增長機會方面提供競爭優勢。

我們具有高度互補性的組織和參與者產品可帶來多個收入機會。出席人數的持續增長導致更多的參與者打算 使用我們的企業諮詢、諮詢和交易服務。不斷增長的受眾產生了強大的網絡效應，使我們的平臺變得越來越有價值，推動了參與者活動的更多註冊，同時為 參與者提供了更多相關活動可供選擇。此外，我們參與者受眾的增長吸引了越來越多的客户，他們將我們的資源視為向目標參與者羣體營銷其活動和活動的有效媒介。

我們為當地企業提供量身定做的企業培訓和研討會 ，幫助他們把握最近的股權投資趨勢，並促進他們關於股權投資機會的決策過程 。近年來，隨着中國政府扶持資金的增加，我們也幫助當地商界突破了融資程序的複雜性，釋放了大量的政府財政福利和激勵措施。

政府監管

我們在中國經營業務的法律制度由國家最高立法機構全國人民代表大會、中華人民共和國中央政府最高行政機關國務院及其下屬的幾個部委和機構組成，包括國家外匯管理局(SAFE)、商務部(MOFCOM)、國家發展和改革委員會(NDRC)、國家市場監管總局(SAMR)、 前身為國家工商行政管理總局(“SAIC”)、民政部(“MCA”)、 及其各自授權的地方對口單位。

本部分概述了影響我們在中國的業務活動的最重要的規章制度。

關於外商投資的規定

所有在中國註冊成立並經營的有限責任公司均受《中華人民共和國公司法》Republic of China，或公司法，由全國人民代表大會常務委員會於2018年10月26日修訂並公佈。然而，2021年12月24日，全國人大常委會發布了《人民公司法Republic of China公司法(徵求意見稿)》(《公司法修訂草案》)，公開徵求意見，至2022年1月22日止。公司法修訂草案 進一步規定了公司的設立和退出、公司的組織結構和資本制度 ，強化了股東和管理人員的責任和企業社會責任。截至本年度報告之日，《公司法》修訂草案尚未出台。外商投資項目還必須遵守《公司法》，外商投資法規定的除外。

關於外商獨資項目的設立和運營，商務部、發改委於2021年12月27日頒佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，並於2022年1月1日起施行。《2021年負面清單》將取代《外商投資准入特別管理辦法(2020年版)》(簡稱《2020年負面清單》)，成為商務部對外商投資進行管理和監督的主要依據。未列入2021年負面清單的行業，應歸類為允許外商投資的行業。負面清單會不時由中國政府進行審查和更新。我們的企業都不在2021年負面清單上。因此，本公司可透過其中國全資附屬公司開展業務，而不受中國外商投資法律及法規的限制。

《中華人民共和國外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》)於2019年3月15日由第十三屆全國人民代表大會第二次會議通過，自2020年1月1日起施行。2019年12月26日，國務院發佈了《中華人民共和國外商投資法實施條例》(簡稱《條例》)，自2020年1月1日起施行。

《外商投資法》和《條例》對外商投資實行准入前國民待遇加負面清單管理制度，明確了國家制定鼓勵外商投資產業目錄，明確鼓勵和引導外商投資的產業、領域和地區，參照《外商投資產業引導產業目錄》(2020年修訂)(《目錄》)。具體而言，擬實施的特別管理措施是《目錄》規定的具有持股和高管管理要求的限制性、禁止性行業類別以及鼓勵類行業類別(《目錄》中明確的外商投資准入特別管理辦法改為《2020年負面清單》，《目錄》中明確的《鼓勵外商投資行業目錄》由《鼓勵外商投資行業目錄(2020年版)》代替)。

關於外商獨資企業的規定

上述《Republic of China公司法》規定，在中國設立的公司可以採取有限責任公司或者股份有限公司的形式。每家公司都是法人，擁有自己的資產。公司的資產可以全額用於公司的負債。除法律另有規定外，外商投資公司適用公司法。

外商投資法取代了人民Republic of China外商獨資企業法。它規定，中華人民共和國對外商投資管理實行准入前國民待遇加負面清單制度。外商不得投資外商投資市場準入負面清單禁止投資的領域或行業。外商投資受《外商投資市場準入負面清單》規定的准入限制的領域，應當符合該負面清單規定的條件。中華人民共和國支持企業發展的政策同樣適用於外商投資企業。中華人民共和國不對外商投資實行徵收。在特殊情況下，因公共利益需要需要徵收外商投資的，按法定程序徵收，有關外商投資企業應得到公平合理的補償。外商投資企業可以依法通過公開發行股票、公司債券和其他證券籌集資金。總體而言，《外商投資法》確立了明確的原則，即除負面清單所列行業外，對外商投資企業實行國民待遇。由於我們目前和計劃的業務不在2021年負面清單上，據我們所知，這不會對我們公司的 業務造成任何實質性的不利影響。

境外母公司對境內子公司直接投資和貸款管理規定

離岸公司可以投資中國公司的股權，投資後該公司將成為離岸控股公司的中國子公司。此類股權投資受《中國境內外商投資企業普遍適用的一系列法律法規》及其實施細則、《境外投資者境內直接投資外匯管理規定》、《國家外匯管理局關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》的約束。根據上述法律法規，外商投資企業增加註冊資本必須向包括商務部、外匯局、外匯局或其當地對口部門在內的某些中國政府部門報送信息並進行登記。境外母公司向其中國境內子公司發放的股東貸款在中國看來，出於監管目的被視為外債，受多項中國法律和法規的約束，包括《中華人民共和國外匯管理條例》、《外債管理暫行辦法》、《外債統計監測暫行規定及其實施細則》、《結售滙管理辦法》。根據這些規定，離岸母公司向其中國子公司發放的股東貸款應在外匯局或當地同行登記。

與知識產權相關的法規

版權所有

中國通過了全面的知識產權立法，包括商標和著作權。中國是知識產權主要國際公約的簽署國，自2001年12月加入世貿組織以來一直是《與貿易有關的知識產權協定》的成員。

1990年9月，全國人大常委會頒佈了《人民Republic of China著作權法》，自1991年6月起施行，分別於2001年、2010年、2020年修訂。修訂後的《著作權法》將著作權保護範圍擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。 此外，中國著作權保護中心還設立了自願登記制度。

為進一步貫徹落實2001年12月國務院頒佈並分別於2011年和2013年修訂的《計算機軟件保護條例》，國家版權局於2002年2月發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，對軟件著作權登記的程序和要求作了詳細規定。

商標

根據1982年8月全國人大常委會頒佈並分別於1993年、2001年、2013年和2019年修訂的《人民Republic of China商標法》，中國國家知識產權局商標局負責商標的註冊和管理，並負責解決中國案中的商標糾紛。註冊商標的有效期為十年，自批准註冊之日起計。登記人可以在登記期滿前十二個月內申請續展登記。 登記人未及時申請的，可以再給予六個月的寬限期。如果註冊人在寬限期屆滿前未提出申請，該註冊商標將被撤銷註冊。續展註冊有效期為十年。 2014年4月，國務院發佈了修訂後的《商標法實施條例》，明確了申請商標註冊和審查的要求。

專利

根據1984年中國全國人大頒佈並分別於1992年、2000年、2008年和2020年修訂的《人民Republic of China專利法》，一項可申請專利的發明和實用新型必須符合三個標準：新穎性、創造性和實用性。專利的有效期為發明二十年，實用新型或者外觀設計十年，自申請之日起計算。

域名

2017年8月，工信部發布了《互聯網域名管理辦法》，簡稱《域名管理辦法》。域名管理辦法對域名的註冊進行了規範，如頂級域名“.cn”。工信部負責中國互聯網域名的管理工作，域名服務遵循先到先得的原則。

有關外匯管理的規定

根據2008年8月修訂的《外匯管理條例》，人民幣可自由兑換經常項目，包括股息、利息支付、貿易和服務相關外匯交易的分配，但不能自由兑換資本項目，如直接投資、貸款、匯回中國境外的投資和證券投資，除非事先獲得外匯局批准 並在外匯局進行事先登記。2013年5月，外匯局發佈了《外匯局關於印發的通知》及相關配套文件，對境外投資者直接投資有關外匯事項，包括外匯登記、開户使用、資金收付、結售滙等操作步驟和規定進行了規定和簡化。

根據國家外匯局發佈並於2014年7月4日起施行的《關於境內居民通過境外特殊目的載體進行境外投融資和回報投資外匯管理有關問題的通知》或《國家外匯局第37號通知》，(A)中國居民以投資或融資為目的直接設立或控制的境外特殊目的機構的資產或股權，應當向當地外匯局登記； 及(B)首次登記後，中國居民還須就境外特殊目的機構的任何重大 變更向當地外匯局登記，包括(其中包括)境外特殊目的機構中國居民股東(S)的變更、境外特殊目的機構的名稱、經營期限、或境外特殊目的機構註冊資本的任何增加或減少、股份轉讓或互換、合併或分立。根據國家外匯管理局第37號通告，如果不遵守這些註冊程序，可能會受到處罰。

根據2015年2月13日發佈的《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善外匯直接投資相關政策的通知》，自2015年6月1日起，境內直接投資項下外匯登記和境外直接投資項下外匯登記由銀行按照外匯局第十三號通知直接審核辦理，外匯局及其分支機構對銀行辦理外匯登記業務實行間接監管。

關於外債的規定

境外機構作為外商投資企業直接或間接股東的借款，在中國看來屬於外債，受《中華人民共和國外匯管理條例》、《外債管理暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》、《外債登記管理辦法》等多項法律法規的規範。根據這些規則和規定，以外債形式向中國實體提供的股東貸款不需要事先獲得外匯局的批准。但此種外債必須在簽訂外債合同後十五(15)個工作日內向外匯局或其地方分支機構登記備案。根據本規定，外商投資企業(一)未償一年以下外債餘額和(二)一年以上外債累計餘額的最高限額不得超過其註冊總投資與註冊資本之差或投資總額與註冊資本之差。

2017年1月12日，中國人民銀行發佈了《人民銀行中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》，即中國人民銀行第9號通知，其中規定了包括外商投資企業和境內企業在內的中國實體的外債上限。根據中國人民銀行第9號通知，企業跨境融資餘額(已提取餘額，下同)採用風險加權法或風險加權法計算，不得超過規定的上限，即：風險加權未償還跨境融資GB風險加權未償還跨境融資上限。風險加權未償跨境融資額=∑未償跨境融資額 人民幣和外幣跨境融資額*到期風險折算係數*類型風險折算 因子+∑未償還外幣跨境融資額*匯率風險折算係數。到期風險 期限在一年以上的中長期跨境融資折算係數為1，期限在一年或一年以下的短期跨境融資折算係數為1.5。表內融資(或有負債)暫定類型風險折算係數為1，表外融資(或有負債)暫定為1。匯率風險 換算係數應為0.5。中國人民銀行第9號通知進一步規定，企業風險加權未償跨境融資上限為淨資產的200%。中國人民銀行第9號通知並未取代《外債管理暫行規定》，而是對其進行補充。中國人民銀行第9號通知規定，外商投資企業自發布之日起有一年的過渡期或過渡期，在此期間，外商投資企業可選擇根據(I)總投資和註冊資本餘額，或(Ii)風險加權方法和淨資產限額計算其外債最高限額。根據中國人民銀行第9號通知，過渡期於2018年1月11日結束後，中國人民銀行和外匯局將在對中國人民銀行第9號通知的整體執行情況進行評估後，確定外商投資企業跨境融資管理機制。此外，根據中國人民銀行第9號通知，外國貸款必須在貸款協議簽署後以及借款人從外國貸款中提取任何金額前至少三個工作日，通過外匯局的網上備案系統進行備案。

有關股息分配的法規

根據《中華人民共和國公司法》和《外商投資法》，我們的中國子公司作為外商投資企業，每年必須提取其税後利潤的10% 作為公積金，如果公積金的總餘額已佔其註冊資本的50%以上，該公積金可以停止提取其税後利潤。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，根據2008年1月生效的《企業所得税法》，對中國外商投資企業向其境外投資者支付股息徵收的預提税款的最高税率為20%。 中國外商投資公司向其海外投資者支付的股息在税收方面不被視為“居民”。根據國務院發佈的《企業所得税法實施條例》，税率 降至10%。然而，如果中國與外資控股公司的司法管轄區之間有税收協定，例如持有外商投資企業至少25%股權的香港公司的税率為5%，且滿足中國税務機關規定的某些要求，則可能適用較低的預提税率 。

有關境外上市的規定

2023年2月17日，中國證券監督管理委員會(“證監會”)發佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行管理辦法》)及相關配套指引(統稱為《境外上市管理辦法》)，自2023年3月31日起施行。新的《境外上市管理辦法》完善了境內企業境外上市的監管制度，將直接和間接境外上市活動同時納入備案管理，並明確了境外直接和間接上市規定的適用情形和相關監管要求。

根據新的《境外上市管理規定》，境內公司有下列情形之一的，禁止境外發行上市：(1)法律、行政法規和國家有關規定明確禁止境外發行上市的；(2)國務院主管部門依法審查認定的擬發行上市可能危害國家安全的；(三)擬進行證券發行上市的境內公司或者其控股股東、實際控制人最近三年有貪污、受賄、貪污、挪用財產、破壞社會主義市場經濟秩序等犯罪行為的；(四)擬進行證券發行上市的境內公司涉嫌犯罪或者重大違法行為，正在依法接受調查，尚未得出結論的。(五)境內公司控股股東或者控股股東和(或)實際控制人控制的其他股東持有的股權發生重大所有權糾紛的。此外，境內公司尋求在境外市場發行和上市，應遵守新的《境外上市管理規定》中規定的其他監管要求，包括但不限於遵守國家保密、外商投資、網絡安全、數據安全、跨境投融資、外匯等法律和相關規定。

2023年2月24日，中國證監會公佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密與檔案管理的規定》(《保密與檔案管理規定》)，並於2023年3月31日起施行。根據《保密與檔案管理規定》，境內公司開展境外發行上市(直接或間接方式)和承接相關業務的證券公司、證券服務商(境內或境外註冊成立) ，應當建立健全保密和檔案管理制度，並採取必要措施，履行保密和檔案管理義務。不得泄露國家祕密和政府機關工作祕密，不得損害國家安全和公共利益。因此，境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供任何包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先 經主管部門依法批准，並向同級保密行政主管部門備案。此外， 如果涉及泄露將損害國家安全或公共利益的文件和資料，國內公司 應嚴格履行適用法規規定的相關程序。

此外，《保密條例》和《檔案管理規定》還規定，境內公司向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構和個人等單位提供會計檔案或者會計檔案複印件的，應當按照有關規定履行相應的程序。證券公司和證券服務商承接境內公司境外上市相關業務時，在中國內地出具的工作底稿應保留在中國內地。需要向境外轉讓或者轉送的，按規定辦理相關審批手續。

2006年8月，包括中國證監會在內的六個中國監管機構聯合通過了2009年6月修訂的《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》。併購規則規定，由中國公司、個人或中國公民設立或控制的境外公司，擬收購與中國公民有關聯的其他中國境內公司的股權或資產，必須報經商務部批准。併購規則還要求，由中國公司或個人控制的境外特殊目的機構以其持有的特殊目的公司股份收購中國境內公司股權的，必須經中國證監會批准，其證券才能在境外證券交易所上市。

我們認為，根據併購規則，我們的公司結構和安排不受中國證監會或商務部的批准。然而，我們的中國法律顧問 進一步建議我們，在海外上市的背景下，併購規則將如何解釋或實施存在很大的不確定性，其以上總結的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。

與僱傭有關的規例

1995年1月生效並於2018年修訂的《人民勞動法》和2008年1月生效並於2012年修訂的《人民Republic of China勞動合同法》要求用人單位向員工提供書面合同，限制使用臨時工，旨在為員工提供長期工作保障。 用人單位必須向員工支付等於或高於當地最低工資標準的工資，建立勞動安全和工作場所衞生制度。遵守國家勞動法規和標準，為員工提供適當的工作場所安全培訓。2008年9月，國務院頒佈了《中華人民共和國勞動合同法實施條例》，並於即日起施行，對《勞動合同法》的規定進行了解釋和補充。

根據《勞動合同法》，用人單位應當限制派遣勞動者的數量，不得超過其勞動者總數的一定比例。 2014年1月，財政部發布了《勞動派遣暫行規定》，並於2014年3月起施行，其中規定，用人單位使用的派遣勞動者不得超過其員工總數的10%。

中國政府部門 不時通過各種有關社會保險和住房公積金的法律法規，其中包括： 《人民社會保險法》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》、《產婦職工保險暫行辦法》、《社會保險費徵繳暫行條例》、《住房公積金管理條例》等。

根據中國人民代表大會於2010年10月28日發佈、於2011年7月1日起施行、並於2018年12月29日進行最新修訂的《中華人民共和國社會保險法》，中國的企事業單位應當為職工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險等福利計劃。用人單位應當自社會保險經辦機構成立之日起30日內向當地社會保險經辦機構申請辦理社會保險登記。並自就業之日起30日內向社會保險經辦機構為職工辦理社會保險登記。用人單位違反上述規定的，責令限期改正；逾期不改正的，對用人單位及其直接責任人員處以罰款。

根據1999年4月3日起施行、2019年3月24日最新修訂的《住房公積金管理條例》，新設立的單位應當自成立之日起30日內到住房公積金管理中心辦理繳存登記。此後，該單位應在委託銀行為其職工開立住房公積金賬户。自職工入職之日起30日內，單位應當到住房公積金管理中心辦理繳存登記，並自終止僱傭關係之日起30日內查封職工在上述銀行的住房公積金賬户。 未辦理住房公積金繳存登記或者未為職工開立住房公積金賬户的單位，責令其在規定期限內辦理相關手續。逾期未辦理相關手續的，將處以1萬元以上5萬元以下的罰款。逾期不繳住房公積金的，責令限期補繳或者補繳，否則，住房公積金管理中心有權向人民法院申請強制執行。

有關消費者權益保護的規定

2013年10月25日修訂並於2014年3月15日生效的《中華人民共和國消費者權益保護法》 規定了經營者的義務和消費者的權益。根據本法，經營者必須保證銷售的商品符合人身、財產安全的要求，向消費者提供真實的商品信息，保證商品的質量、功能、用途和有效期。不遵守《消費者權益保護法》的，可以追究經營者退還購進價格、更換商品、修理、停止損害、賠償、恢復名譽等民事責任，對經營者或者責任人侵犯消費者合法權益犯罪的，甚至追究刑事責任。

中華人民共和國税務條例

所得税

《中華人民共和國企業所得税法》 於2007年3月頒佈，最近一次修訂是在2018年12月。《中華人民共和國企業所得税法》對外商投資企業和內資企業統一適用25%的企業所得税税率，但對特殊行業和項目給予税收優惠的除外。根據《中國企業所得税法》，在中國境外設立並在中國內部擁有“實際管理機構”的企業，就中國企業所得税而言被視為“居民企業”，其全球收入一般按統一的25%税率徵收企業所得税。根據《中華人民共和國企業所得税法實施條例》，“事實上的管理機構”是指對企業的業務、生產、人員、會計和財產進行全面、實質性的控制和全面管理的機構。

2009年4月，財政部和國家税務總局聯合發佈了《關於企業重組業務中企業所得税處理有關問題的通知》，或《通知》 59。2009年12月，國家税務總局發佈了《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，或698號通知。第59號通函和第698號通函均追溯至2008年1月生效。2011年3月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税若干問題的通知》，或《國家税務總局第24號通知》，自2011年4月起施行。通過發佈和實施這些通知，中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。

2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的通知》或《國家税務總局通告》，以取代通告698中有關間接轉讓的現有規定，而通告 698的其他規定仍然有效。Sat通告7引入了一種與通告698顯著不同的新税制。國家税務總局通告 7擴大其税務管轄權，不僅涵蓋第698號通告所載的間接轉讓，還包括涉及轉讓中國不動產和外國公司成立持有的資產，並通過 外國中間控股公司的離岸轉讓將其配售給中國的交易。Sat通告7還涉及外國中間控股公司股權轉讓的廣泛問題。此外，與第698號通告相比，SAT第7號通告就如何評估合理的商業用途提供了更明確的標準，並引入了適用於集團內部重組的安全港方案。然而，這也給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方都帶來了挑戰 ，因為他們必須確定交易是否應該徵收中國税 並相應地申報或扣繳中國税。2017年10月，國家税務總局發佈了《關於在非居民企業所得税來源扣繳有關問題的公告》，即2018年6月修訂的國家税務總局第37號通知。《SAT通告37》整體上取代了《非居民企業辦法》和《SAT通告698》，並部分修訂了《SAT通告24》和《SAT通告》7中的部分規定。《SAT通告37》旨在澄清上述制度實施中的某些問題，其中包括股權轉讓收入的定義和納税依據、計算預提金額時使用的外匯匯率以及預扣債務的發生日期。具體而言，《國家税務總局第37號通知》規定，非中國居民企業分期付款取得應從源頭扣繳的轉移收入的，可先按收回以前投資的成本處理。在收回所有成本後，必須計算和扣繳擬扣繳的税額。

增值税

《中華人民共和國增值税暫行條例》於1993年12月13日由國務院公佈，自1994年1月1日起施行，並不時進行修改。財政部於1993年12月25日公佈了《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則(2011年修訂)》，並於2008年12月15日和2011年10月28日進行了修訂。2017年11月19日，國務院公佈《關於廢止修改的決定》。根據本條例、規則和決定，所有在中華人民共和國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和貨物進口的企業和個人均為增值税納税人。2019年3月20日，財政部、國家統計局、海關總署聯合發佈《關於深化增值税改革有關政策的公告》，自2019年4月1日起，對增值税一般納税人的銷售活動或者進口環節，按照現行税率16%或10%徵收增值税的，適用税率分別調整為13%和9%。並根據財政部、國家税務總局發佈的2023年第19號公告，對增值税小規模納税人，減按1%的税率徵收增值税小規模銷售收入，直至2027年12月31日。

關於租賃財產的規定

根據1994年7月5日全國人大常委會公佈的《人民Republic of China城市房地產管理法》和2019年8月26日修訂的、2020年1月1日生效的《中華人民共和國城市房地產管理法》，房屋租賃中，出租人和承租人應當訂立 書面租賃合同，約定租賃期限、用途、價格、維修責任以及雙方的其他權利和義務。根據住房和城鄉建設部2010年12月1日發佈並於2011年2月1日起施行的《商品住房租賃管理辦法》，未辦理上述登記的，由開發(房地產)部門對出租人和承租人處以罰款。

C. 組織結構

下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的子公司：

D. 財產、 廠房和設備

我們的總部和行政辦公室位於廣州，中國，根據與廣州番禺節能科技園開發有限公司簽訂的租賃合同，辦公空間約為1,131.44平方米(約12,178.72平方英尺)，該合同將於2025年10月到期。

我們租賃我們的設施 ，不擁有任何不動產。

項目4A。未解決的員工意見

不適用。

項目5.運營和財務審查 和前景

您應該閲讀以下討論 以及對我們的財務狀況和經營結果的分析，同時閲讀我們的合併財務報表以及本年度報告中其他部分以Form 20-F提供的相關説明。本討論可能包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。我們的實際結果可能會由於各種因素而與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”或本年度報告20-F表格中的其他部分。

A. 經營業績

概述

我們在中國為年輕和新興公司提供多項商業 服務，包括(I)企業商業培訓服務，主要集中於資本市場的高級知識和新視角，(Ii)企業諮詢服務，主要集中在融資的各個方面， 和(Iii)諮詢和交易服務。我們的主要客户是中國的企業家和中小企業高管。

影響運營結果的關鍵因素

我們認為以下關鍵因素可能會 影響我們的財務狀況和運營結果：

有效獲取客户的能力

我們的業務成功取決於我們 獲取新客户和留住現有客户的能力。為了有效地獲得更多的新客户，我們計劃提供更多的免費或低價研討會，我們認為這是一種高效有效的營銷工具，可以向潛在客户宣傳我們的品牌和服務 ，因為每次研討會的參與者都很多。在潛在客户通過我們的研討會獲得了一些關於資本市場和創業的基本知識後，他們中的一些人可能有興趣註冊我們的高利潤率服務，例如商業諮詢服務或諮詢和交易服務。由於我們能夠通過免費或廉價的研討會向大量的潛在客户推廣我們的品牌和服務，因此我們通常不需要在其他推廣渠道上產生大量費用 。此外，為了通過提供高質量的服務來留住現有客户，我們打算繼續發展和提高我們的課程質量，特別是收費課程，招聘和留住行業專家，並保持強大的管理團隊 。

除了上述兩種獲取和留住客户的戰略外，我們還依賴於我們管理團隊和現有客户推薦的影響力。在我們的業務早期，為了獲得新客户，我們主要通過我們的管理團隊的影響力來營銷我們的服務，他們共同擁有廣泛的個人和業務網絡，為我們提供了潛在新客户的寶貴來源。此外，我們通過高質量的服務在 時間內建立了我們的品牌，通過現有 客户的推薦和口碑提高了我們在行業中的聲譽。我們相信，我們的服務始終達到或超過客户的期望，從而促進客户獲取和 留存。

如果當前的任何客户獲取渠道變得不那麼有效，可能會影響我們吸引新客户、將潛在客户轉化為活躍客户的經濟高效方式，甚至會將現有客户流失到我們的競爭對手手中。如果我們當前的客户獲取和留住努力變得不那麼有效，我們的服務收入可能會受到重大影響，這將對我們的收入、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

吸引和留住我們的關鍵人員的能力

由於我們的業務性質，我們嚴重依賴董事、高級管理人員和專業團隊的領導來維持我們的核心競爭力。自2019年創業以來，我們的團隊一直保持穩定。在他們的領導下，我們的業務自2019年以來實現了快速擴張和增長。 隨着我們業務範圍的擴大，我們預計將繼續投入大量資源來招聘和留住金融諮詢專業人員的人才庫。 我們持續增長的能力取決於我們吸引合格人員和留住現有員工的能力。

過渡到上市公司 狀態

在我們最近的首次公開募股之後，預計我們的一般和行政費用將大幅增加，以滿足我們上市公司的報告義務和公司治理要求。增加的費用將包括法律、會計和其他專業服務費用、保險費、審計費、投資者關係、股東大會、印刷和備案費用、以股份為基礎的薪酬費用，以及與員工相關的合規費用和其他成本。我們是一家相對早期的公司 ，因此與規模更大或更成熟的公司相比，我們作為上市公司的運營成本預計將佔收入和淨利潤的更大比例 。

全球或中國經濟嚴重或長期放緩

對諮詢和交易服務和企業諮詢服務的需求取決於中國以及全球的整體經濟狀況。 經濟放緩，例如整體經濟狀況惡化，可能會降低企業客户擴大業務的願望， 這可能會減少他們對企業服務的需求，從而影響我們的經營業績。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經營業績比較

下表彙總了我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內的經營業績，並提供了有關這些期間的美元和增加或減少的百分比的信息。

收入

下表分別列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度按服務類別列出的收入 ：

我們的總收入增長了75%，即2,330,917美元，從2022年的3,122,324美元增加到2023年的5,453,241美元。這一顯著增長主要是由於來自企業業務培訓服務的收入 大幅增長，與前一年相比飆升了1161%，即2976,130美元。然而，這一增長被來自企業諮詢服務以及諮詢和交易服務的收入下降所部分抵消。

諮詢和交易服務的收入

諮詢和交易服務收入從2022年的2,000,219美元(佔總收入的64%)下降到2023年的1,890,814美元(佔總收入的35%)。由於房地產市場低迷，導致中國市場整體下滑，市場經濟缺乏活力，導致我們的諮詢和交易服務收入減少。

企業業務收入 培訓服務

截至2023年12月31日的財年，來自企業業務的收入為3,232,486美元，佔總收入的59%，而截至2022年12月31日的財年，來自培訓服務的收入為256,356美元，佔總收入的8%。今年，我們增加了對商務培訓課程項目的投資， 包括人才獲取和加強推廣力度。同時，面對經濟不景氣，消費者普遍希望增強競爭能力，強化自身優勢。在這兩個因素的影響下，我們實現了與業務培訓相關的收入的顯著增長。

企業諮詢服務收入

我們為中小企業提供諮詢服務，為以下方面制定戰略和解決方案：公司治理、領導力培訓、股權結構諮詢 服務等。諮詢服務根據每個客户的具體需求進行調整。來自企業諮詢服務的收入從截至2022年12月31日的年度的862,081美元下降到截至2023年12月31日的年度的326,292美元，減少了535,789美元，降幅為62%。由於房地產市場對中國經濟的拖累以及美元加息等因素，中國的許多中小企業陷入了經濟危機。因此，融資需求減少，我們諮詢服務的客户數量從2022年的42個客户大幅減少到2023年的8個客户。

來自他人的收入

其他收入主要來源於一些附帶收入。其他減少19美元或1%，從截至2022年12月31日的年度的3,668美元降至截至2023年12月31日的年度的3,649美元。

收入成本

下表分別按服務類別列出截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的收入成本：

我們的服務成本主要包括（1） 為推薦潛在客户而向推薦和營銷服務公司支付的推薦費，（2）為報告編輯、盡職調查而向 服務提供商支付的服務費，以及（3）向第三方和 公司員工支付的服務人員佣金。截至2023年12月31日止年度的收入成本為1，862，558美元，比截至2022年12月31日止年度的957，112美元增加了905，446美元，即95%。這一增長與收入的增長成比例一致。

下表顯示了截至2023年12月31日的年度我們提供的不同 類別的服務（以美元計算）：

下表顯示了我們在截至2022年12月31日的年度內提供的不同服務類別 (以美元計算)：

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們的毛利潤分別為3，590，683美元和2，165，212美元，毛利率分別為66%和69%。總體毛利率 下降了3%，這是由於企業諮詢服務收入減少而導致的，但被企業業務培訓服務收入增加 所抵消。

運營費用

下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度我們運營費用的 細目：

銷售費用

我們的銷售費用增加了1，532，565美元或162%，從截至2022年12月31日止年度的948，565美元增加到截至2023年12月31日止年度的2，481，130美元。今年，我們 擴大了銷售和營銷工作，包括招聘了許多新的銷售人員，這增加了我們銷售 團隊今年的工資。此外，由於銷售人員數量的增加和銷售規模的擴大， 銷售人員佣金和會議費用也大幅增加。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用增加了1,450,730美元，增幅為68%，從截至2022年12月31日的年度的2,136,437美元增加到截至2023年12月31日的年度的3,587,167美元。這一增長 主要歸因於工資和福利支出增加了649,874美元，這是由於增加了員工人數和加薪 以適應我們的業務擴張。此外，我們還產生了各種成本來維持在納斯達克上的上市，其中包括法律費用、審計費、納斯達克維護費以及其他支出。

其他收入和支出

截至2023年12月31日的年度的其他收入淨額為44,977美元，而截至2022年12月31日的年度的其他收入淨額為27,194美元，這主要是由於利息收入增加了21,084美元，以及提前終止租賃合同的收益20,245美元。

所得税費用

我們須按本集團成員公司註冊或營運所在司法管轄區所產生或所得利潤，按 實體計算繳納所得税。

英屬維爾京羣島

我們在英屬維爾京羣島不繳納任何所得税。

香港

我們在香港不繳納任何所得税 。

中華人民共和國

截至2023年12月31日的年度，我們的所得税支出為115,031美元，截至2022年12月31日的年度，我們的所得税優惠為121,113美元。

淨虧損

由於上述原因，我們報告截至2023年12月31日的年度淨虧損2,547,668美元，而截至2022年12月31日的年度淨虧損771,483美元。

B. 流動性與資本資源

截至2023年12月31日，我們的現金和受限現金總額為4,618,670美元，而截至2022年12月31日為2,654,185美元。

我們相信，自財務報表發佈之日起12個月內，我們的營運資金狀況良好，足以滿足我們的運營需求。它 主要來自(1)我們目前的現金狀況，(2)經營活動提供的現金流，以及(3)我們從2023年4月首次公開募股中收到的淨收益 。

我們的所有業務都在中國進行 我們的所有收入和所有費用、現金都是以人民幣計價的。截至2023年12月31日，我們27%的現金存放在中國 以滿足我們日常運營的需要，其餘74%的現金存放在美國。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度經營業績比較

下表總結了我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的經營業績，並提供了有關這些期間的美元 和增加或減少的百分比的信息。

收入            

下表按服務類別分別列出了截至2022年和2021年12月31日的年度收入：