EX-3.2

附錄 3.2

章程

的

微軟公司

第一條

股東

1.1 年會。本公司股東年會應在董事會（董事會）或董事會授權委員會指定的時間和日期舉行，該年度股東大會應在董事會（董事會）或董事會授權委員會指定的時間和日期舉行。

1.2 特別會議。在公司章程允許的範圍內，董事會、經授權的委員會或一名或多名股東可以出於任何目的或目的召開公司股東特別會議。為了保持適當的形式，一個或多個股東提交的股東特別大會申請必須：

(a) 以書面形式送達，並親自或以掛號信送達公司祕書；

(b) 合理詳細地説明特別會議的目的和擬在特別會議上開展的業務；

(d) 包含本章程第 1.13 節規定的股東在年度股東大會之前妥善提交業務所需的信息，以及提出請求的股東擁有本章程第 1.14 (c) 節所定義的公司必要數量的股份的合理證據。

如果董事會確定股東的特別會議請求符合公司章程和本章程的規定，則董事會應在收到請求後 30 天內召集併發送特別會議通知，用於此類請求中規定的目的。董事會應確定此類特別會議的日期，以及有權通知該會議並在該會議上投票的股東的記錄日期。除非董事會在股東要求的任何特別會議上向股東提交其他事項，否則股東要求的特別會議上交易的業務應僅限於請求中規定的目的。

在決定召開特別會議以迴應股東的要求時，董事會應自行決定會議的召集和目的，如果會議請求涉及的業務項目根據適用法律不適合股東採取行動，或 (b) 其目的與過去 90 天內舉行的特別會議的目的相同或相似，則可以拒絕召開會議，或在提出股東申請之日起 90 天內召開年度會議。

1.3 年會和特別會議上的業務。除以下業務外，不得在年度或特別股東大會上介紹和交易任何業務（包括任何董事提名）：

(a) 在董事會或董事會授權委員會發出的或根據其指示發出的會議通知中指定，


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(b) 由董事會或董事會授權的委員會在會議上以其他方式提出，或在董事會的指導下提出，

(d) 由以下股東在年會上以其他方式提出：

(i) 持有公司記錄在案的股票，有權在會議上就該業務進行表決；以及

(ii) 符合第 1.13 節和第 1.14 節（如果適用）中規定的通知程序。

本第1.3節的（c）和（d）條款應是股東在股東大會上介紹董事提名或其他事項的專有方式（根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第14a-8條提出幷包含在公司會議通知中的提案除外，這些提案不受本章程管轄）。

1.4 會議地點。股東大會應在董事會或董事會授權委員會根據適當通知確定的華盛頓州內外地點舉行。

1.5 注意事項。公司應向每位記錄在案的股東發出每次股東大會的書面或電子通知，説明每一次股東大會的日期、時間和地點，以及召開特別會議的目的，不少於十 (10)（除非在特定情況下法律要求更長的通知期），也不得超過六十 (60) 天正如目前的公司股東記錄所顯示的那樣。

1.6 股東的法定人數。在任何股東大會上，有權對事項進行表決的所有股份的多數權益，由登記在冊的股東本人或代理人代表，應構成該投票小組就該事項採取行動的法定人數。

一旦股票派代表出席會議，除了反對舉行會議或交易業務外，就會議剩餘時間和任何延期到新的日期、時間或地點的法定人數而言，除非延期的會議已經或必須設定新的記錄日期。

如果存在法定人數，則如果投票組內贊成該行動的選票超過反對該行動的投票組內投的選票，則該事項的行動將獲得投票小組的批准，除非根據經修訂的《華盛頓商業公司法》（WBCA）、《公司章程》或本章程的的明確規定，該問題需要進行不同的表決。

1.7 休會。出席會議的大多數股票，即使少於法定人數，也可能不時休會。在達到法定人數的續會上，可以根據第 1.3 節在休會會議上處理可能提出的任何事務。如果會議延期到不同的日期、時間或地點，如果在休會前在會議上宣佈了新的日期、時間或地點，則無需通知新的日期、時間或地點；但是，如果WBCA要求必須確定休會的新記錄日期，則必須向截至新記錄日期的股東發出休會通知。


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1.8 記錄日期和轉移賬簿。為了確定有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或在任何續會上投票，或有權獲得任何股息的股東，或者為了出於任何其他適當目的確定股東，董事會可以事先確定任何此類股東決定的記錄日期，該日期不得超過七十 (70) 天，如果是股東大會，則不超過七十 (70) 天在特定操作發生之日前不到十 (10) 天，需要這樣的股東的決定，將作出。

如果沒有為此目的確定記錄日期，則發出會議通知的日期或董事會通過宣佈派發此類股息的決議的日期（視情況而定）應是股東決定的記錄日期。

當根據本節的規定確定有權在任何股東大會上投票的股東時，該決定應適用於會議的任何休會，除非董事會確定了新的記錄日期，如果會議在確定原始會議日期後延期超過一百二十 (120) 天，則必須這樣做。

1.9 投票記錄。負責公司股票轉讓賬簿的高管或代理人應在每次股東大會前至少十 (10) 天提交有權在會議或其任何續會上投票的股東的完整記錄，由任何適用的投票團體安排，按字母順序排列，並附上每位股東的地址和持股數量。股東記錄應在會議時間和地點出示和保存，並在整個會議期間接受任何股東或任何股東代理人的檢查。

1.10 代理。

(a) 登記在冊的股東可以在任何會議上親自或通過代理人投票。股東可以通過提交 (a) 由股東或股東簽署的任命表來指定代理人為股東投票事實上的律師，或 (b) 根據第3.3節關於電子通知的規定發送的電子傳輸.當獲授權為公司編制選票的人收到任命表或電子傳輸（或其書面證據，包括核實信息）時，代理人的任命即生效。代理人的投票權與股東所擁有的權力相同，除非任命表或電子傳輸包含對如何就特定事項對股票進行投票的權力或指示的明確限制，在這種情況下，公司必須以符合該限制或指示的方式列出選票。委任代理人的有效期為十一 (11) 個月，除非委任表或電子傳輸中明確規定了更長的期限。

(b) 任何直接或間接向股東尋求代理人的人，都必須使用與白色不同的顏色的代理卡。White proxy 卡僅供董事會使用。

1.11 會議的組織。首席執行官指定的高管（或在沒有被首席執行官指定的情況下，董事會指定的任何其他高管）可以召集任何股東大會，並應擔任會議主席。公司祕書或董事會指定的任何其他高管如果出席任何股東大會，應擔任會議祕書。如果祕書（或董事會指定擔任祕書的其他官員）缺席任何股東大會，則會議主席可以為會議任命祕書。


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1.12 業務順序。根據第 1.11 節確定的股東大會主席應有權自行決定會議的工作順序，但須遵守董事會制定的任何具體命令。如果沒有按照本章程（或此處提及的任何適用規則或條例）中規定的程序提名或提交其他事項，則會議主席有權決定並向會議宣佈其無效。如果會議主席宣佈其無效，提名或提交的提名將被忽視。

1.13 將在年度股東大會上進行股東業務的通知。為了使股東能夠在年度股東大會（本年度會議）上妥善提出任何業務項目，股東必須根據本第 1.13 節和（如果適用）第 1.14 節的要求，及時以書面形式通知公司祕書。就《交易法》第 14a-4 (c) (1) 條而言，本第 1.13 條應構成年度會議的預先通知條款。

(a) 為及時起見，股東通知應不早於第 120 天營業結束前，也不得遲於前年會一週年前第 90 天營業結束時送達公司主要執行辦公室的祕書；但是，如果本年度會議的日期在該週年紀念日之前超過 30 天或之後超過 60 天，股東的通知必須在營業結束前及時送達本年度會議日期前第 120 天，不遲於本年度會議召開日期前 90 天營業結束之日，或者，如果本年度會議日期的首次公開公告距離本年度會議日期前不到 100 天，則為公司首次公開發布本年度會議日期之後的第 10 天。在任何情況下，年會的任何休會或推遲，或其公告，均不得開始如上所述向股東發出通知的新期限。儘管第 14a-19 條或《交易法》第 14A 條其他地方規定的時間表有所不同，包括提名股東根據第 14a-19 條要求向公司提供的任何聲明或信息，但本段的最低時效性要求仍適用。

(b) 無論是董事會選舉候選人還是其他業務，股東通知祕書都必須列出公司賬簿上顯示的股東姓名和地址，以及該股東記錄在案的公司股份類別或系列和數量，以及：

(i) 就股東或（如果股東代表受益所有人行事）、提名或提案所代表的受益所有人（該股東或受益所有人，即持有人）以及如果持有人是一個實體，則説明該實體的每位董事、高管、管理成員或控制人（任何此類個人或控制人，控制人）的以下信息同時還要陳述信息的準確性:

(A) 持有人和每個控制人的姓名和地址，

(B) 持有人和任何控制人直接或間接實益擁有和/或記錄在案的公司股份的類別或系列和數量，


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(C) 對截至該持有人或控股人人發出股東通知之日簽訂的任何協議、安排或諒解（包括但不限於任何衍生品或空頭頭寸、利潤權益、期權、套期保值交易以及借入或借出的股份）的描述，其效果或意圖是減輕損失、管理風險或從任何類別的股價變動中受益公司系列股票，或維持、增加或減少持有人或控制權的投票權有關公司股份（任何此類協議、安排或諒解，衍生工具）的人，

(D) 描述該持有人或控制人與任何其他人之間關於提名或其他業務的任何協議、安排或諒解，包括但不限於根據《交易法》附表13D第5條或第6項需要披露的任何協議（無論提交附表13D的要求是否適用），

(E) 對持有人或任何控制人擁有權益的公司任何證券中受任何空頭權益約束的股票的條款和數量的描述（就本章程而言，如果持有人有機會通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接地從證券價值下降中獲利或分享任何利潤，則該人應持有證券的空頭權益主題安全），

(F) 描述普通合夥企業、有限合夥企業或有限責任公司或類似實體直接或間接持有的公司股份或任何衍生工具的任何比例權益，持有人或任何控股人人是普通合夥人，或者直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，是經理、管理成員或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益有限責任公司或類似實體，

(G) 描述持有人或任何控制人根據公司或衍生工具（如果有）的股票價值的任何增加或減少，有權獲得的與業績相關的費用（基於資產的費用除外）的股票條款和數量，

(H) 描述第 1.13 (b) (i) (C)-(G) 節所述的任何安排、權利或其他權益約束的股份條款和數量，這些持有人或控制人同住同一住户的直系親屬，

(I) 與持有人或控制人或任何被視為參與與此類持有人或控制人進行招標的人有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或根據《交易法》第 14 條和規章制度在有爭議的選舉中徵求代理人（如適用）提交的其他文件中披露據此，以及


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(J) 公司合理要求的任何其他信息。

本第 1.13 (b) (i) 節中描述的所有信息應自通知發佈之日起提供，並應在會議記錄之日起通過持有人在記錄日期後不遲於 10 天內向公司提交的補充聲明提供。

(ii) 如果通知涉及股東提議在會議上提名的一名或多名董事以外的任何業務，則該通知必須載明：

(A) 對希望在會議上提出的業務的簡要描述，包括任何將在會議上提交表決的提案的案文、在會議上開展此類事務的原因以及持有人在該業務中的任何重大利益，以及

(B) 描述持有人與任何其他人或個人（包括他們的姓名）之間與持有人提議此類業務有關的所有直接和間接協議、安排和諒解。

(iii) 列明持有人提議提名誰參加董事會選舉或連任的每個人（如果有）：

(A) 根據《交易法》第14條及其規則和條例，在委託書或其他文件中要求在有爭議的選舉中提名董事選舉代理人時必須披露的與每位被提名人有關的所有信息（包括被提名人書面同意在委託書中被提名為被提名人和當選後擔任董事），以及

(B) 描述過去三年中的所有直接和間接薪酬及其他實質性貨幣協議、安排和諒解，以及持有人與其關聯公司和關聯公司或與其一致行動的其他人之間或相互之間的任何其他實質性關係，另一方面，每位擬議被提名人以及每位擬議被提名人各自的關聯公司和關聯公司或與之一致行動的其他人之間的任何其他實質性關係，包括，沒有限制根據以下規定需要披露的所有信息如果 S-K 條例第 404 項的註冊人，或其任何關聯公司或關聯公司或與之一致行動的人，是第 404 項的註冊人，且被提名人是該註冊人的董事或執行官，則為 S-K 法規第 404 項。

(iv) 持有人打算在會議上投票或安排對其股票進行表決的陳述，並打算親自出庭或由代表出席會議，提名通知中規定的個人或提名業務。

(v) 對於每位董事會選舉或連任的提名人，持有人應附上填寫並簽署的問卷、陳述以及第 1.15 節所要求的協議。公司可以要求任何擬議的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定擬議被提名人是否有資格擔任公司獨立董事，或者可能對股東合理理解被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息。


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(c) 儘管第 1.13 (a) 節中有任何相反的規定，但如果增加當選為董事會成員的名董事人數，且公司在前一年年會一週年前至少 100 天沒有公告提名所有董事候選人或具體説明擴大後的董事會規模，則本章程要求的股東通知也應視為及時，但僅限於尊重因這種增加而產生的任何新職位的被提名人，前提是該職位應交給祕書應在公司首次公開發布提名所有被提名人或具體説明擴大後的董事會規模之後的第 10 天營業結束之前在公司主要執行辦公室任職。

(d) 就本章程而言，公開公告是指國家新聞社報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條及其規章制度向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(e) 只有那些根據本章程規定的程序獲得提名的人才有資格擔任董事。只有根據本章程規定的程序在股東大會上開展的業務。除非法律、公司章程或本章程另有規定，否則會議主席應有權和義務根據本章程中規定的程序確定提名或任何擬議在會議上提出的提名或任何業務是否符合本章程，如果任何擬議的提名或業務不符合本章程，則可以宣佈該提案或提名應被置之不理。

(f) 儘管本章程有上述規定，但持有人還應遵守《交易法》及其相關規則和條例中與本章程中規定的事項有關的所有適用要求；但是，這些章程中提及《交易法》或其下述規則的內容均不旨在也不應限制適用於提名或提案的要求，也不得限制適用於應考慮的任何其他業務的要求到第 1.3 節或第 1.13 節。如果持有人（i）根據《交易法》下的第14a-19（b）條向公司任何潛在的董事候選人發出通知，以及（ii）隨後未能遵守《交易法》第 14a-19（a）（2）條或第14a-19（a）（3）條的要求，則每位建議的被提名人的提名將被忽略。對於此類被忽視的被提名人，公司可能已經收到的任何代理或選票也將被忽略。如果公司要求，持有人必須在相關會議召開前五個工作日提供可靠的證據，證明他們已滿足《交易法》第 14a-19 (a) (3) 條的要求。

(g) 本章程中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利。受《交易法》第 14a-8 條管轄或股東或持有人打算接受的股東提案通知不受本章程的約束。本章程中的任何內容均不應被視為構成《華盛頓商業公司法》第 23B.07.230 條所指的承認受益所有人為公司股東的程序。除第 1.14 節所述的代理准入提名外，本第 1.13 節是股東提名董事參加與公司年度股東大會相關的董事會選舉的唯一方法。


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1.14 董事提名的代理訪問權限。

(a) 公司應在其委託書和年度股東大會的委託書中包括符合本第 1.14 節（股東提名人）資格要求、在符合第 1.13 節且符合第 1.14 (f) 條的通知中指明的任何董事會當選或連任候選人的姓名和其他信息（定義見下文））並且是根據第 1.14 (g) 節（股東通知）由股東及時交付的代表一位或多位持有人，但在中，不超過二十位持有人，他們：

(i) 在發佈股東通知時選擇將此類股東提名人納入公司的委託材料，

(ii) 截至股東通知發佈之日，擁有（定義見下文第 1.14 (c) 節）一定數量的股份，這些股份至少佔公司有權在董事選舉中投票的已發行股份（所需股份）的3％，並且持續擁有（定義見下文第 1.14 (c) 節）所需股份（根據任何股票分割、股票分紅或類似事件進行調整）至少三年，以及

(iii) 滿足本章程中的其他要求（此類持有人或持有人統稱為合格股東）。

(b) 為了滿足第 1.14 (a) 節的所有權要求：

(i) 可以彙總一個或多個持有人擁有的公司已發行股份，前提是為此目的而彙總股份所有權的股東和其他受益所有人的人數不得超過二十個，以及

(ii) 如果 (A) 受共同管理和投資控制，或 (B) 屬於投資公司集團的一部分，則由任何兩隻或更多基金組成的集團應被視為一個持有人，該術語定義見經修訂的1940年《投資公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 條。

(i) 與股票相關的全部投票權和投資權，以及

(ii) 此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險）；

但根據第 (i) 和 (ii) 條計算的股份數量不得包括任何股份：

(A) 該持有人或任何控制人在任何尚未結算或完成的交易中出售，

(B) 該持有人或任何控制人出於任何目的借款，或者由該持有人或任何控制人根據轉售協議購買，或


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(1) 以任何方式、在任何程度上或將來的任何時候減少此類持有人或其任何控制人的全部投票權或指導任何此類股份的表決權，和/或

(2) 套期保值、抵消或在任何程度上改變該持有人或控制人對此類股份的全部經濟所有權所產生的收益或損失。

持有人擁有以被提名人或其他中介人名義持有的股份，前提是持有人保留指示如何就董事選舉進行股票投票的權利，並且擁有股票的全部經濟利益。A 在持有人通過委託書、委託書或其他可由持有人隨時撤銷的文書或安排授予任何投票權的任何期間，持有人對股票的所有權應被視為繼續。A 在持有人借出此類股票的任何期間，持有人對股票的所有權應被視為繼續，前提是持有人有權在接到通知的五個工作日內召回此類借出的股票。“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關的含義。是否出於這些目的擁有公司的已發行股份應由董事會決定。

(d) 根據本第 1.14 節，任何持有人不得是構成合格股東的多個持有人羣體的成員。

(e) 就本第 1.14 節而言，公司將在其委託書中包含的必要信息是：

(i) 根據《交易法》及其規章制度的適用要求在公司委託書中披露的有關股東被提名人和符合條件的股東的信息；和

(ii) 如果符合條件的股東選擇這樣做，則合格股東的書面陳述不得超過500字，以支持其股東提名人，該聲明必須與股東通知同時提供，以便納入公司年度會議的委託書（聲明）。

儘管本第 1.14 節中有任何相反的規定，但公司可以在其代理材料中省略其真誠地認為會違反任何適用的法律或法規的任何信息或聲明。本第 1.14 節中的任何內容均不限制公司徵求反對並在其委託材料中包含自己與任何符合條件的股東或股東提名人有關的陳述的能力。

(f) 股東通知應列出本章程第 1.13 (b) (i)、(iii) 和 (v) 節所要求的信息，此外還應規定：

(i) 每位股東被提名人書面同意在公司委託書中被指定為被提名人；

(ii) 已根據《交易法》第14a-18條向美國證券交易委員會提交或同時提交的附表14N的副本；以及


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(iii) 符合條件的股東（或者對於集團而言，是每個持有人，其股份彙總以構成合格股東）致公司的書面協議，其中規定了以下附加協議、陳述和保證：

(A) 列出並證明其自股東通知發佈之日起至少三年內擁有和持有（定義見第 1.14 (c) 節）的公司股份數量，並同意在年會之日之前繼續擁有此類股份，該聲明還應包含在符合條件的股東向美國證券交易所提交的附表14N第4項中規定的書面聲明中佣金；

(B) 符合條件的股東同意按照第 1.14 (h) 條的要求提供記錄持有人和中介機構的書面聲明，以驗證符合條件的股東在年會日期前一個工作日之前和之前的工作日繼續擁有所需股份；

(1) 在正常業務過程中收購所需股份，其目的不是變更或影響公司的控制權，並且目前沒有這種意圖，

(2) 除根據本第 1.14 節被提名的股東提名人外，尚未提名也不會提名除股東被提名人以外的任何人人蔘加年度會議的董事會選舉，

(3) 過去和將來都沒有參與參與《交易法》第14a-1 (l) 條所指的招標活動，以支持除股東提名人或董事會提名人以外的任何個人在年會上當選為董事，以及

(4) 除公司分發的表格外，不會向任何股東分發任何形式的年會委託書；以及

(D) 符合條件的股東協議：

(1) 承擔因符合條件的股東與公司股東的溝通或符合條件的股東向公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任，

(2) 賠償公司及其每位董事、高級管理人員和僱員免受因符合條件的股東與公司股東的溝通或符合條件的股東根據本協議向公司提供的信息而針對公司或其任何董事、高級管理人員或僱員的任何威脅或待決訴訟、訴訟或訴訟（無論是法律、行政還是調查性訴訟）所產生的任何責任、損失或損失第 1.14 節，


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(3) 遵守適用於與年會有關的任何招標的所有其他法律和法規，

(4) 向美國證券交易委員會提交下文第 1.14 (h) (iii) 節中描述的所有材料，，不管《交易法》第 14A 條是否要求提交此類材料，也不管《交易法》第 14A 條對此類材料是否有任何申報豁免，以及

(5) 在年會之前向公司提供公司必要或合理要求的額外信息；以及

(iv) 如果提名由共同成為合格股東的股東集團，所有集團成員指定一個集團成員，該成員有權代表所有此類成員處理提名及相關事項，包括撤回提名。

(g) 根據本第 1.14 節，為了及時收到股東通知，公司祕書必須不遲於第 120 天營業結束之前，也不得早於首次向股東發佈與前幾年年度股東大會有關的最終委託書之日前第 150 天營業結束時；但是，如果是本年度的日期會議在週年紀念日之前超過 30 天或之後超過 60 天，股東必須及時發出通知，不得早於第 120 天營業結束前，也不得遲於本年度會議前第 90 天或公司首次公開發布當前年度會議日期之後的第 10 天營業結束之日。在任何情況下，年會的任何延期或推遲或公告均不得開始上述發佈股東通知的新時限。

(h) 符合條件的股東（或就集團而言，為構成符合條件的股東而合併股份的每位持有人）必須：

(i) 在股東通知發佈之日後的五個工作日內，提供所需股份的記錄持有人以及持有或已經持有所需股份的每家中介機構的一份或多份書面聲明，核實符合條件的股東是否擁有所需股份，並在過去三年中持續擁有，

(ii) 在根據附表 14N 第 4 項向美國證券交易委員會提交的書面陳述中包括一份聲明，證明其擁有並持續擁有第 1.14 (c) 節所定義的所需股份至少三年，

(iii) 向美國證券交易委員會提交與本年度會議、一名或多名公司董事或董事候選人或任何股東提名人有關的招標或其他通信，無論交易法第14A條是否要求提交任何此類申報，也無論此類招標或其他通信是否有任何申報豁免，以及


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(iv) 對於為構成合格股東而彙總股份的任何一組基金，在股東通知發佈之日後的五個工作日內，提供公司合理滿意的文件，證明這些基金處於共同管理和投資控制之下。

(i) 在第 1.14 (g) 節規定的交付股東通知的時間段內，股東被提名人必須向公司祕書提交下文第 1.15 節規定的問卷、陳述和協議。應公司的要求，股東被提名人必須立即，但無論如何，在提出此類請求後的五個工作日內，提交公司董事要求的任何其他已填寫和簽署的問卷，並向公司提供其可能合理要求的其他信息。公司可以要求提供必要的額外信息，例如，使董事會能夠根據公司股票上市的美國主要交易所的上市標準、美國證券交易委員會委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露標準來確定每位股東被提名人是否是獨立的。

(j) 儘管本第 1.14 節中有任何相反的規定，但公司可以在其委託書中省略任何股東被提名人，此類提名應被忽視，也不會對此類股東提名人進行投票，儘管公司可能已收到此類投票的委託書，前提是：

(i) 公司祕書收到通知，稱股東打算提名一個人參加董事會選舉，股東沒有選擇根據本第 1.14 節將其被提名人納入公司的委託材料，

(ii) 符合條件的股東嚴重違反了《股東通知》中規定的任何協議、陳述或保證，或者如果股東通知中的任何信息在提供時不真實和正確，或

(iii) 根據公司股票上市的美國主要交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，股東被提名人 (A) 不具有獨立性，(B) 根據美國主要交易所規則中規定的審計委員會獨立性要求，不具有獨立資格在中，該公司被列為非公司-《交易法》第16b-3條規定的僱員董事，或就美國國税法（或任何後續條款）第162（m）條而言，作為外部董事，（C）在過去三年內是或曾經是競爭對手的高級管理人員或董事，定義見經修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》第8條或 (D) 未決刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕罪）的指定主體，或者在過去十年內在刑事訴訟中被定罪。

(k) 出現在公司代理材料中有關年度股東大會的股東被提名人人數（包括其姓名已提交以納入公司委託材料但被董事會提名為董事會提名人的任何股東提名人），以及之前在前兩次年會中的任何一次會議上作為股東提名人當選董事會成員並由董事會再次提名參加該年會選舉的任何被提名人董事會和任何的股東提名人


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有資格納入公司委託材料，但其提名隨後被撤回，不得超過截至根據本第 1.14 節就年會發布股東通知的最後一天在職董事人數的 (i) 兩位或 (ii) 20% 中的較大者，或者如果該金額不是整數，則為小於 20% 的最接近的整數。如果符合條件的股東根據本第 1.14 節提交的股東提名人數超過該最大數量，則每位符合條件的股東將選擇一名股東提名人納入公司代理材料，直到達到最大數量，按每位符合條件的股東在提交給公司的各自股東通知中披露為擁有的公司股份數量（最大到最小）的順序排列。如果在每位符合條件的股東選擇一名股東提名人後仍未達到最大人數，則此甄選過程將根據需要持續多次，每次遵循相同的順序，直到達到最大數量。

(l) 任何股東被提名人列入公司特定年度股東大會的委託材料中，但 (i) 退出年會或失去資格或無法在年會上當選，或 (ii) 沒有獲得相當於親自出席或由代理人代表並有權在董事選舉中投票的股份的至少百分之十五 (15%) 的選票，在接下來的兩年中，將沒有資格根據本第 1.14 節成為股東提名人會議。

1.15 提交問卷、陳述和協議。要獲得被提名人蔘加持有人或合格股東選舉或連任公司董事的資格，個人必須填寫並向公司主要執行辦公室的祕書提交一份書面問卷，提供有關該人背景和資格以及背景的所需信息（根據第1.13或1.14節規定的通知交付期限，視情況而定）以其名義提名的任何其他個人或實體作出書面陳述和協議（問卷、陳述和協議應採用祕書應書面要求提供的形式），要求該人：

(a) 現在和將來都不會成為以下各方的締約方：

(i) 就當選為公司董事的個人將如何就未向公司披露的任何議題或問題（投票承諾）採取行動或進行表決與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解，但未向其作出任何承諾或保證，或

(ii) 如果當選為公司董事，任何可能限制或幹擾該人遵守適用法律規定的信託義務能力的投票承諾，，

(b) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，內容涉及未在其中披露的與董事任職或行為有關的任何直接或間接薪酬、報銷或補償，以及


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1.16 章程修正案。股東可以修改或廢除這些章程，或通過新的章程，即使，儘管章程也可以修改或廢除，或者董事會也可以按照WBCA和公司章程規定的方式採取行動通過新的章程。

第二條

董事會

2.1 人數和資格。公司的商業事務和財產應由不少於五名董事或不超過十四名董事組成的董事會管理。董事人數可以根據董事會的決議或股東在年會上增加或減少。董事不必是公司的股東或華盛頓州的居民。

2.2 選舉任期。在每次年度股東大會上，股東應選舉董事，任期至下次年度股東大會，直到選出各自的繼任者並獲得資格。如果董事未在任何年會上當選，則可以按照本章程規定的方式在為此目的召集的股東特別會議上選出。

除第 2.10 節和本段另有規定外，每位董事應由多數票選出。多數選票意味着為董事選舉投的股票數量超過了反對該董事的選票數。以下不得投票：(a) 選票被標記為被扣留的股份；(b) 本來出席會議但有棄權票的股份；以及 (c) 以其他方式出席會議，而股東未給予任何授權或指示的股份。在有爭議的選舉中，董事應由多數票的投票選出。

有爭議的選舉是指 (a) 在根據第 1.13 (a) 條發出通知的最後一天，股東遵守了第 1.13 節中關於一名或多名被提名人的要求，或者在根據第 1.14 (g) 條發出通知的最後一天，符合條件的股東遵守了第 1.14 節對一名或多名被提名人的要求；以及 (b) 在在發出會議通知之日，董事會尚未決定名股東或合格股東候選人均未提名創建一場真正的競選活動。就本章程而言，假設在根據第 1.13 (a) 或第 1.14 (g) 節發出通知的最後一天，董事會為將在會議上投票表決的每個董事職位提名了一名候選人。以下程序適用於無爭議的選舉。未獲得多數票的被提名人不得當選。除非本段另有規定，否則因未獲得多數票而未當選的現任董事應繼續擔任留任董事，直至 (a) 檢查員根據RCW 23B.07.290確定對該董事的投票結果之日起90天；(b) 董事會任命個人填補該職位的日期 br} 此類董事，其任命應構成董事會根據第 2.10 節填補空缺；或 (c) 董事的任職日期辭職。根據本第 2.2 節未選出董事而產生的任何空缺均可由董事會按照第 2.10 節的規定填補。治理和提名委員會將立即考慮是否填補未能獲得多數票的被提名人的職位，並就填補該職位向董事會提出建議。董事會將根據治理和提名委員會的建議採取行動，在股東投票認證後的九十 (90) 天內，將公開披露其決定。除非下一句另有規定，否則未能獲得多數選舉選票的董事都不會參與治理和提名


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委員會建議或董事會關於填補其職位的決定。如果沒有董事在無爭議的選舉中獲得多數票，則現任董事（a）將提名名董事並舉行特別會議，以儘快選舉這些被提名人；（b）在此期間，可以由同一位董事填補一個或多個職位，這些董事將繼續任職直到繼任者當選。

2.3 定期會議。董事會定期會議應在董事會可能確定的地點和時間舉行，如果確定，則無需發出通知。董事會例會可在年度股東大會後立即在股東大會舉行的地點舉行，恕不另行通知。

2.4 特別會議。董事會特別會議可應大多數董事、首席執行官官或首席運營官的召集在任何時間或地點舉行。

2.5 注意事項。董事會例行會議無需通知。董事會特別會議通知應在會議日期前至少兩 (2) 天以第 3.3 節所述的方式發出，説明日期、時間和地點。不必在通知中説明會議的目的。

2.6 豁免通知。董事可以在會議之前或之後放棄董事會特別會議的通知，該豁免應被視為等同於發出通知。豁免必須按照第 3.3 節中對書面或電子通知的要求提供。董事出席或參與會議即構成對該次會議通知的豁免，除非該董事由於會議未合法召集或召集而出於反對業務交易的明確目的出席或參與。

2.7 董事的法定人數。董事會成員的百分之五十應構成業務交易的法定人數，但如果在董事會的任何會議上，出席會議的人數少於法定人數，則大多數出席會議的人可以不時休會，直到達到法定人數。當任何會議達到法定人數時，除非公司章程或本章程另有規定，否則應由出席會議的大多數成員決定在該會議上提出的任何問題。

2.8 休會。大多數出席的董事，即使少於法定人數，也可以休會並延續到以後的某個時候。除公告外，無需就休會或會議將要處理的事項發出通知。在任何有法定人數出席的休會會議上，可以處理本來可以在最初召集的會議上處理的任何事務。

2.9 辭職。公司董事可以通過向董事會、主席、首席執行官或公司祕書發出書面通知隨時辭職。除非通知指定更晚的生效日期，否則任何董事辭職均在通知發出時生效。

2.10 空缺職位。除非WBCA另有規定，否則如果董事會出現任何空缺，包括因董事人數增加或根據第2.2節未選舉董事而導致的空缺，其餘董事無論是否構成法定人數，均可填補空缺。

2.11 補償。董事會擁有確定董事薪酬的唯一權力。

2.12 個委員會。根據董事會多數成員通過的決議，董事會可從其成員中指定一個或多個委員會，其中

(a) 應有兩 (2) 名或更多成員；


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(b) 應受適用於董事會的會議、不舉行會議的行動、通知、和豁免通知以及法定人數（但委員會的法定人數應不少於兩名成員）和投票要求的相同規則管轄；以及

(i) 批准或批准分配，除非按照董事會規定的一般公式或方法；

(ii) 批准或向股東提出WBCA要求股東批准的行動；

(iii) 填補董事會或其委員會的空缺；

(iv) 修改公司章程；

(v) 通過、修改或廢除本章程；

(vi) 批准不需要股東批准的合併計劃；或

(vii) 授權或批准股票的發行或出售或銷售合同，或確定某一類別或系列股份的指定和相對權利、優先權、和限制，但董事會可以授權公司委員會或高級執行官在董事會規定的範圍內這樣做。

第三條

適用於會議的特別措施

股東、董事會和董事會委員會

3.1 一致同意的行動。在董事會或董事會委員會會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下完成，前提是董事會所有成員或委員會的所有成員採取行動。該行動必須由一份或多份描述將採取的行動的同意書來證明，該同意由所有董事或委員會的所有成員（視情況而定）以相當於第 3.3 節規定的書面或電子通知的方式納入會議記錄。董事的同意可以在採取行動之前或之後給出。

經一致同意採取的行動在最後一位董事同意該行動時生效，除非該同意書指定了更晚的生效日期。

3.2 通信設備的使用。股東、董事會和董事會委員會的會議可以使用任何通信方式舉行，所有參與會議的人都可以在會議期間互相聽取對方的意見。以這種方式參加會議即構成親自出席會議。

3.3 口頭、書面和電子通知。本章程中使用的術語應與 WBCA 中的定義相同。

口頭通知可以親自傳達，也可以通過不傳真通知的電話、電匯或無線設備傳達。如果口頭通知以易於理解的方式傳達，則口頭通知在傳達時生效。


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書面通知可以通過郵件、私人承運人或個人快遞方式傳輸；也可以通過電話、電線或無線設備傳輸，這些設備傳輸通知的傳真並向發送者提供電子生成的收據。書面通知最早在以下日期生效：(a) 收到時；(b) 如果用頭等郵資郵寄到公司當前記錄上顯示的地址，則在寄往美國郵件中的五 (5) 天后生效；(c) 如果通過掛號信或掛號信寄出，則要求退貨收據，收據由收件人或代表收件人簽名。給股東的書面通知在以下情況下生效：(a) 如果郵寄時已預付頭等艙郵費；(b) 如果預付了頭等艙郵費，則通過航空快遞發出。

公司向董事和股東發出的通知以及董事和股東向公司發出的通知可以採用電子傳送方式，包含或附帶信息，從中可以合理地驗證傳送是由董事、股東或股東授權的事實上的律師。除WBCA的相反規定外，以電子方式發給股東或董事的通知僅對同意以記錄形式接收電子發送的通知並在同意書中指定了這些通知可以通過電子方式傳輸的地址、位置或系統的股東和董事有效，以及在其他方面符合WBCA和任何適用的聯邦法律任何其他要求的通知。同意接收電子傳輸通知的股東或董事可通過以記錄的形式向公司提交撤銷通知來撤銷該同意。在以下情況下，任何股東或董事的同意均被撤銷：(a) 公司無法以電子方式傳輸公司在徵得同意後根據發出的連續兩份通知，並且 (b) 祕書、過户代理人或任何其他負責發出通知的人知道這種無能為力。公司無意中未能將這種無能視為撤銷並不使任何會議或其他行動無效。

第四條

軍官

4.1 職位。公司的高管可以包括董事長、首席執行官、一位或多位總裁、一位或多位副總裁（可以被指定為公司副總裁、高級副總裁、執行副總裁或集團副總裁）、祕書和由董事會或首席執行官任命的財務主管。公司可能有董事會或首席執行官認為其業務所必需的額外或助理官員（有時稱為額外官員），並可能不時任命。董事會還有權但無須指定高管為首席運營官、首席財務官或類似職稱。同一個人可以擔任兩個或兩個以上的職務。

如果董事/高級職員未被指定為主席，或者指定主席未出席會議，則董事會應從其成員中選出一名主席擔任該會議的董事會主席。主席應主持董事會的所有會議，並應擁有董事會可能確定的其他權力。

4.2 任命和任期。董事會應每年在每次年度股東大會之後舉行的董事會第一次會議上任命公司高管。如果在這次會議上沒有任命主席團成員，則應在可能之後作出此種任命，或者可以留出空缺。每位官員的任期應直到繼任者獲得任命並獲得資格，或者直到上述官員早些時候去世、辭職或被免職。


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4.3 首席執行官的權力和職責。首席執行官應全面負責和監督公司的業務，應確保董事會的所有命令、行動和決議得到執行，並應擁有本章程中規定的其他權力和職責，或者在與章程一致的範圍內，執行董事會規定的其他權限和職責。

4.4 其他官員的權力和職責。除首席執行官以外的每位高級管理人員應有權並應履行本章程中規定的職責，或者在符合章程的範圍內，執行董事會、首席執行官或董事會授權的官員規定的職責，規定該官員的職責。首席執行官或其他官員對職責的任何指定都應接受董事會的審查，但在沒有此類審查的情況下，應完全生效和生效。

4.5 補償和合同權利。董事會應有權 (a) 確定公司所有高級管理人員和僱員的薪酬，無論是工資、獎金、股票期權還是其他形式，具體或通過適用於特定類別的高級管理人員或僱員的公式，以及 (b) 授權公司高管確定下屬僱員的薪酬。董事會有權任命薪酬委員會，並可將其與薪酬有關的任何或全部權力委託給該委員會。任命官員本身並不產生合同權利。

4.6 辭職或免職。公司的任何高管均可隨時通過向董事會或公司發出通知辭職。任何此類辭職在發出通知時生效，除非通知中註明較晚的日期，並且不得損害該官員的合同權利（如果有）。

董事會可通過全體董事會的多數票罷免任何高級職員或代理人，無論是否有理由。軍官或助理軍官，如果由另一名軍官任命，也可以被任何有權任命軍官或助理軍官的官員免職。驅逐不應損害被驅逐者的合同權利（如果有的話）。

4.7 空缺職位。如果任何職位因任何原因空缺，董事可以 (a) 任命一名或多名繼任者，其任期應為未滿的任期 (b) 或讓該職位空缺。

第五條

股票證書及其轉讓

5.1 發行；股票證書。除非獲得董事會授權，否則不得發行公司股份。此類授權應包括最大發行股數、將收到的對價以及董事會認為對價充足的聲明。股票可以但不必由證書代表。公司股票證書的形式應符合WBCA的規定或前身公司的法律，在本章程生效之日之後，應註明：

(a) 公司的名稱，以及公司是根據華盛頓州法律組建的；

(b) 簽發給的人的姓名；以及


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證書應由公司兩名高管的原件或傳真簽名，上可以蓋上公司的印章。

5.2 有關股份發行、轉讓和註冊的規則和條例。董事會應有權和授權就股票的發行、轉讓和註冊制定董事會認為適當或權宜之計的所有規章制度。如果股票證書丟失、毀損或銷燬，可以根據董事會授權的條款簽發副本證書。董事會有權和授權不時任命一名或多名過户代理人和股票登記員。

5.3 沒有證書的股票。董事會可以授權部分或全部股份，但無需證書。在沒有證書的股份發行或轉讓後的合理時間內，公司應向股東發送一份記錄，其中包含WBCA要求的證書信息。

第六條

圖書和記錄

6.1 賬簿、會議記錄和股票登記冊。除非法律另有規定，否則公司：

(a) 應將所有股東和董事會會議的會議記錄、董事會在沒有會議的情況下采取的所有行動的記錄以及為公司行使董事會權力的董事會委員會採取的所有行動的記錄作為永久記錄；

(b) 應保持適當的會計記錄；

(c) 或其代理人應保存其股東的記錄，其形式允許編制所有股東的姓名和地址清單，按股票類別的字母順序排列，顯示每人持有的股份數量和類別；儘管有上述規定，除非法律要求，否則公司沒有義務在如此編制的任何股東名單上提供電子郵件地址或任何其他電子聯繫信息，無論是作為迴應應股東的要求或與年度或特別活動有關股東大會；和

(d) 應在其主要辦公室保存以下記錄的副本：

(i) 章程或重述的公司章程及其所有現行修正案；

(ii)《章程》或《重述章程》及其所有現行修正案；

(iii) 過去三 (3) 年所有股東大會的會議記錄，以及股東在沒有開會的情況下采取的所有行動的記錄；

(iv) 其過去三 (3) 年的財務報表，包括合理詳細地顯示公司截至每個財政年度末的財務狀況的資產負債表，以及根據公認會計原則編制的每個財政年度運營業績的損益表，如果沒有，則根據其中解釋的基礎編制；

(v) 過去三 (3) 年內與股東的所有通信；

(vi) 其現任董事和高級管理人員的姓名和營業地址清單；以及


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(vii) 它向華盛頓國務卿提交的最新年度報告。

6.2 決議副本。任何與公司打交道的人都可以依賴董事會或股東的議事、決議或表決的任何記錄的副本，前提是經祕書、助理祕書或董事會授權的其他官員認證。

經修訂後於 2023 年 7 月 1 日生效


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