附件2.3

股本説明

以下對本公司股份資本的 描述(包括根據註冊説明書我們可能提供的證券的描述，本招股説明書作為其補充部分)並不完整，且受我們經修訂及重訂的組織章程(“併購”)及開曼羣島法律適用條文 的整體規限及約束。

我們的法定股本包括4.5億股A類普通股和5000萬股B類普通股。截至2024年4月25日，已發行的A類普通股有1,971,124股，B類普通股有549,772股。

以下對我們股本的描述僅作為摘要，並參考我們先前提交給美國證券交易委員會的併購以及開曼羣島法律的適用條款進行了全面修改。

我們， 直接或通過不時指定的代理商、交易商或承銷商，可以一起或單獨提供、發行和銷售合計高達45,000,000美元的：

我們的法定股本包括4.5億股A類普通股和5000萬股B類普通股。於二零二四年四月二十五日，共有1,971,124股A類普通股及549,772股B類普通股(不包括1,350,068股A類普通股)將於行使向HF Capital發行的高頻認股權證時發行。有關HF認股權證的更多詳細信息，請參閲《我們的公司歷史和結構》)。

我們 可以發行可交換或可轉換為普通股、優先股或其他證券的債務證券。優先股也可以交換和/或轉換為普通股、另一系列優先股或其他證券。 債務證券、優先股、普通股和認股權證在本招股説明書中統稱為 證券。當發行特定系列證券時，本招股説明書將隨本 招股説明書一起提供，其中將列出所發行證券的發行和銷售條款。

普通股 股

以下是我們的併購、公司管治政策及開曼羣島公司法(“公司法”)(“公司法”)有關我們A類普通股及B類普通股的重大條款的摘要。

我公司物品

根據我們的併購，我們公司的目標是不受限制的，我們有充分的權力和授權進行開曼羣島法律沒有禁止的任何目標 。

參股 資本

我們的法定股本分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。

A類普通股的 持有人每持有一股普通股有權投一票，並有權獲得任何股東大會的通知，並在符合併購條款的情況下在會上投票。A類普通股不能根據持有人的選擇進行贖回 ，也不能轉換為任何其他類別的股票。

B類普通股的 持有人有權就所持有的每一股股份投100票，並有權獲得任何 股東大會的通知，並在符合併購條款的情況下在會上投票。B類普通股不可根據持有人的選擇贖回 ，但可在發行後的任何時間根據持有人的選擇按一對一的原則轉換為A類普通股。

分紅

我們A類普通股和B類普通股的 持有者有權獲得由我們的董事會根據公司法和我們的併購宣佈的股息。

投票權 權利

就所有須經股東投票表決的事項而言，每股B類普通股有權投100票，而每股A類普通股有1票，作為一個類別一起投票。在任何股東大會上，付諸會議表決的決議應以投票方式決定，投票應在會議主席指示的時間和方式進行，投票結果應視為會議的決議。

任何股東大會不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席的成員達到法定人數； 持有合共不少於所有已發行普通股全部投票權 且有權於股東大會上投票的普通股的一名或多名股東親身出席或由受委代表出席，或如公司 或其他非自然人由其正式授權的代表出席，則就所有目的而言均為法定人數，惟如本公司 有一(1)名登記在案的股東，則法定人數為親身或受委代表出席的該一(1)名股東。為避免混淆， 在計算法定人數時，每股已發行及已發行的A類普通股有一(1)票，而每股已發行及已發行的B類普通股有一百(100)票。在股東大會上通過的普通決議需要簡單多數的贊成票，而特別決議則需要在股東大會上至少三分之二的贊成票。對於重要的問題，將需要特別決議。

轉換

A類普通股不可轉換。根據1股B類普通股轉換為1股A類普通股(1：1比率，以下稱為“換算率”)的基準，每股B類普通股可由持有人選擇轉換為該等 數目的繳足股款及非應評税A類普通股，並可予調整。

轉讓普通股

在下列限制的規限下，本公司任何股東均可轉讓其全部或任何A類普通股或B類普通股，轉讓方式為通常或普通形式，或董事會批准的任何其他形式，或以證券交易所規定的形式轉讓，我們的股票隨後將在該證券交易所上市。

我們的 董事會可全權酌情拒絕登記任何A類普通股或B類普通股的任何轉讓 無論是否已全額支付該等股票的全部對價。在下列情況下，吾等的董事亦可拒絕登記任何A類普通股或B類普通股的轉讓 ：(A)轉讓文書並未附有有關股份的證書，或本公司董事會可能合理要求的任何其他證據，以證明轉讓人的所有權或其轉讓股份的權利；或(B)轉讓文書涉及多於一個類別的股份。

如果我公司董事拒絕辦理轉讓登記，應在轉讓書提交之日起兩個月內，將拒絕登記的通知發送給受讓人。

轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和期間內暫停登記和關閉，但任何一年不得暫停登記和關閉登記超過30天。

清盤/清盤

在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買股份除外)的資本回報時，可委任清盤人 以決定如何在A類普通股及B類普通股持有人之間分配資產。如果我們可供分配的資產 不足以償還所有實收資本，則將分配資產，使損失由我們的股東按比例承擔；如果資產足以在清盤開始時償還全部資本，則將採用類似的基礎。

調用 普通股和沒收普通股

本公司董事會可不時在指定付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東就其A類普通股或B類普通股未支付的任何款項支付任何款項。已被贖回但在指定時間仍未支付的股票 將被沒收。

贖回股份

本公司 可按本公司董事會所決定的條款及方式，按本公司的選擇或持有人的選擇，按贖回條款發行股份。

股權變動

任何類別股份所附帶的所有 或任何特別權利，可隨該類別股份至少三分之二已發行股份的決議案或該類別股份持有人親自出席或委派代表出席的股東大會通過的決議案或經持有該類別股份至少三分之二已發行股份的持有人書面同意而更改。

圖書和記錄檢查

董事 應不時決定是否及在何種程度、何時何地以及在何種條件或規定下，本公司或其任何賬目及簿冊應公開予非董事成員查閲，且任何非董事成員(非董事)均無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，但經公司法或董事或本公司於股東大會上授權的除外。然而，董事須不時安排編制損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及公司法可能規定的其他報告及賬目，並於股東大會上呈交本公司。(請參閲“在哪裏可以找到更多信息”)

增發 股

我們的併購授權我們的董事會不時發行額外的A類普通股或B類普通股，這將由我們的董事會決定，只要有可用的授權但未發行的股份。

我們的 董事會可以在沒有股東採取行動的情況下發行優先股，只要有授權但未發行的股票 可用。增發股份可能會稀釋A類普通股和B類普通股持有人的投票權。 然而，我們的組織章程大綱規定法定股本包括A類普通股和B類普通股 ，只要任何類別的權利可能發生變化，本公司必須遵守併購中有關股份權利變化的規定。

反收購條款

我們併購中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

然而， 根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使根據我們的併購授予他們的權利和權力。

股東大會和股東提案

我們的 股東大會可以在開曼羣島內外董事會認為合適的地點舉行。

作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據《公司法》召開股東年度大會。然而，我們的併購規定，我們每年舉行一次股東大會，作為我們的年度股東大會，而不是在 併購通過的年份，時間和地點由董事決定。董事可以在他們認為合適的時候召開特別股東大會。

股東年度股東大會和任何其他股東大會可由本公司董事會多數成員召集。本公司董事會應向在發出通知之日(或本公司董事決定的任何其他日期為該會議的記錄日期)並有權在大會上投票的人士發出不少於七天的書面股東大會通知。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的權利。但是，這些權利可以在公司的公司章程中規定。 我們的併購允許我們的股東持有總計不低於我們已發行實繳股本的10%的股份(佔該等股份支付的總對價的 )，以請求召開我們的股東特別大會，在此情況下，我們的董事有義務召開該會議，並將如此徵用的決議在該會議上表決；否則，我們的併購不會讓我們的股東有任何權利在年度股東大會或非股東召集的特別股東大會上提出任何建議。

獲豁免的 公司

根據《公司法》，我們 是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。一家開曼羣島豁免公司：

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當的目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

註冊成員

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

根據開曼羣島法律，本公司股東名冊為本公司股東名冊所載事項的表面證據(即股東名冊 將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而根據開曼羣島法律，登記於股東名冊 內的股東於股東名冊上相對其名稱擁有股份的法定所有權。 於本公司股東名冊更新後，股東名冊上記錄的股東將被視為對列於其姓名下的股份擁有法定所有權。

如 任何人士的姓名被錯誤地記入或遺漏在本公司的股東名冊內，或如任何人士已不再是本公司的成員的事實出現任何失責或不必要的 延誤，感到受屈的人士或成員(或本公司的任何成員或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊，而法院可拒絕該申請，或如認為案件公正，可下令更正登記冊 。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律不限制公司併購可對高級管理人員和董事提供賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的情況除外，例如為防止民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的併購要求我們賠償我們的高級管理人員和董事因其身份而發生的訴訟、訴訟、索賠、損失、損害、成本、負債和費用(“補償損失”)，除非該等補償損失是由於該等董事或高級管理人員的不誠實造成的。此行為標準通常與特拉華州一般公司法對特拉華州公司所允許的行為標準相同。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。

優先股 股

由於目前所有法定股本均指定為普通股，因此，如本公司決定發行優先股，將需要股東特別決議案修訂本公司的併購以更改其法定股本。經該等決議案及修訂後，董事會有權按該等條款及條件，配發及/或發行(附帶或不附帶放棄權利)、授出購股權、要約或以其他方式處理或處置本公司任何未發行股份(不論是否構成原有或任何已增加股本的一部分)，或溢價或按面值出售，並附帶或不附帶優先、遞延或其他特別權利或限制，不論是否涉及股息、投票權、退還資本或其他方面及有關人士。及在董事會決定的時間，而他們 可按董事會決定的條款及條件及在董事會決定的 時間將該等股份配發或以其他方式處置予有關人士(包括董事會的任何董事)。

您 應參考與該系列優先股相關的招股説明書補充資料，瞭解該系列的具體條款，包括：

在 發行時，優先股將全額支付且不可評估，這意味着其持有人將全額支付其購買價格 ，我們可能不會要求他們支付額外資金。

董事會選擇的任何優先股條款可能會減少可供分配給我們普通股持有人的收益和資產金額，或對我們普通股持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，而不會 股東進一步投票或採取任何行動。我們普通股持有人的權利將受制於我們未來可能發行的任何優先股持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。發行優先股 還可能產生推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，或者使管理層的撤職變得更加困難。