附錄 5.1
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wilmerhale.com
2024年4月30日
Xilio Therapeutics, In
冬街 828 號，300 號套房
馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451
回覆：S-3 表格上的註冊聲明
女士們、先生們：
本意見與根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格（“註冊聲明”）相關的註冊聲明提供給您，該聲明旨在註冊轉售總計17,580,566股普通股（“股份”），每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）”），位於特拉華州的一家公司Xilio Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）。所有股份均代表公司的某些股東（每位股東都是 “賣出股東”，統稱為 “賣出股東”）註冊轉售。這些股份包括（i）某些賣出股東持有的1,953,125股已發行普通股（“已發行股票”）和（ii）15,627,441股普通股（“預融資認股權證”），這些普通股可在行使未償還的預籌認股權證時發行，用於購買其中一位賣出股東持有的普通股（“預融資認股權證”）。
我們擔任公司有關股票轉售註冊的法律顧問。我們已經審查了向委員會提交的註冊聲明的簽名副本。我們還審查並依據了公司提供給我們的公司董事會會議記錄、公司提供給我們的公司股票記錄簿、預先注資的認股權證、重述的公司註冊證書和迄今為止經重述和/或修訂的第二修正和重述的公司章程，以及我們認為提出下文意見所必需的其他文件。
在審查上述文件時，我們假定了所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，作為副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，後面這些文件的原件的真實性以及此類文件的所有簽署人的法律權限。
就已全額支付的已發行股票而言，我們的以下意見僅基於公司財務和會計高級副總裁的證書，該證書確認公司已收到授權發行此類流通股票的適用決議所要求的對價。
我們假設，在賣出股東發行和出售股票之前，將採取適當行動，在規定的範圍內，根據所有適用的州證券或 “藍天” 法律註冊股票並獲得出售資格。
除特拉華州通用公司法外，我們在此對任何州或司法管轄區的法律不發表任何意見。
基於上述情況，我們認為，(i) 流通股已獲正式授權發行，已有效發行，已全額支付且不可估税；(ii) 預先注資的認股權證已獲得正式授權發行，在發行後，根據條款交付和支付
