美國
證券交易委員會
華盛頓20549

表格20-F

☐註冊聲明 根據1934年證券交易所法第12（b）或（g）條

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐空殼公司 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的報告

委託文檔號：001-41916

SILINNXCOM LTD.(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人姓名英文翻譯：不適用

狀態：以色列

(公司或組織的管轄權)

19 Yad Harutzim St.

內坦亞, 4250519, 以色列

電話：+972-9-8658-370

(主要執行辦公室地址 )

尼爾·克萊因

首席執行官

19亞德·哈魯齊姆

內坦亞, 4250519以色列

電話：+972-9-8658-370

(公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

根據該法案第12（g）條登記或將登記的證券 ：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無。

註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：

3,161,779截至2023年12月31日的普通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是的，☐已經成功了。不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《交易法》第13或15(D)條提交報告。

是的，☐已經成功了。不是 ☒

用複選標記標出註冊人 （1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的 較短的時間內）是否提交了《交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的 90天內是否遵守了此類提交要求。

是☒ 無

用複選標記表示註冊人 是否已在過去12個月內提交了根據S-T規則405規定必須提交的所有交互數據文件。

是☒ 無

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守†根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編 發佈的任何更新。

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

是的， 否 ☒

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本文件中包含的財務報表。

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。

☐項目17和☐項目18

如果這是年度報告，請勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是，☐不是，不是☒

目錄

Silynxcom有限公司

引言

我們開發、製造和銷售堅固耐用的戰術通信耳機設備以及其他通信配件，所有這些都經過了現場測試和戰鬥驗證。我們的入耳式耳機設備或入耳式耳機用於戰鬥、戰場、防暴、演示和武器培訓課程。我們的 入耳式耳機與專業級加固無線電的第三方製造商無縫集成，供士兵在戰鬥中使用或警察在暴亂情況下使用。我們的入耳式耳機還緊密地安裝在防護裝置中，使用户在免受戰鬥、暴亂或危險情況下的危險聲音的保護時，能夠 説話並清晰準確地聽到聲音。

我們時尚、輕巧的入耳式耳機包括 主動聲音保護，可消除不安全的聲音，同時保持環境環保意識，為客户提供360度情景感知 。

我們與我們的客户密切合作，並根據士兵和警察的實際反饋，尋求改進我們產品的功能和質量。我們的耳機設備與全球主要軍事和執法單位的數萬名軍事和執法人員目前使用的各種通信設備兼容並輕鬆集成。

我們將入耳式耳機和通信配件 直接銷售給世界各地的軍隊、警察和其他執法單位。我們還通過在我們運營的每個地區的本地分銷商組成的專業網絡以及與無線電設備製造商的關鍵戰略合作伙伴關係進行間接銷售。 我們的直接銷售通常通過政府運營的官方招標程序進行。我們的間接銷售是通過我們的 經銷商網絡、專業代理和戰略原始設備製造商(OEM)進行的。從2020年到2023年，我們的總代理商網絡增長了12倍。我們的主要市場目前在以色列、歐洲、亞洲和美國，我們打算將我們的銷售、營銷和分銷網絡擴展到東南亞和拉丁美洲等新市場。

我們是一家以色列公司，註冊名稱為Silynxcom Ltd.。我們的主要執行辦公室位於以色列內塔尼亞市Yad Harutzim街19號。我們在以色列的電話號碼是+972-9-8658-370。我們的網站地址是Https://www.silynxcom.com。我們網站上包含的信息或可通過該網站訪問的信息不是本20-F表格年度報告的一部分，也不包含在此作為參考。我們 將我們的網站地址包括在本年度報告的Form 20-F中，僅作為不活躍的文本參考。

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告中以表格20-F的形式包含或引用的某些信息可能被視為“前瞻性陳述”。前瞻性 表述的特點通常是使用前瞻性術語，如“可能”、“將”、“應該”、“ ”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“ ”、“潛在”、“打算”或“繼續”，或這些術語或其他類似術語的否定。

這些前瞻性陳述 可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述，包含對經營結果或財務狀況、預期資本需求和費用的預測的陳述，與我們產品的研究、開發、完成和使用有關的陳述，以及涉及我們打算、預期、計劃、相信或預期將或可能在未來發生的活動、事件或發展的所有陳述(歷史事實陳述除外)。

前瞻性陳述 不是對未來業績的保證，可能會受到風險和不確定性的影響。我們根據管理層的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為合適的其他因素所作的假設和評估，作出這些前瞻性陳述。

可能導致實際結果、發展和業務決策與這些前瞻性陳述中預期的大不相同的重要因素 包括：

請讀者仔細 審閲和考慮本年度報告中以Form 20-F格式所作的各種披露，這些披露旨在向感興趣的各方 告知可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的風險和因素。

您不應過度依賴任何前瞻性陳述。本年度報告中關於Form 20-F的任何前瞻性陳述都是自本報告之日起作出的，我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來 事件還是其他原因，除非法律另有要求。

此外，本年度報告表格20-F中標題為“第4項.關於公司的信息”的部分包含從獨立的 行業來源和我們未獨立核實的其他來源獲得的信息。

除非另有説明， 所有提及的“我們”、“我們”、“本公司”和“Silynxcom”均指Silynxcom有限公司和我們的全資子公司Silynx Communications Inc.或Silynx USA(於2005年9月在特拉華州註冊成立)、 和Source of Sound Ltd.或SOS(於2005年9月在以色列註冊成立)。

我們的報告和職能貨幣為美元。除非另有明文規定或上下文另有要求，否則本年度報告中表格20-F中對“NIS”的引用是指新以色列謝克爾，對“美元”、“美元”或“$”的引用 指的是美元。這份Form 20-F年度報告包含將新謝克爾金額折算成美元的數據。除非另有説明，否則本年度報告Form 20-F中所有從新謝克爾兑換成美元的匯率均為3.627新謝克爾兑1美元，這是以色列銀行公佈的截至2023年12月29日的匯率。上述匯率僅為方便您使用而提供 ，可能與編制本年度報告中以Form 20-F形式包含的合併財務報表所使用的實際匯率以及本年度報告中以Form 20-F形式出現的其他財務數據有所不同。

本年度報告採用表格 20-F，包含商標、商號和服務標記，這些都是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本年度報告中以Form 20-F格式提及的商標、商標和服務標記可能不帶®、™或SM符號，但 此類引用並不意味着我們不會以任何方式在適用法律允許的最大範圍內主張我們或適用許可人對這些商標、商標和服務標記的權利。我們無意使用或展示 其他方的商標、商號或服務標記，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方有關係，或由這些其他方背書或贊助我們。

我們根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)報告我們的財務報表。

彙總風險因素

下面描述的主要風險因素是與在我們的投資相關的主要風險因素的簡單摘要。這些 並非我們面臨的唯一風險。你應該仔細考慮這些風險因素，以及本年度報告Form 20-F中題為“風險因素”的章節，以及我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他報告和文件。

與我們的商業和工業有關的風險

與我們的知識產權有關的風險

與我們的普通股相關的風險

與以色列法律和我們在以色列的行動有關的風險

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項。 報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

A. [已保留]

B.資本化和負債。

不適用。

C.提供和使用收益的理由。

不適用。

D.危險因素

我們的業務面臨重大風險。您應仔細考慮以下所述的風險，以及本20-F表格年度報告中的所有其他信息。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大和不利影響。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務和財務狀況可能會受到影響，我們的普通股價格可能會下降。 本年度報告Form 20-F也包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們的結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果存在實質性差異，原因包括以下所述的風險以及本年度報告20-F表和美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險(見“有關前瞻性陳述的注意事項“ 以上)。

與我們的商業和工業有關的風險

政府機構支出模式的減少或 獲得政府批准銷售我們的產品的能力可能會對我們的淨銷售額、經營業績、 收益和現金流產生實質性的不利影響。

對銷往軍事採購市場的我們產品的需求在很大程度上是由政府資金推動的。政府支出受到週期性變化的影響。政府可用資金的大幅減少可能會導致我們的淨銷售額、運營結果、收益和現金流減少。

我們銷售的很大一部分產品是面向政府機構和服務的，這些機構和服務受長期採購、投資和工作計劃的約束，而這些投資和工作計劃必須得到相關部門的批准和預算。如果政府機構和服務機構將資金轉移到其他領域，我們的銷售可能會受到影響。由於某些政府合同通常期限較長 ，恢復失去的政府投標可能需要相當長的時間。

我們競爭的市場競爭激烈，我們的一些競爭對手擁有比我們更多的財務和其他資源。我們面臨的競爭壓力可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

音響防護個人戰術通信市場競爭激烈，參與者從專注於單一類型類似通信產品的小公司到製造和供應多種類型安全產品的大型跨國公司都有。我們認為，該行業的參與者主要根據產品特性進行競爭，例如功能性能、技術、維護、舒適性、設計和 風格、價格、服務和交付、客户支持、滿足客户特殊要求的能力、品牌信任度和認知度。我們的一些競爭對手擁有比我們更多的資源，我們的業務可能會受到競爭對手的 新產品創新、競爭產品的技術創新以及我們為應對來自現有或新競爭對手的競爭而做出的定價變化的不利影響。我們可能無法成功地與競爭對手競爭，我們面臨的競爭壓力可能會對我們的業務、綜合運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們很大一部分收入來自特定的 客户，任何此類客户的流失或我們與此類客户的交易大幅減少都將對我們的 經營業績產生不利影響。

我們有一個客户，2021年佔我們總收入的4.7%，2022年佔4.8%，2023年佔33.5%。我們還有一個客户在2021年佔我們總收入的65.91%， 在我們2022年的總收入中沒有，在2023年佔我們總收入的3.7%。我們還有另一個客户，包括佔2021年總收入的3.5% ，佔2022年總收入的55.3%，佔2023年總收入的11.8%。

我們管理層的戰略計劃避免客户 集中，並通過擴大我們的分銷商和代理網絡來擴大客户基礎。在截至2023年12月31日的年度中，一個客户佔我們收入的很大一部分，在截至2022年12月31日的年度中，一個客户佔我們收入的很大一部分，在截至2021年12月31日的年度中，一個客户佔我們收入的很大比例。與這些客户簽訂的 合同通常是一次性和重複的個人訂單，沒有任何特定期限。 在這幾年中，沒有其他客户佔我們總收入的10%以上。雖然我們認為我們與主要客户的關係良好 ，但該客户訂單的減少、延遲或取消，或超出其付款期限的任何付款延遲，無論出於何種原因，都會減少我們的收入和運營收入，並可能在其他方面對我們的業務、 運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

儘管我們在努力擴大我們的客户羣，但我們不能向您保證在未來一段時間內我們將能夠創建廣泛的客户羣。儘管我們不斷尋求使我們的客户羣多樣化，但我們無法向您保證這種客户集中度不會持續下去。依賴數量有限的大客户 使我們面臨重大損失的風險，如果其中任何一個減少或停止與我們的業務。具體地説，以下 事件中的任何一項都可能導致我們的收入出現重大波動或下降，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大和不利的影響：

集中來自佔銷售額很大比例的一小部分客户的總收入 存在風險。我們無法預測這些客户對我們服務的未來需求。來自這些較大客户的收入可能會根據交易流程隨時間波動，交易流程的時間可能會受到市場狀況或其他我們無法控制的因素的影響。如果這些客户中的任何一個由於市場、經濟或競爭條件而出現銷售額下降 ，我們可能不得不降低價格，這反過來可能對我們的利潤率、收入、運營結果和我們普通股的交易價格產生不利影響。如果我們的任何大客户停止向我們採購，這種 停止可能會對我們的收入和運營結果以及我們普通股的交易價格產生負面影響。任何未能維持產品銷售的情況都將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

對於我們的大多數銷售人員和客户，我們沒有 份長期合同。不能保證我們的客户會繼續與我們做生意。失去我們的任何重要客户將對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響。此外，產品訂單的不確定性可能會使我們很難預測我們的銷售額並以與實際銷售額一致的方式分配資源，而我們的費用水平在一定程度上是基於我們對未來銷售的預期。如果我們對未來銷售的預期不準確， 我們可能無法及時降低成本以調整銷售缺口。

我們通常沒有與經銷商簽訂長期合同，因此很難預測我們的收入和經營業績。

我們通常不會與經銷商簽訂有義務購買我們產品的長期協議 。我們的業務是基於六個月發貨計劃的短期採購訂單。我們在裝運前接受取消和重新安排的訂單，不會受到重大處罰。因此，我們的經銷商 可能隨時停止購買我們的產品，這使得預測我們的收入和經營業績變得困難。此外，由於沒有大量不可取消的積壓，我們通常會根據分銷商和合作夥伴的客户需求預測來規劃生產和庫存水平，這些預測可能會有很大波動。產品訂單的不確定性使 我們很難預測我們的銷售額並以與實際銷售額一致的方式分配資源。此外，我們在資本設備和新產品開發成本上的支出水平和投資金額在一定程度上是基於我們對未來銷售的預期。如果我們 對未來銷售的預期不準確，我們可能無法降低成本以彌補銷售不足，因此，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

經營業績的波動使財務預測變得困難，並可能對我們普通股的價格產生不利影響。

我們的中期和年度收入以及經營業績 可能會因多種原因而大幅波動，包括：

由於這些因素和其他因素，我們在任何特定時期的收入和經營業績可能不能反映我們未來的收入或經營業績。如果我們的收入或運營業績 低於投資者或市場分析師的預期，我們的普通股價格可能會下跌。

根據我們提供的保修條款以及我們銷售產品和服務的合同條款，我們可能會產生巨大的成本或責任來履行義務 。

對於我們的產品，我們通常提供 自購買之日起最長一年的保修，以防止製造或工藝方面的任何缺陷。我們的客户可以 延長保修期以獲得額外付款。根據我們的歷史記錄，在這樣的時間內行使保修是不尋常的 ，因此費用可以忽略不計。但是，我們根據過去的保修支出為這些潛在的保修費用保留現金儲備。不能保證未來的保修索賠將與以前的索賠一致，如果我們的保修索賠 大幅增加，也不能保證我們的現金儲備將是足夠的。過度的保修索賠可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務受到美國、以色列和世界各地安全、地緣政治和政治狀況的影響。這種趨勢可能會影響作為我們通信設備產品的戰術語音和音頻配件的需求，這可能會影響我們的業務和運營。

我們的業務受到全球安全、地緣政治和政治局勢的影響。美國和以色列不穩定的安全狀況可能會刺激對我們通信設備產品的需求 。另一方面，不穩定的政治條件可能會引發制裁、取消出口許可證或停止在某些國家的生產活動，這可能會影響我們的業務和運營(見“項目 3.d。與我們在以色列的註冊和運營相關的風險“瞭解更多信息)。

暫停我們的授權供應商審批(由以色列國防部發布)或取消我們的安全許可以及不遵守前提條件、規則和其他法規 可能會影響我們未來與以色列政府及其機構的合同相關的收入和現金流。

我們是以色列國防部 的授權供應商，我們保持與他們開展業務所需的安全許可，因此，我們被要求 遵守適用於我們與國防部以及與以色列政府或it機構簽訂合同的先決條件、規則和其他法規。如果我們的授權供應商在該部的批准被取消，或者如果我們沒有遵守先決條件、規則和其他適用的法規，這可能會對我們的運營和未來的收入、現金流和財務 結果產生實質性的不利影響。

我們的收益和利潤率取決於我們履行合同的能力。

在同意合同條款時，我們的管理團隊會對未來的條件和事件做出假設和預測。我們合同和計劃的會計核算需要對這些條件和事件進行假設和估計。這些預測和估計評估：

如果這些情況、估計或假設中的一個或多個發生重大變化，或者如果我們合同項下的風險沒有得到充分管理， 合同的盈利能力可能會受到不利影響。這可能會對收益和利潤率產生實質性影響。

我們的收益和利潤率部分取決於分包商和供應商的表現。

我們依賴其他公司為我們的產品提供材料、組件和子系統。我們依賴這些分包商和供應商來全面履行他們的合同義務。 我們謹慎地管理我們的供應商基礎，以避免或最大限度地減少客户問題。我們有時只依賴一兩個供應來源，如果供應中斷，可能會對我們履行客户承諾的能力產生不利影響。如果這些供應商中的一個或多個無法提供商定的材料、以及時且經濟高效的方式履行商定的服務、或從事不當行為或其他不當活動，我們履行義務的能力可能會受到重大不利影響。

損害我們的聲譽或一個或多個我們產品品牌的聲譽可能會對我們的業務產生不利影響。

發展、維護和提高我們的聲譽，以及我們品牌的聲譽，是我們與客户、經銷商和其他人關係中的一個關鍵因素。任何未能反擊負面宣傳的 ，包括對產品安全或質量的擔憂，無論是真實的還是感知的，都可能對我們的業務、綜合運營結果和財務狀況產生重大影響。此外，任何與我們產品相關的錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題 都可能損害我們的品牌，並可能損害我們最終用户的安全。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力 繼續開發和改進我們的產品和技術，並保持一支合格的員工隊伍來滿足客户的需求。

我們提供的許多產品和服務都涉及基於複雜製造和系統集成流程的複雜技術和工程。我們客户的需求 可能會發生變化和發展。因此，我們未來的業績在一定程度上取決於我們繼續開發、製造和提供創新產品和服務的能力，並以具有成本效益的價格將這些產品迅速推向市場。一些新產品必須滿足廣泛且耗時的法規要求，這些要求通常不在我們的控制範圍之內，可能會導致意外的延遲。此外，由於我們業務的高度專業性，我們必須僱用和留住技術熟練且合格的人員。如果技術人員供不應求，我們可能會經歷更高的勞動力、招聘或培訓成本，以吸引和留住這類員工。如果我們不能及時開發滿足客户不斷變化的需求並滿足監管要求的新產品，或者無法成功吸引和留住合格的人才，我們未來的收入和收益可能會受到實質性的不利影響 。

與所謂的產品缺陷有關的傷害或潛在安全問題的索賠，或針對我們的質量問題，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。

我們的使命、聲譽和業務成功有賴於我們設計和提供安全、優質、可靠的產品來贏得和維護客户信任的能力。我們的產品 經常用於高風險和不可預測的環境，我們可能會遇到產品責任索賠。此外，由於對產品安全、質量或可靠性的擔憂，我們可能被要求或可能自願召回或重新設計某些產品或組件。 任何重大索賠、召回或現場行動導致對我們的鉅額費用或負面宣傳可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響，包括對我們提出的任何成功索賠。

我們很大一部分收入來自國際銷售，在多個國家開展業務面臨風險。

2023年，我們收入的主要市場是以色列和美國。我們的非以色列和美國客户，包括國際軍售，約佔我們收入的35.2%。我們預計，在可預見的未來，來自各種國際市場的銷售額將繼續佔我們收入的很大一部分。因此，我們面臨在多個國家開展業務的風險 。

政府關於國際貿易和投資的政策和法規要求的變化可能會影響對我們產品的需求，影響我們產品的競爭地位，或者阻止我們在某些國家/地區銷售或製造產品。在我們銷售大量產品和服務的國家實施更具限制性的貿易政策，例如更高的關税或新的進入壁壘，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響 。例如，一個政府採取“購買國家”政策或另一個政府對此類政策進行報復可能會對我們的運營結果產生負面影響。如果我們 無法適應某些外國監管環境，或者如果我們無法在國外強制執行我們的合同權利，我們的業務可能會受到不利影響。這些事件中的任何一個都可能減少我們的銷售額，限制我們銷售產品的價格， 中斷我們所依賴的供應鏈，或者以其他方式對我們的運營業績產生不利影響。此外，國際政治和經濟環境的波動 以及各國政府優先事項和預算的變化可能導致訂單延誤或波動。

雖然這些因素的影響很難預測，但這些因素中的任何一個或多個都可能對我們未來的運營產生不利影響。例如，以色列和我們運往的國家之間的税收條約可能會發生變化，任何新的關税或税收都會影響我們的現金流。潛在關税 或以色列與其他國家之間貿易關係的削弱、制裁和其他貿易限制可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們受到各種美國和外國税法的約束，這些法律中與企業税收和税務糾紛解決相關的任何變化都可能對我們的運營結果產生不利影響。

美國國會、經濟合作與發展組織(OECD)和我們及其附屬機構投資或開展業務所在司法管轄區的其他政府機構，包括以色列税務當局，一直關注與跨國公司税收相關的問題。經合組織通過其基數侵蝕和利潤轉移項目改變了許多長期存在的税收原則，這可能會對我們的有效税率產生不利影響 。

我們接受國內外税務機關的定期審查和審計。雖然我們相信我們的税務狀況將持續下去，但税務審計和相關訴訟的最終結果可能與我們合併財務報表中記錄的税額大不相同，這可能會對我們的綜合運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利的 影響。

我們依賴於招聘和留住合格的人員，包括我們的主要高管，如果我們未能吸引、培訓和留住這些人員，以及未能保持我們的企業文化和高道德標準，可能會嚴重損害我們的業務。

由於我們業務的專業性，我們未來的業績取決於我們的關鍵技術人員和高管的持續服務， 額外管理人員的發展，以及為我們的運營 聘請新的合格的技術、製造、營銷、銷售和管理人員。由於我們的保密計劃，與國防行業的客户打交道需要具有安全許可的合格人員。人才競爭激烈，我們可能無法成功吸引、培訓或留住具備必要技能或安全許可的合格人員。此外，某些人員可能需要接受安全許可和大量 培訓，以便他們能夠參與某些計劃或執行某些任務。必要的安全許可可能會延遲，這可能會影響我們履行任何潛在的未來美國政府合同的能力。就我們失去經驗豐富的人員而言，重要的是留住關鍵員工，聘用新的合格人員，併成功管理關鍵知識的轉移。任何關鍵員工的流失、人員流失增加、未能吸引新的合格員工或對他們進行充分培訓、延遲獲得所需的安全許可或延遲招聘關鍵人員都可能嚴重損害我們的業務。此外，我們認為，我們成功吸引、培訓和留住合格人才的關鍵因素是我們的企業文化，我們認為企業文化促進了創新、協作和對執行的關注。我們的全球業務在維護我們企業文化的這些重要方面可能會帶來挑戰 。任何未能保持這些企業文化元素的行為都可能對我們吸引、培訓和留住對公司價值至關重要的重要合格人才的能力產生負面影響。此外，我們依賴我們的關鍵人員以正直的態度進行領導，並滿足我們的高道德標準，以促進卓越的業績。如果我們的任何關鍵人員的行為方式與我們的價值觀不一致，包括在產品安全或質量、法律或法規合規性、財務報告或人員管理方面，我們可能會對我們的聲譽和經營業績造成實質性的不利影響。

高層管理人員和關鍵人員的流失可能會嚴重損害我們的業務，我們制定繼任計劃和招聘經驗豐富、稱職的管理人員的能力對業務的成功 至關重要。

我們管理人員和高管團隊的連續性對於成功實施我們的業務模式和增長戰略至關重要，該戰略旨在提供可持續、持續的盈利能力。

由於我們業務的專業性和技術性，我們依賴於管理、銷售、工程和技術人員中的某些成員。這些員工的流失 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們是否有能力有效地執行我們的業務戰略，除其他因素外，還取決於能否成功留住我們的關鍵人員，招聘額外的 高技能和經驗豐富的管理、銷售、工程和技術人員，以及通過業務收購獲得的這些人員的整合 。我們不能確定我們是否能夠留住或招聘這類人員。如果無法 僱用足夠的人員或找到具備所需技能的人員，可能會對有限的管理資源提出更高的要求 ，這可能會延遲或阻礙我們業務計劃的執行，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生其他重大不利影響。

如果發生計算機系統故障、網絡攻擊或我們的網絡安全缺陷，我們的業務和運營將受到影響。

儘管實施了旨在保護我們的數據免受不允許訪問並保護我們數據的完整性和機密性的安全措施 ，但我們的內部計算機 系統以及我們所依賴的第三方系統容易受到計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、網絡攻擊或互聯網上的網絡入侵、電子郵件附件、組織內部人員或有權訪問組織內部系統的人員的破壞。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，尤其是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的新產品開發計劃嚴重中斷。 例如，我們項目中的數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的 成本。我們可能無法及時補救黑客或其他類似行為者造成的任何問題，或者根本無法補救。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術變化頻繁，通常在針對目標啟動後才被識別，因此我們和我們的服務提供商可能無法預見這些技術或 實施足夠的預防措施。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的項目數據丟失或損壞，或機密或專有信息的不當披露，我們可能會招致重大法律索賠和 責任，包括根據GDPR等數據隱私法，我們的聲譽受到損害，我們正在開發的產品的最終定稿可能會推遲 (請參閲“項目16.K”)。網絡安全“瞭解更多信息)。

業務中斷可能會嚴重影響我們未來的銷售、運營結果和財務狀況，或流動性和競爭地位，或增加我們的成本和支出。

我們的業務可能會受到中斷的影響，包括網絡攻擊、導彈攻擊、破壞性或極端天氣以及流行病等全球健康危機。任何這些中斷都可能 影響我們的內部運營或我們供應商的運營，並延遲向客户交付產品和服務。任何重大生產延誤，或對我們公司或供應商的數據、信息系統或網絡的任何破壞、操縱或不當使用 系統或網絡都可能影響我們的銷售、運營結果、財務狀況或流動性以及競爭地位，或增加我們的費用和/或對我們的聲譽以及我們的產品和服務產生不利影響。

全球通脹壓力可能會對我們的業務和現金流產生負面影響。

雖然美國的通貨膨脹率已經大幅下降，但我們仍然面臨着與供應鏈相關的通脹壓力。以前的通脹壓力最初是由生產放緩和供應鏈中斷引發的。儘管成本增加和發貨時間延遲，我們的業務仍設法保持組件的持續供應，以滿足客户的需求。然而，如果全球供應鏈持續中斷，這種全球通脹壓力仍有可能影響運營和現金流。

全球加息可能會影響我們的借貸和融資成本 。

市場利率的波動可能會 對我們的財務狀況、項目融資成本、零部件成本增加、更高的外包勞動力成本和運營結果產生負面影響。我們面臨現金存款和借款利率的浮動利率風險。我們沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。

與法律和監管事項有關的風險

我們營銷和銷售產品的能力受制於現有的政府法律、法規和標準，包括以色列國防部內的以色列國防出口管制局(DECA)和美國國務院國防貿易管制局(DDTC)。此類法律、法規和標準(在以色列和美國)的變化或我們未能遵守它們可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響 。

我們的大多數產品必須滿足性能和測試 旨在保護用户的標準。任何不能遵守這些標準的行為都可能導致收入、盈利能力和現金流的下降。法律法規的變化可能會減少對我們產品的需求或要求我們重新設計我們的產品，從而為我們的競爭對手創造機會。我們產品的監管審批可能會因各種原因而延遲或被拒絕， 超出我們的控制範圍。此外，市場對重大新標準的預期可能會導致客户加快或推遲購買決策 。

我們的業務受美國和外國的反腐敗和貿易管制法律法規的約束，如《反海外腐敗法》(FCPA)、出口管制和經濟制裁計劃，包括由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、國務院國防貿易管制局(DDTC)和商務部工業和安全局(BIS)實施的制裁計劃。由於在外國和與外國客户做生意，我們面臨着違反反腐敗和貿易管制法律和制裁法規的高風險。

作為我們業務的一部分，我們可能會與國有商業企業打交道，這些企業的員工被視為外國官員，因為《反海外腐敗法》禁止為獲取或保留業務或獲取任何不正當的商業優勢而向外國官員提供任何有價值的東西。 此外，在某些司法管轄區，反賄賂和反腐敗法律的條款超出了對外國公職人員的賄賂 ，也適用於與政府不僱用的個人進行的交易。我們可能開展業務的一些國際地點缺乏發達的法律體系，腐敗程度高於正常水平。我們在全球範圍內的持續擴張可能會增加未來違反FCPA、OFAC或其他類似違規行為的風險。

我們可能直接或間接地受到政府對我們的產品、技術、運營和市場的現有和潛在未來監管的不利影響。例如，國防相關設備、服務、‘專有技術’的營銷和出口受DECA根據《國防出口法》，統稱為以色列貿易管制法律的監管，這些法律會影響我們的業務，例如限制我們銷售、出口或以其他方式轉讓我們的產品或技術的能力，或向非以色列公司發佈受管制的技術。

在美國，這些法律包括由DDTC管理的《國際武器販運條例》(ITAR)、由BIS管理的《出口管理條例》(EAR)，以及由OFAC和集體管理的對禁運國家和目的地的貿易制裁，以及美國貿易控制法。EAR管理引起軍事或武器擴散擔憂的產品、部件、技術和軟件，即所謂的“雙重用途”物品，而ITAR管理美國軍火清單(USML)上列出的軍事物品。在運輸某些物品之前，我們必須獲得出口許可證或核實是否可以獲得許可證豁免。任何不遵守這些法律和法規的行為都可能導致罰款、負面宣傳和限制我們出口部件的能力，並再次出現故障。 可能會受到更嚴重的處罰。

我們可能無法保留適用的美國貿易控制法和以色列貿易控制法所要求的許可證和其他 授權。未能滿足美國貿易控制法和以色列貿易控制法的要求 ，包括未能或無法獲得必要的許可證 或沒有資格獲得許可證例外，可能會延遲或阻止我們的產品和技術的開發、生產、出口、進口和/或國內轉讓，這可能會對我們的收入和盈利產生不利影響。

環境、社會和公司治理或ESG問題，包括與氣候變化和可持續發展相關的問題，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 並損害我們的聲譽。

某些投資者、客户、消費者、員工和其他利益相關者關注ESG問題。此外，公眾利益和與上市公司ESG實踐相關的立法壓力繼續增長。如果我們的ESG實踐不能滿足法規要求，或者投資者、客户、消費者、員工或其他利益相關者在環境管理、對當地社區、董事會和員工多樣性、人力資本管理、員工健康和安全實踐、產品質量、供應鏈管理、公司治理和透明度等領域對負責任的企業公民不斷變化的期望和標準，我們的聲譽、品牌和員工保留率可能會受到負面影響 ，我們的客户和供應商可能不願繼續與我們做生意。

客户、消費者、投資者和其他利益相關者 越來越關注環境問題。對氣候變化的擔憂可能導致新的或增加的法律和法規要求 以減輕對環境的影響。客户和消費者偏好的變化或法規要求的增加可能會導致對塑料和包裝材料、我們產品的其他組件及其對可持續性的環境影響的需求或要求增加 ，或者客户和消費者對我們某些產品中存在的物質的影響的擔憂或看法增加 。遵守這些要求或要求可能會導致我們產生額外的製造、運營或產品開發成本 。

如果我們不適應或不遵守新法規， 或未能滿足投資者、行業或利益相關者對ESG問題不斷變化的期望和擔憂，投資者可能會重新考慮他們對我們公司的資本投資，客户和消費者可能會選擇停止購買我們的產品，這可能會對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大 不利影響。

我們正在接受以色列和美國政府的調查和調查，包括對我們確定根據美國政府合同可以報銷的費用進行定期審計。

根據第5767-2007號《以色列國防和出口管制法案》或《國防出口法案》，國防部和經濟和社會事務部擁有各種審計和監督權力，以確保遵守《國防出口法案》，違反該法的行為將受到刑事和行政處罰。我們還被要求向DECA提交季度報告，並維護和保留與國防出口交易有關的信息和文件記錄。

美國政府機構，包括國防合同審計署和國防合同管理署，定期對政府承包商進行審計。這些機構審查我們在合同、成本結構和遵守適用法律、法規和標準方面的表現，以及我們內部控制系統和政策的充分性和合規性。任何被發現錯誤分類或錯誤分配到特定合同的成本將被視為不可報銷，並且在已報銷的範圍內必須退還。我們的系統和政策中的任何不足都可能導致扣留應收帳款、罰款和減少未來的業務。此外，如果任何審計、調查或調查 發現不當或非法活動，我們可能會受到民事、刑事處罰和行政制裁，包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款以及暫停或禁止與美國政府開展業務。 如果對我們提出不當指控，我們也可能遭受聲譽損害，即使這些指控後來被確定為虛假的 。

我們在以色列和美國受到政府進出口和營銷管制，如果發生違規行為，我們可能會承擔責任，或損害我們在國際市場上的競爭能力。

我們還受到美國和以色列的出口管制和經濟制裁法律的約束，這些法律禁止向禁運或制裁國家、政府和個人交付和銷售某些產品。我們的產品可以由我們的渠道合作伙伴出口到這些受制裁的目標，而不管他們的合同承諾 ，任何此類出口都可能產生負面後果，包括政府調查、處罰和聲譽損害。

此外，我們還受到與國防相關的出口管制。例如，目前我們的某些通信設備受《國防出口法》的監管，我們保留並維護DECA的許可證，用於營銷活動和《國防出口法》所涵蓋的出口限制。特別是，根據《國防與出口管制法案》，以色列公司在沒有國防部頒發的國防營銷許可證的情況下，不得從事“國防營銷活動”，而且可能需要獲得國防部頒發的特定許可證，才能出口國防相關產品和/或專有技術。國防營銷活動的定義很寬泛，包括在以色列境外銷售“國防裝備”、“國防技術訣竅”或“國防服務”，其中包括“軍民兩用物品和技術”(原則上用於民用但也可用於防禦目的的材料和設備，如我們的通信設備)，如《瓦森納常規武器和兩用物品和技術出口管制協定》所附貨物和軍民兩用技術清單所列，如果僅用於國防用途，或者是以色列立法規定的。“兩用物品和技術”如果僅用於民用，將受到經濟部的管制。

如果發生 不合規或損害我們在國際市場上的競爭能力的事件(包括，如果我們未能向DECA提交季度報告，則 維護和保留與國防出口交易有關的信息和文件的記錄，或以其他方式不遵守許可證條款)，我們可能會承擔責任。此外，不能確定上述許可證是否會續期或繼續有效。 此外，根據法律賦予DECA的規定和權力，DECA可能不會在這些許可證到期時續簽，並可能取消這些許可證。

此外，進出口法規的任何變化、經濟制裁或相關立法、現有法規的執行或範圍的變化，或者這些法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們產品的使用量減少，或我們向擁有國際業務的現有或潛在客户出口或銷售我們產品的能力下降。減少使用我們的產品或限制我們出口或銷售產品的能力，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們產品的供應和製造相關的風險

生產中斷可能會對我們的運營業績產生不利影響 。

如果我們的設施運行出現任何重大中斷，我們將無法向客户供應我們的產品。我們的一些銷售合同包括延遲交貨的罰款 。在過去，我們的設施曾經歷過停電，通常最長持續三個小時。此外，我們的產品可能會在製造產量和效率方面受到特別大的差異。我們可能會遇到 製造問題，這些問題會導致產品推出和交付延遲或產量波動。

我們使用供應商提供的各種部件、電子和音響 和其他部件、本地製造分包商和合同製造服務，而嚴重短缺、產能限制、生產中斷或價格上漲可能會增加我們的運營成本，並對我們產品的競爭地位產生不利影響。

我們的產品主要由電子元器件、聲學元件、連接器、電纜、塑料件和密封件組成，由分包商根據專用的和獨特的規格製造。我們依賴美國和非美國供應商(包括第三方製造供應商、分包商和服務提供商)來保護我們產品中使用的部件、組件和子系統，這使我們面臨這些組件和服務的價格和可用性的波動。在許多情況下，我們依賴單一來源的供應、製造、服務支持或組裝 可能會受到供需失衡的影響。通常，產品的最終組裝是在我們位於以色列內坦亞的工廠進行的。然而，在某些情況下，我們可能被要求通過分包商在我們的目標市場之一本地生產我們的產品。

電子和聲學組件是商用的現成組件，而塑料組件是使用屬於我們的生產方式製造的，位於分包商的辦公場所。

一般來説，儘管我們通常會提前 購買組件，但組件可能會在相對較短的時間內獲得並供應。我們嘗試根據我們的短期製造計劃保持最低庫存 水平。但是，我們供應商的任何交貨中斷、供應商產能限制、供應商生產中斷、供應商質量問題(如缺陷或欺詐性部件問題)、供應商關閉、破產或財務困難、由於通貨膨脹或其他原因導致的價格上漲或組件可用性下降，包括戰爭、自然災害、健康大流行或其他業務連續性事件導致的 ，都可能對我們履行對客户的承諾或增加我們的運營成本的能力產生重大不利影響。

我們相信，我們的供應管理和生產 實踐基於可預見風險和替代實踐成本的適當平衡。儘管如此，價格上漲、 供應商能力限制和供應商生產中斷可能會對我們的競爭地位、運營結果 、財務狀況或流動性產生重大不利影響。

健全保護個人戰術通信 行業受到特定採購和網絡安全要求的限制，這些要求限制了所使用的材料類型，這可能會限制合格的 供應商和分包商。

此外，我們公司通過特定採購訂單或作為主協議的一部分與分包商簽訂合約 協議。一般來説，我們的付款期限在30-90天之間。在特殊情況下，我們會預付零部件費用。我們與一些供應商的接洽協議由 執行臨時命令。

我們面臨着與俄羅斯正在入侵烏克蘭有關的風險

俄羅斯和烏克蘭之間持續不斷的戰爭可能會加劇供應鏈瓶頸引發的問題，進而可能影響零部件的供應和價格。戰爭可能影響的其他因素包括與我們的產品製造相關的其他更高的成本和費用、 我們產品的製造中斷，以及可能導致對我們產品的更高價格或更低需求的其他因素。這些因素可能會導致我們業務的銷售額和利潤率下降，從而使過去的業績更難預測我們業務的未來業績。此外， 戰爭導致的信貸市場任何惡化都可能限制我們獲得外部融資為我們的業務和資本支出提供資金的能力 。由於金融機構和其他各方的倒閉，我們持有的現金和投資可能會遭受損失。 不利的經濟狀況也可能導致我們在未來因信用違約而累積的應收賬款損失率更高 。因此，戰爭可能不時引發的全球經濟衰退可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

董事會密切關注戰爭的餘波，因此監督任何可能與戰爭相關的風險，包括但不限於與網絡安全、制裁和供應鏈中斷有關的風險。

我們認為，自俄烏戰爭開始以來，我們不會更容易受到國家行為者或其他人的潛在網絡攻擊。我們堅持網絡安全協議和程序 我們認為適用於我們這樣規模的公司。

購買我們用於國防應用的產品的客户 通常會將我們的產品整合到他們的產品中，這些產品可能會根據合同出售給美國政府。美國政府的合同通常在一開始就沒有全額資金，在完成之前可能會終止或修改，這可能會對我們的業務產生不利影響。

國會每年為聯邦預算的絕大部分提供資金，而國會通常不會向各機構提供預算中要求的所有資金。我們的許多客户的 聯邦採購合同涵蓋數年，因此，在合同授予時沒有全額資金。如果國會或美國政府機構選擇在其他項目上花錢，為了方便起見，我們的客户可能會終止合同。聯邦法律，統稱為《反缺陷法》，禁止政府在資金撥付之前承擔任何支付義務，除非法律另有允許。因此，《反缺陷法》間接規定了代理機構如何授予我們的合同和支付我們的發票。聯邦政府合同通常包含提供商業合同中通常找不到的聯邦政府權利和補救措施的條款，其中包括允許聯邦政府終止我們的現有合同；修改我們現有合同中的一些條款和條件；使授予受到競爭對手的質疑； 暫停現有多年期合同和相關交付訂單下的工作；以及要求對我們發明、開發或生產的技術和系統的權利。

聯邦政府可以終止與我們或我們的客户的合同 ，或者如果我們因未能履行合同或總承包商或分包商未能履行合同而違約 ，則終止合同的原因可能是“為了方便”(例如，由於其感知的需求發生變化)。如果聯邦政府終止了與我們的客户之一的合同，我們與客户的合同一般將使我們有權僅收回已發生或承諾的 成本、和解費用，並可能保留終止前完成的工作的任何利潤。但是，在某些 情況下，我們因便利而終止此類合同的回收成本可能是有限的。與政府承包商一樣， 我們在某些合同下偶爾會遇到性能問題。我們已收到停工單，其中暫停工作 以等待對計劃的審查。我們未來可能會收到合同下的顯示原因或補救通知，如果不滿足 聯邦政府的要求，可能會使政府有權因違約終止這些合同或停止根據這些合同採購 我們的服務。

此外，美國政府合同和分包合同通常涉及較長的採購和付款週期、競爭性投標、資格要求、資金延遲或變更、廣泛的規格和性能要求、價格談判和里程碑要求。每個美國政府機構還經常維護自己的規則和條例，我們必須遵守這些規則和條例，這些規則和條例在不同機構之間可能有很大差異。

法律訴訟中的不利結果可能會損害我們的業務 和運營結果。

我們的業務和經營結果可能會受到未來任何訴訟、索賠、調查、法律和行政案件和程序的結果的影響，無論是民事還是刑事案件， 或者政府機構或私人當事人的訴訟。無論我們面臨的任何法律程序所依據的索賠是否具有可取之處，也無論我們是否因此類程序而被發現違反了任何適用法律， 此類程序的辯護或迴應成本可能很高，並可能導致大量成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務，並可能對我們的公眾聲譽造成重大且不可挽回的損害。例如，2024年1月5日，我們和我們的營銷和國際銷售官副總裁Elihay Cohen先生收到了 以色列私營公司Misi Tech以色列有限公司和其他兩個個人(統稱為“原告”)於2023年12月28日向以色列中部地區法院提交的訴訟，要求授予禁止使用某些知識產權的禁令， 宣告性判決稱知識產權是原告的財產，並要求 總金額2,633,238新謝克爾(711,000美元)的金錢損害賠償，以及律師費。這項索賠主要基於(I)科恩先生與其中一名原告在2017年某個時候的一次據稱的電話通話，其中原告聲稱科恩先生説他在為本公司工作，以及(Ii)原告確認這一事實的未披露的“最近”信息，而本公司 認為這是輕率和沒有根據的。此外，如果這些法律訴訟的結果或和解對我們不利，或者如果我們無法成功抗辯第三方訴訟，我們可能會被要求支付金錢損害賠償，或者可能被罰款、 罰款、禁令或其他可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響的譴責。此外，我們的責任保險覆蓋範圍可能不足以支付或不覆蓋可能出現的任何費用或債務 。即使我們充分解決調查或訴訟程序提出的問題，或者成功為第三方訴訟或反索賠辯護，我們也可能不得不投入大量財務和管理資源來解決這些問題，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

有關知識產權的風險

我們從第三方獲得許可的知識產權使用權的任何損失或限制都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們已獲得使用 某些知識產權的獨家許可。雖然我們不知道此類知識產權的所有者與我們或任何第三方之間存在任何糾紛，但所有者可能決定不保護我們從其獲得許可的知識產權，而我們可能無法獨自捍衞此類知識產權，或者我們可能不得不提起昂貴的訴訟來捍衞所有者的知識產權 。我們從所有者那裏獲得許可的知識產權使用權的任何損失或限制都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們認為我們的行業專有技術是專有的，但沒有註冊的知識產權或技術，其他人可能會試圖複製它而不賠償我們。

對於我們認為自己開發的與我們的淨化室和泵以及某些其他次要產品相關的耳機行業專有技術和商業祕密，我們沒有註冊的知識產權 ，我們不能確保其他人不會獨立開發相同或類似的行業 專有技術，或以其他方式獲得或複製我們的行業專有技術而不對我們進行補償。為了保護我們在這些領域的權利， 我們要求所有為我們工作或與我們合作的員工、顧問和其他人簽訂保密協議。我們不能確定 如果發生任何未經授權的使用、挪用或披露，這些協議是否會對我們的行業技術訣竅、商業祕密或其他信息提供有意義的保護。我們不認為授予專利、商標或其他註冊知識產權對於我們業務的成功至關重要。

如果我們受到曠日持久的侵權索賠或導致重大損害賠償的索賠，我們的運營結果可能會受到不利影響。

在我們的行業中，有相當多的專利和其他知識產權開發活動。我們的成功取決於我們不侵犯他人的知識產權。 我們的競爭對手以及許多其他實體可能擁有或聲稱擁有與我們行業相關的知識產權 並可能挑戰我們知識產權的有效性或範圍。也可以就我們從第三方獲得或許可的技術或知識產權提出索賠。如果我們受到侵權索賠的約束，而不管索賠或我們的抗辯的是非曲直，索賠可以：

與我們證券所有權相關的風險

我們普通股的市場價格可能波動很大， 這可能會給我們普通股的購買者帶來重大損失。

我們每股普通股的交易價格可能會波動。除本節介紹的其他風險因素外，下列因素可能對此類證券的市場價格產生重大影響：

此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與小公司的經營業績無關或不成比例。 無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。 此外，金融市場的系統性下跌以及我們無法控制的相關因素可能會導致我們的股價迅速下跌 並且出人意料。

未來出售我們的普通股可能會 降低我們普通股的市場價格。

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所的大幅拋售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們的股東大量出售我們的普通股 ，或者認為這些出售可能在未來發生，可能會導致我們的 普通股的市場價格下降。

發行任何額外的普通股或可為普通股行使或可轉換為普通股的任何證券，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 ，並將對我們現有股東和普通股持有人產生稀釋效應。

我們不知道普通股的市場是否會持續，也不知道普通股的交易價是多少，因此，您可能很難出售您的普通股。.

雖然我們的普通股 在紐約證券交易所美國交易所上市，但活躍的普通股交易市場可能無法持續。您可能很難 在不壓低普通股市場價格的情況下出售您的普通股，或者根本不會。因此，您可能無法以高於或等於銷售價格的價格出售您的普通股，或者根本無法出售。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們建立戰略合作伙伴關係或收購公司、產品或服務的能力 以我們的股權證券為對價。

作為“外國私人發行人” 我們受到的披露要求沒有國內註冊商嚴格，並且被允許並可能在未來選擇遵循 某些母國的公司治理實踐，而不是其他適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國要求，這可能導致 對投資者的保護低於適用於美國國內註冊商的規則。

作為外國私人發行人和新興成長型公司，我們可能受到與美國國內註冊商和其他非新興成長型公司不同的披露和其他要求。例如，作為一家外國私人發行人，我們根據IFRS報告我們的財務報表，而不是按照美國國內註冊商使用的美國GAAP 。我們沒有試圖確定或量化這兩種報告標準之間的差異， 歷史上或未來這種差異可能會對我們的財務報表產生重大影響。此外，作為外國私人發行人，在美國，我們不受交易所法案下與美國國內註冊人相同的披露要求的約束，包括 在發生指定重大事件時編制和發佈10-Q表格季度報告或提交8-K表格當前報告的要求，根據交易所法案第14節適用於美國國內註冊人的委託書規則，或根據交易所法案第16節適用於美國國內註冊人的內幕報告和短期收益規則的要求 。此外，我們打算依賴某些美國規則的豁免，這些規則將允許我們遵循以色列的法律要求，而不是適用於美國國內註冊者的某些要求。

我們將遵守以色列法律 和適用於根據《交易法》註冊證券的以色列公司的法規。然而，適用於以色列公司的以色列法律和法規沒有任何條款可與美國委託書規則、美國關於提交10-Q表格或8-K表格報告的規則或美國關於從上述短時間內從交易中獲利的內部人的責任的規則相比較。

此外，外國私人發行人被要求在每個財年結束後120天內以Form 20-F形式提交年度報告，而非加速提交者的美國 國內註冊者被要求在每個財年結束後 後90天內以Form 10-K形式提交年度報告。外國私人發行人也不受公平披露規則的約束，該規則旨在防止發行人 選擇性地披露重大信息，儘管我們將受到以色列法律和法規的約束，其效力與公平披露規則基本相同。因此，即使我們被要求以6-K表格的形式提交報告，披露我們根據以色列法律已經公佈或必須公開的有限信息，或需要向股東分發的有限信息 ，這對我們來説是重要的，但您可能不會收到要求向美國註冊人的 股東披露的相同類型或金額的信息。

這些豁免和寬大處理 將減少您作為投資者有權獲得的信息和保護的頻率和範圍。

外國私人發行人身份的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日進行，因此，將在2024年6月30日對我們進行下一次確定。未來，如果我們的大多數股東、董事或管理層是美國公民或居民，並且我們無法滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人身份。根據美國證券法 ，作為美國國內註冊商，我們的監管和合規成本可能要高得多。

我們無法預測投資者 是否會發現普通股的吸引力降低，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者認為普通股的吸引力因此下降，普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的市場價格可能會更加波動 ，可能會下跌。

與上市公司相關的要求需要 大量的公司資源和管理層關注。

我們受《證券交易法》、《紐約證券交易所美國上市要求》以及其他適用的證券規則和法規的 報告要求的約束。《交易所法案》要求我們提交關於我們業務和財務狀況的定期報告，並 保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。此外，美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國交易所實施的後續規則 也可能對上市公司提出各種額外要求。因此，我們 產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為非上市公司沒有發生的，如果我們 不再是JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”，這些費用可能會增加。需要 建立和維護上市公司所需的企業基礎設施，這可能會分散管理層對實施我們發展計劃的注意力。我們已對公司治理標準、信息披露控制以及財務報告和會計制度進行了更改，以履行我們的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為一家上市公司的義務，這可能會使我們面臨普通股退市、罰款、制裁和其他 監管行動，以及可能的民事訴訟。

在公開市場上出售我們的大量普通股，或大量賣空我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們籌集資金的能力。

在公開市場上出售大量我們的普通股或其他股權相關證券可能會壓低我們普通股的市場價格。 如果我們的普通股出現重大賣空，這一活動可能導致的價格下跌可能會導致股價 跌幅更大，進而可能導致我們普通股的長期持有者出售他們的股票，從而促進我們普通股在市場上的銷售。此類出售還可能削弱我們在未來以我們管理層認為可以接受的時間和價格出售額外股本證券來籌集資金的能力。

籌集額外資本將對我們的現有股東造成稀釋 ，並可能對現有股東的權利產生不利影響。

我們可以通過私募和公開股權發行、債務融資和合作以及戰略和許可安排相結合的方式尋求額外資本。 如果我們通過發行股權或其他方式(包括通過可轉換債務證券)籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠 。未來出售我們的普通股或可轉換為我們普通股的證券，或認為可能發生此類 出售，可能導致立即稀釋，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們修訂和重述的公司章程或公司章程規定，除非我們同意替代法院，否則美國聯邦地區法院應是唯一的獨家法院，用於解決根據證券 法案提出的任何申訴，這可能會限制我們的股東選擇司法法院解決與我們、我們的董事、股東、 或其他員工的糾紛。

我們的組織章程 規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的任何訴因的唯一獨家法院。證券法第22節為美國聯邦法院和州法院創造了對所有此類證券法訴訟的同時管轄權。因此，美國聯邦州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦區法院應是解決根據《證券法》提出訴訟原因的投訴的唯一獨家法院。本排他性論壇條款不適用於為執行《證券交易法》產生的任何責任或義務而提起的訴訟，我們的股東不能也不會因為我們的排他性論壇條款而被視為放棄遵守美國聯邦證券法以及根據《證券法》或《交易所交易法》頒佈的規則和法規。

購買本公司任何證券或以其他方式取得任何權益的任何個人或實體，應被視為已知悉並同意本公司組織章程的上述規定。然而，在其他公司的組織文件中，類似的法院條款(包括針對根據《證券法》提出的訴訟、訴訟或訴訟的獨家聯邦法院條款 )的可執行性已在法律訴訟中受到質疑，法院是否會執行我們公司章程中的獨家法院條款 存在不確定性。如果法院發現我們的公司章程中包含的排他性法律論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

儘管我們認為，排他性法院條款 使我們受益，因為它在適用的訴訟類型中，提高了美國聯邦證券法或以色列公司法(第5759-1999號)或《公司法》(視情況而定)的適用一致性，但此類排他性法院條款可能會限制股東在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力，並可能增加與我們或我們的任何董事、股東、高管或其他員工發生糾紛的某些訴訟費用 。這可能會阻止針對我們以及我們現任和前任董事、股東、管理人員或其他員工的此類索賠的訴訟。

如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們不利地改變他們的建議或發佈關於我們的業務或我們的普通股的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的 業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權，也不能保證分析師 會報道我們或提供有利的報道。如果任何可能跟蹤我們的分析師對我們的普通股做出不利的建議，提供關於我們競爭對手的更有利的相對建議，或者發佈關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對本公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的普通股價格或交易量下降。

對於美國聯邦所得税而言，我們在本納税年度可能是“被動型外國投資公司”或PFIC，也可能在任何後續納税年度成為被動外國投資公司。如果我們成為或將要成為PFIC，通常會對持有普通股的美國納税人產生負面的税收後果。

基於我們收入的構成和我們資產的估值，我們在2023年不是被動的外國投資公司，我們預計未來不會成為PFIC，儘管在這方面不能保證。我們是否為PFIC的決定是每年 ，並將取決於我們的收入和資產的構成不時。我們將被視為美國聯邦收入的PFIC 在任何納税年度，如果(1)我們的總收入的至少75%是“被動收入”或(2)平均至少50%的資產按價值計算產生被動收入或為產生被動收入而持有。為此目的的被動收入 一般包括某些股息、利息、特許權使用費、租金和商品和證券交易的收益 以及產生被動收入的財產的出售或交換。被動收入還包括因資金臨時投資而獲得的金額，包括在公開募股中籌集的資金。在確定一家非美國公司是否為PFIC時， 它直接或間接擁有至少25%權益(按 價值計算)的每個公司的收入和資產的比例份額都被考慮在內。確定PFIC地位的測試每年進行一次，很難對與這一確定有關的未來收入和資產作出準確的預測。此外，我們的PFIC地位可能部分取決於普通股的市值 。因此，不能保證我們目前不會或將來不會成為PFIC。如果我們 是美國納税人持有普通股的任何課税年度的PFIC，則該美國納税人將受到某些不利的美國聯邦所得税規則的約束。特別是，如果美國納税人沒有選擇將我們視為“合格的選舉基金”或QEF，或進行“按市值計價”的選舉，則“超額分配”給美國納税人， 以及美國納税人出售或以其他方式處置普通股所實現的任何收益：(1)將在美國納税人持有普通股的持有期內按比例分配；(2)分配給本課税年度以及在我們是PFIC的第一個課税年度的第一天之前的任何期間的金額將作為普通收入徵税；以及(3)分配給其他每個納税年度的金額將按適用類別的納税人在該年度的有效最高税率徵税，並將就每個該其他納税年度的 應得税額徵收被視為遞延福利的利息費用。此外，如果美國國税局或美國國税局確定我們在一年內是PFIC，而我們已經確定我們不是PFIC，那麼對於美國納税人來説，進行QEF或按市值計價的選舉可能已經太晚了。 在我們是PFIC期間持有普通股的美國納税人將受到上述規則的約束，即使我們在隨後的幾年中不再是PFIC，但及時進行QEF或按市值計價選舉的美國納税人除外。 美國納税人可以通過填寫8621表格的相關部分並按照表格説明提交IRS表格來進行QEF選舉 。我們不打算通知持有普通股的美國納税人，如果我們相信我們將在任何納税年度被視為PFIC，以便使美國納税人能夠考慮是否進行QEF選舉。此外，我們不打算每年向此類美國納税人提供填寫IRS Form 8621所需的信息，並在我們或我們的任何子公司為PFIC的任何年份 進行和維持有效的QEF選舉。強烈敦促持有普通股的美國納税人就PFIC規則諮詢他們的税務顧問，包括報税要求以及在我們是PFIC的情況下就普通股進行QEF或按市值計價選舉對他們的資格、方式和後果(請參閲“項目10.E”)。税收-美國聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司“瞭解更多信息)。

JOBS法案允許我們推遲遵守一些旨在保護投資者的法律法規的截止日期，並減少我們在提交給美國證券交易委員會的報告中提供的信息量 ，這可能會削弱投資者對我們公司的信心，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

只要我們仍然是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就打算利用適用於 非“新興成長型公司”的上市公司的各種要求的某些豁免，包括：

我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股 吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降， 每種交易的證券可能會有一個不那麼活躍的交易市場，每種證券的交易價格可能會更加波動，可能會下降。

我們的管理團隊在管理上市公司方面經驗有限 。

我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或高效地履行與上市公司相關的職責，例如 遵守聯邦證券法規定的法規和報告義務，以及接受證券分析師和投資者的監督和審查 。這些義務和構成需要我們的高級管理層給予高度重視，並將他們的注意力從我們業務的日常管理中轉移出來，這可能會對我們的業務、財務狀況、 和經營業績產生不利影響。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的普通股，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大影響。

截至2024年4月30日，我們的高管、董事、5%的股東及其附屬公司合計實益擁有我們約77.2%的普通股。因此，這些股東，特別是我們最大的股東Nir Klein先生，有能力通過他們的所有權地位來影響我們 。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如， 這些股東共同行動，可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止您認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的對我們普通股的主動收購建議或 要約。

我們沒有也不打算為我們的普通股支付股息，因此，除非我們交易的證券增值，否則我們的投資者可能無法從持有我們的普通股中受益。

我們從未宣佈或支付任何股息 我們的普通股。我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。我們目前打算保留未來的收益， 如果有的話，用於為運營和擴大業務提供資金。我們的董事會完全有權決定是否分紅。如果我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額取決於我們未來的運營和收益、資本要求 和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事可能認為相關的其他因素。公司法 對我們宣佈和支付股息的能力施加了限制(見“第8.a項。分紅”).

作為紐約證券交易所美國規則所指的“受控公司”，我們有資格獲得某些公司治理標準的豁免。我們目前不期望或打算依賴這些豁免中的任何一個，但我們不能保證將來不會依賴這些豁免。

就《紐約證券交易所美國規則》而言，我們是 一家“受控公司”，意思是董事選舉的投票權50%或以上由個人、集團或另一家公司持有的公司。由於Ron Klein先生和Nir Klein先生持有我們55%的普通股 截至本年度報告Form 20-F，這意味着他們控制着我們55%的投票權，因此我們有資格獲得豁免 ，不受某些紐約證券交易所美國公司治理標準的約束。

根據紐約證券交易所美國規則，由另一人或一組共同行動的人持有50%以上投票權的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們已決定不依賴或利用紐約證券交易所美國規則為受控公司提供的豁免。但是，我們不依賴於“受控控股公司”豁免的決定可能會改變，我們不能保證我們未來不會依賴這些豁免。如果我們做出這樣的選擇，我們將在我們的下一份年度報告中以Form 20-F格式或在年度會議委託書中披露這種依賴，您將不會獲得向受紐約證券交易所美國證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東提供的相同 保護。 如果我們不再是紐約證券交易所美國證券交易所適用規則所指的受控公司，並且在這種情況下，我們已經利用了受控公司可以獲得的此類公司治理豁免，我們將被要求在指定的過渡期後遵守這些要求。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的 ，可能會轉移管理層的注意力。

過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為此類訴訟的目標 。這類訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源， 這可能會嚴重損害我們的業務。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。

與以色列法律和我們在以色列的業務有關的風險

我們的總部、管理團隊成員、生產和研發設施所在的以色列國存在潛在的政治、經濟和軍事不穩定， 可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的執行辦公室和研發設施位於以色列內坦亞。此外，我們的大部分員工、官員和董事都是以色列居民。因此，以色列的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務。自1948年以色列建國以來，以色列與其鄰國的團體、哈馬斯(歷史上控制加沙地帶的伊斯蘭民兵和政治團體)和真主黨(黎巴嫩的伊斯蘭民兵和政治團體)之間發生了一些武裝衝突。此外，一些國家(主要在中東)限制與以色列做生意，其他國家 可能會限制與以色列和以色列公司做生意，無論是由於該地區的敵對行動還是其他原因。 任何涉及以色列的敵對行動、恐怖主義活動、該地區的政治不穩定或暴力，或者以色列與其貿易夥伴之間的貿易或運輸中斷或中斷 都可能對我們的運營和運營結果以及我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的商業保險不承保因與中東安全局勢有關的事件而可能發生的損失。儘管以色列政府目前承諾承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們無法向您保證，這一政府保險將保持不變，或者如果保持，將足以全額補償我們造成的損害。 我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，許多以色列公民有義務每年履行數天，有時甚至更多的年度預備役，直到他們年滿40歲(或某些預備役人員的年齡更大)，在發生軍事衝突時，可能被徵召服現役。為了應對恐怖主義活動的增加，有一段時間出現了大量徵召預備役軍人的情況。

2023年10月7日，恐怖組織哈馬斯的恐怖分子對以色列發動了襲擊作為迴應，以色列國家安全內閣對哈馬斯宣戰，在繼續發動火箭彈和恐怖襲擊的同時，開始了針對這些恐怖組織的軍事行動。迄今為止，以色列國繼續與哈馬斯交戰。自哈馬斯發動首次襲擊以來的幾個月裏，在以色列與黎巴嫩北部邊界發生了與真主黨的衝突，也門胡塞運動成員在紅海襲擊了以色列控制或擁有的船隻。

2024年4月13日，伊朗向以色列發射了300多架無人機和導彈，以色列和盟國聯盟攔截了90%以上。2024年4月19日，以色列對伊朗軍事基地發動了一系列導彈襲擊作為報復。截至2024年4月30日，以色列和伊朗之間的衝突可能仍處於初始階段，並可能進一步升級。

自2023年10月7日戰爭爆發以來，我們的作戰沒有受到任何不利影響。目前，無法預測戰爭的強度或持續時間 ，我們也無法預測這場戰爭最終將如何影響以色列總體經濟，這可能涉及穆迪將以色列的信用評級從A1下調至A2，展望評級從“穩定”下調至“負面”後，評級機構下調以色列信用評級的額外信用評級 ，我們將繼續密切關注局勢，研究可能對我們的行動產生不利影響的潛在幹擾。

由於以色列安全內閣對哈馬斯宣戰，與伊朗的戰爭，以及可能與其他組織的敵對行動，數十萬以色列預備役軍人被徵召立即服兵役。雖然許多這樣的預備役軍人已經退役，但他們可能會根據事態的發展再次被徵召入伍。截至2024年4月30日，我們目前在以色列的一名員工正在執行現役軍事任務。此外，我們依賴位於以色列的服務提供商，並與以色列對手方簽訂了某些協議。此類服務提供商或合同對手方的僱員可能被要求在當前或未來與哈馬斯和伊朗的戰爭或其他武裝衝突中服役，以及以色列可能參與的其他潛在武裝衝突， 此類人員可能會在一段時間內不在崗位上。截至2024年4月30日，我們尚未受到位於以色列的服務提供商或交易對手人員缺勤的影響。然而，兵役徵召導致我們、我們的服務提供商或以色列的合同對手方人員缺勤 可能會擾亂我們的運營，而且長時間的缺勤可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

自哈馬斯最初發動襲擊以來的幾個月裏，其他地區的敵對行動變得更加明顯。這包括目前與伊朗的戰爭，與真主黨在以色列北部與黎巴嫩邊界的衝突，以及也門胡塞運動成員在紅海襲擊以色列控制或擁有的船隻，導致航運公司改變其貨船路線或在後者的情況下停止向以色列發貨。與哈馬斯、伊朗、真主黨、胡塞運動和其他恐怖組織的敵對行動包括並可能包括恐怖和導彈襲擊。涉及以色列的任何敵對行動或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷，都可能對我們的行動和行動結果產生不利影響。我們的保險單不承保因與戰爭和恐怖主義有關的事件而可能發生的損失。儘管以色列政府目前承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能向您保證，這一政府保險將保持不變，或者它 將足以覆蓋我們的潛在損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。 該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對業務狀況產生負面影響，並可能損害我們的運營成果 。

一些國家，主要是中東的國家，仍然限制與以色列和以色列公司做生意，更多的國家可能會限制與以色列和以色列公司做生意，無論是由於該地區的敵對行動還是其他原因。此外，根據以色列政府的政策，某些國家、活動人士和組織 加大了力度，促使公司、研究機構和消費者 抵制以色列商品以及與以色列相關實體的合作。2023年12月，南非共和國向國際法院或國際法院提起了一起案件，以色列作為《防止及懲治滅絕種族罪公約》的成員對此案件屬於其管轄範圍。該聲明聲稱，以色列對加沙地帶的巴勒斯坦人犯下了種族滅絕罪。檢察程序於2024年1月進行。國際法院發佈了一項臨時裁決，規定以色列防止種族滅絕行為，防止和懲罰煽動種族滅絕行為，並採取措施向加沙人民提供基本服務和人道主義援助。根據這一裁決，某些公司和企業已經終止了與以色列公司的商業關係，而且可能會有更多公司終止商業關係。如果此類國際法庭和國際法院的裁決繼續發佈不利於以色列的裁決，這可能會對我們與研究機構合作和與其他第三方合作的能力產生不利影響。

始於2023年10月之前的以色列政治不穩定可能會擾亂我們的行動。在2019年至2022年期間舉行了五次大選後，政府政策 經常發生顛覆性變化。以色列現政府一直在尋求對以色列的司法制度進行廣泛的改革。 針對上述事態發展，以色列國內外的個人、組織和機構表示了 擔心擬議中的改革可能會對以色列的商業環境產生負面影響，包括由於外國投資者不願在以色列投資或交易，以及貨幣波動加劇、信用評級下調、利率上升、證券市場波動加劇以及宏觀經濟狀況的其他變化。不僅由於對戰爭的持續關注，擬議的司法改革被擱置，而且以色列最高法院裁定，司法改革通過的與合理性有關的立法是違憲的。然而，如果司法系統恢復這樣的變化，這可能會對我們的業務、我們的運營結果以及我們籌集額外資金的能力產生不利影響，如果我們的管理層和董事會認為有必要的話。

我們的財務業績受到與美元、以色列謝克爾兑當地貨幣匯率變化相關的風險的影響。

我們在全球範圍內以非美元計價的銷售和運營費用受到外幣匯率波動的影響。外幣相對於美元的任何貶值都會對我們以外幣計價的銷售和收益的美元價值產生不利影響，通常情況下， 會導致我們提高國際定價，這可能會減少對我們產品的需求。在某些情況下，由於競爭或其他原因，我們可能決定不提高本地價格以完全抵消美元的走強，或者根本不提高本地價格，這將對我們外幣計價的銷售和收益的美元價值產生不利影響。相反，以色列謝克爾或外幣相對於美元的任何升值都會增加我們在以色列的運營成本，並可能導致我們提高國際定價，從而降低競爭力。此外，外幣的任何走強也可能增加我們以這些貨幣計價的產品組件的成本 ，從而對毛利率產生不利影響。

根據以色列現行法律，我們可能無法執行禁止競爭的契約，這可能會導致我們的產品面臨更多競爭。

我們與我們的所有高管和大多數關鍵員工簽訂了受以色列法律約束的競業禁止協議。這些協議禁止我們的員工 與我們的競爭對手競爭或為競爭對手工作，通常是在他們任職期間，以及在他們終止僱用後最長3-12個月的時間內 。然而，以色列法院不願強制執行前僱員的競業禁止承諾，並傾向於(如果有的話)在相對較短的一段時間內在有限的地理區域內執行這些規定，而且只有當僱員 獲得了僱主對該僱主的業務的獨特價值，而不僅僅是僱員的職業發展 。如果我們不能執行競業禁止公約，我們可能無法阻止我們的競爭對手受益於我們一些前員工的專業知識。

我們可能被要求為我們的以色列員工的發明支付報酬，即使此類發明的權利已被適當地轉讓給我們。

我們與我們的以色列員工簽訂協議 根據協議，這些個人同意在其僱傭範圍內創造的任何發明要麼由我們獨家擁有，要麼轉讓給我們，具體取決於司法管轄區，員工不保留任何權利。我們的部分知識產權 是我們的以色列員工在為我們工作期間開發的。根據以色列《專利法》(第5727-1967號)或《專利法》，僱員在受僱期間並在上述受僱範圍內構思的發明被視為“職務發明”。職務發明在默認情況下屬於僱主，僱員和僱主之間沒有明確的協議。專利法還規定，如果沒有就職務發明的報酬達成協議， 即使所有權被轉讓給僱主，以色列賠償和使用費委員會或根據專利法組成的機構委員會應確定僱員是否有權獲得這些發明的報酬。委員會 尚未確定委員會強制執行的薪酬的計算方法。判例法闡明，僱員可以放棄因“職務發明”而獲得對價的權利。委員會將利用以色列一般合同法的解釋規則，逐案審查雙方之間的一般合同框架。儘管我們的以色列員工已同意我們獨家擁有與他們的發明相關的任何權利，但我們可能會面臨要求對員工 職務發明支付報酬的索賠。因此，我們可能被要求向我們的現任和/或前任員工支付額外的薪酬或版税， 或者被迫對此類索賠提起訴訟，這可能會對我們的業務產生負面影響。

在以色列或美國，可能很難執行美國證券法院對我們和我們的高管和董事以及本年度報告中以Form 20-F格式點名的以色列專家的判決，難以在以色列主張美國證券法索賠，或向我們的高管和董事以及 這些專家送達訴訟程序。

我們是在以色列註冊成立的。我們幾乎所有的高管和董事都居住在美國以外，我們的所有資產和這些 人員的大部分資產都位於美國以外。因此，針對我們或任何這些人獲得的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決，可能在美國不能收取 ，也不能由以色列法院執行。您可能也很難在美國向這些人送達訴訟程序 ，或在以色列提起的原始訴訟中主張美國證券法索賠。此外，投資者或任何其他個人或實體可能很難就以色列的美國證券法提起訴訟。以色列法院可能會拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠，理由是以色列不是提出此類索賠的最合適的論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律 。如果發現美國法律適用，則適用的美國法律的內容必須由專家證人證明為事實 ，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。 以色列幾乎沒有處理上述事項的具有約束力的判例法。由於在以色列執行對我們不利的判決存在困難，您可能無法獲得美國法院或外國法院裁定的任何損害賠償。

以色列法律和我們的公司章程的條款可能會推遲、阻止或以其他方式阻礙與我們的合併或收購，這可能會阻止控制權的變更，即使此類交易的條款 對我們和我們的股東有利。

以色列法律規範合併，要求收購超過規定門檻的股票時提出收購要約，涉及董事、高級管理人員或大股東的交易需要特別批准，並規範可能與此類交易相關的其他事項。例如，除非每家合併公司向以色列公司註冊處提交合並建議之日起至少已過50天，且兩家合併公司的股東批准合併之日起至少已過30天，否則不能完成合並。此外，目標公司的每一類證券的多數必須批准合併。此外，只有在收購人收到持有至少95%已發行股本的股東的積極迴應時，才能完成對公司所有已發行和流通股的要約收購。完成要約收購還需要獲得大多數要約人的批准，即 在要約收購中沒有個人利益，除非在完成要約收購後，收購方將持有本公司至少98%的流通股。此外，股東，包括表示接受要約收購的股東，可在要約收購完成後六個月內的任何時間，要求收購股份的對價沒有反映其公平市場價值，並請求以色列法院相應改變收購對價， 除非收購人在要約收購中規定，接受要約的股東不得尋求此類評估權，並且收購人或公司在要約收購回應日期 之前公佈了有關要約收購的所有必要信息。

此外，以色列的税務考慮可能會使 潛在交易對我們或我們的股東(其居住國與以色列沒有税收條約)不具吸引力， 此類股東將不繳納以色列税。例如，以色列税法不像美國税法那樣承認免税股票交易所。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税，但延期取決於是否滿足若干條件，在某些情況下，包括自交易之日起兩年的持有期 ，在此期間參與公司股票的出售和處置受到某些限制。此外，對於某些 換股交易，遞延納税的時間是有限的，當該時間屆滿時，即使沒有發生股份處置 ，也要繳納税款。這些條款可能會延遲、阻止或阻礙對我們的收購或我們與另一家公司的合併，即使此類收購或合併對我們或我們的股東有利。

我們的公司章程可能被視為具有反收購效力 。

我們公司章程的某些條款可能會使我們的控制權變更更難影響。我們的公司章程規定了一個由三類董事組成的交錯董事會。每一類別的董事在其當前任期屆滿時選出，任期三年。 我們的股東每年選出一類董事。這一保密的董事會規定可能會導致 更換現任董事更加耗時和困難。通常需要至少召開兩次年度股東大會，而不是一次， 才能實現董事會多數成員的變動。因此，董事會保密條款可能會增加現任董事留任的可能性。交錯的董事任期可能會推遲、推遲或阻止 更改對我們的控制權的嘗試，即使控制權的變更可能被我們的股東認為符合他們的最佳利益。

您作為股東的權利和責任將在關鍵方面受以色列法律的管轄，以色列法律在某些實質性方面與美國公司股東的權利和責任不同。

我們普通股持有人的權利和責任受我們的公司章程和以色列法律管轄。這些權利和責任在某些重大方面與美國上市公司股東的權利和責任有所不同。特別是，以色列公司的股東在對公司和其他股東行使權利和履行義務時，有義務本着善意和慣常方式行事，不得濫用其在該公司的權力，除其他事項外，包括在股東大會上就修改公司章程、增加公司法定股本、合併和收購以及需要股東批准的關聯方交易等事項進行表決，以及不歧視其他股東的一般義務。此外，股東如果知道自己有權決定股東大會上的投票結果，或者有權任命或阻止任命董事或公司高管，對公司負有公平的義務。可用於幫助我們理解這些義務的性質或這些條款的影響的判例法有限。這些規定可能被解讀為對我們普通股的持有者施加額外的義務和責任，而這些義務和責任通常不會強加給美國公司的股東。

以色列政府向以色列公司提供的税收和其他激勵措施的終止或減少可能會增加我們的成本和税收。

以色列政府目前向以色列公司提供税收和資本投資優惠，以及與研發、營銷和出口活動有關的贈款和貸款計劃。近年來，以色列政府減少了這些計劃下的福利，以色列政府當局未來可能會進一步減少或取消這些計劃的好處。我們未來可能會利用這些 福利和計劃；但是，不能保證我們將獲得這些福利和計劃。如果我們 有資格享受此類福利和計劃，但未能滿足其中的條件，福利可能會被取消，並且我們可能會被要求 退還我們可能已經享受的任何福利並受到處罰。此外，如果我們有資格享受此類福利和 計劃，而這些福利和計劃隨後被終止或減少，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

第四項。 關於該公司的信息

A.公司的歷史和發展。

我們是一家以色列公司，以Silynxcom Ltd.的名義註冊成立。我們於2021年8月22日在以色列成立，並有兩家全資子公司，Silynx USA， ，於2005年9月在特拉華州註冊，以及SOS，於2005年9月在以色列註冊。

根據我們和Silynx USA之間的換股協議，Silynx USA於2021年8月26日進行了結構重組，Silynx USA成為我們的全資子公司，我們從其股東手中收購了Silynx USA的所有流通股，以換取Silynx USA的股東按照他們在Silynx USA的持股比例將我們的已發行 股票全部分配給Silynx USA的股東。此外，Silynx USA的所有可轉換證券都被授予我們公司相同和平等權利的可轉換證券取代。

2024年1月17日，我們完成了在紐約證券交易所美國證券交易所的首次公開募股(即首次公開募股)，發行了1,250,000股普通股，總淨收益為440萬美元。

十多年來，我們一直在開發、製造、營銷和銷售堅固耐用的戰術通信耳機設備以及其他通信配件，所有這些都經過了現場測試和戰鬥驗證。我們的入耳式耳機設備或入耳式耳機用於戰鬥、戰場、防暴、演示和武器培訓課程。我們的入耳式耳機與第三方製造商無縫集成，這些製造商生產的專業級加固無線電供士兵在戰鬥中使用，或警察在暴亂情況下使用。我們的入耳式耳機還緊密地安裝在防護裝備中，使用户在免受危險的戰鬥、騷亂或危險情況的影響時，能夠清晰準確地説話和聽清聲音。

我們是一家“新興成長型公司”，如1933年修訂的《證券法》第2(A)節或經《就業法案》修訂的《證券法》所界定。因此，我們有資格並打算利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，例如不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求。我們可以保持“新興成長型公司” 長達五年，或直到(A)我們的年度總收入超過12.35億美元的第一個財年的最後一天，(B)我們根據修訂後的1934年美國證券交易法或交易法規則12b-2定義成為“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，則會發生這種情況。或(C)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

我們的主要執行辦公室 位於以色列內坦亞Yad Harutzim街19號。我們的網站地址是Https://www.silynxcom.com。我們網站上包含的或通過我們網站獲得的信息不會以引用方式併入本20-F表格年度報告中，也不應被視為本年度報告的一部分，本20-F表格年度報告中對我們網站的提及僅為非正式文本參考。

我們是一家外國私人發行人 根據證券法和交易法的規則定義。我們作為外國私人發行人的身份也使我們免於 遵守美國證券交易委員會的某些法律法規和紐約證券交易所美國證券交易所的某些法規，包括委託書規則、短期利潤奪回規則以及某些治理要求，如董事對董事提名和高管薪酬的獨立監督。此外，我們不需要像根據交易法註冊的美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表。

2021年、2022年和2023年，我們的資本支出分別為116,000美元，8,000美元和3,000美元。我們目前的資本支出主要是用於辦公和電子設備。

B.業務概述。

概述

我們開發、製造和銷售加固型個人耳機設備以及其他通信配件，所有這些都經過了戰場測試和戰鬥驗證。我們專門開發入耳式耳機設備，這是聲音保護個人戰術通信市場的一個細分市場。入耳式耳機 用於軍事、執法和災難恢復行業專業人員的培訓和操作。我們的敏捷性、創新性、價格和技術性能使我們在商業和工業市場獲得了早期的吸引力。私營行業主要公司對我們產品的需求日益增長，這證明我們越來越重視安全 並減少因在工廠車間工作而導致的某些長期聽力損失的健康問題。

我們的入耳式耳機與銷售給上述市場的第三方製造的專業級加固收音機無縫集成。我們 業務增長的關鍵驅動因素是，最近聲音防護個人戰術通信市場的入耳式耳機細分市場大幅增長，再加上我們獨特的人體工程學設計和技術，使用户能夠清晰準確地説話和聽，提供他們所需的360度情景感知，同時保護他們免受周圍危險聲音的傷害。

此外，我們還開發、營銷和銷售按鍵通話 設備、通信控制器以及通信設備電纜和連接器。我們的產品旨在與我們提供的其他 產品兼容，並與市場上可用的其他第三方通信產品兼容。

我們的優勢和戰略

我們的主要業務優勢和主要競爭優勢 是：

我們直接向軍隊、執法部門和政府機構銷售我們的產品，並通過由當地分銷商、專業代理商組成的專業網絡間接銷售我們的產品，在某些情況下，我們還與大型軍事裝備供應商簽訂長期戰略OEM協議。雖然我們的主要市場在以色列、歐洲、亞洲和美國，但我們打算將我們的銷售、營銷和分銷網絡擴展到東南亞和拉丁美洲等新市場。

我們相信，在進入門檻較高的不斷增長的利基市場中，我們擁有強大的品牌和市場地位。我們的市場規模正在結構性增長，因為越來越多的國防和執法人員配備了個人通信設備。我們多年來成功地向軍事和執法客户交付產品，使我們有資格參加政府運營的招標，這通常需要經過現場驗證、測試和認證的高水平設備。我們行業的訂單接收和銷售流程具有波動性， 可能會隨着時間的推移而變化。我們密切的客户關係使我們能夠通過與我們的客户密切合作來預測新訂單，從而更好地管理訂單接收中的這種波動性，這反過來又使我們能夠更好地適應與我們的合同製造商開始的生產時間安排。我們的 耳機採用獨特的附加技術製造，以便在必要時實現快速交付週期。我們的耳機設計和製造旨在允許客户根據他們的特定需求進行配置和定製，即使是小批量的耳機。我們的入耳式耳機與第三方通信系統製造商很好地集成在一起，這使我們能夠為我們的客户提供 單獨購買我們的產品並將其與第三方製造的系統整合在一起的靈活性。我們定期與其他戰術耳機通信系統生產商合作，捆綁銷售我們的產品。因此，我們的技術嵌入了整個個人通信系統的整體功能和質量。我們認為這是一個強大的進入壁壘，同時也為我們提供了將我們的各種產品捆綁在一起的機會，以便與這些生產商的產品無縫集成。我們定期改進和升級我們的產品，超出第三方認證機構的通常要求，我們的目標是設定更高的基準 ，我們相信這將成為用於徵求建議書和其他政府招標的“黃金標準”要求。

我們的產品和技術

個人耳機設備通常有三個操作要求 。首先，用户需要意識到並能夠聽到周圍的環境噪音。其次，用户在使用無線電、移動電話或衞星電話等通信設備時，需要能夠聽到 並被清楚地聽到。第三，需要保護用户 免受不可預測和不安全的聲音的影響，如爆炸、戰場上的聲音、大型演示和武器培訓課程。

這些要求似乎相互矛盾。 然而，我們的入耳式耳機結合了我們的電子增強聽力技術和我們的主動聲音保護技術 ，該技術可以切斷或壓縮潛在的有害聲音，如爆炸或槍聲。

我們專注於開發、營銷和銷售兩種類型的入耳式耳機產品。此外，我們還開發、營銷和銷售即按即説設備、通信控制器和通信 設備電纜和連接器。

我們的產品旨在與我們提供的其他產品兼容，並與我們的客户使用的市場上現有的其他第三方通信產品兼容。下圖展示了典型的Silynxcom系統配置選項：

入耳式耳機產品

我們的入耳式耳機產品採用模塊化集成設計和製造，使我們的客户能夠將它們與各種不同的收音機、手機、對講機系統、藍牙適配器和其他通信設備一起使用。我們生產兩種主要類型的戰術耳機：(1)入耳式耳機； 和(2)單面耳機，或稱SST耳機。

入耳式耳機。他們説。我們的 入耳式耳機使客户在享受高質量、清晰的通信和多方向聽力的同時，提供高速率的聲音保護 。

我們的入耳式耳機在結構、舒適性和設計上都是獨一無二的。它由重量較輕(5克)的泡沫耳塞組成。由於它是入耳式解決方案，因此佩戴起來比耳上式耳機或耳上式耳機更舒適。

這項技術使我們能夠製造一種耳機 ，使我們的客户即使在嘈雜的環境中也能清晰地説話並被聽到。這一特性使我們的客户 能夠在無法正確使用帶吊杆麥克風的傳統耳麥的情況下使用他們的耳機。入耳式耳機 將主動噪聲防護與周圍的聽力增強技術相結合，同時融合了我們的“從耳朵説話”技術。我們的“耳朵説話”技術可以檢測到微小的空氣運動(當人説話時在耳道中自然產生)，並將其轉換為音頻信號。與超耳式耳機相比，我們的入耳式耳機不僅在尺寸上不會對客户造成限制，而且還可以配戴額外的頭盔或臉部裝備，如防護面罩、呼吸器或口罩，這可能對我們客户的安全至關重要。此外，我們的入耳式耳機可以與任何類型的頭盔配合使用， 包括全切割防彈頭盔、全臉防暴頭盔、駕駛頭盔和其他可提供更好的頭部和麪部保護的頭盔。 當我們的客户在不穩定的情況下航行時，保護他們。

我們提供兩種主要的入耳式耳機型號：

這兩種型號的耳機都有相同的耳塞。下面的圖片 顯示了我們Protego耳機的耳塞結構。

如下圖所示，Protego PRO包括一個額外的插頭，允許將外部麥克風連接到耳機，這是Protego STD中不提供的功能。

Protego PRO(左)和Protego STD(右)

我們還開發了一種新的入耳式耳機系統，旨在滿足執法和公共安全組織的要求。這種安全且加密的入耳式耳機系統與地面集羣無線電(TETRA)兼容，TETRA是一種廣泛用於無線電設備的通信系統。該系統具有入耳式耳機和控制盒，配備了可為這些類型的通信設備提供高音頻質量和清晰度的技術。

入耳式耳機配件

我們的入耳式耳機附件系列是為補充我們的主要入耳式耳機產品而設計的。我們為軍犬特別安裝的新型入耳式耳機有助於保護聽力，並使訓犬員能夠立即與其進行清晰的交流。此外，我們還推出了一種特殊類型的加密狗-一種新的加密無線戰術通信產品。

我們預計，我們的入耳式耳機系列產品 將成為我們近期的主要增長動力。

單面耳機產品

我們的SST耳機安裝在用户的頭上， 頭盔或防護背心，並配備了一個吊杆麥克風-創造了一個武器安裝的無線即按即説設備。這些SST耳機 設計為高度堅固耐用，可承受極端環境。

我們提供三種主要的SST耳機型號：

下圖顯示了我們的三種SST 耳機型號：

他的SST耳機		Eagle SST耳機		獵鷹SST耳機

即按即説和通信控制器產品

我們提供僅限按鍵通話的設備和通信 控制器產品。這兩款產品都是帶有嵌入式軟件的硬件設備。同時控制多個通信網絡對我們的客户來説至關重要，因為他們經常需要同時與多個人和組通信，每個人和組都在不同的網絡上。隨着客户採用基於多網絡和軟件定義的無線電和移動電話的數量急劇增加，對這些產品的需求也在不斷增加。

我們為多層次的配置、模塊化和靈活性設計了我們的控制器，使我們的客户能夠將這些控制器與我們自己的入耳式耳機或 第三方製造的耳機一起使用。我們相信，一旦他們購買了我們的控制器，我們的控制器就提供了一個通過交叉銷售我們的入耳式耳機賺錢的機會。

我們的一鍵通產品與我們的 SST耳機一起使用或單獨銷售。我們的通信控制器產品與Protego耳麥一起使用，包括“即按即説” 音頻處理功能，如即按即説控制盒，以及增強的聲音保護處理。我們相信，除了入耳式耳機外，我們的即按即説產品 也提供了交叉銷售我們的控制器產品的機會。

我們生產兩種主要型號的通信控制器，克拉魯斯以及富通:

下圖描述了我們的Clarus和Fortis控制器 ：

富通無線控制器/即按即説		Clarus無線電控制器/即按即説

通信電纜和連接器

我們製造、銷售和銷售我們的通信電纜和連接器，以便提供完整的端到端解決方案，以便我們的客户可以將我們的入耳式耳機與他們可能使用的不同 無線電連接起來。基於我們內部開發和專有的快速斷開連接器(“QDC”)技術，我們 開發了一種10針QDC，使客户能夠輕鬆地將我們的入耳式耳機與各種不同的信號和電源 輸入/輸出源連接起來。QDC是一種堅固的、專有的、多引腳、20米潛水認證的連接器。我們為客户提供 不同的QDC集成選項，為客户提供更高的配置靈活性和模塊化水平。

我們相信，我們的QDC產品系列為我們的其他產品，特別是我們的控制器產品以及入耳式耳機的交叉銷售提供了一個機會。

我們還向第三方設備製造商銷售我們的QDC技術。

轉換器和經銷商與Peltor Communications的協議， a 3M

2023年1月，我們與Peltor Protective Communications(“Peltor”)、3M和世界領先的製造商之一簽署了Converter& 經銷商協議，並簽署了用於軍事、執法、狩獵、體育射擊、賽車、拉力賽體育、航空和製造業的耳機和雙向無線電配件產品的標誌性品牌名稱。根據協議，Silynxcom將從Peltor購買Peltor的Over-Ear耳機系列產品，並將轉售Peltor Over-the-Ear耳機的修訂版，其中包括Silynxcom的QDC、連接器和連接器升級後的電子佈線系統嵌入了Silynxcom設計的電路板。我們相信，這使Silynxcom 能夠憑藉更先進的電池電源在高端耳機市場展開競爭，還可以為最終用户 提供分別從每個耳機同時從兩個不同無線電收聽的多功能性。

我們還相信，這項協議將有助於我們的努力， 引領從過耳式耳機到入耳式耳機的轉變。我們預計，我們在這一標誌性的3M Peltor品牌耳機系列中採用的經過認證的嵌入式技術將為我們提供更快地接觸到仍然龐大的過耳式耳機客户羣的機會，以及最終向這些新客户交叉銷售我們的入耳式耳機和輔助連接器產品的機會。我們 還相信，我們經過認證的嵌入式技術為我們的競爭對手提供了極好的市場驗證和天然的進入壁壘。 在2023年7月，我們收到了來自軍方首次客户的第一份訂單，將交付360台改裝後的設備(與Silynxcom產品相結合) 。2024年4月，我們同意擴大相互轉換經銷商協議，將佩爾託的ComTac™VIII耳機包括在內。

專業服務和維護支持

我們通過一年保修和延長付費保修計劃為所有產品提供專業服務和維護支持。此支持可在現場提供，也可在客户所在地遠程提供。

我們的技術

驅動我們的入耳式耳機的技術 基於我們內部開發的軟件和硬件的實時使用、硬件小型化技術、人體工程學設計和 “強化”製造技術。

個人耳機設備市場

隔音個人戰術通信耳機設備市場由兩種類型的耳機組成：

我們專注於耳式耳機的開發、營銷和銷售 。

Silynx“Protego”入耳式耳機	可同時使用兩個無線電的Silynx入耳式耳機系統

軍事戰術通信裝備市場

根據Wantstats Research and Media Pvt Ltd在2022年發佈的《全球戰術耳機市場研究報告》(《GTHM報告》)，截至2021年，戰術通信設備市場估計價值26.6億美元，預計到2027年將增長到38億美元，複合年增長率為6.09%。北美的市場份額最大(35.81%)，其次是歐洲(24.07%)，然後是亞太地區(22.92%)。這一市場包括安裝在某些類型的車輛和坦克上的個人耳機和通信設備。

軍用個人耳機市場

根據GTHM的報告，國防、軍事和執法戰術通信耳機市場的個人耳機 是最大的細分市場，佔72.25%。2021年，這一細分市場估計為1.845美元，預計到2027年將達到2.616美元，反映出2021年至2027年的複合年增長率為5.99%。

軍用入耳式耳機市場

更具體地説，我們的市場，入耳式耳機 市場在2021年估計為8,780萬美元，預計到2027年將達到726.3美元，反映出2021年至2027年三年的複合年增長率為40.93%。根據GTHM的報告，耳上式耳機佔這一市場的92%。然而，預計在同一時期內，入耳式耳機的市場份額將從2021年的8%增長到2027年的42%。

下表提供了2018年至2027年全球戰術耳機市場規模的數據和估計 按主動式隔音耳機類型細分的預測：

來源：GTHM報告：Https://www.marketresearchfuture.com/reports/tactical-headset-market-3840

我們認為，這種轉變有幾個原因：

競爭

作為戰術通信耳機的供應商，我們面臨着來自過耳式耳機制造商和其他入耳式耳機制造商的競爭。

在整個耳機市場的入耳式耳機領域，我們與Invisio AB(INVI.N：行情)展開競爭.納斯達克斯德哥爾摩：IVSO.ST)、Svox Communications Ltd.、Ops-Core(Gentex Corporation旗下公司)、 和Nihon Falcom Corporation。

隨着世界各地的國防、軍事和執法機構 越來越熟悉入耳式耳機的優勢，我們相信我們在這一市場的地位將得到加強。

雖然我們不認為自己與傳統的耳麥耳機制造商直接競爭，但我們確實在解決方案概念上與他們競爭。在耳麥耳機市場上競爭的市場參與者包括Ops-Core、Otto Engineering Inc.、Sordin AB、racal和3M‘s Peltor^TM.

競爭因素包括：

我們認為，客户關注的音響保護個人戰術通信行業的競爭因素主要包括：

營銷渠道

我們直接向世界各地的安全和救援部隊、軍隊和執法單位銷售我們的產品，並通過經銷商和代理商的專業網絡間接銷售。

截至2024年4月1日，我們已與專攻不同地區和/或下表所示地區的某些客户的總代理商 建立了合作關係：

總代理商：

我們產品的直接銷售通常是在招標過程成功後由客户選擇的結果，或者是通過收到客户的採購訂單進行的。 在這兩種情況下，是否收到全部或大部分銷售收益取決於收到客户對交貨的確認 和收到我們的產品，並且所有交貨後驗收測試和檢查都已完成，令客户滿意 。直銷情況下的付款條件在性質上類似於分銷商的付款條件。

通常，根據我們客户的性質， 銷售流程的範圍從幾個月到幾年不等(如果是多年合同)。在(直接或間接)向軍事客户銷售 時，我們通常被禁止透露客户的身份和/或他們購買的產品。

我們的收入來源來自我們產品的最終用户，例如：

截至2024年4月30日，我們擁有超過308名活躍客户。 我們有兩個大客户，客户B和客户C。以下是我們五大客户的詳細信息，其產生的收入佔我們2021年至2023年總收入的5%或更多，其中沒有一個是上面列出的最終用户之一：

商業和工業使用案例中的牽引力

Silynxcom的靈活性、創新技術、價格和技術性能也使我們在商業和工業市場獲得了早期的吸引力，包括：

Gentek生產用於消防員和需要防護裝備的醫院的“純流”帶帽呼吸服。自2021年以來，我們一直以Silynxcom 品牌銷售我們的耳機，這些耳機已整合到Gentex的“Pure Flow”系列產品中。

我們的入耳式耳機自2021年以來一直由Exelon Corporation在美國的 核電站的員工使用。Exelon Corporation是一家公用事業服務控股公司，在美國和加拿大從事能源分銷和輸電業務。以前，核電設施的員工穿着全身防護服，無法使用耳式耳機或臨時入耳式耳機 清楚地聽到對方的聲音並進行交流。使用Silynxcom的In-Hear耳機，他們可以清晰地聽到和交流，同時淹沒核電站地板上的腐蝕性和危險聲音。我們預計近期將收到來自Exelon及其廣泛的公用事業持股的更多訂單。

紐柯公司是美國最大的熱軋、冷軋和鍍鋅鋼板產品製造商和營銷商之一。Nucor在2022年開始購買Silynxcom的入耳式耳機 ，以更換他們的過耳式耳機。據我們所知，紐柯正在尋找一種耳機通信系統，為其鋼廠車間的員工提供更好的情景感知和通信。

我們目前正在與Glencore Plc(“Glencore”)的澳大利亞分公司 進行試驗，Glencore Plc(“Glencore”)是全球領先的大宗商品生產商、精煉商、加工商和營銷商之一。我們已向Glencore提供我們的入耳式耳機，以供其位於澳大利亞的一家鍊鐵廠使用。我們預計該試點項目將於2024年第一季度開始銷售。

我們最近開始向一支領先的公路自行車賽車隊銷售我們的入耳式耳機。我們的耳機被選為嵌入團隊騎馬頭盔的解決方案，通過我們的入耳式耳機將先進的人工智能工程生物識別數據和語音警報結合在一起。2023年5月，我們的耳機首次用於意大利環法自行車賽的職業公路比賽。

為了增加我們在高增長的入耳式耳機領域的市場份額，我們的增長戰略包括：

與客户簽訂的商業合同

以下是我們的防禦和執法相關客户增長的一些最新示例：

自2005年成立以來，我們的銷售額已超過1.56億美元 。在過去的三年裏，我們還實現了幾個里程碑，詳情如下。

2021年，我們收到了韓國、奧地利和荷蘭軍隊項目的訂單，總銷售額超過900萬美元。韓國武裝部隊交易的訂單規模達到17,000個系統，價值630萬美元。我們預計，我們將收到大韓民國武裝部隊的重複訂單。

2021年10月，我們同意開始與以色列一家大型通信設備OEM進行非約束性 合作。這一機會涉及為其無線電系列的以色列大型OEM修改公司的標準耳機。我們還同意與這家總部位於以色列的大型OEM合作，在一個亞洲國家 獲得商機。第一批聯合產品原型於2023年8月供貨。

在過去的三個財政年度中， 我們每年都收到Elbit Systems Ltd.的幾份超過100萬新謝克爾的訂單。

2022年11月，我們開始與歐洲最大的通信設備OEM之一進行非約束性合作，首批訂單預計在2025年初。

2023年1月，我們與聲音保護和通信設備領域的世界領先者3M以色列或3M簽署了《轉換器 協議》。根據協議，我們被指定為3M產品在以色列的授權非獨家轉售商，允許我們在以色列轉售3M產品，並向我們的全球客户銷售改裝的Peltor耳機-通過與我們的QDC集成的獨特的耳麥擴展我們的產品目錄。該協議的有效期為一(1)年，除非提前 在60天書面通知後終止，並可通過雙方書面協議續訂一(1)年。2024年4月， 我們同意擴大相互轉換經銷商協議，將佩爾託的ComTac™VIII耳機包括在內。

2023年，我們在一個亞洲國家實現了第一次軍隊招標 。

我們目前正在進行以下未來的項目：

製造和供應

我們從第三方製造商和供應商那裏外包產品的某些現成組件。此後，我們在以色列和其他國家的工廠製造和組裝，包括亞洲、德國和美國的幾個國家。我們的成品大多是在以色列的工廠組裝並通過質量控制的。

我們始終監控我們的庫存水平、我們的外包製造和分銷能力，並維護恢復計劃，以應對可能遇到的潛在中斷。 我們沒有與這些製造商和供應商簽訂書面協議，並與他們就工作説明書和採購訂單進行合作。 我們通過了ISO 9001認證，並相應地遵循生產協議。

知識產權

截至本年度報告Form 20-F， 我們沒有任何註冊的知識產權。我們認為，我們為生產我們的產品而開發的流程 是行業專有技術。我們要求所有為我們工作或與我們合作的員工、顧問和其他人簽訂保密協議 。此外，我們擁有使用某些第三方知識產權的獨家權利(除各種商業現成組件外，這些組件是根據 組件所有者的標準許可用於製造我們的產品的，這些組件的使用受合同約束)。我們已在美國註冊了Silynxcom的域名和多個商標。我們採取被普遍接受的合理措施來保護我們的商業祕密。

政府監管

我們的大多數產品必須滿足性能和測試 旨在保護用户的標準。任何不能遵守這些標準的行為都可能導致收入、盈利能力和現金流的下降。法律法規的變化可能會減少對我們產品的需求或要求我們重新設計我們的產品，從而為我們的競爭對手創造機會。我們產品的監管審批可能會因各種原因而延遲或被拒絕， 超出我們的控制範圍。此外，市場對重大新標準的預期可能會導致客户加快或推遲購買決策 。

我們的業務受美國和外國的反腐敗和貿易管制法律法規的約束，如《反海外腐敗法》(FCPA)、出口管制和經濟制裁計劃，包括由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、國務院國防貿易管制局(DDTC)和商務部工業和安全局(BIS)實施的制裁計劃。由於在外國和與外國客户做生意，我們面臨着違反反腐敗和貿易管制法律和制裁法規的高風險。

作為我們業務的一部分，我們可能會與國有商業企業打交道，這些企業的員工被視為外國官員，因為《反海外腐敗法》禁止為獲取或保留業務或獲取任何不正當的商業優勢而向外國官員提供任何有價值的東西。 此外，在某些司法管轄區，反賄賂和反腐敗法律的條款超出了對外國公職人員的賄賂 ，也適用於與政府不僱用的個人進行的交易。我們可能開展業務的一些國際地點缺乏發達的法律體系，腐敗程度高於正常水平。我們在全球範圍內的持續擴張可能會增加未來違反FCPA、OFAC或其他類似違規行為的風險。

我們可能直接或間接地受到政府對我們的產品、技術、運營和市場的現有和潛在未來監管的不利影響。例如，國防相關設備、服務、‘專有技術’的營銷和出口受DECA根據《國防出口法》，統稱為以色列貿易管制法律的監管，這些法律會影響我們的業務，例如限制我們銷售、出口或以其他方式轉讓我們的產品或技術的能力，或向非以色列公司發佈受管制的技術。

在美國，這些法律包括由DDTC管理的《國際武器販運條例》(ITAR)、由BIS管理的《出口管理條例》(EAR)，以及由OFAC和集體管理的對禁運國家和目的地的貿易制裁，以及美國貿易控制法。EAR管理引起軍事或武器擴散擔憂的產品、部件、技術和軟件，即所謂的“雙重用途”物品，而ITAR管理美國軍火清單(USML)上列出的軍事物品。在運輸某些物品之前，我們必須獲得出口許可證或核實是否可以獲得許可證豁免。任何不遵守這些法律和法規的行為都可能導致罰款、負面宣傳和限制我們出口部件的能力，並再次出現故障。 可能會受到更嚴重的處罰。

我們可能無法保留適用的美國貿易控制法和以色列貿易控制法所要求的許可證和其他 授權。未能滿足美國貿易控制法和以色列貿易控制法的要求 ，包括未能或無法獲得必要的許可證 或沒有資格獲得許可證例外，可能會延遲或阻止我們的產品和技術的開發、生產、出口、進口和/或國內轉讓，這可能會對我們的收入和盈利產生不利影響。

我們必須遵守與聯邦政府合同的形成、管理和履行有關的法律和法規。這些法律法規會影響我們與聯邦政府客户開展業務的方式 。在遵守這些法律法規的過程中，我們可能會產生額外的成本，而違反這些法律法規可能會導致罰款和處罰，包括合同損害賠償。影響我們業務的更重要的法律法規 包括：

我們的合同代理客户可以根據我們的聯邦政府合同條款審查我們的 績效，並遵守這些條款。如果政府審查或調查發現 不當或非法活動，我們可能會受到民事或刑事處罰或行政處罰，包括：

此外，《虛假索賠法》規定了實質性的民事處罰，例如，承包商向政府提交虛假或欺詐性索賠要求付款或批准。 根據《虛假索賠法》提起的民事訴訟可以由政府或代表政府的其他人提起(然後他們可以 分享任何賠償的一部分)。

如果我們不遵守這些法律法規， 我們的聲譽也可能受到損害，這可能會削弱我們在未來贏得合同或獲得現有合同續簽的能力 。如果我們受到民事或刑事處罰和行政處罰，或者我們的聲譽受到損害， 我們目前的業務、未來前景、財務狀況或經營業績可能會受到實質性損害。

美國政府還可以隨時修改其採購做法或採用新的合同規則和規定，包括成本會計準則。任何新的合同方法 都可能以高昂的成本滿足要求，對我們來説在管理上難以實施，並且可能會削弱我們獲得新合同的能力。

新的採購法規或對現有 要求的更改可能會增加我們的合規成本或對運營利潤率產生實質性影響。如果我們不遵守，任何新的美國政府採購要求或法規也可能導致扣留付款和/或減少未來的業務。 例如，提高我們美國政府合同的國內內容門檻的提議可能會對我們的業務產生負面影響。可歸因於當前和潛在的未來採購法規的合規成本可能會對我們的財務狀況、運營結果和/或現金流產生負面影響。

三、組織架構。他説：

我們有兩家全資子公司：在特拉華州註冊成立的Silynx Communications Inc.和在以色列註冊成立的SOURCE of Sound Ltd.。 

D.財產、廠房和設備。

我們的公司總部和倉庫位於以色列內塔尼亞市Yad Harutzim街19號。該設施佔地約433平方米。2024年3月20日，我們簽署了一項新公司總部和倉庫的租賃協議，該公司總部和倉庫位於以色列內坦亞吉博爾以色列大道7號，佔地約539平方米。我們預計在2024年第二季度末搬到這個新設施，租約將於2034年3月20日到期。

此外，我們還在美國加利福尼亞州租用辦公室，每月租金為2000美元。辦公室是按月出租的。

我們認為我們的辦公空間 足以滿足我們在可預見的未來的預期需求，並適合開展我們的業務。

項目4A。未解決的員工意見

不適用。

第五項。 經營和財務回顧與展望

A.經營業績。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表以及本年度報告20-F表中其他地方的相關附註一起閲讀。以下討論包含前瞻性陳述 這些陳述基於我們目前的預期，可能會受到不確定性和環境變化的影響。由於不準確的假設以及已知或未知的風險和不確定性，實際結果可能與這些預期大不相同，包括在“關於前瞻性陳述的告誡 説明”中以及本年度報告20-F表其他部分的“風險因素”項下確定的那些。我們對截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的討論和分析可在我們於2024年1月11日提交給美國證券交易委員會的招股説明書中找到(註冊號333-275195)。

概述

我們開發、製造和銷售堅固耐用的戰術通信耳機設備以及其他通信配件，所有這些都經過了現場測試和戰鬥驗證。我們的入耳式耳機設備或入耳式耳機用於戰鬥、戰場、防暴、演示和武器培訓課程。我們的 入耳式耳機與專業級加固無線電的第三方製造商無縫集成，供士兵在戰鬥中使用或警察在暴亂情況下使用。我們的入耳式耳機還緊密地安裝在防護裝置中，使用户在免受戰鬥、暴亂或危險情況下的危險聲音的保護時，能夠 説話並清晰準確地聽到聲音。

我們的收入來源來自一系列客户。 截至本年度報告Form 20-F的日期，由於涉及以色列的衝突，以色列國防軍對我們產品的需求大幅增加。

我們不斷致力於研究和開發我們的產品、技術及其外部和內部集成的新的和改進的迭代。

我們運營結果的組成部分

我們的收入主要包括 我們產品的銷售。

下表列出了2023年和2022年按兩個產品組分類的收入細目 ：

以下列出了有關我們按地理位置銷售產品的收入的信息 ：

我們不認為我們業務的任何重要部分都是季節性的。然而，各種因素可能會影響我們在會計期間之間的收入分配，包括授予合同的時間、政府資金的時間和可獲得性，以及產品交付和客户接受的時間 。因此，我們的收入可能會隨季度而波動。

我們的成本和費用包括 以下組成部分：

經營成果

下表載列 我們於所呈列期間的經營業績：

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的比較

收入

截至2023年12月31日的財年，我們的收入為763.3萬美元，而截至2022年12月31日的財年收入為7264美元。截至2023年12月31日的年度收入增長主要歸因於對我們幾種產品的需求略有增加。

收入成本

截至2023年12月31日的年度，我們的收入成本為446.4萬美元，而截至2022年12月31日的年度的收入成本為483.6萬美元。截至2023年12月31日止年度收入成本的下降主要是由於組件成本的下降，並被基於股份的薪酬支出的增加所部分抵消。

毛利

由於上述原因，我們在截至2023年12月31日的年度的毛利為3,169,000美元，而截至2022年12月31日的年度的毛利為2,428,000美元。截至2023年12月31日止年度的毛利增長主要是由於組件成本下降所致，但以股份為基礎的薪酬開支增加部分抵銷了毛利的增長。

研究和開發費用

截至2023年12月31日止年度的研發開支 增加138%至1,048,000元，而截至2022年12月31日止年度則為439,000元。 截至2023年12月31日止年度該等開支增加主要是由於以股份為基礎的薪酬 開支增加，但因專業顧問服務費用減少而部分抵銷。

銷售和營銷費用

截至2023年12月31日的年度，銷售和市場推廣費用 增長371%，達到3,170,000美元，而截至2022年12月31日的年度為672,000美元。 截至2023年12月31日的年度，這些費用的增加主要是由於基於股份的薪酬支出的增加 。

一般和行政費用

截至2023年12月31日的年度的一般及行政開支為1,732,000美元，較截至2022年12月31日的年度的837,000美元增加106%。 截至2023年12月31日的年度，這些支出的增加主要是由於以股份為基礎的薪酬支出的增加。

營業利潤(虧損)

截至2023年12月31日的年度的營業利潤(虧損)為278.1萬美元，而截至2022年12月31日的年度的營業利潤(虧損)為48萬美元。截至2023年12月31日的年度營業利潤(虧損)的減少主要是由於基於股票的薪酬，但部分被零部件成本的下降所抵消。

財務收入(費用)，淨額

截至2023年12月31日的年度的財務收入(支出)淨額為3.7萬美元，而截至2022年12月31日的年度的財務收入(淨額)為132萬美元。 2023年12月31日終了年度的這項財務收入(支出)淨額減少的主要原因是重新評估了與Mizrahi銀行的權證回購協議(見“項目5.b。融資活動“瞭解更多 信息)。

淨收入

截至2023年12月31日的年度淨虧損增至2,819,000美元，而截至2022年12月31日的年度淨利潤為1,798,000美元。截至2023年12月31日止年度的淨收入減少 主要是由於以股份為基礎的薪酬開支增加所致，並因組件成本下降而被部分抵銷。

全面收益(虧損)合計

截至2023年12月31日的年度的總綜合收益(虧損)增至2,813,000美元，而截至2022年12月31日的年度的綜合收益為1,814,000美元。截至2023年12月31日止年度的全面收益(虧損)總額減少，主要是由於以股份為基礎的薪酬開支增加，但因組成部分成本減少而被部分抵銷。

B.流動資金和資本資源。

概述

自成立以來至2023年12月31日，我們的運營資金主要來自運營活動產生的現金。截至2023年12月31日，我們擁有56.8萬美元的現金和現金等價物。

下表顯示了我們在所示期間的 現金流。

經營活動

在截至2023年12月31日的年度內，經營活動提供的現金淨額為730,000美元，而截至2022年12月31日的年度，經營活動所使用的現金淨額為1,739,000美元 。減少的主要原因是貿易應收賬款增加。

投資活動

在截至2023年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為10,000美元，而截至2022年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為20,000美元。投資活動減少的主要原因是固定資產購置減少和銀行存款減少。

融資活動

在截至2023年12月31日的年度內，用於融資活動的淨現金流為22.9萬美元，而在截至2022年12月31日的年度內，融資活動提供的淨現金流為255,000美元。這一下降主要歸因於2022年通過未來股權簡單協議或保險箱籌集的現金。

2020年5月5日，我們與Mizrahi銀行簽訂了一項10億新謝克爾(約合28.4萬美元)的貸款協議。根據貸款條款，貸款本金 自2021年5月30日起分48個月連續償還，利息自2020年5月30日起分48個月按月償還。允許提前還款。截至2024年4月17日，貸款餘額約為 19,000美元。

2021年12月29日，我們與Shlomi Amsallem和Ofer Amir或投資者達成了一項協議， 或投資者協議，根據該協議，他們投資70萬新西蘭元(約合225,000美元)，用於直接由投資者發行證券和/或通過向其他投資者籌集資本的方式發行證券， 將由投資者或額外投資者介紹。由於首次公開發售，投資者及其他投資者須攤薄本公司高達40%的已發行及繳足股本。首次公開募股的發行金額不超過1,600萬新西蘭元(約合5,145,000美元)，因此投資者和額外的 投資者沒有根據他們在本公司股票中的持股比例進行攤薄。投資者協議 於2022年10月26日進行了修訂，包括在納斯達克或紐約證券交易所美國交易所進行的任何首次公開募股(在此情況下，停止在多倫多證交所進行任何首次公開募股)。此外，修正案規定，在符合投資者在原協議中的承諾的情況下，我們將努力在2023年6月30日之前在美國證券交易所完成公開募股，最低募集金額為1700萬美元。如果根據修正案的規定，我們將被視為已啟動在美國證券交易所公開募集資金的程序，即使該條件在2023年6月30日之前尚未完成，且公開募集資金的過程仍在與承銷商一起繼續進行，則修正案的相關條款 在2023年6月30日之後繼續適用，直到公開募股完成之日為止。此外，修改了《投資者協議》，使其在美國證券交易所首次公開募股的情況下：(1)現有股東 將在發行後持有我們已發行和已發行股本的50%(包括將分配給我們公司副董事長總裁的442,118份期權)；(2)投資者將在發行後持有我們已發行和已發行股本的至少13.48%； (3)在發行完成後，我們可以將我們股本的12%分配給我們的期權計劃；以及(4)我們將在發行完成後將投資者的股票上市交易，最長可達六個月。投資者還同意向我們轉賬200,000美元，用於與任何預期的首次公開募股相關的任何費用。最後，於發售完成後，吾等與阿米爾先生訂立服務協議，根據該協議，阿米爾先生將向吾等提供顧問服務，直至：(A)自發售完成之日起計三年期間屆滿之日；或(B)阿米爾先生持有本公司股本少於3%之日期。

2022年6月1日，我們為 進入保險箱，淨收益總計114萬新謝克爾(約合342000美元)。我們在保險箱項下收到的金額已按折扣率(I)-67%(即33%)轉換為我們的普通股，以完成我們的首次公開發售 。

2015年5月20日，我們與Bank Mizrahi簽訂了一份權證協議 ，並於2017年1月16日進行了修訂，授予Bank Mizrahi有權以每股普通股0.89美元的行使價向我們購買335,959份認股權證，總金額為30萬美元。認股權證的行使期為六年，自2017年1月至16日生效之日起計。2022年9月22日，我們與Mizrahi銀行簽署了權證回購協議， 取消了該銀行的權證，一次性費用為60萬新謝克爾(約合15.7萬美元)。在回購協議和取消認股權證之前，Mizrahi銀行沒有行使認股權證 。

當前展望

截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物為56.8萬美元。到目前為止，我們的運營資金主要來自運營活動產生的現金，在截至2023年12月31日的一年中，這些現金淨額為730,000美元。截至2023年12月31日，我們的正營運資金為2,105,000美元。此外，在2024年1月17日，我們完成了首次公開募股，總收益為500萬美元，在扣除承銷折扣和提供費用之前。

我們相信，我們現有的現金和現金等值物 餘額以及運營產生的現金將足以滿足我們至少 未來12個月的營運資本支出需求。我們預計未來將通過銷售我們的產品和其他收入產生收入。我們預計我們的費用 將因我們的活動而增加，特別是當我們繼續開發我們的產品並繼續我們的商業化努力時。我們預計我們的經常性收入和利潤將支持我們未來的資本需求，這取決於以下因素：

C.研發、專利和許可證， 等

有關我們的研究和開發計劃以及過去兩年根據這些計劃產生的金額的説明，請參閲“第 5.a項”。經營業績--研發費用“和”項目5.a。經營業績-截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的比較 -研究和開發費用.”

D.趨勢信息

我們直接或間接向以色列國防軍銷售我們的產品。從2023年10月10日至本年度報告Form 20-F之日，我們收到了以色列國防軍和以色列警察部隊的採購訂單 ，要求在短期內供應某些產品，供以色列國防軍所有分支機構和警察部門使用，並在較長期內為以色列國防軍補充庫存設備庫存。由於這場持續的戰爭，我們預計會收到更多的採購訂單。然而，不能保證與這場戰爭有關的任何進一步的採購訂單將會實現。欲瞭解更多信息，見“項目4.B。業務 概述-營銷渠道“和”項目3.d。風險因素--與以色列法律和我們在以色列的業務相關的風險。”

E.關鍵會計估計數

我們在截至2023年12月31日的經審計綜合財務報表附註2-B中更全面地描述了我們的重要會計政策 本年度報告20-F表中的其他部分 。

我們根據國際財務報告準則 編制我們的財務報表。在編制財務報表時，我們的管理層必須使用影響會計政策應用和報告的資產、債務、收入和支出金額的估計、評估和 假設。 任何估計和假設都會持續審查。會計估計的變化在估計發生變化的期間計入貸方。

持續評估估計和判斷 並基於歷史經驗和其他因素，包括對未來事件的預期，這些事件在這種情況下被認為是合理的。

我們對 未來做出估計和假設。由此產生的會計估計，從定義上講，很少與相關的實際結果相等。下一財政年度有重大風險導致資產及負債賬面值出現重大調整的估計及假設 將於下文討論。

第六項。董事、高級管理層和員工

A.董事和高級管理人員

下表列出了截至本年度報告之日有關 表格20-F的有關我們的高管、主要員工和董事的信息。

董事首席執行官尼爾·克萊恩

Nir Klein先生自2011年1月以來一直擔任我們的首席執行官，並自2021年8月以來擔任我們的董事會成員。Klein先生畢業於特拉維夫大學，獲得會計和經濟學學士學位。Klein先生在擔任首席執行官和董事方面擁有豐富的運營經驗，董事會認為關於這一點他有資格擔任董事。

首席財務官伊蘭·阿克塞爾羅德

阿伊蘭·阿克塞爾羅德先生自2014年9月起擔任我們的首席財務官。阿克塞爾羅德先生於2010年6月至2014年8月在Mobileye技術有限公司擔任財務總監。阿克塞爾羅德先生在巴宜蘭大學獲得經濟學和會計學學士學位，並在巴宜蘭大學獲得經濟學碩士學位。

Gal Nir Klein，市場營銷和以色列銷售副總裁總裁和董事

Gal Nir Klein女士自2005年10月起擔任我們的市場和以色列銷售部副 總裁，並自2021年8月以來擔任我們的董事會成員。Nir Klein女士在特拉維夫大學獲得經濟學學士學位。

營銷和國際銷售部副總裁艾力海·科恩

埃利海伊·科恩先生自2021年7月起擔任我們的市場營銷和國際銷售部副 總裁。科恩先生曾於2017年10月至2020年12月在一家大型戰術裝備生產商擔任市場和國際銷售副總裁總裁，並於2021年1月至2021年6月擔任公司顧問。科恩先生在高科技領域擁有二十年的管理和銷售經驗。科恩先生從特拉維夫大學獲得工業工程理學學士學位。

羅寧·哈納尼斯，運營與發展部副總裁

羅寧·哈納尼斯先生自2017年7月以來，一直擔任我們的運營和開發部副總裁。哈納尼斯先生自2005年10月以來一直在我公司擔任各種職務。從2014年2月到2016年10月，哈納尼斯先生擔任我們的研發和工程經理。在此之前， 哈納尼斯先生擔任我們的工程經理。*Hananis先生從霍倫理工學院獲得電氣工程理學學士學位。

羅恩·克萊恩，董事會主席

羅恩·克萊恩先生自2017年5月起擔任我們的董事會主席。克萊恩先生自2023年10月以來一直擔任Feat Fund Investments的首席財務官。 克萊恩先生作為聯合創始人，自2022年1月至今一直擔任新英特扎API有限公司的首席運營官兼首席財務官。 克萊恩先生還自2022年1月至今擔任維加登的董事，從2022年10月起擔任歷史-Eltive有限公司，以及自2021年9月以來擔任以色列酒吧出版社有限公司。從2018年6月到2021年12月，Klein先生擔任ChickP Protein Ltd.的首席執行官。Klein先生於2006年獲得Kellog Recanati(西北大學和特拉維夫大學)的EMBA學位。他擁有特拉維夫大學會計和金融學士學位。

尤西·蒂施，外部董事

Yossi Tisch先生是《公司法》定義的外部董事 。王提施先生自2018年以來一直擔任世坤能源和比奈能源運營和工程副總裁總裁 。從2009年到2018年，Tisch先生在電力生產和能源行業的兩家公司擔任首席執行官。Tisch先生還在Orim Renewable Energy，Etga Energy Ltd.，Beit Hagadi Green Energy Ltd.， Nevatim Renewable Energy Ltd.，PSP Investments Ltd，Negev Energy Ashalim Thermo-Solar Ltd，以及Ramat Hovav發電廠運營和維護有限責任公司擔任董事顧問。工業和管理工程專業，並在內蓋夫本古裏安大學獲得工商管理碩士學位。

亞菲特·凱萊特，董事

Yafit Keret女士自2011年以來一直是Proximo Ltd.的所有者和首席執行官。2000年至2010年，凱萊特擔任泰坦系統工程有限公司的首席財務官。凱萊特還在Matrix Ltd.和Migdalor Investments任職於董事。Keret女士獲得了特拉維夫管理學院的會計和商業管理學士學位和MBA學位。

阿德勒禤浩焯，董事

阿德勒·禤浩焯先生自2019年以來一直在以色列航空航天工業公司擔任系統工程師，自2016年起在Techmer Ltd.擔任項目經理，自2013年以來在米斯特拉爾集團擔任項目經理和工程師。2014年至2016年，禤浩焯先生在摩托羅拉解決方案有限公司擔任項目經理。禤浩焯先生 獲得內蓋夫本古裏安大學工商管理碩士和理科學士學位。特拉維夫大學電氣工程專業。

埃夫拉特，外部董事

Itiel Efrat先生根據《公司法》，是外部董事 。埃夫拉特先生是他於1995年與人共同創立的實體--再培訓局金融集團(ERB)的首席執行官。Efrat先生在控制服務方面擁有28年的經驗，在ERB擔任首席財務官，為大約1000家 500家初創公司提供服務，主要是在技術領域。埃夫拉特先生於2017年12月至2023年12月擔任以色列領先IT公司Matrix IT Ltd.的董事。Efrat先生在特拉維夫管理學院獲得會計和金融學士學位，是一名註冊會計師。

家庭關係

董事首席執行官尼爾·克萊恩是我們董事會主席羅恩·克萊恩的兄弟，也是我們以色列市場營銷官加爾·尼爾·克萊恩和董事的丈夫(見“項目7.B。關聯方交易“瞭解更多信息)。

Nir和Ron Klein擔任的職位是根據公司法和公司法規定(根據公司法第121節決定的有效期)，5776-2016，允許他們在完成首次公開募股後任職五年 。

B.補償

下表彙總了截至2023年12月31日的年度我們支付給所有董事和高級管理人員的所有 薪酬。下表中報告的所有金額都反映了截至2023年12月31日的年度我們公司的成本(以美元為單位)。

下表列出了 截至2023年12月31日止年度我們五位薪酬最高的高管的薪酬信息。該 表不包括我們為報銷任何此類人員在此 期間向我們提供服務所產生的費用而支付的任何金額。

下表中報告的所有金額均反映了截至2023年12月31日的年度公司成本，單位為千美元，兑換率為3.684新謝克爾/美元。

僱傭和服務協議

我們已與每位高管和大多數主要員工簽訂了書面服務協議 ，詳情如下。所有這些協議都包含關於競業禁止、信息和知識產權保密以及發明轉讓的慣例條款。 然而，競業禁止條款的可執行性可能受到適用法律的限制。此外，我們已與每位行政人員及董事訂立協議，據此，吾等同意向他們每人支付不超過某一數額的賠償，並在 範圍內使該等責任不受董事及高級管理人員保險的保障。有關我們的選項和選項計劃的條款説明，請參閲“第6.E項。股權-股權激勵計劃”.

與董事首席執行官Nir Klein先生簽訂的僱傭協議

2005年，SOS與Knir Klein先生簽訂了僱傭協議，該協議於2013年8月29日修訂，根據該協議，Klein先生將擔任SOS的首席執行官或首席執行官，擔任全職職位。自本公司成立之日起，Klein先生成為本公司的首席執行官，擁有連續的 權利。Klein先生有權享受35 000新謝克爾(約合11 000美元)的月薪(毛額)和附帶福利， 其中包括23天的年假(累計休假天數僅限於24個月)、依法休養、一輛公司用車、支付燃料費、一部手機和筆記本電腦、高管保險/養卹金保險、向根據以色列法律免税的教育基金繳款，以及償還因其職位而產生的合理費用。本公司還打算與Klein先生一起執行1963年前的《薪酬法》第14節或《薪酬法》第14節，自執行之日起生效。此外，Klein先生有權根據其僱傭協議中規定的某些目標獲得年度獎金。僱傭協議期限不限 ，雙方均有權提前兩個月書面通知終止僱傭協議。在根據僱傭協議條款不能確定終止原因的情況下，Klein先生在本公司的僱傭結束後， 先生將有權獲得四個月的額外提前通知期(在上述兩個月期限之外)。此外，克萊恩夫人有權從與那些由克萊恩夫人照顧和負責的客户進行交易而產生的所有收入中獲得銷售佣金。佣金應按此類交易毛收入的1%的固定比率計算，在任何情況下，佣金不得超過公司補償政策允許的最高金額。

此外，在擔任首席執行官期間，Klein先生 獲得了14,160份購買14,160股普通股的期權。

根據僱傭協議，Klein先生定期免除應付給他的可變數額的月薪(毛額)。在2019年、2020年和2021年，這一數字分別約為57,000美元、106,000美元和131,000美元。2022年12月31日，Klein先生簽署了一份 絕對且不可撤銷的免責聲明，免除了他在上述期間和2017年開始的總金額， 約為69.9萬美元。

Klein先生無權就其在我們董事會的成員資格獲得任何補償 。

Klein先生的月薪為60,000新謝克爾，並將根據我們的薪酬政策獲得年度酌情獎金，該獎金將相當於18萬新謝克爾或某些可變組件的25%的較高值，但需經我們董事會採納。

與市場營銷和以色列銷售副總裁Gal Nir Klein夫人以及董事簽訂的僱傭協議

2005年，SOS與SOS Gal Nir Klein夫人簽訂了一份僱傭協議，根據協議，Klein女士擔任SOS營銷和以色列銷售副總裁，擔任全職職位。Klein夫人有權獲得月薪(毛)22 000新謝克爾(約合6 000美元)和附帶福利，包括23天年休假(累計休假天數僅限於24個月)、根據以色列法律規定的娛樂活動天數和病假天數、一輛公司汽車、燃料費、一部手機和筆記本電腦、高管保險/養老保險、為她的全薪向高級教育基金繳款 。並報銷與其職務有關的合理費用。 公司還打算與Klein女士一起執行遣散費支付法第14節，該條款將自執行之日起生效 。此外，Klein夫人有權根據其僱傭協議中描述的某些目標獲得年度獎金。 僱傭協議為無限制期限，雙方均有權提前兩個月 書面通知終止僱傭協議。在本公司終止其僱傭關係時，如不能根據僱傭協議條款 確定終止原因，則Klein女士有權獲得額外四個月的提前通知期(超出上述兩個月的通知期)。

此外，在她任職期間，Klein女士已被授予1,062份購買1,062股普通股的期權。

根據僱傭協議，Klein女士定期免除每月工資(毛額)的可變金額。在2019年、2020年和2021年，這一數字分別約為5.2萬美元、4.1萬美元和5.4萬美元。2022年12月31日，Klein夫人簽署了一份絕對且不可撤銷的免責聲明，從上述期間到2017年開始，她放棄的總金額約為301,000美元。

Klein女士沒有資格獲得任何關於她在我們董事會的成員資格的補償。

Klein女士的月薪為39,000新謝克爾，與公司薪酬政策掛鈎的酌情年獎，年假配額為23天， ，通知期為60天。此外，Klein夫人有權從與Klein女士照顧和負責的客户進行交易所產生的所有收入中獲得銷售佣金。佣金應按此類交易毛收入的1%的固定比率計算，在任何情況下，佣金不得超過本公司 補償政策允許的最高金額。

與首席財務官阿伊蘭·阿克塞爾羅德先生簽訂僱傭協議

2014年，SOS與伊蘭·阿克塞爾羅德先生簽訂了僱傭協議，根據協議，艾蘭·阿克塞爾羅德先生擔任本公司首席財務官，或CFO，擔任全職職位 。自本公司成立之日起，艾克塞爾羅德先生成為本公司的首席財務官，並擁有連續的權利。在任期方面，Akselrod先生有權獲得26 000新謝克爾(約合6 000美元)的月薪(毛)和附帶福利，包括依法享有的17天年假、娛樂和病假、一部移動電話和筆記本電腦、 行政保險/養老保險、根據《遣散費支付法》第14條支付遣散費、向免税上限以下的高等教育基金繳款 ，以及償還與其職位關係 所產生的合理費用。此外，阿克塞爾羅德先生有權獲得年度獎金，但由本公司獨家酌情決定。 僱傭協議期限不限，雙方均有權提前30天書面通知終止。

此外，阿克塞爾羅德先生在任職期間獲得了98,181份購買98,181股普通股的期權。

阿克塞爾羅德先生的月薪為39,000新謝克爾，在首次公開募股結束時獲得了236,000新謝克爾的一次性獎金，並根據以色列法律獲得了 年假配額，並有30天的終止通知期。

與市場營銷和國際銷售副總裁總裁先生簽訂聘用協議

2021年8月，SOS與埃利海伊·科恩先生簽訂了聘用協議，根據協議，埃利海伊·科恩先生全職擔任我公司營銷和國際銷售副總裁 。就其任期而言，科恩先生有權獲得3.5萬新謝克爾(約合950萬歐元)的月薪(毛)。科恩先生有權享受隨行福利，包括根據法律規定可累計至36天的18天年假、休息日和病假、公司汽車、燃料費用和車輛相關費用的報銷 、移動電話和筆記本電腦、高管保險/養老保險、根據Severance Pay Law第14條支付的遣散費、對高等教育基金的供款(最高免税上限)，以及報銷 與其職位相關並經我公司事先書面批准的合理費用。此外，科恩先生有權根據協議中設定的目標從銷售中獲得佣金。僱傭協議的期限為 無限制，雙方均有權提前90天書面通知終止。

此外，在他任職期間，科恩先生被授予539,990份購買539,990股普通股的期權。

科恩先生的月薪為39,000新謝克爾，所有其他僱用條款將與他目前的僱用協議相同。

與運營與發展部總裁副總經理羅寧·哈納尼斯先生簽訂僱傭協議

2006年，SOS與奧羅寧·哈納尼斯先生(自2003年起在我公司擔任多個職位) 簽訂了聘用協議，根據協議，奧羅寧·哈納尼斯先生擔任我公司運營與發展副總裁，擔任全職職位。Khananis先生有權獲得30 000新謝克爾(約合8 000美元)的月薪(毛) 和附帶福利，包括依法規定的20個休假日、休閒日和病假 、一輛公司汽車和與車輛使用有關的費用(不產生總收入)、一部移動電話和筆記本電腦、高管保險/養老金保險、向高等教育基金繳款以支付其全額工資。哈納尼斯先生將承擔超過免税門檻的金額 的税收後果。本公司還打算與Klein女士共同執行《離職薪酬法》第14條，該條款將自執行之日起生效。僱傭協議期限不限，雙方均有權提前30天書面通知終止。此外，在他任職期間，哈納尼斯先生獲得了140,456股購買普通股的期權，

Khananis先生的月薪為39,000新謝克爾，以及與我們的薪酬政策掛鈎的可自由支配的年度獎金。所有其他條款應與其目前的僱傭協議保持相同。

C.董事會慣例

引言

根據《公司法》的要求，我們的董事會目前由七名成員組成，其中包括兩名外部董事。根據每個 董事要求並提供的有關董事的背景、就業和關聯關係(包括家庭關係)的信息， 董事會的四名成員是紐約證券交易所美國上市標準所定義的“獨立董事”。我們的公司章程規定，董事(包括外部董事，視情況而定)的人數由 股東大會確定，條件是由不少於3名但不超過12名董事組成，根據他們各自任職的任期劃分為 ，如果有外部董事(根據公司法的規定經選舉產生並任職)。根據公司法，我們的業務管理權屬於我們的董事會 。

我們的董事會可以行使所有權力， 可以採取所有未明確授予我們股東或管理層的行動。我們的高管負責我們的日常管理，並由我們的董事會確定個人職責。我們的首席執行官 由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定，但須遵守我們與他簽訂的僱傭協議 。所有其他行政人員均由我們的行政總裁委任。他們的聘用條款須經董事會薪酬委員會或薪酬委員會及董事會批准，並受我們可能與他們訂立的任何適用僱傭協議條款的約束。我們董事會成立了審計委員會、財務報表審查委員會和薪酬委員會。

董事，不包括外部董事 (如有)(根據公司法規定經選舉產生並任職)，按照各自的任職期限，應按實際情況將董事分為三類，在此指定為I類、II類和III類。

此外，在某些情況下，本公司的組織章程細則 允許本公司董事會根據可任命或終止董事的適當類別，在其中一個類別中任命董事以填補董事會空缺，或在代理 董事(受董事人數限制的限制)之外任命其他董事，直至下一屆年度股東大會。在以下描述的情況下，外部董事在最初的三年任期之後最多可被選舉為兩個額外的 三年任期，但下文 “外部董事”中所述的某些例外情況除外。只有在《公司法》規定的有限情況下，才能罷免外部董事(見《公司法》第6.C項)。董事會採取非正式外部董事的做法”).

根據《公司法》，任何持有我們至少1%表決權的股東都可以提名董事。然而，任何該等股東只有在向本公司董事會發出有關該股東擬作出該項提名的書面通知後才可作出該項提名 。任何此類 通知必須包括某些信息，包括被提名的董事被提名人在當選後同意擔任我們的董事，以及被提名人簽署的聲明，聲明他或她擁有必要的技能，並能夠履行其 職責。此外，被提名人必須提供此類技能的詳細信息，並證明《公司法》沒有任何可能阻止其當選的限制，並確認根據《公司法》和我們的公司章程，所有必需的選舉信息均已提供給我們。

然而，根據2024年3月12日起適用的新豁免，股票在以色列境外上市的以色列公司的一個或多個股東可以要求公司董事會將任命董事會職位候選人或終止董事會成員 作為未來股東大會(如果公司認為合適)的議程項目，前提是該股東至少持有公司5%(5%)的投票權，而不是過去要求的1%(1%)。

根據公司法，我們的董事會 必須確定具備會計和財務專業知識的董事的最低人數。在確定需要具備此類專業知識的董事人數 時，我們的董事會必須考慮公司的類型和規模，以及其運營的範圍和複雜性。我們的董事會決定，我們公司的最低董事人數 必須具備會計和財務專業知識為一人。

董事會必須推選一名董事 擔任董事會主席，主持董事會會議，也可以免去該董事的董事長職務。根據公司法，首席執行官及其親屬不得擔任董事會主席，公司不得將董事長或其親屬的權力授予首席執行官 高級管理人員。此外，直接或間接向首席執行官報告的人不得擔任 董事會主席；董事長不得擁有直接或間接向首席執行官報告 的權限；董事長不得在公司或受控公司擔任其他職務，但可以擔任董事或受控公司董事長。然而，《公司法》允許公司股東在不超過三年的時間內確定董事長或其親屬可以擔任首席執行官或授予首席執行官的權力，以及首席執行官或其親屬可以擔任董事長或授予董事長的權力。對公司 股東的決定需要：(1)至少獲得出席並就該決定投票的股東(控股股東和在決定中有個人利害關係的股東除外)的多數股份的批准(棄權股東持有的股份不被考慮)；或(2)反對該決定的股份總數不超過公司總投票權的2%。目前，我們有單獨的董事長和首席執行官。

Nir和Ron Klein擔任的職位是根據公司法和公司法規定(根據公司法第121節決定的有效期)，5776-2016，允許他們在完成首次公開募股後任職五年 。

董事會可在符合《公司法》規定的情況下，將其任何或全部權力轉授給董事會的委員會，並可不時撤銷這種授權或改變任何此類委員會的組成，但須受某些限制。除董事會另有明文規定外，委員會無權進一步轉授此類權力。我們的審計委員會或審計委員會、財務報表審查委員會和薪酬委員會的組成和職責如下。

董事會監督管理層如何監督我們的風險管理政策和程序的合規性，並針對我們面臨的風險審查風險管理框架的充分性。董事會由一名內部審計師協助發揮監督作用。內部審計師同時承擔常規審計和臨時對風險管理控制和程序進行審查，審查結果將報告給我們的審計委員會。

外部董事

根據《公司法》，以色列公司的股票已向公眾發行，或其股票在以色列境內或境外的證券交易所上市交易， 必須任命至少兩名外部董事進入董事會。外部董事必須符合嚴格的獨立性標準。 截至本公告之日，我們的外部董事是Yossi Tisch和Itiel Efrat。

根據公司法頒佈的規定，至少有一名外部董事必須具有“財務和會計專業知識”，除非審計委員會的另一名成員(根據紐約證券交易所美國上市規則是獨立的董事)具有“財務和會計專業知識”，而其他一名或多名外部董事董事被要求具有“專業知識”。董事外部人員不得連任，條件是：(1)該董事具有“會計和財務專長”；或者(2)他或她具有“專業專長”，並且在另一任期任命之日，另一名董事外部人員具有 “會計和財務專長”，且董事會中的“會計和財務專家”人數至少等於董事會確定的最低適當人數。

具有會計和財務專業知識的董事 是指由於其受過的教育、經驗和技能，對商業會計事項和財務報表具有高度的熟練程度和理解，從而能夠深入瞭解公司的財務報表 ，並就財務數據的呈現方式展開討論。如果董事人員擁有某些領域的學術學位或在某些高級職位上至少有五年的工作經驗，則被視為具有 “專業知識” 。

外部董事在股東大會上以多數票選出，只要有下列一項：

《公司法》將“控制”一詞定義為能夠指揮公司活動的能力，而不是憑藉公職人員的能力。如果股東“持有”公司50%或以上的投票權，或有權委任公司50%或以上的董事或總經理，則該股東 被推定為控股股東。就某些事項而言，如果沒有其他股東持有上市公司超過50%的投票權，則控股股東被視為包括持有該上市公司25%或以上投票權的股東，但不包括其權力 完全源於他或她作為公司董事成員或在公司的任何其他職位的股東。

《公司法》規定，外部董事的初始期限為三年。此後，外部董事可由股東重新選舉擔任該職位，任期最多為兩個額外的三年任期，條件是：

在某些外國證券交易所交易的以色列公司，包括紐約證券交易所美國公司，其外部董事的任期可以無限期延長，每延長三年，條件是公司的審計委員會和董事會確認，鑑於外部董事對董事會及其委員會工作的專業知識和特殊貢獻，連任 這一額外期限(S)對公司有利。如果外部董事獲得連任，則必須遵守與首次當選相同的 股東投票要求(如上所述)。在股東大會批准外聘董事連任前，必須告知公司股東他或她之前任職的任期以及董事會和審計委員會建議延長其任期的原因。

《公司法》規定，符合以下條件的人不具備擔任外部董事的資格：(I)該人是公司控股股東的親屬，或(Ii)該人或其親屬、合夥人、僱主、其直接或間接下屬的另一人或其直接或間接控制的任何實體在被任命為外部董事之日前兩年內與公司有任何從屬關係或其他喪失資格的關係： (A)與控制公司的任何個人或實體或該人的親屬，或與公司控制或共同控制的任何實體；或(B)就沒有股東持有25%或以上投票權的公司而言， 在獲委任為外部董事之日，與當時擔任董事會主席或首席執行官、持有公司已發行股本或投票權5%或以上的人或與最資深的財務官有任何從屬關係或其他喪失資格的關係。

根據《公司法》，親屬一詞是指配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或後代；配偶的兄弟姐妹、父母或後代；以及上述每一人的配偶 。

根據《公司法》，術語“從屬關係”和類似類型的取消資格關係包括(除某些例外情況外)：

根據《公司法》，職務人員一詞 定義為總經理、首席業務經理、副總經理、副總經理、承擔上述任何職位職責的任何其他人員(無論其頭銜如何)、董事以及直接隸屬於總經理的任何其他管理人員。

此外，任何人不得擔任外部董事，如果此人的職位或專業或其他活動與此人作為董事的責任 造成或可能造成利益衝突，或以其他方式幹擾此人擔任董事的能力，或者此人是以色列證券管理局或以色列證券交易所的僱員 。此外，如果個人從公司獲得直接或間接補償，包括根據賠償和/或免責合同或承諾以及保險範圍支付的金額，則不得繼續擔任外部董事 ，但《公司法》及其下發布的法規允許的外部董事服務除外。

外部董事在董事會的任職終止後，該前外部董事及其配偶子女不得由公司、其控股股東或其控股股東控制的任何實體直接或間接 受益。這包括將 作為

公司或其控股股東控制的公司的負責人或董事，或任何此類公司的僱傭或向其提供服務，以供直接或間接考慮，包括通過前外部董事控制的公司。這一限制對原境外董事及其配偶或子女的有效期為兩年，對原境外董事的其他親屬的期限為一年。

外部董事只有在董事會確定情況發生後由董事會召集的特別股東大會才能罷免 選舉或法院要求的相同的股東特別多數，並且在這兩種情況下，只有外部董事不再符合其任命的法定資格，或者他們違反了對本公司的忠誠義務。 如果外部董事產生空缺，導致公司外部董事少於兩名，根據《公司法》，董事會必須儘快召開股東大會，任命該數量的新外部董事，以便公司此後有兩名外部董事。

外部董事只能根據《公司法》通過的規定 獲得報酬。

如果在任命外部董事時，除公司控股股東或控股股東親屬之外的所有董事會成員均為同一性別 ，則被任命的外部董事必須為異性。如果一家公司的董事同時擔任 第一家公司的外部董事，則該公司的一家董事不得被任命為另一家公司的外部董事。

根據《公司法》頒佈的法規，沒有控股股東(根據《公司法》的定義)的公司的股票在以色列以外的指定交易所上市交易，包括紐約證券交易所美國公司，只要該公司滿足適用於在該國成立的公司的適用外國法律和法規的要求，包括適用的證券交易所規則，並與獨立董事的任命以及審計和薪酬委員會的組成有關，則該公司可豁免遵守公司法的各種公司治理要求。此類豁免包括免除任命外部董事的要求和 要求外部董事必須是某些委員會成員的要求，以及免除對董事薪酬的限制。 我們是公司法定義的“受控公司”，因此，我們不使用此豁免來遵守本文所述的要求 。儘管如此，如果我們的董事會決定我們不是受控公司，那麼它可以使用 所述的豁免。

2024年3月，Yossi Tisch和Itiel Efrat作為外部董事的任命 在股東大會上獲得批准，任期三年。

公司法下的獨立董事

“獨立董事”是指 外部董事或符合與外部董事相同的非關聯標準的董事(但以下條件除外)：(I)董事必須是以色列居民(這不適用於像我們這樣在以色列境外發行證券或在以色列境外上市的公司)；以及(Ii)審計委員會確定的對會計和財務專業知識或專業資格的要求)， 並且連續九年以上不是公司的董事成員。就這些目的而言，停止作為董事服務兩年或更短時間不會被視為切斷了該董事服務的連續性。

根據公司法頒佈的法規 規定，上市公司中的董事如果其股票在以色列境外的特定交易所上市交易，包括根據相關非以色列規則有資格成為獨立董事的紐約證券交易所美國人，並且符合某些非關聯 標準，而這些標準沒有上述適用於獨立董事的標準那麼嚴格，則根據公司法規定：(I)他或她連續擔任董事的時間不超過九年；(Br)(Ii)經審計委員會批准；(Iii)其報酬應符合《公司法》和根據公司法頒佈的規定。為此目的，停止作為董事的服務兩年或更短時間不應被視為切斷該董事服務的連續性。

此外，根據這些規定，如果審計委員會和董事會按順序決定，鑑於獨立董事的專業知識和對董事會及其委員會的特殊貢獻，該公司可以重新任命一人為獨立董事，任期超過九年，每個任期不超過三年 ，重新任命任期符合公司的最佳利益。

我們的獨立董事是Yossi Tisch、Itiel Efrat、Adler禤浩焯和Yafit Keret，他們的獨立性由我們的董事會決定。

候補董事

我們的公司章程規定，在《公司法》允許的情況下，任何董事均可在符合公司章程規定的條件(包括董事會批准被提名人)的前提下，任命一名替補人員代替其職務，罷免該替補人員並任命另一人代替因任何原因離任的候補人員 。根據《公司法》，沒有資格被任命為董事的人、已經擔任董事的人或者已經成為另一個董事的替補董事的人，不得被任命為替補董事。然而，已經擔任董事的董事可以 被任命為董事會委員會成員的候補董事，只要他或她沒有作為董事會成員 擔任，如果候補董事要取代外部董事，他或她必須是外部董事 ，並具有“財務和會計專業知識”或“專業專業知識”，這取決於他或她要取代的外部董事的資格。不具備所需的“財務和會計經驗”或“專業知識”的人員，根據他或她所取代的外部董事的資歷， 不得被任命為外部董事的候補董事。根據《公司法》沒有資格被任命為獨立董事的人，不得被任命為根據《公司法》具有此資格的獨立董事的替補董事。除非委任的董事對委任的時間或範圍作出限制，否則委任在任何情況下均屬有效 ，直至委任的董事不再是董事或終止委任為止。

紐約證券交易所美國證券交易所規則規定的“受控公司”地位

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市。 由於我們的現有控股股東Nir Klein先生和Ron Klein先生擁有我們已發行和已發行普通股總投票權的55%，因此，截至本年度報告20-F表格的日期，我們的Nir Klein先生和Ron Klein先生能夠 對所有需要股東批准的事項行使重大控制權，包括董事選舉、修訂和重述我們的公司章程以及批准重大公司交易。由於羅恩·克萊恩先生和尼爾·克萊恩先生控制着我們大部分尚未行使的投票權，因此根據紐約證券交易所美國證券交易所的適用規則，我們是一家“受控公司”。作為受控公司，我們有資格豁免本規則的部分要求，包括符合以下條件的要求：

我們已決定不依賴或利用紐約證券交易所美國規則下可供受控公司使用的豁免。然而，我們不依賴於 受控制公司的豁免的決定可能會改變，我們不能保證我們在未來不會依賴這些豁免。如果我們做出這樣的選擇，我們將在我們的下一份年度報告中以Form 20-F或年度會議委託書 披露這種依賴，您將不會獲得受到紐約證券交易所美國證券交易所所有公司治理要求 所約束的公司股東的相同保護。如果我們不再是《紐約證券交易所美國人》適用規則所指的受控公司，並且此時我們已利用受控公司可獲得的此類公司治理豁免， 我們將被要求在指定的過渡期後遵守這些要求。

董事會各委員會

我們董事會設立了審計委員會、薪酬委員會和財務報表審查委員會三個常設委員會。

審計委員會

根據《公司法》，我們必須有一個審計委員會。審計委員會必須至少由三名董事組成，包括所有外部董事(必須擔任委員會主席的 其中一名)。審計委員會不得包括：董事會主席；公司的控股股東或控股股東的親屬；受僱於公司或定期為公司提供服務的董事； 向控股股東或由控股股東控制的實體提供服務的人員；以及從控股股東那裏獲得大部分收入的董事。

此外，根據《公司法》，上市公司審計委員會的大多數成員必須是獨立董事。我們的審計委員會由Yossi Tisch、Itiel Efrat和Yafit Keret組成。

根據《公司法》，我們的審計委員會負責：

我們的審計委員會不得進行任何討論或批准任何需要其批准的行動(見“項目6.C”)。董事會慣例-根據以色列法律批准關聯方交易 “)，除非在批准時委員會多數成員出席，該多數成員由公司法規定的獨立董事組成，包括至少一名外部董事。

我們的審計委員會章程規定了符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所規則的審計委員會的職責(以及公司法對該委員會的要求 )，其中包括：

對審計委員會的要求

如上所述，我們的審計委員會的成員包括均被提名擔任外部董事的Yossi Tisch和Itiel Efrat，以及獨立的董事成員Yafit Keret， 根據紐約證券交易所美國證券規則和規則第10A-3條中對該術語的定義，他們將擔任我們審計委員會的主席。我們審計委員會的所有成員都符合紐約證券交易所美國規則下的財務素養要求。我們的董事會已經確定，我們的審計委員會的每一名成員都是審計委員會 根據《證券法》S-K監管條例第(407)(D)款的定義，並且 具有紐約證券交易所美國規則所定義的必要的財務經驗。

財務報表審查委員會

根據《公司法》，以色列上市公司的董事會必須任命一個財務報表審查委員會，該委員會由具有會計和財務專業知識或閲讀和理解財務報表能力的成員組成。

我們的財務報表審查委員會 由Yossi Tisch、Itiel Efrat和Yafit Keret組成。

財務報表審查委員會的職能是討論並就以下問題向董事會提出建議(包括髮現的任何不足之處的報告)：(1)與編制財務報表有關的估計和評估；(2)與財務報表有關的內部控制；(3)財務報表披露的完整性和適當性；(4)公司在重大事項上採取的會計政策和實施的會計處理；以及(5)價值評估，包括評估所依據的假設和評估以及財務報表中的佐證數據。我們的獨立註冊會計師事務所和我們的內部審計師被邀請參加我們財務報表審查委員會的所有會議。

薪酬委員會

根據《公司法》，任何上市公司的董事會都必須設立薪酬委員會。薪酬委員會必須至少由三名董事組成， 包括所有外部董事，他們必須構成薪酬委員會成員的多數。每個不是外部董事的薪酬 委員會成員必須是其薪酬不超過可能支付給外部董事的金額的董事。薪酬委員會受到與審計委員會相同的公司法限制：(A)誰不能是委員會成員；以及(B)誰不能出席如上所述的委員會審議。

我們的薪酬委員會根據書面憲章行事，由約西·蒂施、伊蒂埃爾·埃夫拉特和阿德勒·禤浩焯組成。

我們的薪酬委員會在涉及其獨立性、權力和實踐的方方面面都遵守《公司法》、根據公司法頒佈的條例和我們的公司章程的規定。我們的薪酬委員會遵循本國的做法，而不是遵守紐約證券交易所美國證券規則規定的薪酬委員會成員和章程要求。

我們的薪酬委員會審查並向董事會建議我們的高管和董事：(1)年度基本薪酬(2)年度激勵獎金，包括具體目標和金額；(3)股權薪酬；(4)僱傭協議、遣散費安排、 和控制協議和規定的變更；(5)退休補助金和/或退休獎金；以及(6)任何其他福利、薪酬、薪酬政策或安排。

薪酬委員會的職責將包括： 向公司董事會建議有關公職人員聘用條款的政策， 我們稱之為薪酬政策。此類政策將由我們的董事會通過，並在股東大會上獲得特別多數股東的批准 ，期限為首次公開募股完成後五(5)至五年(見“項目6.C”)。董事會的做法是“根據以色列法律批准關聯方交易”)。根據《公司法》，如果未經股東批准，董事會可以採用薪酬政策，但在股東反對批准該政策 後，薪酬委員會和董事會將重新審議此事，並確定採用薪酬政策將符合公司的最佳利益。

薪酬政策必須作為 有關行政人員和董事的僱傭或聘用財務條款的決策的依據，包括免責、保險、 賠償或任何與僱傭或聘用有關的金錢支付或付款義務。薪酬政策必須 與某些因素相關，包括公司目標的推進、公司業務及其長期戰略， 以及為管理人員制定適當的激勵措施。它還必須考慮公司的風險管理， 規模和業務性質。薪酬政策還必須考慮以下其他因素：

薪酬政策包括以下原則：

薪酬政策從長遠角度考慮適當的激勵措施 。

薪酬委員會負責：(1)向公司董事會建議薪酬政策，以供其批准(並隨後經股東批准)；和(2)與薪酬政策和公司高管薪酬有關的職責，包括：

我們的薪酬政策旨在促進我們的長期目標、工作計劃和政策，留住、激勵和激勵我們的董事和高管，同時考慮我們活動涉及的風險、我們的規模、我們活動的性質和範圍以及高管對實現我們的目標和利潤最大化的貢獻，並使我們董事和高管的利益與我們的長期業績保持一致。 為此，高管薪酬方案的一部分旨在反映我們的短期和長期目標以及 高管的個人業績。另一方面，我們的薪酬政策將包括旨在減少高管承擔可能長期損害我們的過度風險的激勵措施，例如限制現金獎金和基於股權的薪酬的價值，限制高管的可變薪酬與總薪酬之間的比例 ，以及基於股權的薪酬的最短歸屬期限。

我們的薪酬政策針對高管的個人特徵(例如，他或她各自的職位、教育程度、職責範圍和對實現我們目標的貢獻)，作為高管之間薪酬變化的基礎，並考慮高管和董事與其他員工之間的內部薪酬比率。例如，可給予執行幹事的薪酬可包括：基本工資、年度獎金、基於股權的薪酬、福利以及退休和終止服務的安排 。所有現金獎金的最高限額為與執行幹事基本工資掛鈎的數額。此外，我們的薪酬 政策將根據管理人員在公司的不同職位，規定總可變薪酬(現金獎金和基於股權的薪酬)和固定薪酬組成部分之間的最大允許比率。

在實現預先設定的定期目標和個人目標時，可向執行官員頒發年度現金獎金。除我們的董事長或首席執行官外，可授予高管 高管的年度現金獎金可能完全基於酌情評估。我們的首席執行官 將有權向這些高管推薦績效目標，這些績效目標將得到我們的 薪酬委員會(如果法律要求，也可以由我們的董事會批准)的批准。

我們董事長和首席執行官的績效可衡量目標將由我們的薪酬委員會和董事會每年確定。董事長和/或首席執行官年度現金獎金中較不重要的部分可能基於薪酬委員會和 董事董事會基於定量和定性標準對董事長或首席執行官各自的整體表現進行的酌情評估。

根據我們的薪酬政策，高管(包括董事會成員)的股權薪酬將以與確定基本工資和年度現金獎金的基本目標一致的方式設計，其主要目標是加強高管利益與我們和股東利益之間的一致性，並加強高管的長期留任和 動機。我們的薪酬政策將根據我們當時的股票期權計劃，以股票期權或其他基於股權的獎勵(如限制性股票、期權)的形式提供高管薪酬。 授予高管的股票期權應受行權期的限制，以促進被授予的高管的長期保留。股權薪酬應不定期發放，並根據高管的業績、教育背景、先前的商業經驗、資格、角色和個人責任 單獨確定和獎勵。

此外，我們的薪酬政策包含補償 補償條款，允許我們在某些條件下收回超額支付的獎金，這將使我們的首席執行官 能夠批准執行官的僱用條款的非重大變更（前提是僱傭條件的變更 符合我們的薪酬政策）並允許我們開脱罪責，賠償和保險我們的執行人員和董事，但 受其中規定的某些限制。

我們的薪酬政策規定向董事會成員提供薪酬：(I)根據經2000年《公司條例(以色列境外上市公司救濟)》修訂的《公司條例》(關於外部董事的薪酬和費用的規則 )中規定的金額，此類規定可能會不時修訂；或(Ii)根據我們薪酬政策中確定的金額。

補償委員會的規定

如上所述，我們薪酬委員會的成員包括Yossi Tisch、Itiel Efrat和Adler禤浩焯，他們都是“獨立的”，這一術語在紐約證券交易所美國規則中有定義。

內部審計師

根據《公司法》，以色列上市公司董事會必須任命一名由審計委員會提名的內部審計師。我們正在任命一名內部審計師。除其他事項外，內部審計師的作用是審查公司的行為是否符合法律和適當的業務程序。審計委員會被要求監督這些活動，評估內部審計師的業績，並審查內部審計師的工作計劃。內部審計師不得是利害關係方或任職人員， 或任何利害關係方或任職人員的親屬，也不得是公司獨立會計師事務所的成員或其 代表。《公司法》將利害關係方定義為持有一家公司5%或以上的流通股或投票權的 任何有權任命至少一名董事或公司總經理的個人或實體，或任何擔任董事或公司總經理的 個人。我們的內部審計師將不是我們的員工，而是專門從事內部審計的公司的合夥人 。

董事的酬金

根據《公司法》，董事的薪酬須經薪酬委員會批准，之後由董事會批准，之後由股東大會批准，除非根據《公司法》頒佈的規定獲得豁免。如董事的酬金 符合適用於外聘董事酬金的規定，則該等酬金須豁免股東大會的 批准。如果董事也是控股股東，則適用與控股股東之間的交易審批要求。

公職人員的受託責任

《公司法》對公司所有官員都規定了謹慎的義務和忠誠的義務。

注意義務要求公職人員採取與處於相同職位的合理公職人員在相同情況下所採取行動相同的謹慎程度。照顧公職人員的義務包括使用合理手段獲得：

公職人員的忠誠義務要求 公職人員本着誠信併為公司的利益行事，幷包括以下義務：

保險

根據《公司法》，如果公司章程規定的範圍內，公司可以為其任何公職人員購買保險 ，以承擔因其作為公職人員的行為而產生的下列責任：

我們已經獲得了董事和高級管理人員的責任保險。

賠償

第5728-1968號《公司法》和《以色列證券法》 或《證券法》規定，公司可以根據在事件發生之前或之後作出的承諾，賠償任職人員因其作為任職人員的行為而產生的下列責任和費用，只要其公司章程包括授權這種賠償的條款：

《公司法》還允許公司事先承諾 賠償公職人員，前提是，如果此類賠償涉及對其施加的財務責任， 如上所述，則承諾應受到限制，並應詳細説明以下可預見事件和金額或標準：

我們已與所有董事和所有高級管理層成員簽訂了賠償協議。每一份此類賠償協議均向職位持有人提供適用法律允許的賠償，最高可達一定數額，且在董事和高級管理人員保險不承保這些責任的範圍內。

開脱罪責

根據《公司法》，以色列公司不能免除任職人員違反忠實義務的責任，但可以預先免除任職人員因違反注意義務(分配除外)而對公司造成損害的全部或部分責任，但前提是公司章程 中列入了授權免除責任的條款。我們的公司章程規定，我們可以完全或部分免除任何公職人員因違反注意義務而對公司造成損害的責任 ，但禁止免除因我們的控股股東或高管擁有個人利益的公司交易而產生的責任。在符合上述限制的情況下，根據賠償協議，我們免除並免除我們的任職人員因他們在法律允許的最大範圍內違反對我們的注意義務而對我們承擔的任何責任。

侷限性

《公司法》規定，我們不得為公職人員開脱責任或向其提供賠償，也不得訂立保險合同，為因下列任何情況而產生的任何責任提供保險：(1)公職人員違反其忠實義務，除非(僅在賠償或保險的情況下，但不能免除責任)任職人員真誠行事，並有合理的理由相信該行為不會損害我們的利益；(2)如果違反注意義務的行為是故意或魯莽地實施的(而不是僅僅是疏忽的)；(3)為了獲取非法個人利益而實施的任何行為或不作為；或(4)對公職人員徵收的任何罰款、罰款、罰款或沒收。

根據《公司法》，對上市公司公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准，對於某些公職人員或在某些情況下，還必須得到股東的批准。

我們的公司章程允許我們在公司法允許或將允許的最大程度上為我們的公職人員開脱責任(受上述限制)，併為其提供賠償和保險。

以上描述總結了我們董事會的材料 方面和做法。有關更多詳細信息，我們還請您參閲《公司法》全文以及我們的公司章程，這是本年度報告20-F表格的附件。

我們或我們的任何附屬公司與我們的董事之間並無訂立任何服務合約，就終止服務時的福利作出規定。

根據以色列法律批准關聯方交易

一般信息

根據《公司法》，我們可以批准任職人員採取的行動 ，而任職人員在下列情況下不得不採取上述行動：

披露公職人員的個人利益

《公司法》要求任職人員 迅速向公司披露其可能擁有的任何 直接或間接個人利益，以及其已知的與公司現有或擬議交易有關的所有相關重要信息，無論如何不得遲於首次討論交易的董事會會議。如果交易是非常交易，則任職者還必須披露 以下人士持有的任何個人利益：

然而，如果個人利益僅來自其親屬在不被視為特殊交易的交易中的個人利益，則公職人員沒有義務披露個人利益。根據公司法，非常交易是指：

《公司法》沒有明確規定在我們內部向誰披露信息，也沒有具體規定以何種方式進行必要的披露。我們要求我們的任職人員向我們的董事會 披露此類信息。

根據《公司法》，一旦任職人員符合上述披露要求，董事會可批准公司與任職人員或與任職人員有個人利益的第三方之間的交易，除非公司章程另有規定，且 該交易符合公司利益。如果該交易是一項非常交易，其中任職人員有個人利益，則必須按順序先由審計委員會批准，然後再由董事會批准。在特定的 情況下，還可能需要股東批准。一般而言，在董事會或審計委員會會議上審議的事項中有個人利害關係的人不得出席此類會議，除非審計委員會或董事會(視情況而定)主席決定他或她應出席以提交 有待批准的交易。在董事會會議或審計委員會審議的交易中有個人利益的董事不得出席本次會議或就此事進行表決，除非董事會或審計委員會(視情況而定)的多數成員有個人利益。如果大多數董事會成員涉及個人利益，則通常還需要股東批准。

披露控股股東的個人利益

根據《公司法》，適用於公職人員的披露要求 也適用於上市公司的控股股東。與控股 股東或控股股東擁有個人利益的特別交易，包括控股股東 擁有個人利益的私人配售，以及由控股股東 或其親屬或該控股股東控制的公司直接或間接提供服務的交易，以及與控股股東或控股股東親屬（無論是作為公職人員還是僱員）的聘用條款和薪酬有關的交易，需要 審核委員會或薪酬委員會（視情況而定）的批准，董事會和參加股東大會並就該事項表決的公司股東表決的多數股份。此外，股東 批准必須滿足以下要求之一：

此外，任何與控股股東的特別交易或控股股東個人權益的期限超過三年的交易，都需要 每三年獲得一次上述批准；然而，該等不涉及接受服務或補償的交易可以獲得較長期限的批准，前提是審計委員會認為該較長期限在當時情況下是合理的。

《公司法》要求，每一位親自、通過代表或通過投票工具參與與控股股東的交易投票的股東 必須提前或在投票中表明該股東在有關投票中是否有個人利益。如果未註明 ，將導致該股東的投票無效。

“公司法”對“控股股東”一詞的定義是有能力指揮公司活動的股東，而不是作為公職人員。如果股東持有公司50%或以上的投票權，或者有權任命公司50%或以上的董事或總經理，則該股東被推定為控股股東。在涉及公司股東的交易中，控股股東還包括持有公司25%或更多投票權的股東 ，如果沒有其他股東持有公司超過50%的投票權。為此，在同一交易中擁有個人利益的所有 股東的持股將被彙總。

批准董事和高級管理人員的薪酬

對非董事的公職人員的薪酬或對其投保或證明無罪的承諾，需要得到公司薪酬委員會的批准，然後 再經公司董事會批准，如果此類薪酬安排或對賠償、保險或免責的承諾與公司聲明的薪酬政策不一致，或者如果所述職位持有人是公司的首席執行官 高級管理人員(受一些特定例外情況的限制)，則此類安排鬚經我們的股東批准， 受特殊多數要求的約束。

董事們。根據《公司法》，我們董事的薪酬需要得到我們薪酬委員會的批准、董事會的隨後批准，以及我們股東大會的批准，除非根據《公司法》頒佈的法規予以豁免。如果我們董事的薪酬與我們規定的薪酬政策不一致，那麼，如果根據公司法必須包括在薪酬政策中的那些條款已經薪酬委員會和董事會審議 ，則需要獲得股東的特別多數批准。

首席執行官以外的其他高管 高級管理人員。《公司法》要求上市公司高管(首席執行官除外)的薪酬按以下順序獲得批准：(I)在薪酬委員會，(Ii)在公司董事會，以及(Iii)只有在這種薪酬安排與公司聲明的薪酬政策不一致的情況下，公司股東才以特殊多數獲得批准。然而，如果公司股東不批准與高管的薪酬安排 與公司聲明的薪酬政策不一致，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定，如果薪酬委員會和董事會都提供了他們的決定的詳細理由。

首席執行官 官員。根據《公司法》，上市公司首席執行官的薪酬必須 經公司薪酬委員會批准；(Ii)公司董事會批准；(Iii)公司股東以特別多數批准。然而，如果公司股東不批准與首席執行官的薪酬安排，薪酬委員會和董事會可以推翻 股東的決定，如果薪酬委員會和董事會都為他們的決定提供了詳細的理由。此外，如果薪酬委員會認定薪酬安排與公司聲明的薪酬政策一致，首席執行官之前與公司或公司的控股股東沒有業務關係 ，並且股東投票批准將阻礙公司獲得候選人擔任公司首席執行官的能力(併為後者提供詳細的 理由)，薪酬委員會可免除首席執行官候選人的聘用條款 ，使其不受股東批准。

薪酬委員會 和董事會對上述職務人員和董事的批准必須符合公司聲明的 薪酬政策；但是在特殊情況下，薪酬委員會和董事會可以批准首席執行官的薪酬條款，如果與公司的公司的薪酬政策，前提是他們已考慮 根據《公司法》必須納入薪酬政策的條款，並且根據特別多數要求獲得股東批准 。

股東的責任

根據《公司法》，股東有義務 不濫用其在公司的權力，並在行使其權利和履行其對公司和其他股東的義務時以誠信和可接受的方式行事，其中包括在股東大會(和股東大會)上就下列事項進行表決：

股東也有一般義務避免 壓迫其他股東。違約時通常可獲得的補救措施也將適用於違反上述職責的行為，如果其他股東受到壓制，受害股東還可以獲得額外的補救措施。

此外，任何控股股東、任何知道其投票可以決定股東投票結果的股東，以及根據公司章程 有權任命或阻止任命公職人員或對公司有其他權力的任何股東， 有義務公平對待公司。《公司法》沒有描述這一義務的實質內容，只是聲明：考慮到股東在公司中的地位，在違反公平行事義務的情況下，通常在違約時可獲得的補救措施也將適用。

D.員工

截至2023年12月31日，我們有29名全職員工，包括部分高級管理人員和4名兼職員工。此外，我們還有幾個顧問和分包商，其中一些人是兼職聘用的。我們所有的員工都在以色列或美國。

截至2022年12月31日，我們有31名全職員工， 截至該日期，他們全部位於以色列或美國。

截至2021年12月31日，我們 擁有25名全職員工，截至該日期，他們全部位於以色列或美國。

我們沒有任何員工由工會代表 或受集體談判協議覆蓋。我們相信，我們與所有員工都保持着良好的關係。在以色列，我們 必須遵守以色列某些勞動法、法規和國家勞工法院的先例裁決，以及根據以色列經濟和工業部根據相關勞動法發佈的延期令適用於我們的集體談判協議的某些條款，並將此類協議條款適用於我們的員工，即使他們不是簽署了集體談判協議的工會的成員。

E.股份所有權

見“項目7.A。大股東”.

股權激勵計劃

我們的員工持股計劃於2023年1月9日由我們的董事會或董事會通過。員工持股計劃規定向我們的董事、高級管理人員、僱員和/或非僱員或其任何關聯公司(統稱為“購股權接受者”)授予期權。截至2024年4月30日，為行使根據我們的員工持股計劃授予的期權而預留的普通股總數為719,790股。

我們的員工持股計劃由我們的董事會管理，董事會可以將其授權給一個委員會，該委員會至少由我們的兩名董事組成。如果被授予，該委員會有責任解釋和解釋員工持股計劃。該委員會有權向董事會推薦，董事會有全權和 權力：(I)指定期權受讓人；(Ii)決定相應期權協議的條款和條款(包括授予的期權數量、每一期權涵蓋的普通股數量、有關期權行使的條款、關於可轉讓性的限制的性質和期限)；(Iii)釐定每項期權所涵蓋普通股的公平市價 ；(Iv)指定期權類別；及(V)視需要取消或暫停期權。

符合條件的員工、高級管理人員和董事將 符合《税務條例》第102節的規定。税務條例第102條允許非控股股東並被視為以色列居民的僱員、董事和管理人員 以股票或期權的形式獲得優惠的税收補償待遇。第102節包括兩種税務處理備選方案，涉及為受讓人的利益向受託人發行期權或股票 ，還包括直接向受讓人發行期權或股票的另一種備選方案。該條例第102(B)(2)條是對受贈人最優惠的税收待遇，它允許 受託人在“資本收益軌道”下發行債券。但是，在此路徑下，我們不允許扣除與發行期權或股票有關的費用。非僱員只能根據《税務條例》第3(I)款獲得選擇權，而第3(I)款並未提供類似的税務優惠。

作為默認，我們的員工持股計劃規定，受購股權人在本公司或我們任何關聯公司的僱傭或服務終止 時，除死亡、殘疾或原因外，所有未歸屬期權將終止，相關普通股將恢復為我們的員工持股計劃，所有已授予期權通常將在終止後90天內可行使，符合員工持股計劃和主導期權協議的條款。儘管如此 如上所述，如果合約因下列原因而終止(其中包括：因任何涉及道德敗壞的重罪被定罪、未能(由於嚴重疏忽或故意不當行為)執行合理指示、挪用或盜用我們或我們關聯公司的資金、違反受權人對我們的受信責任，以及被確定為對我們造成重大損害的行為)，則授予該受購權人的所有期權，無論是否已授予，都將不可行使，並將在終止之日終止。在因死亡或殘疾而終止服務協議時，在終止時授予的所有期權通常可在12個月內行使。

如果與另一家公司合併或合併或合併為另一家公司，導致該另一家公司成為尚存實體，收購我們全部或幾乎所有已發行股本，或出售我們幾乎所有資產，則每個未償還期權應被視為等值的 期權或權利，由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司替代，並應對期權數量進行適當調整 以反映此類行動。如果繼任公司拒絕接受或替代期權，期權協議中規定的歸屬期限可以完全加速。

如本公司股本出現任何變動，包括股份股息、股份分拆、合併或換股、資本重組或任何其他類似事件，受員工持股計劃及未行使購股權約束的股份數目、類別及種類，以及購股權的行權價格，將會作出適當及公平的 調整，以在不改變購股權的總行使價格的情況下，維持按比例持有的股份數目。

根據員工持股計劃授予的所有獎勵，根據我們可能根據紐約證券交易所美國證券交易所上市標準或適用法律另有要求採取的任何追回政策，將受到 失效、沒收和/或補償的約束。本保單項下的任何賠償可與本公司根據任何類似保單條款或根據適用法律可獲得的任何其他補救措施或賠償權利一併進行。

F.追回錯誤判給的賠償的行動

不適用。

第7項。 大股東及關聯方交易

答：主要股東。

下表列出了截至2024年4月30日我們普通股的受益所有權信息，具體如下：

實益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，包括普通股的投票權或投資權。根據購股權或認股權證可發行的普通股 在2024年4月30日後60天內可行使的普通股，在計算期權或認股權證持有人的所有權百分比時視為已發行普通股，但在計算任何其他人的所有權百分比時則不視為已發行普通股。

我們不受另一家 公司、任何外國政府或任何自然人或法人的控制，除非本文規定，而且據我們所知，不存在任何會導致公司控制權在隨後日期發生變化的安排。

除本表腳註 所示外，根據該股東向我們提供的信息，我們相信本表中列出的股東對 顯示其實際擁有的所有股份擁有唯一投票權和投資權。除非下文另有説明，否則每位受益 所有者的地址為：19 Yad Harutzim St.，以色列內塔尼亞