美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐根據1934年證券交易所法第12（B）或12（G）條的註冊聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度：12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告

或

☐殼牌公司根據1934年證券交易法第13或15（D）條提交的報告

委託文件編號：001-41785

能夠 查看全球公司

(註冊人的確切名稱見其 章程)

景堂

首席財務官

16層, 都市總部大樓

西藏中路168號

上海, 200001，中華人民共和國中國

電子郵件：郵箱：dennis.tang@ableview.hk

電話：+86185 0177 0425

(Name、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址）

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：24,871,433 A類普通股和 17,247,383B類普通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人 是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 是☒沒有☐

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇使用延長的過渡期 來遵守†根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，由編制或出具其審計報告的註冊會計師事務所進行。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐項目 18☐

如果這是年度報告，請用複選標記 指明註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第12b—2條所定義）。是否否 ☒ 

Enable VIEW Global Inc.

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

本20-F表格年度報告(包括在此引用的信息，“報告”)包含或可能包含1933年證券法(“證券法”)第27A條(“證券法”)和1934年“證券交易法”(經修訂)(“交易法”)第21E節所定義的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們未來可能或假設的運營結果或業績的信息。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”以及類似的表述可識別前瞻性表述，但沒有這些表述並不意味着該表述不具有前瞻性。本報告中的前瞻性 陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

這些前瞻性陳述基於截至本報告發表之日可獲得的信息，當前的預期、預測和假設涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續 日期的觀點，我們不承擔任何義務來更新前瞻性陳述以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。 由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現存在實質性差異。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

本報告中引用或引用的風險因素和警示語言提供了風險、不確定因素和事件的示例，這些風險、不確定因素和事件可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中描述的預期大不相同，其中包括本報告標題為“風險因素”的 部分中確定的項目。

定義的術語

在本報告中，除非另有説明，提及：

“美元”、“美元”和“美元”分別指美元。

“經修訂及重述的公司章程大綱及章程細則”是指本公司於完成業務合併後所採用的經修訂及重述的公司章程大綱及細則。

“附屬協議”指根據業務合併協議或與業務合併協議相關而訂立或將訂立的若干附加協議。

“企業合併”是指“企業合併協議”及附屬協議所預期的交易。

“業務合併協議”指由(I)本公司、(Ii)HMAC、(Iii)Target、(Iv)Able View Corporation Inc.、開曼羣島豁免公司 及本公司全資附屬公司，及(V)業務合併協議附件一所列各目標流通股持有人之間訂立的日期為2022年11月21日並經該等豁免協議於2023年6月12日修訂的若干業務合併協議。

“複合年增長率”是指複合年增長率。

“中國”或“中華人民共和國”，在每種情況下，都是指人民的Republic of China，包括香港和澳門。就本招股説明書而言，“中國”一詞具有相關的 含義。

“A類普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“B類普通股”是指本公司的B類普通股，每股面值0.0001美元。

“關閉”是指 業務組合的關閉。

“守則”是指經修訂的1986年國內收入守則。

“公司法”是指開曼羣島的公司法(經修訂)，該法令可能會不時修訂。

“公司”、“Able View”、 或“Pubco”指開曼羣島豁免的公司Able View Global Inc.。

《證券交易法》指1934年修訂的《證券交易法》。

“F-4表格”是指公司最初於2023年3月17日向美國證券交易委員會備案，並於2023年6月30日被美國證券交易委員會宣佈生效的F-4表格(333-270675)註冊書。

“HMAC”指海南馬納斯魯收購開曼羣島豁免公司。

“HMAC贊助商”指HMAC贊助商Bright Winlong LLC。

《艾瑞報告》是指艾瑞股份有限公司委託Able View發佈的、日期為2022年10月17日、2023年2月13日更新的《中國年度美容及個人護理品牌全服務合作伙伴市場研究報告》。

“就業法案”是指啟動我們的 企業創業法案。

《納斯達克上市規則》是指《納斯達克股票市場有限責任公司上市規則》。

“納斯達克”是指納斯達克股票市場有限責任公司。

“普通股”，統稱為A類普通股和B類普通股。

“中華人民共和國法律”是指內地中國政府在內地中國頒佈的一切法律、行政措施、法規、規章。

“中國經營實體”是指Able View Inc.在中國經營的所有 子公司，包括內地中國和香港。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年頒佈的薩班斯-奧克斯利法案，該法案可能會被修訂。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“目標”是指開曼羣島豁免公司和Pubco業務合併後的全資附屬公司Able View Inc. (d/b/a Able View)。

"美國"是指美利堅合眾國 。

“美國公認會計原則”或“公認會計原則” 是指美國公認的會計原則。

“認股權證”指本公司的認股權證，每股可按每股11.50美元的行使價行使一股B類普通股的認股權證。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

A.董事和高級管理人員

本公司董事會和高管人員 如下。

朱健先生現年44歲，現任董事主席兼首席執行官。他在市場營銷和業務開發領域擁有20多年的經驗。從2016年至今，他曾擔任Able View首席執行官，通過其在多個美容行業垂直市場的廣泛網絡，負責公司的品牌和業務發展 ，並負責公司的整體工作。 此前，他曾擔任Search Tiger Media的首席運營官，負責全國營銷和向媒體市場的擴張。Mr.Zhu擁有同濟大學廣告營銷學士學位和長江商學院工商管理碩士學位。

唐靜先生，50歲，現任董事 公司財務總監。他在金融和會計領域有20多年的經驗。從2017年至今， 他曾擔任Able View的首席財務官，負責管理上市、融資、資金管理、預算、併購等財務活動。他曾在包括AMH傳媒控股公司在內的其他公司擔任過類似的職位。 他在上海大學獲得金融與會計學士學位，並在英國伯明翰大學獲得工商管理碩士學位。他也是中國正式註冊的註冊會計師。

吳亦倫先生，47歲，為本公司獨立董事{br>董事。他在財務和會計領域擁有20多年的經驗。自2022年起，他在江森自控擔任首席財務官中國 。從2015年至2021年，他在江森自控擔任亞洲財務董事、全球工業製冷(IR)財務董事 和中東和非洲財務 以及江森自控亞洲和中東全球產品財務董事 在這7年的不同時期，他負責該地區全球產品的財務運營，包括間接業務、集成供應鏈、產品管理和工程，並負責亞太地區的所有併購交易和業務/製造整合 。在這8年中的不同時期，他曾在霍尼韋爾公司擔任過企業審計董事、亞洲財務總監和亞太財務總監 ，負責監督霍尼韋爾傳感和控制在亞太地區的整個財務運營，並從財務角度領導了STRAP和AOP流程。吳先生於1998年以優異成績獲得格林威治大學會計和金融學學士學位，並於1999年以優異成績獲得米德爾塞克斯大學國際金融文學碩士學位。

週一民先生，61歲，為本公司獨立董事董事。他有30多年的商業運營經驗。2014年6月至2014年10月，2018年4月至2020年7月，任恆天然大中國地區供應鏈及運營總裁副主任，負責進口、需求規劃、倉儲、運輸、客服投訴、第三方製造等方面的綜合管理工作。2001年1月至2014年3月，擔任百事可樂國際事業部中國事業部供應鏈董事負責人，負責公司戰略規劃的制定與執行。1984年8月獲得東中國理工大學無機材料科學與工程理學學士學位，1993年8月獲得聖約翰大學金融與風險管理專業工商管理碩士學位，2018年5月獲得長江商學院工商管理行政碩士學位。

周志凡先生，38歲，為本公司獨立董事{br>董事。周先生在投資銀行、審計、私募股權和併購方面擁有十多年的經驗 。周先生自2021年4月以來一直擔任投資公司海南永隆資本的總經理，領導該公司的併購業務。在此之前，周先生於2020年3月至2021年4月在B2B電子商務平臺公司山之農股份有限公司擔任副總裁兼資本運營總經理 ，負責收購中國農業領域的資產 。2019年12月至2020年3月擔任軟件公司萬達信息股份有限公司財務主管，負責全資子公司盡職調查和整合工作；2018年3月至2019年6月擔任金融集團公司星河地產金融集團上海公司副總經理，負責平臺融資；2014年10月至2018年3月擔任投資公司CEFC安徽內部控股有限公司副總經理，參與各類併購；2013年6月至2014年10月，任浙商證券股份有限公司投資銀行部高級項目經理，參與多次併購。2010年9月至2013年6月，周先生擔任普華永道諮詢(深圳)有限公司上海分公司的高級顧問，該諮詢公司提供風險管理和內部控制服務，並擁有 跨境IPO審計經驗。周先生於2008年7月在上海財經大學獲得國際經濟法和會計學士學位，並於2010年12月在香港中文大學獲得法學碩士學位。周先生為註冊會計師，持有中國計算機應用技術證書和法律職業資格證書。

Pubco的業務和事務由Pubco董事會或在其監督下管理。PUBCO董事會由五名董事組成：朱建邦先生、Mr.Tang先生為執行董事，吳以倫先生、週一民先生和周志凡先生為獨立董事，朱建邦先生為PUBCO董事會主席。Pubco董事會的主要職責是向Pubco管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。Pubco董事會定期開會，並根據需要另外開會。

家庭關係

本公司任何 行政人員及董事之間並無家族關係。

董事會多樣性

提名委員會沒有有關多樣性的正式 政策。然而，董事會和提名委員會認為，董事會成員必須代表不同的觀點。在考慮董事會候選人時，董事會和 提名委員會將在上述因素的背景下考慮每位候選人的全部資歷。 公司目前符合納斯達克規則5605（f）和5606的多元化要求。

B.顧問

不適用。

C.核數師

Friedman LLP於2021年9月10日（成立）至2022年10月5日期間擔任HMAC的獨立 審計師。Marcum LLP於2022年10月5日至2022年12月31日期間擔任HMAC的獨立審計師 。

Marcum Asia CPA LLP在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內擔任Target的獨立審計師，並在2022年10月11日（成立）期間擔任Pubco的獨立審計師 2022年12月31日以及截至2023年12月31日的年度內擔任Pubco的獨立審計師。

項目2.報價統計和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

A.選定的財務數據

下表列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合併收入業績 摘要。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日我們合併 資產負債表中的選定信息。

下表列出了公司截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的 彙總合併現金流數據。

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

在對我們的證券作出投資決定之前，您應 仔細考慮以下所述的風險以及本報告中包含的所有其他信息。本報告中包含或納入的非歷史事實的陳述為前瞻性陳述，會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。 

與Enable View的業務和行業相關的風險

如果中國的電子商務市場沒有增長，或者增長速度慢於我們的預期，對我們的服務和解決方案的需求可能會受到不利影響。

Able View作為品牌管理合作夥伴，通過電子商務平臺向中國消費者分銷和銷售各種全球品牌所有者的跨境產品，從而從產品銷售中獲得 收入，因此，我們現有的和潛在的未來品牌合作伙伴對使用我們的服務和解決方案的持續需求 取決於電子商務市場是否會繼續增長。我們未來的經營業績將取決於影響中國電子商務行業發展的眾多因素，這可能是我們無法控制的。這些因素包括：

如果中國的消費者對電子商務渠道的利用沒有增長或增長速度慢於我們的預期，對我們的服務和解決方案的需求將受到不利影響，我們的收入將受到負面影響，我們實施增長戰略的能力將受到影響。

如果尋求在線銷售的品牌合作伙伴面臨的複雜性和挑戰 減少，或者如果我們的品牌合作伙伴增加其內部電子商務能力以替代我們的解決方案和服務 ，則對我們的解決方案和服務的需求可能會受到不利影響。

我們的解決方案和服務對品牌合作伙伴的主要吸引力之一是我們能夠幫助應對他們在中國電子商務市場面臨的複雜性和困難。 如果這些複雜性和困難的水平因電子商務格局的變化或其他原因而下降，或者如果我們的品牌合作伙伴選擇增加他們的內部支持能力作為我們電子商務解決方案和服務的替代方案，我們的 解決方案和服務對我們的品牌合作伙伴可能會變得不那麼重要或有吸引力，對我們的解決方案和服務的需求可能會下降。

我們的成功與我們為其運營品牌電子商務業務的現有和未來品牌合作伙伴的成功息息相關，此外，我們還有能力吸引品牌合作伙伴和客户。

我們的成功在很大程度上取決於我們現有品牌合作伙伴的持續成功。隨着我們不斷擴大和優化我們的品牌合作伙伴基礎，我們未來的成功也將與我們未來品牌合作伙伴的成功捆綁在一起。我們不能向您保證，我們吸引新品牌合作伙伴並優化我們的品牌合作伙伴基礎的努力將繼續取得成功。如果這些努力失敗，可能會對我們的業務績效或運營結果產生實質性的不利影響。中國的零售業競爭激烈。如果我們的品牌合作伙伴因任何原因(如新發現的質量或安全問題或其產品受歡迎程度下降)而出現品牌聲譽的顯著下降，或者如果他們遇到任何財務困難，其品牌受損，或者如果其產品的盈利能力或需求因任何其他原因而下降，這可能會對我們的運營結果以及我們維持和發展業務的能力產生不利影響。如果我們的品牌合作伙伴的產品銷售、營銷、品牌或零售 門店不成功，或者如果我們的品牌合作伙伴減少營銷努力，我們的業務也可能受到不利影響。

如果我們無法留住現有的品牌合作伙伴，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們主要根據合同 協議，通過電子商務平臺為品牌合作伙伴提供服務，幫助分銷和銷售來自全球各品牌所有者的 跨境產品，期限通常為12至36個月。合同續簽流程通常在次年年初開始，並需要一個月左右的時間來協商年度最低採購目標。截至本報告之日，我們與品牌合作伙伴簽訂的所有合同均已續訂至2023日曆年。儘管我們相當有信心能夠每年與這些品牌合作伙伴續簽合同，但這些合同可能不會續簽，或者如果續簽，也可能不會以對我們相同或更優惠的條款續簽。我們可能無法準確預測品牌合作伙伴續訂的未來趨勢， 我們的品牌合作伙伴的續約率可能會下降或波動，原因包括對我們的能力的滿意度 以及我們無法控制的因素，例如我們的品牌合作伙伴面臨的競爭水平、他們在電子商務方面的成功水平 以及他們的支出水平。

特別是，我們現有的一些品牌合作伙伴 與我們有多年的合作，我們通過在我們經營的商店銷售我們品牌合作伙伴的產品創造了我們很大一部分淨收入。2023年，與我們前三大品牌合作伙伴相關的淨收入(按淨收入排名)分別約佔我們總淨收入的50%、14%和11%。2023年，我們有15個品牌合作伙伴貢獻了我們所有的商品總值(GMV)。在截至2023年12月31日的一年中，Able View的三個品牌合作伙伴的產品銷售額貢獻了公司收入的10%以上，其中最大的品牌合作伙伴嬌韻詩貢獻了50%。Enable View在2023年與四個新品牌建立了合作伙伴關係 。如果任何品牌合作伙伴終止或不續簽與我們的業務關係，我們的GMV可能會受到實質性和不利的影響。過去，一些品牌合作伙伴沒有與我們續簽業務關係，我們無法 向您保證，我們現有的品牌合作伙伴將在未來與我們續簽業務關係。如果我們現有的一些品牌 合作伙伴，特別是與我們合作多年的品牌合作伙伴終止或不續簽與我們的業務關係 ，或以不太優惠的條款續簽，並且我們沒有收購替代品牌合作伙伴或以其他方式擴大我們的品牌合作伙伴基礎，我們的 運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們與現有品牌合作伙伴簽訂的一些合同中的競業禁止條款可能會限制我們向其他品牌合作伙伴銷售產品或向其提供服務，這可能會對我們品牌合作伙伴基礎的發展和擴大產生負面影響。

我們與現有品牌合作伙伴簽訂的一些合同基於此類品牌合作伙伴提出的標準格式，其中包含禁止我們向此類品牌合作伙伴的競爭對手銷售產品或提供類似服務的競業禁止條款。此類規定已經並可能繼續限制我們與一些品牌合作伙伴的業務發展和擴張。隨着我們業務的進一步擴展，我們可能會與多個品牌合作伙伴開展業務，這些品牌合作伙伴可能相互競爭，並可能受到其他現有品牌合作伙伴或未來品牌合作伙伴要求的類似的競業禁止限制 。我們不能向您保證，如果我們的任何品牌合作伙伴因違反此類條款而對我們提出索賠，我們不會被發現違反了與現有或未來品牌合作伙伴之間的此類非競爭條款。 如果對我們提出任何此類索賠，而我們被發現違反了任何競業禁止條款，我們可能會因違反合同而承擔潛在的責任和處罰，包括違約金和沒收銷售獎金，我們的品牌合作伙伴 可能決定終止與我們的合同，這可能會導致我們損失收入。由於此類潛在的違規行為，我們的聲譽、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

在我們與我們的品牌合作伙伴的幾個合同安排中，有一項條款規定了我們在一定時間內要實現的銷量目標。如果我們 未能完成銷售目標數量，我們的品牌合作伙伴有權單方面終止協議，這可能會對我們的業務造成實質性的 影響。

我們可能無法有效地管理業務擴展或以最佳方式實施我們的業務戰略。

為了實現為品牌合作伙伴提供全面的品牌管理能力的使命，我們擴大了業務，並計劃繼續擴大業務。我們 一直在擴大與現有品牌合作伙伴的關係，以包括更多產品，採購具有不同產品的新品牌合作伙伴， 提高我們的物流和履行能力以支持我們擴展的產品，並通過收購互補的 業務實現增長。這種擴張提高了我們業務的複雜性，無論是我們業務的類型還是規模，這可能會給我們的運營、財務和技術資源帶來巨大的壓力，並增加對我們 管理層和員工的要求。我們不能向您保證我們將能夠成功地管理我們的擴張，否則可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響 。

我們還在持續執行多項旨在提升業務的 增長計劃、戰略和運營計劃。這些努力的預期收益是基於可能被證明是不準確的假設。此外，我們可能無法成功完成這些增長計劃、戰略和運營計劃，並實現我們預期實現的所有好處，例如擴展我們的產品和服務產品、擴大我們的線下渠道覆蓋範圍，或者這樣做的成本可能比我們預期的更高。此外，我們擴展的新領域的盈利能力(如果有的話)可能低於我們現有業務的盈利能力，我們在這些新領域的成功可能不足以收回我們在這些領域的投資。如果發生上述任何情況，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。

如果我們未能保持與電子商務渠道的關係 或適應新興的電子商務渠道，或者如果電子商務渠道以其他方式限制或抑制我們將我們的能力與其渠道整合的能力，我們的能力對現有和潛在的品牌合作伙伴的吸引力將會降低。

我們幾乎所有的收入 都來自通過多個電子商務渠道向中國消費者分銷和銷售來自不同全球品牌所有者的跨境產品，包括(I)通過在線市場銷售(Ii)通過分銷商(Iii)通過由Able View運營的電子商務商店直接銷售給終端消費者。從長遠來看，這些電子商務渠道沒有義務與我們做生意，也沒有義務允許我們訪問他們的渠道。如果我們未能維持與這些渠道的關係，他們可能會隨時以任何理由決定大幅削減或限制我們將我們的能力與他們的渠道整合的能力。我們的大多數平臺服務協議都是按年續訂的。

此外，這些渠道可能決定對其各自的業務模式、政策、系統或計劃進行 重大更改，這些更改可能會削弱或抑制我們的能力 或我們的合作伙伴利用我們的能力在這些渠道上銷售其產品的能力，或者可能對我們的合作伙伴在這些渠道上銷售的GMV數量產生不利影響，或者以其他方式降低在這些渠道上銷售的可取性。此外，這些渠道中的任何一個都可以決定獲得使其能夠與我們競爭的功能。如果我們無法適應新的電子商務渠道的出現，我們的能力對合作夥伴的吸引力可能會降低。這些進展中的任何一個都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

如果某些主流電商渠道失敗，如天貓和京東，我們可能會受到負面影響。

我們GMV的很大一部分來自天貓和京東上銷售或提供的商品或服務，在2021年、2022年和2023年分別佔我們總GMV的18%和31%、20%和32%、22%和19%。如果天貓和京東等電商渠道未能成功吸引消費者 或其聲譽因任何原因受到不利影響，我們的品牌合作伙伴可能不得不停止在這些渠道上銷售他們的產品。由於我們的運營結果依賴於這些電子商務渠道的銷售業績，因此減少使用這些渠道將減少對我們服務的需求，我們可能不得不在其他渠道爭取更多的銷售，這需要搜索和過渡時間 。因此，我們不能向您保證，如果出現這種情況，我們的業務和運營結果在短期內不會受到負面影響 。

我們從某些品牌合作伙伴獲得的收入中有一個可變部分是基於GMV金額的，這種定價機制的任何變化都可能對我們的財務 業績產生不利影響。

我們從某些 品牌合作伙伴那裏獲得的部分收入是根據我們運營的此類合作伙伴的在線商店產生的GMV、基於我們與品牌合作伙伴協商的條款而變化的。如果GMV下降，沒有按預期增長，或者我們的合作伙伴要求的定價條款沒有根據我們經營的門店交易和結算的採購價值提供可變性，我們的收入、盈利能力和業務前景可能會受到不利影響。

此外，我們通過為品牌合作伙伴運營的在線商店產生的收入佔GMV的百分比 可能會隨着他們議價能力的增加或我們服務範圍的減少而變化，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。我們還打算專注於高質量的GMV類別。儘管我們 專注於通過我們運營的合作伙伴在線商店實現更高的收入佔GMV的百分比，但不能保證我們會成功實現這一目標，否則可能會對我們的財務 業績產生不利影響。

我們可能無法成功 與當前和未來的競爭對手競爭。

我們面臨着作為全面品牌管理合作夥伴的激烈市場競爭，我們預計未來競爭將繼續加劇。我們與我們的 品牌合作伙伴的合同通常不是獨家簽訂的，我們通常沒有合同權利排除其他代理商 在分銷模式下銷售我們品牌合作伙伴的產品。因此，一旦品牌合作伙伴決定將他們的部分產品銷售轉給我們的競爭對手，我們可能會面臨與我們的品牌合作伙伴合作的其他品牌管理提供商的競爭。 競爭加劇可能導致提供產品的價格降低或我們的市場份額減少，其中任何一項都可能對我們留住現有品牌合作伙伴和吸引新品牌合作伙伴的能力、我們未來的財務和運營業績以及我們增長業務的能力 產生負面影響。

許多競爭因素可能導致我們 失去潛在銷售，包括：

此外，隨着我們的競爭對手籌集更多資本，以及其他細分市場或地理市場中的老牌公司向我們的細分市場或地理市場擴張，競爭可能會加劇 細分市場或地理市場。如果我們不能成功地與競爭對手競爭，我們的業務以及我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。

電子商務渠道的實質性中斷可能會阻止我們向品牌合作伙伴提供服務，並減少我們運營的商店的銷售額。

電子商務渠道可能會由於許多事件而意外停止運營 ，包括電信服務中斷、計算機病毒或非法訪問電子商務渠道。 任何重大渠道中斷或中斷都可能阻止我們向我們的品牌合作伙伴提供服務，並減少我們運營的商店的銷售額 。如果我們運營的一個或多個電子商務渠道遇到停機或中斷，這種停機和中斷的不利影響可能會對我們的整體運營產生重大影響。

第三方提供的技術平臺的正常運行對我們的業務至關重要。任何未能保持此類平臺令人滿意的業績的行為都可能對我們的業務和聲譽造成實質性的不利影響。

第三方提供的技術平臺的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的成功以及我們吸引和留住品牌合作伙伴並提供優質客户服務的能力至關重要。電信故障、系統升級或系統擴展過程中遇到的錯誤、計算機病毒、黑客攻擊或其他損害我們系統的嘗試導致的任何系統中斷，都可能導致技術平臺不可用或速度減慢、訂單履行性能下降或額外的運輸和處理成本，可能單獨或共同對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

我們使用第三方提供的平臺和應用來管理和運營我們的業務，我們認為這是實現盈利最大化的最佳方法。 天貓和京東提供的平臺和應用。如果這些平臺中的任何一個出現故障、失效或中斷，即使是在有限的一段時間內，我們的業務也可能中斷，我們可能遭受財務損失、對客户的責任、客户流失或我們的聲譽受損，其中任何 都可能對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。此外，這些第三方提供商可能會 停止向我們提供使用平臺的權限，選擇不按商業合理條款或完全不與我們續簽協議，違反他們與我們的協議或無法滿足我們的期望，這可能會對我們的運營產生不利影響，並要求我們 產生可能對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響的成本。

此外，如果我們的系統被認為不安全或不可靠，任何系統故障或中斷都可能對我們的聲譽和品牌形象造成實質性損害。服務器可能 還容易受到計算機病毒、物理或電子入侵和類似中斷的影響，這可能會導致系統中斷、網站速度減慢或不可用、交易處理中的延遲或錯誤、數據丟失或無法接受和履行消費者的 訂單。安全漏洞、計算機病毒和黑客攻擊在我們的行業中變得更加普遍。我們過去經歷過系統 故障和中斷，未來可能會遇到此類攻擊和意外中斷。我們無法保證 當前的安全機制是否足以保護我們使用的IT系統免受任何第三方入侵、病毒或黑客攻擊、信息或數據失竊或其他類似活動。未來發生的任何此類事件都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。

此外，系統升級和改進對於支持我們的業務增長至關重要，如果做不到這一點，可能會阻礙我們的增長。但是，我們不能向您保證，這些為我們提供平臺訪問權限的第三方 是否會及時執行這些系統升級和改進策略，或者 是否會成功執行。特別是，系統在升級過程中可能會遇到中斷，新技術或基礎設施 可能無法及時與現有系統完全集成，或者根本無法集成。如果我們正在使用或將使用的技術平臺不能正常運行，可能會導致系統中斷和響應時間變慢，影響數據傳輸，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們還依賴從第三方獲得許可的技術，例如Microsoft、Adobe和某些管理信息系統。這些許可證可能不會以商業上合理的條款繼續向我們提供，或者在未來根本不會提供。因此，我們可能需要獲得替代技術。 不能保證我們能夠以商業上合理的條款獲得此類替代技術，或者根本不能保證這些替代技術可能會對我們技術平臺的功能和我們的業務運營產生負面影響。

我們最近幾年經歷了快速增長， 如果不能管理我們的增長並恢復或保持盈利能力，可能會損害我們的業務和前景。

我們近幾年經歷了快速增長。 我們的總淨收入從2016年的140萬美元增加到2023年的149.0美元，複合年增長率為170%。然而，我們不能保證我們在未來一段時間內能夠保持我們的歷史增長率。我們的收入增長可能放緩或下降，原因有很多，包括競爭、中國零售額或中國在線零售額增長放緩、履約瓶頸、替代商業模式的出現、政府政策的變化以及其他總體經濟狀況 。

我們的增長已經並將繼續給我們的管理和資源帶來巨大的壓力。我們預計我們將需要實施新的或升級的運營和財務系統、程序和控制，包括改進我們的會計和其他內部管理系統。我們還需要擴展、培訓、管理和激勵我們的員工，並管理我們與合作伙伴、供應商、第三方商家和其他服務提供商的關係。要恢復或保持盈利，我們必須實施此類升級，經濟高效地管理我們的員工隊伍，並管理我們的產品成本和運營費用。我們不能向您保證我們將能夠管理我們的增長或恢復或保持盈利能力 或有效執行我們的戰略，任何未能做到這一點都可能對我們的業務和前景產生重大不利影響。因此， 我們的歷史業績可能不代表未來的經營業績。

任何自然災害、健康疫情或類似事態的發生都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。特別是，新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。

我們的業務可能受到自然災害(如地震、洪水、暴風雪、颱風或火災)、大範圍衞生流行病(如禽流感、豬流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS、埃博拉病毒、寨卡病毒、新冠肺炎)或其他事件(如戰爭、恐怖主義行為、環境事故、電力短缺或通信中斷)的實質性和不利影響。中國或其他地方的此類事態發展可能會擾亂我們的業務和運營，導致我們用於運營的設施暫時關閉，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

最近幾年，全球各國都有衞生疫情的暴發，包括新冠肺炎的暴發。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。新冠肺炎疫情已導致隔離、旅行限制、供應鏈中斷， 中國和全球的商店和設施暫時關閉。尤其是在2020年第一季度，新冠肺炎疫情減緩了我們的增長速度，導致我們產生了額外的履行費用以及一般和行政費用 等增量成本，導致我們2020年第一季度的運營收入和淨收入下降。此外，不僅新冠肺炎，其他類似疫情也可能擾亂供應鏈，降低電子商務實施和物流能力， 並導致消費者需求疲軟；所有這些後果都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響 。如果新冠肺炎疫情繼續對全球經濟造成損害，或者任何其他疫情或大流行對全球經濟造成損害，我們的運營結果可能會受到進一步的不利和實質性影響。我們不能向您保證，在截至2024年12月31日的年度或未來任何時期，我們將能夠實現與之前相同的淨收入水平。 對我們財務業績的任何潛在影響在很大程度上將取決於未來的發展和可能出現的關於 新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他實體為控制新冠肺炎大流行或影響其影響而採取的行動，這些都是高度不確定和不可預測的。潛在影響包括但不限於以下幾點：

由於圍繞新冠肺炎疫情的不確定性，目前無法合理估計與新冠肺炎疫情爆發和應對相關的財務影響。隨着新冠肺炎引發的全球健康危機繼續演變並影響全球經濟和金融市場，它可能 可能導致進一步的持續經濟低迷，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生額外的實質性和不利影響。

由於業務和其他事件的季節性，我們的運營結果會受到 波動的影響。

我們預計收入會出現季節性波動 。這些季節性模式已經並將繼續造成我們經營業績的波動。從歷史上看，我們的運營結果是季節性的，主要是因為消費者在特定的促銷活動中增加了購買量， 例如光棍節(每年11月11日或前後的在線促銷活動)促銷活動，以及 季節性購買模式在某些類別中的影響，如防曬霜。此外，由於春節假期，我們在第一季度的銷售活動普遍較少，消費者在網上購物的時間普遍較少，中國的企業 普遍關閉。

預計旺季期間銷售活動將會增加，因此我們提高了庫存水平，併產生了額外費用。Able View上市後，如果我們的季節性收入 低於預期，我們的運營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。由於我們 業務的性質，很難預測這種季節性對我們的業務和財務業績的影響。未來，我們的季節性 銷售模式可能會變得更加明顯，可能會給我們的人員、客户服務運營、履行運營和發貨活動帶來壓力，並可能導致在特定時期內收入低於支出。因此，隨着業務合併的完成，Pubco的B類普通股的交易價格可能會因季節性而不時波動。

此外，如果由於促銷增加或其他需求激增，在短時間內訪問我們運營的 在線商店的消費者太多，我們可能會遇到系統 中斷，導致此類在線商店不可用或阻止我們將訂單傳輸到我們的執行部門。任何此類 系統中斷都可能會減少我們運營的商店的交易量，以及此類在線商店對消費者的吸引力。由於預期旺季的銷售活動會增加，我們和我們的品牌合作伙伴增加了庫存 。如果我們和我們的品牌合作伙伴不能足量增加熱門產品的庫存水平，或者不能及時補充流行產品的庫存，我們和我們的品牌合作伙伴可能無法滿足客户需求，這可能會降低此類在線商店的吸引力 。或者，如果我們積壓了產品，我們可能需要在分銷模式下進行大量的庫存減記或註銷 ，這可能會減少利潤。這兩種結果都可能導致我們的品牌合作伙伴減少與我們的接觸 。

我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們有相當數量的短期債務，利率各不相同。截至2023年12月31日，我們的短期負債總額約為976萬美元，長期負債總額約為2641萬美元，而截至同日止十二個月的淨收益約為975萬美元 ，負債總額約為4349萬美元。這種短期負債包括銀行、金融機構、第三方和關聯方的短期借款。

於截至2023年及2022年12月31日止年度內，本公司與一間銀行訂立一項貸款協議，據此本公司分別借款4,844萬美元及5,706萬美元，到期日至2024年5月。借款年利率介乎3.5%至7.0%。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司分別償還借款5,297萬元及5,063萬元。短期貸款由客户應收賬款質押。在截至2023年12月31日的年度內，本公司與另一家銀行訂立了一項額外的 貸款協議，根據該協議，本公司借款28萬美元，到期日至2024年3月。這筆借款的年利率為4.0%。截至本報告日期，公司隨後向銀行償還了借款。於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司與若干金融機構訂立若干貸款協議，據此，本公司分別向該等金融機構借款952萬美元及2848萬美元，貸款到期日 至2023年12月31日。貸款年利率介乎6.0%至7.5%。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司分別償還借款1,786萬元及2,215萬元。

我們的鉅額債務可能會產生 重要後果，包括：

受我們現有債務所包含的限制的限制，我們未來可能會產生大量額外債務 。例如，我們可能會產生額外的債務來資助我們的 業務和戰略計劃。如果我們承擔額外的債務和其他債務，與我們的槓桿和償還此類債務的能力相關的風險將會增加。

我們是否有能力支付費用、遵守我們債務安排下的契約，以及就我們的債務安排支付未來本金和利息的能力 取決於我們的經營業績、競爭發展和金融市場狀況等，所有這些都受到金融、商業、經濟和其他因素的重大影響。我們無法控制其中的許多因素。因此，我們的現金流可能不足以支付債務的本金和利息以及履行我們的其他義務。如果我們無法 及時或按商業上可接受的條款獲得資金，我們可能無法履行我們在債務項下的付款義務。

如果我們未能有效地管理我們的應收賬款 或無法收回我們的應收賬款，我們的經營業績、財務狀況和流動性可能會受到實質性的 和不利影響。

我們一般在不超過兩週的時間內從電商平臺收到我們的旗艦店創建的資金，並在在線消費者確認收到商品後一到兩個月內從其他電商平臺和第三方 分銷商那裏收到資金。我們通常為我們的品牌合作伙伴提供1個月至4個月的信用期。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們的應收賬款分別為1450萬美元 和2110萬美元。我們在2023年和2022年的應收賬款週轉天數分別為4500萬天和4000萬天， 。未來我們的應收賬款金額和營業額可能會增加，這將使我們在有效管理營運資金方面面臨更大的挑戰 ，我們的運營業績、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響。此外，如果一些品牌合作伙伴拒絕結算其應收賬款，我們可能需要提起法律訴訟 進行催收。不能保證我們最終會收回這些應收賬款。

如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的運營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響。

我們承擔所有品牌合作伙伴產品的庫存所有權 ，因此面臨庫存風險。我們部署不同的策略來處理非季節性和季節性的需求，並調整我們的採購計劃，以最大限度地減少過剩未售出庫存的可能性，並管理我們的產品 成本。然而，在訂購庫存的時間和我們的目標銷售日期之間，對產品的需求可能會發生重大變化。需求可能受到季節性、新產品發佈、時尚趨勢、產品週期和定價的變化、產品缺陷、消費者消費模式和習慣的變化、消費者對我們產品品味的變化以及其他因素的影響。此外， 當我們開始銷售新產品時，可能很難確定合適的產品選擇和準確預測需求。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的庫存分別為1740萬美元和1870萬美元 。這些期間我們庫存的增加反映了支持我們擴大的產品銷量所需的額外庫存 。我們的庫存週轉天數在2023年和2022年分別為60天和46天。給定期間的庫存週轉天數等於期初和 期末的平均庫存餘額除以該期間的產品總成本，再乘以該期間的平均庫存天數。

我們無法向您保證我們將能夠有效地 管理我們的庫存和產品成本。未來我們的庫存數量和週轉天數可能會增加，這將使我們在有效管理營運資金方面面臨更大的挑戰。如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們可能會 面臨庫存過時、庫存價值下降以及大量庫存減記或註銷的高風險。我們的庫存也可能因自然災害或事故(如火災事故)而損壞。此外，我們可能需要降低 銷售價格以降低庫存水平，這可能會導致利潤率降低。上述任何情況都可能對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

另一方面，如果我們低估了對我們產品的需求 ，或者如果我們分銷模式下的品牌合作伙伴未能及時提供優質產品，或者如果發生自然災害或大流行或流行病的爆發擾亂供應鏈，我們可能會遇到庫存短缺，這可能會 導致未能達到預期銷售、品牌忠誠度下降和收入損失，任何這些都可能損害我們的業務和聲譽。

我們依賴與在線服務、搜索引擎和其他網站簽訂的營銷和促銷安排來為我們運營的商店和其他客户帶來流量。 如果我們無法參與或妥善維護和管理這些營銷和促銷安排，我們的創收能力可能會受到不利影響 。

我們已與在線服務、搜索引擎和其他網站簽訂了營銷和促銷 協議，為我們的品牌合作伙伴的電子商務業務提供內容、廣告橫幅和其他鏈接。我們希望將這些安排作為我們品牌合作伙伴電子商務業務的重要流量來源，並吸引新的品牌合作伙伴。我們還為其他客户提供數字營銷服務。如果我們 無法以可接受的條款維持這些關係或達成新的安排，我們吸引新品牌合作伙伴和 新客户的能力可能會受到損害。此外，我們可能與之達成在線廣告安排的許多方為其他商品營銷者提供廣告服務。因此，這些各方可能不願與我們建立或保持關係。如果 無法從來自第三方的採購中獲得足夠的流量或產生足夠的收入，可能會限制我們的品牌合作伙伴 以及我們保持市場份額和收入的能力，並影響我們的盈利能力。此外，如果我們無法經濟高效地為客户管理和開展營銷和促銷活動，他們可能會轉向其他選擇，從而減少我們的收入，並可能 對我們的業務和聲譽造成實質性不利影響。

我們可能無法應對電子商務平臺發展的快速變化 。

電子商務市場的特點是： 技術日新月異，規則、規格和其他要求頻繁變化，要求我們的品牌合作伙伴能夠 在特定渠道銷售其商品。我們留住和吸引品牌合作伙伴的能力在很大程度上取決於我們能否 提高我們現有的能力，並引入新的實踐，以快速適應新興渠道，如抖音和小紅書， 以及這些渠道技術的變化。要讓市場接受我們的做法，我們必須及時有效地預測和開展滿足新興渠道和頻繁變化的渠道要求的活動。如果我們不這樣做，我們與現有品牌合作伙伴續簽合同的能力將受到影響。

如果我們和我們的品牌合作伙伴未能預見到消費者購買偏好的變化，並相應地調整我們運營的門店的產品供應和商品銷售， 我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們的能力 以及我們的品牌合作伙伴對通過我們經營的商店和我們向其分銷產品的其他渠道銷售的產品的消費者趨勢做出預測和響應的能力。不斷變化的消費者偏好已經並將繼續影響零售業。我們必須跟上新出現的消費者偏好，並預測將吸引現有消費者和潛在消費者的產品趨勢。我們專職的在線商店運營團隊與我們的品牌合作伙伴密切合作，管理我們運營的品牌商店的庫存和網站內容。為了成功，我們和我們的品牌合作伙伴必須準確預測消費者的品味，避免產品積壓或缺貨。如果我們或我們的品牌合作伙伴未能發現或應對商品銷售和消費者偏好的變化 ，我們品牌合作伙伴的電子商務業務的銷售額可能會受到影響，我們或我們的品牌合作伙伴可能會被要求減記未售出的庫存，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。

中國電信 基礎設施的任何缺陷都可能削弱我們開展電子商務的能力，並對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

我們的業務取決於中國電信基礎設施的性能和可靠性 。第三方提供的技術平臺的可用性取決於電信運營商和其他第三方提供商的通信和存儲容量，包括帶寬和服務器存儲等 。幾乎所有對互聯網和移動網絡的訪問都是通過行政管理下的國有電信運營商維護的，我們獲得了這些電信運營商和服務提供商運營的最終用户網絡的訪問權，向消費者展示我們的互聯網 平臺。我們過去經歷過服務中斷，這通常是由基礎外部電信服務提供商的服務中斷引起的，例如我們向其租賃服務的互聯網數據中心和寬帶運營商 。服務中斷會阻止品牌合作伙伴使用我們的技術平臺，頻繁或長時間的中斷可能會讓消費者感到沮喪，並阻止他們嘗試下訂單，這可能會導致我們和我們的品牌合作伙伴失去消費者 ，並對我們的運營結果產生不利影響。

軟件故障或人為錯誤可能會 導致我們過度銷售品牌合作伙伴的庫存或錯誤定價他們的產品，這將損害我們的聲譽。

我們代表我們的品牌合作伙伴，自動在多個在線渠道同時分配庫存，並確保銷售符合每個渠道的政策。如果我們的自動分配不能正常運行，或者如果我們的服務人員存在人為錯誤，我們可能會出售比實際庫存更多的庫存，或者進行違反渠道策略的銷售。我們使用的軟件中的錯誤或人為錯誤可能會導致交易處理不正確，從而導致GMV和我們的費用被誇大。 我們過去遇到過此類錯誤的罕見情況，未來可能會遇到類似的情況，這可能會損害我們的商業聲譽 。在這些情況下，品牌合作伙伴也可以向我們尋求追索。

如果我們的執行操作長時間中斷 ，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們準確處理和履行訂單的能力 取決於我們履行和倉儲網絡的平穩運行。我們租用的倉庫可能會受到火災、洪水、停電、通訊故障、闖入、地震、人為錯誤等事件的影響。如果我們的任何履約和物流基礎設施無法運行，則我們可能無法履行來自受影響基礎設施的任何訂單。 我們不投保業務中斷保險，以保護我們免受自然災害和不可抗力風險的影響，任何上述風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴第三方交付服務提供商向消費者交付產品，如果他們不能提供可靠的交付服務，我們的業務和聲譽可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴第三方交付服務提供商將產品交付給消費者，這些第三方交付服務的任何重大中斷或故障都可能導致 產品無法及時或成功交付。這些中斷可能是由於我們或這些第三方快遞公司無法控制的不可預見事件造成的，例如惡劣天氣、自然災害、運輸中斷、火災事件、 勞工騷亂或短缺、流行病或流行病。如果產品沒有按時交付或處於損壞狀態，消費者 可能會拒絕接受產品，並可能向我們或我們的品牌合作伙伴要求退款，品牌合作伙伴和消費者可能會對我們的服務失去信心 。因此，我們可能會失去品牌合作伙伴，我們的財務狀況和聲譽可能會受到影響。

如果我們的服務合作伙伴未能有效地 管理我們使用的倉庫的容量和利用率，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

截至本報告之日，我們所有的倉庫 均由第三方運營和管理，我們通過多個服務協議與這些第三方接洽。這些服務合作伙伴可能無法 有效管理我們的庫存或及時為我們的存儲提供足夠的空間，我們可能必須通過 法律補救措施來強制執行協議，這可能代價高昂。如果他們不能有效地管理倉庫設施，我們可能不得不尋找更多的服務合作伙伴來提供類似的服務，我們的成本將佔收入的百分比上升。此外，由於我們通過我們的服務提供商依賴服務協議來運營倉庫 ，我們無法控制他們如何管理倉庫和我們的庫存， 如果他們的管理不能滿足要求或在他們管理過程中發生突發事件，我們可能會被迫切換到其他服務提供商管理的其他倉庫 。我們不能保證我們能夠立即找到替代品。不能保證未能管理我們的倉庫容量和利用率不會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們面臨第三方支付處理的相關風險 。

我們接受多種支付方式，包括中國主要銀行發行的信用卡和借記卡在線支付，通過支付寶、微信支付等第三方在線支付平臺支付，以及貨到付款。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付 交換費和其他費用，隨着時間的推移，這些費用可能會增加，從而增加我們的運營成本，降低我們的盈利能力。我們還可能受到與我們提供的各種支付方式相關的欺詐和其他非法活動的影響，包括在線支付和按 交付選項付款。我們還受到管理電子資金轉賬的各種規則、法規和要求的約束，這些規則、法規和要求可能會發生變化或被重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們未能遵守這些 規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並失去接受消費者的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型在線支付的能力，我們的業務、財務狀況 和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們無法提供高質量的客户服務，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們依靠客户服務中心的客户服務代表 為客户提供實時幫助。如果我們的在線客服代表不能滿足消費者的個性化需求，我們的品牌合作伙伴的產品的銷售可能會受到負面影響，我們可能會失去潛在的 或現有的品牌合作伙伴，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 此外，我們的業務生成和處理大量數據，這些數據的不當使用或披露可能會損害我們的 聲譽，並對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

負面宣傳，包括關於我們、我們的Able View品牌、管理層、品牌合作伙伴和產品的負面宣傳，包括互聯網上的負面帖子，可能會對我們的業務、聲譽和我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

關於我們、我們的Able View品牌、 管理層、品牌合作伙伴和產品的負面宣傳可能會不時出現。對於我們經營的商店、此類商店提供的產品 ，我們的業務經營和管理可能會不時出現在互聯網帖子和其他媒體來源中 ，我們不能向您保證未來不會出現其他類型的更嚴重的負面宣傳。例如，如果我們的客户服務代表未能滿足消費者的個性化需求，我們的消費者可能會感到不滿，並散佈對我們提供的產品和服務的負面評論。此外，我們的品牌合作伙伴也可能因為各種原因而受到負面宣傳 ，例如消費者對其產品和相關服務質量的投訴或此類品牌合作伙伴的其他公關事件 ，這可能會對這些品牌合作伙伴的產品在我們經營的門店的銷售造成不利影響 ，並間接影響我們的聲譽。

此外，可能會不時出現對中國其他在線零售商或品牌管理人的負面宣傳，導致消費者和供應商對我們提供的產品和服務失去信心。任何此類負面宣傳，無論真實性如何，都可能對我們的業務和財務業績、我們的聲譽以及我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

如果在我們經營的 商店或產品分銷的其他渠道銷售假冒產品，我們的聲譽和財務業績可能會受到實質性和不利的影響 。

我們代理信譽良好的品牌，我們直接或通過品牌合作伙伴授權的第三方採購代理從我們的品牌合作伙伴那裏採購商品。然而，他們針對假冒產品的防護措施可能還不夠充分。儘管我們與品牌合作伙伴的大多數合同中都有賠償條款，但銷售額可能會下降，我們的聲譽可能會受到損害。如果我們被認為參與或協助了與假冒商品相關的侵權活動，我們可能會受到適用法律法規的制裁，這可能包括禁止 停止侵權活動、糾正、賠償、行政處罰，甚至刑事責任，具體取決於此類不當行為的嚴重性 。此外，與正品相比，假冒產品可能存在缺陷或質量低劣，並可能對消費者構成安全風險。如果消費者因通過我們經營的商店或我們經營的平臺銷售的假冒產品而受到傷害，我們可能會受到訴訟、嚴厲的行政處罰和刑事責任。我們相信，我們的聲譽對我們的成功和競爭地位非常重要。如果發現通過我們經營的商店或我們經營的平臺銷售的假冒產品，可能會分別損害我們在品牌合作伙伴中的聲譽，他們可能會在未來不使用我們的服務， 這將對我們的業務運營和財務業績造成實質性的不利影響。

任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可，或不遵守中國法律法規的情況，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在內地的中國子公司受中國政府相關部門的監督和監管，包括但不限於商務部、商務部、工業和信息化部、工信部、國家市場監管總局、國家藥品監督管理局和國家醫療產品管理局。這些政府機構頒佈和執行的法規涵蓋了網上零售和食品、醫療器械等產品分銷的許多方面，包括允許的經營活動範圍、經營許可證和許可證 以及對外國投資的限制。與此同時，我們合作的品牌合作伙伴也必須持有許可證，並滿足監管要求，才能銷售產品本身或通過我們的電子商務能力。雖然我們目前 持有我們業務運營所需的所有重要許可證和許可證，但我們不能向您保證，我們將能夠在這些許可證和許可證到期時續期，或在需要時擴大這些許可證和許可證的當前業務範圍，獲得正在申請的任何許可證或許可證，或在未來因我們的業務擴張、我們的業務運營變化或適用於我們的法律法規的變化而獲得新的許可證或許可證。

由於通過互聯網和移動網絡的電子商務業務在中國仍在發展中，可能會不時採用新的法律法規，因此在解釋和實施適用於我們業務運營的當前和未來中國法律法規方面存在很大不確定性。我們不能向您保證，我們目前的業務活動不會因有關當局對這些法律法規的解釋發生變化而被發現違反未來的任何法律法規或任何現行法律法規 。例如，工信部於2015年12月28日發佈了新的《電信服務分類目錄》，該目錄於2016年3月1日生效，並於2019年6月6日修訂，明確通過移動網絡提供的信息服務被認定為互聯網信息服務。根據工信部相關規定，服務提供商與移動應用商店運營商一樣，將被要求具備一定的資質，包括獲得增值電信許可證、 或增值税許可證(涵蓋通過移動網絡提供的互聯網信息服務)或互聯網內容提供商許可證。此外，根據 電信目錄等工信部規定，經營連接買賣雙方的市場平臺屬於 在線數據處理和交易處理服務，因此此類服務提供商需要獲得涵蓋在線數據處理和交易處理服務的增值税許可證 。鑑於我們的中國經營實體目前開展的業務不涉及運營市場平臺或提供任何與在線數據處理和交易處理相關的服務， 我們不需要獲得增值税許可證或ICP許可證。然而，我們不能向您保證，由於工信部相關法律法規的變化或當局對這些法律法規的解釋，我們目前的業務活動在未來將不需要 獲得此類許可證。隨着我們未來業務的擴展，我們可能需要獲得其他所需的許可證，或擴大我們目前持有的許可證的範圍，以涵蓋通過移動網絡提供的互聯網信息服務，或 以涵蓋政府當局可能不時要求的其他範圍，如在線數據處理和交易處理服務(除運營電子商務外)。

我們由香港子公司經營的業務也受到香港相關政府機構的監督和監管，包括但不限於公司註冊和商業登記處，其中包括要求我們完成某些登記並獲得各種經營許可證和許可證。截至本報告日期，我們的香港子公司除公司註冊證書和商業登記證外，不需要獲得任何特殊的許可證和許可證，這是每家公司的基本公司文件 。雖然我們目前持有我們在香港經營業務所需的所有牌照和許可證，但我們不能向您保證，我們將能夠在這些牌照和許可證到期時續期，或在需要時擴大這些牌照和許可證的現有業務範圍，獲取任何正在申請的許可證或許可證，或在未來因我們的業務擴張、業務運營的變化或適用於我們的法律法規的變化而獲得新的許可證或許可證。

如果我們未能適應任何新的監管要求，或者任何政府主管部門認為我們在沒有任何必要的許可證、許可或批准的情況下經營我們的業務，或者以其他方式未能遵守適用的監管要求，我們可能會受到行政行為和處罰，包括 罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的執照或許可證，或者在嚴重情況下，停止某些業務。此外，如果政府當局發現我們的品牌合作伙伴在沒有必要的批准、許可證或許可的情況下通過我們經營業務，或違反了適用的法律和法規，可能會被勒令採取整改措施。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們租賃的物業權益可能存在缺陷 ，我們租賃和使用受此類缺陷影響的物業的權利可能會受到挑戰，或者我們可能無法以商業上可接受的條款延長或續簽我們現有的 租約，或為我們的設施找到合適的替代方案，這可能會對我們的業務造成重大幹擾 。

截至本報告之日，我們在大陸租賃了8處中國的辦公場所。這些租約的一些出租人沒有向我們提供足夠的文件來證明他們 對物業的所有權或他們將物業出租給我們以供我們預定用途的權利。如果出租人不是物業的合法擁有人，或未獲得物業的合法擁有人的適當授權，或未就我們的租賃獲得必要的政府批准，我們可能無法維持此類租賃 。此外，我們無法向您保證，我們將能夠 在當前期限到期後成功延長或續訂我們的租約，或者以商業合理的條款或根本不為我們的設施找到合適的替代方案，因此可能會被迫遷移我們受影響的業務。根據商品房租賃 管理辦法，房屋租賃當事人應當在房屋租賃合同簽訂之日起30天內，向房屋租賃所在地有關建設或者房地產管理部門 報送房屋租賃登記備案手續。否則，任何未能完成租賃登記和備案的人將被勒令 在規定的期限內改正，和/或如果我們沒有在規定的期限內改正，將被處以人民幣1,000元(約140美元)至人民幣10,000元(約1,403美元)不等的罰款。吾等於租賃物業的大部分租賃權益 並未按中國法律的規定向中國有關政府當局登記，若吾等在收到相關中國政府當局的通知後仍未作出補救，我們可能會面臨潛在的罰款。截至本報告日期 ，我們不知道政府當局正在考慮就我們租賃的不動產中的缺陷採取任何行動、索賠或調查，或第三方對我們使用這些財產提出任何挑戰。但是，如果聲稱是物業所有者的第三方 挑戰我們使用租賃物業的權利，我們不能向您保證我們能夠成功地 保護我們的租賃權益，在當前期限屆滿後延長或續訂我們的租約，或者以商業合理的條款或根本不為我們的設施找到合適的替代方案，因此可能會被迫遷移我們受影響的業務，這反過來將對我們的業務和運營結果產生重大和不利影響。

此外，我們可能會不時取得有關樓宇的若干土地使用權及業權，以作商業營運用途。我們對所收購的土地和建築物的使用可能與其批准的用途不一致，並且此類建築物的建設和持續使用可能還需要獲得一些批准、許可證和許可。我們不能向您保證，我們將能夠成功修復缺陷或獲得所有必需的 批准、許可證或許可。這些可能會擾亂我們的運營並導致鉅額搬遷費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們還與其他企業競爭特定地點或特定規模的場所。因此，即使我們可以延長或續簽租約，租金支付也可能大幅增加，因為對租賃物業的需求很高。此外，我們可能無法為我們的設施找到合適的替代地點 ，因為我們的業務持續增長，如果不能重新安置受影響的業務，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們可能會受到產品責任索賠的影響 ，這可能既昂貴又耗時。

我們銷售由第三方生產的產品，其中一些可能存在缺陷。如果我們銷售的任何產品造成人身傷害或財產損害，受害方或 方可以作為該產品的零售商向我們提出索賠。這些索賠將不在保險範圍內，因為我們不投保任何產品責任保險。同樣，我們可能會受到索賠，即我們運營的在線商店的消費者因依賴我們的產品信息、產品選擇指南、建議或説明而受到傷害 。如果針對我們提出成功索賠 ，可能會對我們的業務造成不利影響。根據適用的法律、規則和法規，我們可能有權向 相關品牌合作伙伴、製造商或經銷商追回我們因產品責任、人身傷害或類似索賠而被要求向消費者或最終用户作出的賠償。 但是，不能保證我們能夠從這些各方追回全部或任何金額。我們銷售給消費者的產品可能會因缺陷產品而被召回 ，這可能會對我們的運營造成不利影響。任何未來的產品責任索賠或因發現缺陷產品而導致的大規模召回，無論其優點或成功與否，都可能導致資金和管理時間的支出 、負面宣傳和聲譽損害，並可能對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

我們通常依賴關鍵管理層以及經驗豐富和有能力的人員，如果不能吸引、激勵和留住我們的員工，可能會嚴重阻礙我們維持和發展業務的能力。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們主要高管和其他關鍵員工的持續服務。如果我們失去任何管理層成員或關鍵人員的服務， 我們可能無法找到合適或合格的替代者，並可能產生招聘和培訓新員工的額外費用，這可能會嚴重擾亂我們的業務和增長。

中國人才爭奪激烈， 中國合適的合格人選有限。對這些人的競爭可能會導致我們提供更高的薪酬和其他福利來吸引和留住他們。即使我們提供更高的薪酬和其他福利，也不能保證這些人會選擇加入或繼續為我們工作。任何未能吸引或留住關鍵管理層和人員的行為都可能嚴重擾亂我們的業務和增長。

如果我們不能在控制勞動力成本的同時招聘、培訓和留住合格的人員或足夠的勞動力，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們招聘、培訓和留住合格人員的能力，特別是技術、實施、營銷和其他具有電子商務行業經驗的運營人員。由於我們的行業特點是對人才和勞動力的高需求和激烈競爭，我們不能保證我們能夠吸引或留住我們將需要的合格員工或其他高技能員工 我們將需要實現我們的戰略目標。特別是，我們的履約基礎設施是勞動密集型的，需要大量的藍領工人，而這些職位的流動率往往高於平均水平。為了加強我們的履行能力，我們可能需要，但可能無法招聘 其他員工。

我們觀察到勞動力市場總體趨緊，勞動力供應短缺的趨勢正在顯現。如果不能獲得穩定和專用的倉儲、配送和其他勞動力支持，可能會導致這些功能不能正常運行，並對我們的業務造成中斷。中國的勞動力成本隨着中國的經濟發展而增加了 ，特別是在我們運營配送中心的大城市，更廣泛地説，在我們維護送貨和提貨站點的城市地區。聘用具有與全球領先品牌合作的知識和經驗的合格人員的成本也很高。此外，我們培訓和整合新員工的能力也可能有限 ，可能無法及時滿足我們業務增長的需求，或者根本無法滿足，快速擴張可能會削弱我們維護企業文化的能力 。

我們的業務生成和處理大量數據，這些數據的不當存儲、使用或披露可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務和前景產生實質性的不利 影響。

我們的業務生成並處理大量的個人、交易、人口統計和行為數據。我們面臨着處理和保護大量數據的固有風險。具體地説，我們面臨來自我們平臺上的交易和其他活動的數據方面的挑戰，包括：

可能需要投入大量資金和其他資源來防範信息安全違規行為，或緩解此類違規行為造成的問題，或遵守我們的隱私政策或隱私相關法律義務。隨着黑客和其他從事在線犯罪活動的人使用的方法日益複雜和不斷髮展，所需的資源可能會隨着時間的推移而增加。我們未能或被認為未能 防止信息安全違規或未能遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他客户數據的安全損害 ，都可能導致我們的消費者 失去對我們的信任，並可能使我們面臨法律索賠。如果公眾認為在線交易或用户隱私正變得越來越不安全或容易受到攻擊，可能會抑制在線零售和其他在線服務的增長 。

中國在數據安全和數據保護方面的監管和執法制度正在演變。2015年7月1日，全國人民代表大會常務委員會發佈中華人民共和國國家安全法，或新的《國家安全法》，於同一天生效，取代了1993年頒佈的舊《國家安全法》。新的國家安全法涵蓋了包括技術安全和信息安全在內的各種類型的國家安全。根據新的《國家安全法》，國家應當確保重要領域的信息系統和數據安全可控。此外，根據新《國家安全法》，國家建立國家安全審查監督機構和機制，對影響或可能影響國家安全的關鍵技術、IT產品和服務進行國家安全審查。特別是，根據新《國家安全法》，我們有維護國家安全的法律義務，例如，提供與危害國家安全活動有關的證據，為國家安全工作提供便利和協助，併為國家安全機構、公安機構和軍事機構提供必要的支持和幫助。因此，我們可能需要向 中國政府當局和軍事機構提供數據以遵守新的《國家安全法》，這可能會增加我們的費用 ，並使我們受到負面宣傳，可能會損害我們在用户中的聲譽，並對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，2021年6月10日，中國全國人大常委會頒佈中華人民共和國數據安全法，或數據安全法，於2021年9月1日起生效。《數據安全法》為可能影響國家安全的數據活動提供了國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。截至本報告之日，新《國家安全法》將如何在實踐中實施存在 個不確定性。包括中國全國人大、工信部和中國網絡安全管理局在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。例如，2016年11月7日，中國全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》，即2017年6月1日起施行的《網絡安全法》，加強了對網絡安全的管理。請參閲“《網絡安全法》及其可能對我們的業務運營產生的影響存在重大不確定性 。“《數據安全法》對開展數據相關活動的實體和個人規定了與數據安全和隱私相關的合規義務。數據安全法還引入了數據分類和分層保護制度，根據數據的重要性以及此類數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益的影響程度。我們預計這些領域將受到監管機構的更大關注和關注， 並在未來吸引公眾的監督和關注。這種更多的關注、審查和執法，包括更頻繁的 檢查，可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和 保護相關的更高風險和挑戰。如果我們不能管理這些風險，我們的聲譽和經營結果可能會受到實質性的不利影響。 請參閲“風險因素-我們可能受到有關網絡安全、數據保護或反壟斷的各種法律和其他義務的約束，任何不遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 他補充説：“因為香港的資料保護存在潛在的風險。隨着我們擴大業務，我們將受到品牌合作伙伴、消費者和其他客户所在的其他司法管轄區的額外法律法規的約束，例如香港、臺灣、韓國和美國。其他司法管轄區的法律、規則和法規 可能處於更成熟的發展階段，範圍更全面和細微，並施加比內地中國更嚴格或更相互衝突的要求和處罰，遵守這些可能需要大量的 資源和成本。如果我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策或任何監管要求或與隱私保護相關的法律、規則和法規，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動。這些訴訟或行動可能使我們受到重大處罰和負面宣傳，要求我們改變業務做法，增加我們的成本，並嚴重擾亂我們的業務。

關於《網絡安全法》及其可能對我們業務運營產生的影響，存在很大的不確定性。

《網絡安全法》要求中國的網絡運營商 採取措施防止安全攻擊和數據丟失，包括數據分類以及備份和加密。《網絡安全法》明確了適用於網絡運營商的用户信息保護要求，除有限的例外情況外，禁止未經 許可披露或出售個人信息。網絡運營商獲知法律、行政法規禁止傳播的信息後，必須立即停止傳播，並採取刪除相關信息等措施防止傳播。操作員必須在這些事件發生時保持記錄，並向有關當局報告，有關當局也可以要求提供此類報告。對於來自中國境外的禁止信息，有關部門還可以要求各有關機構採取措施制止此類禁止信息的傳播。

此外，2021年11月14日， 網絡數據安全條例(徵求意見稿)，或網絡數據安全條例草案，由民航委提出，徵求公眾意見，截止日期為2021年12月13日，適用於在中華人民共和國境內利用網絡進行數據處理活動的活動。網絡數據安全條例草案規定了一般指導方針、個人信息保護、重要數據安全、跨境數據傳輸的安全管理、互聯網平臺運營者的義務、監督管理和法律責任。根據《網絡數據安全條例草案》，數據處理商 應就下列活動申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者獲取大量涉及國家安全、經濟發展或公共利益的數據資源，以影響或可能影響國家安全的程度；(二)處理百萬以上用户個人信息的數據處理商在境外上市；(三)影響或可能影響國家安全的數據處理商在香港上市；或(四)影響或可能影響國家安全的其他 數據處理活動。此外，境外上市的數據處理商應進行年度數據安全評估。截至本報告發布之日，《網絡數據安全條例》草案僅供公眾發表意見，其最終版本和生效日期可能會發生重大變化，具有很大的不確定性。

2021年12月28日，民航委等十二個中華人民共和國監管部門聯合修訂發佈《網絡安全審查工作辦法》，或新的《網絡安全審查辦法》，於2022年2月15日起施行，取代2020年4月13日公佈的原《網絡安全審查辦法》 。《網絡安全審查新辦法》規定，(一)關鍵信息基礎設施經營者和從事數據處理活動的網絡平臺經營者購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務的，應由網絡安全審查辦公室負責實施網絡安全審查的部門進行網絡安全審查；(二)個人信息數據在100萬人以上的網絡平臺經營者在境外上市前，必須經網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查；以及(Iii)中國有關政府當局如認定有關網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可啟動網絡安全審查。

根據公司企業合規團隊的理解，我們不受強制網絡安全審查，因為我們(I)不是從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商；(Ii)不是購買影響或可能影響國家安全的網絡產品或服務的關鍵信息基礎設施運營商；(Iii)不是個人信息數據超過100萬的網絡平臺運營商。因此，根據新的網絡安全審查辦法，我們不需要獲得CAC的任何許可或批准來將Pubco的證券上市 。然而，中國政府當局在解釋和實施法定條款方面擁有廣泛的自由裁量權，在解釋和執行相關的中國網絡安全法律和法規方面仍然存在重大不確定性。特別是，由於缺乏關於《網絡安全法》和《網絡安全審查新辦法》的實施細節，我們不能向您保證我們能夠及時遵守這些要求 ，或者我們是否應該被視為受其約束。不遵守這些要求可能會導致罰款、吊銷營業執照或執照 和其他制裁。

中華人民共和國通過的全國性法律不適用於香港，但《基本法》附件三所列法律除外。此外，香港並無法例規定香港的法律應與中國的法律相適應。有關香港可能採取的與資料保安有關的監管行動，請參閲我們在“風險因素--與在香港經商有關的風險-我們 可能須遵守有關網絡安全、數據保護或反壟斷的各種法律和其他義務，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 “在第40頁。除上述情況外，對我們目前開展業務、接受外國投資或在美國或外國交易所上市的能力沒有其他影響。

基於《網絡安全審查新辦法》和《網絡數據安全條例草案》是新通過的或尚未正式通過的事實，我們不能向您保證我們能夠及時遵守這些要求。未能遵守這些要求可能會導致罰款、吊銷營業執照或執照以及其他制裁。

最後，我們會不時採購用於存儲、加密和解密的設備或軟件。目前尚不清楚此類設備或軟件是否會因《網絡安全法》中缺乏標準或標準而被歸類為所謂的“關鍵網絡設備”或“專用網絡安全產品”。2017年6月1日，工信部等三部門聯合發佈 關鍵網絡設備及專用網絡安全產品目錄(第一批)其中規定，本目錄中所列的任何設備和產品，除非經過合格組織的認證或測試，否則不得銷售或供應。此外，根據 關於統一頒發關鍵網絡設備和專用網絡安全產品安全認證和安全檢測結果的公告，應公佈經有資質的組織認證或測試，符合相關國家標準強制性要求的關鍵網絡設備和專用網絡安全產品。截至本報告發布之日，工信部網站共公佈了8批合格的關鍵網絡設備。因此，我們無法 向您保證我們已採購或將來可能採購的設備和軟件符合這些要求，並且我們可能會因遵守這些要求而產生額外的費用。

我們可能無法充分保護我們的知識產權。

我們依靠中國等司法管轄區的商標、公平交易實踐和商業祕密保護法，以及保密程序和合同條款， 來保護我們的知識產權。我們通常與可能訪問我們專有信息的某些高級管理人員和核心人員簽訂保密協議，並嚴格控制對我們專有技術和信息的訪問。

在中國或我們開展業務的其他國家/地區，知識產權保護可能不夠 。交易對手可能會違反保密協議，我們可能沒有足夠的補救措施 來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效保護我們的知識產權 或在中國或其他地方執行我們的合同權利。此外，監管任何未經授權使用我們的知識產權的行為是困難、耗時和昂貴的，我們所採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用 。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這樣的訴訟可能會導致大量的費用和我們的管理和財務資源的轉移。我們不能保證我們會在此類訴訟中獲勝。 此外，我們的商業祕密可能會泄露，或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被競爭對手獨立發現。任何未能保護或執行我們知識產權的 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在……下面《中華人民共和國外商投資法》，或全國人民代表大會於2019年3月15日頒佈並於2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法》，中華人民共和國政府鼓勵外商投資過程中在自願和商業規則的基礎上開展技術合作；行政機關及其工作人員不得以行政手段強制轉讓任何技術。然而，由於《中華人民共和國外商投資法》相對較新，該法律將如何解釋和執行仍存在很大的不確定性。

Able View在香港亦須遵守多項有關知識產權的法律及其他義務，包括但不限於商標條例 (香港法例第559章)，該條例就商標註冊、註冊商標的使用及相關事宜作出規定。香港的知識產權和保密保護措施可能不如美國或其他國家那樣有效。這些不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護，包括我們執行與客户協議的能力 。

我們可能會被指控侵犯了第三方的知識產權，並違反了相關法律的內容限制。

第三方可能會聲稱我們運營在線商店或我們提供的服務所使用的技術或內容侵犯了他們的知識產權。我們過去一直受到與侵犯他人知識產權有關的非物質法律程序和索賠的影響。 隨着我們的不斷增長，特別是在國際上，針對我們的知識產權索賠的可能性增加。此類索賠，無論是否具有法律依據，都可能導致我們花費大量財務和管理資源、對我們發出禁令或支付損害賠償金。我們可能需要從聲稱我們侵犯了他們權利的第三方那裏獲得許可證，但此類許可證可能無法以我們可以接受的條款 獲得，或者根本無法獲得。這些風險被越來越多的第三方放大，這些第三方的唯一或主要業務是主張此類索賠。此外，我們已經或正在註冊一些我們用於業務的商標，但我們的一些申請已經或可能被政府當局拒絕。由於一些第三方已註冊或可能註冊與我們在業務中使用的商標相似的商標，因此可能會對我們提出侵權索賠，我們不能向您保證政府當局或法院會認為這種相似不會在市場上造成混亂 。在這種情況下，我們可能需要探索從第三方獲得這些商標或與第三方簽訂獨家許可協議的可能性，這將導致我們產生額外的成本。

中國已制定法律法規，管理互聯網接入和通過互聯網傳播產品、服務、新聞、信息、音像節目和其他內容。 中國政府已禁止其認為違反中國法律和法規的信息通過互聯網傳播。如果通過我們運營的在線商店傳播的任何信息被中國政府視為違反任何內容限制，我們將無法繼續展示該等內容，並可能受到懲罰，包括沒收收入、罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

任何索賠、調查和訴訟的結果本質上都是不確定的，在任何情況下，針對這些索賠進行辯護都可能既昂貴又耗時，並可能 顯著分散我們管理層和其他人員的精力和資源。在任何此類訴訟或訴訟中做出不利裁決可能會導致我們支付損害賠償以及法律和其他費用，限制我們開展業務的能力或要求我們 改變我們的運營方式。

我們未來籌集資金的能力可能是有限的 ，如果我們不能在需要時籌集資金，可能會阻礙我們的增長。

我們未來可能需要通過公共或私人融資或其他安排來籌集資金。此類融資可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得，而我們 未能在需要時籌集資金可能會損害我們的業務。額外的股權或股權掛鈎融資可能會稀釋我們股東的利益，而債務融資(如果有)可能涉及限制性契約，並可能限制我們的運營靈活性並 降低我們的盈利能力。

我們在未來獲得額外融資的能力受到許多不確定性的影響，包括我們未來的財務狀況、經營業績、現金流、我們普通股的交易價格 、國際資本和借貸市場的流動性以及中國政府對外商投資、跨境融資和中國互聯網行業的監管。例如，國家發展和改革委員會(簡稱發改委)自2015年9月以來發布了一系列規定，要求向國家發改委備案外債發行。2016年5月，國家發改委還明確要求由中國境內企業直接或間接控制的離岸註冊公司，儘管法規沒有明確要求，但中國居民個人在定價和結束任何離岸債券發行之前必須向發改委完成備案，並向發改委提交發行後報告，否則，由中國境內企業或中國居民個人直接或間接控制的離岸註冊公司將被列入信用黑名單，並在中國信用信息共享平臺上公佈此類信息 。發改委和其他有關部門還可能對列入黑名單的發行人實施聯合制裁。根據國家發展改革委、財政部關於完善市場約束機制嚴格防範外債風險和地方債務風險的通知其中，擬借入中長期外債的企業應建立健全規範的公司治理結構、經營決策機制和財務管理規則，並適當披露相關信息。我們可能被視為由中國個人居民間接控制的離岸註冊公司，因此我們發行的外債可能受到這些要求的約束。如果我們不能以可接受的條件籌集資金，我們可能無法發展我們的業務或應對競爭壓力。

此外，根據發改委網站發佈的日期為2016年5月25日的風險預警，未能提供發行後報告的發行人將被列入黑名單 和中國信用信息共享平臺，這可能會導致未來離岸債券發行受到限制。

我們可能沒有足夠的保險範圍 來完全覆蓋我們的業務風險，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷.

我們沒有購買任何保險，如業務中斷保險或產品責任保險，也沒有維護關鍵人人壽保險來承保業務日常運營中的潛在風險 。這可能會讓我們面臨潛在的索賠和損失。對於我們正在使用的倉庫中的庫存， 我們依賴我們的第三方服務合作伙伴投保的保險來彌補我們的損失。因此，我們無法控制 他們選擇了哪種保險，也無法確認我們的第三方服務合作伙伴是否已經購買了任何保險。 此外，中國的保險公司提供有限業務保險產品。因此，即使我們在發生某些事故時成功索賠第三方服務提供商，我們的第三方服務提供商購買的保險也可能無法 全額或根本無法支付此類事故造成的損害賠償。我們的第三方服務提供商(如果有)也可能無法 購買保險或保持有效保險。在這種情況下，我們必須通過友好協商或其他法律程序(如仲裁或訴訟)直接向我們的服務提供商索賠，這可能會耗時且 成本高昂，而且我們不能確保我們可以對損失進行足夠的賠償。任何業務中斷、訴訟、監管行動、疫情爆發、事故或自然災害也可能使我們面臨巨大成本和資源轉移。我們 無法向您保證，我們的第三方服務提供商提供的保險範圍(如果有的話)是否足以防止我們遭受任何損失，或者我們是否能夠根據當前的保單及時成功地索賠我們的損失， 或者根本不能。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們向其存放現金和現金等價物的金融機構的財務穩健程度可能會影響我們的財務狀況、業務和運營結果。

我們將現金和現金等價物存放在金融機構，包括(I)在中國註冊成立的銀行，均經中國銀行和保監會等相關機構授權經營銀行業務；(Ii)受香港等相關司法管轄區主管監管機構監管的海外金融機構。2015年2月17日，中華人民共和國國務院發佈《存款保險條例》，於2015年5月1日起施行。存款保險 規例規定，在中國註冊的銀行須向存款保險基金管理機構提供保險場所。 然而，根據《存款保險條例》，銀行提供的保險的承保上限為人民幣500,000元(78,461美元)。 在香港，存款保障計劃(“計劃”)於2006年根據《存款保障計劃條例》(香港法例第581章)推出，目的是在身為該計劃成員的銀行倒閉時向存户作出賠償，以保障存户。存户有權獲得最高50萬港元的賠償。計劃成員經常存入的大部分存款，不論是以港元、人民幣或任何其他貨幣為單位，均有資格享有此項保障。這些存款包括活期存款、儲蓄存款、擔保存款和期限不超過五年的定期存款。

然而，這些銀行或金融機構的財務穩健性的任何惡化，或此類存款保險未能完全覆蓋我們的銀行存款，都將導致我們存放在它們的現金和現金等價物的信貸風險，從而可能對我們的財務狀況、業務 和經營業績產生重大不利影響。

全球或中國經濟的嚴重或長期低迷，或中國與其他國家關係的緊張，都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

最近，中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係緊張，可能會導致外國投資者關閉業務或撤出對中國的投資，從而退出中國市場等經濟影響。此外，在美國徵收多輪關税和中國徵收報復性關税之後， 人們對中國與美國的關係感到擔憂。中國與美國之間的貿易緊張關係可能加劇。自新冠肺炎爆發和中華人民共和國全國人大通過香港國家安全立法，美國政府對中國領導的中央政府和香港特別行政區的某些中國官員實施美國製裁，中國政府對美國政府的某些個人實施制裁，美國前總統總裁發佈各種行政命令以來，美國和中國之間的政治緊張局勢不斷升級。例如，2020年8月發佈的禁止與某些中國公司進行某些交易的規定，2020年11月發佈的禁止美國公民交易此類行政命令中點名的某些“中共軍事公司”的上市證券的行政命令，美國政府為迴應對新疆維吾爾自治區中國強迫勞動的擔憂而採取的各種行動，以及商務部2021年1月9日頒佈的《關於反不合理域外適用外國立法的規定》等措施。適用於域外適用外國立法和其他措施，違反國際法和國際關係基本原則，無理禁止或者限制中國的公民、法人或者其他組織與第三國(或地區)或者其公民、法人或者其他組織進行正常的經貿和相關活動的情形。

日益加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對長期的全球政治和經濟狀況產生什麼影響。我們與各種國際品牌合作伙伴開展業務，其中許多的本土市場都在美國。中國與美國之間不斷升級的政治和貿易緊張局勢可能會導致其中一些品牌縮減在中國的業務，或者在極端情況下， 完全退出中國，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。 中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。如果我們無法按照目前的方式開展業務，或者我們的業務合作伙伴無法按照目前的方式開展業務，由於此類法規的變化，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

此外，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。此外，烏克蘭衝突和對俄羅斯實施廣泛的經濟制裁推高了能源價格，擾亂了全球市場。中東和其他地區的動盪、恐怖主義和戰爭威脅可能會進一步加劇全球市場的波動。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。

我們的增長和盈利能力取決於 整體經濟和政治狀況，以及消費者對中國的信心和支出水平。

我們的業務、財務狀況和經營業績 對影響中國消費支出的整體經濟和政治環境的變化非常敏感。例如，中國的貿易政策、條約和關税發生變化，或者人們認為這些變化可能發生，可能會對中國的財務狀況和經濟狀況以及我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。美中國貿易緊張局勢 可能會影響我們品牌合作伙伴進口產品的關税，這可能會影響他們產品的定價，進而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，零售業對一般經濟變化高度敏感。許多我們無法控制的因素，包括通貨膨脹和通貨緊縮、利率、股票和債務證券市場的波動、税率、就業和其他政府政策，都可能對消費者的信心和支出產生不利影響。 國內和國際政治環境，包括貿易爭端、政治動盪或社會不穩定，也可能對消費者的信心和支出產生不利影響，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴某些關鍵運營指標來評估我們的業務績效，這些指標中的任何可察覺到的不準確都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響 。

我們依靠某些關鍵的運營指標，如GMV，來評估我們的業務表現。由於方法和假設的不同，我們的運營指標可能與第三方發佈的估計或其他公司使用的類似標題的指標不同。如果投資者認為這些指標 不準確，或者投資者基於我們披露的運營指標做出投資決策，但使用他們自己的方法和假設，或者由第三方或其他公司發佈或使用的方法和假設，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生負面影響，我們還可能面臨潛在的訴訟或糾紛。

我們依賴於某些產品類別的電子商務表現，這類產品類別的任何重大行業下降趨勢都可能對我們的業務 和運營結果產生實質性的不利影響。

我們目前為生產美容和個人護理產品的品牌合作伙伴提供服務。如果某些或各種產品類別的電子商務表現總體上不成功， 我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

與在中華人民共和國開展業務有關的風險

中國政府政治和經濟政策的變化 可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。

我們的業務及營運主要以中國為基地，而我們幾乎所有收入均來自於我們在中國的業務。因此，我們的財務狀況及經營業績在很大程度上受中國經濟、政治及法律發展的影響。

中國經濟在許多方面與 大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長率、外匯控制和資源分配。雖然中國政府已實施措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少國有生產性資產，並在企業中建立更好的公司治理，但中國的大部分生產性資產仍然由政府擁有。此外，中國政府 繼續透過實施產業政策，在規管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、 制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇， 對中國的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去30年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大影響，並因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到不利影響。此外，中國政府在過去實施了包括加息在內的某些措施來控制經濟增長速度。 這些措施可能會導致經濟活動減少，進而可能導致對我們服務的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

《中國》中有關中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性，法律、規則和法規的突然或意想不到的變化可能會 對我們產生不利影響，並限制您和我們可用的法律保護。

我們的業務和運營主要在中國進行 ，受中國法律、規則和法規的管轄。我們的中國經營實體受適用於外商投資中國的法律、法規和法規的約束 。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同的是，可以援引以前的法院判決作為參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和法規體系。四十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式外商投資的保護。然而，中國 還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律、規章制度可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有 方面，或者可能受到中國監管機構的重大解釋。特別是，由於這些法律、規則和條例是相對較新的，由於公佈的決定數量有限且此類決定不具約束力，而且法律、規則和條例通常在如何執行方面給予相關監管機構很大的自由裁量權，因此這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性，可能不一致 和不可預測。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯效力。因此，我們可能直到違規行為發生後才意識到我們違反了這些 政策和規則。

不斷變化的法律法規帶來的不確定性 可能會阻礙總部位於中國的公司獲得或保持在中國開展業務所需的許可證或執照。在缺乏所需許可或執照的情況下，政府當局可以對我們實施實質性制裁或處罰。此外， 某些中國政府當局發佈的某些監管要求可能不會被其他中國政府當局(包括地方政府當局)始終如一地執行，因此嚴格遵守所有監管要求是不切實際的，甚至在某些情況下是不可能的 。例如，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用和資源和管理層注意力的分流。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，中國可能會在環境保護或企業社會責任等不同業務方面採取更嚴格的標準 ，這可能會導致我們的合規成本增加 ，或者在我們的運營中受到額外的限制。中國的知識產權和保密保護也可能沒有美國或其他國家那麼有效。此外，我們無法預測中國法律制度未來的發展對我們業務運營的影響，包括新法律的頒佈、現有法律的變化或對法律的解釋或執行。這些不確定性可能會限制我們和我們的投資者獲得的法律保護。

中國政府對我們在大陸開展商業活動的方式有很大的影響，中國。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性的控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面支付額外的費用和努力，以確保我們 遵守這些法規或解釋。因此，未來的政府行為，包括決定不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求 我們剝離我們在中國房地產中的任何權益。

因此，我們的業務部門在運營所在的省份可能會受到各種政府和監管幹預。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而增加 成本。中國政府 可能在不事先通知的情況下隨時幹預或影響我們的運營，這可能會導致我們在中國大陸的運營 和我們普通股的價值發生實質性變化。中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的交易施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

我們受制於適用於零售商的法律，包括廣告和促銷法以及消費者保護法，這些法律可能要求我們修改當前的業務實踐 並導致成本增加。

作為一家在線商品分銷商，我們 受到眾多中國法律法規的約束，這些法規一般地規範或具體地規範在線零售商。例如，我們受到與廣告和在線促銷相關的法律的約束，例如《中華人民共和國廣告法》、《中華人民共和國價格法》、《中華人民共和國反不正當競爭法》、《互聯網廣告管理暫行辦法》、而且還消費者保護法 適用於零售商。過去，我們的中國經營實體之一上海淨月在2022年因其某些化粧品的廣告而存在某些違規問題，SAMR的當地同行於2022年8月10日處以人民幣32,400元(約4,547美元)的罰款，並於2022年12月14日處以人民幣2,600元(約373.91美元)的罰款。如果我們不遵守中國法律和法規，我們未來可能會受到此類指控，被指違反此類法律和法規。 此類指控可能有道理，也可能沒有道理，可能會給我們帶來法律或行政處罰以及其他費用，因此我們可能需要 調整我們的一些廣告和促銷做法。

如果這些法規發生變化或我們被發現違反了這些法規，我們可能需要花費額外的成本來糾正違規行為，調整我們的業務做法， 可能會受到罰款或處罰，或者遭受聲譽損害，這可能會減少對我們提供的產品或服務的需求，並損害我們的業務和運營結果。例如，2014年3月生效的修訂後的《消費者權益保護法》， 進一步加強了對消費者的保護，對企業，特別是在互聯網上經營的企業提出了更嚴格的要求和繁重的義務。

根據中國《中華人民共和國消費者權益保護法(2013年修正案)》，消費者如果通過互聯網購買商品，一般有權在收到商品後7天內退貨，而不給出任何理由。消費者因在網上購買商品而受到損害的，可以向賣家索賠。此外，如果我們欺騙消費者或在知情的情況下銷售不合格或有缺陷的產品，我們不僅要賠償消費者的損失，還需要支付相當於商品或服務價格三倍的額外 賠償。

天貓和京東等與我們合作的在線市場平臺的運營商，也必須遵守以下的嚴格義務中國《中華人民共和國消費者權益保護法(2013年修正案)》。例如，平臺經營者無法提供賣家的真實姓名、地址和有效聯繫方式的，消費者也可以向平臺經營者索賠。 網絡市場平臺經營者明知或應當知道賣家利用其平臺侵犯消費者合法權益的，但未採取必要措施的，將與賣家承擔連帶責任。因此，與我們合作的在線市場平臺的運營商可能會採取措施，對我們或我們的品牌合作伙伴提出更嚴格的要求，以迴應他們在《人民Republic of China消費者權益保護法》(2013年修正案).

類似的法律要求經常更改 並受到解釋的影響，我們無法預測遵守這些要求的最終成本或它們對我們運營的影響 。我們可能需要進行鉅額支出或修改我們的業務實踐，以遵守現有或未來的法律法規，或滿足我們合作的市場平臺的合規要求，這可能會增加我們的成本 ，並嚴重限制我們的業務運營能力。

如果不遵守相對較新的《電子商務法》，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

由於電子商務行業在中國仍在發展中，可能會不時採用新的法律法規來應對不時出現的新問題。例如，2018年8月，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國電子商務法》，或電子商務法， 於2019年1月1日起生效。電子商務法一般規定，根據適用的法律法規，電子商務經營者進行的經營活動受到行政許可要求的，必須取得行政許可。此外，電子商務法還對電子商務經營者規定了若干義務，包括： 應當全面、如實、準確、及時地披露有關商品或者服務的信息；在根據消費者的興趣、偏好、消費習慣等個人特徵向消費者展示商品或者服務的搜索結果的同時，為消費者提供與其個人特徵無關的選擇；在提供搭售商品或者服務時， 應當將搭售行為警示消費者，不得將搭售商品或者服務作為默認選項； 並按照約定向消費者收取保證金時，明確説明消費者退還保證金的方式和程序，不得對退還保證金提出無理條件。未能遵守相對較新的法規要求 可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。由於尚未頒佈詳細的解釋和實施細則，新通過的電子商務法將如何解釋和實施仍不確定。我們不能向您保證，我們目前的業務運營在所有方面都符合電子商務法規定的義務。如果中國政府當局認定我們沒有遵守電子商務法提出的所有要求，我們可能會受到罰款和/或其他制裁。

關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在很大的不確定性。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了現行的三部外商投資中國的法律，《中華人民共和國合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《中華人民共和國外商獨資企業法》及其實施細則和附則。中國外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和立法努力使其外商投資監管制度合理化，以統一中國對外商投資企業和內資企業的公司法律要求。《中華人民共和國外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度，為外商投資的准入、促進、保護和管理確立了基本框架。

根據中華人民共和國外商投資法，“外商投資”是指一個或多個自然人、經營主體、外國組織(統稱“外國投資者”)在中國境內直接或間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者在中國境內單獨或者集體在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股權、股權、資產份額或者其他類似權益；(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同投資中國境內的新項目；(四)法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。

根據《中華人民共和國外商投資法》，《外商投資特別管理措施負面清單》由國務院公佈或批准公佈。《中華人民共和國外商投資法》對外商投資實體給予國民待遇，但在《負面清單》中被視為“受限制”或“禁止”的行業經營的外商投資實體除外。國家發展改革委和商務部分別於2020年12月28日和2022年10月22日公開發布了《鼓勵外商投資產業目錄》(鼓勵目錄)(2020年版)和《鼓勵外商投資產業目錄》(2022年版)，後者已於2023年1月1日起生效並取代前者。2021年12月27日，中國領導的國家發展改革委和商務部聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)和《自由貿易試驗區外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》，自2022年1月1日起施行，統稱為2021年負面清單。根據這些政策，全國外商投資准入負面清單從33個減少到31個，自貿區外商投資准入負面清單從30個減少到27個。列入《2022年鼓勵目錄》的行業 為受鼓勵行業。另一方面，列入2021年負面清單的行業實行特別管理措施。例如，一般允許在2021年負面清單以外的行業設立外商獨資企業。此外，外國投資者不得投資2021年負面清單中明確禁止的行業。負面清單中未明確禁止的行業仍需得到政府批准和某些特殊要求。

易觀作為全面的品牌管理合作夥伴，通過多個電商渠道向中國消費者分銷和銷售來自全球各品牌所有者的跨境產品。 化粧品批發零售行業不受截至本報告日期起生效的2021年負面清單的禁止或限制 。

如果今後負面清單擴大 將化粧品批發零售納入外商投資限制類別，負面清單可能會列出 外國投資者投資從事化粧品批發零售業務的境內公司的持股限額， 高級管理人員國籍的要求或其他外資進入化粧品批發零售的特別管理措施。如果禁止外商投資化粧品批發零售，外商不能投資化粧品批發零售行業。任何此類變化都可能對Able View的業務運營產生負面影響，迫使Able View轉移市場焦點，而這可能不會成功，或者導致Pubco的證券大幅貶值或變得一文不值。

中國有關收購的法規規定了重要的監管審批和審查要求，這可能會使我們更難通過收購實現增長。

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家統計局、國家工商行政管理局、中國證監會、國家外匯管理局等六個國家監管機構聯合發佈關於外國投資者併購境內企業的規定， 或併購規則，於2006年9月8日生效，最新修訂於2009年6月22日。

併購規則規定了額外的程序和要求，預計這些程序和要求將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜， 在某些情況下，包括要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前必須事先通知商務部。此外，商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定商務部於2011年8月發佈的《中華人民共和國國家安全法》明確，外國投資者實施的引起“國防安全”關切的併購，以及外國投資者可能通過 取得對國內“國家安全”關切的國內企業的實際控制權的併購，均須接受商務部的嚴格審查，並禁止任何繞過安全審查的企圖，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易 。此外，《反壟斷法》還要求，如果觸發了某些門檻，反壟斷執法機構必須提前通知反壟斷執法機構。此外，我們建議與任何收入超過相關門檻的公司組建合資企業、獲得控制權或對其產生決定性影響的建議將 接受SAMR合併控制審查。遵守相關法規的要求以完成此類交易可能非常耗時，任何所需的審批流程，包括反壟斷執法機構的審批，都可能延遲或 抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

此外，中國企業進行的對外直接投資 須按照國家發改委、商務部和外匯局的有關規定進行審批、備案或報告。目前我們 不打算進行任何對外直接投資，但如果我們未來進行任何此類投資，我們將受到上述要求的約束，並可能被勒令停止此類對外投資，並承擔相關的法律和行政責任。此外，發改委還發布了企業對外投資管理辦法，即《對外投資辦法》，於2017年12月發佈，並於2018年3月1日起施行。根據《對外投資辦法》，由中國企業或個人控制的境外實體在非敏感地區之一進行投資額在3億美元或以上的，應在投資結束前向發改委備案相關信息。由中國企業或個人控制的海外實體在下列敏感地區之一進行的任何對外投資《對外投資敏感行業目錄》(2018年版)發改委於2018年1月公佈並於2018年3月1日起施行的《對外投資敏感行業目錄(2018)》，此類投資須經發改委批准。我們可能被監管機構 視為由中國個人控制的海外實體，因此我們的海外收購可能需要進行此類備案或 審批程序。

如果監管部門的做法保持不變，我們執行投資和收購戰略的能力可能會受到實質性和不利的影響，我們已經或可能進行的交易是否會讓我們受到罰款或其他行政處罰和負面宣傳，以及我們未來是否能夠及時或根本不能完成大型收購，可能存在重大不確定性。

未來的發行或融資可能需要獲得中國證券監督管理委員會的許可或批准，或向其備案， 如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類許可或批准，或及時清除備案要求。

併購規則要求，由中國個人或實體控制的、為上市目的而通過收購中國境內公司形成的海外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准 。法規的解釋和適用仍不清楚，我們的離岸發行最終可能需要中國證監會的批准 。如果需要中國證監會的批准，我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准還不確定 ，即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。任何未能或延遲取得中國證監會對我們任何離岸發行的批准，或如果我們獲得此類批准而被撤銷，我們將受到中國證監會或其他中國監管機構實施的制裁，其中可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰，限制或限制我們在中國以外支付股息的能力，以及可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。

2021年12月24日，中國證監會公佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》(徵求意見稿)和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(《辦法草案》，與規定草案統稱為《規則草案》) ，向社會公開徵求意見。《辦法(徵求意見稿)》對中國境內企業境外上市發行提出了具體的備案要求，包括統一監管管理和加強監管協調。

2023年2月17日，中國證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)，自2023年3月31日起施行。試行辦法取代了徵求意見稿，明確並強調了幾個方面，包括但不限於：(1)按照“實質重於形式”的原則，綜合認定“中國境內公司境外間接發行上市” ，特別是符合以下條件的，發行人需按試行辦法辦理備案程序：a)發行人營業收入、利潤總額的50%或以上；其最近一個會計年度經審計的合併財務報表所列總資產或淨資產為中國境內公司，且b)發行人的主要業務活動在內地進行 中國，或其主要營業地位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員 主要為中國公民或在內地定居的中國；(二)《試行辦法》施行前已在包括美國市場在內的境外證券市場上市或註冊但尚未上市的發行人，免除即時備案要求；(二)不需向有關境外監管機構或境外證券交易所重新辦理監管手續；(三)應於2023年9月30日前完成境外證券發行或上市， 但發行人進行再融資或者涉及其他需要向中國證監會備案的 情形的，應當按規定辦理備案手續，特別是該公司已發行上市的境外證券交易所未來的證券發行，應當在發行完成後三個工作日內按試行辦法向中國證監會備案。(3)禁止在境外上市或發行的發行人類別的負面清單(《試行辦法負面清單》)，包括但不限於(A)已被中華人民共和國國務院認定為可能威脅國家安全的境外上市或發行的發行人，(B)其關聯公司最近被判犯有賄賂和腐敗罪的發行人，(C)正在接受刑事調查的發行人，以及(D)存在重大股權糾紛的發行人；(4)發行人遵守網絡安全、數據安全等國家安全法律法規的情況；(5)發行人的備案報告義務 (試行辦法備案義務)，如發行人向境外監管機構提交首次公開發行申請後向中國證監會備案的義務，以及在境外發行或上市後向中國證監會報告包括髮行人控制權變更、自願退市或強制退市等重大事項的義務。儘管Able View超過50%的收入、淨收入、總資產和淨資產來自香港，而香港不在中國，試行辦法是新發布的，且中國的立法、行政和司法機關擁有廣泛的自由裁量權，但我們未來仍可能被視為中國境內公司，因此需要完成備案程序。

試行辦法賦予中國證監會權力 對中國境內公司、其控股股東及其上市或發行證券的顧問(統稱為“主體實體”)以及對該等主體負有直接責任的個人(“主體個人”)進行警告、罰款和發佈禁令。未能遵守《試行辦法負面清單》或《試行辦法》規定的義務，或在《試行辦法》要求的備案和報告中作出重大虛假或誤導性陳述的：(1)中國境內公司及其控股股東，如果控股股東導致中國境內公司不遵守，分別可能面臨警告、強制令和人民幣1,000,000元至1,456,473元人民幣(約合145,647美元至1,456,473美元)的罰款； 這些實體的主體個人可能分別面臨警告和罰款人民幣5,000,000元至5,000,000元(約人民幣72,824美元至728,237美元)。(2)上市或發售證券的顧問如未能盡職告知中國境內公司及其控股股東遵守《試行辦法》並導致其未能遵守，可面臨警告及罰款人民幣 0.5萬元至5百萬元(約72,824美元至728,237美元)；該等顧問實體中的主體個人可能分別面臨警告及罰款人民幣2萬元至2百萬元(約29,129美元至291,295美元)。

最後，中國政府 對海外交易施加更多監督和控制的任何行動都可能顯著限制或完全阻礙我們完成業務合併交易的能力 ，即使在上市後也會從納斯達克股票市場退市，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

2023年2月24日，中國證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局聯合發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》，簡稱《保密和檔案管理規定》，自2023年3月31日起施行。《保密檔案規定》明確，境內公司、證券公司和提供相關證券業務的證券服務機構在境內公司境外發行上市活動中，應當嚴格遵守中華人民共和國有關法律法規和本《保密檔案管理規定》，健全保密和檔案管理制度，採取必要措施履行保密和檔案管理義務，不得泄露國家祕密，不得泄露國家機關工作祕密，不得損害國家和社會公共利益。《保密與檔案規定》規定，適用於中國境內企業的首次公開發行以及其他類型的證券上市，包括PUBCO的業務合併等拆分交易，以及首次上市後未來的任何證券發行和上市活動。為境內公司境外發行和上市提供相關證券服務的證券公司和證券服務商在中國境內出具的工作底稿應保存在中國境內。機密性和檔案條款沒有明確定義工作底稿。在實踐中，證券公司的工作底稿通常是指證券公司和證券服務商及其代表在證券業務盡職調查等全過程中獲得和編制的與證券業務有關的各種重要信息和工作記錄。未經中國證監會、財政部國家保密局、中國國家檔案局等有關主管部門批准 ，根據祕密的性質和傳遞方式，不得向境外轉移。文件、資料需要調出境外的，應當按照國家有關規定辦理批准手續。 中國證監會、財政部、國家保密總局、中國國家檔案局等有關主管部門將根據各自的法定職責，對境內公司境外上市保密事宜進行監管和監督檢查。由於保密和檔案管理是新頒佈的，其具體要求存在很大的不確定性。如果我們不遵守相關法律和 規定，我們可能會被罰款、沒收、阻斷傳輸或刑事犯罪。我們已採取措施採取管理制度，以遵守保密和檔案規定。我們認為，我們的名單不涉及國家機密，不涉及政府機構的祕密，不損害國家和公共利益。不能保證我們能夠滿足所有適用的監管要求和準則，或始終遵守所有適用的法規，也不能保證我們將來不會因為監管檢查而受到罰款或其他處罰。

根據公司企業合規團隊的理解 ，Pubco及其任何子公司，包括所有中國經營實體，目前都不需要獲得中國當局的任何許可或批准，包括中國證券監督管理委員會、中國證監會、網絡安全管理委員會或中國證券交易委員會，或向外國投資者發行證券。截至本報告日期，我們 未被拒絕任何權限或批准。然而，如果我們未來被要求獲得任何必要的許可或批准，並被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在任何美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。尚不確定Pubco未來何時以及是否需要從中國政府獲得任何必要的許可或批准才能在美國交易所上市 ，甚至在獲得此類許可或批准後，是否會被拒絕或撤銷。儘管Pubco目前不需要獲得任何中國政府的許可或批准，也沒有收到在美國交易所上市的任何拒絕，但我們的運營可能會直接或間接地受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響 。

中國有關中國居民投資離岸公司的法規 可能會使我們在中國居住的實益所有者或我們的中國經營實體承擔責任或受到處罰， 限制我們向我們的中國經營實體注資的能力，或限制我們的中國經營實體增加其註冊資本或分配利潤的能力。

外匯局公佈關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知 ，或外管局於2014年7月4日發佈的第37號通知，取代了外管局2005年10月21日發佈的前一份通函，俗稱《外管局通函》。外管局第37號通函要求中國居民就其直接設立或間接控制離岸實體以進行海外投資和融資，向外管局當地分支機構進行登記 該中國居民在境內企業中合法擁有的資產或股權或離岸資產或權益，在外管局第37號通函中稱為“特殊目的載體”。外管局第37號通函進一步要求在特殊目的載體發生任何重大變化的情況下，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件， 修改登記。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記，該特殊目的載體的中國經營實體可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配和開展後續的跨境外匯交易活動，該特殊目的載體向其內地子公司中國注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如果不遵守上述各種外管局登記要求，可能會導致中國法律規定的逃避外匯管制的責任。根據關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知外匯局於2015年2月13日發佈，自2015年6月1日起，各地銀行應審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯局第37號通知規定的外匯初始登記和變更登記。身為中國公民的特殊目的載體的實益擁有人亦須按年向本地銀行申報其海外直接投資狀況。

我們可能不知道我們所有為中國居民的實益擁有人的身份。我們無法控制我們的實益擁有人，也無法向您保證我們所有的中國居民 實益擁有人將遵守外管局第37號通函和隨後的實施規則，包括年度申報要求。此外，我們可能無法根據外管局的要求，在我們的 中國經營實體的年度備案過程中披露我們的實益擁有人在我公司的持股權益的變化。如果我們的中國居民實益擁有人未能根據外管局第37號通告及其後續實施規則及時登記或修改其外匯登記，或者我們公司的未來實益擁有人未能遵守外管局第37號通告及其後續實施規則中規定的登記程序，可能會對該等實益擁有人或我們的中國經營實體處以罰款和法律制裁。截至本報告日期 ，我們的所有股東都已按要求正式註冊。然而，我們不能保證未來任何新股東或任何現有股東都可以及時登記或修改登記。未能登記或遵守相關要求也可能限制我們向我們的中國運營實體提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們公司分配股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

中國對中國實體貸款的規定和境外控股公司對中國實體的直接投資可能會延遲或阻止我們使用我們的發行所得向我們的中國經營實體提供貸款或額外出資。

我們可以在完成我們的發售後，將資金轉移到我們的中國經營實體，即根據中國法律的外商投資企業或外商投資企業，或通過股東貸款或出資的方式為此類外商投資企業融資。對我國外商投資企業的任何此類貸款不得超過法定限額，法定限額為該外商投資企業的註冊資本與總投資額之間的差額或該外商投資企業上一年度淨資產的倍數，並應 向外滙局或其當地同行登記或備案。此外，如果我們向外商投資企業進行出資，要求外商投資企業 向國家工商行政管理總局當地分支機構登記出資情況，並通過 企業網上登記系統向商務部提交出資情況報告。

此外，外匯局還公佈了關於完善外商投資企業外幣資金支付結算管理有關操作問題的通知 ，或142號通告，於2008年8月29日發佈。外匯局公佈國家外匯管理局關於進一步明確和規範資本項下部分外匯業務管理有關事項的通知 ，或第45號通告，以澄清第142號通告的適用情況。根據142號通知和45號通知，以人民幣折算外幣結算的外商投資公司的註冊資本只能在政府有關部門批准的業務範圍內使用，不得用於在中國境內的股權投資。2015年3月30日，國家外管局發佈關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知，或國家外匯管理局第19號文，該文自2015年6月1日起生效並取代國家外匯管理局第142號文。外管局19號文對外資企業外匯資本金結算的部分監管要求做出了一定調整， 並取消了142號文的部分外匯限制。根據國家外匯局第19號文，外資企業的外匯結算應執行隨意結算政策。2016年6月，外管局頒佈 關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知，或國家外匯管理局第16號文，該文取消了多個國家外匯管理局通知中先前規定的有關外資企業將外幣註冊資本兑換為人民幣 以及使用此類人民幣資本的某些限制。不過，外管局第19號文和第16號文也重申，外匯結算 僅用於外資企業業務範圍內的用途。2019年10月23日，國家外匯管理局發佈 關於進一步推進跨境貿易和投資便利化的通知，或安全通告28。其中，外管局第二十八號通知放寬了此前的限制 ，允許經批准的經營範圍不包括股權投資的外商投資企業使用其通過結匯獲得的資本金 對中國進行境內股權投資，條件是此類投資不違反負面清單 ，且投資項目真實合法。

鑑於 中國法規對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資提出的各種要求，包括上文提到的安全通告，我們無法向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或備案，如果 我們對我們的中國經營實體未來的貸款或我們對我們的中國經營實體的額外出資， 並將該等貸款或出資轉換為人民幣。如果我們未能完成該等登記或備案，我們及時向我們的中國經營實體提供貸款或出資的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

任何未能遵守中華人民共和國有關我們員工股權激勵計劃的法規 的行為都可能導致中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據外管局第37號通函，中國居民因境外非上市公司董事、高級管理人員或境外公司中國經營實體僱員身份而參與境外非上市公司股權激勵計劃的，可向外匯局或其境內分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。本公司的董事、高管及其他已獲授予期權的中國居民，在本公司成為境外上市公司前，可根據外匯局第37號通函申請外匯登記。我們和我們的董事、高管及其他已獲得期權的中國居民 應遵守外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》， 根據該規則，參與境外上市公司股票激勵計劃的中國居民的員工、董事、監事和其他管理人員必須通過合格的境內代理向外滙局登記，該境內代理可以是該境外上市公司的中國子公司。並完成某些其他程序。未能完成外管局登記可能會 受到罰款和法律制裁，還可能限制我們根據股權激勵計劃支付或獲得股息或與此相關的銷售收益的能力，或者我們向中國外商獨資企業增資的能力 ，並限制我們的外商獨資企業向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，即 可能會限制我們根據中國法律為董事和員工採用額外股權激勵計劃的能力。

此外，國家統計局還發布了關於 員工股票期權或限制性股票的通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使購股權，或其限制性股份或限制性股份單位歸屬，將須繳交中國個人所得税。境外上市公司的中國經營實體有義務向有關税務機關申報與員工購股權或限售股有關的文件，並代扣代繳與其購股權、限售股或限售股單位有關的個人所得税。 此外，該等中國個人員工在行使該等購股權或歸屬限售股或限售股後所持有的本公司普通股或普通股，亦須繳納中國個人所得税。如果員工 未按照相關法律、規則和法規繳納或扣繳所得税，中國經營實體可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

中國政府最近發表的聲明 表明，有意對中國的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和更多控制。中國政府的任何此類行動都可能大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供其證券的能力，並導致在此註冊的證券的價值大幅下降或變得一文不值。

中國政府最近發佈了 對某些行業(如教育和互聯網行業)產生重大影響的新政策，我們不能排除 未來發布有關我們行業的法規或政策的可能性，這些法規或政策可能要求我們尋求中國當局的許可才能繼續經營我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。此外，中國政府最近發表的聲明表明，政府有意加強對在中國有重要業務的公司在海外市場進行發行的 監管和控制，以及對中國發行人的外資投資。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供其證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

2021年7月，中國政府為中國公司在中國境外融資提供了新的指導意見。鑑於這些發展，美國證券交易委員會對尋求在美國證券交易委員會註冊證券的中國公司實施了更嚴格的披露要求。2023年2月，證監會發布了《試行辦法》及五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。由於我們幾乎所有業務都位於中國司法管轄區， 未來中國、美國或其他法律法規對在中國擁有廣泛業務的公司的融資或其他活動施加限制，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。如果從國內或國際投資的角度來看，中國的商業環境惡化 ，或者中國與美國或其他國家政府的關係惡化 ，中國政府可能會幹預我們在中國的業務和業務，以及所發行證券的價值 。

根據《企業所得税法》，我們可能被視為中國居民企業 ，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。

在……下面中國企業所得税法，或 根據《企業所得税法》及其實施細則，根據中國以外司法管轄區法律設立且“事實上的管理機構”設在中國的企業，就税務目的而言，可被視為中國税務居民企業，並可按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。“事實上的管理機構”是指對企業的生產經營、人員、會計賬簿和資產實行實質性的全面管理和控制的管理機構。國家安全局頒發了關於以實際管理主體確定中控離岸法人企業為中華人民共和國居民企業的通知，或第82號通函，追溯至2008年1月1日起生效。第82號通知規定了確定中國控股離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國的某些具體標準。儘管第82號通函僅適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業，但第82號通函所載的確定標準可能反映了國家統計局在確定離岸企業的税務居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場，無論離岸企業是否由中國企業控制。如果我們被視為中國居民企業，我們將按全球收入的25%繳納中國企業所得税。在這種情況下，我們在內地中國產生的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球收入根據 企業所得税法徵税而大幅下降。吾等相信，就中國税務而言，本公司在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務 居民身份取決於中國税務機關的決定，有關術語“事實上的管理機構”的解釋 仍然存在不確定性。

向我們的外國投資者支付的股息 以及我們的外國投資者出售我們的普通股或普通股的收益可能受中國税法的約束。

根據國務院頒佈的《企業所得税法》及其實施條例，非居民企業、非居民企業、在中國境內沒有設立機構、營業地，但股息與設立、營業地沒有有效關聯的，且股息來源於中華人民共和國境內的，適用10%的預提税金。同樣，此類投資者轉讓普通股或普通股取得的任何收益，也按現行10%的税率繳納中華人民共和國税。受適用税務條約或司法管轄區之間適用税務安排所載任何減税或豁免的規限，如該等收益被視為源自中國境內的收入。若吾等被視為中國居民企業，就吾等普通股或普通股支付的股息，以及轉讓吾等普通股或普通股而變現的任何收益， 將被視為源自中國境內來源的收入，並因此須繳納中國税項。此外，若吾等被視為中國居民企業，則向非中國居民個人投資者支付的股息及該等投資者轉讓普通股或普通股所獲得的任何收益，可按現行税率20%繳納中國税，但須遵守適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所載的任何減免或 豁免。尚不清楚我們或我們在中國境外設立的任何子公司是否被視為中國居民企業，我們普通股或普通股的持有者將能夠申領中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。 如果支付給我們非中國投資者的股息，或該等投資者轉讓我們普通股或普通股所獲得的收益需要繳納中國税 ，您對我們普通股或普通股的投資可能會大幅縮水。

我們和我們的股東在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產，或非中國公司在中國擁有的不動產方面面臨不確定性 。

2015年2月3日，國家統計局發佈關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告根據公告7，非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的“間接轉讓”可重新定性，並將其視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是此類安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税。因此，從此類間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税。根據公告7，“中國應納税資產”包括 歸屬於中國的機構的資產、位於中國的不動產以及對中國居民企業的股權投資， 非中國居民企業的直接持有人轉讓其收益將繳納中國企業所得税 。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，應考慮的因素包括：有關離岸企業的股權主要價值是否來源於中國境內的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成，或者 如果其收入主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國境內應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際功能和風險敞口中可以看出；有關離岸企業的存在期限、 境外企業的商業模式和組織結構；因間接轉移中國應税資產而在境外應付的所得税 ；通過直接轉移中國應税資產進行的交易的可複製性；以及這種間接轉移和適用的税收條約或類似安排的税收情況。對於間接離岸轉移中國機構的資產，由此產生的收益將包括在被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報中， 因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。如相關轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業場所無關，則根據適用的税收條約或類似安排可獲得的税收優惠，將按10%徵收中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務 。付款人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，如果此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。2017年10月17日，國家統計局發佈了 國家税務總局關於非居民企業所得税源泉扣繳有關問題的公告，或37號公報，於2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。根據公告7和公告37，如果受讓人未能預扣税款且轉讓人未繳納税款，則轉讓人和受讓人均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨的不確定性涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和 其他影響，如離岸重組、出售 我們離岸子公司的股份或投資。根據公告7和公告37，如果我們是此類 交易的轉讓方，我們可能需要履行申報義務或納税，如果我們是此類交易的受讓方，我們可能需要履行預扣税義務。 對於非中國居民企業的投資者轉讓本公司的股份，我們的中國子公司可能會被要求協助 備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守公告7和公告37，或要求我們向其購買應納税資產的 相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司不應 根據這些通知納税，或根據這些通知納税，這可能對我們的財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。

《控股外國公司責任法》（HFCAA）和相關法規不斷髮展。對 HFCAA或相關法規的進一步實施和解釋或修訂，或PCAOB確定其缺乏足夠的訪問權限來檢查我們的審計師，可能會因我們在中國大陸的業務而對我們構成監管 風險並施加限制。

2020年4月21日，美國證券交易委員會發布了一份聯合聲明 ，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。 聯合聲明強調了與審計師和中國審計工作底稿無法進入相關的風險，以及新興市場欺詐風險較高。2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書，旨在(I)對主要在“限制性市場”經營的公司適用最低發行規模要求，(Ii)對限制性市場公司採用與董事管理層或董事會資格相關的新要求，以及(Iii)根據公司核數師的資格對申請人或上市公司實施額外和更嚴格的 標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了《外國公司問責法案》(“HFCAA”)，要求外國公司在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其並非由外國政府擁有或控制 。2020年12月18日，HFCAA簽署成為法律。自那以後，HFCAA一直受到美國國會 的修改以及美國證券交易委員會的解釋和規則制定的影響。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速控股外國公司問責法》，該法案建議將外國公司遵守PCAOB審計的時間從連續三年減少到兩年。 2022年12月29日，《2023年綜合撥款法案》(簡稱CAA)簽署成為法律，正式將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年，因此， 將縮短適用發行人的證券被禁止交易或退市之前的時間。

2021年12月16日，PCAOB公佈了關於PCAOB HFCAA的決定，該決定涉及PCAOB由於內地中國或香港一個或多個當局擔任的職位而無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所 。 PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比受PCAOB檢查的中國以外的審計師更加困難。 這可能會導致在中國運營的發行人的現有和潛在投資者對此類發行人的程序和報告的財務信息和財務報表質量失去信心。

我們的審計師Marcum Asia CPAS LLP(前身為Marcum Bernstein&Pinchuk LLP，“Marcum Asia”)是出具本報告其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所 ，作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所， 受美國法律的約束，PCAOB根據法律進行定期檢查，以評估我們的審計師是否遵守適用的專業標準 。我們的審計師總部位於紐約曼哈頓，並定期接受PCAOB的檢查。截至本報告日期，我們的審計師不在2021年12月發佈的PCAOB確定名單 上。

2022年8月26日，PCAOB宣佈並 與中國證券監督管理委員會和Republic of China(統稱為“中華人民共和國當局”)的財政部簽署了一份議定書聲明(“議定書”)。該議定書為PCAOB提供了：(1)選擇其檢查和調查的事務所、審計活動和潛在違規行為的唯一自由裁量權，而不需要中國當局的任何參與；(2)PCAOB檢查員和調查人員查看包括所有信息的完整審計工作底稿的程序，以及PCAOB根據需要保留信息；(3)直接面談和聽取與PCAOB檢查或調查的審計相關的所有人員的證詞。

2022年12月15日，PCAOB在其《2022年HFCAA認定報告》(簡稱《2022年報告》)中宣佈，認定PCAOB能夠在2022年對總部設在內地和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查，PCAOB董事會投票決定撤銷此前的 裁決。根據2022年的報告，這一決定是在PCAOB徹底測試了對《議定書》確定完全訪問所需的方方面面的遵守情況後 做出的，包括以與PCAOB在美國和全球的方法和方法完全一致的方式進行現場檢查和調查。根據《2022年報告》，中國當局根據《議定書》全力協助和配合PCAOB開展檢查和調查工作，並同意今後繼續協助PCAOB的調查和檢查工作。然而，按照《反腐敗法》的要求， 如果未來PCAOB因任何外國當局的立場，包括但不限於內地中國或香港司法管轄區的立場而不能再進行全面檢查或調查，PCAOB將迅速採取行動，考慮是否應 發佈新的裁決。

與HFCAA相關的進一步發展可能會 為我們的產品增加不確定性。我們無法向您保證美國證券交易委員會、PCAOB或證券交易所將採取什麼進一步行動來解決這些問題，以及此類行動將對在中國擁有重要業務並在美國證券交易所(包括國家證券交易所或場外股票市場)上市的美國上市公司產生什麼影響。此外，增加美國監管機構對審計信息的訪問所產生的任何額外的 行動、程序或新規則可能會給投資者帶來 不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們和我們的 審計師無法滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。這樣的退市將大大削弱您出售或購買我們普通股的能力 當您希望這樣做時，並將對我們普通股的價格產生負面影響。

您在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對招股説明書中點名的Pubco或其管理層提起訴訟時可能會遇到困難。

Pubco是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司 ，Pubco的幾乎所有業務都在中國內地和香港進行， Pubco的幾乎所有資產都位於那裏。此外，Pubco的兩位高級行政人員，即董事主席兼首席執行官朱建邦先生和董事兼Pubco首席財務官唐靜先生均為中國公民，每年有大部分時間居住在中國家中。因此，Pubco的股東可能很難對Pubco或中國內部的高管或高級管理人員實施對外送達程序。

在美國常見的股東索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國通常很難從法律上或實際中追究。 例如，在中國，獲取股東調查所需的信息或中國以外的訴訟或其他涉及外國實體的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監管和管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作並不有效。

在Pubco董事和高管中，Pubco董事長兼首席執行官朱健先生，Pubco董事長兼首席執行官唐靜先生，Pubco董事長兼首席財務官唐靜先生，Pubco獨立董事吳一倫先生、週一民先生和周志凡先生均為 中國居民，其全部或大部分資產位於美國境外。中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院對不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。因此，可能很難針對我們或他們執行在美國法院或開曼羣島法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。股東也可能很難 執行根據美國聯邦證券法中針對我們和這些位於中國的人員的民事責任條款在美國聯邦法院獲得的判決。

對貨幣兑換的限制可能會限制 我們有效利用收入的能力。如果我們的業務現金在中國大陸，則該等現金可能無法 自由兑換或以優惠利率兑換，並且由於 中國大陸政府對我們或我們的子公司轉移現金的能力進行幹預或施加限制，該等現金可能無法用於中國境外的運營資金或其他用途。

截至2023年12月31日，Able View在大陸擁有六家中國運營子公司，這些子公司的收入以人民幣計價。人民幣目前可以在“經常項目”下自由兑換，“經常項目”包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但不能在“資本項目”下自由兑換，“資本項目”包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從在岸子公司獲得的貸款。《對外投資敏感行業目錄(2018)》還將某些行業列為對外投資敏感行業，這些行業 在將投資資金匯出境外之前，必須經過國家發改委的預先審批。然而，中國政府有關部門 可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。由於我們預計未來將保持這樣的公司結構，我們的部分收入將繼續以人民幣計價，任何現有和未來的貨幣兑換限制都可能限制我們利用以人民幣產生的收入為我們在中國大陸以外的業務活動提供資金的能力 中國或以外幣向我們的股東支付股息，包括我們普通股和/或普通股的持有人。資本項目下的外匯交易仍然受到限制，需要獲得外匯局和中國等內地相關政府部門的批准或登記。這可能會影響我們通過債務或股權融資為子公司獲得外匯的能力。 若吾等的業務資金位於內地中國，則由於內地政府幹預或對吾等或吾等的 附屬公司轉移現金的能力施加限制及限制，該等資金可能無法用於中國境外的營運或其他用途。

匯率波動可能導致外匯匯兑損失，並可能大幅降低您的投資價值。

將人民幣兑換成包括美元在內的外幣是根據中國人民銀行設定的匯率進行的。人民幣對美元的匯率波動很大，有時波動很大，而且是不可預測的。人民幣兑美元和其他貨幣的價值受到政治和經濟條件變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。我們不能向您保證，未來人民幣兑美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。由於我們擁有六家內地中國營運附屬公司，我們的部分收入及成本以人民幣計價，人民幣的任何重大重估 均可能對我們的現金流、收入、盈利及財務狀況，以及我們普通股及/或普通股的美元價值及應付股息 產生重大不利影響。例如，如果我們需要將我們從公開募股中獲得的美元 轉換為我們在大陸的業務所需的人民幣，人民幣對美元的升值 將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成 美元，用於支付我們普通股或普通股的股息，或用於其他商業目的， 美元對人民幣的升值將對我們可用的美元數量產生負面影響。

中國提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力 降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣 匯兑損失可能會因中國外匯管理法規限制我們將人民幣兑換成外幣的能力而放大。 因此，匯率波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

我們的遞延税項資產受到不確定性和判斷的影響。

在應用我們的會計政策時，我們的管理層需要對某些資產和負債的賬面價值作出判斷、估計和假設，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。估計和相關假設基於歷史經驗和其他被認為相關的因素 。因此，實際結果可能與這些會計估計不同。截至2023年12月31日，我們記錄的遞延税項資產為275萬美元，遞延税項負債為42萬美元。我們使用 資產負債法核算所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據 現有資產及負債的賬面金額及計税基礎之間的暫時性差異而釐定，方法是適用已制定的法定税率，而 將於暫時性差異預期撥回的期間生效。當根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現時，遞延税項資產減值 減值。税率變動對遞延税項的影響在變動期間的綜合經營報表中確認 。如果未來期間出現遞延税項資產的大幅逆轉，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的資金，我們可能會受到處罰。

在中國運營的公司必須 參加政府資助的各種員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務 ，並按員工工資的一定比例向計劃繳費，包括獎金和津貼，最高金額由當地政府不定期規定。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求並沒有得到一致的落實。 此外，我們聘請第三方人力資源機構為我們的某些員工繳納社會保險和住房公積金，不能保證這些第三方機構會及時或根本不全額繳納。 儘管我們在中國各地註冊的一些中國實體已經繳納了所需的員工福利。我們不能 向您保證我們能夠在任何時候都能及時做出足夠的貢獻。如果我們因薪酬過低的員工福利 而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的中國運營實體所從事的外包服務可能被視為勞務派遣，從而可能導致我們的中國運營實體違反中國相關勞務派遣法律法規的要求。

人力資源和社會保障部發布勞務派遣暫行規定2014年1月24日，自2014年3月1日起施行。根據 勞務派遣暫行規定《規定》規定，用人單位以承包或外包的名義僱用勞動者，但實質上勞動者在用人單位所在地工作，直接從用人單位接受任務的，應視為勞務派遣，符合規定。根據《中華人民共和國勞動合同法》和勞務派遣暫行規定，用人單位可以使用的勞務派遣人數不得超過其員工總數的10%(即與該用人單位簽訂勞動合同的員工人數與該用人單位使用的勞務派遣人數之和)。用人單位違反上述法律法規的，由勞動行政主管部門責令限期改正，逾期不改正的，處以每人5000元(約702美元)至1萬元(約1403美元)以下的罰款。我們的三個中國運營實體的員工相對較少(即不到10人)，而這些中國運營實體使用的大部分勞動力都是外包服務的 形式。此外，根據我們的中國經營實體與人力資源公司之間簽訂的外包服務協議，工人將在該等中國經營實體的辦公室工作，直接接受來自管理層的任務，並由中國經營實體支付社會保險。因此，在實踐中，這些中華人民共和國經營單位可以被 勞動行政主管部門視為以勞務派遣的形式使用勞動力。如果我們的任何中國經營實體使用的外包服務在未來被視為勞務派遣，則該中國經營實體 僱用的此類工人的數量將超過公司可以使用的法定勞務派遣工人數量。我們可能會被要求減少過去符合法定要求的外包服務人員的數量 ，否則，我們可能會被相關勞動行政部門處以罰款，如果該勞動行政部門隨後發現公司存在同樣的不合規行為，我們可能會再次被處以同樣的原因。如果我們不能及時將某些外包員工轉化為員工以獲得合規， 我們的業務運營和財務狀況可能會受到不利影響。

與在香港經商有關的風險

Able View受制於各種法律和其他義務，包括網絡安全、數據保護或反壟斷。任何不遵守適用法律和義務的行為 都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

Able View在香港受多項法律約束及其他有關數據保護的義務。《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)於1996年12月20日生效。《個人資料條例》規定，任何控制收集、持有、處理或使用個人資料的人士(“資料使用者”)不得作出或從事任何違反《個人資料條例》附表1(“資料保障原則”)所列任何資料保障原則的作為或行為，除非該等 作為或做法(視屬何情況而定)是《個人資料條例》所要求或準許的。個人資料是指任何(A)直接或間接與在世個人有關的資料；(B)直接或間接確定個人身份是切實可行的；及。(C)採用可取用或處理資料的形式。

數據保護原則規定：(1)個人數據必須以合法和公平的方式收集，用於與數據使用者的功能或活動直接相關的目的。必須通知數據當事人 數據將用於什麼目的，以及數據可能被轉移到哪些類別的人。收集的數據應充分，但不得過量；(2)個人數據必須準確，保存時間不得超過為實現數據正在或將要使用的目的所需的時間；(3)個人數據必須用於收集數據的目的或直接相關的目的，除非獲得數據當事人的自願和明確同意 ；(4)資料使用者須採取切實可行的步驟，保障所持有的任何個人資料免受未經授權或意外的查閲、處理、刪除、遺失或使用；(5)資料使用者須採取切實可行的步驟，確保其有關個人資料的政策和做法、其持有的個人資料的種類，以及個人資料被用作或將用於的主要目的向公眾公佈；及(6)資料使用者有權要求查閲個人資料，如個人資料並不準確，則必須容許資料使用者更正個人資料。

此外，《2021年個人資料(私隱)(修訂)條例》已於2021年10月8日生效。它對《個人資料私隱條例》作出修訂，特別是：(I)將未經同意披露目標個人和團體的個人資料的行為定為刑事犯罪；(Ii)引入停止通知制度，以打擊域外的行為；以及(Iii)大幅擴大個人資料私隱專員的調查和執法權力，以超越行為範圍。

我們的董事認為，Able View符合《個人資料管理條例》和《個人資料管理條例》的規定，原因如下：(I)使用我們不需要提供用户個人信息的產品和服務，以及(Ii)我們在業務運營中擁有最少量的個人信息(如果不是沒有個人信息的話)。 儘管如此，我們仍受有關個人信息和其他數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、保留、安全 和傳輸的法律法規的約束。關於數據保護和隱私的法律、法規和標準的解釋和應用仍然不確定和不斷髮展。我們不能向您保證政府當局不會以對我們產生負面影響的方式解釋或執行 法律或法規。我們可能會接受政府當局對我們遵守數據隱私法律法規的調查和檢查，我們不能向您保證我們的做法將始終完全符合所有適用的規則和法規要求。此外，有關數據保護和隱私的法律、法規和標準 還在繼續發展，並可能因司法管轄區而異。遵守新興和不斷變化的國際要求可能會導致我們 產生鉅額成本或要求我們改變我們的業務做法。

此外，《競爭條例》(香港法例第619章)禁止和阻嚇所有行業的經營者採取具有妨礙、限制或扭曲香港競爭的目的或效果的反競爭行為。它規定了反競爭行為的三個主要領域的一般性禁止，被描述為第一行為規則、第二行為規則和合並規則。第一條行為守則 禁止企業訂立或實施以 為目標的協議或決定，或從事以防止、限制或扭曲香港競爭為目的的協調做法。第二條行為守則禁止在市場上擁有相當程度市場力量的承辦商，從事以防止、限制或扭曲香港競爭為其目的或效果的行為。合併規則禁止具有或可能具有顯著減少香港競爭的效果的合併。合併規則的適用範圍只限於根據《電訊條例》(香港法例第106章)發出的傳送者牌照。截至本報告日期，我們和我們的香港子公司已遵守香港反競爭法和要求的所有三個方面。我們的香港子公司沒有從事任何旨在阻止、限制或扭曲香港競爭的目的或效果的協調做法 。此外，我們和我們的香港子公司 都沒有在香港市場擁有相當程度的市場力量，這可能會觸發第二行為準則。合併規則同樣 不適用於我們或我們的香港子公司，因為我們和我們的香港子公司都沒有根據《電信條例》 頒發的任何運營商牌照。

除《中華人民共和國香港特別行政區基本法》(下稱《基本法》)外，內地的全國性法律中國除非列於《基本法》附件三，並以公佈或本地立法方式在香港實施，否則不在香港實施。列於附件三的全國性法律 根據《基本法》目前只限於國防和外交事務範圍內的法律，以及其他不屬香港自治範圍的法律。因此，內地中國有關數據保護、網絡安全審查和反壟斷的法律法規沒有列入附件三，因此不直接適用於香港 。

然而，由於目前內地中國法律法規的長臂規定，內地中國法律法規在香港的實施仍然存在監管和法律上的不確定性。因此，不能保證中國政府可能不會選擇在香港實施內地中國的法律，並在未來對Enable View的香港子公司施加重大的直接影響和酌情決定權 並且不會因法律、政治環境或其他不可預見的原因變化而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果Able View的香港子公司受到內地中國法律法規的約束，在內地中國的相關法律和運營風險也可能適用於我們在香港的業務，我們面臨與內地法律制度相關的風險和不確定性 中國、複雜和不斷演變的內地中國法律法規，以及最近中國政府的聲明和監管 動態是否以及如何適用於Able View的香港子公司 。

與Pubco證券所有權相關的風險

支付股息受中國法律的限制 。沒有人能保證我們是否以及何時會派發紅利。

根據適用的中國法律，股息只能從可分配利潤中支付。可分配溢利是指根據中華人民共和國公認會計原則或美國公認會計原則(以較低者為準)釐定的本行一段期間的淨利，加上在該期間開始時的可分配溢利或累計虧損淨額(如有)，減去 撥作交易風險準備金、法定盈餘準備金(根據中華人民共和國公認會計原則釐定)及可自由支配盈餘準備金(經本公司股東大會批准)。因此，我們可能沒有足夠的利潤使我們能夠向股東進行未來的股息分配 ，即使我們根據中國公認會計原則或美國公認會計原則編制的財務報表之一表明我們的 業務已經盈利。交易完成後，我們可以現金形式或通過我們的公司章程允許的其他方式分配股息。任何建議的股息分配均須由本公司董事會制定，並須經本公司股東批准。未來宣佈或支付任何股息的決定，以及任何股息的數額，將取決於許多因素，包括我們的收益和財務狀況、經營要求、資本要求、業務前景、對我們宣佈和支付股息的法定、法規和合同限制，以及我們的董事 可能認為重要的任何其他因素。任何歷史紅利分配不能被視為我們將分配紅利的金額或時間的任何形式的指示 。我們不能向您保證我們的股息政策在未來不會改變。

Pubco是一家控股公司，將 依賴我們的中國經營實體支付的股息來滿足我們的現金需求。對我們的中國經營實體向我們支付股息的能力的任何限制，或向我們支付股息的任何税務影響，都可能限制我們向母公司支付費用或向我們的普通股持有人支付股息的能力。

PUBCO是一家控股公司，通過我們的中國經營實體在中國開展了很大一部分業務。我們可能依賴我們的中國經營實體將支付的股息為我們的現金和融資需求提供資金，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配所需的資金， 償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用。如果我們的中國經營實體在未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力，進而影響我們向投資者支付股息的能力。

根據中國法律和法規，我們在中國經營的實體只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。 此外，我們在中國的子公司必須每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為法定資本公積金，直到該公積金達到其註冊資本的50%。中國的每一個此類實體還可以從其税後利潤中提取一部分 作為可選資本公積金，如果有，預留金額由其董事會 決定。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除相關公司超過留存收益的未來虧損 ，但除非發生清算，否則儲備資金不能作為現金股息分配。如果我們的中國經營實體未來不能產生足夠的收入，他們向我們支付股息或進行 其他分配的能力可能會受到限制，進而影響我們向投資者支付股息的能力。

我們的中國運營實體主要 所有收入以人民幣計價，不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國運營實體使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府可能會繼續 加強資本管制，外管局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。對我們的中國運營實體向我們支付股息或其他類型付款的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性的不利限制。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息適用最高10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。對我們在中國運營的實體向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性的不利限制。

根據《中華人民共和國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排》或《雙重避税安排》，如果作為實益所有人的香港居民企業持有中國實體不少於25%的股份，10%的預提税率可降至5%。然而，5%的預提税率並不會自動適用，必須滿足若干要求，包括但不限於(A)香港實體必須是有關股息的實益擁有人；及(B)香港實體必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國實體不少於25%的股份。在目前的做法中，香港實體必須獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書，我們不能向您保證，我們將能夠從有關香港税務機關取得税務居民證明書，並根據雙重課税安排，就我們的中國經營實體向其在香港的直接控股公司支付股息，享受5%的優惠預扣税率。

由於目前沒有計劃在可預見的未來對普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股 ，否則您可能不會獲得任何投資回報。

Pubco打算保留未來的收益(如果有)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的 未來支付任何現金股息。普通股的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由Pubco董事會全權決定。Pubco董事會可能會考慮總體和經濟狀況、Pubco的財務狀況和經營結果、Pubco的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、Pubco向其股東或子公司向其支付股息的影響，以及Pubco董事會認為相關的其他因素。此外，Pubco支付股息的能力受到Pubco現有債務和未償債務契約的限制，也可能受到Pubco未來產生的任何債務契約的限制。因此，除非您 以高於您購買價格的價格出售Pubco普通股，否則您可能無法從Pubco普通股投資中獲得任何回報。

我們普通股的流動性和 市場價格可能會波動。

我們普通股的價格和交易量可能會波動 。以下因素可能會影響我們普通股的交易量和價格：

此外，近年來，股票市場和其他在納斯達克上市、擁有大量中國業務和資產的公司的股票經歷了越來越大的價格和成交量波動，其中一些與此類公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，我們的普通股 可能會受到與我們的業績沒有直接關係的價格變化的影響。

如果Able View或Pubco未能實施 並維持有效的內部控制制度以彌補其在財務報告方面的重大弱點，Pubco可能無法 準確報告其經營結果、履行其報告義務或防止欺詐，投資者信心和Pubco普通股的市場價格可能受到重大不利影響。

在業務合併之前，Able View一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決Able View的內部控制和程序 。Able View及其獨立註冊會計師事務所均未根據2002年7月的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)對Able View的內部控制進行全面評估，以識別和報告Able View在財務報告方面的內部控制方面的任何重大缺陷。HAD Able View對Able View的財務報告內部控制進行了正式評估 或讓Able View的獨立註冊會計師事務所對Able View的財務報告內部控制進行了審計 可能發現了重大缺陷或控制缺陷。完成業務合併後，Pubco將受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。薩班斯-奧克斯利法案第404節或第404節要求Pubco在Pubco的Form 20-F年度報告中包括管理層關於Pubco財務報告的內部控制有效性的報告，從Pubco成為上市公司後在Form 20-F的第二份年度報告中開始。此外，一旦Pubco不再是就業法案中定義的“新興成長型公司” ，Pubco的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告Pubco對財務報告的內部控制的有效性。此外，即使Pubco管理層得出Pubco對財務報告的內部控制有效的結論，Pubco的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果 對Pubco的內部控制或Pubco的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與Pubco不同，可能會對財務報告內部控制的有效性發表不利意見。此外，Pubco成為上市公司後，Pubco的報告義務在可預見的未來可能會給Pubco的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大壓力。Pubco可能無法及時完成其評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試Pubco的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，Pubco可能會發現Pubco在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。如果Pubco未能保持其財務報告內部控制的充分性 ，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，Pubco可能無法根據第404節持續 得出結論，即其對財務報告具有有效的內部控制。一般而言，如果Pubco 未能實現並維護有效的內部控制環境，可能會導致Pubco的財務報表中出現重大錯報，還可能削弱Pubco及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，Pubco的業務、財務狀況、經營業績和前景以及普通股的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會使Pubco面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使Pubco從Pubco上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。Pubco還可能被要求重述其前幾個時期的財務報表。作為一家上市公司，pubco將產生更高的成本。

作為一家上市公司，會產生鉅額的法律、會計和其他費用。例如，作為上市公司的結果，Pubco被要求採用關於內部控制和披露控制程序的政策。作為上市公司運營將使其獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，Pubco可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。此外，Pubco將產生與其上市公司報告要求相關的額外成本 。Pubco可能也更難找到合格的人來擔任董事會成員或執行官員。

Pubco不再是“新興成長型公司”後，Pubco可能會產生鉅額支出，並投入大量管理精力以確保遵守第404節的要求 以及美國證券交易委員會的其他規章制度。

當前或未來在公開市場上出售或預期出售我們的大量證券 可能會對我們普通股的當前市場價格和我們未來籌集資金的能力產生重大不利影響，並可能導致您的持股被稀釋。

由於當前或未來在公開市場上大量出售我們的普通股或與我們的普通股相關的其他證券，或發行新的普通股或其他證券，或認為可能會發生此類出售或發行，我們普通股的市場價格可能會 下跌 。當前或未來出售或預期出售我們的大量證券，包括任何未來發行的證券，也可能 對我們未來以我們認為合適的時間和價格籌集資金的能力產生重大不利影響。此外，如果我們在未來的發行中發行額外的證券，我們的股東所持股份可能會被稀釋。

如果我們需要獲得外部融資，我們無法 向您保證將以我們可以接受的金額或條款提供融資（如果有的話）。我們未來的流動性需求和其他業務 原因可能要求我們出售額外的股權或債務證券或獲得信貸融資。出售額外股權或股權相關 證券可能會導致我們股東的進一步稀釋。額外債務的發生將導致 債務償還義務增加，並可能導致限制我們運營的運營和融資契約。

項目4.關於公司的信息

A.公司的歷史和發展

該公司於2021年10月11日根據開曼羣島法律成立，僅為實現業務合併。

於2023年8月17日(“截止日期”)， 本公司完成該特定業務合併協議(日期為2022年11月21日)預期的業務合併，並經日期為2023年6月12日的該特定豁免協議修訂後，由(I)本公司、(Ii)HMAC、(Iii)Target、 (Iv)Able View Corporation Inc.、開曼羣島豁免公司及本公司的全資附屬公司(“合併附屬公司”)、 及(V)業務合併協議附件一所列目標已發行股份的各持有人(統稱為“賣方”)。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有《業務合併協議》中規定的含義。

於完成日，根據業務合併協議：(A)HMAC與Merge Sub合併，HMAC繼續作為合併中的尚存實體(“合併”)，因此：(I)HMAC成為本公司的全資附屬公司，及(Ii)緊接合並完成前已發行及未償還的各項HMAC證券 不再未償還及自動註銷，以換取其持有人 權利獲得下述所述的本公司實質等值證券，及(B)本公司收購賣方持有的Target全部已發行及已發行股份，以換取本公司普通股。

由於業務合併，HMAC 和Target分別成為本公司的全資子公司。

另請參閲表格F-4中標題為“《企業合併方案》。 除在業務合併中收購的Target及HMAC的權益外，本公司並無其他重大資產，且除透過其全資附屬公司Target經營外，並無經營任何業務。目標是開曼羣島豁免的公司。看見項目5--運營 和財務回顧與展望有關Target截至2023年12月31日的年度運營和財務回顧及展望的討論

公司主要執行辦公室的郵寄地址為：上海市西藏中路168號都世總部大廈16樓，郵編：200001，郵編： ，電話：+86 185 01770425。公司網站上包含或可通過公司網站訪問的信息未通過引用併入本報告，因此您不應將其視為本報告的一部分。

本公司須遵守《交易法》的某些信息備案要求。由於本公司為“外國私人發行人”，本公司的高級職員、董事及主要股東在買賣B類普通股時，可獲豁免遵守交易法第(Br)16節所載的申報及“短期”利潤回收條款。此外，本公司不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表，這些公司的證券是根據《交易法》登記的 。然而，公司必須向美國證券交易委員會提交一份20-F表格的年度報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表 。2023年7月5日，本公司和HMAC向其股東提交了一份關於業務合併的委託書/招股説明書 。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov上維護一個網站，其中包含公司向美國證券交易委員會提交或以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息。

B.業務概述

在業務合併前，本公司並無進行任何重大活動，但與成立業務合併協議及業務合併協議預期事項有關的活動除外，例如提交若干證券法律文件及設立合併附屬公司。交易完成後，本公司成為Target的直接母公司，並通過Target和Target的子公司開展業務。除非上下文 另有要求，否則本節中提及的“我們”、“公司”以及類似的 第一人稱指的是Enable View及其合併子公司作為一個整體的業務和運營。

功能視圖概述

艾伯維是中國最大的國際美容和個人護理品牌綜合性品牌管理合作夥伴之一。根據艾瑞諮詢有限公司2023年2月13日發佈的另一份獨立市場研究報告，2022年，公司在美容和個人護理跨境品牌管理領域的市場份額為16.5%，在功能美容和個人護理品牌管理領域的市場份額為38.1%，以商品總值(GMV)衡量。(《艾瑞報告》)。為了向全球品牌所有者採購並在中國進行銷售，Able View的全面品牌管理能力涵蓋了品牌管理價值鏈的所有環節，包括戰略、品牌塑造、數字和社交營銷、全渠道銷售、客户服務、海外物流、倉儲和執行。公司的 使命是幫助全球品牌進入中國，成長並取得成功。

作為品牌管理合作夥伴，Able View通過向中國消費者分銷和銷售各種全球品牌所有者的跨境產品，從產品銷售中獲得收入。Able View將品牌公司視為Able View的供應商，並從這些供應商購買商品，直接 通過Able View運營的在線電商商店或線下櫃枱銷售給消費者，或間接銷售給分銷渠道，包括主流 水平在線市場、垂直在線市場、社交電子商務平臺和各種線上和線下分銷商、經銷商和代理商。

隨着中國對美容和個人護理產品需求的快速增長，越來越多的全球品牌和品牌經理將中國作為戰略進入的目標。中國市場本質上是複雜的，而且這種複雜性正在迅速增加，這是由以下因素綜合造成的：多樣化、競爭性的銷售渠道，但 重疊和相互依賴的銷售渠道；消費者品味、習慣和支付能力的變化；支離破碎、新興和高度監管的 並受到監控的社交媒體和其他在線平臺；獨特、深入和不斷髮展的商業實踐。

Able View擁有管理這種複雜性的經驗，包括市場資源和技術訣竅、消費者數據和訪問、社交媒體和行業經驗，以及當地基礎設施和運營團隊。國際品牌希望能視作為值得信賴的合作伙伴，在中國身上站穩腳跟，而不需要投入大量資金 來建立這樣的體驗。特別是，Able View幫助其品牌合作伙伴應對新冠肺炎帶來的挑戰以及由此產生的中國的政策和法規。

Able View的經驗使其能夠 穩步擴大其在品牌合作伙伴數量方面的參與，Able View將這些合作伙伴視為Able View的供應商。艾伯維現在在中國擔任嬌韻詩、考達麗、佐藤等國際知名品牌的品牌經理。品牌組合主要涵蓋護膚和個人護理(用於個人衞生和個人美容的產品)。在這兩個細分市場中，該公司尤其專注於功能性產品，包括皮膚化粧品(為有皮膚乾燥等皮膚問題的人設計的護膚產品)和功能性個人護理產品(包括功能成分的個人護理產品，如非處方藥和補充劑)。艾瑞報告顯示，經過7年的穩健運營，截至2022年12月31日，以GMV計，2022年能觀管理了中國38%的國際功能美容和個人護理產品(作為第二大品牌管理人)。

在中國龐大、複雜和不斷變化的美容和個人護理產品消費市場，艾伯維是一位經驗豐富、富有洞察力的品牌經理。公司全面的品牌管理能力涵蓋了品牌管理價值鏈的所有環節。為了實現銷售目標和業務目標，Able View與品牌合作伙伴共同設計了品牌管理戰略，並通過Able View自己專門的品牌管理團隊來實施這些戰略。該公司幫助其品牌合作伙伴建立供應鏈和實現基礎設施，制定市場定位和進入戰略，提高市場曝光率和滲透率，並開發和管理適應中國巨大而複雜的消費者需求的渠道戰略。Able View的全渠道能力涵蓋以下整個範圍：1)龐大的、水平的、以物流為導向的在線市場，如天貓、京東和網易Kaola(它們是中國版的亞馬遜和eBay)； 2)面向更有針對性的消費者的專業、垂直的在線市場，如Ali健康和唯品會；3)社交、互動的電子商務平臺，如抖音(中國版的TikTok)、快手(TikTok的主要競爭對手)、小紅書(中國版的Instagram)和微信(通過其朋友圈，類似於Facebook的狀態和小程序應用)；以及4)各種線上和線下的獨立賣家，如屈臣氏。該公司還保持着實體銷售渠道，如購物中心櫃枱 和包括KKV和HarMay在內的美容連鎖店。為了提高市場佔有率和用户流量，公司通過微信、抖音、快手和小紅書等社交平臺，以及通過 參與KOL和MCN來創建、管理和進行 全面的在線銷售活動和促銷活動。根據公司的統計數據，截至2023年底，Able View已經接觸了超過450個銷售 渠道，超過300個KOL，49個線下零售網絡，覆蓋了超過7.5億中國消費者。

除了營銷能力，該公司還重視外包給第三方的物流能力，將其視為成功的關鍵因素，包括其物流網絡和實施能力。對於每個品牌，Able View都會為專門的團隊提供深厚的領域經驗和品牌管理經驗。該公司定期為其團隊提供有關品牌合作伙伴的品牌理念、產品規格和市場背景的培訓。Able View通過幾家全國性的物流服務提供商管理可靠的貨物交付。能力 View與多個服務合作伙伴協作，在全球10多個城市提供倉庫管理和存儲，總存儲空間超過3,000立方米。所有這些倉庫都靠近產品製造站點或水平在線市場的倉庫，以提高供應鏈效率。

Enable View的品牌管理方法 由數據和技術驅動。該公司成立了專門的數據分析和研究團隊來收集、分析和處理數據， 以提取支持具體業務場景決策的見解。公司的每個品牌管理團隊都接受了技術工具方面的培訓，包括產品研究、用户流量跟蹤和轉換評估、消費者行為分析、產品目錄跟蹤、銷售跟蹤、訂單管理以及物流和倉庫管理。公司目前使用的是京東、天貓等主流水平線上市場提供的線上 平臺，以及公司業務合作伙伴或第三方開發商提供的Jackyun等後端技術應用。這些平臺和應用程序旨在幫助提高運營效率和產出。

由於中國的消費市場複雜且不斷髮展，創新是Able View的文化和使命所必需的。Enable View鼓勵其所有團隊通過試錯 來改進和創新。在過去三年中，該公司幫助其品牌合作伙伴重新設計產品包裝和交付，創建新的營銷方案，部署新興算法社交媒體分析，並改善供應鏈運營。該公司相信，創新 是其在中國等新興市場取得成功的關鍵，也是Enable View向其國際品牌合作伙伴提出價值主張的關鍵因素。

Able View不直接通過其品牌管理服務產生收入，服務成本被視為Able View承擔的銷售成本。相反，該公司從其品牌合作伙伴的產品銷售中獲得收入。在中國向消費者轉售品牌合作伙伴的產品時，Able View向其品牌合作伙伴提供的與其與品牌合作伙伴的安排有關的任何服務都將計入Able View的總體預算中。該公司向三個組銷售產品：(I)在線市場(Ii)分銷商(Iii)直接 從由Able View運營的電子商務商店向最終消費者銷售產品。在截至2023年和2022年12月31日的年度中，產品 銷售的淨收入分別為149.0億美元和145.3億美元。同期，公司實現營業利潤分別為1,330萬美元和1,010萬美元。在過去的七年中，公司經歷了55%的收入複合年增長率(CAGR)和45%的營業利潤複合年增長率。

Able View的競爭優勢

中國在美容和個人護理領域的跨界品牌管理中的領先地位

艾伯維是中國最大的國際美容和個人護理品牌綜合性品牌管理合作夥伴之一。根據艾瑞諮詢的報告，2022年，公司在美容和個人護理跨境品牌管理方面的市場份額為16.5%，在功能美容和個人護理品牌管理方面的市場份額為38.1%，以商品總值(GMV)衡量。Able View是嬌韻詩、Caudalie、佐藤等11個品類領先的全球品牌值得信賴的全面品牌 管理合作夥伴。憑藉全面、全渠道的能力 ，Able View幫助品牌所有者在管理合理風險和成本的同時進入中國市場。通過獲得供應鏈能力、經驗豐富的執行團隊、成熟且人脈廣泛的線上和線下渠道以及美容和個人護理領域的行業經驗，Able View實現了這一點。除了久經考驗的記錄外， Able View相信其創新文化和適應中國不斷髮展的市場趨勢是其在中國跨界美容和個人護理品牌管理領域保持領先地位的關鍵。

全面的功能和全渠道分銷

Able View的全面品牌管理能力涵蓋品牌管理價值鏈的所有環節，包括戰略、品牌塑造、數字和社交營銷、全渠道銷售、客户服務、海外物流、倉儲和執行。Able View與其品牌合作伙伴共同設計和規劃其品牌管理戰略，並通過Able View自己的專門品牌管理團隊實施這些戰略。Able View選擇、實施和管理銷售渠道，以構建針對每個品牌和產品的不同生命週期階段量身定做的渠道組合。 在實施過程中，Able View通過靈活且 數據驅動的實時決策，使品牌和分銷戰略適應複雜和不斷變化的市場狀況。Enable View認為，其全面的能力和全渠道覆蓋為有雄心進入中國龐大而複雜的消費市場並參與競爭的品牌 合作伙伴提供了關鍵價值。

品牌戰略與營銷能力

Enable View認為，品牌戰略是為品牌合作伙伴創造銷售潛力和持續價值的關鍵要素。該公司對品牌戰略採取長期和全面的做法。品牌戰略團隊通過數據驅動的分析研究市場和消費者需求的演變動態。公司的分析得出的結果是長期的增長、成本和利潤表現之間的平衡，適應每個品牌合作伙伴以及產品的特定目標和要求，對於公司的國際品牌合作伙伴來説，這些目標和要求往往是複雜和獨特的 ，有雄心在中國站穩腳跟。在營銷能力方面，公司可以規劃、設計和實施跨平臺的營銷，集數字在線營銷、社交媒體營銷、傳統媒體營銷、線下營銷和通過創意內容進行營銷於一體，都是專門適應中國廣闊市場多樣化而複雜的目標消費羣體。

與品類領先的 全球品牌所有者建立牢固的關係

Able View認為，其品牌合作伙伴及其產品的品牌形象和價值 為Able View的經銷商和服務提供商開闢了更多的渠道和更好的合同條款。因此，Able View培育、建立和加強了與品牌合作伙伴的共生關係，通過合作充分實現其無形資產的 價值。Able View的品牌組合由著名的品類領先的全球品牌組成， 這使得公司能夠啟動這一商譽並聘請新的品牌合作伙伴。在截至2023年12月31日的一年中，Able View的三個品牌合作伙伴貢獻了公司10%以上的收入，其中最大的品牌合作伙伴嬌韻詩貢獻了50%。

知識淵博、經驗豐富的管理團隊

在三位創始人的帶領下，Able View的管理團隊平均擁有超過十年的電子商務、零售、品牌、媒體或金融方面的經驗。Enable View認為，其過去的成功得益於其管理團隊的行業知識、運營經驗、創新思維和辛勤工作。Able View 還招聘和培訓了新一代充滿激情和才華的專業人員，以進一步鞏固其創始人的知識和經驗 。Enable View相信，其積極主動和積極參與的管理將繼續是其業務的關鍵資產。

Enable View的業務戰略

擴展品牌組合和產品供應

Able View尋求參與新產品、品牌和市場的機會，同時繼續為其現有品牌合作伙伴創造價值並加強與其的關係。有了現有的品牌合作伙伴，Able View相信其全面的全渠道能力使其業務業績能夠在數量和產品供應方面擴大 ，並控制和管理成本。在目前的細分市場中，Able View預計將通過嚴格選擇針對中國消費者的功能美容和個人護理需求的優質品牌來繼續擴大其品牌組合 。橫向上，該公司計劃利用其現有的營銷和分銷經驗，在更廣泛的醫療保健市場細分市場中向更多的非處方藥和健康品牌進行營銷和分銷。 在縱向方面，公司尋求與領先的全球品牌管理集團合作的機會，以利用 Able View在中國市場的經驗。

擴大分銷渠道覆蓋面

中國的消費市場是巨大的、複雜的、多樣化的、不斷髮展的。中國廣闊的地理、經濟、社會和文化景觀仍有大量未得到滿足的需求和潛在消費者。僅在過去的三年裏，新興的線上線下新零售渠道和DTC(直銷客户)渠道正在快速增長，以解決分散的消費市場，特別是在中國的中小城市。Able View 計劃繼續擴大上述新興市場細分市場的覆蓋範圍，以抓住由此帶來的增長機會，這將為Able View及其品牌合作伙伴帶來更高的收入和收入。Enable View正在招聘和培訓其專業人員 ，以建立捕捉這些新興渠道和機會的能力。

將面向客户的跨境產品 提升為面向企業的跨境產品

中國的跨境產品將 大致分為兩類：TO-C(對客户)和TO-B(對企業)。TO-C是品牌經理先將商品 賣給客户，然後運入中國，客户向海關申報並繳納關税的跨境交易模式。To-B是品牌所有人或其品牌經理辦理相關監管銷售審批，將貨物運入中國，並向海關申報並繳納關税的跨境交易模式。TO-C和TO-B之間的權衡主要是靈活性和規模經濟性之間的權衡。

自成立以來，Able View主要通過品牌推廣和銷售TO-C跨境產品，幫助跨境品牌進入中國市場並在市場上競爭。本公司相信，其管理的部分品牌的業務和現有銷量已經達到了To-B跨境模式的足夠規模和穩定性， 將進一步提高銷量。在To-B跨境模式中，Able View將幫助品牌所有者通過不同的政府部門收集和彙編合規材料 。對於某些產品類別，如場外產品，這樣的監管流程可能會複雜且耗時。 但一旦流程完成，TO-B跨境產品具有更好的銷量和收入潛力，因為它們更容易被主流水平市場和平臺接受 ，因為它們的可變成本更低，為最終客户提供更好、更容易的購買體驗 。Able View目前正在將其管理的兩個品牌下的幾個產品從To-B提升到To-C。 公司希望通過更多的管理產品和品牌進一步並繼續這一過程。

進一步投資數據分析和數字管理系統

隨着數據在品牌管理中的需求和重要性不斷增長，公司計劃通過利用更多第三方工具、諮詢 公司和技術合作夥伴，並在公司數據分析團隊中聘請更多人才來進一步投資於其數據研究和分析能力。Able View目前有7人。Able View計劃建立內部研發團隊，以開發數字管理系統，以更好地精簡和管理外部工具和系統、日常運營效率和創新的數字內容。Enable View相信，其在數字化方面的努力將有助於 公司不僅改善其品牌管理流程，還將拓寬接觸更多品牌合作伙伴和消費者的渠道，從市場數據中提取見解 並提高公司的內部管理效率。

尋求戰略機遇

在跨境品牌管理空間運營了七年 後，Able View擁有評估跨境品牌的經驗和知識。本公司相信，直接擁有中國的特定品牌或品牌經營權可提供寶貴的戰略增長機會。然而，截至2023年12月31日，本公司並無此類所有權。Enable View相信，其積累的品牌管理經驗使其能夠對自有品牌進行價值評估、選擇、收購和管理。Enable View計劃尋求有選擇的投資和收購機會，以加強其 品牌組合和整體業務模式。

Able View的業務模式

Able View幫助全球品牌進入中國市場並在市場上競爭，主要是在美容和個人護理領域銷售跨境產品。該公司在中國龐大、複雜和不斷變化的消費市場中部署了全方位的 能力，作為一名經驗豐富、富有洞察力的品牌經理。公司全面的品牌管理能力涵蓋了品牌管理價值鏈的所有環節。Able View與其品牌合作伙伴共同設計和規劃其品牌管理戰略，並通過Able View自己的專門品牌管理團隊實施這些戰略。根據艾瑞諮詢的數據，該公司是中國旗下領先的美容和個人護理品牌的全面創新合作伙伴。

公司尋找、挑選並與有雄心、有增長潛力、有競爭力的品牌所有者或全球品牌管理集團洽談在中國市場取得成功的產品 。簽約後，Able View和品牌公司將設計一份工作計劃，包括特定產品的銷售預測和採購 時間表。在計劃執行時，Able View作為獨家品牌合作伙伴管理供應鏈、營銷戰略、銷售渠道和售後服務。通過向品牌合作伙伴採購商品和在中國市場進行銷售來實現收入 。

Able View將品牌公司視為Able View的供應商。Able View直接通過在線電商商店或由Able View運營的線下櫃枱向供應商購買商品，或間接向包括主流水平在線市場、垂直在線市場、社交電子商務平臺和各種線上和線下分銷商、經銷商和代理商在內的分銷渠道銷售。可 View擁有其品牌合作伙伴的產品庫存，並承擔庫存風險，因為公司通常不能向品牌公司退還未售出的庫存 。Enable View通過嚴格的品牌和產品篩選和評估程序以及標準的庫存管理技術來管理庫存風險。

下圖説明瞭Able View的整體業務模型：

以下流程圖説明瞭Able View在整個品牌管理價值鏈中為其管理的品牌提供的 能力：

對客户和對企業產品類別

Able View與品牌公司簽訂了合同安排，其中一些是獨家安排，在中國市場銷售其跨境產品。中國的跨境產品大致分為兩類：TO-C(對客户)和TO-B(對企業)。

Able View同時銷售To-C跨境產品和To-B跨境產品。對於有雄心開拓中國市場的品牌所有者來説，在中國沒有建立當地設施或團隊的情況下，To-C跨界是在Able View等品牌經理的幫助下逐步發展品牌並獲得市場曝光率和基礎銷量的首選。當品牌被證明受到 消費者的歡迎時，品牌公司可以決定採用to-B跨境模式，並承擔監管和合規的固定成本， to-B和to-C跨境都承擔本地海量存儲的庫存風險。 

在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的12個月中，Able View分別有81%、73%和80%的銷售額來自To-C跨界產品 。  本公司相信，其管理的部分品牌的業務和現有銷量已經達到了足夠的規模和穩定性，可以支持To-B跨境模式。 公司從品牌公司css提升了幾款產品   和 進入To-B跨境模式。對於這些產品，愛博視點已向中國國家醫療產品管理局或國家醫藥品監督管理局啟動了合規程序。

焦點品類和品牌羣

經過七年的運營，Able View 在美容和個人護理領域積累了資源、行業知識和領域訣竅。根據艾瑞 報告，中國的消費者對功能產品特別感興趣。功能性產品包括皮膚化粧品(為有皮膚乾燥等皮膚問題的人設計的護膚產品 )和功能性個人護理(包括功能性成分的個人護理產品， 如非處方藥和補充劑)。根據艾瑞諮詢的報告，中國市場的功能性產品在總銷量增長方面表現優於整體護膚品市場。Able View認為，在功能產品類別的快速增長方面，它享有先發優勢 。該公司打算繼續建立和深化其在這一領域的經驗，以進一步發展這一優勢。

由於Able View作為跨界產品的品牌合作伙伴，主要與雄心勃勃地進入中國市場的全球品牌合作。 這樣的全球品牌可以分為：i)多品牌集團，各經營多個品牌；ii)單品牌集團，即各經營單一品牌的公司。Able View既與嬌韻詩 等全球領先的多品牌集團合作，也與Caudalie和css等單品牌公司合作。對於全球多品牌集團，Able View幫助他們管理尚未正式引入中國市場但品牌產品已存在未經授權交易的品牌。該公司在改革市場以重組渠道結構、消除價格差異、建立營銷標準和有機提高銷量方面 具有豐富的經驗。截至2023年12月31日，該公司總共管理的15個品牌中，有3個來自多品牌集團 ，其餘來自單品牌集團。

品牌戰略

Able View認為，要幫助跨境品牌成功進入中國市場並在市場上競爭，形成一個完整的、精心規劃的、創新的和可執行的品牌戰略至關重要。

Able View認為，品牌戰略是將像Able View這樣的綜合性品牌經理與其他品牌管理參與者或實施提供商區分開來的關鍵要素。公司 採取長期和全面的品牌戰略。

市場和消費者研究：在 制定任何計劃或執行項目之前，Able View的專門數據和研究團隊會對目標市場進行研究，以研究競爭格局、市場趨勢、可比產品、價值主張、銷售渠道和溝通方法。公司的 研究團隊還將使用在線數據源、焦點小組或在線調查來研究消費者，以深入瞭解消費者的習慣和需求。對於有雄心在中國站穩腳跟的Able View國際品牌合作伙伴來説，這樣的研究往往涉及複雜而獨特的問題

培訓和諮詢：Able View的品牌管理團隊與品牌公司一起舉辦各種培訓和諮詢會議和研討會，將品牌知識傳授 ，並將品牌知識適應中國市場合適的商業語言、文化和場景。

品牌和產品定位：結合來自Able View和品牌公司通過研究和培訓產生的知識和訣竅，Able View的品牌管理團隊 通常會制定品牌和產品定位戰略，作為品牌戰略的總體指導方針。品牌定位考慮了現有的品牌形象、產品競爭優勢、消費者偏好、競爭環境和市場趨勢。 Able View幫助品牌公司闡明定位，向目標消費者傳遞準確、有吸引力和生動的品牌信息。

整體品牌戰略執行：可預測的 視圖通常會制定整體品牌戰略，明確定義市場進入戰略、工作計劃和預期的業務結果 。一旦品牌公司確定了總體戰略，品牌管理團隊的各個業務單元將制定各自的 實施計劃，包括營銷、銷售、供應鏈運營和風險管理。公司的預算團隊也將依賴於這一整體品牌戰略以及相關的產品和營銷計劃。通常，Able View會生成覆蓋 1~3年時間尺度的品牌戰略。

全渠道運營

Able View的全渠道能力涵蓋1)大型、橫向、物流導向的在線市場，如天貓、京東和網易Kaola；2)面向更有針對性的消費者的專業、 垂直在線市場，如Ali健康、唯品會；3)社交、互動電子商務平臺，如抖音、快手、小紅書和微信(通過其朋友圈，類似於Facebook的狀態和小程序應用)；以及4)各種線上線下的獨立賣家，如屈臣氏。該公司還保持着實體銷售渠道，如購物中心櫃枱和包括KKV和HarMay在內的美容連鎖店。該公司還在主流水平市場上以自己的名義經營着幾家電子商務旗艦店 ，直接向消費者銷售商品。Able View相信，全渠道的覆蓋範圍將優化並採用適合每個品牌和產品不同生命週期階段的渠道組合。在 實施期間，Able View通過靈活和數據驅動的實時決策，使品牌和分銷戰略適應複雜和不斷變化的市場條件。Able View還可以跨不同渠道和市場提供和實施跨渠道營銷計劃，並提供統一的品牌和產品形象 。該公司的在線流量運營和數字營銷活動同時惠及多個分銷渠道，創造了跨渠道協同效應和範圍經濟。

線上 旗艦店：Able View在天貓、拼多多、京東等主流橫向市場 運營23家線上旗艦店。所有電子商店都是根據品牌公司的請求和許可建立和運營的，並由Able View或其子公司擁有 。Able View在這些電子商店中使用品牌公司的品牌名稱和形象作為它們的代理。在這些電子商店中，Able View控制商店運營，包括商品銷售、網絡內容管理、在線活動管理、客户服務和貨物交付，並直接向消費者銷售商品。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的財年中，我們的在線旗艦店分別佔我們總收入的8%、5%和7%。

主流 水平市場：Able View與中國的海量、水平、物流驅動的 在線市場保持着密切的業務關係，如天貓和京東。這樣的主流水平市場為來自不同行業細分市場的廣泛產品提供集中市場，並廣泛地吸引整個消費者基礎的大多數。由於這種主流的 水平式市場吸引了中國大部分的網購流量，所以Able View在這些渠道的運營和管理上下了很大功夫。在截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的12個月中，公司收入的59%、51%和39%分別來自這些主流水平市場。 

通常，Able View充當 市場的供應商，並在每筆交易結算時向在線市場支付預定百分比的GMV。從市場 的角度來看，Able View的託管品牌組合幫助他們在其市場提供更高質量的品牌和產品。為了促進銷售，Able View開展數字營銷活動或在線流量操作，以吸引和引導更多的在線購物者使用其管理的 品牌。除了與市場的直接合作外，Able View還與經銷商和店主接洽，讓他們在這些市場擁有自己的在線電子商店，以獲得潛在的消費者流量和擴大的銷售機會。

垂直市場：與向消費者提供來自不同細分市場的各種產品的主流水平市場不同，垂直市場通常專注於特定的產品細分市場和目標消費羣體，提供差異化的產品和精選品牌。由於Able View管理的品牌專注於美容和個人護理細分市場，因此Able View與Ali健康和唯品會等各種垂直市場合作，作為專門的銷售渠道，向更有針對性的消費者銷售。Able View直接向供應商等垂直市場或精通這些平臺的分銷商提供商品。 在截至2021年、2022年和2023年12月31日的財年中，我們的垂直市場分別佔我們總收入的5%、3%和3%。 

社交電子商務渠道： 新興的社交、互動電子商務渠道正在吸引更多的用户流量，並將用户轉化為在線購物者，同時 中國的互聯網使用量也在上升。這些社交渠道正在演變為更多基於算法的、多媒體呈現的、創造性的 內容導向，並由大量上傳短視頻剪輯或直播的KOL驅動。社交渠道分散為大量的KOL、博客作者、內容所有者和官方代表，如果沒有經驗和人脈，就很難進行管理。

Able View與社交電子商務渠道接觸點密切合作，並繼續設計、學習和採用方法和工具來管理和運營這一新興領域。截至2023年12月31日，公司在抖音、快手、小紅書、微信等社交渠道(通過類似臉書狀態的朋友圈 和小程序應用)參與了超過300KOL。對於這些KOL和電子商務渠道，公司還提供產品 作為研討會，並與他們合作設計和執行數字營銷活動、創意數字內容、在線交通運營 和在線銷售活動。

在截至2021年、2022年和2023年12月31日的財年，我們的社交電子商務渠道分別佔我們總收入的3%、3%和8%。 

線下 渠道：為了抓住中國仍然可觀的線下消費細分市場，Able View與新興的 線下美容連鎖店合作，如KKV和HarMay。Able View還為受益於此類曝光的戰略品牌設立了購物中心櫃枱。2023年，公司拓展沃爾瑪等五個線下渠道。2023年，Able View接洽了幾個著名的線下渠道，銷售公司管理的品牌產品。我們的線下渠道分別佔截至2021年、2022年和2023年12月31日的財年總收入的3%、1%和2%。

多家其他經銷商：為了完成覆蓋龐大而多樣化的 消費者基礎的所有細分市場的全渠道戰略，中國開發了針對分散的獨立銷售場景的各種專業經銷商。 根據艾瑞諮詢的報告，2022年中國的美容和個人護理市場中，獨立銷售渠道貢獻了15.4%的GMV。這些獨立渠道包括淘寶(一個促進C2C零售的市場)等平臺上的小網店、小獨立網店、社交平臺上的個人對個人交易和線下美容小店。 每個渠道的銷售額相對較小，但都有穩定和忠誠的消費羣體。開發和管理各種獨立的渠道可以幫助品牌公司在長尾市場創造收入，同時解決價格差異、黃牛交易、假冒產品等可能損害品牌形象和市場效率的問題。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的財年中，我們的各個其他總代理商分別佔我們總收入的22%、37%和41%。 

全面營銷

Able View已具備全面的營銷能力，能夠策劃、設計和實施跨平臺、多渠道的營銷活動，集數字在線營銷、社交媒體營銷、傳統媒體營銷、線下營銷和創意內容營銷於一體。為了獲得持續的成功，Able View通常會在品牌和產品生命週期的不同階段制定靈活和漸進的營銷計劃，以應對不斷變化的市場趨勢。公司採取謹慎、可持續的營銷方式，既避免了損害品牌形象的短期激進促銷活動，也避免了過度投資於前期品牌曝光。Able View幫助 品牌公司建立堅實和可持續的品牌發展道路，旨在吸引更多擁有相同方法和價值觀的品牌合作伙伴 。

數字和傳統營銷：Able View擁有多種數字營銷能力，包括數字營銷戰略、數字營銷活動、創意內容、媒體分發、流量運營和數據分析支持。根據受管品牌的定位、發展階段和銷售渠道狀態，Able View計劃、設計和執行營銷活動，通常包括營銷活動和媒體溝通。 Able View在特定市場或跨多個渠道實施營銷活動。活動通常包括面向目標受眾的媒體廣告 ，以更好地實現營銷目標並提高投資回報(ROI)。該公司設法在橫向和縱向市場、社交媒體平臺、流行的在線網站和個人KOL上接觸各種類型的媒體。在具有戰略意義的情況下，Able View還會開展傳統營銷活動或線下廣告活動。

社交營銷：隨着互聯網使用率的上升，社交媒體在中國蓬勃發展，個人用户和專業工作室都產生了大量的用户流量和數字內容 。根據Able View過去的經驗和艾瑞諮詢的報告，典型的中國消費者在做出購買決定時，很容易受到KOL、著名博客作者、家人、密友或同事的影響 他們通常被視為值得信賴的信息來源。此類銷售觸點是分散的，由潛在消費者通過抖音、快手、小紅書和微信等廣泛的社交平臺(類似Facebook狀態的朋友圈和小程序應用)主動瀏覽和被動推送查看 。Able View致力於跟上最新的趨勢和指揮方法，以便將社交媒體納入我們的營銷戰略。該公司設計或與專業的MCN合作，製作創造性的多媒體內容，在首選的社交媒體平臺上發佈，鼓勵潛在消費者的互動 並推動購買決策。管理團隊研究並捕捉數字活動內容和新興形式的最新趨勢， 將想法整合到社交營銷計劃中，並針對來自不同平臺的消費者反饋保持持續溝通。

內容管理：Able View創建和維護在線電子商店、營銷活動、廣告和社交媒體中使用的數字內容。該公司幫助 品牌公司保持統一的設計和視覺形象，用於品牌曝光、產品展示和創意推廣。Able View還自己製作或與專業媒體工作室合作，以創建創新和最新的社交媒體內容，包括評論 博客、Flash動畫、短視頻剪輯和直播視頻。公司通常不為其創建的營銷內容註冊版權 。為了保護品牌資產，Able View還成立了專門的文案團隊來跟蹤和阻止未經授權、非標準或虛假或誤導性的內容，這些內容可能會違反人們對Able View管理的品牌和產品的信任和信心。

供應鏈管理

在七年的運營中，Able View沿着跨境品牌管理價值鏈建立了強大的物流網絡和倉儲能力，以幫助確保 順暢可靠的交付體驗。該公司聘請第三方倉儲和物流服務提供商從其指定倉庫發貨。Able View採用了倉庫管理系統或WMS系統、防偽實踐、海關清關、保税倉儲和庫存管理，以增加實現過程的價值。

Able View通過幾家領先的第三方物流服務提供商 管理產品物流。Able View還與幾個領先的服務合作伙伴合作，在全球10多個城市的10多個倉庫 和中國提供管理和存儲，總存儲空間超過3,000立方米 。公司將貨物運送到中國全國8個城市的經銷商和個人消費者手中，及時可靠地發貨。 Able View根據品牌公司的銷售預測和發貨時間表，持續監控和調整庫存水平。 為實現跨境配送，公司安排從海外倉庫到指定收貨點的批量發貨，經過 海關清關。在跨境電商的情況下，Able View安排將貨物運送到中國的保税區(政府指定的低税和低關税區)，在那裏貨物將等待海關清關。消費者完成購買交易後，公司將執行特定商品的清關流程，並將商品交付給消費者。Able View通常 與倉儲和物流服務提供商簽訂年度服務協議，並承擔不可歸因於服務提供商過錯的損壞和損失風險 。

客户服務

在運營其旗艦在線電子商店的同時，Enable View提供售前和售後服務客户 。消費者可以通過在線消息、電話或電子郵件聯繫服務人員。 售前諮詢通常涉及產品規格或促銷細節。Enable View認為，售前客户服務 有助於公司收集消費者的擔憂，這將有助於改善未來的運營，同時通過售前服務流程給消費者留下良好的 印象也很重要，以鼓勵購買。售後詢價通常涉及發貨、 更換或退貨。通過提供培訓研討會、標準服務程序指導和服務最佳實踐總結，Enable View還指導和培訓經銷商為最終消費者提供優質的客户服務。

價格管理

艾伯維認為，保持健康有序的價格體系對於穩定的品牌運營至關重要。公司制定和調整有關品牌公司指南、品牌定位、可比產品、促銷規則和消費者接受度的定價政策。Able View實施嚴格的價格控制制度，以打擊欺詐或欺詐性定價。品牌管理團隊會定期對各平臺的價格進行檢查，並在價格出現異常波動時發出警報。Enable View向所有分銷渠道發佈公開透明的處罰條款，並在違規發生時採取書面警告、扣押金、取消授權等行動。

季節性

從歷史上看，我們的運營結果一直是季節性的，主要是因為消費者在特定促銷活動期間增加了購買量，例如光棍節(每年11月11日或前後的在線促銷活動)促銷活動，以及某些 類別中季節性購買模式的影響，如防曬霜。此外，由於中國春節假期，我們在第一季度的銷售活動普遍較低，在此期間，消費者在網上購物的時間普遍較少，中國的企業普遍關閉。

預計旺季期間銷售活動將會增加，因此我們提高了庫存水平，併產生了額外費用。在Able View上市後，如果我們的季節性收入低於預期，我們的運營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。由於我們 業務的性質，很難預測這種季節性對我們的業務和財務業績的影響。未來，我們的季節性 銷售模式可能會變得更加明顯，可能會給我們的人員、客户服務運營、履行運營和發貨活動帶來壓力，並可能導致在特定時期內收入低於支出。因此，我們的普通股 的交易價格可能會因季節性而不時波動。

品牌開發與收購

託管品牌

截至2023年12月31日，Able View已聘請15個品牌作為中國的品牌管理合作夥伴，而到2022年底和2021年，該公司的品牌組合分別為12個和11個。我們與美容皮膚解決方案有限責任公司的採購協議，在截至2023年12月31日的每個財年，這些協議約佔公司總收入的14%， 而 的任期為三年，從2021年開始。本公司與品牌公司簽訂為期12個月的代理合同。合同續簽過程通常從明年年初開始，需要一個月左右的時間來協商年度最低購買量目標。 品牌組合涵蓋美容和個人護理類別，包括頭髮護理、鼻部護理、口腔護理、真皮護膚品 和OTC。該公司不優先考慮原產國，並聘請來自美國、法國、西班牙、日本和韓國的品牌。品牌公司被視為Enable View的產品供應商，與品牌公司的合同通常是獨家合同。

品牌篩選和收購

Able View主要專注於在全球 公認、在特定產品類別中處於領先地位並在中國目標消費者中享有良好聲譽的品牌。作為中國市場的品牌合作伙伴和代理商，Able View認為與有巨大增長潛力的合格品牌合作至關重要 ，並有能力認識到Able View的價值，從而在未來的運營中產生一致。公司執行嚴格的篩選程序，利用來自在線行業網站、電子商務網站、社交媒體、KOL、領域專家推薦和行業展覽的各種來源渠道。該公司還部署了一個研究和數據團隊來分析來自各種來源的產品類別數據 ，例如來自社交媒體的話題和評論博客數量、來自未經授權渠道的銷售趨勢以及類似產品的網絡受歡迎程度或有效性。因此，從品牌採購實踐來看，該公司通常會維護一個包含200多個品牌的潛在推介列表。基於公司的分析和行業經驗，Able View精心挑選出具有競爭力、值得信賴、信譽良好和可靠的品牌進行進一步的討論和談判。

Able View還加強了與現有 品牌公司的合作，其中三家擁有多個品牌，通過利用成功案例的記錄和長期合作經驗滲透到這些公司擁有的其他品牌 ，增加了忠誠度並擴大了品牌組合。該公司對管理的品牌進行關於銷售、盈利、增長預測、財務合規性和其他標準的審查。為了優化資源， 提高運營效率，Able View在其整個運營歷史中終止了與兩個品牌的合作關係。

在品牌的選擇和談判中， Able View會考慮庫存風險相對較低的長期潛力。正如在大多數情況下，公司將品牌作為中國市場的唯一合作伙伴，Able View控制或具有很大的定價和分銷政策影響力，這通常可以幫助 公司根據不斷變化的市場狀況和消費者需求做出靈活和省時的調整。

品牌管理和服務團隊

Able View通常指派專門的品牌管理團隊來提供量身定製的運營和服務，由經驗豐富的品牌經理領導，負責管理與品牌 公司的關係並滿足業務績效要求。除了品牌管理團隊，Able View還維護數據分析、研究和供應鏈的共享服務 ，以確保為品牌公司提供無縫體驗。Enable View不斷重組品牌管理團隊的結構 以適應不同的品牌生命週期階段，並提供合格的能力來幫助被管理的品牌成長。

技術採用

Able View採用在線市場或第三方提供商提供的技術系統和工具 。公司的品牌管理團隊經過培訓，並將技術工具整合到日常工作中，從產品研究、流量跟蹤和轉換評估、消費者行為分析、產品目錄跟蹤、銷售跟蹤、訂單管理以及物流和倉庫管理。雖然Able View不擁有任何技術基礎設施和相關知識產權，但它計劃建立一個專門的技術團隊來開發和集成跨各種應用程序的內部技術 基礎設施和系統。

知識產權

我們使用品牌合作伙伴的名稱、徽標和其他標誌來營銷和銷售他們的產品。我們與品牌合作伙伴簽訂的一些協議為我們提供了將其知識產權用於上述目的的 許可，這些許可通常與分銷協議同時終止；其他協議則要求我們就品牌合作伙伴的知識產權的特定用途獲得品牌合作伙伴的同意。我們不會代表我們的品牌合作伙伴在中國註冊他們的商標。

我們認為我們的商標、服務標誌、域名、商業祕密、專有技術和其他知識產權對我們的成功至關重要。為了保護我們在內容、服務和技術方面的專有權利，我們依靠中國的商標和商業祕密保護法。截至2023年12月31日，我們擁有11個註冊商標和25個商標申請，其中包括與我們的“Able View”品牌名稱相關的商標申請。我們還在香港擁有兩個註冊商標。截至同一日期，我們在內地擁有10箇中國域名，在香港擁有1個域名。

員工

截至2023年12月31日，我們共有98名全職員工。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我們共有67名、103名和112名全職員工。我們所有的員工都在中國。下表列出了不同部門的僱員人數細目。

按照中國法規的要求，我們參加了由省市政府組織的各種職工社會保障計劃，包括養老金、醫療保險、失業保險、生育保險、工傷保險和住房公積金計劃， 通過中國政府規定的福利繳費計劃。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的指定百分比向員工福利計劃繳費，最高金額由當地政府不時規定。

我們通常與我們的高級管理層和核心人員簽訂標準僱傭協議和保密協議或條款。這些協議包括標準的競業禁止條款 ，禁止員工在任職期間和終止僱傭後的六個月內直接或間接與我們競爭。

我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何實質性的勞資糾紛。

物業和設施

我們公司的辦公室和總部都設在上海，中國。我們還簽訂了倉庫服務合同，請第三方服務合作伙伴管理我們的庫存，並在中國，包括上海、寧波、崑山、南沙以及香港和日本提供 倉庫存儲服務。截至2023年12月31日， 我們租賃了總計約2,111平方米的辦公空間，並擁有超過3,000立方米的存儲空間，由第三方服務合作伙伴提供和管理。我們相信，我們現有的物業和設施總體上足以滿足我們目前的需求，但我們預計會根據需要尋求更多空間，以適應我們未來的增長。

保險

我們為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。此外，我們還為某些關鍵人員提供意外保險和補充醫療保險。我們不投保業務中斷險、產品責任險或關鍵人物人壽險。我們認為我們的保險範圍足以應付我們在中國的業務經營。

法律訴訟

在我們的正常業務過程中，我們不時會捲入法律訴訟 。除本報告所披露的情況外，我們目前並未參與任何實質性的法律或行政程序。

最新發展動態

於二零二四年三月二十二日，本公司與High West Capital Partners，LLC(“貸款人”)訂立貸款協議(“貸款協議”)，根據該協議，貸款人同意向本公司提供貸款(“貸款”)金額分四批發放。每批貸款的金額根據公司B類普通股的交易價格進行調整。 第一批於2024年3月28日延期，為本公司提供約63萬美元的貸款收益；第二批，於2024年4月9日延期，為本公司提供約101萬美元的貸款收益；第三批，也是最後一批，於2024年4月18日延期，為本公司提供約124萬美元的貸款收益。每批貸款的到期日為自展期之日起計的五年，年息5.05%，由本公司每半年向貸款人支付 期。貸款協議載有其他慣常條款，並受香港法律規管。  

C.組織結構

Pubco不是一家運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務主要由其在中國和香港的子公司進行。Pubco沒有任何VIE 結構，公司未來也不打算有任何這樣的結構。

下圖説明瞭截至本報告日期Pubco的公司結構。

D.財產、廠房和設備

本公司租用位於上海市西藏中路168號都世總部大樓16樓的主要執行辦公室，郵編：200001，郵編：Republic of China。另請參閲上文題為“財產和設施”的項目4.B的小節。

項目4A。未解決的員工意見

無/不適用。

項目5.經營和財務審查及前景展望

A.經營業績

您應該閲讀以下關於公司財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本報告其他部分中標題為“選定的 綜合財務數據”和公司的綜合財務報表以及相關説明的內容。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，公司的實際結果 和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同， 包括“風險因素”和本報告其他部分陳述的因素。

業務概述

我們是中國最大的國際美容和個人護理品牌綜合品牌 管理合作夥伴之一。從全球品牌所有者那裏採購並在中國進行銷售 我們全面的品牌管理能力涵蓋了品牌管理價值鏈的所有環節，包括戰略、品牌塑造、數字和社交營銷、全渠道銷售、客户服務、海外物流、倉儲和履行。我們的使命 是幫助全球品牌進入中國、成長並取得成功。

我們不直接通過我們的品牌管理服務產生收入，服務成本被視為我們承擔的銷售成本。相反，我們從我們品牌合作伙伴的產品銷售中獲得收入。當中國將品牌合作伙伴的產品轉售給 消費者時，我們向品牌合作伙伴提供的與品牌合作伙伴的 安排相關的任何服務都會計入我們的總體預算中。我們向三個羣體銷售產品：(I)在線市場(Ii)經銷商(Iii)直接面向來自我們運營的電子商務和商店的消費者。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的財年中，來自產品銷售的淨收入分別為1.49億美元、145.3美元和117.3美元。同期，公司實現淨運營收入分別為1,330萬美元、1,010萬美元和1,110萬美元。

最新發展

於2023年8月17日，吾等完成日期為2022年11月21日的該等業務合併協議(“業務合併協議”) 預期的交易，該等交易已由(I)本公司、(Ii)HMAC、(Iii)Able View Inc.、開曼羣島豁免公司(“Target”或“Ableview Cayman”)、(Iv)Able View Corporation Inc.、(Br)開曼羣島豁免公司及本公司全資附屬公司(“合併附屬公司”)，及(V)目標已發行股份的各持有人(統稱為“賣方”)。

於完成日，根據業務合併協議，(A)HMAC與Merge Sub合併，HMAC繼續作為合併案中的尚存實體(“合併”)，因此：(I)HMAC成為本公司的全資附屬公司，及(Ii)緊接合並完成前已發行及未償還的各項HMAC證券 不再未償還及自動註銷，以換取其持有人 權利獲得下述所述的本公司實質等值證券：及(B)本公司收購了賣方持有的Target的全部已發行及已發行股份，以換取 公司的A類及B類普通股(“業務合併”)。作為交易的結果，HMAC和Target各自成為公司的全資子公司 。

2023年12月18日，HMAC不再是本公司的子公司 。HMAC是一家控股公司。管理層認為，HMAC的解散並不代表着運營和融資方面的戰略轉變，因為它沒有改變Able View運營業務的方式。該公司沒有改變其業務或主要地理市場區域的性質。管理層認為，解散並不代表對公司的運營和財務業績有(或將有)重大影響的戰略轉變。根據ASC 205-20，解散不計入停產 運營。在與HMAC的業務合併結束時，公司將HMAC的公允價值 計入股權。於出售HMAC時，本公司從出售HMAC中借記額外繳入資本472,631美元， 為零美元代價與HMAC於出售日期的負債淨額之間的差額。

影響經營效果的因素

我們的業務、財務狀況和運營結果 一直受到並預計將繼續受到多種因素的影響，主要包括以下因素：

總的經濟和政治條件

我們的業務、財務狀況和經營業績 對影響中國消費支出的整體經濟和政治環境的變化非常敏感。此外，零售業對一般經濟變化高度敏感。許多我們無法控制的因素，包括通貨膨脹和通貨緊縮、利率、股票和債務證券市場的波動，以及其他政府政策，都可能對消費者信心和支出產生不利影響。國內和國際政治環境，包括全球通脹和不確定的金融市場，或最重要的是，可能反過來對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們保留現有品牌合作伙伴的能力

我們主要根據 合同安排為品牌合作伙伴提供服務，通過電子商務平臺幫助分銷和銷售來自各種全球品牌所有者的跨境品牌產品，合同期限通常為12至36個月。儘管我們相當有信心能夠 與這些品牌合作伙伴續簽合同，但這些合同可能不會續簽，或者如果續簽， 可能不會以對我們相同或更優惠的條款續簽。我們可能無法準確預測品牌合作伙伴續訂的未來趨勢， 我們的品牌合作伙伴的續約率可能會下降或波動，原因包括對我們的能力的滿意度 以及我們無法控制的因素，例如我們的品牌合作伙伴面臨的競爭水平、他們在電子商務方面的成功程度以及 他們的支出水平。

我們與分銷渠道保持關係的能力

我們的大部分收入 來自電子商務渠道的產品銷售，包括市場、社交媒體和其他新興電子商務渠道。 這些電子商務渠道沒有義務與我們做生意，也沒有義務讓我們長期訪問他們的渠道。 如果我們未能保持與這些渠道的關係，他們可能會隨時以任何理由決定大幅削減 或抑制我們將品牌管理能力與其渠道整合的能力。我們與主要在線市場簽訂了年度平臺服務協議，未來可能不會續簽。我們的大部分平臺服務協議已按年續訂 。我們力爭在平臺服務協議到期前及時續簽。

此外，這些渠道可能決定對其各自的業務模式、政策、系統或計劃進行 重大更改，這些更改可能會削弱或抑制我們的能力 或我們的合作伙伴在這些渠道上銷售其產品的能力，或者可能對這些渠道上的GMV金額產生不利影響， 或者以其他方式降低在這些渠道上銷售的可取性。此外，這些渠道中的任何一個都可以決定獲得使其能夠與我們競爭的功能 。如果我們無法適應新的電子商務渠道的出現，我們的價值對我們的合作伙伴的吸引力可能會降低 。任何這些事態發展都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們管理庫存的能力

我們承擔部分品牌合作伙伴產品的庫存所有權 ，因此面臨庫存風險。我們部署了不同的策略來處理非季節性需求和 季節性需求，並對我們的採購計劃進行調整，以最大限度地減少過剩未售出庫存的可能性，並管理我們的 產品成本。然而，在訂購庫存的時間和我們確定銷售目標的日期之間，對產品的需求可能會發生重大變化。需求可能受到季節性、新產品發佈、時尚趨勢、產品週期和定價的變化、產品 缺陷、消費者消費模式和習慣的變化、消費者對我們產品品味的變化以及其他因素的影響。 此外，當我們開始銷售新產品時，可能很難確定合適的產品選擇並準確預測 需求。

我們應對渠道技術或需求快速變化的能力

我們經營的電子商務市場的特點是技術變化迅速，規則、規格和其他要求頻繁變化，要求我們的品牌合作伙伴 能夠在特定渠道上銷售其商品。我們留住和吸引品牌合作伙伴的能力在很大程度上取決於我們能否提高現有能力，並引入新的營銷和銷售運營，以快速適應抖音和小紅書等新興渠道以及這些渠道技術的變化。為使我們的業務獲得市場認可，我們必須及時有效地預測和提供滿足新興渠道和頻繁變化的渠道需求的業務。 如果我們不這樣做，我們與現有品牌合作伙伴續簽合同的能力將受到損害。

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入主要來自(I)銷售美容和個人護理產品。我們以毛收入為基礎，扣除退貨津貼和支付給客户的對價 產品交付和所有權轉移給客户，以及(Ii)為化粧品品牌擁有的網店提供運營服務。 這是2022年推出的收入來源。當我們提供服務時，我們會隨着時間的推移確認收入。在截至 2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，我們的收入包括：

收入成本

我們的收入成本主要包括產品採購價格、入站運費和庫存減記，以及為我們的運營服務提供便利的人工成本。從供應商接收產品的運費 包括在庫存中，並在向客户銷售產品時確認為收入成本 。截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年，我們的收入成本分別為1.12億美元、112.7美元和9,090萬美元。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括：(I)促銷和廣告費用；(Ii)工資和福利費用，包括我們銷售部人員的工資、社會保險和住房 資金；(Iii)運費和倉庫費用；(Iv)人力資源服務費和IT服務費；以及(V)其他雜項費用。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括(I)專業費用，即我們日常運營的法律諮詢費和審計費；(Ii)工資和福利費用，包括我們一般和行政部門人員的工資、社會保險和住房基金；(Iii)辦公室租金費用；和(Iv)其他雜項費用。

税收

開曼羣島

根據開曼羣島的現行法律，我們不需要繳納所得税或資本利得税。此外，當我們或我們在開曼羣島的子公司向其股東支付股息時，將不會徵收任何預扣税。

香港

根據香港税法，香港附屬公司 須就其根據香港相關税法調整的法定財務報表中報告的應納税所得額繳納香港利得税。首200萬港元應課税溢利的適用税率為8.25%，超過200萬港元的應課税溢利將適用16.5%的税率，自2018/2019課税年度起生效。

新加坡

本公司在新加坡的業務經營須繳交企業所得税 。對企業所得税實行17%的統一税率。

中國

自2008年1月1日起，根據《企業所得税法實施細則》，我國法定的企業所得税税率為25%。

於截至2023年12月31日止年度，北京景源、上海景路、上海景南、浙江景秀及中信上海獲評為小微企業(“中小企”)。根據《企業所得税法實施細則》，中小企業在2022年1月1日至2022年12月31日期間，可減按20%的税率徵收企業所得税，前100萬元應納税所得額減87.5%的應納税所得額，減按75%減徵100萬元至300萬元的應納税所得額，其餘應納税所得額不減。中小企業有權享受20%的減税税率，前3,000,000元人民幣的應納税所得額減税75%，截至2023年12月31日的年度剩餘應納税所得額不得減税 。

經營成果

下表概述了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的綜合經營業績。此信息應與我們的合併財務報表和本文其他部分包含的相關附註一起閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。

收入

我們的收入來自（i）通過多個銷售渠道銷售國際品牌的美容 和個人護理產品，以及（ii）為化粧品品牌擁有的在線商店 提供運營服務，這是2022年推出的新收入來源。我們的收入從截至2022年12月31日止年度的1.453億美元增加了370萬美元，即 3%至截至2023年12月31日止年度的1.490億美元。這一增長 主要是由我們的運營服務推動的，截至2023年12月31日的年度，該服務貢獻了450萬美元的收入。

收入成本

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的收入成本保持穩定在1.12億美元 和112.7美元，這與我們來自美容和個人護理產品銷售的穩定收入一致。我們的收入成本主要包括美容和個人護理產品的購買價格、員工成本以及與提供運營服務相關的倉庫和物流費用。

毛利率

由於上述原因，截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的毛利率分別為25%及22%。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用略有減少 120萬美元，或6%，從截至2022年12月31日的年度的1830萬美元降至截至2023年12月31日的1710萬美元 。減少的主要原因是：1)隨着COVID限制的取消，我們減少了包裹消毒劑支出，運費和倉庫費用減少了110萬美元；2)工資和福利費用減少了90萬美元，因為我們指派了某些銷售人員負責運營服務，相關工資和福利費用計入了2023年收入的成本 ，但由於我們投資於推廣美容和個人護理品牌和產品的在線廣告活動，促銷和廣告費用增加了120萬美元，部分抵消了這一減少。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用增加了240萬美元，從截至2022年12月31日的年度的410萬美元增加到截至2023年12月31日的650萬美元，增幅為59%。增加的主要原因是1)由於我們聘請了更多的專業人員為我們的業務提供諮詢服務，專業費用增加了140萬美元，2)由於我們在2023年3月搬到了新辦公室，租金費用增加了40萬美元，租金成本高於以前的辦公室，以及3)由於產品陳舊導致庫存損失增加了 20萬美元。

所得税費用

我們的所得税支出從截至2022年12月31日的150萬美元 增加到截至2023年12月31日的190萬美元。

在截至2023年12月31日的年度，我們記錄的當期所得税支出為310萬美元，而2022年同期為210萬美元。當前收入的增加 税費支出主要是由於我們的盈利子公司在截至2023年12月31日的年度增加了應納税所得額 。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們分別錄得遞延税項優惠110萬美元和60萬美元。遞延税項優惠的產生是因為我們在我們的某些子公司發生了 淨運營虧損，而這些子公司之前產生了利潤。

淨收入

由於上述原因，我們的淨收入增加了190萬美元，即23%，從截至2022年12月31日的年度的790萬美元增加到截至2023年12月31日的同期的980萬美元。

下表概述了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的綜合經營業績。此信息應與我們的合併財務報表和本報告其他部分包含的相關説明一起閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。

收入

我們的收入主要來自通過多個銷售渠道銷售 國際品牌的美容和個人護理產品。截至2022年12月31日止年度，我們的收入從截至2021年12月31日止年度的1.173億美元增加了2，790萬美元， 增幅24%。這一增長主要是由於我們對美容和個人護理行業品牌合作伙伴擴張以及分銷渠道開發的持續投資推動的。

收入成本

我們的收入成本增加了2，180萬美元， 或24%，從截至2021年12月31日止年度的9，090萬美元增至截至2022年12月31日止年度的1.127億美元。 收入成本的增長與收入的增長一致。

毛利率

由於上述原因，截至2022年和2021年12月31日止年度，我們的毛利率 穩定在22%。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用增加了570萬美元，從截至2021年12月31日的1,260萬美元增加到截至2022年12月31日的1,830萬美元 45%。增長的主要原因是1)由於我們將精力投入到推廣美容和個人護理品牌和產品的在線廣告活動中，促銷和廣告費用增加了330萬美元；2)由於銷售訂單的增加，運費 增加了60萬美元；3)支持在線廣告活動的IT服務費增加了100萬美元；以及4)倉庫運營服務增加了60萬美元，以滿足增加的銷售訂單。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用增加了150萬美元，從截至2021年12月31日的年度的260萬美元增加到截至2022年12月31日的410萬美元，增幅為55%。增加的主要原因是：1)工資和福利費用增加30萬美元，因為我們 增加了員工人數以支持我們增加的運營；以及2)專業費用增加了60萬美元，因為我們聘請了更多的專業人員為我們的業務提供諮詢服務。

所得税費用

我們的所得税支出從截至2021年12月31日的年度的140萬美元 增加到截至2022年12月31日的150萬美元。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度，我們在這兩個時期都有穩定的當期所得税支出。這主要歸因於我們的盈利子公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度中實現了穩定的應税收入。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度，我們記錄了60萬美元的遞延税收優惠和70萬美元的遞延税收優惠。較低的遞延税項優惠主要是由於於2022年度，我們就若干附屬公司的經營虧損淨結轉撥備估值撥備，因為我們評估由經營虧損淨結轉產生的遞延税項資產很可能無法變現。

淨收入

由於上述原因，我們的淨收入從截至2021年12月31日的年度的870萬美元下降到截至2022年12月31日的同期的790萬美元，降幅為9%。

關於某些資產負債表項目的討論

下表列出了我們截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月的合併資產負債表中的精選信息 。此信息應與我們的合併財務報表和本文其他部分包含的相關附註一起閲讀。

現金和現金等價物

現金和現金等價物由存放在銀行和金融機構的資金和手頭現金組成，流動性高，不受取款或使用的限制。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，現金和現金等值物的總餘額 分別為1，330萬美元和580萬美元。現金及現金等值物餘額的變化 主要是由於我們的經營活動提供的2，360萬美元現金以及我們的融資活動中使用的1，620萬美元現金 ，部分抵消了我們投資活動提供的30萬美元現金。

應收賬款

截至2023年12月31日和2022年12月31日，應收賬款 分別為1，450萬美元和2，110萬美元。應收賬款減少的主要原因是我們在截至2023年12月31日的年度內收取了 某些逾期應收賬款。由於2022年底中國COVID-19大流行的影響，我們的 客户延遲付款。

預付款和其他流動資產

截至2023年和2022年12月31日，預付款項及其他流動資產餘額 主要包括以下項目：

盤存

截至2023年和2022年12月31日，庫存餘額分別為1,740萬美元和1,870萬美元。2023年末和2022年末庫存餘額穩定。

關聯方應繳款項

截至2023年12月31日和2022年12月31日，關聯方欠款餘額 主要包括以下項目：

與截至2022年12月31日的餘額相比，截至2023年12月31日的其他應收賬款減少了140萬美元，這主要是因為 公司收取了2023年的預付款。

短期貸款

截至2023年12月31日和2022年12月31日，短期借款餘額 主要包括以下項目：

應付關聯方金額，當期和 非當期

截至2023年12月31日和2022年12月31日，應付關聯方的餘額 主要包括以下項目：

B.流動資金和資本資源

到目前為止，我們的運營和投資活動主要通過運營活動產生的現金、金融機構、第三方和相關各方的借款為我們的運營和投資活動提供資金。截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物為1330萬美元。我們的現金和現金等價物主要由期限為三個月或以下的現金和定期存款組成。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，我們報告的收入分別為1.49億美元、1.453億美元和1.173億美元。

由於供應鏈中斷，我們的運營結果受到輕微影響 。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的庫存週轉天數分別為60天、46天和32天。此外，截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的應收賬款週轉天數分別為45天、40天和33天。較長的應收賬款週轉期和天數對我們的短期流動性略有影響 。我們一般給予客户30天至90天的信用期限。

我們認為，在我們的業務模式下，我們不存在會對應收賬款產生負面影響的重大收款風險，歷史上也沒有發生過重大的沖銷。因此，我們對剩餘賬户餘額的收款能力沒有實質性的懷疑，我們不會為截至2023年12月31日和2022年12月31日的應收賬款撥備 。

於二零二四年三月二十二日，本公司與High West Capital Partners，LLC(“貸款人”)訂立貸款協議(“貸款協議”)，根據該協議，貸款人同意向 公司提供貸款(“貸款”)，貸款金額分四批發放。每批貸款的金額將根據公司B類普通股的交易價格進行調整。第一批於2024年3月28日延期，為本公司提供約63萬美元的貸款收益；第二批於2024年4月9日延期，為本公司提供約101萬美元的貸款收益；第三批也是最後一批，於2024年4月18日延期，為本公司提供約124萬美元的貸款收益。每批貸款的到期日為五年，由展期之日起計，年息5.05%，由本公司每半年向貸款人支付一次。貸款協議包含其他習慣條款， 受香港法律管轄。

此外，鑑於目前Pubco認股權證的行使價格與B類普通股的當前交易價格之間的差距，我們不太可能在不久的將來從Pubco認股權證的行使中獲得可觀的 收益。如果我們需要獲得外部融資，我們不能向您保證融資 將以我們可以接受的金額或條款提供(如果有的話)。我們未來的流動性需求和其他業務原因可能需要我們出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券 可能會進一步稀釋我們股東的權益。額外債務的產生將導致償債義務和運營和融資契約的增加，這將限制我們的運營。

我們相信，我們目前的現金和現金等價物 以及我們預期的運營現金流將足以滿足我們未來12個月的預期營運資本需求和資本支出 。如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的數量，我們可能會尋求發行股權或債務證券或獲得信貸安排。額外股本的發行和出售將導致我們股東的股權進一步稀釋。債務的產生將導致固定債務增加，並可能導致 可能限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證融資的金額或條款是我們可以接受的 ，如果可以的話。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年的三個年度中，我們22%、27%和20%的收入都是以人民幣的形式出現的。我們預計，很大一部分收入可能會繼續以人民幣的形式出現。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，只要滿足某些常規程序要求，就可以用外幣支付，而無需事先獲得外管局批准。因此，根據某些常規程序要求，我們的中國經營實體被允許在沒有事先獲得外幣批准的情況下向我們支付股息。 然而，中國現行法規只允許我們的中國經營實體從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。我們的中國經營實體必須在彌補前幾年的累計虧損後，每年至少留出其税後利潤的10%，以建立一定的儲備基金，直到撥備總額達到其註冊資本的50%。這些準備金不能作為現金股息分配。 從歷史上看，我們的中國經營實體沒有向我們支付股息，他們將無法支付股息，直到產生 累積利潤。此外，資本賬户交易，包括對我們在中國經營的實體的外國直接投資和貸款，必須得到外管局、其當地分支機構和某些當地銀行的批准和/或登記。

作為一家獲開曼羣島豁免的公司及離岸控股公司，開曼控股公司根據中國法律及法規，只可透過貸款或出資方式向我們的中國經營實體提供資金 ，並須經政府當局批准、備案或登記，以及 出資及貸款金額限制。這可能會推遲我們使用未來任何發行所得資金向我們的中國運營實體提供貸款或出資。

現金流

下表彙總了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三個年度的現金流：

經營活動

截至2023年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為2,360萬美元，主要歸因於經 調整後的淨收入980萬美元，(I)由於我們在2022年底從受新冠肺炎疫情影響延遲付款的客户那裏收取某些陳年應收賬款，應收賬款減少640萬美元，(Ii)庫存減少110萬美元，原因是 我們改進了化粧品的交付流程；(Iii)應付賬款增加280萬美元，因為我們在上個季度從一家供應商購買了250萬美元，為我們提供了90天的信用期限；以及(Iv)由於我們在盈利子公司產生了更多的應税收入，應繳所得税增加了260萬美元。

截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為1,280萬美元，主要是由於 收入淨額為790萬美元，經(I)應收賬款增加1,090萬美元調整，這是因為我們在截至2022年12月31日的年度向兩個著名的在線市場授予了較長的 信用期限，以及(Ii)由於(A)我們與新品牌合作並增加這些品牌的 產品庫存，以及(B)受新冠肺炎在2022年12月至2022年12月傳播的影響，我們推遲了向客户和經銷商交付庫存，導致庫存增加 $890萬。

截至2021年12月31日止年度經營活動中使用的現金淨額為190萬美元，主要是由於淨收益870萬美元，經調整後(I)由於向化粧品和美容產品供應商預付款的增加而導致預付款和其他流動資產增加640萬美元，以及(Ii)由於產品採購量的增加而增加庫存400萬美元。預付款和庫存的增長都與我們截至2021年12月31日的年度收入增長一致。

投資活動

在截至2023年12月31日的年度，我們報告投資活動提供的現金為30萬美元，其中主要通過向關聯方收取預付款提供的現金為420萬美元，從第三方收取的貸款為70萬美元，向關聯方的預付款為300萬美元，向第三方的貸款為120萬美元，以部分抵消。

在截至2022年12月31日的年度，我們報告用於投資活動的現金為110萬美元，這主要是 向關聯方支付的260萬美元預付款，被向關聯方收取的170萬美元預付款所抵消。 

在截至2021年12月31日的年度，我們 報告投資活動提供的現金為10萬美元，主要來自從關聯方收取40萬美元的預付款 ，部分扣除購買20萬美元的財產和設備以及向一個關聯方預付款10萬美元 。

融資活動

於截至2023年12月31日止年度，吾等 報告現金使用融資活動為1,620萬美元，主要用於償還7,080萬美元的短期借貸、償還2,540萬美元的關聯方借款、支付310萬美元的發售成本及回購40萬美元的B類普通股，部分由5,820萬美元的短期借貸收益及2,540萬美元的關聯方借款收益所抵銷。

截至2022年12月31日止年度，我們 報告融資活動提供的現金為1,290萬美元，主要由短期借款收益8,550萬美元，關聯方借款收益1,830萬美元，向某些投資者發行可轉換可贖回優先股 收益300萬美元，以及股東出資收益150萬美元提供， 部分淨額抵銷短期借款7,320萬美元，償還1,500萬美元的關聯方借款 和支付690萬美元的股息。

截至2021年12月31日止年度，我們 報告融資活動提供的現金為450萬美元，主要由短期借款收益3,450萬美元、關聯方借款收益3,530萬美元、償還短期借款3,430萬美元、償還關聯方借款2,830萬美元和支付股息260萬美元提供。

關於市場風險的定量和定性披露

外匯風險

外幣風險是指因外幣匯率變動而造成損失的風險。人民幣與我們開展業務的其他貨幣之間的匯率波動可能會影響我們的財務狀況和經營業績。

我們的功能貨幣是美元， 我們有三家子公司在香港運營，功能貨幣是港元。我們主要面臨以人民幣為主的現金和現金等價物產生的外匯風險。

此外，我們還有四家在內地經營的子公司中國，所有交易均以人民幣結算。我們認為我們在內地的業務不存在任何重大的外匯風險，因為該等子公司並無重大金融資產或負債以功能貨幣以外的貨幣計價。

利率風險

我們的利率風險敞口主要與超額現金產生的利息收入有關，這些現金大多以計息的銀行存款和從金融機構購買的金融產品的形式持有 。賺取利息的金融工具帶有一定程度的利率風險。我們沒有因利率變化而面臨重大風險，我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。

C.研發、專利和許可證， 等

自成立以來，我們沒有從事任何研發活動 。

D.趨勢信息

除上述及本報告其他部分所披露的情況外，我們並不知悉任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件可能會對我們的收入、淨收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響，或會導致所報告的財務信息 不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

E.關鍵會計估計數

我們根據美國公認會計原則 編制財務報表，這要求我們的管理層做出判斷、估計和假設。我們根據自己的歷史經驗、對當前業務和其他條件的瞭解和評估、基於現有信息對未來的預期以及我們認為合理的各種假設，持續評估這些判斷、估計和假設，這些共同構成了我們對其他來源不太明顯的問題作出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告流程中不可或缺的組成部分，我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷力。

關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性，都是在審核我們的財務報表時應考慮的因素。我們認為以下會計政策 涉及編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。您應閲讀以下關於關鍵會計政策、判斷和估計的説明，並結合我們的合併財務報表和本文中包含的其他 披露內容。在我們的重要會計政策中，包括在本20-F表其他部分的附註2-重要會計政策中，某些會計政策被認為是“關鍵的”， 因為它們要求管理層做出最高程度的判斷、估計和假設，包括(I)應收賬款、(Ii)收入 確認和(Iii)所得税。

在以下情況下，我們認為會計估計是關鍵的 ：(I)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項作出假設 ，以及(Ii)估計的合理可能在不同時期發生的變化，或使用我們在本期合理地可以使用的不同估計，將對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。 我們認為以下會計估計涉及編制財務報表時使用的最重要的判斷。

應收賬款信用損失準備

應收賬款是在扣除信貸損失準備後入賬的。本公司估計信貸損失撥備時會考慮多項因素，例如逾期狀況、結餘賬齡、基於持續信用評估的本公司客户信貸質素、當前經濟狀況、合理的 及對未來經濟狀況的可支持預測，以及對特定可識別交易對手應收賬款的評估 以確定該等應收賬款是否被視為有風險或無法收回。本公司定期評估其預期信貸損失的應收賬款。該公司維持估計的信貸損失準備金，以將其應收賬款減少到其認為將收回的金額。本公司在評估應收賬款的可回收性時會考慮各種因素，例如應收賬款的賬齡、客户的付款記錄、信譽及其他與賬户有關的具體情況。當預計壞賬與實際壞賬之間存在重大差異時，本公司會定期調整撥備百分比。如有有力證據顯示應收賬款可能無法收回，本公司亦會在被確定為可能出現虧損的期間計提特別撥備。應收賬款餘額在 所有催收工作用完後核銷。截至2023年12月31日和2022年12月31日，信貸損失撥備分別約為零和零。

這項津貼是基於我們管理層對個別曝光的具體損失的最佳估計，以及對收藏品歷史趨勢的撥備。津貼率將根據歷史津貼率的變化和我們管理層的估計而波動。如果實際情況不如管理層預計的那樣有利，可能需要額外的壞賬，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。 如果實際情況比管理層預計的更有利，我們可能會在最終收回之前預留的應收賬款餘額時獲得更高的利潤率 。每增加或減少1%的應收賬款備付率將導致截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的税前利潤分別減少或增加約14萬美元和21萬美元。

遞延税項資產的估值

遞延所得税採用資產和負債法計提，該方法要求確認已計入財務報表的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報表及資產及負債的税基之間的差異而釐定，並採用適用於預期差異將撥回的年度的現行税率。遞延税項資產被確認的程度是，這些資產更有可能變現。在作出這項決定時，管理層會考慮所有正面及負面的證據，包括預計未來應課税收入的未來沖銷及近期經營業績。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很有可能無法變現時，遞延税項資產將通過計入所得税費用減值 。

遞延税項資產的最終變現取決於在這些暫時性差異成為可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在進行此評估時會考慮累計收益和預計的未來應納税所得額。公司幾乎所有遞延税項資產的收回取決於未來收入的產生， 不包括沖銷應税暫時性差異。基於遞延税項資產可收回期間的歷史應納税所得額和對未來應納税所得額的預測，公司為截至2023年12月31日和2022年12月31日持續虧損的某些子公司計提了30,410美元和81,232美元的DTA免税額。  截至2023年、2023年和2022年12月31日，某些子公司的淨營業虧損分別約為1,000萬美元和580萬美元。結轉的大部分營業税淨虧損將到期從2026年到2028年。

最近發佈的會計聲明

最近發佈的與我們相關的會計聲明的清單 包括在我們的合併財務報表的附註2中，該附註2包含在本文其他部分。

項目6.董事、高級管理人員和僱員

A.董事和高級管理人員

見“項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份--A.董事和高級管理人員”。

B.補償

董事和高管的薪酬

Enable View聘用的董事和高管在2023財年的累計現金薪酬約為362,161美元，在2022財年約為282,711美元。

Pubco正在制定一項高管薪酬 計劃，該計劃與納斯達克上市同行公司的現有薪酬政策和理念保持一致，旨在 使高管的利益與利益相關者的利益保持一致，同時使Pubco能夠吸引、激勵和留住為Pubco的長期成功做出貢獻的人員。

C.董事會慣例

外國私人發行人和受控公司

Pubco是交易法規則 含義內的外國私人發行人，因此，Pubco獲準遵循其母國開曼羣島的公司治理做法，而不是納斯達克適用於美國和國內公司的公司治理標準。例如，Pubco 不需要董事會的多數成員由獨立董事組成，也不需要有薪酬委員會或提名 和完全由獨立董事組成的公司治理委員會。Pubco可以選擇遵循其本國的公司治理做法，只要其仍是外國私人發行人。因此，Pubco的股東可能無法獲得 受納斯達克公司治理要求約束的美國和國內公司股東所享有的同等保護。作為外國私人發行人，Pubco也受到信息披露要求的降低，並不受美國證券規則 和適用於美國和國內發行人的法規的某些條款的約束，例如監管代理人徵集和某些內幕報告的規則 和短期盈利規則。儘管如此，Pubco打算盡其所能與在納斯達克上市的美國和國內公司採取的做法保持一致，為其股東提供更高的透明度和保護。

根據納斯達克的規則，PUBCO是 定義的“受控公司”，因為健康大投資有限公司能夠行使PUBCO總已發行和已發行股票總數的約93.6%的投票權(假設沒有按本報告所述贖回公開發行的股票)。 根據納斯達克的規則，“受控公司”可以選擇不遵守某些公司治理要求。 因此，PUBCO的股東可能得不到受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。儘管如此，Pubco打算盡其所能與納斯達克上市非控股公司的做法保持一致，為其股東提供更高的透明度和保護。

論董事的獨立性

PUBCO在確定納斯達克是否獨立時，遵守適用於外國私人發行人和受控公司的董事規則。PUBCO董事會已經並將與其法律顧問協商，以確保董事董事會的決定與這些規則以及所有相關證券和其他有關董事獨立性的法律法規一致。吳以倫先生、週一民先生 及周志凡先生為納斯達克規則及適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。

風險監督

董事會負責監督Pubco的風險管理流程。董事會重點關注Pubco的總體風險管理戰略、公司面臨的最重大風險，以及對公司管理層實施風險緩解戰略的監督。PUBCO的審計委員會負責討論公司有關風險評估和風險管理的政策。

董事會讚賞其業務和行業的不斷變化，並在新的威脅和風險出現時積極參與監測。董事會尤其負責 密切監控任何疫情、其對公司業務的潛在影響以及風險緩解策略。雖然公司尚未經歷俄羅斯入侵對烏克蘭局勢造成的重大影響，但董事會也密切關注與此類發展相關的風險，包括但不限於與網絡安全、制裁、供應鏈、供應商和服務提供商有關的風險。

我們的董事會負責對包括網絡安全風險管理在內的操作風險管理進行 監督。在網絡安全風險管理方面， 董事會定期收到公司高級管理人員的報告，內容涉及(I)業務運營中產生的與網絡安全風險有關的重大問題，例如與我們的供應鏈、供應商和/或重要服務提供商的合作，以及採取的任何 解決方法；以及(Ii)網絡安全和數據保護的法律合規性。此外，Able View的董事會在監管網絡安全風險方面採取了以下措施：

1.提高網絡信息安全防護意識

不定期對所有員工進行網絡安全防護 認知培訓，要求員工在網絡運行過程中不要登記自己的真實信息，包括姓名、地址、電話號碼、身份證號等，其次要遵守安全密碼策略，如長度要求； 數字、大小寫字母、特殊字符的混合使用；密碼壽命要求和密碼歷史要求等。

2.安裝防火牆和殺毒軟件

員工需要在Able View設備的主機系統上安裝防火牆和 殺毒軟件，並及時更新殺毒軟件的防火牆版本和病毒庫，以應對新病毒的不斷髮展，最後根據網絡安全級別配置防火牆 和殺毒軟件的防護級別。

3.數字簽名和文件加密技術

對於公司內部的重要合同和數據，需要 數字簽名或文件加密技術來保護文件，使數據信息不會被隨意篡改或泄露 ，文件安全得到保障。

4.保密合同 條款

在Able View與供應商、 客户和服務提供商的合作中，需要在相關合同和協議中添加保密條款。因簽訂或履行協議或任何其他原因從另一方獲得的任何事項、信息或材料，包括但不限於另一方的商業祕密或其他祕密，未經許可不得泄露給任何第三方。保密信息包括但不限於：(I)任何書面或口頭表述或標記為保密或財務信息的事項，以及任何一方根據披露情況認定為保密信息的事項；(Ii)任何一方的產品計劃、銷售計劃、激勵政策、客户信息、財務信息、交易信息、運營制度等，以及非專利技術、設計、程序、技術信息、生產方法、信息源、營銷、產品戰略和商業計劃等；(Iii)雙方之間和與協議有關的任何聯絡；(Iv)任何副本、摘要、簡報或任何其他形式的上述信息；以及(V)在協議簽署和交付之前可能已經披露的任何信息。

董事會各委員會

審計委員會

PUBCO審計委員會由吳以倫先生、周以民先生、周志凡先生組成，吳以倫先生為理事長。Pubco董事會已確定，所有此類 董事均符合納斯達克上市規則和交易所法案規則第10A-3條下的獨立性要求。根據納斯達克審計委員會的要求，審計委員會的每位成員 均具有財務知識，並具有在公開上市公司審計委員會任職的經驗 。在做出這一決定時，Pubco董事會審查了每個審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和/或現在工作的性質。

提名委員會

PUBCO提名委員會由週一民先生、吳一倫先生和周志凡先生組成，週一民先生擔任主席。提名委員會負責 評估董事會的表現，審議並就提名或董事選舉及其他治理問題向董事會提出建議。

薪酬委員會

PUBCO薪酬委員會由周志凡先生、吳亦倫先生和周益民先生組成，周志凡先生擔任主任委員。薪酬委員會負責審查Pubco董事會對其高級管理人員的薪酬政策和所有形式的薪酬並向其提出建議。 薪酬委員會管理Pubco的股權和激勵性薪酬計劃，並就此類計劃的修訂和採用任何新的員工激勵薪酬計劃向Pubco董事會提出建議。

道德守則

Pubco將採用適用於其所有員工、高級管理人員和董事的道德準則。這包括Pubco的首席執行官、首席財務官和主要會計官或主計長，或執行類似職能的人員。我們打算在我們的網站上披露未來對道德守則的任何修訂或豁免，以豁免任何主要行政人員、主要財務官、主要會計人員或財務總監、執行類似職能的人員或我們的董事遵守道德守則的規定。

股東與董事會的溝通

股東及其他利害關係人可 致函上海西藏中路168號都世總部16樓我們、人民Republic of China或任何特定的董事與董事會(包括非管理董事)進行溝通。通過此方式溝通的股東應包括 具有通信證據(如經紀公司的文件)的發送方是Pubco的當前記錄或受益股東 。如上所述收到的所有通信將由公司祕書或其指定人員打開，唯一的目的是確定內容是否包含給我們的一名或多名董事的消息。任何非廣告材料、產品或服務的促銷活動、明顯具有攻擊性的材料或經合理判斷被認為不適合董事會的內容，將立即轉發給董事會主席、相應的委員會或特定的董事(視情況而定) 。

D.員工

截至2023年12月31日，我們的運營中共有98名員工 ，其中包括98名全職員工和0名兼職員工。每個業務領域的員工人數以及這些員工佔員工總數的百分比如下：

截至2022年12月31日，我們的運營中總共有112名員工 ，其中包括112名全職員工和0名兼職員工。每個業務領域的員工人數以及這些員工佔員工總數的百分比如下：