根據 2024 年 4 月 30 日向美國證券交易所 委員會提交的文件

註冊號 333-278347

美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

第 1 號修正案

表格 F-3

註冊 聲明
在下面
1933 年的《證券法》

Erayak Power Solution Group Inc.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

沒有。 528，第四大道

濱海 工業園

温州， 浙江省

中華人民共和國 325025
+86-577-86829999—電話

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Cogency Global Inc

東 42 街 122 號，18 樓

全新 紐約州約克 10168

(212) 947-7200

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將 複製到：

威廉 S. Rosenstadt，Esq。

Mengyi “Jason” 是的，Esq。

Yarona L. Yieh，Esq。

Ortoli 羅森斯塔特律師事務所

麥迪遜大道 366 號，3^第三方地板

全新 紐約州約克 10017

電話： +1-212-588-0022

開始向公眾進行擬議銷售的大約 日期：不時在本註冊聲明生效日期之後，由 由註冊人確定。

如果 僅根據股息或利息再投資計劃發行在本表格上註冊的證券，請勾選 以下複選框。☐

如果 根據1933年《證券法》第415條 要延遲或持續發行在本表格上註冊的任何證券，請勾選以下複選框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據第I.C號一般指令或其生效後的修正案提交的註冊聲明，該修正案將在根據《證券法》第462 (e) 條向委員會提交後生效 ，請勾選以下方框。☐

如果 本表格是對根據第I.C號一般指令提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司

新興 成長型公司

如果 是一家按照美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號註明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條 規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效 生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第 8 (a) 條行事的日期 生效，可能會決定。

Erayak 電力解決方案集團有限公司

$100,000,000

A 類普通股

股票購買合同

股票購買單位

認股證

債務證券

權利

單位

我們可能會不時在一個或多個 發行中提供 A 類普通股、股票購買合約、股票購買單位、認股權證、債務證券、權利或單位， 我們統稱為 “證券”。根據本招股説明書，我們可能發行和 出售的證券的總初始發行價格將不超過1億美元。

我們可以按不同的系列發行和出售本招股説明書中描述的證券 的任意組合，有時、金額、價格和條款將在每次發行 時或之前確定。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券 的總體方式。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充文件還將 描述這些證券的具體發行方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的 信息。除非附有適用的招股説明書 補充文件，否則不得使用本招股説明書完成證券銷售。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

我們可能會不時地以固定價格、市場價格或協議價格向承銷商、通過代理向其他買方或通過承銷商、通過代理向其他買方或通過這些方法的組合出售 證券。如果有任何承銷商參與出售本招股説明書 所涉及的任何證券，則此類承銷商的姓名以及任何適用的佣金或折扣將在招股説明書補充文件中列出。 此類證券的發行價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書 補充文件中列出。有關 證券出售方式的更完整描述，請參閲本招股説明書中其他地方的 “分配計劃”。

根據表格 F-3 的I.B.5號一般指令，只要非關聯公司持有的有表決權和無表決權 普通股的總市值保持在7500萬美元以下，我們就不會在任何12個月期間通過公開發行出售此涵蓋的證券，其價值超過普通股總市值的三分之一。在本 招股説明書發佈日期之前的12個日曆月內，我們沒有根據F-3表格I.B.5的一般指示發行或出售任何證券。

儘管我們是否能夠使用此類資金來有效實施我們的商業計劃尚不確定，但出售我們提供的A類普通股 的任何收益都將可供我們立即使用。有關更多信息，請參閲第 16 頁上的 “風險因素”。

我們的A類普通股在 納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “RAYA”。2024年3月26日，納斯達克資本市場公佈的A類普通股 的收盤價為0.61美元。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市（如果有）的相關信息（如果有）。 我們的股票可能會出現價格波動。請參閲本招股説明書 的 “風險因素” 部分以及我們最新的20-F表年度報告中列出的相關風險因素。

除非適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則我們的股票購買合同、股票購買單位、認股權證、債務證券、權利和單位將不會在任何 證券或證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。

投資者請注意，您不是 購買一家總部位於中國的運營公司的股票，而是在購買一家開曼羣島控股公司的股票，該公司的業務由我們在中國的子公司開展 ，這種結構給投資者帶來獨特的風險。

這是開曼羣島控股公司A類普通股 的發行。我們通過中國子公司開展業務。您不會也永遠不會在設在中國的運營實體中擁有 的直接所有權。我們不使用可變利益實體（“VIE”）結構。

在本招股説明書中，除非上下文 另有説明，否則提及的 “Erayak”、“我們”、“公司”、“我們的公司” 是指控股公司Erayak Power Solution Group Inc.。提及的 “子公司”、“運營子公司”、 或 “中國子公司” 是指根據 中國人民共和國法律成立的Erayak子公司。“集團” 指的是Erayak及其合併子公司的統稱。

Erayak Power Solution Group Inc.（簡稱 Erayak）是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，Erayak通過其在中華人民共和國、中國或中國設立的子公司開展其絕大部分 業務。由於我們的公司 結構是開曼羣島的控股公司，業務由我們的中國子公司進行，因此它給投資者帶來了獨特的風險。此外， 中國監管機構可能會修改有關公司 運營行業外國所有權的規章制度，這可能會導致我們的業務發生實質性變化和/或我們 註冊出售的證券的價值發生重大變化，包括可能導致此類證券的價值大幅下降或變得毫無價值。持有我們A類普通股的投資者 應意識到，他們不會也永遠不會直接持有中國運營實體 的股權，而是隻購買我們的開曼羣島控股公司Erayak的股權。此外，股東可能難以根據美國證券法對我們位於美國境外的董事和高級管理人員執行 其合法權利。

投資我們的A類普通股涉及 高風險。在購買任何A類普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書第16頁開頭的 “風險因素” 中關於投資 我們A類普通股的重大風險的討論。

中國政府已經並將繼續 通過監管和國有所有權對中國經濟的幾乎所有部門行使實質性控制權。我們 在中國的經營能力可能會受到中國法律法規變化的損害，包括與税收、環境法規、 土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規 或對現有法規的解釋，這將需要我們付出額外的支出和努力來確保我們遵守此類法規或解釋。因此，未來的政府行動，包括任何不繼續支持 最近的經濟改革、恢復更為集中的計劃經濟或在實施經濟 政策時出現區域或地方差異的決定，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離 自己在中國房地產中持有的任何權益。參見第 16 頁上的 “風險因素 — 與在中國做生意相關的風險 — 中國法律制度的不確定性，包括執法的不確定性，以及中國法律法規在很少提前通知的情況下突然或意想不到的變化可能會對我們產生不利影響，並限制您和我們可獲得的法律保護 ”，“中國政府為加強對海外發行的監督和控制而採取的任何行動外國對中國發行人的投資可能會嚴重限制或完全阻礙了我們向投資者發行 或繼續向投資者提供A類普通股的能力，並導致我們的A類普通股的價值大幅下跌 或一文不值。《併購規則》和某些其他中國法規為外國投資者對中國公司 的某些收購規定了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國進行收購來追求增長”， “如果中國政府能夠對所進行的發行施加更多的監督和控制，我們可能會失去向投資者發行或繼續發行證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。海外和/或 在中國的外國投資發行人”，第 24 頁。

特別是，由於我們幾乎所有的業務 都是通過中國子公司進行的，因此我們面臨與我們在中國的業務相關的某些法律和運營風險， 包括中國政府法律、政治和經濟政策的變化、中國與美國 州的關係或中國或美國的監管可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 管理我們當前業務運營的中國法律法規有時模糊不清且不確定，因此，這些風險可能導致我們的業務和/或普通股價值發生重大變化，或者可能嚴重限制或完全阻礙 我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，導致我們的普通股價值大幅下跌 或一文不值。最近，中國政府啟動了一系列監管行動和聲明，以監管中國的業務運營 ，幾乎沒有提前通知，包括打擊證券市場的非法活動，加強對使用可變利益實體結構在海外上市的 中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全 審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。

正如我們的中國法律顧問高鵬律師事務所確認的那樣，在《網絡安全 審查辦法》於2022年2月15日生效後，我們 將不受中國網絡空間管理局或 “CAC” 的網絡安全審查，因為我們目前沒有超過一百萬的用户個人信息 ，而且預計在可預見的將來我們不會收集超過一百萬用户的個人信息，我們 理解可能會使我們受網絡安全審查措施的約束；我們也不受網絡約束 如果《網絡數據安全管理條例草案》按提議頒佈，則由 CAC 進行數據安全審查，因為我們目前沒有超過 百萬用户的個人信息，也不收集影響或可能影響國家安全的數據，而且我們預計 在可預見的將來我們不會收集超過一百萬用户的個人信息或影響或可能影響國家安全的數據，我們認為否則可能會如此讓我們遵守《安全管理草案》。請參閲 “風險因素 — 與在中國做生意相關的風險”。

2023年2月17日，中國證券監督管理委員會（簡稱 “中國證監會”）發佈了《關於國內 公司證券發行和上市備案管理安排的通知（即《通告》），併發布了一系列新規，包括《境內公司境外證券發行和上市試行管理辦法》或《試行辦法》以及五項配套指南。同日，證監會還發布了 《關於境內公司海外上市備案管理安排的通知》或《通知》。試行辦法 於 2023 年 3 月 31 日生效。試行辦法完善了監管體系，將直接和間接的海外發行 和上市活動置於中國證監會備案管理之下。規定了對申報實體、時間點和程序的要求。 尋求在海外市場發行和上市證券的中國境內公司應按照 試行辦法的要求向中國證監會履行備案程序。如果中國境內公司尋求在海外市場間接發行和上市證券， 發行人應指定一個主要的國內經營實體，該實體應作為國內責任主體向中國證監會備案。 試行辦法還規定了報告重大事件的要求。違反《試行辦法》的行為，例如未履行申報程序就向海外發行和上市 證券，應承擔法律責任，包括100萬元人民幣（約合15萬美元）至人民幣1,000萬元（約合150萬美元）的罰款，以及通過執行問責 實施行政處罰以及將相關市場參與者的合規狀況納入證券市場誠信 檔案，增加了違法者的成本。

根據該通告，自2023年3月31日試行辦法 生效之日起，在境外上市或 符合以下情況的中國境內企業為 “現有企業”：在《試行辦法》於2023年3月31日生效之前， 的境外間接發行上市申請已獲得境外監管機構或境外證券交易所的批准（例如 作為註冊聲明）已在美國市場生效），不需要執行海外監管機構或海外證券交易所的發行和上市監管 程序，海外發行和上市將於 2023 年 9 月 30 日前完成。現有企業無需立即向中國證監會申報，如果涉及再融資和其他申報事項，則應按要求向中國證監會申報 。在2023年3月31日 試行辦法生效之日已提交境外發行 和上市的有效申請但尚未獲得境外監管機構或境外證券交易所批准的中國境內企業，可以合理安排向中國證監會提交申請的時間，並應在境外發行上市前向中國證監會完成備案 。

此外，海外上市公司還必須在《試行辦法》規定的時限內， 提交有關其後續發行、可轉換公司債券和可交換債券的發行以及其他等效 發行活動的申報。因此，我們將需要在發行完成後三個工作日內向中國證監會提交與本註冊聲明相關的信息。我們將開始 準備與中國證監會備案相關的報告和其他所需材料的過程，這些文件將在適當的時候提交給中國證監會。 但是，如果我們沒有根據中國法律法規及時維護申報程序的許可和批准， 我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰、被勒令暫停相關業務和糾正 任何違規行為、禁止從事相關業務或進行任何發行，這些風險可能導致我們的業務發生重大 不利變化，限制我們提供或繼續提供服務的能力向投資者提供證券，或促使此類證券 價值大幅下降或變得一文不值。由於《通告》和《試行辦法》最新發布，申報要求及其實施存在不確定性 。我們未能或被認為未能完全遵守此類新的 監管要求都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力， 對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。 參見 “風險因素 — 與在中國開展業務相關的風險 — 根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要中國證券監督管理委員會（“CSRC”）或其他中國政府機構的備案、批准或其他管理要求 ，如果需要，我們無法預測我們是否能夠或在多長時間內向中國證監會完成 申報程序並獲得此類批准或完成此類申報（視情況而定）”，第 17 頁。

根據我們的中國法律顧問Gaopeng & Partners的説法，截至本招股説明書發佈之日，儘管我們需要完成與試行 措施下的發行相關的申請程序，但沒有相關的中國法律法規要求我們獲得任何中國當局的許可才能向外國投資者發行證券 ，我們沒有收到任何對此的查詢、通知、警告、制裁或任何監管異議 向中國證監會、中國民航局或對我們的業務具有管轄權的任何其他中國機構發行。

全國人大 常務委員會、SCNPC 或其他中國監管機構將來可能會頒佈法律、法規或實施細則， 要求我們的公司或我們的任何子公司在美國上市之前獲得中國當局的監管批准。換句話説，儘管公司沒有收到任何拒絕在美國交易所上市的消息，但我們的業務可能會直接受到不利影響 或間接；我們向投資者提供或繼續發行證券的能力將是如果我們或我們的子公司 (i) 沒有獲得或維持此類許可 或批准，(ii) 無意中得出不需要此類許可或批准的結論，則我們的 證券的價值可能會受到阻礙或價值大幅下降或一文不值，(iii) 適用的法律、法規或 br} 解釋發生變化，我們將來必須獲得此類許可或批准，或 (iv)中華人民共和國政府在幾乎沒有事先通知的情況下進行的任何干預或幹擾 。參見 “風險因素——與在中國做生意相關的風險” 從本招股説明書第16頁開始，討論了在決定購買我們的A類普通股之前應考慮的這些法律和運營風險以及信息 。

此外，自2021年以來，中國政府 加強了反壟斷監管，主要體現在三個方面：（1）成立國家反壟斷局；（2）修訂 並頒佈反壟斷法律法規，包括：《反壟斷法》（2021年10月23日發佈徵求公眾意見的修正草案）、各行業反壟斷指南和公平競爭實施細則 } 審查制度；以及（3）擴大針對互聯網的反壟斷執法公司和大型企業。截至本招股説明書發佈之日，中國政府最近發佈的與反壟斷問題相關的聲明和監管行動並沒有 影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯市場上市的能力，因為 公司及其中國子公司均未從事受這些聲明或監管行動約束的壟斷行為。

根據《追究外國公司責任法》（HFCAA）或HFCAA，如果上市公司會計監督委員會（PCAOB）連續三年無法對發行人的審計師進行檢查，則禁止發行人的證券在美國證券交易所交易。PCAOB於2021年12月16日發佈了 決定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於：（1）由於中國大陸一個或多個當局採取的立場，PCAOB無法檢查或調查完全註冊的公共會計師事務所 ；（2）由於一個或多箇中國大陸的特別行政區和附屬地香港 香港當局。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定約束 的特定註冊會計師事務所。2021年6月22日，美國參議院通過了《加快追究外國公司責任法》，2022年12月29日 29日，拜登總統簽署了名為 “2023年合併撥款法”（“合併撥款法”） 的立法，其中包含與《加速追究外國 公司責任法》相同的條款，並修訂了HFCAA，要求美國證券交易委員會禁止發行人如果其審計師未接受PCAOB的檢查，則證券不得在任何美國 證券交易所交易連續兩年而不是三年，從而縮短了觸發貿易禁令的時間 。2022年8月26日，PCAOB宣佈已與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了協議聲明（ “SOP”）。該標準程序以及兩項有關檢查和調查的協議 協議（統稱為 “SOP 協議”），建立了一個具體、負責任的框架 ，使PCAOB能夠按照美國法律的要求 對位於中國大陸和香港的審計公司進行全面的檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠在2022年獲得對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的 公共會計師事務所的完全訪問權限進行檢查和調查。PCAOB董事會撤銷了其先前在2021年作出的決定 ，即PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和 香港的完全註冊的公共會計師事務所。但是，PCAOB能否繼續對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行令人滿意的檢查尚不確定，並取決於我們和我們的 審計師無法控制的許多因素。PCAOB繼續要求今後在中國大陸和香港實現完全准入，並正在制定計劃 在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行正在進行的調查並根據需要啟動新的調查 。PCAOB還表示，如果 需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。

我們的審計師，即截至2022年和2021年12月31日的財政年度的獨立 註冊會計師事務所TPS Thayer和截至2023年12月31日財政年度的獨立註冊公共 會計師事務所《財富》會計師事務所，作為在美國公開交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司 ，受美國法律的約束。 的檢查旨在評估TPS Thayer和Fortune CPA對適用的專業標準的遵守情況。截至本招股説明書發佈之日，在2021年12月發佈的PCAOB決定報告中， TPS Thayer和財富註冊會計師均未包括在PCAOB認定公司名單中。 TPS Thayer總部位於德克薩斯州的舒格蘭，其在PCAOB的註冊於2020年9月生效，目前 正在接受PCAOB的檢查。《財富》註冊會計師總部位於加利福尼亞州奧蘭治，其在PCAOB的註冊於2022年4月生效，目前正在接受PCAOB的檢查。見 “風險因素——與在中國做生意相關的風險 — 美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明、納斯達克提交的擬議規則變更以及《追究外國公司 責任法案》都要求在評估新興市場公司的審計師資格 時對新興市場公司適用額外和更嚴格的標準，尤其是未經PCAOB檢查的非美國審計師。這些事態發展可能會增加 我們產品的不確定性”（第33頁）。

我們的管理層定期監控組織內每個 實體的現金狀況，並每月編制預算，以確保每個實體都有必要的資金在可預見的將來履行 的義務並確保充足的流動性。如果需要現金或潛在的 流動資金問題，我們將向我們的首席財務官報告，並經董事會批准，我們將根據適用的中國法律法規為子公司簽訂 筆公司間貸款。但是，由於中國政府對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力的幹預或施加限制 以及對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力的限制，這些資金或資產 可能無法用於在中國或香港以外的地區開展業務或用於其他用途。請參閲 “風險因素 — 與在中國開展業務相關的風險 — 如果企業中的現金或資產位於中國大陸或香港或中國大陸或香港 香港實體，則由於中國政府幹預 或對我們或我們的子公司轉移現金的能力施加限制和限制，資金或資產可能無法在中國或香港以外的地方為運營提供資金或用於其他用途 資產。”

根據中華人民共和國現行外匯法規， 通過遵守某些 程序要求，利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯交易， 可以用外幣支付 的經常賬户項目，無需事先獲得國家外匯管理局或國家外匯管理局的批准。因此，我們的中國子公司無需事先獲得SAFE批准 即可以外幣向我們支付股息，條件是此類股息匯出中國境外須遵守中國 外匯法規規定的某些程序，例如我們的股東或身為中國居民的公司 股東的最終股東進行海外投資登記。但是，如果 人民幣要兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，例如償還以 外幣計價的貸款，則需要獲得相應政府機構的批准或登記。中國政府還可自行決定將來限制外幣用於往來賬户 交易。中國現行法規允許我們的中國子公司僅從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤（ 如果有）中向公司支付股息。截至本招股説明書發佈之日，除涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移外，香港政府對香港境內、進出香港（包括從 香港向中國的資金）的轉移沒有限制 或限制。開曼羣島法律規定 公司只能從其利潤或股票溢價中支付股息，並且只有在股息支付之日之後 公司仍然能夠償還正常業務過程中到期的債務時，公司才能支付股息。 除此之外，對Erayak向股東支付股息的能力沒有任何限制。請參閲 “招股説明書摘要 — 往返我們子公司的現金轉移” 和 “風險因素 — 與在中國開展業務相關的風險 — 如果業務中的現金或資產位於中國大陸或香港或中國大陸或香港實體，則由於幹預或施加限制，資金或資產 可能無法用於資助中國或香港以外的運營或用於其他用途 br} 以及中國政府對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力的限制”，“風險因素 — 與行為相關的風險在中國開展業務——我們是一家控股公司，我們依賴子公司支付資金股息 ，這受中國法律的限制”，以及 “風險因素——與在 中國開展業務相關的風險——我們的中國子公司在向我們支付股息或向我們支付其他款項方面受到限制，這可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”

作為控股公司，可以依靠我們的中國子公司向 支付的股息來為我們的現金和融資需求提供資金，包括向股東支付股息和其他 現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付運營費用所需的資金。如果我們的中國子公司將來代表自己承擔 債務，則債務管理工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配 的能力。開曼羣島法律允許Erayak Power Solution Group Inc. 通過 貸款或資本出資向我們在香港的子公司提供資金，不受資金金額的限制，前提是滿足適用的政府註冊、 批准和申報要求。香港法律還允許Erayak HK通過股息分配向Erayak Power Solution 集團公司和英屬維爾京羣島Erayak Power Solution 集團公司和Erayak BVI提供資金，資金金額不受限制。中華人民共和國有貨幣和資本 轉移法規，要求我們遵守某些資本流動要求。公司能夠通過投資（通過增加公司在中國子公司的註冊資本）向其中國子公司轉移 現金（美元）。 公司在中國的子公司可以在必要時通過當期貸款的方式相互轉移資金。我們 沒有收到任何其他限制的通知，這些限制可能會限制我們的中國子公司在中國子公司之間轉移現金的能力。 截至本招股説明書發佈之日，尚未在控股公司或子公司之間分配股息或資產。 參見第 4 頁上的 “招股説明書摘要——向和從我們的子公司轉移現金”，以及以引用方式納入本招股説明書的 “合併財務 報表”。

作為適用法規的摘要， 我們組織內部的現金流結構如下：

1。我們的公司結構是沒有VIE結構的直接控股 結構，即將在美國上市的海外實體Erayak Power Solution Group Inc.或Erayak， 全資擁有温州文傑信息技術有限公司。有限公司、Erayak外商獨資企業或外商獨資企業，以及通過持有英屬維爾京羣島公司Erayak Power Solution Limited或Erayak BVI以及香港公司Erayak Power Solution Hong Kong Limited或Erayak HK間接經營實體 和其他國內運營實體。

2。在我們的直接控股結構中，公司集團內部的跨境 資金轉移是合法的，符合中華人民共和國的法律法規。在本次發行結束時，外國投資者的 資金進入Erayak後，資金可以直接轉移到英屬維爾京羣島Erayak，然後再轉移到Erayak HK，然後通過外商獨資企業將 轉移到下屬運營實體。

如果公司打算分配 股息，瑞科或浙江雷亞會將股息轉讓給Erayak WOFE，然後由Erayak HK 根據中國法律法規將股息轉給Erayak HK ，然後Erayak HK將股息轉移給英屬維爾京羣島，分紅將從Erayak分配給Erayak 無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者，所有股東均按其持有的股份的比例分別按照 的比例。

3.在報告期內以及截至本招股説明書 之日，除浙江雷亞和Erayak外商獨資企業代表控股公司為履行開曼羣島的某些維護要求而進行的轉賬和貸款以及與本次發行相關的法律費用外，迄今為止，控股公司與其子公司或投資者之間未進行任何股息或分配。請參閲第 4 頁上的 “向或從我們的子公司轉移現金” 。截至本招股説明書發佈之日，控股公司和子公司均未宣佈分紅。在可預見的 未來，公司打算將收益用於研發、開發新產品和擴大業務。因此， 我們預計不會支付任何現金分紅。此外，截至本招股説明書發佈之日， 沒有將一家子公司產生的現金用於為另一家子公司的運營提供資金，我們預計我們在子公司之間轉移 現金的能力不會遇到任何困難或限制。我們尚未制定任何規定此類資金金額的現金管理政策。

4。我們的中國子公司 分配股息的能力取決於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司僅從根據中華人民共和國會計準則 和法規確定的累計利潤（如果有）中向各自的股東支付股息 。此外，我們的每家中國子公司每年都必須撥出至少10％的税後利潤（ 如果有）來為法定儲備金提供資金，直到該儲備金達到各自注冊資本的50％為止。這些儲備金不可作為現金分紅分配 。有關更多信息，請參閲 2023 年年度報告第 57 頁上的 “股息分配相關規定”。

根據中華人民共和國現行外匯法規， 通過遵守某些 程序要求，利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯交易， 可以用外幣支付 的經常賬户項目，無需事先獲得國家外匯管理局或國家外匯管理局的批准。因此，我們的中國子公司無需事先獲得SAFE批准 即可以外幣向我們支付股息，條件是此類股息匯出中國境外須遵守中國 外匯法規規定的某些程序，例如我們的股東或身為中國居民的公司 股東的最終股東進行海外投資登記。但是，如果 人民幣要兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，例如償還以外幣計價的 貸款，則需要獲得相應政府機構的批准或登記。中國政府還可自行決定將來限制外幣用於往來賬户 交易。中國現行法規允許我們的中國子公司僅從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤（ 如果有）中向公司支付股息。截至本招股説明書發佈之日，除涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移外，香港政府對香港境內、進出香港（包括從 香港向中國的資金）的轉移沒有限制 或限制。

為了解決持續的資本外流和2016年第四季度人民幣兑美元貶值的問題，中國人民銀行和國家外匯管理局在隨後的幾個月中實施了一系列資本 控制措施，包括更嚴格的審查程序，要求總部位於中國的公司匯出外幣 用於海外收購、股息支付和股東貸款償還。中國政府可能會繼續加強其資本 管制，我們的中國子公司的股息和其他分配將來可能會受到更嚴格的審查。中華人民共和國 政府還對人民幣兑換成外幣以及將貨幣匯出中華人民共和國實施管制。因此， 我們在完成從利潤中獲取和匯出用於支付 股息所需的行政程序時可能會遇到困難（如果有）。此外，如果我們在中國的子公司將來自行承擔債務，則管理債務的工具 可能會限制其支付股息或進行其他付款的能力。

根據聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司” ，上市公司報告要求將有所降低。有關更多信息，請參閲第 14 頁上的 “招股説明書摘要 — 成為新興成長型公司的影響”。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或 出售我們的證券。本招股説明書或 任何招股説明書補充文件中包含或包含的信息僅在本招股説明書或招股説明書補充文件（如適用）發佈之日才是準確的，無論本招股説明書交付時還是出售我們的證券時 。

投資我們根據本招股説明書 發行的證券涉及高度的風險。在做出投資 決定之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書的 “風險因素” 部分，以及我們最新的年度報告 20-F表格、此處以引用方式納入的其他報告以及適用的招股説明書補充文件中列出的風險因素。

美國證券交易委員會、 、開曼羣島金融管理局和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

招股説明書日期， 2024

目錄

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的 或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的 或其他信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。本招股説明書 不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售 的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中出現的信息，以及我們先前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息 僅在這些文件正面是截至當日準確的。 自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分。根據本上架註冊流程，我們可以在一次或多次發行中出售 本招股説明書中描述的證券的任意組合，總髮行價格不超過1億美元。

每次我們出售證券時，我們都會提供 本招股説明書的補充，其中包含有關所發行證券的具體信息以及發行的具體條款。 補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息 與任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件。

我們可能會向或通過 承銷集團或交易商、通過代理或直接向購買者提供和出售證券。

每次 證券發行的招股説明書補充文件將詳細描述該發行的分銷計劃。

對於任何證券的發行 （除非招股説明書補充文件中另有規定），承銷商或代理人可能會超額分配或進行穩定 或將所發行證券的市場價格維持在高於公開市場可能存在的水平的交易。此類交易， 如果開始，則可以隨時中斷或終止。請參閲 “分配計劃”。

請仔細閲讀本招股説明書和 任何招股説明書補充文件，以及此處 “以引用方式納入文件” 下以引用方式納入的文件，以及下文 “從何處可以獲得更多信息” 中描述的其他信息。

潛在投資者應意識到， 收購此處所述證券可能會產生税收後果。您應閲讀適用的 招股説明書補充文件中包含的税務討論，並就自己的特殊情況諮詢税務顧問。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的 或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的 信息。在某些司法管轄區內或從某些司法管轄區分發或擁有本招股説明書可能會受到法律限制。本招股説明書 不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或 出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的人沒有資格的司法管轄區徵求購買這些證券的要約，也不是向任何不允許 提出此類要約或出售的人。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日準確無誤，不論本招股説明書的交付 或出售證券的時間如何，截至以引用方式納入的適用文件之日 的任何信息都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化 。

關於前瞻性陳述的特別通知

本招股説明書包含前瞻性陳述。 除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、 “打算”、“期望” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。我們 這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標、 和財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 的章節以及此處 中以引用方式納入的文件中以及任何適用的招股説明書補充文件中類似標題下描述的因素 。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。 不時出現新的風險。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素 對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的 存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和 趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示的 存在重大和不利的差異。

您不應依賴前瞻性陳述 來預測未來事件。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。 儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、 的活動、業績或成就水平。除非適用法律要求，否則我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後更新任何前瞻性 陳述，也沒有義務使這些陳述與實際業績或修訂後的預期保持一致。

風險 因素

投資我們的A類普通股具有高度投機性，涉及很大程度的風險。您應仔細考慮以下 風險、本招股説明書中包含的其他信息以及 “第 3 項” 中描述的風險。截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告中的關鍵信息——D. 風險 因素”，該報告以引用方式納入此處。 此外，您應該考慮任何招股説明書補充文件中的風險因素。在對我們公司進行投資 之前，此類風險並非詳盡無遺。下文討論的風險可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績、現金流、支付股息的能力和股票的交易價格產生重大不利影響。我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況、 經營業績、現金流和支付股息的能力產生重大不利影響，您可能會損失全部或部分投資。

本 招股説明書還包含對我們未來業績有直接和/或間接影響的前瞻性陳述。由於某些因素，包括 和我們面臨的不確定性，如下文和本招股説明書其他部分所述，我們的實際 業績可能與這些前瞻性陳述的預期存在重大差異。

與在中國做生意相關的風險

中華人民共和國法律制度的不確定性 ，包括執法方面的不確定性，以及中國 法律法規在很少提前通知的情況下突然或意想不到的變化，可能會對我們產生不利影響，並限制您和 我們可獲得的法律保護。

在中國法律法規的解釋和適用方面存在重大不確定性，包括但不限於 管理我們業務的法律法規以及在某些情況下執行和履行我們與客户的安排。 法律法規有時含糊不清，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行 可能是不可預測的，幾乎沒有提前通知。新頒佈的法律或法規（包括 對現行法律和法規的修訂）的生效和解釋可能會延遲，如果我們依賴法律法規， 隨後通過或解釋的法律和法規，則我們的業務可能會受到影響， 這些法律法規與我們目前對這些法律和法規的理解不同。影響現有和擬議未來業務的新法律 和法規也可能追溯適用。我們無法預測 對現行或新的中國法律或法規的解釋會對我們的業務產生什麼影響。

中華人民共和國法律體系是基於成文法規的民法體系。與普通法體系不同，民事 法律體系下先前的法院判決可以作為參考，但先例價值有限。此外，與外國在華投資相關的中國法律法規 的任何新增或變化都可能影響商業環境和我們在中國經營業務的能力。

我們可能不得不不時地訴諸行政和法院訴訟來行使我們的合法權利。中國的任何行政和法院 訴訟都可能曠日持久，從而導致鉅額費用以及資源和管理注意力的分散。由於中華人民共和國 行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同 條款方面擁有很大的自由裁量權，因此與較發達的法律體系相比，評估行政和法院訴訟的結果以及我們 享有的法律保護水平可能更加困難。這些不確定性可能會阻礙我們執行簽訂的 合同的能力，並可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

此外， 中華人民共和國法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些政策和規則沒有及時公佈，也沒有公佈 ，可能具有追溯效力。因此，我們可能要等到違規後 才意識到我們違反了任何這些政策和規則。我們的合同、財產和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務 產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

中國的 金融和税務解決方案服務行業受到廣泛監管。相關法律法規相對較新，而且不斷變化。對中國現行法律、法規和政策以及與金融和税務解決方案服務行業相關的可能的新法律、法規 或政策的解釋和適用給包括我們的業務在內的中國金融和税務解決方案服務企業 的現有和未來外國投資以及其業務和活動的合法性 帶來了實質性的不確定性。我們無法向您保證我們將能夠維持現有許可證或獲得新許可證。如果 我們的業務在這些新法規生效時不符合這些新法規，或者我們未能獲得這些新法律法規所要求的 任何許可，我們可能會受到處罰。

中華人民共和國政府對我們的業務行為有嚴格的監督和自由裁量權，並可能在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營 ，以進一步實現監管、政治和社會目標。中國政府最近發佈了新的 政策，這些政策對某些行業產生了重大影響，例如教育和互聯網行業，我們不能排除 它將來發布有關我們行業的法規或政策的可能性，這些法規或政策可能會對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生不利影響。此外，中國政府最近表示打算對在海外和外國對像我們這樣的中國公司 進行的證券發行和其他資本市場活動進行更多的監督和控制 。任何此類行動一旦由中國政府採取，都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續 發行證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或在極端情況下變得毫無價值。

根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要中國證券監督管理委員會（“CSRC”）或其他 中國政府機構的 申報、批准或其他管理要求，如果需要，我們無法 預測我們是否能夠或在多長時間內完成向中國證監會的申報程序並獲得此類批准或完成此類 備案（如適用）。

《外國投資者併購境內公司條例》（“併購規則”）由六個 中國監管機構於2006年通過，並於2009年修訂，其中除其他外，包括旨在要求為通過收購中國境內企業或由中國企業或個人控制的資產在海外上市而形成的離岸 特殊目的工具獲得在上市和交易此類特殊用途的 之前得到中國證監會的批准海外證券交易所的車輛證券。2006年9月21日，根據併購規則 和其他中國法律，中國證監會在其官方網站上發佈了關於批准 特殊目的車輛證券在海外證券交易所上市和交易的相關指導意見，包括申請材料清單。但是，關於併購規則對離岸特殊用途工具的範圍和適用性， 仍然存在很大不確定性。

2021 年 7 月 6 日，中華人民共和國相關政府主管部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調需要加強對非法證券活動的管理和對中國公司海外上市的監管，並提出採取有效措施，例如推動相關監管體系的建設，以應對設在中國的海外上市公司面臨的風險和事件。這些意見和即將頒佈的任何相關的 實施規則可能會要求我們在未來遵守額外的合規要求。截至本文發佈之日，尚未發佈任何官方 指南或相關的實施規則。因此，《關於嚴格打擊非法證券 活動的意見》仍不清楚中國有關政府部門將如何解釋、修改和實施這些活動。我們不能 保證我們會及時或完全遵守這些意見的所有新監管要求或任何未來實施規則 。

根據2021年12月28日發佈並於2022年2月15日生效的《網絡安全審查措施》，持有超過一百萬用户個人信息的網絡平臺運營商 必須在外國證券交易所進行任何公開發行之前向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查 。但是，鑑於《網絡安全審查辦法》相對較新，網絡安全審查辦法的解釋、適用和執行存在很大的不確定性。目前尚不確定 我們是否應該在任何離岸發行之前申請網絡安全審查，以及我們是否能夠及時完成適用的 網絡安全審查程序，或者在需要時完全完成。此外，2021年11月14日，中國網絡空間 管理局（以下簡稱 “CAC”）發佈了《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）， 或《網絡數據安全辦法草案》，其中規定，進行以下活動的數據處理者應申請 進行網絡安全審查：（i）對收購了大量 相關數據資源的互聯網平臺運營商進行合併、重組或分離國家安全、經濟發展或公共利益影響或可能影響國家安全；(ii) 處理超過一百萬用户個人信息的數據處理者的海外 清單；(iii) 在香港上市影響或 可能影響國家安全；(iv) 影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。此外， 網絡數據安全措施草案還要求互聯網平臺運營商制定與數據相關的平臺規則、隱私政策和算法 策略，並在制定平臺規則或隱私政策或做出任何可能對用户權益產生重大 影響的修正時，在其官方網站和個人信息保護相關部分 上徵求公眾意見，時間不少於30個工作日。CAC徵求了對該草案的意見，但沒有關於何時頒佈的時間表。

2023 年 2 月 17 日，中國證券監督管理委員會（簡稱 CSRC）發佈了《關於境內公司證券發行和上市備案管理安排的通知 ，即《通告》，併發布了一系列新規，包括《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》，以及五個 支持指南。同日，證監會還發布了《關於境內公司境外 上市備案管理安排的通知》或《通知》。《試行辦法》於 2023 年 3 月 31 日生效。試行辦法完善了監管 體系，將直接和間接的海外發行和上市活動置於中國證監會備案管理之下。規定了對申報實體、時間點和程序的要求 。尋求在海外 市場發行和上市證券的中國境內公司應按照《試行辦法》的要求向中國證監會履行備案程序。如果中國境內公司尋求 在海外市場間接發行和上市證券，發行人應指定一個主要的境內經營實體， 作為國內責任主體，向中國證監會備案。《試行辦法》還規定了報告重大事件的要求。 違反《試行辦法》，例如未履行備案程序在海外發行和上市證券，應承擔 法律責任，包括人民幣100萬元（約合15萬美元）至1,000萬元（約合150萬美元）的罰款， 和《試行辦法》通過執行問責和行政處罰以及將相關市場參與者的 合規狀況納入證券市場誠信檔案，增加了違法者的成本。

根據通告 ，自 2023 年 3 月 31 日《試行辦法》生效之日起，屬於 備案範圍的中國境內企業在境外上市或符合以下情形的 “現有企業”：在 試行辦法於 2023 年 3 月 31 日生效之前，境外間接發行上市的申請已獲境外監管機構或海外證券交易所批准（例如註冊聲明）已在美國 市場生效），不需要執行海外監管機構或海外股票 交易所的發行和上市監管程序，海外發行和上市將在2023年9月30日之前完成。現有企業無需立即向中國證監會申報，如果涉及再融資和其他申報 事項，則應按要求向中國證監會申報。已提交有效境外發行上市申請，但在 2023 年 3 月 31 日 《試行辦法》生效之日尚未獲得境外監管機構或境外證券交易所批准的中國境內企業，可以合理安排向中國證監會提交申請的時間，並應在 境外發行上市之前，向中國證監會完成備案。根據通告，我們可以合理安排向中國證監會提交 申請的時間，並應在 發行後的三年內按照《試行辦法》向中國證監會完成備案。總而言之，根據《試行辦法》，我們受中國證監會對本次發行的備案要求的約束。

此外，海外上市公司還必須在《試行辦法》規定的時限內提交有關其後續發行、可轉換公司 債券和可交換債券的發行以及其他等價發行活動的申報。因此， 我們將需要在本次發行完成後的三個工作日內向中國證監會申報。我們開始準備與中國證監會備案有關的 報告和其他所需材料，該報告將在本次 發行後的適當時候提交給中國證監會。但是，如果我們沒有根據中國法律和 法規及時維持申報程序的許可和批准，我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，被勒令暫停相關業務 並糾正任何違規行為，禁止從事相關業務或進行任何發行，這些風險可能導致 我們的業務發生重大不利變化，限制我們發行或繼續發行證券的能力致投資者，或導致此類 證券大幅下跌價值下降或變得一文不值。由於《通告》和《試行辦法》最新發布，申報要求及其實施方面存在 不確定性。任何未能或被認為我們未能完全遵守 此類新監管要求都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券 的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們的證券價值大幅下跌或一文不值。

根據我們的中國法律顧問高鵬律師事務所的説法，截至本招股説明書發佈之日的 ，儘管我們需要完成與《試行辦法》下發行有關的 申報程序，但沒有相關的中國法律法規要求我們獲得任何中國當局的許可 才能向外國投資者發行證券，也沒有收到任何查詢、通知、警告、制裁或 任何監管機構中國證監會、CAC或對我們的業務具有管轄權的任何其他中國機構對本次發行提出異議。 如果確定我們未來的離岸發行必須遵守中國證監會根據《海外上市條例》規定的申報要求或其他中國監管機構的批准 或其他程序，包括修訂後的網絡安全審查 措施下的網絡安全審查，則不確定我們能否或需要多長時間才能完成此類程序 或獲得此類批准，任何此類批准都可能被撤銷。任何未能獲得或延遲完成此類程序或獲得 此類批准的離岸發行，或撤銷我們獲得的任何此類批准，都將使我們因未向中國證監會申報或未能就我們的離岸發行尋求其他政府授權 的批准而受到 中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的運營特權，推遲或限制將 離岸發行的收益匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、前景以及我們的A類普通股的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構 也可能採取行動，要求我們或建議我們在所提供的 證券結算和交付之前停止離岸發行。因此，如果投資者在結算 和交割之前和之前進行市場交易或其他活動，則他們冒着可能無法進行結算和交割的風險。此外，如果中國證監會或其他監管機構 隨後頒佈新的規則或解釋，要求我們獲得他們的批准或為先前的離岸發行完成所需的申報或其他監管 程序，則如果為獲得此類豁免制定了程序 ，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類批准要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和A類普通股的交易價格產生重大影響 ，並對我們的A類普通股的交易價格產生不利影響。

中國政府為加強對海外發行和外國對中國發行人的投資 而採取的任何 行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續向投資者提供A類普通股 股的能力，並導致我們的A類普通股的價值大幅下降或一文不值。《併購規則》和 某些其他中國法規為外國投資者對中國公司的某些收購規定了複雜的程序， 這可能使我們更難通過在中國的收購來追求增長。

六個中國監管機構 於2006年8月通過並於2009年修訂的 《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些有關併購的法規和細則規定了額外的 程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括 在某些情況下要求在任何控制權變更交易之前通知商務部其中外國投資者獲得 控制一家中國內資企業。例如，如果 (i) 涉及任何重要行業，(ii) 此類交易涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或者 (ii) 此類交易涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或者 (iii) 此類交易將導致持有著名商標或中華人民共和國的國內企業的控制權發生變化 ，《併購規則》要求提前通知商務部榮譽品牌。此外，SCNPC頒佈的 於 2008 年生效的《反壟斷法》要求被視為集中交易且涉及具有特定營業額 閾值的當事方的交易（即，在上一財年中，(i) 參與交易的所有運營商的全球總營業額超過 RMB10 億，並且其中至少有兩家運營商在中國的營業額均超過 RMB400 百萬，或 (ii) 境內的總營業額 參與集中的所有運營商中，中國超過20億元人民幣，這些運營商中至少有兩家（每個 在中國境內的營業額超過4億元人民幣）必須經過商務部的批准才能完成。

此外， 《反壟斷法》規定，如果 觸發了某些門檻，則應將企業集中情況提前通知商務部。此外，商務部發布的、於2011年9月生效的安全審查規則規定，外國投資者提出 “國防和安全” 擔憂的兼併和 收購以及外國投資者通過 獲得對引起 “國家安全” 擔憂的國內企業的事實控制權的併購 須接受商務部的嚴格審查，該規則禁止任何企圖繞過安全審查的活動，包括架構 通過代理或合同進行的交易控制安排。將來，我們可能會通過收購互補的 業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易 可能很耗時，任何必要的批准程序，包括獲得商務部或其當地同行的批准，都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或維持市場 份額的能力。

在獲取中國境外的股東調查或訴訟 或其他與外國實體相關的信息方面存在重大的法律和其他障礙。

我們 幾乎所有的業務運營都在中國進行，我們的大多數董事和高級管理層都設在中國， 是一個新興市場。在包括中國在內的某些新興 市場，美國證券交易委員會、美國司法部和其他機構在針對非美國公司和非美國個人，包括公司董事和高級管理人員提起 和執行訴訟方面經常遇到重大困難。此外，在我們經營的新興市場 ，我們的公眾股東可能擁有有限的權利和很少的實際補救措施，因為在美國常見的股東索賠，包括集體訴訟證券法和欺詐索賠， 在包括中國在內的許多新興市場，從法律或實用角度來看，通常很難提出。例如，在中國， 在獲取股東調查或訴訟所需的信息， 中國境外或與外國實體有關的其他方面存在重大的法律和其他障礙。儘管中國地方當局可能會與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制 以實施跨境監督和管理，但在缺乏相互的 和務實合作機制的情況下，與聯合州證券監管機構的 監管合作效率不高。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第177條，任何外國 證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。 因此，未經中國證券監管機構及有關部門同意，任何組織或個人均不得 向外國證券監管機構提供與證券業務活動有關的文件和材料。

因此，面對管理層、 董事會成員或控股股東採取的行動，我們的公眾股東可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

中國 對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和直接投資的監管可能會推遲或阻止我們使用本次發行和/或未來融資活動的收益 向我們的中國運營子公司提供貸款或額外資本出資。

2014 年 7 月，國家外匯管理局發佈了《關於對境內居民境外 投融資和通過特殊目的工具進行往返投資的外匯管制有關問題的通告，即外管局第 37 號通告，取代之前的 SAFE 75 號通告。SAFE 37號通告要求中國居民，包括中國個人和中國企業實體，在SAFE 或其當地分支機構註冊以進行直接或間接的離岸投資活動。SAFE 第 37 號通告適用於我們 中國居民的股東，也可能適用於我們未來可能進行的任何離岸收購。

根據 SAFE 第 37 號通告，在國安局第 37 號通告實施之前進行或曾經直接或間接投資 境外特殊用途車輛或SPV的中國居民必須向國家安全局或其當地分支機構登記此類投資。此外， 任何中國居民如果是SPV的直接或間接股東，都必須更新其在SAFE 當地分支機構對該SPV的註冊，以反映任何重大變化。此外，此類特殊目的公司在中國的任何子公司都必須敦促中國居民 股東更新其在SAFE當地分支機構的註冊，以反映任何重大變化。如果該SPV的任何中國居民股東 未能進行所需的註冊或更新登記，則該SPV在中國的子公司可能被禁止 將其利潤或任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給SPV，也可禁止該SPV向其在中國的子公司進行額外資本出資。2015年2月，國家外匯管理局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資政策的通知 ，即SAFE第13號通告。根據SAFE通告 13，入境外國直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括SAFE第37號通告要求的 ，必須向合格的銀行而不是SAFE提交。合格的銀行應審查申請 ，並在SAFE的監督下接受註冊。我們已盡最大努力通知直接 或間接持有我們開曼羣島控股公司股份且我們認為是中國居民的中國居民或實體完成外國 交易所註冊。但是，我們可能不會被告知所有在我們公司直接或間接持有 權益的中國居民或實體的身份，也不能強迫我們的受益所有人遵守SAFE的註冊要求。我們無法向您保證 我們身為中國居民或實體的所有其他股東或受益所有人均已遵守並將在 作出、獲得或更新SAFE法規要求的任何適用註冊或批准。此類股東或受益 所有人未能遵守SAFE法規，或者我們未能修改中國子公司的外匯登記，可能會使 我們受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國子公司 向我們進行分配或分紅或影響我們的所有權結構的能力，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

此外， 由於這些外匯和境外投資相關法規相對較新，其解釋和實施 也在不斷變化，因此尚不清楚有關政府當局將如何解釋、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境投資 和交易的任何法規。例如，我們的外匯活動（例如股息匯款和 外幣計價的借款）可能會受到更嚴格的審查和批准程序，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們無法向您保證 我們已經遵守或將能夠遵守所有適用的外匯和境外投資相關法規。 此外，如果我們決定收購一家中國國內公司，我們無法向您保證，我們或該公司的所有者（視情況而定， ）將能夠獲得必要的批准或完成外匯 法規所要求的必要申報和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

作為 一家擁有中國子公司的離岸控股公司，我們可以通過 貸款或資本出資向我們的運營實體轉移資金或為我們的運營實體融資。作為離岸實體，我們向公司的中國 子公司提供的任何資本出資或貸款，包括本次發行的收益，均受上述中國法規的約束。如果有的話，我們可能無法及時獲得必要的 政府註冊或批准。如果我們未能獲得此類批准或進行此類登記，我們 向我們公司的中國子公司提供股權出資或提供貸款或為其運營提供資金的能力可能會受到負面影響 ，這可能會對他們的流動性以及為營運資本和擴張項目提供資金以及履行 義務和承諾的能力產生不利影響。因此，我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力可能會受到負面影響。

我們 必須將發行收益匯到中國，然後才能將其用於促進我們在中國的業務，此過程可能需要幾個 個月才能完成。

在本次發行結束後， 將本次發行的收益匯回中國的流程可能需要長達六個月的時間。

向中國子公司提供的任何 貸款均受中國法規約束。例如，我們向我們在中國的子公司（外商投資的 企業）提供的貸款不能超過法定限額，並且必須在SAFE註冊。

要匯出本次發行的收益，我們必須採取以下步驟：

該過程的 時間很難估計，因為不同 SAFE 分支機構的效率可能會有很大差異。通常 該過程需要幾個月，但法律要求在申請後的 180 天內完成。

我們 也可能決定通過出資為我們的子公司融資。這些資本出資必須得到MOFCOM 或其當地同行的批准。我們無法向您保證，對於我們未來對子公司的資本出資，我們將能夠及時（如果有的話）獲得這些政府的批准。如果我們未能獲得此類批准，我們使用本次發行的 收益和為中國業務注資的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性 以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生不利影響。如果我們未能獲得此類批准，我們使用本次發行 的收益和為中國業務注資的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及為 提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

中國 對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和對中國實體的直接投資的監管可能會延遲或阻止我們 向我們的中國運營子公司提供貸款或額外資本出資。

作為 我們中國子公司的離岸控股公司，我們可以向我們的中國子公司提供貸款，也可以向我們的中國子公司提供額外的資本出資 ，但須滿足適用的政府註冊和批准要求。

我們向中國子公司提供的任何貸款都不能超過法定限額，並且必須在當地的SAFE進行登記。

我們還可能決定通過出資為我們的中國子公司 融資。根據中國對在華外商投資企業的相關規定，這些出資 須經商務部或其當地同行登記或批准。此外，中華人民共和國政府還限制外幣兑換成人民幣以及所得款項的使用。2015年3月30日，國家安全局頒佈了第19號通告，該通告生效，並取代了自2015年6月1日起的某些SAFE法規。國家安全局進一步頒佈了自2016年6月9日起生效的第16號通告 ，該通告除其他外修改了第19號通告的某些條款。根據SAFE第19號通告和SAFE第16號通告，從外商投資公司的外幣計價註冊資本轉換的人民幣資本的流動和使用 受到監管，除非其業務範圍內另有允許，否則人民幣資本不得用於其業務範圍以外的業務或向關聯公司以外的人提供貸款。違反適用的通告和規則可能會導致嚴厲的處罰，包括 《外匯管理條例》中規定的鉅額罰款。SAFE 19 號通告和 SAFE 16 號通告可能會顯著 限制我們使用從本次發行的淨收益中兑換出的人民幣為我們的中國運營子公司提供資金、投資 或通過我們的中國子公司收購任何其他中國公司的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績 產生不利影響。

中華人民共和國政府政治和經濟 政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，這可能會減少對我們產品和服務的需求，並對我們的競爭地位產生實質性的不利影響。

實際上，我們所有的業務運營都是在中國進行的。因此，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景受中國的經濟、政治 和法律發展的影響。儘管中國經濟不再是計劃經濟體，但中華人民共和國政府繼續通過直接分配資源、貨幣和税收政策以及一系列 其他政府政策，例如鼓勵或限制外國投資者對某些行業的投資、控制人民幣與外幣之間的 兑換、監管一般或特定市場增長的政策，對中國的經濟增長行使 的重大控制。

有時，我們可能不得不訴諸行政 和法院訴訟來行使我們的合法權利。中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，從而導致鉅額的 成本，並分散資源和管理注意力。由於中華人民共和國行政和法院機關在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權 ，與較發達的法律體系相比，評估行政 和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能更加困難。這些不確定性可能會阻礙 我們執行已簽訂合同的能力，並可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

此外，中華人民共和國法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些政策和規則沒有及時或根本沒有公佈，可能具有追溯效力。 因此，我們可能要等到違規行為發生後的某個時候才意識到我們違反了任何這些政策和規則。這種對我們的合同、財產（包括知識產權）和程序權利的不可預測性 可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙 我們繼續運營的能力。

在過去30年中，政府的這些參與對中國的顯著增長起到了重要作用。為了應對最近的全球和中國經濟衰退，中華人民共和國政府 採取了旨在刺激中國經濟增長的政策措施。如果中國政府當前或未來的政策 未能幫助中國經濟實現進一步增長，或者如果中國政府政策的任何方面限制了我們 行業的增長或以其他方式對我們的業務、增長率或戰略產生負面影響，我們的經營業績可能會因此受到不利影響 。

中國經濟、政治 或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們所有的業務都位於中國。因此， 我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會在很大程度上受到中國總體政治、經濟 和社會狀況以及整個中國持續經濟增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長率、外匯控制和資源分配。儘管中國政府已採取措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有制以及改善工商企業的公司 治理，但中國的很大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外， 中國政府通過實施產業政策，繼續在監管行業發展方面發揮重要作用。中國 政府還通過分配資源、控制 外幣計價債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇來對中國的經濟增長行使重大控制權。

儘管在過去的幾十年中，中國經濟經歷了顯著的 增長，但無論是在地域上還是在經濟的各個部門之間，增長都參差不齊。中國政府 已採取各種措施來鼓勵經濟增長和指導資源配置。其中一些措施可能會使 整個中國經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國 政府過去曾實施某些措施，包括提高利率，以控制經濟增長的步伐。這些措施 可能導致中國經濟活動減少，自2012年以來，中國的經濟增長放緩。中國經濟的任何長期放緩 都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

中國政府可能隨時幹預或 影響我們的業務，這可能導致我們的業務和/或普通股價值發生實質性變化。

我們的業務受政府監督 和中國相關政府機構的監管，包括但不限於國家市場監管總局 和國家工商總局。這些政府機構共同頒佈和執行法規， 涵蓋我們日常運營的許多方面。如果我們被認為不遵守這些要求，我們可能會受到中國相關政府主管部門的 罰款和其他行政處罰。如果我們未能在中國相關政府機構的要求期限內糾正我們的違規行為 ，我們可能會被迫暫停運營。

現有和新的法律法規可能會不時執行 ，並且在解釋和實施適用於我們的現行和未來任何中華人民共和國法律 和法規方面存在重大不確定性。如果中華人民共和國政府頒佈新的法律法規，對我們的 業務施加額外限制，或者加強對現有或新的法律或法規的執行，則除其他外，它有權徵收罰款、 沒收收入、吊銷營業執照，並要求我們停止相關業務或對受影響的 部分業務施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。 因此，我們的業務、聲譽、A類普通股的價值、財務狀況和經營業績可能會受到重大 和不利影響。

如果中國政府 可以對在海外和/或外國投資中國發行人進行的發行施加更多的監督和控制，我們可能會失去向投資者發行或繼續 發行證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

最近發佈的《關於嚴厲打擊 非法證券活動的意見》強調要加強對非法證券活動的管理和對中國公司在境外上市的 監管，並提出採取有效措施，例如推進 建設相關監管體系以應對在境外上市的中國公司面臨的風險和事件， ，並規定了國務院關於發行和上市的特別規定由那些人寫的外國公司 股份有限公司將進行修改，因此將明確國內行業主管部門和監管機構的職責。 由於這些意見是新發布的，對此類意見沒有進一步的解釋或詳細的規章制度， 因此這些意見的解釋和實施仍存在不確定性。而且 未來頒佈的新規則或法規可能會對我們施加額外的要求。

此外，2021年7月10日，中國網絡空間 管理局發佈了網絡安全審查辦法的修訂草案以徵求公眾意見，根據該草案， “關鍵信息基礎設施運營商” 或 “數據處理者”，如果擁有超過一百萬用户的個人信息，並將在國外上市，則必須向相關的網絡安全審查辦公室報告網絡安全 審查。2021年12月28日，中國網絡空間局聯合有關部門正式發佈了《網絡安全審查辦法（2021）》，該措施於2022年2月15日生效，取代了以前的《網絡安全審查辦法》（2020年）。 《網絡安全審查辦法》（2021）規定，購買網絡產品 和服務的關鍵信息基礎設施運營商和在線平臺運營商（以及關鍵信息基礎設施的運營商，“運營商”） 進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動應進行網絡安全審查，任何控制超過一百萬用户個人信息的在線 平臺運營商都必須接受網絡安全 的網絡安全審查審查辦公室如果它尋求在國外上市。由於我們不是運營商，我們控制的用户個人信息也不超過一百萬個 ，因此我們無需根據《網絡安全審查辦法》（2021）申請網絡安全審查。

但是，如果中國證監會或其他相關的中國監管 機構隨後確定需要事先批准，則未能獲得此類批准可能會導致我們面臨來自中國證監會或其他中國監管機構的監管行動 或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務 處以罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的業務，推遲或限制將本次發行的 收益匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景以及股票發行產生重大不利影響的行動。

根據《中華人民共和國企業所得税法》， 我們可能被歸類為中國的 “居民企業”。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果 。

中國通過了《中華人民共和國企業所得税法》（ 或《企業所得税法》）及其實施細則，兩者均於2008年1月1日生效，並於2018年12月修訂。根據 企業所得税法，在中國境外設立並在中國境內設有 “事實上的管理機構” 的企業被視為 “居民 企業”，這意味着出於企業所得税的目的，可以將其視為與中國企業相似的待遇。企業所得税法的 實施規則將事實上的管理定義為 “對企業的生產 和運營、人員、會計和財產進行實質性的全面管理和控制”。

2009年4月22日，中國國家税務總局發佈了《關於認定根據事實管理機構標準在境外註冊成立的中國投資控制企業為居民企業的有關問題的通知》或《通知》，進一步解釋了企業所得税法對中國企業或集團控制的離岸實體的適用及其執行情況。根據該通知，在離岸司法管轄區註冊並由中國企業或集團控制的企業 在以下情況下將被歸類為 “非國內 註冊的居民企業”：（i）其負責日常運營的高級管理人員主要居住或履行職責 ；（ii）其財務或人事決策由中國機構或個人做出或批准；（iii）其重大資產和 財產、會計賬簿，公司郵票、董事會和股東會議記錄均在中國保存；以及（iv）其所有記錄擁有 表決權的董事或高級管理人員居住在中國。居民企業將對其全球 收入的企業所得税税率為25％，並且在向其非中國股東支付股息時必須按10％的税率繳納預扣税。由於我們的幾乎所有 業務和高級管理層都位於中國境內，並且預計在可預見的將來仍將如此，因此出於企業所得税的目的，我們可能被視為 中國居民企業，因此按其全球收入的25％ 的税率繳納中國企業所得税。但是，目前尚不清楚該通知是否適用於由 中國自然人控制的離岸企業。因此，目前尚不清楚税務機關將如何根據每個案例的事實確定税收居留權。

如果中國税務機關確定我們是 用於中國企業所得税的 “居民企業”，那麼隨之而來的是許多不利的中國税收後果。 首先，我們可能需要繳納企業所得税，税率為全球應納税所得額和中國企業所得 納税申報義務的25％。就我們而言，這意味着非中國來源收入等收入將按25％的税率繳納中國企業 所得税。目前，我們沒有任何非中國來源的收入，因為我們在中國進行銷售。但是，根據 企業所得税法及其實施細則，我們的中國子公司支付給我們的股息將被視為 “居民企業之間的合格投資收益 ”，因此根據企業所得税法第26條，有資格成為 “免税收入”。其次， 未來發布的有關新的 “居民企業” 分類的指引可能會導致 情況，即我們為普通股支付的股息或非中國股東可能從普通股轉讓 中獲得的收益可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納10％的中國預扣税。但是，EIT 法及其實施條例相對較新，在中國來源收入的解釋和識別 以及預扣税的應用和評估方面存在模糊之處。如果《企業所得税法》及其實施 條例要求我們預扣支付給非中國股東的股息的中國所得税，或者如果非中國股東需要為其普通股轉讓的收益繳納 中國所得税，我們的業務可能會受到負面影響，您的投資價值 可能會大大降低。此外，如果我們被中國税務機關視為 “居民企業”，那麼我們在中國和我們有應納税所得額的國家都將被徵税 ，並且我們的中華人民共和國税可能無法抵扣此類其他 税。

我們可能會承擔 《反海外腐敗法》和中國反腐敗法規定的責任。

與此次發行有關， 我們將受《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為獲得或保留業務的 目的向外國政府及其官員和政黨不當付款或提議向外國政府及其官員和政黨支付或提議 款項。我們還受中國反腐敗法律的約束，該法律嚴格禁止向政府官員行賄 。我們與第三方簽訂了運營協議，並在中國進行銷售，中國可能會出現腐敗。 我們在中國的活動會帶來未經授權的付款風險。

儘管我們認為，迄今為止，我們在所有重大方面都遵守了 《反腐敗法》和中國反腐敗法的規定，但我們現有的保障措施和未來的任何改進 都可能無效，員工、顧問或分銷商可能從事我們可能要為 負責的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法的行為可能會導致嚴重的刑事或民事制裁， 我們可能會承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府 可能會尋求追究我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的繼任責任的責任。

中華人民共和國法律 體系的不確定性以及中國法律法規的變化可能會對我們產生不利影響。

我們通過我們的中國 子公司開展所有業務。我們在中國的業務受中華人民共和國法律法規管轄。中國子公司通常受適用於外國在華投資的法律和 法規的約束，特別是適用於外商獨資企業的法律法規。 中華人民共和國的法律制度以法規為基礎。可以引用先前的法院判決作為參考，但先例價值有限。

自1979年以來，中國的立法和法規極大地加強了對在華各種形式的外國投資的保護。但是，中國尚未建立完整 綜合的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的各個方面。 特別是，由於這些法律和法規相對較新，而且由於已公佈的決定數量有限且其 不具約束力，因此對這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。此外，中華人民共和國的法律 制度部分基於可能具有追溯效力的政府政策和內部規則（其中一些未及時發佈或根本沒有公佈）。因此，我們可能要等到違規行為發生後的某個時候才知道自己違反了這些政策和規則。 此外，在中國的任何訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用以及資源和管理層的注意力分散。

中國對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和直接投資 的監管可能會延遲或阻止我們使用本次發行的收益向中國子公司提供貸款或額外 資本出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展 業務的能力產生重大不利影響。

作為我們在中國運營 子公司的離岸控股公司，我們可以按照本招股説明書第37頁 “所得款項的使用” 中所述的方式在 中使用本次發行的收益，我們可能會向我們的中國子公司提供貸款，也可以向我們的中國子公司提供額外的資本出資。

向我們的中國子公司提供的任何貸款均受 中國法規的約束。例如，我們向我們在中國的子公司（即外國投資實體（“外商投資實體”）提供的用於 活動融資的貸款不能超過法定限額，必須在SAFE註冊。2015年3月30日，國家外匯管理局發佈了滙發2015年第19號公告，規範外商投資公司將外幣兑換成人民幣的行為。對於外商投資企業資本賬户中貨幣出資已得到外匯管理機構確認的貨幣出資（或已登記入賬的貨幣出資）的 的外匯資本，可以根據企業 的實際管理需要在銀行結算。允許以投資為主業的外商投資企業（包括外商投資公司、外商投資的 風險投資企業和外商投資的股權投資企業）在其境內投資項目的真實性和 合規的前提下，根據其實際投資規模進行外匯 資本的直接結算或將外匯結算賬户中的人民幣資金轉入被投資企業賬户，待付款。

2013年5月10日，SAFE發佈了第21號通告， 於2013年5月13日生效。根據第21號通告，SAFE簡化了與註冊、開户和兑換、外國直接投資相關的外匯結算以及資金匯款等外匯管理程序。

第21號通告可能會嚴重限制我們 轉換、轉移和使用本次發行以及在中國發行任何額外股權證券的淨收益的能力，這可能對我們的流動性以及我們在中國為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

我們還可能決定通過出資為我們的子公司 融資。這些資本出資必須得到商務部或其當地同行的批准， 通常不超過30個工作日即可完成。對於我們對中國子公司的未來資本出資 ，我們可能無法及時（如果有的話）獲得這些政府的批准。如果我們未能獲得此類批准，我們將無法為我們在中國的業務注資 ，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生不利影響。

政府對貨幣兑換的控制 可能會影響您的投資價值。

中華人民共和國政府對人民幣兑換成外幣的可兑換 實行管制，在某些情況下，還控制將貨幣匯出中國。我們幾乎所有的 收入都是以人民幣獲得的。在我們目前的公司結構下，我們的收入主要來自中國子公司的股息支付。 外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司匯出足夠的外幣 向我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行其以外幣計價的債務的能力。根據中華人民共和國現行外匯 法規，經常賬户項目的支付，包括利潤分配、利息支付和與貿易相關 交易的支出，無需事先獲得SAFE的批准，即可按照某些程序要求以外幣支付。但是，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國 以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得相應政府機構的批准。中華人民共和國政府還可自行決定 限制將來使用外幣進行往來賬户交易。如果外匯管制系統阻止 我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法以外幣向證券持有人支付股息 。

我們是一家控股公司，我們依靠 我們的子公司來支付股息，但受中國法律的限制。

我們是一家在開曼 羣島註冊成立的控股公司，我們通過我們的中國子公司經營核心業務。因此，我們向股東支付股息 和償還債務的資金的可用性取決於從中國子公司獲得的股息。如果中國子公司 出現債務或虧損，則其向我們支付股息或其他分配的能力可能會受到損害。因此，我們支付股息 和償還債務的能力將受到限制。中國法律規定，股息只能從我們在中國境內的子公司 的税後利潤中支付，該利潤是根據中華人民共和國會計原則計算的，中國會計原則在許多方面與其他司法管轄區的公認會計原則 不同。中國法律還要求在中國設立的企業將部分税後利潤留作法定 儲備金。這些法定儲備金不能作為現金分紅分配。此外，銀行信貸 融資方面的限制性契約或我們或我們的子公司將來可能簽訂的其他協議也可能限制我們的子公司 向我們支付股息的能力。這些對我們資金可用性的限制可能會影響我們向股東支付股息 和償還債務的能力。

如果業務中的現金或資產 位於中國或香港或中國或香港實體，則由於中國政府幹預或限制我們或我們的 子公司轉移現金或資產的能力，這些資金或資產可能無法用於中國或香港以外的運營或其他用途 。

Erayak、 其香港和中國子公司之間的資金和資產轉移受到限制。中華人民共和國政府對人民幣兑換成外國 貨幣以及將貨幣匯出中華人民共和國實施管制。請參閲 “風險因素 — 政府對貨幣兑換的控制 可能會影響您的投資價值。”此外，《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定， 將對中國公司支付給非中國居民企業的股息適用10％的預扣税，除非 根據中華人民共和國中央政府與 非中國居民企業為納税居民的其他國家或地區的政府之間的條約或安排減少了 。請參閲 “風險因素——我們的中國子公司在支付 股息或向我們支付其他款項方面受到限制，這可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”

截至本招股説明書發佈之日，除涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移外，香港政府對香港境內、進出香港（包括從香港向中國境內的 資金）的轉移沒有 限制或限制。但是， 不能保證香港政府不會頒佈將來可能施加此類限制的新法律或法規。

由於上述原因，如果企業中的現金或 資產位於中國大陸或香港或中國大陸或香港實體，則由於中國政府幹預或對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力施加限制和限制，資金或資產可能無法為中國或香港以外的運營提供資金 或用於其他用途。

我們的中國子公司在向我們支付股息或其他款項方面受到限制 ，這可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家在開曼 羣島註冊的控股公司。我們可能需要來自中國子公司的股息和其他股權分配，以滿足我們的流動性需求，包括 向股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司 將來代表自己承擔債務，則債務管理工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他 分配的能力。

中國現行法規允許我們的中國子公司 僅從根據中華人民共和國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中向我們支付股息。 此外，我們的中國子公司每年必須撥出至少10％的各自累計利潤（如果有），用於 某些儲備資金，直到預留的總金額達到各自注冊資本的50％。我們的中國子公司 也可以根據中國會計準則，自行決定將各自的税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備金不能作為現金分紅分配。對我們的中國子公司支付 股息或向我們進行其他分配的能力的這些限制可能會嚴重限制我們增長、進行可能有利於我們業務的投資或收購 、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

如果我們的任何中國子公司宣佈破產或進入解散或清算程序，我們的業務可能會受到重大和不利影響 。

《中華人民共和國企業破產法》或 破產法於 2007 年 6 月 1 日生效。《破產法》規定，如果企業 未能在到期時清償債務，如果企業的資產不足或明顯不足以清償 此類債務，則企業將被清算。

我們的中國子公司持有某些資產， 對我們的業務運營很重要。如果我們的中國子公司進行自願或非自願清算程序，則無關的 第三方債權人可能會主張部分或全部資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

匯率波動可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響 。

除其他外，人民幣兑美元、歐元和其他外幣的價值變化受中國政治和經濟狀況變化的影響。 人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況以及以美元計算的股票的價值以及 任何應付股息產生重大不利影響。例如，如果我們需要將從 首次公開募股中獲得的美元兑換成人民幣用於我們的業務，那麼人民幣兑美元升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響 。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，以支付A類普通股的 股息或其他商業目的，則美元兑人民幣升值將對我們可用的美元金額產生 負面影響。此外，人民幣兑其他貨幣的波動可能會增加 或降低進出口成本，從而影響我們的產品相對於外國製造商 的產品或依賴外國投入的產品的價格競爭力。

自2005年7月以來，人民幣不再與 美元掛鈎。儘管中國人民銀行定期幹預外匯市場以防止匯率出現重大短期波動，但在 的中長期內，人民幣兑美元的價值可能會大幅升值或貶值。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率 匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。

中國勞動力成本的增加可能 對我們的業務和經營業績產生不利影響。

目前有效的 中華人民共和國勞動合同法，或者《勞動合同法》於2007年6月29日首次通過，後來於2012年12月28日進行了修訂。《中華人民共和國勞動合同法》 加強了對僱員的保護，根據《勞動合同法》，僱員有權簽訂書面僱傭 合同、在某些情況下籤訂無固定期限的勞動合同、領取加班工資、終止 或修改勞動合同條款等。此外，《勞動合同法》規定了額外的限制，增加了解僱員工所涉及的費用 。就我們需要大幅裁員而言，《勞動合同法》可能會對 我們及時和具有成本效益的方式進行裁員的能力產生不利影響，我們的經營業績可能會受到不利影響。此外，對於僱傭合同中包含非競爭條款的 員工，《勞動合同法》要求我們在 此類僱傭關係終止後每月支付薪酬，這將增加我們的運營開支。

我們預計，我們的勞動力成本，包括工資 和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高 產品和服務的價格，將增加的勞動力成本轉嫁給買家，否則我們的財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

我們可能會受到中華人民共和國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律 和法規的約束。我們可能對客户提供的個人信息的不當使用或 挪用承擔責任。

我們可能會受到中華人民共和國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和 法規的約束。這些法律法規在不斷演變和發展。適用於或可能適用於我們的法律的範圍和解釋通常不確定，可能相互衝突， 尤其是在外國法律方面。特別是，有許多關於隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護的法律法規。此類法律和法規的範圍通常不同 ，可能有不同的解釋，並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。

我們希望獲得有關我們運營各方面 以及我們的員工和第三方的信息。我們還保留有關 我們運營的各個方面以及有關我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要 。我們的客户和員工希望我們將充分保護他們的個人信息。適用的 法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施來保護這些 信息。

《中華人民共和國刑法》經其 7修正案（2009年2月28日生效）和第9號修正案（於2015年11月1日生效）修訂，禁止機構、公司及其員工 出售或以其他方式非法披露公民在履行職責 、提供服務或通過盜竊或其他非法方式獲取此類信息期間獲得的個人信息。2016 年 11 月 7 日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》或《網絡安全法》，該法於 2017 年 6 月 1 日生效。

根據《網絡安全法》，未經用户同意，網絡運營商 不得收集其個人信息，並且只能收集用户提供服務所必需的個人信息 。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守 相關法律法規中關於保護個人信息的規定。

《中華人民共和國民法典》（由中華人民共和國全國 人大於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起生效）為中國民法下的隱私和個人信息 侵權索賠提供了主要法律依據。中國監管機構，包括中國網絡空間管理局、工信部和公安部 ，越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。

中國關於網絡安全 的監管要求在不斷變化。例如，中國的各種監管機構，包括中國網絡空間管理局、公安部 和國家監管總局，已經執行了數據隱私和保護法律法規，其標準和 解釋各不相同。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法於2020年6月1日生效。 根據網絡安全審查措施，關鍵信息基礎設施的運營商在購買確實或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。

2016年11月，中國 全國人大常委會通過了中國第一部網絡安全法（“CSL”），該法於2017年6月生效。 CSL 是中國第一部系統地規定網絡安全和數據保護監管要求的法律，將 許多以前監管不足或不受監管的網絡空間活動置於政府審查之下。違反 CSL 的法律後果包括警告處罰、沒收非法收入、暫停相關業務、清盤整改、關閉 網站以及吊銷營業執照或相關許可證。2020年4月，中國網絡空間管理局和中國某些 其他監管機構頒佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法於2020年6月生效。根據網絡安全 審查措施，關鍵信息基礎設施的運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和 服務時必須通過網絡安全審查。2021 年 7 月 10 日，中國網絡空間管理局發佈了 《網絡安全審查辦法》（《徵求意見稿》）的修訂稿，要求除了 “關鍵信息基礎設施的運營商 ” 外，任何開展影響或 可能影響國家安全的數據處理活動的 “數據處理者” 也應接受網絡安全審查，並進一步闡述了 評估時應考慮的因素相關活動的國家安全風險，除其他外，包括 (i)核心數據、重要數據或 大量個人信息被盜、泄露、銷燬、非法使用或出境的風險；以及 (ii) 關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在國外上市後受到外國政府影響、控制或 惡意使用的風險。中國網絡空間管理局表示，根據擬議的 規則，持有超過100萬用户數據的公司現在在其他國家尋求上市時必須申請網絡安全批准，因為此類數據和個人信息可能會 “受到外國 政府的影響、控制和惡意利用”，網絡安全審查還將調查海外首次公開募股的潛在國家安全風險。我們 不知道將通過哪些法規，也不知道這些法規將如何影響我們和我們在納斯達克的上市。如果中國網絡空間 管理局確定我們受這些法規的約束，我們可能會被要求從納斯達克退市，並可能被處以罰款和處罰。2021 年 6 月 10 日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，該法於 2021 年 9 月 1 日生效。《數據安全法》還規定了處理 個人數據的實體和個人的數據安全保護義務，包括任何實體或個人都不得通過竊取或其他非法手段獲取此類數據，並且此類數據的收集和 使用不應超過必要的限額。遵守CSL和任何其他 網絡安全及相關法律的費用和其他負擔可能會限制我們的產品和服務的使用和採用，並可以對我們的業務產生不利影響。 此外，如果頒佈的《網絡安全審查辦法》要求像我們這樣的公司完成網絡安全審查和其他具體 行動的批准，那麼我們就無法及時獲得此類許可，或者根本無法獲得此類許可，我們將面臨不確定性。

2021 年 7 月 10 日，中國網絡空間管理局 發佈了《網絡安全審查辦法》修訂稿以徵求公眾意見（“審查辦法”）， 2021 年 12 月 28 日，中國網絡空間局與有關部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法 (2021)》，該審查於 2022 年 2 月 15 日生效，取代了《審查辦法》，後者要求購買關鍵信息 基礎設施的運營商網絡產品和服務，以及數據處理器（以及運營商關鍵信息基礎設施， “運營商”）開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動，應進行網絡安全 審查，任何控制超過一百萬用户個人信息的運營商如果想在國外上市，都必須通過 網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。

根據2021年9月1日頒佈的《數據安全法》和2022年2月15日實施的《網絡安全審查辦法（2021）》，由於我們不是運營商，我們控制的 用户的個人信息也不超過一百萬個，因此我們無需申請CAC的網絡安全審查。但是， 如果中國證監會、中國註冊審計委員會或其他監管機構隨後頒佈新的規則或解釋，要求我們獲得他們對 本次發行和任何後續發行的批准，我們可能無法獲得此類批准，並且我們可能因未能尋求其批准而面臨中國證監會、中國民航局或其他 中國監管機構的制裁，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們發行或 繼續發行的能力向我們的投資者提供證券和目前所發行的證券的價值可能會大幅下降並且一文不值。

2021 年 8 月 17 日，國務院頒佈 《關鍵信息基礎設施安全保護條例》（簡稱《條例》），自 2021 年 9 月 1 日起施行。該條例補充並明確了 網絡安全審查辦法中關於關鍵信息基礎設施安全的條款。該條例除其他外規定，某些行業或部門的保護部門應在確定某些關鍵信息基礎設施後及時通知 關鍵信息基礎設施的運營商。

2021 年 8 月 20 日，全國人大常委會批准了《個人信息保護法》（“PIPL”），該法於 2021 年 11 月 1 日生效。PIPL 規範 個人身份信息的收集，旨在解決算法歧視問題。違反 PIPL 的公司可能會受到警告和警告、強制更正、沒收相應收入、暫停相關 服務並處以罰款。我們沒有收集個人最終用户的可識別或敏感的個人信息，例如身份證號碼 和真實姓名，這意味着我們對客户個人信息的潛在訪問或暴露是有限的。但是，如果 我們無意中訪問或暴露了客户的個人身份信息，那麼我們可能會面臨更大的 PIPL 風險 。

我們無法向您保證，包括 CAC 在內的 中國監管機構會採取與我們相同的觀點，也無法保證我們能夠全面或及時地遵守此類法律。 如果我們受到 CAC 要求的任何強制性網絡安全審查和其他具體行動，我們將面臨不確定性 ，即是否可以及時完成或根本完成任何許可或其他所需行動。鑑於這種不確定性， 可能會進一步要求我們暫停相關業務、關閉我們的網站或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們直接受到最近涉及在美國上市的中國公司的 審查、批評和負面宣傳，我們可能不得不花費大量資源來調查 並解決可能損害我們的業務運營、本次發行和聲譽的問題，並可能導致您損失對我們普通股的投資 ，尤其是在此類問題無法得到有利解決和解決的情況下。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司受到了投資者、財經 評論員和美國證券交易委員會等監管機構的嚴格審查、批評和負面宣傳。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務 和會計違規行為、缺乏有效的財務會計內部控制、公司治理政策不力 或不遵守這些政策以及在許多情況下還涉及欺詐指控。由於審查、批評和負面宣傳， 許多在美國上市的中國公司的公開交易股票的價值急劇下降，在某些情況下，幾乎變得一文不值。這些公司中有許多現在受到股東訴訟和美國證券交易委員會的執法行動，並正在對這些指控進行內部和 外部調查。目前尚不清楚這種全行業審查、批評和負面宣傳 將對我們的公司、我們的業務和本次發行產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論此類指控 被證明是真實還是不真實，我們都必須花費大量資源來調查此類指控和/或為公司辯護。 這種情況可能會嚴重幹擾我們的管理層。如果此類指控未被證明是毫無根據的，我們公司和企業 的運營將受到嚴重阻礙，您對我們普通股的投資可能變得一文不值。

您在執行 法律訴訟服務、執行外國判決或在中國對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。 您或海外監管機構也可能難以在中國境內進行調查或收集證據。

我們是一家根據開曼羣島 法律註冊成立的公司，我們的大部分業務都在中國進行，我們的大部分資產位於中國。此外，幾乎所有高級執行官都居住在中國，每年有很大一部分時間都在中國工作，並且是中國國民。 因此，您可能難以向我們或中國大陸境內的人員送達訴訟程序。此外， 尚不確定開曼羣島或中華人民共和國的法院是否會根據美國證券法或任何美國州的民事責任條款承認或執行美國法院對我們 或此類人員的判決。

外國判決 的承認和執行由《中華人民共和國民事訴訟法》做出了規定。中國法院可以根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區間 互惠原則，根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求 承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排來規定 對等承認和執行外國判決。此外，根據 中華人民共和國民事訴訟法，如果中華人民共和國 法院裁定該判決違反中華人民共和國法律的基本 原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定 中國法院是否會執行美國法院的判決，以及在什麼基礎上執行美國法院的判決。參見第 69 頁上的 “民事責任的可執行性”。

您或海外監管機構 也可能難以在中國境內進行調查或收集證據。例如，在中國， 在中國境外獲取股東調查或訴訟所需的信息，或者與外國實體有關的其他信息，存在重大的法律和其他障礙。 儘管中國當局可能與其他國家或地區的同行建立監管合作機制 來監督和監督跨境證券活動，但在缺乏切實可行的合作機制的情況下，與美國 證券監管機構的這種監管合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第177條或 “第177條”，任何海外證券監管機構均不得在中國境內直接進行 調查或證據收集活動。第177條進一步規定，未經中華人民共和國國務院證券監管部門和中華人民共和國國務院主管部門事先 同意，中國實體和 個人不得向外國機構提供與證券業務活動有關的文件或材料。儘管 必須頒佈第177條規則的詳細解釋或實施情況，但海外證券 監管機構無法直接在中國境內進行調查或取證活動可能會進一步增加您在保護自己的利益方面所面臨的困難。

您在保護 您的利益和行使您作為股東的權利方面可能會遇到困難，因為我們幾乎所有的業務都在中國進行，而且我們所有 高管和董事都居住在美國境外。

儘管我們在開曼羣島註冊成立，但 我們幾乎所有的業務都在中國進行。我們所有的現任高管和所有董事都居住在美國境外。 ，這些人的幾乎所有資產都位於美國境外。如果您在選舉董事時對公司或此類董事進行盡職調查 ，也很難出席股東大會（如果會議在中國舉行）。我們 計劃每年舉行一次股東大會，地點待定，可能在中國。綜上所述， 我們的公眾股東可能比完全或主要在美國開展業務的公司的股東更難通過針對我們的管理層、董事或 大股東採取行動來保護自己的利益。

我們的財務和經營業績 可能會受到影響 元界行業的總體經濟狀況、自然災難事件、流行病和公共衞生危機的不利影響。

根據總體經濟狀況，尤其是影響元宇宙行業的條件，我們的經營業績將受到波動 的影響。經濟狀況的惡化 可能導致銷量減少，並減少和/或對我們短期收入增長的能力產生負面影響。此外，由於經濟狀況惡化而導致的 應收賬款可收性下降或協議提前終止都可能對我們的經營業績產生負面影響 。

我們的業務會受到自然災難性事件（例如地震、洪水或停電）、政治危機（例如恐怖主義或戰爭）以及公共衞生危機、 （例如美國和全球經濟的疾病爆發、流行病或流行病）、我們的市場和業務地點的影響。目前， 冠狀病毒（COVID-19）在全球的迅速傳播已導致旅行限制的增加以及企業的中斷和關閉。 由於冠狀病毒的爆發，我們的買家可能會遇到財務困境、申請破產保護、倒閉或業務中斷 ；因此，我們的收入可能會受到影響。冠狀病毒對我們業績的影響程度將取決於未來的發展，這些發展非常不確定，將包括有關冠狀病毒 嚴重程度以及政府和私營企業為遏制冠狀病毒而採取的行動的新信息，但可能至少在短期內對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

同樣，自然災害、戰爭（包括 潛在的戰爭）、恐怖活動（包括恐怖活動的威脅）、社會動盪和為應對而採取的強化旅行安全措施 、旅行相關事故以及地緣政治不確定性和國際衝突將影響旅行 量，進而可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，我們在應對重大事件或危機的應急計劃或恢復能力方面可能沒有做好充分 的準備，因此，我們的運營連續性 可能會受到不利和實質性的影響，這反過來又可能損害我們的聲譽。

美國證券交易委員會和 PCAOB最近的聯合聲明、納斯達克提交的擬議規則變更以及《追究外國公司責任法》都要求在評估新興市場公司的審計師資格時對新興市場公司適用更多和更嚴格的 標準，尤其是未經PCAOB檢查的非美國審計師 。這些發展可能會增加我們產品的不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會主席傑伊·克萊頓和 PCAOB 主席威廉·鄧克三世以及美國證券交易委員會的其他高級職員發表了一份聯合聲明，強調了 與投資位於包括中國在內的新興市場或有大量業務的公司相關的風險。聯合聲明強調了 與PCAOB無法檢查中國審計師和審計工作文件相關的風險，以及 新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案 ，以（i）對主要在 “限制性市場” 運營的公司適用最低發行規模要求，（ii） 通過一項與限制性市場公司管理層或董事會資格有關的新要求，以及（iii）根據公司審計師的資格對申請人或上市公司適用 額外和更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了《追究外國公司責任法》，要求外國公司證明其不是外國政府所有或控制的，如果 PCAOB由於使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告。如果PCAOB 連續三年無法對公司的審計師進行檢查，則禁止發行人的證券在 國家證券交易所或美國的場外交易市場上交易。2020年12月2日，美國眾議院 批准了《追究外國公司責任法》。2020 年 12 月 18 日，《追究外國公司責任法》已簽署 成為法律。

2021 年 3 月 24 日，美國證券交易委員會宣佈已通過 臨時最終修正案，以實施國會規定的該法案的提交和披露要求。臨時的 最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR 年度報告的註冊人，其審計報告由位於外國司法管轄區的註冊公共會計師事務所出具，並且PCAOB已確定 由於該司法管轄區的當局所採取的立場而無法進行全面檢查或調查。美國證券交易委員會將實施 識別此類註冊人的程序，任何此類已確認的註冊人都必須向美國證券交易委員會提交文件，證明 該註冊人不屬於該外國司法管轄區的政府實體所有或控制，還將要求註冊人的 年度報告中披露有關此類註冊人的審計安排和政府對該註冊人的影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法》，2022年12月29日，拜登總統簽署了名為 “2023年合併撥款法” （“合併撥款法”）的立法，其中包含與《加速追究外國公司責任法》相同的 條款，並修訂了HFCAA，要求美國證券交易委員會禁止發行人 證券不得在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師未接受PCAOB的檢查改為連續兩年 三年，從而縮短了觸發貿易禁令的期限。

2021年9月22日，PCAOB通過了一項實施HFCAA的最終 規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，用於按照HFCAA的設想， PCAOB是否因外國司法管轄區的一個或多個機構所採取的立場而無法檢查或調查完全註冊的外國司法管轄區的公共會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布了修正案 ，以最終確定實施HFCAA中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定 已提交年度報告的註冊人，其中包括位於外國司法管轄區 的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且由於外國司法管轄區的當局所採取的立場，PCAOB無法進行全面檢查或調查。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告 ，認定其無法對總部設在中國大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行全面檢查或調查，原因是中國當局在這些司法管轄區採取的立場。

2022年8月26日，PCAOB宣佈其 已與中國證券監督管理委員會和中國財政部 簽署了協議聲明（“SOP”）。該標準程序以及兩項有關檢查和調查的協議協議（統稱為 “SOP 協議”）， 建立了一個具體、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求對總部設在中國大陸和香港的 審計公司進行全面的檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠在 2022年獲得完全的 權限，對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行檢查和調查。PCAOB董事會撤銷了其先前在2021年作出的決定，即PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的 公共會計師事務所。但是，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在中國大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行檢查尚不確定性 ，並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB繼續要求今後在中國大陸 和香港完全准入，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續 進行正在進行的調查並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動， 考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。

我們的審計師TPS Thayer和Fortune CPA， 獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師以及在PCAOB註冊 的公司，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查，以評估TPS Thayer 和《財富》註冊會計師事務所對適用專業標準的遵守情況。TPS Thayer總部位於德克薩斯州舒格蘭，《財富》 CPA總部位於加利福尼亞州奧蘭治。截至本招股説明書發佈之日，在2021年12月發佈的PCAOB決定報告中，TPS Thayer和財富註冊會計師均未列入PCAOB認定公司的 名單。

在考慮了我們的審計師審計 程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充足性或與財務報表審計相關的資源、地域範圍或經驗 之後，我們無法向您保證納斯達克或監管機構 是否會對我們適用額外和更嚴格的標準。

根據HFCAA， 可能會禁止我們的證券交易，因此，如果交易所後來確定PCAOB由於外國司法管轄區的當局採取的立場而無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，則交易所可能會決定將我們的證券除名。

HFCAA 於 2020 年 12 月 18 日頒佈。 HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定一家公司已提交由註冊會計師事務所出具的審計報告，但該報告從2021年起連續三年沒有受到PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止此類股票在國家證券交易所或美國的場外交易市場上交易 。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施HFCAA的某些披露和文件要求相關的臨時最終 規則。如果美國證券交易委員會在隨後由美國證券交易委員會 制定的程序中認定公司為 “不檢查” 年份，則公司將被要求 遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施HFCAA的其他要求，包括上面描述的上市和交易禁令要求 。

儘管我們有一位駐美國的審計師 已在PCAOB註冊並接受PCAOB的檢查，但如果後來確定 由於外國司法管轄區當局採取的立場而無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，公司和投資者仍然面臨風險。 此類風險包括但不限於HFCAA可能禁止我們的證券交易，因此，交易所 可能會決定將我們的證券除名。

本次發行可能需要中國證券監督管理委員會 的批准，如果需要，我們無法預測是否能夠獲得這種 的批准。

六個中國監管機構通過的《外國投資者兼併收購 境內公司條例》或《併購規則》要求通過收購中國國內公司而形成、由中國公司或個人控制的海外特殊用途 工具在海外證券交易所上市和交易之前獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。

我們認為，在本次發行的背景下，我們在納斯達克上市和交易A類普通股不需要 的批准，因為：(i) 我們的中國 子公司是通過直接投資而不是通過合併或收購由併購規則定義的由中國公司或個人擁有的中國國內公司的 股權或資產註冊為外商獨資企業的 } 我們的受益所有人；(ii) 中國證監會目前尚未發佈任何有關的最終規則或解釋本招股説明書中像 這樣的發行是否受併購規則的約束；以及（iii）併購規則中沒有任何條款明確將合同 安排歸類為受併購規則約束的交易類型。

但是， 在海外發行的背景下如何解釋或實施《併購規則》仍存在一些不確定性， 其意見受與併購規則相關的任何新法律、規章和規章或任何形式的詳細實施和解釋的約束。 我們無法向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與我們相同的結論。如果確定 此次發行需要中國證監會的批准，我們可能會因未能為本次發行尋求 中國證監會批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些制裁可能包括對我們在中國的業務處以罰款和罰款、限制我們在中國的經營 特權、延遲或限制將本次發行的收益匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯出股息，或其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景造成重大和不利影響 的行動，以及我們 A 類普通股的交易價格。此外，中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們（或建議 我們）在我們發行的A類普通股結算和交付之前停止本次發行。因此，如果您 在我們發行的A類普通股 結算和交付之前和之前進行市場交易或其他活動，則您這樣做將冒着可能無法進行結算和交付的風險。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。 除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、 “打算”、“期望” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。我們 這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標、 和財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括” 中描述的 風險因素” 部分。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。 不時出現新的風險。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素 對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的 存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和 趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示的 存在重大和不利的差異。

您不應依賴前瞻性陳述 來預測未來事件。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。 儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、 的活動、業績或成就水平。除非適用法律要求，否則我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後更新任何前瞻性 陳述，也沒有義務使這些陳述與實際業績或修訂後的預期保持一致。

資本化和債務

我們的資本將在 適用的招股説明書補充文件或隨後提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告中列出，並以引用方式特別納入 在本招股説明書中。

稀釋

如果需要，我們將在招股説明書中列出的 補充以下信息，説明在本招股説明書下的發行中購買 證券的投資者股權的任何實質性稀釋：

所得款項的使用

我們打算 使用適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的 信息或免費撰寫的招股説明書中所示的出售證券的淨收益。

股本描述

我們的備忘錄和公司章程 的副本作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分（在本節中分別稱為 “備忘錄” 和 “章程”）。

根據開曼羣島公司法，我們於2019年6月14日作為豁免公司註冊成立，擁有 有限責任。開曼羣島豁免公司：

普通股

我們所有已發行和流通的普通股 均已全額支付且不可評税。我們的A類普通股以賬面記賬方式發行，並在我們的成員登記冊 中註冊時發行。除非董事會另有決定，否則我們A類普通股的每位持有人將不會獲得此類A類普通股的證書 。我們非開曼羣島居民的股東可以自由持有其 A類普通股並進行投票。

我們的法定股本為5萬美元，將 分成5億股普通股，其中4.5億股為A類普通股，5,000,000,000股為B類普通股 股，面值為每股0.0001美元。根據《開曼羣島公司法》的規定以及我們關於贖回 和購買股份的條款，董事們擁有在 可能決定的時間和條款和條件下向這些人分配（有或沒有確認放棄權）、 授予期權或以其他方式處理任何未發行股份的普遍和無條件的權力。董事可以行使這種權力，分配具有優先權和特權的股份，這些權利和特權優先於A類普通股的股權。除非根據 開曼羣島公司法的規定，否則不得以折扣價發行股票。董事可以出於任何原因或無理由拒絕接受任何股份申請，也可以全部或 部分接受任何申請。

每股 B 類普通股可隨時轉換為 一 (1) 股 A 類普通股，由其持有人選擇。B類普通股的持有人 （轉換後的B類股東）應行使轉換權，該持有人向公司發出書面通知，告知該持有人選擇 將指定數量的B類普通股轉換為A類普通股。在任何情況下，A類普通股均不得轉換 為B類普通股。

根據本條款將B類普通股轉換為 A類普通股的任何操作均應通過贖回相關的B類普通股來實現，並以此作為對價 向轉換後的B類股東發行同等數量的全額支付的A類普通股。此類轉換應在成員登記冊中登記將相關的B類普通股 轉換為A類普通股後立即生效。我們的B類普通股沒有轉讓限制。

截至本招股説明書發佈之日， 目前已發行和流通的A類普通股和1,000,000股B類普通股。

分紅

根據開曼羣島 公司法的規定以及章程中任何類別的股份所附帶的任何權利，董事可以宣佈並從公司 合法用於此類目的的資金中按他們認為合適的時間和金額進行分配。

根據開曼羣島公司法關於申請公司股票溢價賬户的要求 ，也可以申報股息並從任何股票溢價賬户中支付。董事在向股東支付股息時可以現金或實物支付 。

除非股票附帶的權利規定，否則 任何股息均不計入利息。

投票權

A類普通股和B類 普通股的持有人應在任何時候，對提交股東在公司任何大會 大會上表決的所有事項共同進行表決。在每次股東大會上，親自出席或通過代理人（如果股東 是一家公司，則由其正式授權的代表出席）的每位股東將獲得對每股A類普通股一（1）張選票，該股東持有的每股B類普通股有二十 （20）張選票。除非要求進行投票，否則任何股東大會的投票均通過 舉手錶決。此類會議的主席或任何親自出席 的股東或有權投票的代理人可以要求進行投票。

股東通過的普通決議 要求在股東大會上親自或通過代理人（如果是公司，則由其正式授權的 代表）以不少於三分之二的有投票權的普通股股東投贊成票 的簡單多數票，而特別決議則需要不少於普通股所附表決票的三分之二的多數贊成票由親自到場或通過代理人在場的股東投放的股份（或在這種情況下， 公司，由其正式授權的代表在股東大會上。在《開曼羣島公司 法》以及我們的備忘錄和公司章程的允許下，普通決議和特別決議也可以由我們公司所有股東簽署的一致書面決議通過 。對於更改名稱或更改我們的備忘錄和公司章程等重要事項，將需要通過一項特別決議。

股份權利的變更

每當我們的資本分為不同的 類別的股份時，任何類別股份的附帶權利（除非該類別股票的發行條款另有規定） 可以變更，要麼徵得該類別不少於三分之二已發行股份的持有人書面同意，或者 經該類別不少於三分之二股份持有人多數通過的決議的批准親自出席 或通過代理人出席該類別股份持有人單獨的股東大會。

除非 發行某一類別股票的條款另有規定，否則授予持有任何類別股份的股東的權利不得因創建 或發行與該類別現有股份同等的股票而被視為改變。

股本變動

根據《開曼羣島公司法》，我們的 股東可以通過普通決議：

在遵守《開曼羣島公司法》和 暫時賦予持有特定類別股份的股東的任何權利的前提下，我們的股東可以通過特別 決議以任何方式減少其股本。

股票看漲期權

根據配股條款，董事 可以就其股份的未付款項（包括任何溢價）向股東進行召集，並且每位股東應向我們支付其 股份的催繳金額（前提是 至少提前14天收到通知，具體説明何時何地付款）。註冊為股份共同持有人的股東應共同和個別地承擔支付與 股份有關的所有看漲期權的責任。如果電話到期和應付賬款後仍未付款，則到期應付賬款的人應從到期日起為未付的 金額支付利息，直到按董事確定的利率支付為止。董事可以自行決定免除全部或部分利息的支付 。

我們對以股東名義（單獨或與其他人共同註冊）註冊的所有股份 （無論是否已全額付清）擁有第一和最重要的留置權。留置權適用於股東或股東遺產支付給我們的所有款項 ：

董事可以隨時宣佈任何股份 全部或部分不受章程中股份留置權條款的約束。

我們可以按照董事 確定的方式，出售目前可支付留置權金額的任何股份，前提是已發出應付該款項的適當通知 （如章程所規定），並且在根據條款視為發出通知之日起14天內， 此類通知未得到遵守。

未領取的股息

在到期支付後的六年內 仍未領取的股息將被沒收給公司，並且不再拖欠該公司。

沒收股份

如果股東未能支付任何電話費，董事 可以至少提前14個整天通知該股東，要求他們付款，並説明未付金額，包括可能應計的任何 利息、我們因該人違約而產生的任何費用以及付款地點 。該通知還應包含警告，如果通知不得到遵守，則看漲 的股票可能會被沒收。

如果此類通知未得到遵守，則董事 可以在收到通知要求的付款之前，決定沒收該通知所涉的任何股份（其中 沒收應包括與沒收股份有關的所有股息或其他應付的款項，在沒收之前未支付的款項）。

沒收的股份可以按董事決定的條款和方式出售、重新配股或 以其他方式處置，在出售、重新分配或處置 之前的任何時候，可以根據董事認為合適的條款取消沒收。

股份被沒收的人應該 不再是被沒收股份的股東，但是，儘管沒收了股份，仍有責任向我們支付他在沒收之日應向我們支付的與股份有關的所有 款項，以及從 沒收之日起至付款的所有費用和利息，但如果出現以下情況，他的責任即告終止當我們收到未付的 金額的全額付款時。

由董事或祕書作出的法定或宣誓的聲明 應是作出聲明的人是 我們的董事或祕書以及特定股份已在特定日期被沒收或交出的確鑿證據。

在執行轉讓文書的前提下，如有必要， ，聲明應構成股份的良好所有權。

分享高級賬户

董事應設立股票溢價 賬户，並應不時將該賬户的貸記額度等於 發行任何股份或出資或《開曼羣島公司法》要求的其他金額時支付的溢價金額或價值。

贖回和購買自有股份

在遵守《開曼羣島公司法》和 暫時賦予持有特定類別股份的股東的任何權利的前提下，我們可以：

我們可以以《開曼羣島公司法》授權的任何方式支付贖回 或購買自有股份的款項，包括從我們的利潤、 股票溢價賬户或新發行股份的收益中支付，如果備忘錄和章程授權，則從資本中支付。

在就贖回 或購買股份進行付款時，如果 根據這些股份的分配條款或適用於這些股份的條款獲得授權，或者通過與持有這些股份的股東 達成的協議以其他方式授權，董事可以現金或實物（或部分以一種和部分方式支付）。

股份轉讓

只要普通股的轉讓符合 的適用納斯達克規則，股東可以通過填寫普通形式或納斯達克規定的表格或董事批准的任何其他形式的轉讓文書 將普通股轉讓給他人，並執行以下操作：

在受讓人的姓名列入公司成員登記冊之前，轉讓人應被視為普通股的持有人 。

我們的董事會可以行使絕對酌情權，在不給出任何理由的情況下拒絕登記任何普通股的轉讓。

如果我們的董事拒絕登記轉讓， 他們必須在轉讓文書提交之日起兩個月內向受讓人發送拒絕通知。

查閲賬簿和記錄

根據《開曼羣島公司法》，我們的普通股持有人沒有一般 權利檢查或獲取我們的成員登記冊或公司記錄的副本。

股東大會

作為開曼羣島豁免公司，《開曼羣島公司法》沒有義務召集股東年度股東大會；因此，我們可能但沒有義務每年以年度股東大會的形式舉行股東大會。任何年度股東大會均應在我們董事會可能確定的 時間和地點舉行。除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為 特別股東大會。

董事可以在 他們認為合適的時候召開股東大會。股東大會還應根據有權出席 並在我們的股東大會上投票的一位或多位股東的書面要求召開，這些股東根據 在該股東大會上擁有不少於 10% 的投票權，具體説明會議目的，並由提出申購的每位股東簽署。 如果董事在收到 書面申請之日起不遲於21整天內沒有召開此類會議，則要求開會的股東可以在 21個晴天期限結束後的三個月內自行召開股東大會，在這種情況下，我們應償還他們因董事未能召開 會議而產生的合理費用。

應至少提前七天向有權出席該類 會議並投票的股東發出股東大會的通知。通知應具體説明會議的地點、日期和時間以及該業務的一般性質。此外， 如果決議是作為特別決議提出的，則該決議的文本應提供給所有股東。每次 大會的通知也應發給董事和我們的審計師。

在遵守《開曼羣島公司法》和 的前提下，經個人或集體持有所有股東在股東大會上投票權的至少 90% 的股東的同意，可以在較短的時間內召開股東大會。

如果在會議開始時 有一位或多位股東親自出席，通過其授權代表或代理人出席，總共持有代表我們公司已繳股本的至少三分之一的選票，有權對擬在會議上審議的股東 的決議進行表決，則股東大會即正式成立。

如果在任命 舉行股東大會之日起兩小時內，未達到法定人數，則應解散會議，如果應股東的要求召開。在任何其他情況下，它應延期至下一個工作日的相同時間和地點，或延期至董事決定的其他時間 或地點。

經有法定人數的會議 同意，主席可以宣佈休會。

在選票相等的情況下，無論是 舉手還是民意調查，進行舉手或要求進行投票的會議的主席 都無權獲得第二次投票或決定性投票。

導演

我們可能會不時通過普通決議， 確定要任命的最大和最小董事人數。根據章程，我們需要至少有一名董事 ，最大董事人數應不受限制。

董事可以通過普通決議 或由董事任命。任何任命都可能是為了填補空缺或增設董事。

董事有權獲得董事可能確定的薪酬。

董事的持股資格 可由我們的股東通過普通決議確定，除非固定不變，否則無需任何股份資格。

每位董事的任期（如果有），其任期由其任命條款 確定，或直至其先前去世、破產、精神失常、辭職或免職。如果 董事的任命沒有固定的任期，則該董事將無限期任職，直到其先前去世、破產、精神錯亂、辭職或被免職。

董事可以通過普通決議被免職。

在以下情況下，董事職位應予騰空：

根據納斯達克公司治理規則，每個薪酬委員會和提名 和公司治理委員會應由至少三名董事組成，大多數委員會成員應是獨立的 。審計委員會應由至少三名董事組成，根據納斯達克公司治理規則，所有董事 均應是獨立的，並將符合《交易法》第10A-3條或第10C-1條中規定的獨立性標準。

董事的權力和職責

根據開曼羣島 公司法以及我們的備忘錄和章程的規定，我們的業務應由董事管理，他們可以行使我們所有的 權力。任何董事先前的行為都不得因我們的備忘錄和章程的後續修改而失效。

董事可以將其任何權力 委託給由一名或多名董事組成的任何委員會。他們還可以將他們認為宜由其行使的權力委託給任何董事總經理或任何擔任任何其他 執行職務的董事，前提是候補董事不得擔任 董事總經理，如果董事總經理停止擔任董事，其任命將自動終止。任何此類 授權均須遵守董事可能規定的任何條件，並可撤銷或修改。在遵守任何此類條件的前提下， 董事委員會的議事程序應受規範董事會議事規則的約束，前提是 能夠適用。

董事可以設立任何委員會、地方 董事會或機構，或任命任何人為管理我們公司事務的經理或代理人，並可以任命任何人 成為此類委員會或地方董事會的成員。任何此類任命均須遵守董事可能規定的任何條件，並且 可以撤銷或更改。在遵守任何此類條件的前提下，任何此類委員會、地方董事會或機構的議事程序應在能夠適用的範圍內受董事會議事規則的約束 。

董事們可通過委託書或其他方式 指定任何公司、公司、個人或團體為我們公司的代理人或 的授權簽署人，為此，擁有相應的權力、權限和自由裁量權（不超過 賦予或董事根據章程行使的權力、權力和自由裁量權），並在他們認為合適的期限和條件下行使，以及任何 此類授權書或其他任命都可能包含此類保護條款，以及與任何 打交道的人可以方便地與董事認為合適的律師或授權簽署人打交道，也可以授權任何此類律師或授權簽署人 委託賦予他的全部或任何權力、權力和自由裁量權。

董事可以任命他們 認為必要的高管人員，條件和報酬以及履行職責，但須遵守董事可能認為合適的取消資格 和免職等規定。除非任命條款中另有規定，否則高級管理人員可以被 董事免職。

董事可以行使我們 公司的所有權力，承擔債務、負債或義務，發行債券、債券、抵押貸款、債券和其他此類證券 ，併為我們公司或任何第三方的債務、負債或義務提供擔保。

任何人不得被取消擔任董事或候補董事的資格，也不得通過該辦公室阻止任何人以賣方、買方或其他身份與我公司簽訂合同， 也不得以任何方式或有責任撤銷任何董事或 候補董事感興趣的任何此類合同或任何其他合同或交易，也不得撤銷，也不得撤銷任何此類合同或交易，也不得撤銷訂約 或如此感興趣的董事或候補董事有責任向我們公司説明任何此類行為實現的任何利潤由於這些 董事任職或由此建立的信託關係而簽訂的合同或交易。董事（或其缺席時的候補董事）應 可以自由地就其感興趣的任何合同或交易進行投票，前提是 任何董事或候補董事在任何此類合同或交易中的權益的性質應在對該合同或交易進行審議時或之前予以披露， 對此進行任何表決。

關於董事或候補 董事是任何特定公司或公司的股東、董事、高級管理人員或僱員，應被視為對與該公司或公司進行的任何交易 感興趣的一般性通知應足以披露有關其利益的合同或交易 的決議，並且在該一般性通知之後，沒有必要發出相關的特別通知用於任何特定的 交易。

利潤資本化

董事可以將任何存款 存入我們公司的任何儲備賬户（包括股票溢價賬户和資本贖回準備金）或損益賬户的貸方 或以其他方式可供分配的款項，並按照 在股東之間分配利潤的比例向股東撥款項，並代表股東使用該款項 全額支付未發行股份的發行、配股和分配按上述 比例向其中的付款。在這種情況下，董事可以制定他們認為合適的條款，以防股票可分配 。

清算權

根據開曼羣島公司法，我們的 公司可以通過特別決議自願清盤。

如果我們的公司清盤，可供股東分配的資產 不足以償還全部股本，則應分配此類資產，這樣，損失應儘可能由股東按其持有 股份的面值的比例承擔。如果在清盤中，可供股東分配的資產足以償還清盤開始時的 全部股本，則盈餘應按股東在清盤開始時持有的股份的面值的比例在股東之間分配，但須從應付給我們公司的所有款項中扣除與其應付款項的 股份未付通話或其他方式。上述內容不影響根據特殊條款和條件發行的股票持有人的權利 。

如果我們的公司清盤，清算人可以在特別決議的批准和《開曼羣島公司法》要求的任何其他制裁下，在實物股東之間分割我們公司的全部或任何部分資產（無論它們是否由同類財產組成），並可為此對任何資產進行估值，並決定股東之間應如何進行分割或不同類別的股東。 清算人可以通過類似的制裁將此類資產的全部或任何部分歸於此類信託，以便 股東的利益，作為清算人認為合適的類似制裁，但不得強迫任何股東接受任何有負債的 資產。

會員名冊

根據開曼 羣島公司法，我們必須保留一份成員登記冊，並應在其中登記：

根據 開曼羣島公司法，我們公司的成員登記冊是其中所列事項的初步證據（即， 除非被駁回，否則成員登記冊將對上述事項提出事實推定），根據《開曼羣島公司法》，在成員登記冊中註冊 的股東被視為擁有股份的合法所有權，而不是 成員登記冊中的姓名。本次發行完成後，成員登記冊將立即更新為記錄 ，並使我們的股票發行生效。一旦我們的成員登記冊進行了更新，在成員名冊中記錄的股東 將被視為對以其姓名開列的股份擁有法定所有權。

如果在我們的成員登記冊中輸入或遺漏了任何人的姓名 ，或者在登記冊中出現任何違約或不必要的延誤，則任何 人已不再是我們公司的股東這一事實，則受侵害的個人或股東（或我們公司或我們 公司本身的任何股東）可以向開曼羣島大法院申請更正登記冊的命令，而且法院可以 拒絕此類申請，也可以在對該案的正義感到滿意的情況下下達命令更正登記冊。

公司法的差異

《開曼羣島公司法》在很大程度上源自英格蘭和威爾士較早的《公司法》，但沒有遵循英國最近的法規， 因此，《開曼羣島公司法》與現行的《英格蘭和威爾士公司法》之間存在重大差異。 此外，《開曼羣島公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文 概述了適用於我們的《開曼羣島公司法》條款與 適用於在美國特拉華州註冊成立的公司的類似法律之間的某些重大差異。

合併和類似安排

《開曼羣島公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間進行合併 和合並。出於這些目的， (a) “合併” 是指合併兩家或多家組成公司，並將其業務、財產和負債 歸屬於其中一家公司，例如倖存的公司；(b) “合併” 是指將兩家或更多的成員 公司合併為合併公司，並將這些公司的承諾、財產和負債歸屬於合併後的 公司。為了實現這樣的合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份書面合併 或合併計劃，然後該計劃必須獲得 (a) 每個組成公司股東的特別決議的授權，以及 (b) 該組成公司章程中可能規定的那些 其他授權（如果有）的授權。該計劃必須向 公司註冊處處長提交，同時聲明合併後或尚存公司的償付能力，每家組成公司的資產 和負債清單，並承諾將向各組成公司的股東和債權人提供合併或合併證書的副本 ，合併或合併通知將在 《開曼羣島公報》上公佈。根據這些法定 程序進行的合併或合併不需要法院的批准。

開曼羣島母公司 與其開曼羣島子公司或子公司的合併不需要股東決議的授權。為此，子公司 是指至少90％的有權投票的已發行股份由母公司擁有的公司。

除非開曼羣島法院放棄了這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動 擔保權益的每位持有人的同意。

除某些有限情況外，開曼羣島成分公司持異議的 股東在反對 合併或合併時有權獲得其股份的公允價值的支付。行使此類異議權利將使持異議的股東無法行使他或她本來可能因持有股份而有權獲得的任何其他 權利，但以 合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

此外，還有促進公司重建和合並的法定條款 ，前提是該安排得到 (i) 股東或股東類別的 75% 的批准，或 (ii) 代表債權人或類別債權人價值75％的多數票的批准，每種情況視情況而定， 親自出席或通過代理人出席會議或會議表決出於那個 的目的。會議的召開以及隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。 儘管持異議的股東有權向法院表達交易不應獲得批准的觀點，但如果 法院認定：

當收購要約提出並被 持有人在四個月內接受 90% 的受影響股份時，要約人可以在該 四個月期限到期後的兩個月期限內，要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓此類股份。 可以向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約獲得批准，則不太可能成功，除非 有欺詐、惡意或串通的證據。

如果安排和重組因此獲得批准， 或者如果收購要約被提出並接受，則持異議的股東將沒有與評估權相當的權利，否則 特拉華州公司的異議股東通常可以獲得評估權，從而有權獲得司法確定的股票價值 的現金付款。

股東訴訟

原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的錯誤的合適原告 ，通常，少數股東不得提起衍生訴訟。但是， 根據英國法律權威（很可能在開曼羣島具有説服力的權威），可以預期開曼羣島法院 將遵循和適用普通法原則（即規則 Foss 訴 Harbottle及其例外情況） ，以便允許非控股股東以公司 的名義對公司提起集體訴訟或衍生訴訟，質疑：

對董事和高管 高管的賠償和責任限制

開曼羣島法律並未限制 公司章程對高管和董事的賠償規定範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何 此類條款與公共政策背道而馳，例如為民事 欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的備忘錄和章程規定，每位董事、候補董事或高級管理人員應從我們公司的資產中獲得 賠償，以免其在履行 職能時採取任何行為或不採取行動而產生的任何責任，但他因自己的實際欺詐或故意違約可能產生的責任（如果有）除外。任何此類董事、候補 董事或高級管理人員均不對我們公司在履行其職能時遭受的任何損失或損害承擔責任，除非該責任是由該董事或高級管理人員的 實際欺詐或故意違約造成的。

董事、候補董事 或高級職員，或前董事、候補董事或高級管理人員為任何法律、行政或調查程序進行辯護所產生的費用，包括律師費，如果最終確定該董事、候補董事或官員無權獲得我們的 公司的賠償，也無權根據我們公司認為的條款和條件（如果有）獲得賠償適當的。

該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同 。此外，我們打算與我們的董事和執行官簽訂賠償 協議，除了我們的條款中規定的 補償外，我們還將為這些人員提供額外的補償。

就允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員賠償 根據《證券法》產生的責任而言， 我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此 不可執行。

我們文章中的反收購條款

我們條款中的某些條款可能會阻止、 推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更，包括 授權我們董事會在未經 股東進一步投票或採取任何行動的情況下根據董事會可能決定的時間和條款和條件發行股票的條款。

根據《開曼羣島公司法》，我們的董事 只能出於他們真誠地認為符合我們公司最大利益 和適當目的行使我們條款賦予他們的權利和權力。

董事的信託職責

根據特拉華州公司法，特拉華州公司 的董事對公司及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎的義務和 忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事，謹慎行事就像平時謹慎的人 在類似情況下一樣謹慎行事。根據這項職責，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可得的重大信息 。忠誠義務要求董事以他或她 合理認為符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用其公司職位謀取個人利益或優勢。 這項義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大利益優先於 ，而不是董事、高級管理人員或控股股東擁有的、通常不由股東共享的任何權益。一般而言， 董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着誠意和誠實地相信 所採取的行動符合公司的最大利益。但是，這種推定可能會被違反信託 義務之一的證據所推翻。如果就董事的交易提供此類證據，則董事必須證明 交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島的法律，董事 對公司負有三種類型的責任：（i）法定義務，（ii）信託義務和（iii）普通法義務。開曼羣島 公司法對董事規定了多項法定職責。開曼羣島董事的信託職責尚未編纂成法典， 但是，開曼羣島法院裁定，董事應履行以下信託責任（a）有責任按照 董事善意認為符合公司最大利益的事情行事；（b）有責任為其賦予的目的行使權力，（c) 避免今後束縛其自由裁量權的義務以及 (d) 避免利益衝突和職責衝突的責任。 董事所承擔的普通法責任是指履行與該董事在公司相關的職能相同職能的人員 可以合理預期的技巧、謹慎和勤奮地行事，還要以與他們所擁有的任何特定技能相稱的技能、謹慎、 和勤奮行事，使他們能夠達到更高水平 } 比沒有這些技能的董事更標準。在履行對我們的謹慎責任時，我們的董事必須確保遵守我們的備忘錄和公司章程， 經不時修訂和重述。如果我們的任何董事所欠的職責被違反，我們有權尋求賠償。”

股東提案

根據特拉華州通用公司法， 股東有權將任何提案提交年度股東大會，前提是該提案符合管理文件中的通知條款 。特拉華州通用公司法沒有明確規定股東有權在 年度股東大會上提出任何提案，但根據普通法，特拉華州的公司通常給予股東提出提案和提名的機會，前提是他們遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。 特別會議可以由董事會或管理文件中授權的任何其他人召開，但股東 可能被禁止召開特別會議。

《開曼羣島公司法》僅為股東 提供了申請股東大會的有限權利，沒有賦予股東在 股東大會上提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們的章程規定，股東大會 應根據一位或多位有權出席我們的股東大會和投票的股東的書面要求召開，根據 章程中的通知條款，這些股東（共計）擁有不少於該股東大會表決權的10％，其中具體説明瞭會議目的，並由提出申購的每位股東簽署。如果 董事在收到書面 申請之日起二十一個整天內沒有召開此類會議，則要求開會的股東可以在二十一整天的 期限結束後的三個月內自行召開股東大會，在這種情況下，他們因董事未能召開 會議而產生的合理費用應由以下機構補償我們。我們的條款沒有規定在年度股東大會或特別 股東大會上提出任何提案的其他權利。作為開曼羣島的豁免公司，法律沒有義務召開股東年度股東大會。 但是，我們的公司治理準則要求我們每年召開此類會議。

累積投票

根據特拉華州通用公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定 ，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許 少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單一董事，這增加了股東在選舉該董事時的 投票權。根據《開曼羣島公司法》的允許，我們的條款未規定 進行累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利並不少於特拉華州一家公司 的股東。

罷免董事

根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則只有在大多數有權投票的已發行股份 的批准下，才可以有理由罷免擁有機密董事會的公司的 董事的職務。在遵守我們章程規定的前提下（包括 通過普通決議罷免董事），如果（a）董事以書面形式通知我們 他辭去董事職務，（b）他本人（沒有由其任命的候補董事代表）連續三次 次董事會會議，則該董事職位將被撤銷董事沒有特別請假，董事會通過了一項決議，説他 因缺席而離職，(c) 他去世、破產或做出任何決定與其債權人的安排或組成 通常，（d）他被發現或心智不健全，或（e）所有其他董事（人數不少於兩人）決定 應將其免去董事職務。

與感興趣的股東的交易

特拉華州通用公司法包含 一項適用於特拉華州上市公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書或經其股東批准的章程明確選擇不受 的管轄，否則 在該人 成為利益股東之日起的三年內不得與 “利益股東” 進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指擁有或擁有目標公司15％或 以上的已發行有表決權股票的個人或團體，或者是公司的關聯公司或關聯公司，在過去三年內擁有公司15％或以上的已發行有表決權股的個人或團體。這實際上限制了潛在的 收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東都不會受到平等對待。如果 除其他外，在該股東成為利益股東之日之前，董事會批准 企業合併或交易，導致該人成為利益股東，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何 潛在收購方與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

《開曼羣島公司法》沒有類似的 法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的那種保護。但是，儘管 儘管《開曼羣島公司法》不規範公司與其主要股東之間的交易，但根據開曼 羣島法律，此類交易必須是出於公司的最大利益和適當的公司目的，而且 不構成對少數股東的欺詐。

解散；清盤

根據特拉華州通用公司法，除非 董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司總表決權 100% 的股東的批准。只有在董事會發起解散的情況下，才能獲得 公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕大多數 投票要求。

根據《開曼羣島公司法》和我們的 條款，公司可以通過股東的特別決議清盤，或者如果我們公司無法償付 到期的債務，則可以通過我們的成員的普通決議來清盤。此外，可以根據開曼羣島法院的命令對公司進行清盤。 法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為 這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更

根據特拉華州通用公司法， 公司可以在獲得該類別大多數已發行股份的批准後更改該類別股票的權利，除非 公司註冊證書另有規定。根據《開曼羣島公司法》和我們的條款，如果我們的股本分為多個類別的股份，則任何類別的股份（除非該類別 股份的發行條款另有規定）可以變更，要麼徵得該類別不少於三分之二已發行股份 的持有人的書面同意，或者經多數人通過的決議的批准不少於三分之二的 類別股份持有人親自或通過代理人出席單獨的股東大會該類別股票的持有人。

管理文件的修訂

根據特拉華州通用公司法，只有董事會通過並宣佈可行， 獲得有權投票的多數已發行股份批准 ，才能修改 公司的公司註冊證書。經大多數有權投票的流通 股的批准，可以對章程進行修改。如果公司註冊證書中有這樣的規定，董事會也可以對其進行修改。根據 《開曼羣島公司法》，我們的章程只能通過股東的特別決議進行修改。

反洗錢—開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規 ，我們可能需要採用和維持反洗錢程序，並可能要求 訂户提供證據以驗證其身份。在允許且符合某些條件的前提下，我們還可能將反洗錢程序（包括獲取盡職調查信息）的 維護委託給合適的人員。

我們保留要求提供驗證訂閲者身份所必需的信息 的權利。如果訂閲者延遲或未能提供驗證所需的任何 信息，我們可能會拒絕接受該申請，在這種情況下，收到的任何資金將不計利息地退還到最初從中扣款的賬户。

如果我們的董事或高級管理人員懷疑或被告知向該股東支付贖回收益可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規， 或者如果這種拒絕被視為確保我們遵守任何適用 司法管轄區的任何此類法律或法規是必要或適當的，我們也保留拒絕向股東支付任何 贖回款的權利。

如果居住在開曼羣島的任何人知道 或懷疑或有理由知道或懷疑他人蔘與犯罪行為或參與恐怖主義或 恐怖分子財產，並且他們在 監管部門開展業務或其他貿易、專業、商業或就業的過程中發現了此類知情或懷疑信息，則該人必須向 (i) 舉報此類知情或懷疑 一名被提名的官員（根據該法的《犯罪所得法（修訂版）》任命開曼羣島）或根據《犯罪所得法》（修訂版）開曼羣島財務報告 管理局，如果披露涉及犯罪行為或洗錢 洗錢，或者（ii）向警員或指定官員（根據開曼羣島《恐怖主義法（修訂版）》或 財務報告管理局，根據《恐怖主義法》（修訂），如果披露與參與恐怖主義或恐怖分子有關 資金和恐怖分子財產。此類報告不應被視為違反信任或違反任何法規或其他法規對披露 信息所規定的任何限制。

清單

我們的A類普通股在 納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “RAYA”。

過户代理人和註冊商

普通股 的過户代理人和註冊機構是vStock Transfer, LLC。

認股權證的描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他 信息，總結了 我們可能在本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證證書下提供的認股權證的實質性條款和條款。雖然下文概述的條款將 普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證 的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中指出，根據該招股説明書補充文件提供的任何 認股權證的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不得從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不得提供在 生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。特定的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入 ，作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄或作為根據《交易所 法案》提交的報告的附錄。

普通的

我們可能會發行認股權證，使持有人 有權購買普通股、債務證券或其任何組合。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通 股、債務證券或其任何組合一起發行認股權證，認股權證可以附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們將在適用的招股説明書 補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證 的持有人將不享有行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書 補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間內隨時在 行使認股權證。 業務在到期日關閉後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以通過以下方式行使認股權證 ，方法是提供代表要行使的認股權證的認股權證證書以及特定信息，並按照適用的招股説明書補充文件中的規定，以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需的 金額。我們將在 上列出認股權證的反面，並在適用的招股説明書補充文件中列出認股權證 持有人必須向認股權證代理人提供的信息。

在收到所需款項以及在認股權證代理人的公司信託辦公室或 適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽發的認股權證 證書後，我們將發行和交付此類行使時可購買的證券。如果行使認股權證證書所代表的認股權證 少於所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。 如果我們在適用的招股説明書補充文件中指明這一點，則認股權證持有人可以交出證券，作為認股權證 行使價格的全部或部分價格。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅作為我們的代理人 行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信任關係。 一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證發行的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下違約，認股權證代理人將沒有義務或責任 ，包括在法律或其他方面提起任何訴訟 或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使權證的權利，並獲得行使 認股權證時可購買的證券。

《信託契約法》不符合認股權證協議的條件

根據《信託契約法》，任何認股權證協議均不符合契約資格， 也不要求任何認股權證代理人有資格成為受託人。因此，根據 認股權證協議發行的認股權證的持有人的認股權證將得到《信託契約法》的保護。

修改認股權證協議

認股權證協議可能允許我們和認股權證 代理人（如果有）在未經認股權證持有人同意的情況下在以下情況下補充或修改協議：

債務證券的描述

在本招股説明書中，債務證券是指 我們 可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務證據，它們可能會或可能不會轉換為我們的普通股。債務證券可以是有擔保的，也可以是無抵押的，可以是優先債務證券或次級 債務證券。債務證券可以根據我們與受託人之間簽訂的一份或多份單獨的契約發行，具體詳情在 隨附的招股説明書補充文件中。優先債務證券將根據新的優先契約發行。次級債務證券將根據次級契約發行 。在本招股説明書中， 有時將優先契約和次級契約一起稱為契約。本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件將描述特定 系列債務證券的條款。

本招股説明書 或任何招股説明書補充文件中關於契約和債務證券條款的陳述和描述均為契約和債務證券條款的摘要，並不自稱 完整，受契約所有條款（以及我們可能不時簽訂的每份契約允許的任何修正案 或補充條款）的約束和全部限定，以及債務證券，包括其中某些術語的定義 。

普通的

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則 債務證券將是Erayak的直接無抵押債務。優先債務證券的排名將與我們的任何其他 優先和非次級債務相同。次級債務證券將從屬於任何優先債務，在償付權方面處於次要地位。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則 契約不限制我們可能發行的債務證券本金總額，並規定我們可以不時按面值或折扣發行債務證券 ，對於新契約（如果有），則可以分成一個或多個系列，發行期限相同或不同的 。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以在未經發行時已發行該系列債務證券持有人的同意 的同意，發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券，加上 以及該系列的所有其他未償債務證券，將構成適用契約下的單一債務證券。

每份招股説明書補充文件都將描述與所發行的特定系列債務證券相關的條款 。這些條款將包括以下部分或全部：

除非適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市，將以完全註冊的形式發行，不含優惠券。

債務證券可以以低於其規定本金的大幅折扣 出售，不收利息或利息，發行時低於市場利率。 適用的招股説明書補充文件將描述適用於任何此類債務 證券的聯邦所得税後果和特殊注意事項。債務證券也可以作為指數證券或以外幣、貨幣單位 或複合貨幣計價的證券發行，詳情見與任何特定債務證券相關的招股説明書補充文件。與特定債務證券有關的 招股説明書補充文件還將描述適用於此類債務證券的任何特殊注意事項和某些額外税收注意事項 。

債務證券的轉換

債務證券可能使持有人有權 以將在債務證券中列明的轉換價格購買一定數量的證券，以換取債務的清償。 如果此類債務證券是可轉換的，除非招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將隨時可兑換 ，直至此類債務證券條款規定的到期日營業結束。在到期日營業結束後 ，未轉換的債務證券將按照其條款支付。

從屬關係

與任何次級債務證券發行 相關的招股説明書補充文件將描述具體的從屬條款。但是，除非招股説明書 補充文件中另有説明，否則次級債務證券將是任何現有優先債務的次要和次要償付權。

除非適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則次級契約下的 “優先債務” 是指與以下任何一項 相關的債務的所有應付金額，無論是在次級契約執行之日未償還的款項，還是隨後產生或產生的未付金額：

但是，優先債務不包括：

優先債務應繼續是優先債務 ，並且無論對此類優先債務的任何條款進行任何修改、修改或豁免，都有權享受從屬條款的好處。

除非在隨附的招股説明書 補充文件中另有説明，否則如果我們在任何優先負債到期應付 時違約支付任何本金（或溢價，如果有）或利息，無論是在到期日還是在預付款確定的日期、通過聲明或其他方式，除非此類違約得到治癒、免除或不復存在，否則我們將不支付任何直接或間接的款項（以現金、財產、證券、抵消或其他方式） 就次級債務證券的本金或利息而言，或尊重任何次級債務證券的任何贖回、撤回、購買或 其他申購。

如果任何次級債務證券的到期日加快 ，則加速時所有未償還的優先債務證券的持有人將有權首先獲得優先債務證券所有到期金額的全額付款，然後次級債務證券的持有人 才有權獲得次級債務證券的任何本金（和溢價，如果有）或利息 債務證券。

如果發生以下任何事件，我們將 全額償還所有優先債務，然後再向次級債務證券的任何持有人支付或分配次級債務證券，無論是現金、 證券還是其他財產：

在這種情況下， 項下次級債務證券的任何付款或分配，無論是現金、證券還是其他財產，原本（排序居次條款除外） 可支付或交割的次級債務證券，都將根據這些持有人當時存在的優先權直接支付或交付給優先級 債務的持有人，直到所有優先債務全部償還為止。如果任何次級債務證券的受託人收到 次級債務證券下的任何付款或分配，這違反了次級契約的任何條款，並且在所有優先債務全部償還之前，則此類付款或分配 將以信託形式收到 優先債務證券持有人，並支付或交付和轉讓給優先債務持有人根據此類持有人當時存在的優先順序申請向所有老年人支付工資的剩餘時間在足額償還所有此類優先債務所必需的範圍內，債務 仍未償還。

次級契約不限制 額外優先債務的發行。

違約、通知和豁免事件

除非隨附的招股説明書補充文件另有規定 ，否則根據契約，以下內容應構成每系列債務證券的 “違約事件”：

除非隨附的招股説明書補充文件另有規定 ，否則如果任一契約下任何系列的未償債務證券的違約事件將發生 並且仍在繼續，則該契約下的受託人或債務本金總額中至少為25％（或至少10％）的補救措施（ 加速除外）的持有人該系列未償還證券 可根據適用契約的規定通過通知宣佈該系列所有未償債務證券的本金（或該系列債務證券中可能規定的較小金額 ）應立即到期和支付 ；前提是，如果違約事件涉及破產、破產或重組中的某些事件，加速 是自動的；而且，進一步的前提是，在加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，持有人 在該系列未償債務證券本金總額的多數中，在某些情況下，如果除未支付加速本金以外的所有違約事件均已得到糾正或免除，則撤銷 並取消此類加速。 原始發行的折扣證券的到期日加速後，少於其本金的金額將到期應付 。有關任何原始發行折扣證券的特定條款 ，請參閲與任何原始發行折扣證券有關的招股説明書補充文件。

該契約下所有未償還的該系列債務證券的本金 的持有人可以免除過去根據任何契約對任何系列債務證券的 違約以及由此產生的任何違約事件，但 (1) 違約支付該系列任何債務證券的 本金（或溢價，如果有）或利息的情況除外，或 (2) 與支付 股息有關的某些違約事件。

受託人必須在 發生任何系列債務證券的違約（受託人已知且仍在繼續）後的90天內（不考慮任何寬限期或通知要求）向該系列債務證券的持有人發出此類違約通知。

受託人在違約期間有責任 按照所需的謹慎標準行事，可以要求發生違約的任何系列債務證券的持有人進行賠償，然後再應該系列債務證券持有人的要求行使契約下的任何權利或權力。在遵守此類賠償權和某些其他限制的前提下，任一契約下任何系列未償債務證券本金佔多數 的持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，尋求受託人可用的任何補救措施，或行使就該系列的 債務證券賦予受託人的任何信託或權力，前提是此類指示不得與之衝突任何法律規則或適用的契約 ，受託人可以採取任何其他規則受託人認為適當且與此類指示不矛盾的行動。

除非 (1) 持有人已向受託人發出違約事件及其延續的書面通知，否則任何系列債務證券的持有人均不得根據任一契約 對我們提起任何訴訟（如有） 的逾期本金（和溢價，如果有）或根據其條款轉換或交換此類債務證券的訴訟）根據適用契約的要求，對於此類系列中指明違約事件的債務證券 ，(2)當時根據該契約未償還的該系列債務證券本金總額至少為25％的持有人應要求受託管理人提起 此類訴訟，並就根據此類請求產生的成本、費用和負債 向受託人提供合理滿意的賠償；(3) 受託人不得在提出此類請求後的60天內提起此類訴訟，(4) 沒有指示 在這樣的 60 天期限內向受託人發出了與此類書面請求不一致的持有該系列債務證券本金 多數金額的持有人。我們需要每年向受託人提供聲明，説明我們遵守每份契約下的 所有條件和契約的情況。

解僱、抗辯和抵抗盟約

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以按下文規定解除或撤銷我們在契約下承擔的義務。

我們可以通過不可撤銷地向受託管理人存入足以支付和清償先前未交付給受託管理人取消的該債務證券的全部 債務、本金和任何溢價來解除根據優先契約或次級契約發行的任何系列債務證券的持有人 的某些義務存款之日的利息 （對於已到期應付的債務證券））或到規定的到期日或贖回日期 （視情況而定），並且我們或任何擔保人（如果適用）已經支付了根據適用契約應付的所有其他應付款項。

如果適用的招股説明書補充文件中有説明， 我們可以選擇 (1) 減免和解除與任何 系列或其中的債務證券有關的任何和所有債務（相關契約中另有規定除外）（“法律違約”），或（2）免除我們對適用於任何系列或任何系列債務證券的某些契約的義務（“convent defeasance”）， 在為此目的以信託形式向相關契約受託人存入資金和/或政府時通過 根據其條款支付本金和利息的債務，其金額足以支付 的本金（以及溢價，如果有）或此類債務證券到期或贖回的利息（視情況而定），以及任何強制性償債基金 或類似的付款。作為法律抗辯或違約的條件，我們必須向受託人提交 律師的意見，大意是此類債務證券的持有人不會出於聯邦所得税的目的確認收入、收益或損失 ，並將按與以前相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税如果沒有發生這種法律抗辯或違約行為, 情況就是這樣.就上述第 (i) 條規定的法律抗辯而言，律師的此類意見 必須參考並基於美國國税局 的裁決或相關契約簽訂之日後適用的聯邦所得税法的變更。此外，對於 法律抗辯或契約違約，我們應向受託人 (1) 交付一份高管證書，大意是 相關債務證券交易所已通知我們，此類債務證券或同一系列的任何其他債務證券 如果當時在任何證券交易所上市，都不會因為此類存款而退市，以及 (2)) 官員的 證明和律師的意見，每份證明都説明與此類法律失職有關的所有先決條件或盟約 deaasance 已得到遵守。

儘管我們之前行使了契約抗辯期權，但我們仍可能會對此類債務證券的 行使抗辯期權。

修改和豁免

根據契約，除非隨附的招股説明書 補充文件另有規定，否則未經持有人同意，我們和適用的受託人可以出於某些目的補充契約，這些目的不會對系列債務證券持有人的利益或權利產生重大不利影響 。經根據契約發行的每個受影響系列未償債務 證券本金總額至少佔多數的持有人的同意，我們和 適用的受託人也可以以影響債務證券持有人的利益或權利的方式修改契約或任何補充契約。但是，契約需要獲得每位債務證券持有人的同意 ，這將受到任何可能受到以下修改的影響：

契約允許根據契約發行的 受修改或修正影響的任何系列中至少 的未償債務證券總本金的持有人放棄我們對契約中包含的某些契約的遵守。

支付和支付代理

除非適用的招股説明書 補充文件中另有説明，否則任何利息支付日的債務證券的利息將支付給在記錄日期營業結束時以其名義註冊的利息證券 的人。

除非適用的招股説明書 補充文件中另有説明，否則特定系列債務證券的本金、利息和溢價將在我們可能不時為此目的指定的付款 代理人或付款代理人的辦公室支付。儘管如此，根據我們的選擇， 的任何利息可以通過郵寄到有權獲得支票的人的地址支付 ，如該地址出現在安全登記冊中。

除非適用的招股説明書 補充文件中另有説明，否則我們指定的付款代理人將充當每個系列債務證券的付款代理人。我們最初為特定系列的債務證券指定的所有 付款代理商都將在適用的招股説明書補充文件中列出。 我們可以隨時指定額外的支付代理人或撤銷對任何付款代理人的指定，或批准變更任何付款代理人行事的辦公室 ，但我們需要在特定系列的債務 證券的每個付款地點都保留一名付款代理人。

我們為支付任何債務證券的 本金、利息或溢價而向付款代理人支付的所有款項，如果在該本金、 利息或溢價到期並應付的兩年結束時仍未申領，將根據要求償還給我們，此類債務證券的持有人此後可以 只向我們支付這筆款項。

面值、註冊和轉讓

除非隨附的招股説明書補充文件另有規定 ，否則債務證券將由一份或多份以存款機構 信託公司（DTC）被提名人的名義註冊的全球證書代表。在這種情況下，每位持有人在全球證券中的實益權益將顯示在 DTC 的記錄中，實益權益的轉讓將僅通過 DTC 的記錄生效。

只有在以下情況下，債務證券持有人才能將全球證券的 實益權益交換為以持有人名義註冊的認證證券：

如果債務證券以認證 形式發行，則只能按照隨附的招股説明書補充文件中規定的最低面額以及該面額的整數倍數 發行。此類債務證券的轉讓和交換隻能以這種最低面額進行。 債務證券以憑證形式轉讓可以在受託人的公司辦公室登記，也可以在我們根據契約指定的任何付款代理人或 受託人的辦公室登記。也可以在這些地點將債務證券交換為本金總額相等的不同面額的債務證券 。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄 並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則，除非 僅在《信託契約法》適用範圍內或經其各方另行約定。

受託人

契約下的受託人或受託人將在任何適用的招股説明書補充文件中列出 。

轉換權或交換權

招股説明書補充文件將描述一系列債務證券可以轉換為普通股或其他債務證券或可兑換成我們的普通股或其他債務證券的條款（如果有）。 這些條款將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。這些 條款可能允許或要求調整這些 系列債務證券的持有人收到的普通股或其他證券的數量。任何此類轉換或交換都將遵守適用的開曼羣島法律以及我們修訂的 和重述的公司備忘錄和章程。

單位描述

我們可以以任意組合方式發行包含本招股説明書中描述的 其他證券的單位。每件商品的發放將使該單位的持有人同時也是該單位所含每份抵押品的 持有人。因此，單位持有人將擁有與每份 證券持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，不得在指定日期或事件之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓 中包含的證券。

適用的招股説明書補充文件可以描述：

適用的招股説明書補充文件將描述 任何單位的條款。上述描述和適用的招股説明書補充文件中對單位的任何描述均不完整，全部受單位協議以及（如果適用）抵押安排 和與此類單位相關的存託安排的約束和限定。

股票購買合同和 股票購買單位的描述

我們可能會發行股票購買合同，包括 合同，規定持有人有義務向我們購買並要求我們向持有人出售在未來某個或多個日期在此處註冊的特定數量的普通股或其他 證券，我們在本招股説明書中將其稱為 “股票購買合同”。 證券的每股價格和證券的股票數量可以在股票購買合同 發行時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式來確定。

股票購買合同可以單獨發行 ，也可以作為由股票購買合同和債務證券、認股權證和在本協議下注冊的其他證券組成的單位的一部分發行， 我們在此將其稱為 “股票購買單位”。股票購買合同可能要求持有人以規定的方式擔保其在股票購買合同下的義務 。股票購買合同還可能要求我們定期向 股票購買單位的持有人付款，反之亦然，這些款項可能無抵押或在某種基礎上退款。

與股票購買合同或股票購買單位相關的股票購買合同以及 抵押品或存託安排（如果適用），將在 與發行股票購買合同或股票購買單位有關的 向美國證券交易委員會提交。與特定發行的股票購買合同或股票購買單位 有關的招股説明書補充文件將描述這些股票購買合同或股票購買單位的條款， 包括以下內容：

權利的描述

我們可能會發行購買我們可能向證券持有人提供的普通股 的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可能不可以轉讓這些權利。 就任何供股而言，我們可能會與一個或多個承銷商或 其他人員達成備用承銷或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人員將購買 此類供股後仍未認購的任何已發行證券。每系列權利將根據單獨的權利代理協議發放，該協議將由我們與作為權利代理人的 銀行或信託公司簽訂，我們將在適用的招股説明書補充文件中註明該協議。權利代理人將僅充當 我們的權利代理人，不會為任何權利證書持有人 或權利受益所有者承擔任何義務或代理或信託關係。

與我們提供的任何權利 相關的招股説明書補充文件將包括與發行有關的具體條款，其中包括：

每項權利都將使權利 的持有人有權按適用的招股説明書 補充文件中規定的行使價以現金購買債務證券或普通股的本金。適用的 招股説明書補充文件中規定的權利可在營業結束前隨時行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

如果行使的權利少於任何權利 發行中發行的全部權利，我們可以直接向證券持有人以外的人提供任何取消認購的證券，或通過代理人、 承銷商或交易商或通過這些方法的組合，包括根據備用安排，如適用的 招股説明書補充文件所述。

分配計劃

我們可能會通過承銷商或交易商、代理商、直接向一個或多個買方出售、“在市場” 發行、協商交易 交易、大宗交易或通過這些方法的組合出售本招股説明書 中描述的證券。適用的招股説明書補充文件將描述 證券發行的條款，包括：

我們可能會在 時間通過一次或多筆交易將證券分配給 ，地址為：

只有招股説明書補充文件 中提及的承銷商才是招股説明書補充文件所提供的證券的承銷商。

如果我們使用承銷商進行出售，承銷商 要麼為自己的賬户收購證券，並可能不時以固定公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一項或多項交易轉售證券，或者在承銷商同意盡最大努力向公眾出售證券時以 “盡最大努力，最小/最高 基準” 出售股票。我們可能會通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有集團的承銷商向公眾提供證券 。任何公開發行價格 以及任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時發生變化。

如果我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的證券 ，則證券將作為委託人直接出售給該交易商。 然後，交易商可以向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市。除非相關招股説明書補充文件中另有規定，否則我們提供的所有證券，除普通股外，都將是 未成熟交易市場的新發行的證券。任何承銷商都可以在這些證券上做市，但沒有義務 這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們可以申請上市我們在交易所提供的任何系列的認股權證或其他證券 ，但我們沒有義務這樣做。因此，任何系列 證券可能沒有流動性或交易市場。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的 代理出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在適用的招股説明書補充文件中描述我們可能向該代理人支付的任何 佣金。

我們可能會授權代理商或承銷商向機構投資者徵求 的報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。 規定在未來指定日期付款和交割的延遲交付合同。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述 這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金。

在證券出售方面， 承銷商、交易商或代理商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們作為代理人的證券購買者那裏獲得補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得 補償，或者從他們 可能擔任代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及任何直接購買證券然後轉售證券的機構投資者 或其他機構投資者，均可被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金 以及他們轉售證券所得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金 。

税收

請參閲 “第 10 項。我們 2023 年年度報告中的其他 信息-E. 税收”，此處以引用方式納入。

費用

下表列出了我們在發行 註冊證券時應支付的估計成本 和支出，承保折扣和佣金除外。除美國證券交易委員會的註冊費外，顯示的所有金額均為估計值。

物質合同

我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件 中描述了我們的重要合同。參見下文 “以引用方式合併文件”。

物質變化

除非我們在最新的 20-F 表格 年度報告、根據《交易法》提供並以引用方式納入此處以及本招股説明書中披露的 表中另有説明，否則自 2023 年 12 月 31 日以來沒有發生任何應報告的重大變化。

法律事務

Ortoli Rosenstadt LLP代表我們處理與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律事務。 Harney Westwood & Riegels通過了根據開曼羣島法律根據本招股説明書不時發行的證券的合法性和 有效性。Ortoli Rosenstadt LLP在開曼羣島法律管轄的事項上可以依賴哈尼·韋斯特伍德 & Riegels。

如果法律顧問將與根據本招股説明書進行的發行相關的法律 事項轉交給承銷商、交易商或代理人， 將在與任何此類發行相關的適用招股説明書補充文件中列出此類法律顧問。

專家們

本招股説明書中以引用方式納入的 截至2023年12月31日止年度的 合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所《財富》 CPA根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告而納入的。 財富會計師事務所的辦公室位於加利福尼亞州奧蘭治市大道西333號3樓92868。本招股説明書中以引用方式納入的截至 2023年12月31日止年度的合併財務報表是根據獨立的 註冊會計師事務所《財富》註冊會計師事務所根據其作為會計和審計專家授權提交的報告而納入的。財富會計師事務所辦公室位於加利福尼亞州奧蘭治市大道西333號3樓92868號 。本招股説明書中以引用方式納入 截至2022年12月31日止年度的合併財務報表是根據獨立註冊公共會計 公司TPS Thayer根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告而納入的。TPS Thayer 的辦公室位於德克薩斯州 77478 號 Sugar Land 的 6 號高速公路 100 號套房。

專家和律師的利益

我們沒有指定專家或顧問作為臨時僱用 ，也沒有持有對該人至關重要或對我們有實質性 直接或間接經濟利益或取決於發行成功的部分股份（或我們子公司的股份）。

民事責任的可執行性

我們根據開曼 羣島法律註冊成立，責任有限。我們之所以在開曼羣島註冊成立，是因為成為開曼羣島 豁免公司會帶來某些好處，例如：

但是，在開曼羣島註冊成立 會帶來某些缺點。這些缺點包括：

我們的組成文件不包含要求對我們、我們的高管、董事和 股東之間的爭議（包括根據美國證券法產生的爭議）進行仲裁的條款 。

我們幾乎所有的資產都位於 美國以外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員是美國 州以外國家的國民和/或居民，這些人的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序，或對他們或我們執行在美國法院獲得的 判決，包括基於美國或美國任何州證券法 民事責任條款的判決。

我們已指定 Cogency Global Inc. 作為我們的代理人 根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法在紐約州南區地方法院對我們提起的任何訴訟，或者根據紐約州證券法在紐約州紐約縣 最高法院對我們提起的任何訴訟，我們均可向其送達訴訟程序。

我們的中國法律顧問高鵬律師事務所告訴我們，中國民事訴訟法對外國判決的承認和執行做出了規定。中國法院可以根據中國與作出判決的 國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，根據中國民事訴訟法的要求承認和執行 外國判決。中國與 開曼羣島或美國沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他協議。因此， 尚不確定中國法院是否會執行這兩個司法管轄區的法院做出的判決。

根據《中華人民共和國民事訴訟法》（2017年修訂），如果外國法院作出的具有法律效力的判決或裁定需要中華人民共和國人民法院的承認和執行 ，當事人可以直接向具有管轄權的中級人民法院申請承認和執行，或者外國法院可以請求人民法院承認和執行根據該國締結或加入的國際條約的規定和中華人民共和國 ，或根據互惠原則。

如果人民法院在審查外國法院申請 或請求承認和執行的外國法院作出的具有法律效力的判決或裁定後， 認為外國法院作出的具有法律效力的判決或裁定不違反中華人民共和國法律的基本原則或該國的主權、安全和公共利益 根據下列國家締結或加入的國際條約中華人民共和國 或根據互惠原則，人民法院應作出承認其 效力的裁決，並在必要時發佈執行令，執行令應根據相關法律執行。 那些違反中華人民共和國法律基本原則或國家主權、安全 和公共利益的判決或裁決將不會得到承認和執行。

外國仲裁機構 作出的裁決需要中華人民共和國人民法院承認和執行的，當事人應直接 向被執行人住所地或其財產 所在地的中級人民法院提出申請。人民法院應當按照中華人民共和國締結或加入的國際條約或者按照互惠原則處理此事。

中國法院可以根據中國與判決 所在國之間的條約或不同司法管轄區之間的互惠原則，根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決 ，如果中國 法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則中國法院將不承認或執行這些外國判決。

我們的律師已經就開曼 羣島的法律向我們提供了建議，儘管開曼羣島沒有法定執行美國聯邦或州法院 作出的判決（而且開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國）， 根據普通法，開曼羣島大法院將執行州和/或聯邦法院的最終和決定性判決 美利堅合眾國（“外國法院”）的債務或一定數額的款項針對我們公司（不包括因税收或其他類似性質收費而應付的款項、罰款或其他罰款（可能包括反壟斷訴訟中的多重損害賠償 判決），或者執法將違背公共政策）。根據普通法，開曼羣島大法院 還將執行外國法院對我們公司非金錢性質的最終和決定性判決， 例如，對開曼羣島公司股份的真正合法所有者作出的宣告性判決。開曼 羣島大法院將根據具體情況行使執行非金錢判決的自由裁量權，例如考慮 禮讓原則是否適用。外國法院必須將任何相關判決視為已決案件 ，才能被視為最終和決定性判決。對外國判決的債務索賠必須在判決之日起六年內提出，判決債務拖欠的 利息在利息到期日起六年後無法收回。如果開曼羣島法院認定外國法院根據美國聯邦證券 法的民事責任條款作出的判決產生了支付性質上屬於刑事或懲罰性質的款項的義務，則開曼 羣島的法院不太可能執行根據美國聯邦證券 法民事責任條款從外國法院獲得的判決。開曼羣島大法院尚未作出這樣的裁決。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以暫停 執行程序。儘管外國法院 有權撤銷自己的判決，儘管可以對其提起上訴，但其時限尚未到期，但已獲知外國法院打算繼續審理的被告 在未出庭的情況下作出的判決可能是最終和決定性的。開曼羣島大法院可以通過準許在任何 此類上訴之前暫緩執行來保障被告的權利，還可以為執行目的酌情給予臨時禁令救濟。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會的規則允許我們通過 引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息納入本招股説明書。這意味着我們通過 參考其他文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但 被本招股説明書中直接包含的信息所取代的任何信息除外。我們以引用方式納入下列文件（其中任何 部分除外，根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則，根據《交易法》，這些文件不被視為 “歸檔”）：

就本招股説明書而言，以引用方式納入 的文件中所作的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明 修改或取代了該聲明。除經過修改或取代的 外，經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過我們或通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 從美國證券交易委員會獲得本招股説明書中以引用方式納入 的任何文件。應本招股説明書副本的書面或口頭要求，我們將不收費 向每人（包括任何受益所有人）提供上述任何或全部報告和文件的副本，這些報告和文件已經或可能以引用方式納入本招股説明書 。您應將索取這些文件的請求發送至：

Erayak 電力解決方案集團有限公司

第四大道 528 號

濱海工業園

浙江省温州市

中華人民共和國 325025

+86-577-86829999

在這裏你可以找到更多信息

根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書省略了 某些信息和證據，這些信息和證物包含在本招股説明書所屬的註冊聲明中。由於本招股説明書 可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文件的全文。如果我們提交了 一份合同、協議或其他文件作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄，則您應 閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書中關於合同、協議或其他文件的每份聲明，包括上文討論的以引用方式納入的聲明 ，均通過提及實際文件 對其進行全面限定。

我們受《交易法》中適用於外國私人發行人的定期報告和其他 信息要求的約束。因此，我們需要向美國證券交易委員會提交報告， ，包括20-F表的年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會提交的所有信息都可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的 Internet進行查看，並在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中複製，該參考設施位於華盛頓特區東北 100 F 街 20549。在支付複印費用後，您可以寫信給美國證券交易委員會索取這些文件的副本。

作為外國私人發行人，根據 《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的執行官、 董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期或最新報告和財務報表 。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項。對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律不限制公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程對高管和董事的賠償範圍 ，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款與公共政策背道而馳，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償 。我們修訂和重述的備忘錄和公司章程規定 賠償高管和董事以其身份產生的損失、損害、成本和開支，除非這些 損失或損害是由他們自己的故意疏忽或違約造成的。

就根據上述規定允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員賠償 在《證券法》下產生的責任而言，我們 獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此 根據美國法律是不可執行的。

與證券發行有關的 簽訂的任何承保協議還將規定在某些情況下對我們以及我們的高級管理人員和董事進行賠償。

第 9 項。展品

隨函附上以下展品：

第 10 項。承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

簽名

根據1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交表格 F-1 的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月30日在温州 市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

美國授權代表的簽名

根據經修訂的 1933 年《證券法》，下列簽署人，即美利堅合眾國的正式授權代表，已於 2024 年 4 月 30 日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明 。

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