附錄 2.2

證券描述

根據 1934 年《證券交易法》第 12 條註冊

截至2023年12月31日 ，Abits Group Inc（“Abits Group”、“公司”、“我們” 和 “我們的”）根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條註冊了一類證券， 如下：

普通 股

根據經修訂的 我們的備忘錄和公司章程，公司有權發行最多2億股股票，包括： (i) 1.5億股普通股，每股面值0.001美元，以及 (ii) 5,000,000股優先股，每股面值0.00101美元。截至2023年12月31日，共發行和流通了35,554,677股普通股，已發行和流通的優先股為500萬股。 普通股在納斯達克資本市場註冊交易，交易代碼為 “ABTS”。

此處使用但未定義的大寫 術語應具有表格 20-F 年度報告中給出的含義。

本 附錄描述了我們的普通股以及備忘錄和公司章程的某些條款，這些條款是 摘要，並參照我們經修訂和重述的公司備忘錄和細則的全文進行了全面限定， 該備忘錄和章程以前是公司於2021年12月6日作為附錄99.1提交的（以下簡稱 ，即我們的 “備忘錄和章程”））。

股息 分配

根據《英屬維爾京羣島商業 公司法》，我們普通股的 持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們優先股的持有人無權分享公司支付的任何股息，也無權在 中分享公司清算時剩餘資產的分配。

投票 權利

股東要求或允許採取的任何 行動都必須在正式召開的股東年會或特別會議上實施 有權對此類行動進行表決，並且可以通過書面決議生效。在每位股東大會上，親自出席或通過代理人（如果股東是公司，則由其正式授權的代表出席）的每位股東 將有權對該股東持有的每股普通股獲得一票，並有權就該股東就所有事項持有的每股優先股 獲得三張選票，但須在公司每次股東大會上進行表決。

選舉 位董事

特拉華州 法律僅允許在公司註冊證書中明確授權的情況下對董事選舉進行累積投票。但是，英屬維爾京羣島的法律 並未明確禁止或限制為我們的董事當選 設定累積投票權。累積投票不是英屬維爾京羣島普遍接受的概念，我們 在備忘錄和公司章程中沒有規定允許對董事選舉進行累積投票。

會議

我們 必須在擬議會議召開之日至少7天前，向在通知發佈之日以股東名義出現在成員名冊中並有權在會議上投票的人提供所有股東大會的書面通知，説明會議的時間、地點，如果是特別股東大會，還應説明會議的目的或目的。我們的董事會應持有我們至少 30% 已發行有表決權股份的股東的書面要求召開特別會議。此外，我們的董事會 可以根據自己的動議召開特別股東大會。如果持有擬在會議上審議的所有事項的總表決權的至少 90% 的股東放棄了會議通知，則違反發出 通知要求舉行的股東大會即為有效，為此，股東出席會議即構成對該股東持有的所有股份的 的豁免。

我們 的管理層委託給董事會，董事會將通過董事會決議做出公司決策。我們的董事可以自由 在董事認為必要或理想的時間、方式和地點在英屬維爾京羣島內外舉行會議。 必須提前 3 天發出董事會議通知。在任何董事會議上，如果 董事總人數的一半出席，則將達到法定人數，除非只有兩名董事，在這種情況下，法定人數為2。如果未達到法定人數， 會議將解散。如果達到法定人數，則需要半數現任董事的投票才能通過董事決議。

由於 只有三分之一的已發行股份可能足以舉行股東大會。儘管我們的備忘錄和公司章程 要求至少三分之一已發行股份的持有人親自或通過代理人出席股東大會，但在 我們在首次會議日期未達到法定人數的情況下，我們可以將會議重新安排到下一個工作日或更晚舉行，屆時 三分之一或更多已發行股份的持有人將構成法定人數。如前所述，在 為任何股東大會設定的初始日期，如果有股東親自出席，或通過代理人出席，代表不少於 已發行普通股的三分之一，有權對會議將要審議的決議進行表決，則將達到法定人數。法定人數可能包括 單一股東或代理人，然後該人可以通過一項股東決議，並由該人簽署的附有 的證書，如果該人通過委託文書的副本作為代理人，則構成股東的有效決議。如果自會議指定時間起兩小時內 未達到法定人數，則應根據股東的要求召開的會議 解散；在任何其他情況下，會議應延期至本應在同一時間和地點舉行會議的司法管轄區的下一個工作日，或延期至董事可能確定的其他時間和地點，以及是否在休會續會 自指定會議時間起一小時內親自或由代理人出席，不少於三分之一的選票 在有權就會議審議的事項進行表決的股份或每類或系列的股份中，出席的應構成 法定人數，否則會議將解散。除非開業時達到法定人數 ，否則不得在任何股東大會上交易任何業務。如果出席，我們董事會主席應是主持任何股東大會的主席。

就我們的備忘錄和公司章程而言，作為股東的 公司如果由其正式授權的代表代表，則應被視為親自出席 。該經正式授權的代表有權代表他所代表的公司行使與該公司如果是我們的個人股東所行使的權力相同的權力 。

對少數股東的保護

我們 通常期望英屬維爾京羣島法院遵循英國判例法先例，允許少數股東以我們的名義提起代表訴訟或衍生訴訟，質疑 (1) 越權或非法的行為，(2) 控制我們的各方對少數股東構成欺詐的行為，(3) 被投訴的行為構成對股東個人 權利的侵犯，例如投票權和先發制人的權利，以及 (4) 一項決議的通過不合規定之處需要股東的特殊或非常多數。

先發制人 權利

根據英屬維爾京羣島法律或我們的備忘錄 和公司章程， 不存在適用於我們發行新普通股的優先購買權。

轉讓 普通股

在 遵守我們的備忘錄和公司章程以及適用的證券法的限制的前提下，我們的任何股東都可以通過轉讓人簽署幷包含受讓人姓名和地址 的書面轉讓文書轉讓 的全部或任何普通股。我們的董事會可以通過決議決定拒絕或推遲任何普通股 股的轉讓登記。如果我們的董事會決定拒絕或推遲任何轉讓，則應在決議中説明拒絕的原因。 我們的董事不得解決、拒絕或延遲普通股的轉讓，除非：(a) 股份轉讓人 未能支付任何此類股份的應付金額；或 (b) 我們或 法律顧問認為這種拒絕或延遲是必要或可取的，以避免違反或確保遵守任何適用的公司證券 以及其他法律法規。

清算

如果 我們已清盤，可供股東分配的資產足以償還清盤前因發行股票而支付給 我們的所有款項，則超出部分應按股東在清盤前不久支付的金額按比例分別按比例在這些股東中分配 。如果我們清盤 ，並且可供股東分配的資產本身不足以償還因發行股票而支付給我們 的全部款項，則應分配這些資產，這樣，在最大程度上，虧損應由股東承擔 ，分別與其持有的股份清盤前剛剛支付的金額成比例。 如果我們清盤，我們指定的清算人可以根據《英屬維爾京羣島商業公司法》在股東之間以實物或實物形式分割我們的全部或任何部分資產（無論它們是否由同類財產構成），並且可以為此 目的，設定清算人認為公平的價值來分配任何財產，並可以決定如何分割應在股東或不同類別的股東之間進行 。

追收 普通股並沒收普通股

我們的 董事會可以在指定付款時間前至少 14 天向股東發出的通知 中不時呼籲股東繳納普通股的任何未付金額。已被贖回但仍未支付 的普通股將被沒收。

贖回 普通股

在 遵守《英屬維爾京羣島商業公司法》規定的前提下，我們可以選擇或按 持有人選擇的條件發行股票，其條款和方式可能由我們的備忘錄和章程決定， 受《英屬維爾京羣島商業公司法》、美國證券交易委員會、納斯達克資本市場或 不時施加的任何適用要求我們的證券上市的任何認可證券交易所。

權限的修改

根據《英屬維爾京羣島商業公司法》的規定，所有 或任何類別股份附帶的任何特殊權利 只能根據會議上有權在該類別股份持有人 會議上投票的多數票通過的決議進行修訂。

我們獲準發行的股票數量和已發行股票數量的變化

我們 可能不時根據董事會的決議：

無法追蹤的 股東

我們 有權出售任何無法追蹤的股東的股份，前提是：

檢查 賬簿和記錄

根據 英屬維爾京羣島法律，我們的普通股持有人在向我們發出書面通知後，有權查看（i）我們的備忘錄 和公司章程，（ii）成員名冊，（iii）董事登記冊和（iv）成員的會議記錄和決議 ，以及複印文件和記錄的摘錄。但是，如果我們的董事確信允許此類訪問將違揹我們的利益，則他們可以拒絕訪問。請參閲 “在哪裏可以找到其他信息”。

非居民或外國股東的權利

我們的備忘錄和公司章程對非居民或外國股東持有 或對我們的股票行使投票權的權利沒有限制。此外，我們的備忘錄和公司章程中沒有關於所有權門檻的規定，超過該門檻必須披露股東所有權。

增發 股普通股

我們的 備忘錄和公司章程授權董事會根據董事會的決定，在可用範圍內，不時從已授權但未發行的 股中發行額外的普通股。

公司法中的差異

英屬維爾京羣島商業公司法和影響像我們這樣的英屬維爾京羣島公司及其股東的法律與適用於美國公司及其股東的法律不同。下文概述了 適用於我們的英屬維爾京羣島法律條款與適用於在美國 州註冊的公司及其股東的法律之間的實質性差異。

合併 和類似安排

根據英屬維爾京羣島的法律，根據《英屬維爾京羣島商業 公司法》第170條，兩家或更多公司可以合併或合併。合併意味着將兩家或多家組成公司合併為其中一家組成公司，合併 意味着將兩家或更多的成分公司合併為一家新公司。為了合併或合併，每家成分公司 的董事必須批准書面合併或合併計劃，該計劃必須得到股東決議的授權。

雖然 董事即使在合併或合併計劃中擁有財務利益，也可以對該計劃進行投票，但感興趣的董事在得知自己對公司達成或將要達成的交易 感興趣後，必須立即向公司所有其他董事披露其利益。

除非 (a) 在交易前向董事會披露了董事的權益，或 (b) 該交易是 (i) 在 董事與公司之間進行的；(i) 在 董事與公司之間進行的，以及 (ii) 該交易屬於公司的正常業務過程且照常進行，否則我們可撤銷本公司進行的 交易（包括合併或合併）條款和 條件。

儘管如此 有上述規定，但如果股東 知道利益的重大事實並且他們批准或批准了該交易，或者公司獲得了該交易的公允價值，則公司達成的交易不可撤銷。

如果合併或合併計劃 包含任何條款，如果作為備忘錄或章程的修正案提出，則無權對合並或合併進行表決的股東 仍然可以獲得表決權，這些條款將使他們有權以 類別或系列的形式對擬議修正案進行表決。無論如何，必須向所有股東提供合併或合併計劃的副本 ，無論他們是否有權在會議上投票批准合併或合併計劃。

成分公司的 股東無需獲得尚存或合併公司的股份，但可以獲得尚存或合併公司的 債務或其他證券、其他資產或它們的組合。此外，某一類別或系列的部分 或全部股份可能轉換為一種資產，而同一類別或系列的其他股份可能 獲得另一種資產。因此，並非一個類別或系列的所有股票都必須獲得相同的對價。

在 合併或合併計劃獲得董事批准並經股東決議授權後， 合併或合併的條款由每家公司執行，並向英屬維爾京羣島的公司事務註冊處提交。

股東可以反對強制贖回其股份、安排（如果法院允許）、合併（除非股東 在合併前是倖存公司的股東並在合併後繼續持有相同或相似的股份）或 合併。正確行使異議權的股東有權獲得相當於其股票公允價值的現金支付。

對合並或合併持異議的 股東必須在股東 對合並或合併進行表決之前以書面形式反對合並或合併，除非沒有向股東發出會議通知。如果合併或合併獲得股東批准 ，則公司必須在20天內將這一事實通知每位提出書面異議的股東。然後，這些股東 有20天的時間以《英屬維爾京羣島商業公司法》規定的形式向公司作出書面選擇，表示不同意 合併或合併，前提是在合併的情況下，20天從向股東交付合並計劃之日算起。

發出當選異議通知後，股東將不再擁有任何股東權利，但獲得其股份公允價值 的權利除外。因此，儘管他持異議，合併或合併仍可按正常方式進行。

公司必須在發出異議選擇通知和合並或合併生效之日起的七天內， 公司必須向每位持異議的股東提出書面要約，要求按公司 確定為股票公允價值的每股特定價格購買其股份。然後，公司和股東有30天的時間來商定價格。如果公司 和股東未能在30天內就價格達成協議，則公司和股東應在30天期限到期後的20天內 立即指定一名評估師，這兩位評估師應指定第三位評估師。 這三位評估師應在股東 批准交易的前一天確定股票截至營業結束時的公允價值，而不考慮交易導致的任何價值變化。

股東 訴訟

根據英屬維爾京羣島的法律，我們的股東可以獲得成文法和普通法的補救措施。這些摘要如下 ：

有偏見的 成員

一個 股東如果認為公司事務過去、正在或可能以某種方式進行，或者 公司的任何行為已經或可能以 的身份對他構成壓迫、不公平歧視或不公平的偏見，可以根據《英屬維爾京羣島商業公司法》第184I條向法院提出申請，除其他外，命令收購他的股份 ，向他提供補償，要求法院監管公司的未來行為，或下令 公司的任何決定違反《英屬維爾京羣島商業公司法》或撤銷我們的備忘錄和公司章程。

衍生 動作

《英屬維爾京羣島商業公司法》第 184C條規定，經法院許可，公司的股東可以以 的名義提起訴訟，以糾正對其所犯的任何不當行為。

公正 和公平的清盤

在 中，除了上述法定補救措施外，股東還可以申請公司清盤，理由是 法院下達這樣的命令是公正和公平的。除特殊情況外，此補救措施僅在公司 以準合夥企業形式運營，且合夥人之間的信任和信心已經破裂的情況下才可用。

董事和執行官的賠償 和責任限制

英國 維爾京羣島法律並未限制公司章程對高管 和董事的賠償規定範圍，除非英屬維爾京羣島法院可能認定任何提供賠償的條款違背公共政策 ，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

根據 我們的備忘錄和公司章程，我們將賠償所有開支，包括律師費，以及所有判決、罰款 和在和解時支付的款項，以及與法律、行政或調查程序相關的合理支出：

● 由於該人是或曾經是我們董事這一事實，現在或曾經是任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政 還是調查訴訟；或

● 應我們的要求正在或曾經擔任另一法人團體 或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級職員，或以任何其他身份代表該團體 或合夥企業、合資企業、信託或其他企業。

這些 賠償僅適用於該人出於我們的最大利益誠實和善意行事，並且在刑事 訴訟中，該人沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同 。

根據前述規定允許我們的董事、高級管理人員或控制 我們的人員對《證券法》產生的責任進行賠償，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策 ，因此不可執行。

我們的備忘錄和公司章程中的反收購 條款

我們備忘錄和公司章程中的一些 條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更 ，包括規定董事會錯開和阻止股東 以書面同意代替會議採取行動的條款。但是，根據英屬維爾京羣島的法律，我們的董事只能行使 根據我們的備忘錄和章程授予他們的權利和權力（經不時修訂和重申），因為 他們真誠地認為符合我們公司的最大利益。

董事的 信託責任

根據 特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項責任 有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事，謹慎行事 ，就像平時謹慎的人在類似情況下一樣。根據這項職責，董事必須向股東告知並向股東披露所有合理可得的、對公司至關重要的交易的重大信息。 忠誠義務要求董事以他合理認為符合公司最大利益的方式行事。他不得 利用其公司職位謀取個人利益或優勢。該義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大 利益優先於董事、高級管理人員或控股股東 擁有且通常不由股東共享的任何權益。一般而言，假定董事的行為是在知情的基礎上採取的， 本着誠意並誠實地認為所採取的行動符合公司的最大利益。但是，這種推定 可能會被違反其中一項信託義務的證據所推翻。如果就董事 的交易提供此類證據，則董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

根據 英屬維爾京羣島法律，我們的董事對公司負有某些法定和信託責任，其中包括 誠實、真誠、出於正當目的以及董事認為符合公司最大利益的行為。 我們的董事在行使權力或履行董事職責時，還必須行使理智的董事在類似情況下所能行使的謹慎、勤奮和技能 ，同時考慮到但不限於公司的性質、 決策的性質和董事的職位以及所承擔責任的性質。在行使 權力時，我們的董事必須確保他們和公司的行為均不違反《英屬維爾京羣島商業公司法》或我們不時修訂和重述的 備忘錄和公司章程。股東有權就我們的董事違反 對我們的職責尋求賠償。

股東 經書面同意採取行動

根據 《特拉華州通用公司法》，公司可以通過修改 公司註冊證書來取消股東經書面同意行事的權利。英屬維爾京羣島法律規定，股東可通過書面 決議批准公司事務，而無需舉行足以構成 本應有權在股東大會上對此類事項進行表決的必要多數股東簽署或代表的會議；前提是如果同意未獲得一致同意，則必須向所有未表示同意的股東發出通知 。我們的備忘錄和公司章程允許股東經書面同意行事。

股東 提案

根據 《特拉華州通用公司法》，股東有權將任何提案提交年度股東大會，前提是 符合管理文件中的通知條款。特別會議可以由董事會或管理文件中授權的任何其他 人召開，但可能禁止股東召開特別會議。英屬維爾京 羣島法律以及我們的備忘錄和公司章程允許持有不少於已發行的 有表決權股份30％選票的股東申請股東大會。根據法律，我們沒有義務召開股東年度股東大會， 但是我們的備忘錄和公司章程確實允許董事召開這樣的會議。任何股東 會議的地點都可以由董事會決定，可以在世界任何地方舉行。

累積投票

《特拉華州通用公司法》規定，除非公司的註冊證書 有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東 在董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單個 董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。根據英屬維爾京羣島 法律的允許，我們的備忘錄和公司章程不規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少 。

免職 董事

根據 《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則只有獲得大多數有權投票的已發行股份的批准，才能有理由罷免擁有機密董事會的公司的董事。根據我們的備忘錄 和公司章程，可以通過股東決議或 董事在為罷免董事或包括免職 董事在內的目的而召開的董事會議上通過的 董事決議將董事免職。

與感興趣的股東的交易

特拉華州通用公司法包含一項適用於特拉華州上市公司的企業合併法規，根據該法規，除非 公司通過修訂公司註冊證書明確選擇不受該法規的管轄，否則 禁止在 人成為利益股東之日起的三年內與 “感興趣的股東” 進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或持有目標公司15％或 以上的已發行有表決權股份的個人或團體。這實際上限制了潛在的 收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東都不會受到平等對待。如果 除其他外，在該股東成為利益股東之日之前，董事會批准了 企業合併或導致該人成為利益股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何 潛在收購方與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。 英屬維爾京羣島法律沒有類似的法規。

解散； 清盤

根據 特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司總投票權100％的 股東的批准。只有董事會發起解散 ，才能獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司 在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求。 根據《英屬維爾京羣島商業公司法》以及我們的備忘錄和公司章程，我們可以通過股東決議 或董事的決議任命自願清算人。

股份權利的變體

根據 《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別大多數已發行股份 的批准後變更該類別股票的權利。根據我們的備忘錄和公司章程，如果 在任何時候將我們的股票分成不同類別的股份，則任何類別的權利都只能在不少於 50% 的已發行股份的持有人書面同意或在會議上通過的決議的情況下進行變更，無論我們公司是否處於清算狀態。

管理文件的 修正案

根據 《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則經大多數 股有權投票的已發行股份的批准，可以修改公司的管理文件。在英屬維爾京羣島 法律允許的情況下，我們的備忘錄和公司章程可以通過股東決議進行修改，也可以通過 董事決議進行修改，但有某些例外情況。任何修正案自其在英屬 維爾京羣島公司事務註冊處註冊之日起生效。