美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
在從 _____ 到 _____ 的過渡時期
委員會檔案編號
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(公司註冊國) |
(I.R.S. EIN) |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的交易所名稱 |
|
|
這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐ |
|
|
非加速過濾器 ☐ |
規模較小的申報公司 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。
是的
註明截至最新可行日期,每類發行人普通股的已發行股票數量。
班級 |
截至 2024 年 4 月 19 日 |
普通,無面值 |
|
索引
頁面 沒有。 |
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第一部分 |
財務信息: |
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第 1 項- |
財務報表: |
|
截至2024年3月31日、2023年12月31日和2023年3月31日的合併簡明資產負債表 |
3 |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併簡明運營報表 |
4 |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併股東權益簡明表 |
5 |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併簡明現金流量表 |
6 |
|
合併簡明財務報表附註 |
7 |
|
第 2 項- |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
13 |
第 3 項- |
關於市場風險的定量和定性披露 |
16 |
第 4 項- |
控制和程序 |
16 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第 1 項- | 法律訴訟 | 17 |
第 1A 項- |
風險因素 |
17 |
第 2 項- |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
18 |
第 3 項- | 優先證券違約 | 18 |
第 4 項- | 礦山安全披露 | 18 |
第 5 項- | 其他信息 | 18 |
第 6 項- |
展品 |
19 |
簽名 |
19 |
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
凱雷德,公司和子公司
合併簡明資產負債表
除股票信息外的所有金額均以千計 |
3月31日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
3月31日 2023 |
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(未經審計) |
(已審計) |
(未經審計) |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
$ | $ | $ | |||||||||
應收賬款,減去備抵美元 |
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庫存 |
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預付費用 |
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預付所得税 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備,淨額 |
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持有待售資產 |
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經營租賃使用權資產 |
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無形資產,淨額 |
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善意 |
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其他資產 |
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總資產 |
$ | $ | $ | |||||||||
負債和股東權益 |
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流動負債: |
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長期債務的當前部分 |
$ | $ | $ | |||||||||
貿易應付賬款 |
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應計負債 |
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應繳所得税 |
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當期經營租賃負債 |
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流動負債總額 |
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其他負債: |
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長期債務 |
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遞延所得税負債 |
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經營租賃負債 |
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其他負債 |
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負債總額 |
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股東權益: |
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優先股: |
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已授權 |
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普通股: |
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已授權 |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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負債總額和股東權益 |
$ | $ | $ |
參見合併簡明財務報表附註。
凱雷德,公司和子公司
合併簡明運營報表(未經審計)
三個月已結束 | ||||||||
除每股數據之外的所有金額均以千計 |
3月31日 2024 |
3月31日 2023 |
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淨銷售額 |
$ | $ | ||||||
成本和開支 |
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銷售產品的成本 |
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銷售、管理和一般費用 |
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攤銷 |
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營業收入 |
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其他收入(支出) |
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利息支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他收入 |
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所得税前收入(虧損) |
( |
) | ||||||
所得税準備金(福利) |
( |
) | ||||||
淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | ||||
每股收益(虧損)數據: |
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每股基本收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | ||||
攤薄後的每股收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | ||||
已申報分紅 |
$ | $ |
參見合併簡明財務報表附註。
凱雷德,公司和子公司
合併簡明股東權益表(未經審計)
普通股 |
已保留 |
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所有金額以千計 |
股份 |
金額 |
收益 |
總計 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | |||||||||||||
淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
限制性股票單位的費用 |
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限制性股票單位的結算 |
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已申報分紅 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
發行普通股供服務 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
$ | $ | $ | |||||||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
$ | $ | $ | |||||||||||||
淨收入 |
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限制性股票單位的費用 |
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限制性股票單位的結算 |
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已申報分紅 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
$ | $ | $ |
參見合併簡明財務報表附註。
凱雷德,公司和子公司
合併簡明現金流量表(未經審計)
三個月已結束 |
||||||||
所有金額以千計 |
2024年3月31日 |
2023年3月31日 |
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經營活動: |
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淨收益(虧損) |
$ | ( |
) | |||||
折舊和攤銷 |
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信用損失備抵金 |
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基於股票的薪酬 |
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資產處置損失 |
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發行普通股以代替向官員發放的獎金 |
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將淨收入與經營活動提供的淨現金進行對賬所需的調整 |
( |
) | ||||||
經營活動提供的淨現金 | ||||||||
投資活動: |
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購買財產和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
出售財產和設備的收益 |
||||||||
投資活動使用的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
融資活動: |
||||||||
發行長期債務的收益 |
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償還長期債務 |
( |
) | ( |
) | ||||
已支付的現金分紅 |
( |
) | ( |
) | ||||
融資活動提供(使用)的淨現金 |
( |
) | ||||||
現金和現金等價物的淨增長 |
||||||||
現金和現金等價物,期初 |
||||||||
現金和現金等價物,期末 |
$ | $ |
參見合併簡明財務報表附註。
凱雷德,公司和子公司
合併簡明財務報表附註(未經審計)
附註A — 重要會計政策摘要
更正非實質性錯誤
在截至2023年12月31日的年度中,管理層意識到合併資產負債表和股東權益表中報告普通股價值時存在錯誤。此前報告的普通股價格為美元
我們根據美國證券交易委員會第99號工作人員會計公報對前幾期財務報表中這一錯誤的嚴重性進行了評估, 實質性,編入《會計準則編纂》(ASC)250, 財務報表的列報。我們得出的結論是,該錯誤對以前的任何年度或過渡期都不重要,因此,無需修改先前提交的報告。根據ASC 250,我們通過修訂此處列出的合併財務報表,更正了所有前期的報告。此處未列出的期限將在未來的申報中視情況進行修改。修訂對總資產、總負債、股東權益總額、淨收益或現金流量表沒有影響。
截至2023年3月31日,此次修訂對我們的合併資產負債表和合並股東權益表的影響如下:
和以前一樣 已報告 |
更正 |
如已更正 |
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以千計 |
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普通股 |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||
留存收益 |
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股東權益總額 |
$ | $ |
注 B-季節性方面
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績不一定表示全年業績的預期。
注 C-庫存
以千計 |
3月31日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
3月31日 2023 |
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原材料 |
$ | $ | $ | |||||||||
工作進行中 |
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成品 |
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$ | $ | $ |
附註D — 金融工具的公允價值
會計準則編纂(“ASC”)820,”公允價值計量和披露,” 概述了估值框架併為資產和負債創建了公允價值層次結構,如下所示:
- |
第一級:可觀察的輸入,例如活躍市場的報價; |
- |
第 2 級:活躍市場中除報價之外的其他可直接或間接觀察到的投入;以及 |
- |
級別3:不可觀察的輸入,幾乎沒有或根本沒有市場數據,因此需要公司制定自己的假設。 |
由於其短期性質,現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和某些其他負債的公允價值近似於2024年3月31日、2023年12月31日和2023年3月31日的賬面價值。該公司認為,由於浮動利率利率,我們的優先擔保循環信貸額度下借款的賬面價值充分反映了這些工具的公允價值。
公司使用二級投入披露其定期貸款的公允價值,這些投入是使用類似工具的國庫利率估算的,如下所示:
2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
2023年3月31日 |
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以千計 |
攜帶 價值 |
公允價值 |
攜帶 價值 |
公允價值 |
攜帶 價值 |
公允價值 |
||||||||||||||||||
定期貸款機制 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ |
附註 E — 股票補償
股票薪酬的公允價值是根據財務會計準則委員會ASC 718的規定確認的, 股票補償.
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,公司確認的股票薪酬支出為美元
2024 年 4 月 3 日,公司授予
注 F-分段信息
截至三個月內 2024 年 3 月 31 日結束 |
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以千計 |
體育用品 |
公司。 |
總計 |
|||||||||
來自外部客户的收入 |
$ | $ | $ | |||||||||
營業收入(虧損) |
( |
) | ||||||||||
淨收益(虧損) |
( |
) | ||||||||||
總資產 |
$ | $ | $ |
截至三個月內 2023 年 3 月 31 日結束 |
||||||||||||
以千計 |
體育用品 |
公司。 |
總計 |
|||||||||
來自外部客户的收入 |
$ | $ | $ | |||||||||
營業收入(虧損) |
( |
) | ||||||||||
淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
總資產 |
$ | $ | $ |
附註 G — 股息支付
2024 年 1 月 12 日,公司支付了季度股息 $
附註 H-每股收益
用於計算公司每股普通股基本收益和攤薄收益的股份如下:
三個月已結束 |
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以千計 |
3月31日 2024 |
3月31日 2023 |
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已發行普通股的加權平均值 |
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股票期權和限制性股票單位的攤薄效應 |
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假設攤薄後的加權平均已發行普通股 |
附註一——新會計準則和會計原則的變化
除下文討論的內容外,與公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中描述的最近會計聲明相比,在截至2024年3月31日的三個月中,最近沒有對公司具有重要或潛在意義的會計聲明或會計聲明的變化。
2023 年 11 月,財務會計準則委員會 (FASB) 發佈了《會計準則更新》(ASU) 2023-07, 分部報告(主題280):對可報告的分部披露的改進, 這加強了題目280下的報告要求.亞利桑那州立大學2023-07要求披露定期向首席運營決策者(“CODM”)提供幷包含在細分市場損益衡量標準中的重大分部支出、其他細分市場項目的金額和組成説明,以及該實體CODM的標題和狀況。亞利桑那州立大學2023-07將追溯適用,對2023年12月15日之後開始的財政年度的年度報告期和2024年12月31日之後開始的財政年度的中期報告期有效。
附註 J — 與客户簽訂合同的收入
收入確認 — 當與客户簽訂合同,規定按商定的銷售價格提供貨物,以及合同條款規定的履約義務得到滿足時,即確認收入;通常,這種情況發生在根據運輸條款和所有權轉讓在某個時間點轉讓我們的商品控制權時。銷售是按照正常和慣常的短期信貸條款進行的,或者在銷售點交易交付時進行的。收入的衡量標準是我們預計為換取貨物而獲得的對價金額。銷售佣金在發生時記作支出。這些成本在隨附的合併運營報表中記錄在銷售、一般和管理費用中。我們在創收活動中同時徵收的銷售税、增值税和其他税款不包括在收入中。向買家收取的運費和手續費在收入中列報。
公司以客户訂單的形式與客户簽訂合同安排,其中規定了商品、數量、定價和相關的訂單條款。公司沒有長期合同會隨着時間的推移而得到滿足。由於合同的性質,不存在與客户合同的確定、履行義務的履行或交易價格有關的重大判斷。由於合同的短期性質,公司為獲得合同支付了增量成本。
淨銷售額調整——我們確認扣除各種銷售調整後的收入,以得出運營報表中報告的淨銷售額。這些調整被稱為毛對淨銷售額的調整,主要分為三個類別之一:退貨、保修和客户津貼。
退貨 – 根據歷史經驗,公司記錄了預計產品回報的應計負債和銷售額減少額。對於客户傳達的經批准的退貨授權,還會記錄應計負債和銷售額減少額。
擔保— 對某些產品提供不同期限的有限質保。根據歷史經驗和管理層對未來索賠水平的估計,我們記錄了預計的未來保修索賠的應計負債和銷售額減少額。往年確認的估計金額的變化記錄為當年應計負債和銷售額的調整。
客户津貼 — 客户津貼是公司經營所在行業的常見做法。這些協議通常以廣告補貼、批量折扣和目錄補貼的形式出現,並計為總銷售額的減少。公司持續審查此類津貼,並在獲得更多信息後在必要時對應計額進行調整。
收入分類 — 我們通過銷售籃球門、射箭、室內外遊戲休閒和健身產品等廣受認可的體育用品品牌創造收入。這些產品通過多種銷售渠道銷售,包括:大眾商家、專業經銷商、主要在線零售商(“電子商務”)和國際零售商。下表描述了按銷售渠道分列的收入情況:
三個月已結束 |
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所有金額以千計 |
2024年3月31日 |
2023年3月31日 |
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按渠道劃分的總銷售額: |
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大眾商人 |
$ | $ | ||||||
專業經銷商 |
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電子商務 |
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國際 |
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其他 |
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總銷售額 |
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減去:毛對淨銷售額的調整 |
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退貨 |
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擔保 |
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客户津貼 |
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總銷售額與淨額的調整額 |
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淨銷售總額 |
$ | $ |
附註 K — 租賃
我們有辦公、製造和分銷設施以及某些設備的運營租約。我們的租約剩餘租賃條款為
我們在一開始就確定安排是否為租賃。運營租賃包含在我們合併資產負債表上的經營租賃使用權(“ROU”)資產、流動經營租賃負債和經營租賃負債中。公司選擇了一項會計政策,不在資產負債表上確認短期租賃(一年或更短)。公司還選擇了一攬子實用的權宜之計,這些權宜之計適用於在通過之日之前開始的租約。通過選擇一攬子實際權宜之計,公司無需重新評估以下內容:任何現有合同是租約還是包含租約、任何現有租賃的租賃分類以及任何現有租賃的初始直接成本。
ROU資產和經營租賃負債是根據開始之日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認的。當未提供或無法確定租約的隱含利率時,我們會根據開始日期的可用信息使用遞增借款利率來確定未來付款的現值。租賃條款可能包括在合理確定我們將行使這些選擇權的情況下延長或終止租約的選項。最低租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。租賃費用和其他信息的組成部分如下:
三個月已結束 |
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所有金額以千計 |
2024年3月31日 |
2023年3月31日 |
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租賃費用 |
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運營租賃成本 |
$ | $ | ||||||
短期租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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總運營租賃成本 |
$ | $ | ||||||
經營租賃 — 運營現金流 |
$ | $ | ||||||
ROU 新資產 — 經營租賃(非現金) |
$ | $ | ||||||
加權平均剩餘租賃期限 — 經營租約(年) |
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加權平均折扣率-經營租賃 |
% | % |
截至2024年3月31日,不可取消租賃下的未來最低租賃付款額如下:
所有金額以千計 |
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第 1 年 |
$ | |||
第 2 年 |
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第 3 年 |
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第 4 年 |
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第 5 年 |
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此後 |
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未來最低租賃付款總額 |
||||
減去估算的利息 |
( |
) | ||
總計 |
$ | |||
截至 2024 年 3 月 31 日的報告 | ||||
當期經營租賃負債 |
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長期經營租賃負債 |
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總計 |
$ |
附註 L — 承付款和意外開支
公司參與正常業務過程中產生的訴訟。公司認為,現有索賠或訴訟的處置或最終解決不會對公司的業務或財務狀況產生重大不利影響。
附註 M — 債務
2022年1月21日,公司與其髮卡銀行北卡羅來納州摩根大通銀行(“大通”)以及重述信貸協議中確定的其他貸款機構(統稱為 “貸款人”)簽訂了經修訂和重述的信貸協議(“重述信貸協議”)。根據重述信貸協議的條款,Old National Bank被列為貸款人。貸款人現已向公司提供了優先循環信貸額度,最高可用性提高到$
2022年7月18日,公司簽訂了重述信貸協議的第一修正案。根據第一修正案的條款, 貸款人將優先循環信貸額度的最大可用性從 $ 提高了
2022年10月26日,公司簽訂了重述信貸協議的第二修正案(“第二修正案”)。根據第二修正案的條款, 貸款人將優先循環信貸額度的最大可用性從 $ 提高了
2023年5月8日,公司簽訂了重述信貸協議的第三修正案(“第三修正案”)。第三修正案將截至公司2023年第二財季末的融資債務與息税折舊攤銷前利潤比率財務契約調整為 4:25 至 1:00,
截至2024年3月31日,定期貸款的未償本金為美元
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
本報告包含與當前或未來趨勢或受風險和不確定性影響的因素有關的前瞻性陳述。這些風險包括但不限於:凱雷德實現其業務目標的能力;凱雷德成功實現戰略交易預期結果的能力,包括收購資產和業務的整合以及剝離或終止某些業務、資產、品牌和產品的能力;關鍵客户、供應商、許可和其他業務關係的延續和發展;凱雷德開發和實施我們自己的直接面向消費者的電子商務的能力分銷渠道;競爭產品和定價的影響;產品需求和市場接受度;新產品開發;Escalade成功談判不斷變化的零售環境和消費者購買習慣變化的能力;客户的財務狀況;因政治動盪、戰爭、罷工、自然災害、冠狀病毒疫情等公共衞生危機以及我們無法控制的其他事件和情況而導致的業務運營中斷或延遲,包括但不限於我們的供應鏈中斷或延遲;管理層在與審計委員會協商後得出結論,即公司財務報告內部控制程序存在重大缺陷的影響;評估和實施旨在改善公司控制環境的補救措施,補救工作正在進行中;可能發現公司內部控制中存在公司目前尚未意識到或尚未發現的一個或多個重大缺陷;公司無能為力或未能充分糾正財務報告內部控制程序中的重大缺陷或未來任何其他重大缺陷都可能導致我們的財務報表出現重大誤報;凱雷德控制成本,包括管理庫存水平的能力;凱雷德成功採取行動減少適用於我們的產品和原材料的關税和其他貿易限制的潛在影響,包括對我們的商品生產、向我們進口產品和材料的成本的影響待售市場和我們產品的定價;總體經濟狀況,包括通貨膨脹壓力;經營業績的波動;外幣匯率的變化;證券市場的變化;公司普通股繼續在納斯達克全球市場上市;公司納入或排除在某些市場指數之外;Escalade獲得融資、維持此類融資條款的遵守和管理債務水平的能力;可用性、整合性和有效性信息的操作系統和其他技術,以及此類系統或技術的潛在中斷;我們產品的實際或感知缺陷或安全的潛在影響,包括產品召回或涉及我們產品的法律或監管索賠、訴訟或調查的任何影響;與隱私泄露數據安全相關的風險;涉及我們產品的監管索賠、訴訟或調查的潛在影響;COVID-19 全球疫情對凱雷德財務狀況和經營業績的潛在剩餘影響;以及Escalade向美國證券交易委員會提交的文件中不時詳述的其他風險。凱雷德未來的財務業績可能與本文中管理層的預期存在重大差異。在本報告發布之日之後,Escalade沒有義務發佈對這些前瞻性陳述的修訂。
概述
凱雷德公司(Escalade、公司、我們、我們或我們的)專注於通過現有品類的有機增長、戰略收購和新產品開發來發展其體育用品業務。體育用品業務涉及多個類別,包括籃球進球、射箭、枱球、室內和室外遊戲休閒和健身產品。強大的品牌和對產品開發的持續投資為建立客户忠誠度和持續增長提供了堅實的基礎。
在體育用品行業中,公司成功地在多個利基市場建立了強大的市場份額。該戰略在很大程度上取決於擴大我們的客户羣、進入壁壘、強大的品牌、卓越的客户服務和對創新的承諾。一個關鍵的戰略優勢是公司與主要客户建立了良好的關係,這使公司能夠以具有成本效益的方式將新產品推向市場,同時保持多元化的產品組合以滿足消費者的需求。除了戰略客户關係外,該公司還擁有豐富的製造和進口經驗,使其成為低成本供應商。
為了增加增長機會,公司專注於促進新產品的創新和開發以及品牌營銷。此外,公司已開始實施一項戰略,收購公司或產品線,以補充或擴大公司現有產品線,或向新的或新興的體育用品類別進行擴張。一個關鍵目標是收購具有進入壁壘的產品線,公司可以通過其既有的分銷渠道或新的市場渠道將其推向市場。通過將收購的產品線納入現有公司結構,可以實現顯著的協同效應。
管理層認為,衡量這些戰略成功與否的關鍵指標是收入增長、收益增長、新產品推出和分銷渠道的擴大。
由於 COVID-19 疫情的最重大影響似乎已經減弱,消費者對公司產品的需求有所放緩,但仍高於COVID-19之前的需求。總體經濟狀況、通貨膨脹、對衰退的擔憂、利率上升、房地產市場的變化和消費者信心下降也可能對公司產生不利影響。管理層無法預測這些因素對公司的全部影響。由於上述情況,如本10-Q表中的一般描述,公司截至2024年3月31日的經營業績不一定代表2024財年的預期業績。
運營結果
以下附表列出了某些合併運營報表數據佔淨收入的百分比:
三個月已結束 |
||||||||
2024年3月31日 |
2023年3月31日 |
|||||||
淨收入 |
100.0 | % | 100.0 | % | ||||
銷售產品的成本 |
75.0 | % | 80.6 | % | ||||
毛利率 |
25.0 | % | 19.4 | % | ||||
銷售、管理和一般費用 |
18.7 | % | 18.0 | % | ||||
攤銷 |
1.0 | % | 1.1 | % | ||||
營業收入 |
5.3 | % | 0.3 | % |
收入和毛利率
與去年同期相比,2024年第一季度的銷售額增長了0.7%。多個產品類別的銷售額都有所增長,主要是户外和遊戲相關產品。這些增長被室內和許可產品類別銷售的下降部分抵消。
2024年第一季度的毛利率從2024年同期的19.4%增至25.0%,這主要是由更有利的產品組合、庫存存儲和處理成本的降低以及更有利的吸收所推動的。
銷售、一般和管理費用
2024年第一季度的銷售、一般和管理費用(SG&A)為1,070萬美元,而去年同期為1,030萬美元,增長40萬美元,增長4.1%。2024年第一季度,銷售和收購佔銷售額的百分比為18.7%,而去年同期為18.0%。
所得税準備金(福利)
2024年前三個月的有效税率為23.8%,而去年同期為21.2%。
財務狀況和流動性
截至2024年前三個月末,債務總額為5,350萬美元,比2023年12月31日增加了260萬美元。以下附表彙總了公司的總債務:
以千計 |
3月31日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
3月19日 2022 |
|||||||||
長期債務的當前部分 |
$ | 7,143 | $ | 7,143 | $ | 7,143 | ||||||
長期債務 |
46,383 | 43,753 | 88,082 | |||||||||
債務總額 |
$ | 53,526 | $ | 50,896 | $ | 95,225 |
截至2024年3月31日、2023年12月31日和2023年3月31日,總債務佔股東權益的百分比分別為32.5%、30.9%和60.9%。
2022年1月21日,公司及其全資子公司印度工業公司(“印度”)與其髮卡銀行北美摩根大通銀行(“大通銀行”)以及重述信貸協議中確定的其他貸款機構(統稱 “貸款人”)簽訂了經修訂和重述的信貸協議(“2022年重述信貸協議”)。2022年重述信貸協議全面修訂並重述了截至2019年1月21日的經修訂和重述的信貸協議,並延續了公司自2009年4月30日以來一直存在的現有信貸額度。2022年重述信貸協議下的公司債務繼續由公司每家國內子公司當前和未來所有股權以及公司幾乎所有資產(不包括房地產)的留置權抵押。根據2022年重述信貸協議的條款,老國民銀行被列為貸款機構。貸款機構向Escalade和Indian提供了優先循環信貸額度,其最大可用性從5,000萬美元增加了6,500萬美元(“循環信貸”),外加手風琴功能,允許在循環貸款下根據某些條款和條件進行高達9,000萬美元的借款。循環信貸額度的到期日延長至2027年1月21日。公司可以預付全部或部分循環貸款,並在循環貸款到期日之前再借款。2022年重述信貸協議進一步將現有5,000萬美元定期貸款額度的到期日延長至2027年1月21日。
除了增加借款額和延長到期日外,《2022年重述信貸協議》還提供了大通銀行750萬美元的搖擺額度承諾,用替代基準擔保隔夜融資利率取代了倫敦銀行同業拆借利率,並調整了與固定費用覆蓋率相關的某些財務契約。
2022年7月18日,公司簽訂了2022年重述信貸協議的第一修正案。根據第一修正案的條款,根據2022年重述信貸協議中的手風琴功能,該貸款機構將優先循環信貸額度的最大可用性從6,500萬美元提高到7,500萬美元。第一修正案還將截至公司2022年第三和第四財季末的融資債務與息税折舊攤銷前利潤的比率財務契約調整為3點至1點。
2022年10月26日,公司簽訂了2022年重述信貸協議的第二修正案(“第二修正案”)。根據第二修正案的條款,根據2022年重述信貸協議中的手風琴功能,該貸款機構將優先循環信貸額度的最大可用性從7,500萬美元提高到9,000萬美元。第二修正案將截至公司2022年第三和第四財季末的融資債務與息税折舊攤銷前利潤比率財務契約調整為3:25至1:00以及截至2023年公司第一財季末的3點至1點。第二修正案還修改了息税折舊攤銷前利潤的定義,允許追加不超過200萬澳元的處置相關費用;b) 最多200萬澳元用於2023財年末之前產生的異常或非經常性支出,但須經行政代理人批准。
2023年5月8日,公司簽訂了重述信貸協議的第三修正案(“第三修正案”)。第三修正案將融資債務與息税折舊攤銷前利潤比率財務契約調整為截至公司2023年第二財季末的 4:25 至 1:00,截至公司2023年第三財季末的3點至1點,以及截至公司2023年第四財季末及以後的 2:75 至 1:00。第三修正案將固定費用覆蓋率從公司2023年第四財季開始調整為 1:10 至 1:00,從公司2024年第一財季末起調整為 1:25 至 1:00,自公司2024年第一財季末及以後調整為 1:25 至 1:00。對於公司2023年的第二和第三個財政季度,第三修正案暫停了固定收費覆蓋率協議,並增加了截至每個該財季末的最低息税折舊攤銷前利潤約為2,250萬美元。根據第三修正案的條款,公司和貸款人還同意在公司墨西哥子公司的出售完成和凱雷德保險公司解散後,將優先循環信貸額度的最大可用性從9,000萬美元降至7,500萬美元。此類出售和解散的收益將分別用於部分預付循環信貸額度下的未償還款項。正如2023年9月1日生效的重述信貸協議第四修正案所反映的那樣,在凱雷德保險公司解散後,優先循環信貸額度的最大可用性降至8,500萬美元。
截至2024年3月31日,定期貸款的未償本金為3,100萬美元,循環貸款下提取的總金額為2,250萬美元。
公司通過運營現金流和與貸款人的循環信貸協議為營運資金需求和股東分紅提供資金。該公司預計,其2024年業務產生的現金及其獲得足夠水平的循環信貸的機會將為其運營和滿足增長需求提供足夠的現金流。
第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露
不是必需的。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
Escalade維持披露控制和程序,旨在確保在SEC規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告公司《交易法》報告中要求披露的信息,並收集此類信息並酌情傳達給公司管理層,包括其首席執行官和首席財務官,以便及時根據 “披露控制和” 的定義就所需的披露做出決定程序” 載於規則13a-15 (e) 和第15d-15 (e) 條。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制措施和程序,無論設計和運作多好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。
在編制公司截至2023年12月31日的財年財務報表時,公司評估了公司披露控制和程序的有效性,並確定了公司財務報告內部控制的重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。
該公司首席執行官兼首席財務官得出結論,該公司的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。由於財務報告的內部控制存在以下重大缺陷,公司沒有設計和維持有效的披露控制和程序:
● |
信息技術的一般控制措施,尤其是與用户訪問權限、項目變更管理和無效的互補用户組織控制相關的控制,這些控制限制了管理層依賴於技術控制來編制公司合併財務報表的能力。 |
● |
對期末結算流程的控制,包括日記賬分錄的審查和批准流程、賬户對賬、職責分離衝突以及公司間分錄的合併。 |
● |
與各種關鍵財務報表賬目和斷言相關的控制措施的文件和設計。 |
● |
公司內部控制框架的風險評估、控制活動、信息和通信以及監控組成部分,例如,未發現、溝通、通過緩解控制活動加以解決或補救內部控制薄弱環節。 |
這些重大缺陷並未導致對公司財務報表的錯誤陳述;但是,它們可能導致中期或年度合併財務報表和披露的錯誤陳述,從而導致無法預防或發現的重大錯報。
儘管存在這些重大缺陷,但首席執行官兼首席財務官得出的結論是,根據美利堅合眾國公認的會計原則,季度報告中包含的公司合併財務報表在所有重要方面均公允列報。
補救計劃和狀態
公司管理層和公司審計委員會致力於實現和維持強大的內部控制環境。管理層在審計委員會的監督下,積極參與補救工作的規劃和實施,以解決上述重大缺陷。
針對上文討論的重大缺陷,我們計劃繼續努力修復對財務報告的內部控制,包括:
● |
我們已經聘請了第三方資源來支持我們的內部控制測試和補救工作,我們打算引入更多資源來監督補救工作。 |
● |
我們正在招聘一名內部審計師,一個高級職位。 |
● |
我們正在對內部控制環境進行風險評估,我們正在審查個別控制缺陷並確定其優先順序,以進行補救,包括彙總到上述重大缺陷的缺陷。 |
● |
我們正在記錄和執行補救措施項目,包括酌情擴大緩解控制措施。 |
● |
我們正在探索增強和集中通用信息技術組件的工具。 |
管理層和我們的審計委員會將監督這些具體的補救措施以及我們整體控制環境的有效性。只有在相關控制措施有效運作足夠長的時間以使管理層得出已得到補救的結論時,才會認為財務報告內部控制中已查明的重大缺陷已得到補救。我們無法保證何時完成對這些重大缺陷的補救以提供有效的控制環境。
財務報告內部控制的變化
在公司首席執行官兼首席財務官的參與下,公司管理層評估了2024年第一季度公司財務報告內部控制的變化(定義見交易法第13a-15(f)條和第15d-15(f)條)。
自公司2024年第一季度初以來,公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟。
沒有。
第 1A 項。風險因素。
除了本報告中列出的其他信息外,您還應仔細考慮我們在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中披露的風險和不確定性。這些風險和不確定性可能會對我們的業務、合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。我們的業務還可能受到其他風險或不確定性的影響,這些風險或不確定性是我們目前所不知道的,或者我們目前認為對我們的業務不重要。截至本文件提交之日,我們的風險因素與上述10-K表格中披露的風險因素相比沒有重大變化,這些風險因素以引用方式納入此處。
第 2 項。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用。
c) 發行人購買股權證券
時期 |
(a) 共計 的數量 股票(或 單位) 已購買 |
(b) 平均值 已支付的價格 每股 (或單位) |
(c) 總人數 股份(或單位) 作為零件購買 公開的 已宣佈的計劃 或程序 |
(d) 最大數量 (或近似美元 股份(或)的價值 可能還存在的單位) 在 計劃或計劃 |
根據當前的回購計劃,在2023年12月31日之前購買股票。 |
2,153,132 |
$13.38 |
2,153,132 |
$4,153,252 |
第一季度購買量: |
||||
1/1/2024-1/31/2024 |
沒有 |
沒有 |
沒有變化 |
沒有變化 |
2/1/2024-2/29/2024 |
沒有 |
沒有 |
沒有變化 |
沒有變化 |
3/1/2024-3/31/2024 |
沒有 |
沒有 |
沒有變化 |
沒有變化 |
當前計劃下的股票購買總額 |
2,153,132 |
$13.38 |
2,153,132 |
$4,153,252 |
該公司有一個股票回購計劃,該計劃由董事會於2003年2月設立,最初授權管理層花費高達300萬澳元在公開市場和私下談判交易中回購股票。2005 年 2 月、2006 年 2 月、2007 年 8 月和 2008 年 2 月,董事會將該計劃的剩餘餘額增加到最初的 3,000,000 美元。2019年9月,董事會將股票回購計劃從300萬美元提高到500萬美元。2020 年 12 月,董事會將股票回購計劃增加到 1500萬美元。從成立之日起至2024年3月31日,該公司已根據該回購計劃回購了2,153,132股普通股,總價格為28,812,686美元。回購計劃沒有終止日期,也沒有不屬於公開宣佈計劃的一部分的股票回購。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
第 6 項。展品
數字 |
描述 |
3.1 |
Escalade, Incorporated 的公司章程。以引用方式納入公司2007年第一季度10-Q表報告。 |
3.2 |
經修訂的《凱雷德公司章程》,經2022年8月10日修訂。以引用方式納入公司2022年第三季度10-Q表報告。 |
31.1 |
首席執行官規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證。 |
31.2 |
首席財務官規則13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證。 |
32.1 |
首席執行官第 1350 條認證。 |
32.2 |
首席財務官第 1350 條認證。 |
101.CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
101.INS |
內聯 XBRL 實例文檔 |
101.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在 Inline XBRL 中幷包含在附錄 101 中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
ESCALADE,註冊成立
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日期:2024 年 4 月 25 日 |
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/s/ Stephen R. Wawrin 副總裁兼首席財務官 (代表註冊人並在 擔任首席財務官的身份 和首席會計官) |
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