已於2024年4月30日向美國證券交易委員會提交。
註冊號:333-276932
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(修正案3)
註冊聲明
根據1933年《證券法》
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| 7372 |
| ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (主要標準工業 分類代碼編號) |
| (税務局僱主 識別號碼) |
電話:(
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
維克多·Huang
第154大道東北8210號
Redmond,WA 98052
電話:(877)462—4250
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
複製到:
米切爾·S·努斯鮑姆 David·J·萊文 Loeb&Loeb公司 公園大道345號 紐約州紐約市,郵編:10154 電話:(212)407-4000 |
建議向公眾銷售的大約開始日期:在本合同生效日期之後不時出現。
如果根據1933年證券法第415條的規定,本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選以下方框。☒
如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的,請勾選以下方框,並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
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| 新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期,以推遲其生效日期,直到註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)節生效,或直至註冊聲明將於美國證券交易委員會根據證券法第8(A)節決定的日期生效。
本初步招股説明書所載資料並不完整,可能會有所更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
初步招股説明書
以2024年4月30日之前完工為準
飛艇人工智能控股公司。
普通股12,712,774股
16,184,612股普通股相關公共認股權證
2,689,902股普通股相關轉換認股權證
1,758,105股普通股基礎轉換期權
931,794股普通股相關白金可轉換票據
我們正在登記轉售,由本文中指定的某些出售證券持有人(“出售證券持有人”)進行轉售,直至:
(I)12,712,774股本公司普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”),包括(A)11,823,258股作為合併代價發行的普通股(定義見下文),以換取若干出售證券持有人持有的飛艇普通股(定義見下文),該等股份根據合併協議(定義見下文)的條款按每股10美元的視為價值發行,(B)在首次公開招股前作為創辦人股份(定義如下)向保薦人發行的50,000股普通股(定義如下),隨後在合併完成後轉讓給第三方,保薦人以每股0.003美元的價格購買了這些股份;。(C)向Roth Capital Partners LLC發行的532,945股普通股,以支付支付給Roth Capital Partners LLC的費用,以支付與合併相關的財務服務和向Airship AI提供的配售代理職責,(D)因行使經修訂及重述的普通股認購權證而發行的137,367股普通股,行使價為每股3.69717美元,由吾等於2024年2月2日就白金可換股票據證明的私募發行予白金資本合夥公司(“白金認股權證”);。(E)70,502股普通股因吾等於10月3日以私募方式發行的可換股本票轉換為耿翠而發行。2023年本金為250,000美元(連同應計利息),每股換股價為4.00美元(“CUI可換股票據”),及(F)本公司於2023年10月3日以私募方式向凱利及芬利·懷特私募發行的本金為350,000美元(及應計利息)的98,702股普通股(“白色可換股票據”);
(Ii)在行使認股權證時可發行的普通股2,689,902股,以按每股1.77美元的行使價購買與合併有關的普通股,這是由於若干出售認股權證的證券持有人(定義見下文)轉換所持有的飛艇認股權證(下文定義),而該等出售證券持有人最初收取該等飛艇認股權證以換取向飛艇AI提供的服務的代價(“經轉換認股權證”);
(Iii)1,758,105股普通股,可在行使期權時發行,以按每股0.12美元的行使價收購與合併相關的普通股,這是由於某些出售證券持有人持有的飛艇期權(定義見下文)轉換而持有,這些出售證券持有人最初收到此類期權的代價是向飛艇AI提供服務(“轉換期權”);以及
(Iv)本公司於2024年2月2日以私募方式向白金資本合夥公司(“白金”)發行的本金為2,000,000美元(及應計利息120,000美元)的經修訂及重述的優先擔保可換股承付票(“白金可換股票據”)可發行的普通股931,794股,假設每股換股價為2.27518美元(“白金可換股票據”)。
此外,本招股説明書涉及吾等發行最多16,184,612股普通股,可於行使公開認股權證時按每股11.50美元的行使價發行(“公開認股權證”或“認股權證”),該等認股權證載於首次公開招股中以每單位10.00美元的價格出售的單位,而該等股份先前已就合併事項登記。
出售證券持有人可以公開或私下以現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券。我們將不會從出售他們普通股的股份中獲得任何收益。2024年4月24日,我們普通股的最新報告售價為7.18美元。而公募認股權證的每股行權價為11.50美元,轉換後的認股權證的每股行權價為1.77美元。公共認股權證的行使價格高於我們普通股的當前市場價格,因此,公共認股權證持有人此時可能無法行使其公共認股權證。與行使公共認股權證及轉換認股權證相關的現金收益取決於我們的股價,鑑於我們普通股最近的價格波動以及我們股票相對缺乏流動性,我們可能不會收到與該等已發行認股權證相關的任何現金收益。我們將承擔與這些證券註冊有關的所有成本、費用和費用,包括與遵守國家證券或“藍天”法律有關的費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股股票而產生的所有佣金和折扣。請參閲“配送計劃.”
我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市,代碼為“Aisp”。我們的公募認股權證在納斯達克資本市場上市,代碼為AISPW。2024年4月24日,我們普通股的最新銷售價格為每股7.18美元,我們的公共認股權證的最新銷售價格約為每份認股權證0.59美元。
在本招股説明書中登記轉售的普通股股票將佔我們“公眾流通股”(定義為非關聯公司持有的我們已發行普通股的數量)的相當大比例。此外,根據本協議登記轉售的普通股的一部分由出售證券持有人以低於我們普通股當前市場價格的價格購買。鑑於與合併相關的大量贖回(見“招股説明書摘要“),以及我們的股票相對缺乏流動性,根據註冊説明書出售我們的普通股(招股説明書是其中的一部分)可能導致我們證券的市場價格大幅下降。
投資我們的證券涉及高度風險。你應仔細審閲標題下所述的風險和不明朗因素。風險因素從本招股説明書第8頁開始,並在本招股説明書的任何修訂或補充中的類似標題下。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2024年_
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目錄
常用術語 | 2 |
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有關前瞻性陳述的警示説明 | 3 |
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招股説明書摘要 | 4 |
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供品 | 7 |
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風險因素 | 8 |
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收益的使用 | 30 |
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我們業務的市場信息 | 31 |
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管理層對飛艇公司財務狀況和經營成果的討論和分析 | 32 |
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AIRSHIP AI業務描述 | 41 |
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董事及行政人員 | 47 |
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高管薪酬 | 52 |
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證券的實益所有權 | 59 |
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若干關係及關聯方交易及董事獨立性 | 61 |
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我們的證券簡介 | 64 |
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美國聯邦所得税的重大後果 | 75 |
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出售股東 | 79 |
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配送計劃 | 81 |
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專家 | 83 |
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法律事務 | 83 |
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在那裏您可以找到更多信息 | 83 |
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財務報表索引 | F-1 |
沒有任何人被授權向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面所列日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除該日期以外的任何日期都是準確的。
對於美國以外的投資者:我們沒有做任何事情,允許在除美國以外的任何司法管轄區為此目的採取行動,或擁有或分發本招股説明書。您必須告知您自己,並遵守與此次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。
1 |
目錄表 |
常用術語
除另有説明或文意另有所指外,本招股説明書中所提及的“公司,” “我們,” “我們的,” “我們或類似的術語是指特拉華州的Airship AI Holdings,Inc.及其子公司,包括華盛頓的Airship AI,Inc.。此外,在本招股説明書中:
• | “Airship AI”是指位於華盛頓的Airship AI,Inc.(前身為Airship AI Holdings,Inc.)。 | |
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| • | 飛艇普通股是指飛艇證券持有人在成交前持有的飛艇AI普通股。 |
• | “董事會”是指公司的董事會。 |
• | "BYTS"是指BYTE收購公司,開曼羣島獲豁免公司,在合併及其本土化為特拉華州公司之前。 |
• | 《章程》是指自公司關閉之日起生效的經修改的公司註冊證書。 |
• | “完成”指合併的完成。 |
• | “截止日期”指二零二三年十二月二十一日,即合併完成之日。 |
• | “税法”是指經修訂的1986年“國內税法”。 |
• | “普通股”是指我們的普通股,面值0.0001美元。 |
• | “本地化”是指將比亞迪公司本地化為特拉華州的一家公司,即比亞迪公司從開曼羣島的公司登記冊上註銷註冊,繼續在開曼羣島進入特拉華州,以便遷移到特拉華州並作為一家特拉華州公司進行本地化。馴化後,比亞迪更名為“飛艇人工智能控股公司”。 |
• | 《交易法》指的是1934年修訂的《證券交易法》。 |
• | “新股”是指於2021年3月23日完成的BYTS首次公開發售3,000萬單位,包括2021年4月7日超額配售選擇權部分行使後的2,369,251單位。 |
• | “合併”是指根據合併協議的條款,合併子公司與Airship AI進行法定合併,Airship AI繼續作為本公司的存續實體和全資子公司,並將其名稱變更為“Airship AI,Inc.”於2023年12月21日關閉。 |
• | “合併協議”是指BYTS、BYTE Merger Sub,Inc.、BYTS的一家華盛頓公司和BYTS的直接全資子公司(“Merge Sub”)以及Airship AI之間的特定合併協議,日期為2023年6月27日,並於2023年9月22日修訂。 |
| • | “私募認股權證”是指作為私人單位的一部分而在首次公開招股時以私募方式發行的認股權證,每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股。 |
• | “證券法”是指修訂後的1933年證券法。 |
• | “保薦人”指的是Byte Holdings LP,一家開曼羣島豁免的有限合夥企業,以及BYTS的保薦人。 |
• | “美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣。 |
• | “美國公認會計原則”指的是美國普遍接受的會計原則。 |
2 |
目錄表 |
有關前瞻性陳述的警示説明
根據聯邦證券法,本招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括但不限於有關公司或其管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外,任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵,包括任何基本假設的陳述,均為前瞻性陳述。“預期”、“出現”、“近似”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預見”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該,“將”和類似的表述(或這些詞語或表述的否定表達)可以識別前瞻性陳述,但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。
前瞻性陳述是基於公司管理層目前的預期(如適用),固有地受到環境及其潛在影響的不確定和變化的影響,僅在該陳述發表之日發表。不能保證未來的事態發展將是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設,這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於風險因素,“在本公司向美國證券交易委員會提交的公開文件及以下文件中討論和指明的:
| · | 公司經營或計劃經營的競爭性行業和市場的變化; |
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| · | 影響公司業務的適用法律或法規的變更; |
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| · | 公司在合併完成後執行業務計劃、預測和其他預期的能力,以及識別和實現額外機會的能力; |
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| · | 與公司可能無法實現或維持盈利能力併產生重大收入有關的風險; |
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| · | 全球經濟的當前和未來狀況,包括經濟不確定性,及其對公司、公司業務和經營所在市場的影響; |
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| · | 公司可能無法有效管理增長; |
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| · | 公司招聘、培訓和留住合格人員的能力; |
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| · | 對公司業務前景和財務業績的估計可能被證明是不正確的或與實際結果有重大差異; |
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| · | 與合併有關的費用以及未能實現合併預期利益; |
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| · | 與公司營銷和增長戰略相關的風險; |
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| · | 競爭對公司業務的影響; |
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| · | 對未來經營和財務業績及增長的預期,包括公司何時將從經營中產生正現金流; |
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| · | 公司在合理的條件下籌集資金的能力,以在其業務計劃預期的時間範圍內開發其產品; |
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| · | 合併後無法維持公司證券在納斯達克上市。 |
此外,可能存在公司管理層無法準確預測或公司無法控制的事件。
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者公司管理層所做的任何假設被證明是不正確的,實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。
所有其後有關合並或本招股章程所述及的其他事宜的書面及口頭前瞻性陳述,並歸屬於本公司或任何代表彼等行事的人士,均受本招股章程所載或所述的警示性陳述的整體明確限定。除適用法律或法規要求外,本公司概無義務更新該等前瞻性陳述,以反映本招股章程日期後的事件或情況,或反映意外事件的發生。
3 |
目錄表 |
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息,並不包含對您作出投資決策非常重要的所有信息。由於本招股説明書中包含了更詳細的信息,因此本摘要的整體內容是有保留的。在對我們的證券作出投資決定之前,您應仔細閲讀整個招股説明書,包括“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的信息,以及本招股説明書中其他部分的財務報表。
除非另有指明或文義另有所指,否則本招股章程中所提述的“本公司”、“我們”及其他類似詞彙指Airship AI Holdings,Inc.及其子公司,包括 飛艇人工智能。
“公司”(The Company)
飛艇AI控股公司是一家美國(美國)擁有並運營一家總部位於華盛頓州雷德蒙德的科技公司。我們是一個強大的人工智能驅動的數據管理平臺,可為在動態和任務關鍵型環境中運營的大型機構解決複雜的數據挑戰,同時從同樣快速增長的數據源獲取快速增長的數據量。
2021年3月23日,比亞迪以每單位10.00美元的價格完成了30-30萬個單位的IPO。承銷商被授予45天的選擇權,從與IPO相關的最終招股説明書之日起,以每單位10.00美元的價格額外購買最多4,500,000個單位,以彌補超額配售。2021年4月7日,承銷商部分行使超額配售選擇權,額外購買了2369,251個單位。在首次公開招股結束的同時,比亞迪完成了以每單位10.00美元的價格定向增發1,030,000個私人單位。
2023年6月27日,比亞迪與合併子公司和飛艇AI簽訂合併協議。2023年12月20日,BYTS從開曼羣島公司註冊表中註銷註冊,從開曼羣島延續到特拉華州,以便遷移到特拉華州並作為一家特拉華州公司進行馴化,並更名為“Airship AI Holdings,Inc.”。自2023年12月21日起,在歸化後,根據合併協議的條款,合併子公司與飛艇AI合併並併入飛艇AI,飛艇AI繼續作為尚存的實體和本公司的全資子公司,並更名為“Airship AI,Inc.”。
關於歸化,(X)緊接歸化前,保薦人向比亞迪免費交出比亞迪的唯一已發行和已發行B類普通股,以及(Y)在歸化生效時,(I)比亞迪隨後發行和已發行的A類普通股按一對一原則自動轉換為一股普通股;(Ii)根據日期為二零二一年三月十八日的認股權證協議(日期為二零二一年三月十八日)的條款,購買一股BYTS A類普通股的每股已發行及已發行認股權證可由BYTS及大陸股票轉讓信託公司(作為認股權證代理)行使;及(Iii)BYTS當時已發行及已發行的每股單位已分離及自動轉換為一股普通股及一份認股權證的一半。
於完成時,根據合併協議的條款,BYTS向Airship AI證券持有人支付的與合併有關的總代價為2.25億美元,以普通股股份的形式(按每股10.00美元的視為價值)。
此外,持有飛艇AI普通股股份(“飛艇普通股”)、飛艇期權(定義見下文)、飛艇認股權證(定義見合併協議)或飛艇SARS(定義見下文)的飛艇AI證券持有人(“飛艇溢價持有人”),根據合併協議所載或有事項,或有權收取最多5,000,000股額外普通股(“溢價股份”)。
根據合併協議,於合併生效時間(“生效時間”),(A)購買於緊接生效時間前已發行之飛艇普通股之購股權(“飛艇購股權”)已轉換為購買普通股之購股權,其條款及條件與緊接生效時間前有效之該等飛艇購股權大致相同,(B)收購於緊接生效時間前已發行之飛艇普通股(“飛艇認股權證”)之認股權證已轉換為購買普通股股份之認股權證,(C)根據飛艇認可機構於緊接生效時間前尚未行使的股票增值權計劃(“飛艇SARS”)授予的股票增值權(“飛艇SARS”)由本公司承擔並轉換為以普通股股份計值的股票增值權,但須受緊接生效時間前適用於該飛艇SARS的條款及條件所規限。
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4 |
目錄表 |
公司章程規定,作為合併對價發行的普通股股份,除經董事會一致同意免除外,須履行章程規定的鎖定義務;但該鎖定義務不適用於本公司在截止日期前以書面解除鎖定義務的任何禁售股持有人的股份。
2023年12月21日,在合併協議考慮的其他交易中,合併完成。
我們的主要執行辦公室位於華盛頓州雷蒙德市東北154大道8210號,郵編:98052,電話號碼是(877)462-4250。我們的公司網站地址是https://airship.ai.本公司網站及該網站所載或可透過該網站查閲的資料,並不被視為以引用方式納入本招股説明書,亦不被視為本招股説明書的一部分。
私募
於2024年2月2日,本公司以私募方式向白金資本合夥公司(“白金”)發行本金為2,000,000美元的經修訂及重訂的高級擔保可轉換本票(“白金可轉換票據”)。白金可轉換票據修訂及重述於2023年6月22日發行的本金為2,000,000美元的高級擔保可轉換本票。白金可轉換票據的償還額為本金額的110%(2,200,000美元),於2024年6月22日全額到期。白金可換股票據的利息按年利率6釐計算,以360天為基準計算。根據白金可換股票據的選擇權,白金可換股票據的本金金額加上任何應計但未付利息可轉換為普通股,每股換股價相當於(I)3.69717美元(受制於白金可換股票據所規定的適當調整)及(Ii)緊接任何兑換前五個交易日普通股投資收益的65%,但在任何情況下均不得低於2.27518美元,但須受白金可換股票據所規定的適當調整所規限。白金可轉換票據包含以低於當時有效轉換價格的價格發行普通股或普通股等價物的“加權平均”反稀釋保護。
與發行白金可換股票據相關,本公司亦於2024年2月2日向白金髮出經修訂及重訂的普通股認購權證(“白金權證”),以每股3.69717美元的行使價購買189,334股普通股。白金權證的有效期將於2028年6月22日屆滿。白金可換股票據不得於實施該等轉換後,白金(連同其聯營公司)在緊接該等轉換生效後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股的情況下轉換。2024年3月18日,鉑金行使白金權證,獲得137,367股普通股。鉑金公司沒收了51,967股。
白金可換股票據項下的責任以根據日期為2024年2月2日經修訂及重訂的擔保協議(“擔保協議”)對本公司所有資產的全面留置權作為抵押,並根據日期為2024年2月2日的經修訂及重訂的擔保(“擔保”)擔保。
風險因素摘要
投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮中所述的風險。風險因素在做出投資我們的證券的決定之前。如果這些風險中的任何一項實際發生,我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到重大不利影響。在這種情況下,我們證券的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。以下是我們面臨的一些主要風險的摘要:
與飛艇人工智能業務和行業相關的風險
· Airship AI的邊緣AI服務和產品市場相對較新,可能會下降或增長有限,Airship AI的業務依賴於客户的持續採用和使用其服務和產品。
· 飛艇人工智能的銷售工作涉及大量的時間和費用,其銷售週期通常很長且不可預測。
·從歷史上看,現有客户擴大了與Airship AI的關係,這導致有限數量的客户佔其收入的很大一部分。
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5 |
目錄表 |
·如果Airship AI不能成功開發和部署新技術來滿足客户的需求,其業務和運營結果可能會受到影響。
·在飛艇AI的平臺上使用人工智能(AI)(包括機器學習)提出的問題可能會導致聲譽損害或責任。
·飛艇AI平臺中的真實或感知錯誤、故障、缺陷或錯誤可能會對其運營結果和增長前景產生不利影響。
·飛艇人工智能可能無法充分保護或執行其知識產權,也無法防止未經授權的各方複製或反向工程其解決方案。
·飛艇AI過去沒有盈利,未來可能不會實現或保持盈利。
·飛艇人工智能需要大量額外資金,這些資金可能無法以可接受的條件提供給飛艇人工智能,或者根本無法獲得。
·材料不可用或成本上升可能會對飛艇AI的財務業績產生不利影響。
·如果飛艇AI的安全措施被違反或失敗,並獲得對客户數據的未經授權訪問,我們的服務可能被視為不安全,其服務對現有或潛在客户的吸引力可能會降低,飛艇AI可能會招致重大責任。
·飛艇AI取決於其管理團隊和其他關鍵員工,以及吸引和留住高技能員工的能力。
·飛艇AI的管理團隊管理上市公司的經驗有限,合規可能會轉移他們對飛艇AI業務日常管理的注意力。
·飛艇AI的業務在一定程度上依賴於對政府組織的銷售,此類政府組織的合同或財政政策的重大變化可能會對飛艇AI的業務和運營結果產生不利影響。
·如果飛艇AI未能保持對財務報告的有效內部控制,或發現其財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷,飛艇AI及時準確報告其財務狀況和運營結果的能力可能會受到不利影響,投資者對飛艇AI公司的信心可能會減弱,其股票價值可能會下跌。
·飛艇人工智能可能會承擔額外的税收負擔。
與我們的證券相關的風險
·我們的證券可能沒有足夠的流動性,無法讓股東出售他們的證券。
·我們股權證券的市場價格可能會波動,你可能會損失很大一部分投資。
·如果我們的高管和董事對我們行使重大控制權,這將限制您影響公司事務的能力,並可能推遲或阻止公司控制權的變化。
·上市公司的要求可能會給公司的資源帶來壓力,分散管理層的注意力,我們將因上市公司而產生鉅額成本。
·在可預見的未來,我們不打算支付任何現金股息。
·如果我們的股票受到細價股規則的約束,交易我們的股票將變得更加困難。 |
6 |
目錄表 |
供品
發行人 |
| 飛艇人工智能控股公司。 |
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出售證券持有人發行的普通股 |
| 我們登記出售證券持有人轉售的最多為(i)12,712,774股普通股;(ii)2,689,902股普通股股份因行使由若干出售證券持有人持有的轉換認股權證而發行;(iii)1,758,105股普通股股份因行使由若干出售證券持有人持有的轉換期權而發行;及(iv)931,794股普通股股份於轉換白金可換股票據時發行。 |
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註冊為首次發行的證券 |
| 我們正在登記首次發行合共最多16,184,612股公共認股權證的普通股,該等股份先前已登記與合併有關。 |
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發售條款 |
| 出售證券持有人將決定何時及如何處置根據本招股説明書登記轉售的普通股股份。請參閲“配送計劃.” |
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本次發行前已發行的股份 |
| 23,159,119 |
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本次發行後發行的流通股 |
| 42,965,427股(假設白金票據轉換為9,931,794股普通股,並行使已發行的公共認股權證現金購買16,184,612股普通股和已發行的轉換後認股權證購買2,689,902股普通股)。 |
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收益的使用 |
| 我們將不會收到出售證券持有人出售普通股的任何收益,除非我們因行使公共認股權證和轉換的認股權證而收到的金額。2024年4月24日,我們普通股的最後一次報告銷售價格為7.18美元。公開認股權證的每股行權價為11.50美元,經轉換的認股權證的每股行權價為1.77美元。公共認股權證的行使價格高於我們普通股的當前市場價格,因此,公共認股權證持有人此時可能無法行使其公共認股權證。與行使公共認股權證及轉換認股權證相關的現金收益取決於我們的股價,鑑於我們普通股最近的價格波動以及我們股票相對缺乏流動性,我們可能不會收到與該等已發行認股權證相關的任何現金收益。我們預期將行使該等認股權證所得款項(如有)用作營運資金及一般公司用途。請參閲“收益的使用.” |
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風險因素 |
| 你應該仔細閲讀《風險因素從第8頁和本招股説明書中包含的其他信息開始,討論您在決定投資我們的普通股或認股權證之前應仔細考慮的因素。 |
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納斯達克股票代碼 |
| 我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易,代碼為“AISP”;我們的公募權證在納斯達克資本市場掛牌上市,交易代碼為“AISPW”。 |
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目錄表 |
風險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前,您應該仔細考慮下面所述的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的損害,以及我們不知道或我們認為截至招股説明書之日不重要的其他風險。由於上述任何一種風險,我們證券的交易價格可能會下跌,因此,您可能會損失全部或部分投資。以下討論應與飛艇AI的財務報表及其附註一起閲讀。除本招股説明書中包含的其他信息外,您還應仔細考慮以下風險因素,包括標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中涉及的事項。
除文意另有所指外,本節中所指的“飛艇AI”、“我們”及“本公司”均指合併前飛艇AI的業務及營運,以及因合併後本公司對飛艇AI業務的所有權而直接或間接受飛艇AI影響的本公司業務及營運。
與飛艇人工智能業務和行業相關的風險
Airship AI的EDGE AI服務和產品市場相對較新,可能會下降或經歷有限的增長,而Airship AI的業務依賴於其客户持續採用和使用其服務和產品。
邊緣人工智能市場相對較新,存在許多風險和不確定性。Airship AI開發了邊緣AI平臺系統。通過這個平臺,我們為我們的客户提供邊緣人工智能服務,其中包括執法,軍事和商業企業組織。Airship AI認為,我們未來的成功將在很大程度上取決於這個市場的增長,以及我們的服務和產品的使用,包括我們的Nexus實時分析技術。
EDGE AI的使用仍然是相對較新的,消費者可能沒有意識到我們的服務和產品的需求或好處。如果消費者不認識到我們的服務和產品的需求和好處,他們可能會決定採用替代服務來滿足他們的部分業務需求。為了發展我們的業務和擴大我們的市場地位,飛艇AI打算專注於教育潛在客户我們的服務和產品的好處,擴大飛艇AI的服務範圍,並將新技術推向市場,以提高市場對我們平臺的接受度和使用率。飛艇人工智能擴大我們服務和產品所面向的市場的能力取決於許多因素,包括與我們的服務和產品相關的成本、性能和感知價值。我們的服務和產品市場可能無法顯著增長,或者由於缺乏接受度、技術挑戰、競爭服務、現有和潛在客户的支出減少、經濟狀況疲軟和其他原因,對我們的服務和/或產品的需求可能減少。如果邊緣人工智能市場沒有經歷顯著增長,或者對其服務和/或產品的需求下降,那麼我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
如果Airship AI不對其服務進行改進,並推出獲得市場認可的新服務,其增長、業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
飛艇AI吸引新客户並增加現有客户收入的能力,在一定程度上取決於其增強和改進現有服務、增加對其服務的採用和使用以及推出新服務的能力。任何改進或新服務的成功取決於幾個因素,包括及時完成、充分的質量測試、實際性能質量、市場可接受的定價水平和整體市場接受度。
Airship AI開發的增強功能(如附加技術功能)和新服務(如軟件許可證和數據服務)可能不會以及時或具有成本效益的方式推出,可能包含錯誤或缺陷,可能與其平臺或其他服務存在互操作性困難,或者可能無法獲得產生大量收入所需的廣泛市場接受度。此外,飛艇人工智能增加其服務使用量的能力在一定程度上取決於其服務的新用途的開發,而這可能不在其控制範圍之內。它能夠產生數據消費者對更多服務的使用,也可能需要越來越複雜和成本更高的銷售努力,並導致更長的銷售週期。如果Airship AI無法成功增強其現有服務以滿足不斷變化的數據消費者需求、增加其服務的採用率和使用量、開發新服務,或者如果其增加其服務使用量的努力比Airship AI預期的成本更高,則其業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。
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目錄表 |
飛艇AI在過去幾年經歷了温和的增長,如果飛艇AI未能有效地管理其增長,那麼其業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
自2016年飛艇AI發展其在視頻分析和網絡分析方面的邊緣AI能力以來,飛艇AI業務經歷了温和增長。例如,飛艇AI在其平臺和相關基礎設施支持的數據消費者數量、使用量和數據量方面也經歷了顯著增長。這種增長已經並可能繼續對其企業文化、運營基礎設施和管理提出重大要求。如果不能以保留其文化和服務的關鍵方面的方式管理飛艇AI的預期增長和組織變革,可能會對飛艇AI未來成功的整體機會產生不利影響,包括招聘和留住人員的能力,以及有效地專注於和追求其公司目標。這反過來可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外,Airship AI管理其運營和未來增長的能力將要求Airship AI繼續改善其運營、財務和管理控制,符合多個不斷變化的國際法律法規和報告系統的合規計劃。飛艇AI目前正在加強其合規計劃,包括與數據保護、隱私和網絡安全以及反腐敗相關的合規計劃。飛艇AI可能無法高效或及時地實施改進,並可能發現現有控制、程序、系統和程序中的缺陷,這可能對其業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生不利影響。
飛艇AI的銷售努力涉及相當大的時間和費用,其銷售週期往往很長且不可預測。
飛艇AI的運營結果可能會波動,部分原因是我們銷售努力的集約性,以及我們銷售週期的長度和不可預測性。作為我們銷售工作的一部分,我們投入了大量的時間和費用來評估我們潛在客户的特定組織需求,並就我們的平臺和服務的技術能力和價值對這些潛在客户進行培訓。我們還經常通過我們平臺的短期試點部署向潛在客户提供免費或低成本的平臺,用於評估目的,並且不能保證我們能夠將客户從這些短期試點部署轉變為全面的創收合同。此外,我們擁有一支日益壯大的直銷隊伍,我們的銷售工作歷來有賴於我們高級管理團隊的大力參與。我們的銷售週期,從我們平臺的初步演示到我們平臺和服務的銷售,往往很長,而且在不同客户之間存在很大差異。我們的銷售週期通常為六到九個月,但對於一些客户來説,可能會延長到一年或更長時間。由於購買我們的平臺的決定涉及重大財務承諾,潛在客户通常在其組織內的多個級別對我們的平臺進行評估,每個級別通常都有特定的要求,並且通常涉及其高級管理人員。
我們的經營結果取決於對政府和商業企業組織的銷售,這些組織部分或完全根據與平臺功能沒有直接關係的因素或感知因素做出產品購買決定,這些因素包括但不限於客户對業務增長的預測、宏觀經濟狀況的不確定性(包括持續的新冠肺炎大流行、正在進行的俄羅斯-烏克蘭戰爭和相關的經濟制裁、通脹和利率上升或貨幣政策變化的結果)、資本預算、預期通過實施我們的平臺節省的成本、對此類客户內部開發的軟件解決方案的潛在偏好、對我們業務和平臺的看法。潛在競爭對手提供的更優惠的條件,以及之前的技術投資。此外,我們潛在客户中的某些決策者和其他利益相關者傾向於在繼續使用內部開發或現有軟件方面擁有既得利益,這可能會使我們更難銷售我們的平臺和服務。由於這些和其他因素,我們的銷售工作通常需要整個客户組織的廣泛努力,大量人力資源、費用和時間的投資,包括我們的高級管理層,並且不能保證我們將成功地向潛在客户銷售。如果我們對潛在客户的銷售努力沒有產生足夠的收入來證明我們的投資是合理的,包括對我們不斷增長的直銷隊伍的投資,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
從歷史上看,現有客户擴大了與Airship AI的關係,這導致有限數量的客户佔其收入的很大一部分。如果現有客户不從Airship AI進行後續採購或與Airship AI續簽合同,或者如果其與最大客户的關係受損或終止,則Airship AI的收入可能會下降,其運營結果將受到不利影響。
我們很大一部分收入來自擴大與我們關係的現有客户。增加現有客户的部署規模和數量是我們增長戰略的重要組成部分。我們可能無法有效地執行我們增長戰略的這一方面或任何其他方面。
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目錄表 |
在截至2023年12月31日的一年中,三家客户分別佔58家客户總收入的34%、21%和12%,儘管如此高的客户集中度並不典型。我們在很大程度上並不依賴這三個客户或任何一個客户。在截至2023年12月31日的一年中,對單一客户的依賴增加的主要原因是,在交付2022年底從客户的一個部門收到的大訂單方面存在延遲,該訂單直到2023年才完成。在截至2022年12月31日的一年中,兩個客户分別佔45個客户總收入的28%和17%,這更能代表我們典型的客户集中度。按收入計算,我們最大的客户一直是長期客户。有時,我們可能會失去一位大客户。我們無法預測較大客户對我們的平臺和應用程序的未來需求水平。
我們與客户沒有任何主服務協議。對於我們的政府機構客户,我們必須提交併填寫標準競標表,其中包含我們提供服務的所有適用條款和條件。為了投標和獲得政府機構合同,我們要麼直接與某些政府機構合作,要麼與與政府機構有主要投標關係的實體合作並通過該實體合作。對於我們的商業客户,他們提交詳細的採購訂單,其中通常包含所有關鍵條款和條件,但此類採購訂單可能有特定項目的單獨工作説明書支持。
飛艇AI的客户獎勵,無論是通過商業客户還是政府客户,都有多種形式,這取決於與客户的關係是直接關係還是通過合作伙伴。對於直接關係,飛艇人工智能直接從商業客户或政府機構獲得獎勵,無論是以採購訂單的形式還是以必要的政府形式。對於間接或基於合作伙伴的獎勵,飛艇AI以針對被授予的特定工作的採購訂單或任務訂單的形式獲得獎勵。
無論採購訂單的形式和/或客户垂直領域如何,飛艇AI都有標準的條款和條件,這些條款和條件適用於所有接受的獎勵。這些包括按採購數量列出的具體產品清單、飛艇AI必須交付授予的產品和服務的交付期限、所需的支持和維護服務以及授予合同的總履約期(一年或多年)。無論客户類型如何,均應在收到發票後30天內付款。
雖然我們通常提供長達五年的合同條款,但我們的客户有時會簽訂較短期的合同,如一年期訂閲,這可能不提供自動續訂,可能需要客户選擇加入以延長期限。我們的客户在其現有協議的條款到期後,沒有義務續訂、升級或擴展與我們的協議。此外,我們的許多客户合同允許客户終止與我們的合同,通知期長短不一,通常為三到六個月。如果我們的一個或多個客户終止與我們的合同,無論是為了方便,在我們違約的情況下違約,或由於我們合同中指定的其他適用原因;如果我們的客户選擇不與我們續簽合同;如果我們的客户與我們續簽合同期限更短或範圍更小的合同;或者如果我們的客户以其他方式尋求以對我們不太有利的條款重新談判其現有協議的條款,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。對於佔我們收入或業務運營重要部分的客户來説,這種不利影響將更加明顯。
我們續訂或擴展客户關係的能力可能會因許多因素而降低或變化,包括客户對我們的平臺和服務的滿意或不滿意、軟件和實施錯誤的頻率和嚴重程度、我們平臺的可靠性、我們的定價、一般經濟狀況的影響、競爭產品或替代產品,或客户支出水平的降低。如果我們的客户不與我們續簽或擴大他們的協議,或者如果他們續簽的合同期限較短,或者以其他對我們不太有利的條款續簽,我們的收入增長可能會低於預期,或者會下降,我們的業務可能會受到影響。如果我們難以從客户那裏收回應收賬款,或者如果我們被要求退還客户押金,我們的業務、財務狀況和經營結果也會受到不利影響。
實現續訂或擴展部署可能需要我們越來越多地參與複雜且成本高昂的銷售工作,而這些工作可能不會帶來額外的銷售。此外,我們的客户決定擴大我們平臺的部署取決於多個因素,包括總體經濟狀況、我們平臺的功能、我們前置部署的工程師幫助客户識別新用例、對其數據架構進行現代化改造並通過數據驅動計劃取得成功的能力,以及我們的客户對我們服務的滿意度。如果我們在現有客户羣內擴張的努力不成功,我們的業務可能會受到影響。
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目錄表 |
季節性可能會導致飛艇AI的運營業績和財務狀況出現波動。
從歷史上看,我們今年第一季度的銷售額通常相對較低,隨後每個季度的銷售額通常都會增加,分別在截至9月30日和12月31日的第三季度和第四季度大幅增長。我們認為,這種季節性是由多個因素造成的,包括:
| · | 我們的政府客户的財政年度結束採購週期,特別是財政年度結束於9月30日的美國政府客户; |
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| · | 為我們的商業客户編制財政年度預算程序,其中許多客户的財政年度結束於12月31日; |
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| · | 美國、歐洲和某些其他地區夏季商業活動的季節性減少;以及 |
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| · | 項目的時間安排和客户對我們工作進度的評價。 |
這種季節性在歷史上已經並可能在未來繼續影響收款的時機和確認的收入。由於我們的大部分客户合同通常在接近年底時敲定,而且我們通常在簽訂合同後不久向客户開具發票,我們可能會在接近年底時收到一部分客户付款,並將此類付款記錄為遞延收入或客户保證金(“合同負債”)的增加,而來自我們客户合同的收入通常在合同期限內確認。雖然我們過去曾提前向某些客户收取多個合同年的賬單和付款,但我們已經並可能繼續轉向按年或其他方式收取付款。
雖然這是我們季度銷售額的歷史季節性模式,但我們相信,我們的客户對某些需要新軟件的新政府或商業項目所需的時間可能會超過到目前為止可能影響我們業務的季節性因素的性質或規模。因此,我們可能會因為額外的政府或商業指令而經歷未來的增長,這些指令不遵循我們歷史上觀察到的客户的季節性採購和評估決定。
例如,政府在旨在國防、金融或政策監管、網絡安全或醫療保健任務的技術上增加支出,可能會在我們全年的不同時間推動客户需求,我們可能無法預測時間,並可能導致我們的運營結果出現波動。我們財政季度的時機和美國聯邦政府9月30日財政年度結束的時間也可能影響我們今年第三季度對政府機構的銷售,至少在一定程度上抵消了我們歷史上在夏末幾個月觀察到的季節性低迷。
我們最近的增長可能會掩蓋季節性趨勢對我們業務的影響程度,並可能繼續影響我們的業務。我們預計,季節性將繼續對我們未來的業務產生實質性影響,並可能隨着時間的推移變得更加明顯。我們業務的季節性可能會導致我們的運營結果和現金流持續或加劇波動,這可能會阻止我們實現季度或年度預測,或者達到或超過研究分析師或投資者的預期,這反過來可能導致我們證券的交易價格下降。
如果Airship AI不能成功開發和部署新技術來滿足客户的需求,其業務和運營結果可能會受到影響。
飛艇人工智能的成功是基於我們設計軟件和產品的能力,這些軟件和產品能夠將數據集成到一個通用的操作環境中,以促進高級數據分析、知識管理和協作。我們花費大量時間和金錢研究和開發新技術和現有功能的增強版本,以滿足我們客户和潛在客户快速變化的需求。不能保證我們對我們平臺的增強或我們的新產品特性、功能或產品(包括新產品模塊)將吸引我們的客户或獲得市場認可。如果我們的研發投資不能準確預測客户需求,或者我們不能以及時且經濟高效的方式開發我們的平臺以滿足客户的偏好,我們可能無法留住現有客户或增加對我們平臺的需求。
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競爭對手推出新產品和服務或開發全新技術來取代現有產品可能會使我們的平臺過時或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能會在軟件開發、設計或營銷方面遇到困難,從而延遲或阻止我們開發、引入或實施新平臺、功能或功能。過去,我們內部計劃的新特性和新功能的發佈日期出現了延遲,無法保證新平臺、新特性或新功能將按計劃發佈。任何延誤都可能導致負面宣傳、收入損失或市場認可度的損失,或者客户對我們提出的索賠,任何這些都可能損害我們的業務。此外,設計和開發新平臺或我們現有平臺的新特性和能力可能需要大量投資,我們不能保證這些投資會成功。如果客户不廣泛採用我們的新平臺、體驗、特性和功能,我們可能無法實現投資回報,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的新平臺和現有平臺以及對現有平臺的更改可能無法獲得足夠的市場接受度,原因有很多,包括:
| · | 未能在產品功能方面準確預測市場需求並及時提供滿足這一需求的產品; |
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| · | 產品缺陷、錯誤或故障,或我們無法滿足客户服務水平要求; |
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| · | 關於我們的平臺或產品增強的安全性、性能或有效性的負面宣傳或負面私下聲明; |
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| · | 延遲向市場發佈我們的新產品或我們現有產品的增強功能,包括新產品模塊; |
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| · | 我們的競爭對手引入或預期引入競爭平臺或功能; |
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| · | 我們的平臺或產品增強無法擴展和執行以滿足客户需求; |
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| · | 收到與安全或滲透測試、認證或審計有關的有保留意見或不利意見,例如與IT控制、安全標準和框架或合規性有關的意見; |
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| · | 我們的客户經營狀況不佳,導致他們推遲購買軟件; |
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| · | 客户不願購買專有軟件產品; |
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| · | 我們的客户不願購買我們的供應商託管的產品和/或此類供應商的服務中斷;以及 |
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| · | 客户不願購買包含開源軟件的產品。 |
如果我們不能繼續識別客户面臨的挑戰,並及時、經濟高效地為我們的平臺開發、許可或獲取新的特性和功能,或者如果這些增強功能不能獲得市場接受,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響,我們預期的收入增長可能無法實現。由於我們幾乎所有的收入都來自購買我們平臺和產品的客户,市場對這些平臺和產品的接受度,以及對這些平臺和產品的任何增強或更改,對我們的成功至關重要。
飛艇AI銷售其平臺並滿足客户的能力取決於飛艇AI服務的質量,而它未能提供高質量的服務可能會對其銷售和運營結果產生實質性的不利影響。
一旦飛艇AI的平臺部署並與我們客户現有的信息技術投資和數據集成,我們的客户就會依賴我們的支持和維護服務來解決與我們平臺相關的任何問題。我們的平臺越來越多地部署在大規模、複雜的技術環境中,我們相信我們未來的成功將取決於我們增加平臺銷售以用於此類部署的能力。此外,我們是否有能力提供有效的持續服務,或以及時、高效或可擴展的方式提供此類服務,在一定程度上可能取決於我們客户的環境以及他們升級到我們平臺的最新版本以及參與我們的集中平臺管理和服務的能力。
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此外,我們提供有效服務的能力在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住具有在我們這樣的平臺上支持客户的經驗的合格人員的能力。我們的客户數量顯著增長,這種增長已經並可能繼續給我們的服務團隊帶來額外的壓力。我們可能無法快速響應,無法適應客户對我們的支持和維護服務需求的短期增長。我們也可能無法修改我們的支持和維護服務的未來範圍和交付,以與我們競爭對手提供的服務的變化競爭。在沒有相應收入的情況下,客户對支持的需求增加可能會增加成本,並對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外,隨着我們繼續擴大我們的業務並擴展到美國以外的地區,我們需要能夠提供高效的服務,以滿足全球客户的大規模需求,我們的服務團隊可能面臨其他挑戰,包括與運營平臺相關的挑戰,以及以英語以外的語言提供支持、培訓和文檔以及跨擴展時區提供服務的挑戰。如果我們無法在全球範圍內提供高效的大規模支持和維護服務,我們擴大運營的能力可能會受到損害,我們可能需要僱傭額外的服務人員,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的客户通常需要接受培訓,瞭解如何正確使用我們的平臺並從中獲得各種好處,以最大限度地發揮我們平臺的潛力。如果我們不能有效地部署、更新或升級我們的平臺,成功幫助我們的客户快速解決部署後問題,並提供有效的持續服務,我們向現有客户銷售額外產品和服務的能力可能會受到不利影響,我們可能會面臨負面宣傳,我們在潛在客户中的聲譽可能會受到損害。許多企業和政府客户比小型客户需要更高級別的服務。如果我們不能滿足更大客户的要求,我們可能更難執行我們的戰略,以增加我們對更大客户的滲透率。因此,我們未能保持高質量的服務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
如果飛艇AI不能保持和提升其品牌和聲譽,飛艇AI與客户、合作伙伴和員工的關係可能會受到損害,其業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們相信,保持和提高我們的品牌認同感和聲譽對於我們與客户、合作伙伴、投資者和員工的關係以及我們吸引和留住客户、合作伙伴、投資者和員工的能力非常重要。我們品牌的成功推廣取決於我們是否有能力繼續提供高質量的軟件,與我們的客户、社區和其他人保持牢固的關係,同時成功地將我們的平臺與競爭對手的平臺區分開來。不利的媒體報道可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響。我們預計,隨着我們的市場競爭日益激烈,維持和提升我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。如果我們不能成功地維護和提升我們的品牌形象和聲譽,我們可能無法吸引和留住員工、客户、投資者或合作伙伴,無法發展我們的業務,也無法保持定價權,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。此外,儘管我們的內部保障措施和努力與之相反,但我們不能保證我們的客户最終不會將我們的平臺用於與我們公司價值觀不符的目的,而且這種使用可能會損害我們的品牌和聲譽。
如果Airship AI平臺和服務的市場發展速度慢於Airship AI的預期,其增長可能會放緩或停滯,其業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
飛艇AI平臺的市場正在迅速發展。我們未來的成功在很大程度上將取決於這一市場的增長和擴張,這一市場很難預測,並取決於許多因素,包括客户採用率、客户需求、不斷變化的客户需求、競爭產品的進入、現有競爭產品的成功、潛在客户採用替代方法收集、存儲和處理數據的意願,以及他們在對傳統數據收集、存儲和處理軟件進行重大投資後對新軟件的投資意願。用於計算我們的市場機會的估計和假設可能會隨着時間的推移而發生變化,並且不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的組織將為我們的平臺和服務支付費用,或為我們創造任何特定的收入水平。即使我們競爭的市場符合規模估計和增長預測,我們的業務也可能無法達到我們預期的水平,或者根本無法控制的各種原因,包括我們行業的競爭。此外,如果我們或其他數據管理和分析提供商遇到安全漏洞或事件、丟失、損壞、不可用或未經授權訪問客户數據、交付中斷或其他問題,整個市場,包括我們的平臺,可能會受到負面影響。如果針對我們應對的挑戰的軟件沒有得到廣泛採用,或者由於缺乏客户接受度、技術挑戰、疲軟的經濟狀況(包括正在進行的新冠肺炎大流行、正在進行的俄羅斯-烏克蘭戰爭和相關的經濟制裁、不斷上升的通脹和利率以及貨幣政策變化)、安全或隱私問題、競爭技術和產品、企業支出減少或其他原因導致需求減少,或者,或者,如果市場發展但我們由於與我們的平臺相關的成本、性能和感知價值或其他因素而無法繼續滲透它,這可能會導致收入下降,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
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在飛艇AI的平臺上使用人工智能(AI)(包括機器學習)所引發的問題可能會導致聲譽損害或責任承擔。
人工智能是由飛艇人工智能的一些技術平臺啟用或集成的,是我們業務中一個重要且潛在增長的元素。與許多正在開發的技術一樣,人工智能帶來了風險和挑戰,可能會影響其進一步的開發、採用和使用,從而影響我們的業務。人工智能算法可能存在缺陷。人工智能培訓、開發或運營中的數據集可能不充分、質量較差,或者反映了不必要的偏見形式。我們系統的數據科學家、工程師和最終用户的不適當或有爭議的數據做法,或反映其固有偏見的做法,可能會削弱對人工智能解決方案的接受。如果人工智能應用程序幫助生產的建議、預測或分析有缺陷或不準確,我們可能會受到競爭損害,潛在的法律責任,包括根據歐盟等司法管轄區監管人工智能的新擬議立法以及品牌或聲譽損害。一些人工智能場景存在倫理問題。儘管我們的技術和商業實踐旨在緩解其中許多風險,但如果我們啟用或提供因其對人權、隱私、就業或其他社會問題據稱或實際影響而引起爭議或問題的人工智能解決方案,我們可能會經歷品牌或聲譽損害,以及監管或法律審查。
飛艇AI平臺中真實或感知的錯誤、故障、缺陷或錯誤可能會對其運營結果和增長前景產生不利影響。
由於飛艇AI提供非常複雜的技術平臺,因此已經發生並可能在未來發生未檢測到的錯誤、缺陷、故障或錯誤,特別是在首次引入平臺或功能或發佈新版本或其他產品或基礎設施更新時。我們的平臺經常安裝和使用在具有不同操作系統、軟件產品和設備、數據源和網絡配置的大規模計算環境中,這可能會導致我們的平臺出現錯誤或故障,或者可能暴露出我們平臺中未發現的錯誤、故障或錯誤。儘管我們進行了測試,但在商業發貨開始之前,可能不會在新軟件或版本中發現錯誤、故障或錯誤。在過去,錯誤會影響我們平臺的性能,還可能延遲新平臺或功能或平臺新版本的開發或發佈,對我們的聲譽和客户從我們購買平臺的意願產生不利影響,並對市場對我們平臺的接受度或觀感產生不利影響。我們的許多客户在對其業務或任務至關重要的應用程序中使用我們的平臺,他們對我們平臺中的缺陷的風險容忍度可能低於對其他不太重要的軟件產品中的缺陷的風險承受能力。在發佈新軟件或平臺的新版本時出現的任何錯誤或延遲,或對已發佈軟件的性能不令人滿意、錯誤、缺陷或故障的指控,都可能導致我們損失收入或市場份額,增加我們的服務成本,導致我們在重新設計軟件時產生大量成本,導致我們失去重要客户,使我們承擔損害賠償責任,並將我們的資源從其他任務中轉移出來,其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利影響。此外,由於我們無法控制的各種原因,我們的平臺可能被認為是無效的。黑客或其他惡意方可能會繞過我們或我們客户的安全措施,客户可能會濫用我們的平臺,導致安全漏洞或感知到的產品故障。
我們的平臺和服務中的實際或預期的錯誤、故障或錯誤,或對我們的服務和結果的不滿,可能會導致客户終止和/或客户就其遭受的損失提出索賠。在這種情況下,出於客户關係或其他原因,我們可能需要或選擇花費額外資源來幫助糾正任何此類錯誤、故障或錯誤。雖然我們在我們的標準軟件許可和服務協議條款和條件中有責任限制條款,但這些條款在某些情況下可能無法執行,我們協議中的保護級別可能不同,或者可能無法完全或有效地保護我們免受此類索賠及相關責任和成本的影響。我們通常為客户提供軟件產品和服務的保修。如果此類協議中的保修失效,我們通常有義務糾正產品或服務以符合適用協議中規定的保修條款,或者,如果我們無法做到這一點,客户有權要求退還產品和服務的購買價格(通常按合同期限分攤)。我們產品的銷售和支持也會帶來產品責任索賠的風險。我們維持保險,以針對與使用我們的產品相關的某些索賠,但我們的保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋對我們提出的任何索賠。此外,即使最終不成功的索賠也可能導致我們在訴訟中花費資金,並分散管理層的時間和其他資源。
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此外,我們的平臺集成了各種各樣的其他元素,我們的平臺必須成功地與其他供應商的產品和我們客户內部開發的軟件進行互操作。因此,當使用我們平臺的客户出現問題時,可能很難確定這些問題的根源,我們可能會因客户或其他供應商的IT、安全或合規基礎設施中的其他元素故障而導致的安全、訪問控制或其他合規性違規受到指責。軟件或數據錯誤的發生,無論是否由我們的平臺引起,都可能延遲或降低市場對我們平臺的接受程度,並對我們的業務和財務業績產生不利影響,任何必要的修改可能會導致我們產生鉅額費用。任何此類問題的發生都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。如果在我們的某個客户系統中發生了對信息正確性、可審核性、完整性或可用性的實際或感知的違反,無論該違反是否由我們的平臺造成,都可能損害市場對我們平臺有效性的看法。緩解任何這些問題都可能需要我們的資本和其他資源的額外重大支出,並可能導致我們的產品許可中斷、延遲或停止,這可能會導致我們失去現有或潛在客户,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
飛艇AI可能無法充分保護或執行其知識產權,或阻止未經授權的各方複製或反向工程其解決方案。飛艇AI保護和執行其知識產權並防止第三方侵犯其權利的努力可能代價高昂。
Airship AI的服務及其業務的成功在一定程度上取決於Airship AI在美國和其他國際司法管轄區為其產品獲得知識產權並保持足夠的法律保護的能力。飛艇AI沒有任何專利。飛艇AI依靠版權、服務標誌和商業祕密法律以及保密程序和合同義務的組合來建立和保護其所有權,所有這些都只能提供有限的保護。飛艇人工智能無法確定它所採取的步驟是否會防止未經授權使用其技術或對其技術進行反向工程。此外,其他公司可能會獨立開發與飛艇AI競爭的技術,或者侵犯飛艇AI的知識產權。
防止未經授權使用飛艇AI的知識產權、產品和其他專有權利是昂貴的,而且可能很困難,特別是在國際司法管轄區。未經授權的各方可能試圖複製或反向工程飛艇人工智能的解決方案或被認為是專有的飛艇人工智能解決方案的某些方面。未來可能有必要提起訴訟,以執行或捍衞飛艇AI的知識產權,防止未經授權的各方複製或反向工程其解決方案,確定他人專有權利的有效性和範圍,或阻止侵權產品進口到美國。任何此類訴訟,無論案情如何,都可能代價高昂,轉移管理層的注意力,最終可能不會得到有利於飛艇AI的解決方案。
有效的商標、服務標誌、版權和商業祕密保護可能並不是在每個飛艇AI產品可用的國家都可以獲得或申請的,其他國家的競爭對手可能會在一個或多個市場銷售侵權產品。無法充分保護和執行Airship AI的知識產權和其他專有權利,或無法阻止授權方複製或反向工程其技術解決方案或Airship AI認為專有的其解決方案的某些方面,可能會對其業務、運營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
飛艇人工智能依賴於其未獲專利的專有技術、商業祕密、工藝和技術訣竅。
飛艇AI依靠專有信息(如商業祕密、技術訣竅和機密信息)來保護知識產權,這些知識產權可能無法申請專利或受到版權、商標、商業外觀或服務商標保護,或者飛艇AI認為最好是通過不需要公開披露的手段來保護。
飛艇AI通常尋求通過與其員工、顧問、承包商和第三方簽訂保密協議或諮詢、服務或僱傭協議來保護這些專有信息,這些協議包含保密和不使用條款。然而,飛艇人工智能可能無法達成必要的協議,即使簽訂了這些協議,也可能違反或以其他方式未能防止披露、第三方侵犯或挪用其專有信息,其期限可能受到限制,並且可能無法在未經授權披露或使用專有信息的情況下提供足夠的補救措施。飛艇人工智能對保護其當前或未來製造合作伙伴和供應商使用的商業祕密的控制有限,如果發生任何未經授權的信息泄露,可能會失去未來的商業祕密保護。此外,飛艇AI的專有信息可能會被其競爭對手或其他第三方知道或獨立開發。如果飛艇的員工、顧問、承包商、顧問和其他第三方在為飛艇人工智能工作時使用他人擁有的知識產權,可能會出現關於相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。執行和確定飛艇AI專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟,如果不能獲得或維持對其專有信息的保護,可能會對其競爭業務地位產生不利影響。此外,在飛艇人工智能運營的某些市場上,有關商業祕密權的法律可能會對其商業祕密提供有限的保護,甚至沒有保護。
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飛艇AI還依賴物理和電子安全措施來保護其專有信息,但它無法保證這些安全措施不會被攻破,也不能保證這些措施將提供足夠的保護。存在第三方可能獲取並不正當地利用飛艇AI的專有信息以使其處於競爭劣勢的風險。飛艇AI可能無法檢測或阻止此類信息的未經授權使用,也無法採取適當和及時的步驟來執行其知識產權。
飛艇AI過去沒有盈利,未來可能不會實現或保持盈利。
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度,我們的淨收入及淨虧損分別約為16,371,000元及487,000元。
我們無法保證飛艇人工智能將在未來實現盈利所需的收入水平,如果實現盈利,它將持續下去。飛艇人工智能的收入一直在波動,可能會繼續從季度到季度和每年大幅波動。飛艇人工智能將需要獲得額外的資金並增加銷售額才能實現盈利。截至2023年12月31日止年度的淨收入主要來自盈利負債公平值變動收益約21,976,000元。
飛艇人工智能需要大量額外資金,這些資金可能無法以可接受的條件提供給飛艇人工智能,或者根本無法獲得,如果無法獲得,可能需要飛艇人工智能推遲、限制、減少或停止運營。
Airship AI的財政資源有限。我們無法保證將有足夠資金可供我們支付營運開支及進一步發展業務。除非我們實現可觀的盈利能力,否則我們預計在實施和執行業務計劃的同時,我們可能需要籌集額外的資金來為我們的運營提供資金。我們目前沒有任何額外融資的合同或承諾。此外,任何額外的股權融資可能會對我們現有的股東造成重大稀釋。不能保證該等額外資本將適時或按我們可接受的條款提供。未能取得該等額外融資可能導致業務或進一步發展的延誤或無限期延期。如果沒有足夠的資金或無法以可接受的條款獲得資金,我們可能無法進一步為我們的業務或業務擴張提供資金,無法利用戰略收購或投資機會,也無法應對競爭壓力。無法在需要時獲得額外融資可能對我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況及前景造成重大不利影響。
不能保證Airship AI將能夠遵守其可換股票據的條款。
Airship AI於2023年6月22日及2023年10月3日發行本金總額為2,600,000美元的優先擔保可換股承兑票據。根據優先有抵押可換股承兑票據的條款,2,000,000美元將於2024年6月22日到期,600,000美元將於2024年9月30日到期。未能於到期日償還本金額、額外10%及相關利息或根據承兑票據將該等款項轉換為Airship AI普通股股份將導致違約。我們預期可換股債券將轉換為股權。我們可能沒有資金償還,或能力再融資,該等未償還金額,持有人可能會取消關鍵資產的贖回權。任何該等結果均會對我們的業務及財務狀況造成不利影響。本金餘額為600,000美元的可轉換承兑票據和應計利息已於2024年3月5日轉換為公司普通股股份。
飛艇人工智能的運行歷史有限。不能保證飛艇人工智能將在業務增長方面取得成功。
我們的運營歷史有限。因此,不能保證我們的業務將取得成功。任何未來增長的潛力都將對我們的高管提出額外的要求,而由於我們目前有限的管理資源,任何業務範圍的擴大都將帶來挑戰。不能保證我們的努力一定會成功。我們無法找到更多的機會,無法招聘更多的管理人員和其他人員,或者無法加強我們的管理系統,這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。我們不能保證我們的業務將會盈利。
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飛艇人工智能在其行業內面臨激烈的競爭,並受到技術變革的影響。
我們所從事的行業正在經歷快速而重大的技術變革。不能保證Airship AI的系統可以升級以滿足行業未來的創新,或者新技術不會出現,或者現有技術不會得到改進,這將使Airship AI的產品過時或沒有競爭力。與我們競爭的許多公司都享有顯著的競爭優勢,包括更高的知名度;更多的財務、技術和服務資源;建立的網絡;額外的產品供應;以及更多的產品開發、銷售和營銷資源。此外,不能保證其他成熟的技術公司,其中任何一家都可能擁有比Airship AI更多的資源,不會進入市場。不能保證Airship AI能夠成功地與任何競爭對手競爭。
飛艇AI的專有產品和服務以及服務交付可能無法正常運行,這可能會損害其聲譽,引發對飛艇AI的索賠,或者將其資源的應用轉移到其他目的,任何這些都可能損害其業務和運營業績。
我們可能會遇到供應鏈、人力或技術障礙,阻礙我們的產品和服務盈利運營。如果我們的產品不能可靠地運行或未能達到客户在性能方面的期望,客户可以向我們提出責任索賠或取消與我們的合同。這可能會損害我們的聲譽,並削弱我們吸引或維持客户的能力。我們不能向您保證,我們的產品將來不會出現材料性能問題或缺陷。錯誤可能是由於接收、輸入或解釋客户信息或我們服務的界面造成的。這些缺陷和錯誤以及我們未能發現和解決這些缺陷和錯誤可能會導致收入或市場份額的損失、對客户或其他人的責任、無法實現市場接受或擴展、轉移開發資源、損害我們的聲譽以及增加服務和維護成本。糾正任何缺陷或錯誤或迴應由此產生的索賠或責任所產生的成本可能是巨大的,並可能對我們的經營業績產生不利影響。
如果飛艇人工智能產品中使用的關鍵部件變得稀缺或不可用,飛艇人工智能可能會在交付產品和提供服務方面出現延誤,這可能會損害其業務。飛艇AI依賴於可持續的供應鏈。這一供應鏈的任何問題都可能對日常業務運營和盈利能力產生不利影響。
我們依賴第三方提供商、供應商和許可方提供提供我們的某些產品和服務所需的部分硬件、軟件和支持。我們從數量有限的供應商處獲得這些材料,其中一些供應商的運營歷史不長,或者可能無法繼續供應我們想要的設備、用品和服務。我們的一些硬件、軟件和運營支持供應商代表我們的主要或唯一供應來源,或者通過合同或知識產權擁有某種排他性地位。如果需求超過這些供應商的能力,或如果這些供應商遇到經營或財務困難,或無法及時、按我們的規格和合理的價格提供我們所需的設備或服務,我們提供某些服務的能力可能會受到重大不利影響,或者需要採購或開發受影響材料或服務的替代來源,可能會推遲我們為客户提供服務的能力。這些事件可能會對我們留住和吸引客户的能力產生實質性的不利影響,並對我們的運營、業務、財務業績和財務狀況產生重大負面影響。
材料不可用或成本上升可能會對飛艇AI的財務業績產生不利影響。
我們依賴某些國內和國際供應商提供用於我們產品組裝的零部件。我們對第三方供應商的依賴帶來了與我們可能無法獲得足夠的組件或組件供應以及減少對組件和組件的定價和交付時間的控制相關的風險。具體地説,我們的產品依賴於組件、機械零件、印刷電路板、定製電線製造和其他各種客户零件的供應商。儘管我們已經並正在實施與戰略供應商的額外長期協議,以降低供應連續性的風險,但在我們延長供應商合同計劃期間,我們的供應鏈仍然存在風險,並且不能保證供應不會中斷。此外,如果我們的供應商沒有準確地預測和有效地分配產量,或者如果他們不願意將足夠的產量分配給我們,或者他們將之前商定的供應水平分解給我們,這可能會減少我們獲得零部件的機會,並要求我們尋找新的供應商。如果我們不能準確地將零部件採購的時間和數量與我們的實際需求相匹配,我們可能會產生意外的生產中斷、儲存、運輸和註銷成本,這可能會損害我們的業務和經營業績。
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製造我們產品時使用的單一或獨家來源的組件可能無法獲得或停產。行業分配或過時造成的延誤可能需要幾周或幾個月的時間才能解決。在某些情況下,部件過時可能需要重新設計產品以確保更換部件的質量。這些延遲可能會導致製造的重大延誤和銷售損失,導致嚴重影響我們的財務狀況或運營結果的不利影響,並可能損害我們的聲譽。
我們的大量原材料或部件都是以石油為基礎的產品,或與將原材料或部件運輸到我們的設施相關的某種形式的到岸成本。我們的運費和進口成本以及產品的及時交付可能會受到多種因素的不利影響,這些因素可能會降低我們業務的盈利能力,包括:燃料成本上升;可能的港口關閉;海關清關問題;政府對進口美國外國產品的監管增加或監管變化;恐怖襲擊或威脅、公共衞生問題、國家災難或停工造成的延誤;以及其他事項。我們產品的任何重要部件的任何供應中斷都可能大大推遲我們產品的發貨,並對我們的收入、盈利能力和財務狀況產生重大不利影響。例如,半導體供應鏈的中斷可能會對我們生產產品的能力產生負面影響。雖然許多由新冠肺炎驅動的供應鏈問題已經得到解決,但由於地緣政治因素,我們用於EDGE AI平臺的臺灣產品的及時生產和交付面臨的挑戰是一個前瞻性的關切。如果我們的供應商無法及時提供這些物資,這將嚴重影響我們滿足現有和預期的基於EDGE AI硬件的解決方案的交貨時間表的能力。
國際或國內地緣政治或其他事件,包括美國政府對這些原材料或零部件徵收新的或增加的關税和/或配額以及其他政府貿易政策,可能會對這些原材料或零部件的供應和成本產生不利影響,並可能對我們的收入、盈利能力和財務狀況產生負面影響。特別是,從採購和成本的角度來看,美國和中國之間實施的關税和貿易限制以及貿易政策的變化可能會對我們的供應鏈產生不利影響。我們從中國那裏採購某些原材料,我們的一些供應商也是如此。吾等可能無法從中國轉至其他司法管轄區,或無法從S取得原材料的第二來源,從而可能對吾等的收入、盈利能力及財務狀況造成重大不利影響。
如果飛艇AI的安全措施被破壞或失敗,並獲得對客户數據的未經授權訪問,我們的服務可能被視為不安全,其服務對現有或潛在客户的吸引力可能會降低,飛艇AI可能會招致重大責任。
飛艇AI服務涉及客户信息的基於網絡和數據的存儲和傳輸。我們依靠專有和商業上可用的系統、軟件、工具和監測以及其他程序,為此類信息的處理、傳輸和存儲提供安全保障。由於這些信息的敏感性以及適用法律法規的要求,我們的安全努力的有效性非常重要。如果我們的安全措施因第三方行為、恐怖行為、社會動盪、員工失誤、瀆職或任何其他原因而被違反或失敗,某人可能能夠在未經授權的情況下訪問客户數據。第三方的不當活動、計算機和軟件功能和加密技術的進步、新工具和發現以及其他事件或發展可能會促進或導致我們的安全系統受到損害或破壞。我們的安全措施可能無法有效防止未經授權訪問存儲在我們服務器上的客户數據。如果我們的安全遭到破壞,我們可能面臨違約損害賠償、違反適用法律或法規的處罰、受違規影響的個人可能提起的訴訟以及鉅額補救費用和防止未來發生的努力。此外,無論我們的安全是否受到實際或感知的破壞,市場對我們安全措施有效性的看法都可能受到損害,我們可能會失去現有或潛在的客户。
失去Airship AI的一個或多個重要客户,或Airship AI從任何此類客户獲得的收入的任何其他減少,都將對其業務、財務狀況、運營業績和增長前景產生不利影響。
飛艇AI根據協議向商業和政府客户銷售其產品,這些協議通常在合同完成後30天內支付。在截至2023年12月31日的一年中,三家客户分別佔58家客户總收入的34%、21%和12%,儘管如此高的客户集中度並不典型。在截至2023年12月31日的一年中,對單一客户的依賴增加的主要原因是,在交付2022年底從客户的一個部門收到的大訂單方面存在延遲,該訂單直到2023年才完成。截至2023年12月31日,三家客户分別佔未付應收賬款的51%、26%和17%。由於客户多、付款及時,客户在應收賬款上的集中度很低。
在截至2022年12月31日的一年中,兩個客户分別佔45個客户總收入的28%和17%,這更能代表我們典型的客户集中度。截至2022年12月31日,四家客户約佔未付應收賬款的42%、19%、14%和10%。由於客户多、付款及時,客户在應收賬款上的集中度很低。
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我們預期未來將繼續從有限數目的客户獲得大部分收益,而在某些情況下,個別客户佔我們收益的比例可能會增加。失去一名或多名重要客户或我們從任何該等客户獲得的收益金額減少可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。客户可以選擇不續簽合同或以其他方式減少他們因任何原因購買的產品的範圍。我們還面臨任何此類客户將遇到財務困難的風險,使他們無法及時或根本無法向我們付款。
飛艇AI依賴於關鍵的信息系統和第三方服務提供商。
我們依賴關鍵信息系統來準確高效地處理我們的業務。這些系統和服務容易受到因流行病、流行病、自然災害、恐怖襲擊、軟件或設備故障、處理錯誤、計算機病毒、其他安全問題或供應商違約等原因造成的中斷或其他故障的影響。安全、備份和災難恢復措施可能不足以或沒有適當地實施,以避免此類中斷或故障。這些系統或服務的任何中斷或故障都可能導致重大錯誤、處理效率低下、安全漏洞、無法使用系統或處理交易、客户流失或其他業務中斷,所有這些都可能對我們的業務和財務表現產生負面影響。
隨着網絡安全攻擊的不斷髮展和增加,我們的信息系統也可能被內外各方意圖提取機密信息、擾亂業務流程或破壞信息的意圖滲透或破壞。這些風險可能來自外部當事人,也可能來自內部或服務提供商人員的行為或不作為。這種未經授權的訪問可能會擾亂我們的業務,並可能導致資產損失、訴訟、補救成本、我們的聲譽受損,以及在此類事件發生後無法留住或吸引客户,這可能會對我們的業務產生不利影響。
網絡攻擊和安全漏洞可能會導致收入減少、成本增加、責任索賠或損害飛艇人工智能的競爭地位。
近年來,網絡攻擊肇事者的複雜程度和活動日益增加,導致信息安全風險增加。黑客開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序,以攻擊產品和服務並訪問網絡和數據中心。如果我們在維護現有系統或實施新系統方面遇到困難,我們可能會因運營中斷而蒙受重大損失。此外,這些系統包含有價值的專有和機密信息,並可能包含我們客户的個人數據。安全漏洞可能導致我們的內部系統和業務應用程序中斷、機密業務信息泄露對我們的競爭地位造成損害,或者使我們根據保護個人數據的法律承擔責任。隨着網絡威脅的繼續發展,我們可能需要花費額外的資源來繼續加強我們的信息安全措施和/或調查和補救任何信息安全漏洞。任何這些後果都會對我們的收入和利潤率造成不利影響。
其他人聲稱飛艇人工智能侵犯了他們的知識產權,這可能會迫使飛艇人工智能產生鉅額成本,或者修改飛艇人工智能開展業務的方式。
我們的競爭對手通過專利、商業祕密、版權、商標和其他知識產權來保護他們的專有權利。我們沒有對頒發給第三方的專利和其他知識產權進行獨立審查,第三方可能擁有與我們的專有技術相關的專利或專利申請。我們可能會收到來自第三方的信件,指控或詢問可能侵犯、挪用或違反其知識產權的行為。任何一方聲稱我們侵犯、挪用或侵犯了所有權,都可能迫使我們為自己辯護,甚至可能是我們的客户,以對抗所謂的索賠。這些索賠和任何由此產生的訴訟,如果勝訴,可能會使我們承擔損害和/或使我們的專有權無效或中斷或停止我們的業務的重大責任。任何此類索賠或訴訟都可能:
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| · | 辯護既耗時又昂貴,無論是否有價值; |
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| · | 要求我們停止提供使用涉嫌侵犯對方知識產權的技術的產品或服務; |
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| · | 轉移我們技術和管理資源的注意力; |
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| · | 要求我們與第三方簽訂特許權使用費或許可協議,這些協議可能不會以我們認為可以接受的條款提供; |
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| · | 阻止我們經營全部或部分業務,或迫使我們重新設計我們的產品、服務或技術平臺,這可能是困難和昂貴的,並可能降低我們產品或服務的性能或價值的吸引力; |
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| · | 使我們承擔重大損害賠償責任或導致重大和解付款;或 |
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| · | 要求我們賠償我們的客户。 |
此外,在訴訟過程中,可以文件或證詞的形式披露與證據開示請求、證詞或庭審證詞有關的機密信息。泄露我們的機密信息和我們參與知識產權訴訟可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受知識產權訴訟的費用,因為他們擁有更多的資源。此外,任何訴訟都可能嚴重損害我們與現有和潛在客户的關係。上述任何情況都可能擾亂我們的業務,並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
飛艇AI的成功有賴於其知識產權的持續保護,而飛艇AI可能會被迫產生維護、捍衞、保護和執行其知識產權的鉅額成本。
我們沒有任何專利,而是依賴商業祕密和專業知識來發展我們的業務,這對飛艇人工智能及其未來前景至關重要。競爭對手可能會試圖挑戰我們的IP和IP系統,或者可能能夠設計替代技術或設備,開發功能與我們相當的產品。如果競爭對手侵犯我們的知識產權,即使成功執行這些權利,也可能是昂貴的、不確定的、困難的和耗時的,可能需要我們的管理層大量時間和關注。此外,無法保證Airship AI的產品不會侵犯他人。我們可能沒有足夠的資源來執行我們的知識產權或保護我們的知識產權免受他人的挑戰。
飛艇AI依賴於其管理團隊和其他關鍵員工,失去一名或多名員工或無法吸引和留住高技能員工可能會對其業務產生不利影響。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否繼續吸引和留住高技能人才。失去任何關鍵人員的服務,無法吸引或留住合格人員,或延遲招聘所需人員,特別是在工程和銷售方面,可能會嚴重和不利地影響我們的業務、財務狀況和運營結果。雖然我們已經與我們的人員簽訂了僱用或諮詢協議,但他們的僱用通常沒有特定的期限。
我們未來的業績還有賴於我們的高級管理團隊的持續服務和持續貢獻,其中包括我們的聯合創始人兼首席執行官Huang和我們的聯合創始人兼首席運營官Derek Xu,他們將執行我們的業務計劃,發現和追求新的機會和產品創新。我們的高級管理團隊,特別是我們的首席執行官、首席運營官或首席技術官的服務流失,可能會顯著推遲或阻礙我們實現發展和戰略目標,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
飛艇AI的管理團隊管理上市公司的經驗有限,監管合規可能會轉移他們對飛艇AI業務日常管理的注意力。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限,遵守與上市公司相關的日益複雜的法律的經驗也有限。這些義務通常需要我們的高級管理層給予大量關注,並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力。
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飛艇AI的業務在一定程度上依賴於對政府組織的銷售,此類政府組織的合同或財政政策的重大變化可能會對飛艇AI的業務和運營業績產生不利影響。
我們的未來在一定程度上取決於對政府機構的持續銷售。政府組織的需求往往是不可預測的,受預算不確定性的影響,而且通常涉及較長的銷售週期。我們為解決政府部門的問題進行了大量投資,但我們不能向你們保證這些投資一定會成功,也不能保證我們能夠保持或增加來自政府部門的收入。儘管我們預計未來它們可能會增加,但對政府組織的銷售一直沒有、也可能永遠不會佔到我們收入的很大一部分。對政府組織的銷售面臨許多挑戰和風險,這些挑戰和風險可能會對我們的業務產生不利影響。對這類政府實體的銷售包括以下風險:
| · | 向政府機構銷售可能是競爭激烈、昂貴和耗時的,往往需要大量的前期時間和費用,但沒有任何保證這種努力將產生銷售; |
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| · | 適用於我們平臺的政府認證要求可能會改變,這樣做會限制我們向政府部門銷售產品的能力,直到我們獲得修訂後的認證; |
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| · | 政府對我們平臺的需求和支付可能會受到公共部門預算週期和資金授權的影響,資金減少或延遲對公共部門對我們平臺的需求產生不利影響;以及 |
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| · | 政府經常調查和審計政府承包商的行政流程,任何不利的審計都可能導致政府拒絕繼續購買我們的平臺,這將對我們的收入和運營業績產生不利影響。 |
發生上述任何一種情況都可能導致政府機構推遲或停止購買我們的解決方案,或者以其他方式對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
收購或投資其他公司、產品或技術可能需要大量的管理層關注,並可能擾亂Airship AI的業務,稀釋股東價值,並對其經營業績產生不利影響。
我們的業務戰略可能包括收購其他互補的產品、技術或業務。談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴,我們完成這些交易的能力可能會受到第三方的批准,如政府監管部門的批准,這是我們無法控制的。因此,我們不能保證這些交易一旦進行並宣佈,就會完成。
倘我們於合併後與另一間公司合併或收購,則合理預期合併相關的經營開支及成本將增加,可能對緊隨合併事件後的未來期間的經營溢利造成負面影響。這些影響的程度和持續時間無法量化。
這類收購或投資可能導致無法預見的經營困難和支出。如果我們收購業務或技術,我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術,或在收購後有效管理合並後的業務。由於許多因素,我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的好處,包括:
| · | 無法以有利可圖的方式整合或受益於所獲得的技術、產品、人員或服務; |
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| · | 與收購相關的意想不到的成本或責任,包括訴訟的潛在責任和收購技術中潛在的已識別或未知的安全漏洞,這些漏洞使我們面臨額外的安全風險,或推遲我們將產品集成到我們的產品中或認識到我們投資的好處的能力; |
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| · | 我們與被收購公司的價值觀之間的差異,以及對我們工作場所文化的潛在破壞; |
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| · | 產生與購置有關的費用,包括與整合活動有關的費用; |
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| · | 難以整合被收購企業的會計和信息系統、運營和人員; |
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| · | 將收購的技術和平臺提升到與我們的品牌和聲譽一致的水平; |
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| · | 與支持所收購企業的遺留產品和託管基礎設施相關的困難和額外費用; |
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| · | 挑戰轉換被收購公司的收入確認政策並預測相關收入,包括基於訂閲的收入和軟件許可收入; |
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| · | 收購資產或投資的潛在核銷,以及與收購客户相關的潛在財務和信用風險; |
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| · | 難以將收購業務的客户轉換到我們的平臺和合同條款上; |
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| · | 轉移管理層的注意力和公司的其他資源; |
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| · | 收購對我們與業務夥伴和客户的現有業務關係造成的損害; |
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| · | 關鍵員工的潛在流失; |
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| · | 使用我們業務其他部分所需的資源;以及 |
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| · | 使用我們可用現金的很大一部分來完成收購。 |
我們不能向您保證任何收購或投資的預期收益將會實現,也不能保證我們不會承擔未知的債務或風險。將收購的技術、資產或業務整合到我們的業務中可能具有挑戰性、複雜性和成本,我們不能向您保證我們會成功,或者我們完成的收購的預期收益將實現或超過其成本。如果我們的整合和發展努力沒有成功,我們完成的收購沒有實現預期的好處,我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
對於這些類型的交易,我們可能會發行額外的股權證券,這些證券將稀釋我們的股東,使用我們未來可能需要的現金來運營我們的業務,以對我們不利的條款招致債務或我們無法償還,招致鉅額費用或大量債務,遇到整合不同商業文化和價值觀的困難,並受到不利的税收後果、大幅折舊或遞延補償費用的影響。這些挑戰可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
國內和全球經濟狀況的重大不利發展,或其他世界事件的發生,可能對飛艇AI的收入和運營結果產生重大不利影響。
各種因素導致了不確定的經濟環境,包括正在進行的俄羅斯-烏克蘭戰爭、利率上升和波動、高通脹、實際衰退或對衰退的擔憂、貿易政策和關税以及地緣政治緊張局勢。我們無法通過與供應商簽訂長期固定合同和基於公式或長期固定價格合同的客户提高價格來抵消材料、零部件、運輸或勞動力價格上漲的影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。全球供應鏈和勞動力市場的挑戰也可能對我們的表現以及我們供應商的表現產生負面影響。加息也造成金融市場波動,可能進一步對金融市場造成負面影響,導致經濟下滑或衰退,或對我們的經營業績產生不利影響。經濟放緩還可能對市級和州級税收產生負面影響,並給執法預算帶來壓力,這可能會增加我們的客户無法為現有或未來與我們簽訂的合同撥出資金的風險。此外,地緣政治風險可能會影響我們客户的預算和政策。這些因素和其他因素可能會對客户需求和支付能力產生不利影響,導致銷售額下降,並對我們的應收賬款和票據以及合同資產的變現能力產生負面影響。
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災難性事件可能對飛艇AI的業務、運營結果和/或財務狀況造成實質性不利影響。
在發生重大地震、天氣事件、火災、爆炸、未能控制危險材料、工業事故、公用設施故障、網絡攻擊、恐怖襲擊、公共衞生危機、大流行或其他災難性事件時,系統或運營的中斷或故障可能會導致完成銷售、提供服務或執行其他關鍵任務功能的延遲。如果災難性事件導致我們的任何關鍵業務或信息技術系統遭到破壞或中斷,可能會損害我們進行正常業務運營的能力和我們的經營業績,並使我們面臨索賠、訴訟、政府調查和罰款。
如果我們的備份和緩解計劃不足以最大限度地減少業務中斷,我們的財務業績可能會受到不利影響。我們正在持續監測我們的行動,並打算採取適當行動來減輕災難性事件帶來的風險,但不能保證我們會成功做到這一點。
如果Airship AI未能保持對財務報告的有效內部控制,或未能發現其財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷,則Airship AI及時準確報告其財務狀況和運營結果的能力可能會受到不利影響,投資者對Airship AI公司的信心可能會減弱,其股票價值可能會下跌。
編制我們的合併財務報表涉及許多複雜的手動和自動化流程,這些流程依賴於個人數據輸入或審查,需要大量的管理判斷。這些過程中的一個或多個可能會導致可能無法檢測到的錯誤,並可能導致我們的合併財務報表出現重大錯報或其他錯誤。在實施新的系統和流程時,特別是在實施不斷變化和複雜的會計規則時,這種錯誤可能更有可能發生。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)要求,作為一家上市公司,我們必須披露我們對財務報告和披露控制及程序的內部控制是否有效。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。雖然隨着業務的變化,我們不斷採取措施改善財務報告的內部控制,但我們可能無法成功地進行必要的改進和更改,以便能夠及時識別和補救控制缺陷或重大弱點。如果我們不能成功糾正當前或未來財務報告內部控制中的任何重大弱點,我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響;我們的流動性、進入資本市場的機會和對我們信譽的看法可能會受到不利影響;我們可能無法繼續遵守證券法、證券交易所上市要求和債務工具契約關於及時提交定期報告的規定;我們可能會受到監管調查和處罰;投資者可能會對我們的財務報告失去信心;我們的債務工具可能會違約;我們的股票價格可能會下跌。
會計原則的變化或其對飛艇人工智能的應用可能會導致不利的會計費用或影響,這可能會對其運營業績和增長前景產生不利影響。
我們根據公認會計準則編制合併財務報表。特別是,我們作出了與採納和解釋這些原則有關的某些估計和假設,包括確認我們的收入和對我們的所得税撥備進行會計處理。如果這些假設被證明是不正確的,我們的財務結果和狀況可能與我們的預期大不相同,並可能受到重大不利影響。這些原則或指引中任何一項的改變,或它們對我們的解釋或適用,都可能對我們報告的結果以及我們的流程和相關控制產生重大影響,並可能追溯影響以前報告的結果或我們的預測,這可能會對我們的財務報表產生負面影響。
如果Airship AI對其關鍵會計政策的判斷或估計基於改變或被證明是不正確的假設,則Airship AI的運營業績可能低於證券分析師和投資者的預期,導致其股價下跌。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設,如標題為“飛艇AI財務狀況及經營成果的管理層研討與分析其結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用數額作出判斷的基礎。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同,我們的運營結果可能會受到不利影響,這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期,從而導致合併後公司證券的交易價格下降。在編制我們的合併財務報表時使用的重要判斷、估計和假設包括或未來可能包括與收入確認和所得税有關的判斷、估計和假設。
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飛艇人工智能的保險有限,可能不包括第三方對飛艇人工智能或其高級管理人員和董事的索賠。
我們有董事和高級職員責任險和商業責任險。然而,第三方對我們的索賠可能超過保單金額,而我們可能沒有金額來支付這些索賠。任何重大索賠都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,我們的有限董事和高級管理人員責任保險可能會影響我們吸引和留住董事和高級管理人員的能力。
飛艇人工智能可能會承擔額外的税收負擔。
我們在美國和許多外國司法管轄區都要繳納聯邦、州和地方所得税。確定我們的所得税撥備需要管理層做出重大判斷,最終的税收結果可能是不確定的。此外,我們的所得税撥備可能會受到波動的影響,可能會受到許多因素的不利影響,其中包括,我們經營或控股結構的變化,法定税率不同的司法管轄區收益金額的變化,遞延税收資產和負債的估值變化,以及美國和外國税法的變化。此外,我們的所得税申報單受到美國和各個外國司法管轄區税務機關的審查,這可能與我們對研發税收抵免、跨司法管轄區轉讓定價或其他事項的計算不一致,並評估額外的税收、利息或罰款。雖然我們定期評估這些審查的可能結果以確定我們的所得税撥備是否充足,並且我們相信我們的財務報表反映了足夠的準備金來應對任何此類或有事件,但不能保證此類審查的結果不會對我們的經營業績和現金流產生重大影響。如果美國或其他外國税務機關改變適用的税法,我們的總體税收可能會增加,我們的財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。
根據1986年《税改法案》,淨營業虧損的數額和收益在某些情況下可能是有限的,包括控制權的變更。《國税法》第382條一般規定,當公司股票所有權發生重大變化時,可用於抵消應税收入的淨營業虧損結轉金額有年度限制。不能保證本公司將能夠利用未來結轉的任何淨營業虧損。
2017年《減税和就業法案》頒佈的有關將研究和實驗(R&E)支出資本化用於税收目的的條款於2022年1月1日生效。從2022年1月1日開始,所有美國和非美國的R&E支出必須分別在5年和15年內資本化和攤銷。
為Airship AI產品開發軟件程序所產生的成本在軟件的技術可行性確定之前計入運營。一般而言,當軟件模塊執行其原始規範中描述的主要功能、包含其在生產環境中可用所需的特性、完整的文檔化且產品的相關硬件部分完整時,技術可行性就確立了。在確定技術可行性後,任何額外費用均予以資本化。軟件成本資本化於軟件大致完成並可供其預定用途時終止。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度或截至二零二二年十二月三十一日止,概無軟件開發成本資本化。
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與我們的證券相關的風險
目前,我們的普通股和公募認股權證在納斯達克上市。然而,這樣的市場可能沒有足夠的流動性來使股東能夠出售他們的證券。
目前,我們的普通股和公募權證分別在納斯達克全球市場和納斯達克資本市場上市。如果我們證券的公開市場不發展,投資者可能無法再出售他們的普通股或認股權證,使他們的證券缺乏流動性,並可能導致他們的投資完全損失。我們無法預測投資者對我們的興趣將在多大程度上導致一個活躍、流動性強的交易市場的發展。普通股的交易價格和需求以及市場的發展和持續存在以及普通股的有利價格將取決於許多條件,包括市場的發展,包括分析師和其他投資專業人士的追隨,公司的業務、運營、業績和前景,一般市場和經濟狀況,政府行為,監管考慮,法律訴訟,以及發展或其他因素。這些因素和其他因素可能會損害流動性市場的發展,以及投資者以有吸引力的價格出售股票的能力。這些因素還可能導致普通股的市場價格和需求大幅波動,這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的股票,否則可能會對普通股的價格和流動性產生負面影響。其中許多因素和條件都不是本公司或股東所能控制的。
我們的高管和董事對我們行使重大控制權,這將限制您影響公司事務的能力,並可能推遲或阻止公司控制權的變更。
Airship AI聯合創始人兼首席執行官Huang和Airship AI聯合創始人兼首席運營官Derek Xu實益擁有我們合計投票權的約61.6%(包括已發行認股權證、股票期權和SARS相關股份)。因此,這些股東將能夠影響我們的管理和事務,並控制提交給我們股東批准的事項的結果,包括選舉董事和任何出售、合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。
這些股東可能在其普通股方面擁有不同於公眾投資者的利益,並且投票權集中在這些股東中的一個或多個可能對普通股價格產生不利影響。
此外,這種所有權集中可能通過以下方式對普通股的市場價格產生不利影響:(1)推遲、推遲或阻止控制權的變更;(2)阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他合併;或(3)阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。
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作為一家上市公司的要求可能會給公司的資源帶來壓力,分散管理層的注意力,我們將因成為上市公司而產生鉅額成本。
合併完成後,公司須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《證券法》的報告要求。這些規章制度和要求是廣泛的。我們將產生與我們的上市公司公司治理和報告要求相關的鉅額成本。除其他事項外,《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準,可能需要大量的資源和管理監督。因此,管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上,這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們可能需要僱傭更多的公司員工來遵守這些要求,或者聘請外部顧問,這將增加我們的成本和支出。這可能會將管理層的注意力從其他業務上轉移出來,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。這些適用的規則和條例可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險,並且可能需要接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。因此,我們可能更難吸引和挽留合資格的人士加入董事局或擔任行政人員。
此外,與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性,增加了法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見,它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性,以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準,這一投資可能會導致一般和行政費用的增加,並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同,監管機構可能會對我們提起法律訴訟,我們的業務可能會受到不利影響。
由於在本招股説明書和我們作為上市公司必須提交的文件中披露了信息,我們的業務、經營業績和財務狀況變得更加明顯,這可能導致威脅或實際的訴訟,包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果任何此類索賠成功,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響,即使索賠不會導致訴訟或解決索賠對我們有利,這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源,並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
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在公開市場上出售大量普通股,特別是我們的高管、董事和大股東的出售,或者認為這些出售可能發生,可能會導致普通股的市場價格下降。
在公開市場上出售大量普通股,特別是我們的高管、董事和主要股東的出售,或認為可能發生這些出售,可能會導致普通股的市場價格下跌。本公司部分行政人員、董事及持有大量普通股股份的人士須遵守本公司附例中的鎖定條款,即自合併完成之日起至少六個月內,除若干例外情況外,禁止他們要約出售、出售、訂立出售合約、授予任何出售、轉讓或以其他方式處置任何普通股股份及任何可轉換為普通股或可行使普通股的證券的選擇權,除非董事會放棄、修訂或廢除。
當適用的禁售期屆滿時,受禁售期條款約束的證券持有人將能夠在公開市場出售普通股。此外,董事會可酌情準許我們的證券持有人在附例所載限制性條款屆滿前出售股份。如果在鎖定條款到期時大量出售此類股票,或認為可能發生此類出售或提早解除這些條款,可能會導致我們的市場價格下跌,或使您更難按您認為合適的時間和價格出售您的普通股。
此外,我們可能會提交一份登記聲明,登記根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的股份。在符合適用歸屬規定及上述鎖定條款屆滿後,因行使已行使購股權而發行的股份將可在公開市場即時轉售。
普通股價格的下跌可能會影響我們籌集營運資本的能力,並對我們繼續運營的能力產生不利影響。
普通股價格的長期下跌可能會導致普通股的流動性減少,我們籌集資金的能力也會下降。普通股價格的下跌可能對我們的流動性、運營和戰略計劃特別不利。此類削減可能迫使我們從其他計劃用途中重新分配資金,並可能對我們的業務計劃和運營產生重大負面影響,包括我們開發新產品和服務以及繼續現有運營的能力。如果我們的普通股價格下跌,我們不能保證我們將能夠籌集額外的資本或從運營中獲得足夠的資金來履行我們的義務。如果我們未來無法籌集到足夠的資本,我們可能就無法擁有繼續正常運營的資源。
如果證券或行業分析師不發表關於我們或我們業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,我們的普通股價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有,也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道,我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下,如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的證券評級,或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能發佈關於我們的報告,對我們普通股的需求可能會減少,這可能會導致股價和交易量下降。
我們不打算在可預見的將來支付任何現金股息,因此,您在我們的股本投資的任何回報必須來自股本的公平市值和交易價格的增加。
我們沒有就普通股支付任何現金股利,在可預見的未來也不打算對普通股支付現金股利。我們打算保留未來的收益,如果有的話,用於我們業務的發展和擴張的再投資。我們可能與機構貸款人簽訂的任何信貸協議都可能限制我們支付股息的能力。我們未來是否派發現金股息將由董事會酌情決定,並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和董事會認為相關的任何其他因素。因此,您在我們的股本投資的任何回報必須來自股本的公平市場價值和交易價格的增加。
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我們股權證券的市場價格可能會波動,您的投資可能會損失很大一部分。
包括納斯達克在內的股票市場不時經歷價格和成交量的大幅波動。即使對於普通股和我們的公共認股權證來説,一個活躍、流動和有序的交易市場得到發展和維持,普通股和我們的公共認股權證的市場價格也可能波動很大,可能會大幅下降。我們代表出售證券持有人登記轉售合共18,092,575股普通股,不包括公開認股權證相關股份。在本招股説明書中登記轉售的普通股(包括認股權證相關股份,但不包括公開認股權證相關股份)約佔我們總流通股的78%。此外,根據本協議登記轉售的普通股的一部分由出售證券持有人以低於我們普通股當前市場價格的價格購買。鑑於與合併相關的大量贖回以及我們的股票相對缺乏流動性,根據本招股説明書所屬的註冊説明書出售我們的普通股可能導致我們證券的市場價格大幅下降。
2024年4月24日,我們普通股的最後一次報告銷售價格為7.18美元。公開認股權證的行權價為11.50美元,經轉換的認股權證每股行權價為1.77美元。公共認股權證的行使價格高於我們普通股的當前市場價格,因此,公共認股權證持有人此時可能無法行使其公共認股權證。與行使公共認股權證和轉換認股權證相關的現金收益取決於我們的股價,考慮到我們普通股最近的價格波動和我們股票相對缺乏流動性,我們可能不會收到與我們的未償還認股權證相關的任何現金收益。此外,我們的普通股和我們的公共認股權證的交易量可能會波動,導致價格發生重大變化。我們不能向您保證,普通股和我們的公共認股權證的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下降,這些因素包括:
| · | 出售證券持有人一般以低於該等證券現行市價的價格購買在本協議項下登記轉售的證券,並因此可能或有動力根據本招股説明書所屬的登記説明書出售該等證券(例如,鉑金以白金可轉換票據證明其投資而獲得白金認股權證,無需額外代價,保薦人購買方正股份,隨後在合併完成時以每股0.003美元的價格轉讓予第三方); |
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| · | 出售證券持有人可能會受到激勵而出售其證券,即使這些證券的現行交易價格等於或顯著低於IPO價格,因為他們購買股票的價格可能低於當時的市場價格和/或公眾投資者在公開市場購買我們證券的價格,因此這種出售證券持有人的投資可能產生正的投資回報率,這是以更高價格購買其證券的公眾股東無法獲得的。例如,根據我們普通股截至2024年4月24日的收盤價每股7.18美元,發起人購買的股票(隨後在合併完成後轉讓給第三方)將因出售作為創始人股票對價的普通股而獲得每股約7.177美元的潛在利潤; |
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| · | 根據本招股説明書登記轉售的普通股(包括認股權證相關股票,但不包括公開認股權證相關股票)約佔2024年4月26日已發行普通股的78%,大量此類股票的出售可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響; |
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| · | 實現本招股説明書中的任何風險因素; |
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| · | 我們股票的所有權集中在有限數量的關聯股東手中,可能會限制對我們證券的興趣; |
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| · | 有限的“公眾流通股”,少數人的銷售或缺乏銷售可能會對普通股的市場價格造成積極或消極的定價壓力; |
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| · | 關鍵人員的增減; |
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| · | 失去戰略關係; |
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| · | 證券分析師或投資者預期的經營業績變動; |
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| · | 我們或我們的競爭對手發佈新產品或服務; |
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| · | 我們產品的市場份額減少; |
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| · | 我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾; |
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| · | 投資者對我們行業或前景的看法; |
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| · | 內幕賣出或買入; |
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| · | 訂立賣空合同的投資者; |
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| · | 影響我們行業的監管發展; |
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| · | 我們行業的變化; |
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| · | 競爭性定價壓力; |
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| · | 我們獲得營運資金融資的能力; |
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| · | 我們執行商業計劃的能力; |
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| · | 經營業績低於預期的; |
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| · | 修訂證券分析師的估計或減少證券分析師的覆蓋面;以及 |
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| · | 經濟和其他外部因素。 |
其中許多因素是我們無法控制的,可能會降低普通股的市場價格,無論我們的經營業績如何。我們不能對普通股在任何時候的現行市場價格做出任何預測或預測,包括普通股是否會維持目前的市場價格,或者出售股票或在任何時候出售普通股將對現行市場價格產生什麼影響。此外,證券市場不時出現與個別公司的經營表現無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
過去,許多經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本,並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移,這可能會嚴重損害我們的業務。
如果我們的股票受到細價股規則的約束,交易我們的股票將變得更加困難。
美國證券交易委員會已出臺規則,規範與低價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券,但在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外,前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。如果我們的普通股不再在納斯達克等全國性證券交易所上市,如果我們的普通股價格低於5美元,我們的普通股可以被視為細價股。細價股規則要求經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前,提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外,細價股規則規定,經紀交易商在進行不受該等規則豁免的細價股交易前,必須作出特別書面決定,確定該細價股是買家適合的投資項目,並收到:(I)買家已接獲風險披露聲明的書面確認;(Ii)涉及細價股的交易的書面協議;及(Iii)經簽署並註明日期的書面適宜性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動,因此股東可能難以出售他們的股票。
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根據美國聯邦證券法,我們是一家“較小的報告公司”和“新興成長型公司”,適用於較小的報告公司和新興成長型公司的報告要求降低,可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據美國聯邦證券法,我們是一家“較小的報告公司”和一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家規模較小的報告公司,我們就可以利用適用於其他非較小報告公司的上市公司的各種報告要求的豁免,包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。此外,作為一家新興的成長型公司,我們可以利用某些報告要求的豁免,包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,以及免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求。投資者可能不會發現我們的普通股有吸引力,因為我們可能會依賴這些豁免和減少的披露。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會更加波動。
我們仍將是一家規模較小的報告公司,直到本會計年度的最後一天:(1)截至上一財年6月30日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元,或(2)在該已完成的會計年度中,我們的年收入超過1億美元,截至上一財年6月30日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。
我們將繼續是一家新興增長型公司,直至以下日期的較早時間:(1)本財政年度的最後一天(a)首次公開募股結束五週年後,(b)本年度的總收入至少為12.3億美元,或(c)本年度被視為大型加速申報人,這意味着,截至上一財年第二財季末,非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元;及(二)我們在過去三年內發行超過10億元不可轉換債務證券的日期。
我們的公司證書和章程中包含的反收購條款可能會破壞收購企圖。
我們的憲章和章程賦予我們的董事會某些權利和權力,這些權利和權力可能會導致延遲或阻止它認為不可取的收購,包括:
| · | 我們的董事會有能力發行優先股,並確定這些股票的價格和其他條款,包括優先股和投票權,無需股東批准,這可能被用來顯著稀釋敵意收購方的所有權; |
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| · | 董事會有權選舉一名董事來填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或解職而產生的空缺,這可能會阻止股東填補我們董事會的空缺; |
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| · | 要求股東特別會議只能由我們的董事會或董事會主席召開,這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動的能力,包括罷免董事;以及 |
我們還受制於特拉華州法律的其他條款,這些條款限制了股東在某些情況下實施某些合併的能力。任何具有延遲或阻止控制權變更效果的前述條款和條款都可能限制股東從其普通股股份中獲得溢價的機會,並可能影響一些投資者願意為普通股支付的價格。
我們的公司註冊證書規定,除有限的例外情況外,特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇,這可能限制股東就與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
我們的憲章要求,在法律允許的最大範圍內,以我們的名義提起的衍生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟可以在特拉華州的衡平法院提起,如果該法院沒有標的管轄權,則可以在特拉華州的另一家聯邦或州法院提起。這些規定將不適用於為強制執行《證券法》、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益,應被視為已知悉並同意《憲章》中的論壇條款。此外,我們的憲章和附例規定,在法律允許的最大範圍內,根據證券法提出的索賠必須向聯邦地區法院提出。
這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟,並導致投資者提出索賠的成本增加。或者,如果法院發現選擇《憲章》中所載的法院條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用,這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
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收益的使用
出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股股份將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。
假設所有該等現金認股權證悉數行使,吾等可從行使未償還公有認股權證(每股一般可按每股11.50美元行使)收取合共約186,123,038美元,並可從行使未償還已轉換認股權證(每股一般可按每股1.77美元行使)收取約4,761,127美元。不能保證這些權證的持有者會選擇行使他們的任何或所有的權證。如果公開認股權證是在“無現金的基礎上”行使的,我們從公開認股權證的行使中獲得的現金數額將會減少,甚至有可能降至零。2024年4月24日,我們普通股的最新報告售價為7.18美元。而公募認股權證的每股行權價為11.50美元,轉換後的認股權證的每股行權價為1.77美元。公共認股權證的行使價格高於我們普通股的當前市場價格,因此,公共認股權證持有人此時可能無法行使其公共認股權證。與行使公共認股權證及轉換認股權證相關的現金收益取決於我們的股價,鑑於我們普通股最近的價格波動以及我們股票相對缺乏流動性,我們可能不會收到與該等已發行認股權證相關的任何現金收益。
我們預期將行使該等認股權證所得款項淨額(如有)用作營運資金及一般公司用途。我們的管理層將對行使該等認股權證所得款項擁有廣泛的酌情權。請參閲“分配計劃”。
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目錄表 |
我們業務的市場信息
市場信息
我們的普通股和公募權證分別在納斯達克全球市場和納斯達克資本市場上市,並於2023年12月22日分別在納斯達克上開始交易,交易代碼分別為AISP和AISPW。2024年4月24日,我們普通股的最新銷售價格為每股7.18美元,我們的公共認股權證的最新銷售價格約為每份認股權證0.59美元。截至2024年4月26日,大約有447名普通股持有人、7名公開認股權證記錄持有人和2名轉換權證持有人。這些數字不包括通過被指定人的名字持有我們的證券的受益所有者。
股利政策
到目前為止,我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息。我們未來支付現金股息將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何股息的支付都將由我們的董事會自行決定。
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目錄表 |
管理層的討論與分析
飛艇航空公司的財務狀況和經營業績
在12月2023年21日,飛艇AI:已就本招股説明書其他部分所載經審核綜合財務報表訂立合併協議,該協議摘要載於附註13-反向資本重組。以下討論和分析總結了影響我們的經營業績、財務狀況、流動資金和現金流的重要因素。以下討論和分析應與我們的財務報表以及本招股説明書中其他地方包含的相關附註一起閲讀。
討論包含基於管理層信念的前瞻性陳述,以及管理層作出的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素的影響,實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同,包括本招股説明書下面和其他地方討論的那些因素,特別是在題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡陳述”部分。
概述
我們是一個強大的人工智能驅動的數據管理平臺,可為在動態和任務關鍵型環境中運營的大型機構解決複雜的數據挑戰,同時從同樣快速增長的數據源獲取快速增長的數據量。
我們通過在邊緣組織“黑暗”或非結構化數據、生成和收集數據的位置以及利用專門構建的人工智能模型來解決這些挑戰。非結構化或“暗”數據通常被歸類為定性數據,不能通過傳統的數據工具和方法進行處理和分析。相反,通常被歸類為量化數據的結構化數據組織得很好,機器學習算法很容易破譯。
在邊緣使用AI模型構建並分析數據,而不是將數據從邊緣傳輸回中央處理位置進行構建和分析,從而實現實時決策和數據驅動的運營效率。
我們專門從世界各地的政府和執法機構使用的基於邊緣的傳感器獲取所有可用的元數據,包括監控攝像頭(視頻)、音頻、遙測、聲學、地震和自動設備,以及具有基本相似能力和要求的大型商業公司。
然後,這些基於邊緣的傳感器生成的數據,包括視頻,可以通過我們訓練的人工智能模型運行,以檢測視頻幀中存在的對象。一旦檢測到對象,例如汽車,就可以從圖像中提取對象的附加識別特徵,包括車牌字符和汽車的製造商、型號和顏色。這個分析、記錄和分類攝取數據的過程被稱為“結構化”數據。
飛艇AI的軟件允許客户實時查看結構化數據,以及在稍後的時間點對結構化數據進行搜索。實時結構化數據的使用包括例如特定車牌或特定品牌、型號或顏色的汽車上的警報。例如,非實時結構化數據使用包括搜索先前已經攝取和存儲的視頻數據的數據庫,以尋找可見的特定車牌的實例,以及諸如汽車的製造商、型號和顏色的其他記錄的車輛特徵。
其他邊緣部署的人工智能模型支持對常見和定製訓練的對象進行類似的對象檢測和識別,例如飛機、船隻、人、動物、袋子或武器。飛艇人工智能的模型為這些對象類型提供了類似的數據點,使分析人員能夠實時收到特定對象的檢測到的通知,並類似地搜索歷史上檢測到的對象。例如,檢測飛機和船隻以及它們各自的尾部編號和船體註冊號。
我們的人工智能建模過程從我們的技術生態系統合作伙伴預先訓練的人工智能模型開始,然後我們使用針對客户獨特的工作流要求定製的專有數據集進行定製。在客户擁有預先存在的AI模型或引擎的情況下,我們將這些模型或引擎集成到我們的EDGE平臺中,允許客户在飛艇AI軟件生態系統中利用專有模型。
我們的主要產品包括前哨AI、雅典衞城和飛艇司令部。我們的產品允許客户使用高度安全的基於許可的體系結構,在整個數據生命週期內隨時隨地管理他們的數據。
最新發展動態
2023年6月27日,比亞迪、合併子公司和飛艇AI之間簽訂了合併協議。合併協議於2023年9月22日修訂。2023年12月21日,與比亞迪的合併結束。飛艇AI控股公司成為會計收購人,合併後的實體成為美國證券交易委員會的繼任者,股票代碼為“Aisp”。
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目錄表 |
關鍵績效指標
從歷史上看,我們的大部分產品收入主要由捆綁的硬件和軟件產品組成,到目前為止,我們只銷售或許可了最少量的獨立軟件。在未來,我們預計將看到更多使用基於雲的軟件解決方案交付我們的產品,這將使我們能夠創造額外的訂閲收入。
我們歷來僅根據客户產生的收入來評估我們的業務,我們沒有跟蹤任何其他與客户相關的指標。隨着我們產品供應和客户羣的增長和增加,我們打算修改和開發更先進的績效指標。我們相信,以下關鍵績效指標將在未來適用於我們:
| · | 在現有政府客户中實現增長。雖然我們目前在多個大型美國政府機構擁有強大的足跡,但在調查重點部門之外的這些機構內發展我們的業務是我們預計增長的一個基本領域。我們通過實施基於人工智能的解決方案來擴大我們的足跡的能力,這些解決方案利用了我們在各機構內的核心現有能力,這將是這一戰略成功的關鍵指標。我們將通過在受影響的時間範圍內披露這些機構內新業務的獎勵來衡量實現這一目標的進展,向管理層和投資者提供我們戰略成功的有形證據。 |
|
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| · | 更深入地滲透到商業市場。雖然我們在商業市場上有幾個現有客户,但我們在為這些客户提供的解決方案基礎上構建並擴大基礎的能力,將對我們的預期增長目標至關重要。我們將通過披露在受影響的時間框架內新增的商業客户數量來衡量這一目標的進展情況,向管理層和投資者提供我們戰略成功的有形證據。 |
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| · | 擴展我們基於EDGE AI的解決方案。我們在2022年末開始銷售基於人工智能的解決方案。我們當前的戰略高度專注於將數據管理和分析工作負載轉移到邊緣,從而為我們的客户提高效率和節省成本。這一戰略還包括對新模型進行培訓,以便在邊緣提取數據,從而為我們的客户做出實時智能決策。我們將通過披露我們正在銷售的EDGE AI硬件設備的數量以及我們EDGE AI分析能力的增長來衡量實現這一目標的進展,為管理層和投資者提供我們戰略成功的有形證據。 |
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目錄表 |
影響我們財務業績的主要因素
我們認為,以下因素和趨勢可能會導致以前報告的財務信息不一定能反映未來的經營業績或未來的財務狀況:
| · | 隨着我們擴大運營足跡,低利潤率解決方案的銷售額也有所增加。雖然我們目前的重點仍然是擴大我們的人工智能驅動的軟件應用程序組合,但機會將繼續出現,以提供這些基於軟件的解決方案,作為更大的基於硬件的交鑰匙解決方案的一部分,其中Airship AI可以為客户提供獨特的增值。雖然這些解決方案將對收入產生積極影響,但由於硬件與軟件應用程序的營業利潤率較低,我們預計未來期間的營業利潤可能會受到不利影響。 |
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| · | 地緣政治驅動的供應鏈約束帶來的挑戰。雖然許多由新冠肺炎驅動的供應鏈問題已經得到解決,但由於地緣政治因素,我們用於EDGE AI平臺的臺灣產品的及時生產和交付面臨的挑戰是一個前瞻性的關切。如果我們的供應商無法及時提供這些物資,這將嚴重影響我們滿足現有和預期的基於EDGE AI硬件的解決方案的交貨時間表的能力。 |
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| · | 併購活動帶來的近期影響.倘Airship AI於合併後與另一間公司合併或收購,則合理預期與合併有關的營運開支及成本將增加,可能對緊接合並事件後的未來期間的營運溢利產生負面影響。這些影響的程度和持續時間無法量化。 |
細分市場報告
財務會計準則委員會,或FASB,會計準則編纂,或ASC,主題280, 細分市場報告要求企業在向股東發佈的財務報告中報告應選擇可報告分部的信息。管理層監控本公司提供的各種產品及服務的收入及開支組成部分,惟營運管理及財務表現乃根據公司範圍內的基準評估,並與每年制定的業務計劃進行比較。因此,管理層將所有業務視為一個經營分部及一個可呈報分部,詳情載於綜合財務報表之綜合經營報表及全面虧損。
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目錄表 |
經營成果
下表載列截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度經營業績的主要組成部分。
(千美元)
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| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||||||||||
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| 2023 |
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| 2022 |
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| $Variance |
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| %差異 |
| ||||
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淨收入 |
| $ | 12,300 |
|
| $ | 14,549 |
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| $ | (2,249 | ) |
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| -15.5 | % |
淨收入成本 |
|
| 6,536 |
|
|
| 6,128 |
|
|
| (408 | ) |
|
| -6.7 | % |
毛利 |
|
| 5,764 |
|
|
| 8,421 |
|
|
| (2,657 | ) |
|
| -31.6 | % |
研發費用 |
|
| 2,729 |
|
|
| 3,615 |
|
|
| 886 |
|
|
| 24.5 | % |
銷售、一般和行政費用 |
|
| 9,675 |
|
|
| 7,630 |
|
|
| (2,045 | ) |
|
| -26.8 | % |
總運營費用 |
|
| 12,404 |
|
|
| 11,245 |
|
|
| (1,159 | ) |
|
| -10.3 | % |
營業虧損 |
|
| (6,640 | ) |
|
| (2,824 | ) |
|
| (3,816 | ) |
|
| -135.1 | % |
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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權證公允價值變動帶來的收益 |
|
| 1,341 |
|
|
| - |
|
|
| 1,341 |
|
|
| 100.0 | % |
溢利負債公允價值變動的收益 |
|
| 21,977 |
|
|
| - |
|
|
| 21,977 |
|
|
| 100.0 | % |
可換股債務公允價值變動虧損 |
|
| (241 | ) |
|
| - |
|
|
| (241 | ) |
|
| -100.0 | % |
利息收入 |
|
| - |
|
|
| 43 |
|
|
| (43 | ) |
|
| -100.0 | % |
利息支出 |
|
| (56 | ) |
|
| (75 | ) |
|
| 19 |
|
|
| 25.3 | % |
其他費用 |
|
| (10 | ) |
|
| - |
|
|
| (10 | ) |
|
| -100.0 | % |
其他收入-購買力平價貸款減免 |
|
| - |
|
|
| 1,146 |
|
|
| (1,146 | ) |
|
| -100.0 | % |
其他收入--員工留任税收抵免 |
|
| - |
|
|
| 1,233 |
|
|
| (1,233 | ) |
|
| -100.0 | % |
其他收入合計,淨額 |
|
| 23,011 |
|
|
| 2,347 |
|
|
| 20,664 |
|
|
| 880.4 | % |
所得税前收入(虧損) |
|
| 16,371 |
|
|
| (477 | ) |
|
| 16,848 |
|
|
| 3532.1 | % |
所得税優惠(費用) |
|
| - |
|
|
| (10 | ) |
|
| 10 |
|
|
| 100.0 | % |
淨收益(虧損) |
| $ | 16,371 |
|
| $ | (487 | ) |
| $ | 16,858 |
|
|
| 3461.6 | % |
淨收入由於產品銷售額下降,截至2023年12月31日的財年收入為12,300,000美元,比截至2022年12月31日的財年的14,549,000美元減少了2,249,000美元。我們最近還收到了來自各種政府機構客户的採購訂單,總額超過1300萬美元,我們預計將在2024年第一季度開始收到現金。由於2021年12月31日存在的供應鏈問題,我們無法完成許多訂單,並積壓了在截至2022年12月31日的一年中發貨的價值680萬美元的新訂單。
費用淨額 收入淨收入的前期成本主要包括產品成本和後期客户支持。在截至2023年12月31日的一年中,銷售成本增加了408,000美元,達到6,536,000美元,而截至2022年12月31日的一年,銷售成本為6,128,000美元。增加的原因是產品成本上升和合同後支助費用增加。他説:
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目錄表 |
研究和開發費用截至2023年12月31日的一年,公司的研發費用減少了886,000美元,降至2,729,000美元,而截至2022年12月31日的一年為3,615,000美元。減少的原因是人員減少(17人,而不是18人),以及在臺灣的人工智能費用經費減少694 000美元。
銷售、一般和行政費用。-截至2023年12月31日的年度的銷售、一般和行政費用增加了2,045,000美元,達到9,675,000美元,而截至2022年12月31日的年度為7,630,000美元。增加的原因是(1)基於股票的薪酬增加2,305,000美元;(3)其他費用減少260,000美元。基於股票的薪酬增加包括2,100,000美元的認股權證,用於購買向維克多·Huang和德里克·徐各自發行的1,344,951股普通股。
其他收入截至2023年12月31日的年度的其他收入為23,011,000美元,而截至2022年12月31日的年度的其他收入為2,347,000美元。截至2023年12月31日止年度的其他收入包括(I)認股權證負債公允價值變動收益1,341,000美元;(Ii)溢價負債公允價值變動收益21,977,000美元;及(Iii)可轉換本票公允價值增加未實現虧損241,000美元及(Iv)非現金利息及其他淨額66,000美元。
截至2022年12月31日止年度的其他收入主要與(I)豁免支薪保障計劃貸款1,146,000美元及(Ii)1,233,000美元僱員留用税抵免收入有關。
網絡收入(損失)截至2023年12月31日的財年淨收益為16,371,000美元,而截至2022年12月31日的財年淨虧損為487,000美元。這一變化是由於收入下降和收入成本上升導致2023年毛利潤下降270萬美元,2023年運營費用增加120萬美元,主要是由於股票薪酬增加抵消了上文其他收入中討論的2060萬美元其他收入的增加。截至2023年12月31日的年度淨收入包括1962.7萬美元的非現金收入。
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目錄表 |
截至2022年12月31日的年度淨虧損包括淨非現金支出5萬美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的流動性和資本資源
流動性是一家公司產生資金以支持其當前和未來運營、履行其義務以及以其他方式持續運營的能力。管理流動資金的重要因素是業務產生的資金、應收賬款和應付賬款水平以及資本支出。我們最近一次正式評估流動性和現金狀況是在2024年3月,當時我們正在準備2023年12月31日經審計的財務報表。在這一過程中,我們根據現有的資產和負債、積壓的訂單和預測,以及從創始人那裏借入高達250萬美元的短期貸款的能力,得出結論,我們將能夠至少在未來12個月內運營。我們最近還收到了來自各種政府機構客户的採購訂單,總額超過1300萬美元,我們預計將在2024年第一季度開始收到現金。
截至2023年12月31日,我們的現金約為3,124,000美元,淨資本赤字約為6,174,000美元。淨營運資本赤字包括幾個預計需要有限未來現金支出的項目,包括總額為4,009,000美元的遞延收入的當前部分和總額為2,825,000美元的可轉換債務,我們預計這些債務將轉換為股權。截至2023年12月31日,我們的累計赤字為16,582,000美元。2023年12月21日,與比亞迪的合併完成,我們獲得了280萬美元的淨收益。飛艇AI控股公司成為會計收購方。
A.經營活動
截至2023年12月31日的年度,用於經營活動的現金淨額為3,291,000美元。該金額主要涉及(I)淨收益16,371,000美元;(Ii)折舊15,000美元;(Iii)基於股票的補償2,852,000美元;(Iv)經營租賃使用權資產攤銷淨額597,000美元;(V)可轉換承付票公允價值增加的未實現虧損240,000美元;(Vi)非現金利息淨額65,000美元;(Vii)認股權證負債公允價值變動收益1,341,000美元;(Vii)認股權證負債公允價值變動收益21,976,000美元;及(Ix)營運資本變動36,000美元。
截至2022年12月31日的年度,用於經營活動的現金淨額為290.3萬美元。這一數額主要涉及(1)淨虧損487,000美元;(2)週轉資金變動2,365,000美元;(3)寬免應付票據收益--購買力平價1,146,000美元;(4)折舊15,000美元;(5)基於股票的補償546,000美元;(6)攤銷經營租賃使用權資產517,000美元;(7)其他17,000美元。
B.籌資活動
截至2023年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為6,120,000美元,其中包括(1)發行2,585,000美元的高級擔保可轉換本票;(2)創始人提供的1,150,000美元的淨預付款;(3)反向資本化收益2,800,000美元;以及(4)償還小企業貸款和信貸額度425,000美元。
截至2022年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額為1,866,000美元,包括(I)來自小企業貸款及信貸額度的565,000美元;(Ii)來自與財務相關人士的應收票據收益842,000美元;(Iii)創辦人墊款1,900,000美元及償還創辦人墊款1,300,000美元;及(Iv)償還小企業貸款及信貸額度140,000美元。
下表彙總了我們截至2023年12月31日的合同現金債務(不包括以下債務融資安排):
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| 少於 |
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合同現金義務 |
| 總計 |
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| 1年 |
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| 1-3年 |
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| 4-5年 |
| ||||
經營租賃現金支付 |
| $ | 1,291,754 |
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| $ | 245,051 |
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| $ | 729,919 |
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| $ | 316,784 |
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債務融資安排
2023年6月22日,我們與白金資本合夥公司簽訂了一份高級擔保可轉換本票,獲得了2,000,000美元。作為提供資金的條件,我們還清了三筆總額為374,000美元的小額票據和應付帳款。在持有人的選擇下,票據可以轉換為現金、普通股或現金和股票的組合。我們預計可轉債將轉換為股權。
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目錄表 |
2023年11月2日,我們向兩名私人投資者發行了價值60萬美元的高級擔保可轉換本票。根據持有者的選擇,這些票據可以轉換為現金、普通股或現金和股票的組合。2024年3月5日,這兩傢俬人投資者將債務轉換為股權。
Huang先生承諾,如有必要,將額外提供250萬美元的臨時資金。
2024年4月24日,我們普通股的最後報告銷售價格為7.18美元。每股公開招股説明書的行使價為11.50美元,每股已轉換招股説明書的行使價為1.77美元。公開招股説明書的行使價格高於我們普通股的當前市場價格,因此,公開招股説明書持有人目前可能無法行使其公開招股説明書。與行使公開招股説明書和已轉換招股説明書相關的現金收益取決於我們的股價,並且鑑於我們普通股最近的價格波動以及我們股票相對缺乏流動性,我們可能不會收到任何與該等未償還認購認購説明書相關的現金收益。
此外,自首次公開招股以來及與結算有關,合共1,068,187股普通股按比例贖回信託户口內的現金,按每股約10.81美元的贖回價於結算時支付約1,155萬元。因此,吾等於結算時僅從信託户口收到約2,800,000元。我們還向Roth Capital Partners LLC發行了總計532,945股普通股,以滿足向Roth Capital Partners LLC支付的與合併相關的金融服務和向Airship AI提供的配售代理責任的費用,以及200萬美元現金,其中500,000美元在2023年12月31日之前支付,其餘150萬美元將在2024年支付。
我們相信,我們手頭的現金、完成合並的資金、運營結果和融資交易將足以為我們未來12個月的運營提供資金。
然而,考慮到我們普通股的當前市場價格,以及權證持有人出於上述原因在可預見的未來不太可能行使他們的權證,我們可能需要籌集額外的資本。如果獲得股權融資,可能會稀釋我們當時的現有股東和/或要求這些股東放棄某些權利和優惠。如果不能以令人滿意的條件獲得融資,或根本無法獲得融資,我們可能會被要求推遲、縮減或消除商機的發展,我們的運營和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外,鑑於與合併相關的大量贖回以及我們的股票相對缺乏流動性,根據本招股説明書的註冊説明書出售我們的普通股可能導致我們證券的市場價格大幅下降,這將對我們籌集額外資本的能力產生負面影響。
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目錄表 |
合同義務和承諾
2023年7月13日,我們在華盛頓州雷德蒙德簽訂了一份租約,從2023年10月1日開始租賃15,567平方英尺的辦公和倉庫空間。每月的付款是25,000美元。租約將於2027年10月31日到期,2024年7月31日及之後的每一年,每月還款額將增加3%。根據2027年10月31日的公平市場匯率,有一項為期三年的延期選項。
2024年2月29日,我們延長了北卡羅來納州摩爾斯敦的租約。該公司租賃了3621平方英尺,每月淨還款額為6488美元。租約將於2024年7月29日到期。
表外安排
本公司並無任何表外安排(定義見S-K法規第303項),該安排合理地可能會對本公司目前或未來的財務狀況、收入或開支、經營業績、流動資金、資本開支或資本資源產生重大影響。
關鍵會計政策和估算
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時,我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。由於風險和不確定性,包括當前經濟環境的不確定性,實際結果可能與估計值大不相同。如果這些估計與我們的實際結果之間存在重大差異,我們未來的合併財務報表將受到影響。
我們相信《會計準則》中所述的重要會計政策附註2:主要會計政策摘要“我們經審計的綜合財務報表是準確和完整的。對我們的合併財務報表有最重大影響的關鍵會計估計、假設和判斷如下所述。
收入確認
我們與客户簽訂的大多數合同包括我們的產品和合同後支持(“PCS”)服務的各種組合。我們的產品和PCS產品具有重要的獨立功能和能力。因此,產品與我們的PCS服務不同,因為客户可以在沒有PCS服務的情況下從產品中受益,並且此類PCS服務可在合同中單獨標識。如果與單個客户簽訂的多個協議的合同條款和/或實質內容表明它們可能密切相關,以致於它們實際上是單個合同的一部分,則我們將這些協議視為單個合同。作為履行合同的交換,我們預計將收到的對價金額將根據每個履約義務的相對獨立銷售價格分配給每個履約義務。
我們使用單獨銷售時對可交付產品收取的價格來確定獨立銷售價格。如果無法通過過去的交易觀察到獨立銷售價格,我們將根據我們的定價模型和產品類型(產品或PCS服務)來估計獨立銷售價格。隨着我們的業務產品隨着時間的推移而發展,我們可能需要修改我們估計的獨立銷售價格,因此我們收入的時間和分類可能會受到影響。
所得税
我們採用資產負債法對所得税進行會計處理,該方法要求對已在合併財務報表或納税申報表中確認的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。此外,遞延税項資產計入所有未來收益,包括但不限於淨營業虧損、研發信貸結轉以及與某些資產和負債的基差。
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在確定針對遞延税項資產計入的任何估值準備時,需要作出重大判斷。在評估是否有需要設立估值免税額時,我們會考慮所有現有證據,包括過往經營業績、對未來應課税收入的估計,以及税務籌劃策略的可行性。倘若吾等改變對可變現遞延税項資產金額的釐定,吾等將調整我們的估值撥備,並對作出該釐定期間的所得税撥備或利益造成相應影響。
我們根據兩步程序確認不確定税務狀況的負債。第一步是評估税務狀況以供確認,方法是確定現有證據的權重是否顯示該狀況在審計中較有可能維持,包括解決相關上訴或訴訟程序(如有)。第二步要求我們估計和衡量税收優惠,作為最大的金額,在最終結算時更有可能實現。由於遞延税項資產有100%估值撥備,吾等認為吾等目前並無任何重大不確定税務狀況,且目前並無需要儲備。
基於股票的薪酬
本公司採用布萊克-斯科爾斯-默頓期權估值模型和蒙特卡羅估值模型估計該等股權工具的公允價值,記錄與股票期權、認股權證、SARS、未歸屬溢價股份及其他基於股權的薪酬相關的基於股票的薪酬支出。此類權益工具的公允價值在授予之日確定,該價值在接受者的服務期內確認為費用。布萊克·斯科爾斯和蒙特卡洛定價模型使用了各種輸入和假設,包括普通股的估計公允價值、股票波動性、工具預期期限內的無風險利率、獎勵的估計壽命以及此類獎勵的沒收率。所有這些估計都會影響基於股票的薪酬,這是一種非現金支出。計算中使用的假設的變化將影響已記錄的基於股票的補償。權益工具的公允價值通常在發行時計算,未來不需要重新計量。管理層聘請第三方專家協助公允價值計算的某些要素,並不斷調整在估計作為補償發行的權益工具的公允價值時使用的變量。
公允價值計量
公允價值是指在計量日市場參與者之間的有序交易中,為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓一項負債而收取或支付的交換價格。本主題還建立了公允價值等級,這要求在計量公允價值時根據可觀察和不可觀察的投入進行分類。公允價值等級區分基於市場數據的假設(可觀察到的投入)和實體自己的假設(不可觀察到的投入)。該層次結構由三個級別組成:
| 第一級:— | 相同資產和負債的活躍市場報價; |
水平 2 — | 直接或間接可觀察到的第一級輸入以外的輸入;以及 | |
第三級:— | 估值方法的投入是不可觀察的,對公允價值計量具有重要意義。 |
其他金融資產和負債的記錄價值主要包括現金和現金等價物、應收賬款、其他流動資產、應付賬款和應計費用,這些資產和負債的記錄價值與各自資產和負債截至2022年12月31日、2023年和2022年的公允價值接近,是根據資產和負債的短期性質計算的。公司按公允價值記錄了與本票據一起發行的高級擔保可轉換本票、套現負債、私募認股權證和認股權證,並按經常性基礎重新計量。
本公司將以下任何合同歸類為負債:(I)需要淨現金結算(包括要求在發生事件且該事件不在本公司控制範圍內的情況下以淨現金結算合同)或(Ii)讓交易對手選擇淨現金結算或股票結算(實物結算或淨股份結算)。
近期會計公告
有關最近的會計聲明的進一步信息,請參閲“附註2:主要會計政策摘要“我們的審計綜合財務報表包括在此。
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AIRSHIP AI業務描述
除非上下文另有規定,本節中所有提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”均指Airship AI及其子公司在合併完成前的業務和運營,以及Airship AI Holdings,Inc.。及合併後之附屬公司。
概述
我們是一個強大的人工智能驅動的數據管理平臺,可以為在動態和任務關鍵型數據環境中運營的大型機構解決複雜的數據挑戰,這些機構從同樣快速增長的數據源獲取的數據量迅速增加。
我們通過在邊緣構建“暗”或非結構化數據、生成和收集數據的位置以及利用專門構建的人工智能模型來解決這些挑戰。非結構化或“暗”數據通常被歸類為定性數據,不能通過傳統的數據工具和方法進行處理和分析。相反,通常被歸類為量化數據的結構化數據組織得很好,機器學習算法很容易破譯。
在邊緣使用AI模型構建並分析數據,而不是將數據從邊緣傳輸回中央處理位置進行構建和分析,從而實現實時決策和數據驅動的運營效率。
我們專門從世界各地的政府和執法機構使用的基於邊緣的智能傳感器獲取所有可用的元數據,包括監控攝像頭(視頻)、音頻、遙測、聲學、地震和自動設備,以及具有基本相似能力和要求的大型商業公司。
然後,這些基於邊緣的智能傳感器生成的數據,包括視頻,可以通過我們訓練的人工智能模型運行,以檢測視頻幀中存在的對象。一旦檢測到對象,例如汽車,就可以從圖像中提取對象的附加識別特徵,包括車牌字符和汽車的製造商、型號和顏色。這個分析、記錄和分類攝取數據的過程被稱為“結構化”數據。
飛艇AI的軟件允許客户實時查看結構化數據,以及在稍後的時間點對結構化數據進行搜索。例如,實時結構化數據的使用包括特定車牌或特定品牌、型號或顏色的汽車上的警報。非實時的結構化數據使用包括,例如,搜索先前已經攝取和存儲的視頻數據的數據庫,以尋找特定車牌的可見實例,以及諸如汽車的製造商、型號和顏色的其他記錄的車輛特徵。
其他邊緣部署的人工智能模型支持對常見和定製訓練的對象進行類似的對象檢測和識別,例如飛機、船隻、人、動物、袋子或武器。飛艇AI的模型為這些對象類型提供了類似的數據點,使分析人員能夠實時獲得檢測到特定對象的通知,並類似地搜索歷史檢測到的對象。例如,檢測飛機和船隻以及它們各自的尾部編號和船體註冊號。
我們的人工智能建模過程從我們的技術生態系統合作伙伴預先培訓的人工智能模型開始,然後我們使用針對客户獨特的工作流要求定製的專有數據集進行定製。在客户已有預先存在的AI模型或引擎的情況下,我們將這些模型或引擎集成到我們的EDGE平臺中,允許客户在飛艇AI軟件生態系統中利用專有模型。
我們的主要產品包括前哨AI、雅典衞城和飛艇司令部。我們的產品允許客户使用高度安全的基於許可的體系結構,在整個數據生命週期內隨時隨地管理他們的數據。
前哨AI是我們的優勢硬件和軟件產品,旨在使用飛艇AI訓練模型在源位置高效地構建和分析數據。一旦結構化,前哨AI就會安全地對數據進行編碼,並將其傳輸到雅典衞城進行進一步處理。在汽車示例中,Outpost AI將非結構化和未標記的視頻數據處理為結構化數據,包括車輛圖像、車牌圖像、品牌、型號、顏色、位置和車牌號,以及對結構化結果的置信度。
雅典衞城是我們的企業管理軟件套件,是我們軟件生態系統的支柱。雅典衞城允許擁有少數設備或數十萬設備的客户從單個圖形用户界面高效而安全地管理他們的用户和安裝庫。雅典衞城可以在本地(本地)安裝和管理,也可以在雲/基於多雲的應用系統架構中安裝和管理。雅典衞城可以處理結構化和非結構化數據。在前哨AI將車輛的非結構化視頻處理成圖像、車牌號碼和其他結構化數據的場景中,雅典衞城將把結構化數據與客户的結構化數據進行比較,以便為結果添加標籤,以引起用户的注意。在這裏,雅典衞城將非結構化數據的初始處理留給邊緣設備(Outpost AI),並處理額外的標籤,這需要更大的集中式數據集。在雅典衞城從設備接收非結構化數據作為輸入的情況下,它將執行從非結構化數據到結構化數據的初始處理,類似於Outpost AI在進行任何額外標籤之前在邊緣所做的操作。這種全面的方法使客户能夠在“單一管理平臺”方法中充分利用邊緣和後端數據結構和分析的優勢。
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然後,飛艇司令部允許客户查看最終標記的數據,這些數據可以實時顯示,也可以作為搜索結果、警報、自動更新列表或在地圖上顯示。在車輛的例子中,飛艇司令部可以在特定的過濾器上顯示警報,例如特定的車牌、智能部分匹配、品牌、型號、顏色及其任意組合,以及使用相同的過濾器針對字符識別和車輛特徵結果進行搜索。
飛艇司令部是我們的可視化工具套件,允許客户安全高效地與他們的數據和設備進行交互。客户數據交互可以包括接收和查看由移動電話邊緣處的AI檢測到的事件觸發的警報,或者接收和查看來自分佈在安全操作中心(SOC)中的大型視頻牆上的多個不同位置的數千個邊緣設備的事件。我們的可視化工具涵蓋用於工作站的應用程序、基於Web的瀏覽器和用於移動手持設備的應用程序,確保我們的客户數據永遠不會超出他們的直接範圍。
我們將人工智能應用於整個產品套件,確保我們從客户現有的和新興的數據中提取儘可能多的價值。無論是使用機器學習訓練新模型以便在邊緣部署,還是使用基於規則的智能方法根據機器學習模型生成的數據檢測異常,我們都在不斷擴展和發展我們的人工智能能力。
我們的產品被世界上一些最大的政府機構和商業組織使用。雖然我們非常專注於繼續增長在美國的市場份額,但我們的產品目前部署在世界各地,在政府和商業市場都有很大的增長空間。
我們典型的客户參與是一項多年合同協議,該協議包括我們的核心產品以及專業服務、技術支持和軟件維護,我們預計這將帶來可預測的長期和經常性收入。我們的歷史表明,選擇與飛艇人工智能合作的組織堅持與飛艇人工智能合作。
自我們成立以來,直到2023年12月合併,我們一直是一家100%由員工所有的自營公司,沒有外部投資,在財務上保守的模式下運營。作為一家總部位於美國的公司,我們在高增長領域運營,即公共安全和人工智能的交集,擁有總計70億美元的EDGE AI硬件和軟件可定位市場。
2022年,我們創造了1,450萬美元的收入,毛利率為58%,EBITDA為正。進入2023年,我們有550萬美元的預訂量和賬單,還有162.9美元正在籌備中,其中主要是美國政府的大型合同,還有進一步增長的空間,特別是在商業部門。
我們的客户信任我們實時收集和分析海量數據,並儘可能安全地在他們需要的地方將其提供給他們的用户。我們相信,我們的產品是專門從頭開始打造的,以幫助確保我們繼續達到或超過這些期望。
與此次發行相關而登記轉售的普通股將佔我們普通股流通股的相當大比例。我們代表出售證券持有人登記轉售合共18,092,575股普通股,不包括公開認股權證相關股份。在本招股説明書中登記轉售的普通股股份(包括認股權證相關股份,但不包括公開認股權證相關股份)約佔我們總流通股的78%。出售證券持有人,包括Airship AI的聯合創始人兼首席執行官Huang和Airship AI的聯合創始人兼首席運營官Derek Xu,他們分別持有我們已發行普通股29.6%和39.9%的實益所有者,只要本招股説明書所包含的註冊説明書可供使用,他們將能夠出售其所有股份。此外,根據本協議登記轉售的普通股的一部分由出售證券持有人以低於我們普通股當前市場價格的價格購買。鑑於與合併相關的大量贖回以及我們的股票相對缺乏流動性,根據本招股説明書的註冊聲明出售我們的普通股可能會導致我們證券的市場價格大幅下降。
我們的行業
我們認為,當今企業要發現新的收入機會、獲得競爭優勢和創建高效的業務運營,強大的數字轉型戰略勢在必行。無論公司是擁有龐大的不同運營足跡和用户基礎的老牌實體運營公司,還是擁有集中運營的市場的新進入者,高效和有效地獲取和處理數據的需求都是至關重要的。
在整個數字數據生命週期中,沒有哪個地方的轉型比邊緣轉型的速度和速度更快。雖然在邊緣運營的優勢已經被清楚地認識到,但直到最近,物理技術才趕上了軟件必須提供的虛擬功能。這些改進包括能夠在邊緣執行高級分析的處理器的尺寸縮小,以及網絡技術的進步,例如可以高效地(實時)移動在邊緣處理的數據的5G。
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有了這些進步,將數據處理工作負載轉移到邊緣並實現真正的數字化轉型的能力已經開始成為現實。要實現這一轉型的全部價值,我們必須能夠在邊緣做以下關鍵技術屬性:
| · | 對數據進行組織和實時分析, |
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| · | 從分析後的數據中實時提取值, |
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| · | 將可用數據實時安全地傳輸給需要它的消費者,以及 |
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| · | 出於監管/證據目的,安全地將所有數據保留在邊緣。 |
在邊緣實現這些最終狀態應該會使公司能夠大幅減少做出影響整個環境運營的決策所需的時間,在某些情況下是以預測性的方式做出決策。這種使用邊緣分析的數據做出實時決策的能力可以通過改善公共安全、定製預測性維護、改進質量控制、減少有組織零售犯罪和提供更高效的運營來改變行業和政府的運營,從而推動更好的客户體驗和運營結果。
除了通過將工作流和人工智能功能分流到邊緣來提高決策速度和效率所獲得的好處外,還具有顯著的成本優勢,例如降低了與跨網絡移動數據、使用傳統的海量後端服務器和處理器處理和分析數據相關的運營成本,以及不具價值的外部數據的存儲成本。與傳統的數據中心數據管理方法相比,數據安全性也大大增強,對數據的監管和合規性要求也大大提高。
同樣,邊緣和雲之間正在發生變革性變化,利用允許您與數據駐留在任何位置、邊緣、內部和/或雲中的數據進行交互的應用程序。當您擁有將所有數據安全、高效、結構化並在數據消費者需要的時間和地點集中在一起的“單一管理平臺”界面時,就可以完全實現真正的數字化轉型。
我們的解決方案
今天,飛艇AI的平臺被用於多個垂直市場和市場,包括商業和政府,以及小型和企業。我們的產品是專門設計的,具有可擴展性和靈活性,可以在我們的客户今天所處的環境中運行,也可以在他們明天想要的環境中運行。我們的軟件可以安裝在有空隙的獨立環境中,也可以安裝在擁有無數設備、用户和終端的企業範圍內的聯合環境中,在這些環境中聚合和使用數據。我們的軟件安裝在本地、數據中心、雲以及物理和虛擬環境中的裸機服務器上。
我們的軟件還旨在替換現有功能以及增強和/或增強現有功能,從傳感器到IT基礎設施再到分析。在許多情況下,我們的客户能夠通過我們獨特的傳感器集成和融合方法實現比OEM製造商產品更多的功能,從而進一步提高現有基礎設施的投資回報率,並節省計劃中的未來技術的成本。
我們的主要產品是我們的軟件操作系統,飛艇衞城,由我們的EDGE(飛艇前哨AI)和終端可視化(飛艇司令部)產品支持。在飛艇雅典衞城,我們有兩個變體,我們的商業產品(雅典衞城商業)和我們的政府產品(雅典衞城法律)。雖然這兩種變體都來自相同的代碼庫,但每種變體都是針對各自客户環境的特定工作流和操作要求而定製的。
| · | 雅典衞城商業城。我們首先建立了這個平臺,支持各種商業垂直領域的各種中小型企業,包括學校、醫院、賭場、物流和零售機構。我們的增長使我們發展到更大的商業實體,我們從管理少量攝像頭的獨立平臺擴展到能夠從單個圖形用户界面管理數十萬攝像頭和用户的企業平臺。今天,雅典衞城商業城繼續支持我們的商業客户的需求。 |
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| · | 雅典衞城法律。我們在商業產品的成功基礎上建立了這個平臺,我們已經擴大了我們的客户基礎,包括執法、國防和情報部門的機構,具有數十個定製傳感器集成和獨特的工作流程,使機構在獨立運行或在聯合機構間環境中運行時可以打破數據共享孤島。 |
我們的EDGE平臺,飛艇前哨AI,可以在獨立環境中使用,也可以指向飛艇雅典衞城。前哨AI主要接收單個或多個提要,並使用邊緣推理分析每個提要以獲取特定定義的數據參數以進行警報。然後,所有數據都被編碼並安全地流回雅典衞城,用於下游可視化以及進一步的處理和/或分析。
我們的終端可視化平臺Airship Command由胖客户端應用程序、基於Web的瘦客户端以及iOS和Android應用程序組成。這些可視化應用程序中的每一個都為用户提供了安全查看由雅典衞城管理的數據並與之交互的機會,並在邊緣控制傳感器/設備。飛艇司令部是客户需要的“單一管理平臺”解決方案。
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我們的專業服務包括使用客户的專有和敏感數據為客户提供定製模型培訓、支持客户部署和運營的現場測試和/或遠程工程服務,以及旨在提高其環境運營效率的定製集成和工作流增強。
我們的支持和軟件維護協議(“SMA”)在合同有效期內創造了經常性收入機會,幷包括一般支持選項以及通過許可的個人(最高可達絕密許可級別)提供的專用支持。我們的SMA允許客户在發佈新版本、補丁和其他軟件更新時訪問它們。
我們的客户羣
我們的市場進入戰略一直是與大型早期採用者或燈塔客户建立持久的合作伙伴關係,主要是在美國。我們相信,這些燈塔客户通過展示我們的平臺提供的價值和運營效率,向類似和鄰近垂直市場的其他潛在客户驗證了我們的能力。從我們在商業領域的第一個燈塔客户開始,我們已經成功地擴大了我們的足跡,包括商業市場的其他企業客户,以及美國聯邦政府的眾多聯邦、軍事和情報機構。
在我們的初始合同建立後,我們的客户往往會擴大他們對我們的產品和服務的使用,因為他們意識到所提供的效率和價值。我們還傾向於看到快速擴展到客户內部相鄰的購買實體,允許他們通過跨網絡和運營領域安全高效地共享數據,打破歷史上存在的職能領域之間的數據孤島。
我們相信,在商業和政府部門,我們有大量機會利用為我們現有的燈塔客户所做的工作,在這些部門,我們繼續看到在運營需求和我們提供的能夠解決這些需求的技術能力方面越來越相似。
收入組合
過去,我們的大部分產品收入主要由捆綁的硬件和軟件產品組成,迄今為止,我們已銷售或授權少量獨立軟件。在未來,我們希望看到更多的產品使用基於雲的軟件解決方案交付,這將使我們能夠創造額外的訂閲收入。
我們希望通過在我們定義的客户垂直市場中為聯合用户優化我們的企業軟件平臺,並完成運行我們專有的EDGE軟件和分析平臺的AI驅動的EDGE硬件平臺的開發,來利用過去幾年所做的重大投資。
這些投資使我們不僅能夠在這些現有垂直市場中以更高的利潤率大幅增長市場份額,還將在人工智能優勢剛剛開始顯現的綠地領域發現和/或創造機會。
競爭優勢
我們相信,我們提供利用人工智能的整體數據管理解決方案的方法是我們未來成功的關鍵,就像我們最初創辦公司時建立可擴展和聯合數據管理後端的遠見一樣。我們的軟件和功能不僅僅是客户工具箱中的工具,它們是他們日常運營工作流程的組成部分,並同樣植根於他們的運營流程中。
| · | 單一玻璃平臺:我們的平臺將不同的邊緣生成的數據集中到一個地方,結構化和非結構化,使我們的客户能夠在真正的“單一窗格”中可視化多個分析數據表單。這種方法大大減少了從客户數據中查看和提取運營價值所需的人力和物理基礎設施。 |
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| · | 卓越的客户體驗:我們直接與客户互動的方法使我們的團隊能夠管理整個客户體驗,從第一個平臺演示開始,一直到安裝和長期僱用。這是我們與客户建立合作伙伴關係的關鍵,我們將其等同於潛在的長期經常性收入項目,並在組織內有很大的擴展機會。 |
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| · | 易於使用和採用:我們的解決方案經過精心設計,可以在短短一小時內完成安裝,所需的直接參與或支持最少,但可以隨時支持從少數用户和設備到數千用户和數萬台連接設備的操作參與。架構中的一切都是為了直觀和簡單而構建的,允許用户通過有限的培訓在短時間內精通操作。 |
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| · | 經過強化且安全的平臺:作為一家美國擁有和運營的公司,我們的產品符合《國防授權法案》(NDAA)、《商業軟件和貿易協定法案》(TAA)以及《購買美國貨法案》。因此,網絡安全和保護靜態和傳輸中的數據是我們所做的一切工作的因素,這使得我們的平臺獲得了美國政府機構內部部署以及安全雲中Fed Ramp高影響級別的眾多運營機構(“ATO”)的認證。這使我們能夠將政府級的安全性帶到更大的商業領域。 |
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| · | 顯著節省成本:我們的邊緣解決方案使客户能夠將AI功能添加到現有的IT基礎設施中,使他們能夠立即認識到我們AI平臺的運營優勢,而無需添加昂貴的後端服務器。此外,我們對邊緣傳感器和設備的開放式方法使客户能夠從現有設備中提取全部價值,而不是更常見的行業標準的“推倒重來”方法。 |
市場機遇
Airship AI服務於一個龐大且快速增長的可尋址市場。我們根據公開的第三方行業報告確定了總可尋址市場(TAM),這些報告涉及邊緣AI硬件和軟件產品的當前和預測市場,以及聯邦、州和地方的撥款和預留資金,用於執法、公共安全和社區暴力幹預工作。
除了到2029年價值70億美元的聯合EDGE AI硬件和軟件可定位市場,以21.8%的混合複合平均增長率增長外,僅在2023年,美國政府就撥出32億美元的可自由支配資源用於州和地方撥款,300億美元的強制性資源用於支持執法、預防犯罪和暴力幹預,這是基於總裁的2023財年預算。
我們相信,在我們快速增長的邊緣人工智能硬件和軟件產品的支持下,我們現有的產品市場適合執法垂直市場,使我們在這個市場中處於有利地位。我們計劃利用這一關係市場機會,瞄準更大的州和地方公共安全市場以及商業客户,我們的邊緣人工智能平臺可以讓他們參與公私合資企業,以改善其更大社區的公共安全。
我們預計,隨着我們擴大我們的優勢人工智能硬件和軟件能力,我們的市場機會將繼續增長,使我們能夠在客户的運營中為他們提供更廣泛的服務。
增長戰略
在2024財年,我們從1.42億美元的管道開始,其中主要包括美國政府機構的合同。構成這一渠道的機會包括在現有機構內部擴大的機會以及該機構和(或)新機構本身內部的新機會。雖然這些機會中的許多都是多年的合作項目,預計競爭非常激烈,但它們代表了我們多年來圍繞我們獨特的價值主張和差異化因素開發機會的工作,以支持唯一來源獎或將Airship AI定位為要擊敗的公司。
雖然這條管道代表了未來12-18個月的大幅增長之路,但我們正在執行一系列戰略,我們相信這些戰略將為美國和海外更廣泛的受眾帶來我們的價值主張。
| · | 在建立渠道計劃的同時,採用現有的直接進入市場的途徑:我們近期的重點是繼續與與我們有直接關係的現有客户建立和擴大關係,同時我們與全球集成商建立合作伙伴關係,這些集成商將我們核心能力之外的能力以及我們目前不享受的接觸和安置客户和垂直市場的能力帶來。我們認為,這些戰略不僅可以共存,而且可以互惠互利。 |
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| · | 擴大我們的技術合作夥伴關係和集成:我們的重點仍然是為我們的客户提供同類最好的“單一平臺”解決方案,以應對數據管理方面的挑戰,這需要在我們現有的客户框架內以及相鄰的垂直市場中擴展我們現有的技術合作夥伴生態系統。我們相信,這將推動新客户的獲得,並有助於將我們的分銷能力擴展到我們的合作伙伴已經參與的領域。 |
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| · | 商業擴張:基於我們現有的燈塔客户以及人工智能在解決公共安全和運營挑戰方面的快速加速,我們看到了我們的平臺在更廣泛的商業市場擴展的重大機遇。雖然我們在多個行業垂直市場看到了機遇,但短期內我們的重點將放在那些可以立即從已完成的工作中受益的垂直市場,從而顯著減少額外的開發工作,並縮短銷售週期。這些垂直領域包括基礎設施、交通、物流和零售。 |
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| · | 戰略併購活動:作為我們商業落地和政府擴張戰略的一部分,我們計劃將重點放在具有互補技術的戰略收購目標上,這些目標可以迅速加快現有的開發努力,或為我們的平臺增加新的能力,支持我們現有的技術合作夥伴關係和市場戰略路線。 |
員工
截至2023年12月31日,我們僱傭了47名員工。這些員工總部位於華盛頓州雷蒙德市,並由我們位於北卡羅來納州夏洛特市的卓越客户中心不斷壯大的團隊提供支持。截至2023年12月31日,我們在臺灣僱傭了8名研發人員。
法律訴訟
我們可能不時捲入在其日常業務過程中不時發生的訴訟、索賠、訴訟和其他法律程序,包括第三方關於知識產權侵權、合同或保修違約或僱傭相關事宜的主張。我們目前並不是任何訴訟、索賠、訴訟或其他法律程序的一方,其結論,如果沒有對我們有利,將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響,無論是單獨還是總體。
知識產權
我們沒有任何專利,而是在我們的業務發展中依賴商業祕密和專有技術。儘管大型科技公司使用專利組合作為戰略和法律威懾的手段,但我們認為,不披露我們的專有技術更有利。
屬性
2023年7月13日,Airship AI在華盛頓州雷德蒙德簽訂了一份15,567平方英尺的辦公室和倉庫空間的租約,從2023年10月1日開始。每月支付25 000美元。租約於2027年10月31日到期,每月付款於2024年7月31日及其後每年增加3%。根據2027年10月31日的公平市場利率,有一個為期三年的選擇權。
2024年2月29日,我們延長了位於北卡羅來納州穆爾斯敦的房產的租約。該公司租賃了3621平方英尺,每月淨還款額為6488美元。租約將於2024年7月29日到期。
我們相信,我們所有的物業都得到了充分的維護,總體狀況良好,適合和適合我們的業務。
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董事及行政人員
行政人員及董事
我們的董事和行政人員如下:
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
維克多·Huang |
| 55 |
| 首席執行官、董事會主席兼董事 |
許志永 |
| 67 |
| 首席運營官、董事、祕書和司庫 |
保羅·艾倫 |
| 54 |
| 總裁 |
馬延達 |
| 45 |
| 首席技術官 |
馬克·E·斯科特 |
| 70 |
| 首席財務官 |
Peeyush Ranjan |
| 50 |
| 董事 |
路易斯·勒貝丁 |
| 66 |
| 董事 |
阿米特·米特爾 |
| 55 |
| 董事 |
背景和業務經驗
Victor Huang於2004年10月加入Airship AI,成為其第一位員工。黃先生自2023年12月起擔任我們的首席執行官兼董事會主席。他自2007年4月起擔任Airship AI的首席執行官,自2005年3月起擔任Airship AI的董事會成員,並自2012年1月起擔任董事會主席。自1996年6月至2004年9月,黃先生為獨立交易員及投資者。1992年1月至1996年6月,黃先生在美邦擔任財務顧問。黃先生畢業於華盛頓大學,主修工商管理。
Derek Xu是Airship AI的聯合創始人。徐先生自2023年12月起擔任我們的首席運營官、祕書兼司庫以及董事會成員。他自2022年3月起擔任Airship AI的首席運營官、祕書和財務主管,並自2003年Airship AI成立以來擔任董事會成員。徐先生還曾於2007年4月擔任Airship AI的首席技術官。在2003年之前,徐先生共同創立並出售了他的網絡服務公司,為小企業提供電子商務解決方案。在此之前,徐先生曾在多家科技公司擔任領導職務,幫助金融機構開發和推出了幾款基於Web的產品。徐先生擁有博士學位。華盛頓大學地球物理學學位。
Paul Allen自2023年12月起擔任我們的總裁。自2019年以來,他一直擔任Airship AI的總裁。Allen先生於2015年加入Airship AI擔任業務發展總監,並於2017年晉升為銷售副總裁,然後於2019年晉升為總裁。在加入Airship AI之前,Allen先生是北弗吉尼亞州一家精品公司的合夥人,為美國政府和國防部提供技術產品和服務,他在一次成功的私人收購後離開了這家公司。Allen先生之前在IBM工作了14年,離開時在其合作伙伴渠道組織擔任業務部門主管,從事直接支持美國政府和國防部的職業生涯。艾倫先生從美國陸軍退役ST 特種部隊司令部在2021年超過28年的服務,其中大部分時間他花在美國陸軍特種部隊作為綠色貝雷帽,退休作為3研發20營這是*特種部隊羣(國民警衞隊)三級准尉(CW3)高級准尉。艾倫先生擁有諾維奇大學戰略研究和國防分析學士學位。
馬延達自2023年12月以來一直擔任我們的首席技術官。自2022年3月以來,他一直擔任飛艇AI的首席技術官。在此之前,馬雲先生是飛艇AI的副總裁工程,他從2005年開始擔任該職位。他的主要角色是使工程和產品開發的方向與飛艇人工智能的戰略目標保持一致。為此,在過去的幾年裏,馬雲先生開發了飛艇AI產品的多個演變,從引入飛艇企業管理,重新專注於政府特定的監控解決方案,提供創新的邊緣解決方案,如Nexus前哨,以及通過端到端解決方案集創建增值服務。馬雲先生擁有加州大學伯克利分校的EECS學士學位。他在流媒體視頻和安全行業擁有20多年的技術領導經驗,在他的職業生涯中幫助開發的關鍵技術獲得了多項專利。
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目錄表 |
馬克·E·斯科特·李自2024年3月1日以來一直擔任我們的首席財務官。他自2021年11月起擔任飛艇AI臨時首席財務官,並於2021年2月至2021年11月擔任顧問。斯科特在2017年至2024年期間擔任私募股權公司Valterra Partners LLC的顧問兼首席財務官。斯科特先生還在2021年1月至2021年11月期間擔任比特幣售貨亭公司Valuto,Inc.的顧問兼首席財務官。斯科特先生在2014年8月至2020年12月期間擔任種植業設備供應商GrowLife,Inc.的顧問兼首席財務官。斯科特先生還在2017年2月至2020年12月期間擔任GrowLife,Inc.的董事會成員和祕書。斯科特經營着一家全資諮詢公司,在那裏他為公司提供財務方面的諮詢。Scott先生擁有豐富的財務、美國證券交易委員會以及在上市和私營微型股公司併購方面的經驗。斯科特先生是一名註冊會計師,並獲得了華盛頓大學的會計學學士學位。
Peeyush Ranjan自2023年12月以來一直擔任董事會成員。2017年至今和2006年至2015年,陳然然先生曾在技術服務公司谷歌擔任董事副總裁或工程部經理。2015年1月至2016年,他擔任印度電子商務服務公司Flipkart的首席技術官,以及愛彼迎的工程副總裁。在此之前,他是康塞拉技術公司、惠普公司、信息航天公司和微軟公司工程團隊的成員。他擁有理工科學士學位。擁有IIT Kharagpur的計算機科學學位、普渡大學的計算機科學碩士學位和華盛頓大學的技術管理MBA學位。
Louis Lebedin自2021年3月以來一直擔任董事會成員。Lebedin先生擁有超過25年的銀行經驗,在建立和領導世界級企業方面有着良好的業績記錄。2017年至2019年,李·萊貝丁先生擔任資產管理公司Unio Capital LLC的顧問,負責產品開發。2006年至2012年,Lebedin先生擔任摩根大通大宗經紀業務的全球主管,該業務是為股票和固定收益對衝基金提供清算和融資服務的領先提供商。他負責制定和執行該業務的戰略,以擴大其市場份額,同時繼續滿足其對衝基金客户不斷變化的需求。2008年至2012年,勒貝丁先生在摩根大通結算公司S運營委員會和股票部門執行委員會任職。2001年至2005年,雷貝丁先生擔任貝爾斯登全球清算服務部首席運營官兼首席財務官。Lebedin先生於1988年加入清算司,擔任主計長,1996年晉升為首席財務官。1980年至1987年,他在Coopers&Lybrand工作,晉升為專門從事金融服務的審計經理。Lebedin先生擁有錫拉丘茲大學會計學學士學位,並於1982年獲得註冊會計師執照。
阿米特·米特爾自2023年12月以來一直擔任董事會成員。米特爾先生在科技領域擁有20多年的經驗,目前是Kernel Labs的首席執行官和創始人,該公司專注於機器學習、虛擬現實和網絡安全,他在2018年至2021年也擔任過這一職位。2021年至2022年,米特爾先生在國家安全委員會擔任董事網絡安全戰略和政策高級專員,並在白宮擔任總裁的特別助理。在加入Kernel Labs之前,米特爾是賽門鐵克公司的首席技術官,在2013年至2015年期間負責這家網絡安全公司的技術戰略。在Kernel Labs工作期間,米特爾還是基於區塊鏈的分佈式身份識別平臺Trusted Key的聯合創始人和董事長,該公司後來被Workday收購。米特爾任職時間最長的一份工作是在微軟,他在微軟擔任了20年的企業副總裁總裁,同時還擔任了7年的總經理。米特爾先生擁有達特茅斯學院的工程學碩士學位。
董事會組成
公司的業務和事務在董事會的指導下進行管理。董事會由五名董事組成,其中包括三名獨立董事,即阿米特·米特爾、佩尤什·蘭揚和路易斯·勒貝丁。董事並不需要持有公司的任何股份才有資格成為董事。
董事獨立自主
納斯達克規則一般要求,獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數席位。根據各董事要求及提供的有關其背景、工作及關係(包括家庭關係)的資料,本公司已確定代表本公司五名董事中的三名的Peeyush Ranjan、Louis Lebedin及Amit Meter為納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定的“獨立”董事。
48 |
目錄表 |
董事會在風險監督中的作用
董事會廣泛參與監督與本公司及其業務相關的風險管理,並將通過審計委員會定期向董事會提交報告來完成這一監督。審計委員會代表董事會定期審查公司的會計、報告和財務慣例,包括其財務報表的完整性、對行政和財務控制的監督以及對法律和法規要求的遵守情況。審計委員會通過與管理層的定期會議,包括財務、法律、內部審計和信息技術職能,審查和討論公司業務的所有重要領域,並向董事會總結所有風險領域和適當的緩解因素。此外,董事會定期收到管理層的詳細經營業績審查。
受管制公司豁免
Airship AI的聯合創始人兼首席執行官Huang和Airship AI的聯合創始人兼首席運營官Derek Xu實益擁有(包括相關認股權證、股票期權和SARS的股份)選舉董事的合計投票權約61.6%,因此,根據納斯達克上市規則,本公司被視為“受控公司”。只要公司仍然是該定義下的受控公司,它就可以選擇依賴某些豁免,不受某些公司治理要求的約束,包括公司的多數股權由“納斯達克”上市規則所界定的“獨立董事”組成。此外,本公司無須設有提名及公司管治委員會或薪酬委員會,該委員會或薪酬委員會完全由獨立董事組成,並有書面章程述明委員會的宗旨及責任,以及對這些委員會進行年度業績評估。
倘若本公司於任何時間不再是納斯達克上市規則所指的“受控公司”,董事會擬採取任何必要行動以遵守納斯達克上市規則,惟須受準許的“分階段”期間規限。
董事會委員會
董事會已成立審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會,該等委員會具有遵守適用的納斯達克及美國證券交易委員會規則所需的責任及權力。董事會可不時設立其他委員會。
本公司行政總裁及其他行政人員將定期向非執行董事及審計、薪酬及提名及公司管治委員會彙報,以確保有效及高效地監督本公司的活動,並協助適當的風險管理及持續的管理控制評估。我們相信,董事會的領導結構將為公司的活動提供適當的風險監督。
審計委員會
阿米特·米特爾、Peeyush Ranjan和Louis Lebedin擔任本公司審計委員會(“審計委員會”)成員,米特爾先生擔任主席。審計委員會每名成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克適用規章制度下的所有獨立性要求。董事會認定,Louis Lebedin擁有會計或相關財務管理經驗,符合美國證券交易委員會和納斯達克規則和規定所定義的“審計委員會財務專家”的資格。
審計委員會監督我們的會計和財務報告程序以及對我們財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會一般負責:
| · | 任命獨立審計師,並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務; |
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| · | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
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| · | 與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表; |
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| · | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟; |
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| · | 審查和批准所有由適用法律或納斯達克上市要求界定的擬議關聯方交易; |
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| · | 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;以及 |
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| · | 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。 |
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目錄表 |
薪酬委員會
Peeyush Ranjan和Amit Mtal擔任本公司薪酬委員會(“薪酬委員會”)成員,Ranjan先生擔任主席。薪酬委員會每名成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克適用規章制度下的獨立性要求。
薪酬委員會一般負責監督及向董事會建議我們的行政人員及一般僱員的薪金及其他薪酬,並就我們的薪酬政策及做法提供協助及建議。除其他事項外,薪酬委員會一般負責:
| · | 審查和批准適用於首席執行官薪酬的公司目標和目的,評價首席執行官的業績,並在此基礎上確定和批准首席執行官的薪酬水平; |
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| · | 審查和批准所有其他高級管理人員的薪酬; |
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| · | 審查、批准和推薦激勵性薪酬計劃和股權計劃,供公司董事會和股東批准,管理公司的激勵性薪酬計劃、股權計劃和追回政策; |
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| · | 審查、批准和建議僱傭協議和遣散費安排或計劃,以供董事會批准; |
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| · | 審查董事在董事會和董事會委員會的所有薪酬和福利,並在必要時向董事會提出任何變化建議;以及 |
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| · | 與提名和公司治理委員會一起監督與股東和代理諮詢公司就高管薪酬事宜的接觸。 |
提名和公司治理委員會
Peeyush Ranjan和Amit Mtal是本公司提名和治理委員會(“提名和治理委員會”)的成員,Ranjan先生擔任主席。
提名和治理委員會一般負責尋找和推薦新的潛在董事被提名人供董事會考慮,並負責審查我們的公司治理政策。除其他事項外,提名和治理委員會一般負責:
| · | 確定擔任董事所需的資格、素質、技能和其他專業知識,並制定和向董事會推薦在挑選董事提名人時應考慮的標準,以供董事會批准; |
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| · | 確定和篩選有資格成為董事會成員的個人,並考慮公司股東推薦的任何董事候選人; |
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| · | 挑選和批准董事的被提名者,提交股東年會進行股東表決,但須經董事會批准; |
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| · | 制定並向董事會推薦一套適用於本公司的公司治理準則,審查這些原則,並向董事會建議任何變化; |
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| · | 監督公司的公司治理實踐和程序,包括確定最佳實踐,審查並建議董事會批准對公司公司治理框架中的文件、政策和程序的任何更改; |
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| · | 審查董事會的委員會結構和組成,並每年就任命董事擔任每個委員會的成員和委員會主席向董事會提出建議; |
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目錄表 |
| · | 如果董事會和/或任何董事會委員會出現空缺,確定並向董事會推薦股東選舉或董事會任命的候選人以填補空缺; |
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| · | 制定和監督新董事的公司介紹計劃和現任董事的繼續教育計劃,定期審查這些計劃並在必要時進行更新; |
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| · | 與管理層一起審查和討論公司的公司治理實踐; |
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| · | 制定高級管理人員繼任計劃並建議董事會批准,與首席執行官一起定期審查該繼任計劃,開發和評估行政職位的潛在候選人,並向董事會推薦繼任計劃下的任何變動和任何繼任候選人。 |
道德守則
公司通過了適用於所有董事、高級管理人員和員工的商業行為準則,包括首席執行官、首席財務官和首席會計官。本公司的商業行為準則是《S-K條例》第406(B)項中所定義的一項“道德準則”。請注意,本公司的互聯網網站地址僅作為非活動文本參考提供。本公司將在其互聯網網站上就其道德守則條款的修訂或豁免進行任何法律要求的披露。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
我們薪酬委員會的成員在任何時候都不是公司的高級職員或僱員。本公司並無高管目前任職於任何其他實體的薪酬委員會或董事會,亦無於上一財政年度任職於該等其他實體的薪酬委員會或董事會,其中一名高管曾擔任我們的董事會或薪酬委員會成員。
與我們的董事會溝通
我們的股東和其他利益相關方可以通過發送書面通信與我們的董事會溝通的信封,地址為“董事會”,由Airship AI Holdings,Inc.,8210 154th Ave NE,Redmond,WA 98052.
董事及高級人員的法律責任限制及彌償
特拉華州一般公司法授權公司在符合某些條件的情況下,限制或消除董事因違反受託責任而對公司及其股東支付金錢損害賠償的個人責任。我們的憲章在特拉華州法律允許的最大程度上限制了我們董事的責任。
我們已經購買並打算維持董事和高級管理人員責任保險,以涵蓋我們的董事和高級管理人員可能因他們為公司提供的服務而產生的責任,包括根據證券法產生的事項。我們的憲章和章程還規定,我們將在特拉華州法律允許的最大程度上補償我們的董事和高級管理人員。我們的章程進一步規定,我們將賠償根據特拉華州法律我們有權賠償的任何其他人。此外,我們還與我們的每一位高級管理人員和董事簽訂了慣常的賠償協議。
我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人都不存在需要或允許賠償的未決訴訟或訴訟程序。我們不知道有任何可能導致此類賠償要求的訴訟或訴訟威脅。
由於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高管或控制公司的人士,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策,因此無法強制執行。
51 |
目錄表 |
高管薪酬
除文意另有所指外,本節中所指的“飛艇AI”、“我們”及“本公司”均指合併前飛艇AI的業務及營運,以及因合併後本公司對飛艇AI業務的所有權而直接或間接受飛艇AI影響的本公司業務及營運。
本節討論高管薪酬計劃的實質性組成部分,適用於(I)在2023和2022財年擔任我們首席執行官的個人;以及(Ii)我們接下來薪酬最高的兩名高管,他們在2023和2022財年收入超過10萬美元,並在2023年12月31日、2023年或2022年12月31日擔任高管。我們把這些人稱為我們的“指定執行官員”。
本討論可能包含前瞻性陳述,這些陳述基於我們當前的計劃、考慮、預期和關於未來薪酬計劃的決定。 我們在合併後採用的實際薪酬方案可能與本討論中概述的當前計劃方案存在重大差異。作為《就業法》中定義的“新興增長型公司”,我們不需要包括薪酬討論和分析部分,並選擇遵守適用於新興增長型公司的按比例披露要求。
薪酬彙總表--2023年和2022年12月31日終了年度
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度我們任命的執行幹事的薪酬信息:
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| 非股權 |
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| 激勵 |
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| 庫存 |
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| 平面圖 |
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| 選擇權 |
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| 其他 |
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| 薪金 |
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| 獎金 |
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| 獎項 |
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| 補償 |
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| 獎項 |
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| 補償 |
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| 總計 |
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名稱和主要職位 |
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| ($) (1) |
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| ($) |
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| ($) |
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黃偉達,首席執行官、董事會主席兼董事 |
| 12/31/2023 |
| $ | 399,145 |
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| $ | - |
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| $ | - |
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| $ | 1,068,058 |
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| $ | - |
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| $ | - |
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| $ | 1,467,203 |
|
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| 12/31/2022 |
| $ | 364,167 |
|
| $ | - |
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| $ | - |
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| $ | - |
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| $ | - |
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| $ | - |
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| $ | 364,167 |
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Derek Xu,首席運營官、董事、祕書兼財務主管 |
| 12/31/2023 |
| $ | 388,000 |
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| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 1,068,058 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 1,456,058 |
|
|
| 12/31/2022 |
| $ | 371,833 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
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| $ | - |
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| $ | - |
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| $ | - |
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| $ | 371,833 |
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保羅·艾倫,總裁(2) |
| 12/31/2023 |
| $ | 300,000 |
|
| $ | 32,942 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 317,519 |
|
| $ | - |
|
| $ | 650,461 |
|
|
| 12/31/2022 |
| $ | 300,000 |
|
| $ | 42,178 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 317,520 |
|
| $ | - |
|
| $ | 659,698 |
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Yanda Ma,首席技術官 |
| 12/31/2023 |
| $ | 227,500 |
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| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 227,500 |
|
|
| 12/31/2022 |
| $ | 200,000 |
|
| $ | 29,500 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 229,500 |
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Mark E.首席財務官Scott |
| 12/31/2023 |
| $ | 200,237 |
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| $ | - |
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| $ | - |
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| $ | - |
|
| $ | 83,250 |
|
| $ | - |
|
| $ | 283,487 |
|
|
| 12/31/2022 |
| $ | 183,333 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
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| $ | - |
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| $ | 33,139 |
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| $ | - |
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| $ | 216,472 |
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(1) | 這些金額反映了S法規第402(N)(2)項所要求的授予日市場價值,根據FASB ASC主題718計算。 |
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(2) | 在截至2022年12月31日的一年裏,艾倫獲得了42,178美元的可自由支配的年度獎金。請參閲“截至2022年12月31日止年度的未償還股權獎勵“有關期權獎勵薪酬的討論。 |
52 |
目錄表 |
截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度的未償還股權獎勵
下表概述了截至2023年及2022年12月31日,每位指定執行人員的飛艇普通股相關未行使股權激勵計劃獎勵的股份數量。於合併生效時尚未行使的飛艇購股權股份數目及該等飛艇購股權的行使價已作出調整,以反映合併。
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| 期權獎勵 |
| 股票大獎 |
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| 數量 |
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| 數量 |
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| 證券 |
|
| 證券 |
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| 數量 |
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| 市場價值 |
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| 潛在的 |
|
| 潛在的 |
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| 股份或單位 |
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| 的股份或 |
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| 未鍛鍊身體 |
|
| 未鍛鍊身體 |
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| 選項 |
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| 的庫存 |
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| 單位 |
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| 選項 |
|
| 選項 |
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| 行使 |
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| 選擇權 |
| 那些還沒有 |
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| 囤積那個 |
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| 可操練 |
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| 行不通 |
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| *價格 |
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| 期滿 |
| 既得 |
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| 尚未授予 |
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名字 |
| (#) |
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| (#) |
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| ($) |
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| 日期 |
| (#) |
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| ($) |
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第1000章黃志光(1) |
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| 1,758,105 |
|
|
| - |
|
| $ | 0.12 |
|
| 1/15//2032 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
黃偉傑(1)—SARS |
|
| 1,758,105 |
|
|
| - |
|
| $ | 0.12 |
|
| 2/16/2032 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
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|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
徐偉 |
|
| - |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
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|
|
|
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|
保羅·艾倫(2) |
|
| 935,058 |
|
|
| - |
|
| $ | 0.57 |
|
| 1/15/2032 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
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馬彥達 |
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| 797,698 |
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| $ | 0.12 |
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| 1/15/2032 |
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| - |
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| $ | - |
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Mark E.斯科特 |
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| 43,952 |
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| - |
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| $ | 0.57 |
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| 1/15/2032 |
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| - |
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| $ | - |
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| 43,952 |
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| $ | 1.640 |
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| 8/6/2033 |
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| - |
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| $ | - |
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(1) | 2018年1月16日,黃先生收到一份股票期權授予,以購買1,758,105股普通股,行使價為每股0.12美元。於2023年12月31日,1,758,105股股份已歸屬。於授出日期,該等股份的價值為每股0. 11美元,或190,000美元。2018年1月16日,黃先生獲得1,758,105股股票增值權,用於過去的服務。各股票增值權的基本價值為每股0. 12美元。 |
(2) | 2022年1月16日,艾倫獲得了購買935,058股普通股的股票期權,行權價為每股0.57美元。在這些期權中,467,528份立即歸屬,233,765份歸屬於2022年12月31日,233,765份歸屬於2023年12月31日。這些期權在授予日的布萊克-斯科爾斯價值為每股1.35美元,或1,270,078美元。 |
高管薪酬安排
除上述及下文所述的年度薪酬、獎金及股權激勵獎勵外,本公司並無其他高管薪酬、控制權變更或類似的協議或安排。
2024年3月1日,公司與公司首席財務官馬克·E·斯科特簽訂了一項僱傭協議,規定基本工資為每年25萬美元。Scott先生亦有資格參加由董事會或薪酬委員會訂立的年度績效獎金計劃,惟須符合董事會或薪酬委員會訂立的適用表現標準,而該等標準須由董事會或薪酬委員會真誠決定。Scott先生還被授予購買最多2.5萬股(25,000)普通股的期權,行權價相當於1.49美元,這些期權在發行之日全部授予。
2022年合併激勵及非限定股票期權計劃
關於與Super Simple AI,Inc.的股份交換協議,於2022年2月17日,本公司董事會批准2022年合併激勵及非合格股票期權計劃(“2022年計劃”),以發行期權收購最多3,000,000股普通股。自交割起,2022年計劃將不再可用於授予未來獎勵。二零二二年計劃將繼續規管於合併前根據二零二二年計劃已授出及於合併後仍未行使之獎勵條款。
53 |
目錄表 |
2022年計劃規定授出股票期權,包括擬根據守則第422條合資格作為“激勵股票期權”的期權,以及不合格股票期權。每項裁決均在與接受裁決者的單獨協議中列出,其中説明瞭裁決的類型、條款和條件。
某些交易
如果由於本公司股本中的任何重組、資本重組、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似變化,普通股已發行股票在未收到本公司對價的情況下增加或減少或交換為不同數量或種類的本公司股票或其他證券,或如果由於任何合併或合併,或出售本公司全部或幾乎所有資產,已發行股票被轉換為或交換為本公司其他證券。(I)根據2022年計劃為發行而預留的最大股份數目;(Ii)根據2022年計劃須予任何當時尚未行使的獎勵的股份或其他證券的數目及種類;(Iii)以每項尚未行使的獎勵為準的每股購回價格(如有);及(Iv)受2022年計劃下任何當時尚未行使的期權所規限的每股股份的行使價。
修訂及終止
我們的董事會可以隨時終止或修改2022年計劃,但未經持有人同意,此類行動不得對任何未決裁決下的權利產生不利影響。然而,我們通常必須在適用法律要求的範圍內獲得股東的批准。如果期權涵蓋的普通股的公允市值自期權授予之日起在未經公司股東批准的情況下下跌,管理人可行使其酌處權,將未償還股票期權的行權價格降至當時的公平市價。
合併完成後,在緊接生效時間之前尚未完成的《2022年計劃》下的每一項未償還期權轉換為(I)一項期權(每個“轉換後股票期權”),其條款和條件與緊接生效時間前有效的有關授予的條款和條件基本相同,以購買普通股股份的數量,該數目是通過將緊接生效時間之前受獎勵的普通股股數乘以轉換比率而確定的,普通股每股行使價相等於(A)該獎勵的普通股每股行使價除以(B)換股比率,及(Ii)根據合併協議所載或有事項收取若干溢價股份的權利。
股票增值權計劃
關於與Super Simple AI,Inc.的換股協議,公司董事會於2022年2月17日批准了2022年股票增值權計劃(“SAR計劃”),以發行最多1,500,000股股票增值權,合併後調整為2,637,150股增值權(“SAR”)。
截至2023年12月31日,經合併調整後,未償還的SARS有1,758,105例,基本價值為0.12美元,2028年1月1日到期。
增值額的支付
有關特別行政區的增值分派可以現金、本公司普通股、兩者的任何組合或董事會釐定並載於證明該特別行政區的股票增值權協議的任何其他代價形式支付。
修訂及終止
我們的董事會可以隨時終止或修改特區計劃,但未經持有人同意,不得對任何未決裁決項下的權利造成不利影響。
完成合並後,在緊接生效時間前根據特別行政區計劃授予的每一特別行政區均轉換為以普通股股份計值的股票增值權(每一特別行政區均為“已轉換特別行政區”)。每個已轉換的特別行政區將繼續具有並受制於在緊接生效時間之前適用於該特別行政區的基本相同的條款和條件,但(I)每個已轉換特別行政區將涵蓋的普通股數量將等於(A)乘以(1)在緊接生效時間之前受該特別行政區管轄的普通股股數和(2)轉換比率和(B)根據合併協議規定的或有事項,以及(B)若干套利股份。以及(Ii)經轉換的特別行政區所涵蓋的每股普通股的每股基本價值將等於(A)除以緊接生效時間前該特別行政區普通股的每股基本價值除以(B)除以兑換比率所得的商數。
54 |
目錄表 |
2023年股權激勵計劃
本公司已通過股權激勵計劃,該計劃已在股東特別大會上獲得批准。本節總結了股權激勵計劃的某些主要特徵。
股權激勵計劃是一項全面的激勵薪酬計劃,根據該計劃,公司可向其高管、員工、董事、顧問和顧問授予基於股權的薪酬和其他激勵獎勵。股權激勵計劃的目的是幫助公司通過股權激勵計劃的獎勵吸引、激勵和留住這些人員,從而提高股東價值。
行政管理。股權激勵計劃由董事會薪酬委員會管理,該委員會由三名董事會成員組成,每名成員均為根據交易所法案頒佈的規則第(16B-3)條所指的“董事非僱員”,就任何適用的上市要求而言為“獨立人士”。如果薪酬委員會成員有資格獲得股權激勵計劃下的獎勵,該薪酬委員會成員無權根據該計劃獲得他或她自己的獎勵。除其他事項外,薪酬委員會在受股權激勵計劃明訂限制的規限下,有完全酌情權決定將獲授予獎勵的董事、僱員及非僱員顧問、將獲授予獎勵的類型、獎勵的條款及條件、將予支付的形式及/或每項獎勵所涉及的普通股股份數目、每項購股權的行使價及每項股票增值權(“特區”)的基本價格、每項獎勵的期限、獎勵的歸屬時間表、是否加速歸屬、獎勵相關普通股的價值、以及所需的扣留(如有)。補償委員會可以修改、修改或終止任何懸而未決的裁決,條件是如果該行動會損害參與者對該裁決的權利或權利,則必須徵得參與者的同意。薪酬委員會還被授權解釋獎勵協議,並可規定與股權激勵計劃有關的規則。儘管如上所述,薪酬委員會無權授予或修改股權激勵計劃下的獎勵,其條款或條件會導致授予、歸屬或行使該獎勵被視為不合格的“遞延補償”,除非該獎勵的結構豁免或符合代碼第409a節的所有要求。
授予獎項;可用於頒獎的股票。股權激勵計劃規定向公司或其關聯公司的非員工董事、高級管理人員、員工和非員工顧問授予股票期權、SARS、績效股票獎勵、績效單位獎勵、分配等價權獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和非限制性股票獎勵。根據股權激勵計劃,最初預留並可供授予和發行的普通股總數為4,000,000股。該等股份總數將於每年1月1日自動增加,為期十年,自2024年1月1日起至2033年1月1日(包括該日)止,金額相等於上一年12月31日已發行普通股總數的2.0%;但條件是董事會可於某一年1月1日前採取行動,規定該年度的增持普通股數量將較少。根據股權激勵計劃,與激勵性股票期權相關的普通股發行總額不得超過400萬股。只有在根據獎勵實際發行和交付的範圍內,股票才應被視為根據股權激勵計劃發行。如果根據股權激勵計劃授予的任何獎勵到期、被取消、終止而未行使或被沒收,受此約束的股份數量將再次可根據股權激勵計劃授予,但為行使或履行與獎勵有關的扣繳義務而投標或扣留的任何股份除外。股權激勵計劃將繼續有效,除非提前終止,直至第十(10)日這是)理事會通過該決議之日的週年紀念。
交易完成後,預計我們的所有員工、顧問、顧問和服務提供商以及我們所有的非執行董事將有資格參與股權激勵計劃。未來的新員工和額外的非僱員董事和/或顧問也將有資格參加股權激勵計劃。授予高管和董事的股票期權和/或限制性股票的數量目前無法確定,因為授予股票期權和/或限制性股票的數量取決於各種因素,如招聘要求和工作表現。
非員工董事薪酬限額。股權激勵計劃對董事的非員工薪酬做出了限制。在任何單一財政年度,根據股權激勵計劃授予董事任何非僱員的股票股份總數,連同在該年度就其作為董事非僱員(包括作為董事會任何委員會成員或主席的服務)而支付給董事的該非僱員的任何現金費用,總價值不得超過250,000美元(任何此類獎勵的價值根據授予該獎勵當日的財務報告公平市場價值計算)。
55 |
目錄表 |
股票期權股權激勵計劃規定授予“激勵性股票期權”(“ISO”)或“非合格股票期權”(“NQSO”),這些股票期權旨在滿足守則第422節規定的特殊聯邦所得税待遇的要求。可按薪酬委員會決定的條款和條件授予股票期權,這些條款和條件應在期權協議中規定;但是,股票期權項下的每股行權價不得低於授予日普通股的公平市值,股票期權的期限不得超過10年(如果ISO授予擁有(或被視為擁有)我公司或我公司母公司或子公司所有類別股本總投票權的10%以上的員工,則股票期權的期限不得超過10年(如果ISO授予擁有(或被視為擁有)我公司所有類別股本總投票權的10%以上的員工,則為5年)。ISO只能授予員工。此外,一個或多個ISO(在授予時確定)所涵蓋的普通股的公平市值總額不得超過100,000美元,這些股票是僱員在任何日曆年度內首次行使的。任何超出的部分都被視為NQSO。
股票增值權。SAR允許參與者在行使時以現金或股票或兩者的組合形式獲得一筆金額,該金額等於授予日期和行使日期之間基礎普通股公平市場價值的增加。賠償委員會應在適用的SAR裁決協議中規定SAR的條款和條件,包括SAR的基準值(不得低於股份於授出日期的公平市值),受特別提款權限制的股份數目、特別提款權可予行使的期間及任何其他特別規則,及/或賠償委員會對特區提出的要求。自授出日期起計十(10)年屆滿後,不得行使SAR。股份增值權可與根據以股支薪獎勵計劃授出的購股權一併授出或獨立授出。與股票期權同時授予的SAR(i)僅在相關股票期權可根據相關股票期權行使程序行使的時間和範圍內行使;(ii)在相關股票期權終止或行使時終止(同樣,與SAR同時授予的普通股期權在SAR行使時終止);(iii)只能與相關股票期權一起轉讓;及(iv)如有關股票期權屬ISO,則只可在該股票期權所涉及的股票的價值超過該股票期權的行使價時行使。不與股票期權同時授予的SAR可在薪酬委員會指定的時間行使。
業績股份及業績單位獎勵。 績效股票和績效單位獎勵使參與者有權在實現指定的績效目標時獲得現金或普通股。就業績單位而言,取得單位的權利以現金價值計價。薪酬委員會應在適用的授標協議中列明業績目標和目的,以及適用這些目標和目的的時間段。如果實現了這些目標和目的,這種股份分配或現金支付應不晚於第十五(15)日這是)第三(3)日研發)與該等績效目標和目的相關的公司財政年度結束後的下一個日曆月,除非另有結構以符合規範第409a節。
分配等價權獎。分配等價權獎勵使參與者有權獲得簿記信用、現金支付和/或普通股分配,金額相當於在參與者持有分配等價權期間參與者持有指定數量的普通股的情況下本應向參與者進行的分配。分配等價權可作為股權激勵計劃下另一獎勵(但不是期權或特別行政區獎勵)的組成部分授予,如果如此授予,參與者將在與該其他獎勵相同的條件下終止或喪失該等分配等價權。補償委員會應在適用的分配等價權授予協議中列出條款和條件,包括持有人是否將獲得目前以現金形式的信用,是否將這些信用再投資於(按再投資之日確定的公允市值)額外普通股,或者是否有權在此類備選方案中進行選擇。
限制性股票獎勵。 限制性股票獎勵是向持有者授予或出售普通股,但須受薪酬委員會或董事會可能施加的關於可轉讓性、沒收風險和其他限制(如有)的限制,這些限制可能在薪酬委員會或董事會於授予或購買之日或之後決定的時間、情況下(包括基於業績目標的實現和/或未來的服務要求)、分期付款或其他方式單獨或合併失效。如果有限制性股票獎勵協議的規定,被授予或購買了限制性股票的參與者將擁有股東的所有權利,包括投票表決受限股票的權利和獲得股息的權利(受薪酬委員會或董事會或獎勵協議中規定的任何強制性再投資或其他要求的限制)。在適用於限制性股票的限制期內,除某些例外情況外,參與者不得出售、轉讓、質押、交換、質押或以其他方式處置限制性股票。
56 |
目錄表 |
限制性股票單位獎。限制性股票單位獎勵規定,在滿足預定的個人服務相關歸屬要求後,根據授予持有人的單位數量,向持有人授予股票或現金支付。補償委員會應在適用的限制性股票單位獎勵協議中規定持有人在有權獲得付款之前必須滿足的基於服務的個人歸屬要求以及授予持有人的單位數量。受限股票單位的持有人有權獲得相當於補償委員會全權酌情決定的普通股或一股普通股的公允市場價值的現金支付,其金額為受限股票單位授予協議中所述的每個受限股票單位,前提是持有人滿足適用的歸屬要求。此種支付或分配應在不遲於第十五(15)日之前支付這是(3)第三天(3)研發)受限制股票單位首次歸屬的日曆年度結束後的下一個日曆月,除非另有結構以遵守守則第409a節。受限股票單位不應構成公司的股權,也不應在持有人收到股份分配之前賦予持有人與股份所有權相關的投票權、股息或任何其他權利。
不受限制的股票獎勵。非限制性股票獎勵是將普通股授予或出售給不受轉讓、沒收或其他限制的員工、非員工董事或非員工顧問,以換取過去向公司或關聯公司提供的服務或其他有效對價。
對股票的調整。在公司股東採取任何必要行動的情況下,每項未完成獎勵所涵蓋的普通股數量應按比例調整,以適應因股票拆分或合併而導致的已發行股票數量的增加或減少,包括但不限於股票拆分、反向股票拆分、資本重組、繼續或重新分類,或支付股票股息(但僅限於股票)或在公司未收到對價的情況下增加或減少此類股票的數量。
條款中的控制變更。薪酬委員會可在授予裁決時,或在控制權變更之前或之後的任何時間,安排取消任何裁決,條件是:(I)支付現金或其他代價,其金額相當於在控制權變更中普通股的價格或隱含每股價格超出(如果有的話),可立即支付,或在裁決的授予時間表上支付;(Ii)在控制權變更後由尚存的法團或該尚存的法團的母公司或附屬公司承擔或取代的新權利;。(Iii)加快任何與授予、行使、支付或分配裁決有關的期限或免除任何其他條件,使因控制權變更而終止僱用的持有人的任何裁決可在補償委員會指定的日期或之前全數歸屬、行使、支付或分配;。(Iv)應持有人的要求,向因控制權變更而被終止僱用的持有人購買現金,金額相當於在行使、支付或分發該等權利時可獲得的金額,假若該等裁決目前是可行使或可支付的;或(V)終止任何當時尚未支付的裁決或對當時尚未支付的裁決進行補償委員會認為必要或適當的任何其他調整,以反映該交易或變更。任何獎勵的股票數量應四捨五入為最接近的整數。
可轉讓性。持有人不得轉讓、轉讓、出售、交換、擔保、質押或以其他方式質押或處置任何裁決,除非依照遺囑或繼承法和分配法,或通過贈與給持有人的任何直系親屬,但須遵守適用法律。
修訂和終止。 薪酬委員會可通過、修訂和廢除與股權激勵計劃管理相關的規則,並修改、暫停或終止股權激勵計劃,但未經參與者同意,不得做出實質性和不利地損害任何參與者在股權激勵計劃下獲得的任何獎勵的權利的修改或終止,但為允許依照適用法律授予獎勵而進行的必要修改除外。此外,任何導致(直接或間接)降低期權或特別行政區的行使價格或根據適用法律需要股東批准的修訂,不得在未經股東批准的情況下作出。
董事薪酬
我們主要使用月費和股票期權獎勵來吸引和留住合格的候選人在董事會任職。這一補償反映了公司的財務狀況。在設定董事薪酬時,我們考慮了董事在履行他們對公司的職責方面花費的大量時間以及我們的董事會成員所要求的技能水平。於截至2023年12月31日止年度內,Huang及許志永擔任董事期間並無收取任何酬金。本文件所披露的補償薪酬彙總表“以上為黃先生和徐先生的賠償總額。
57 |
目錄表 |
我們的獨立非僱員董事以現金和股票期權授予的形式獲得補償。目前還沒有針對獨立非僱員董事的正式股票薪酬計劃。在截至2023年12月31日的一年中,我們的非僱員董事獲得了以下薪酬:
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| 非股權 |
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| 不合格 |
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| 賺取的費用 |
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| 激勵 |
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| 延期 |
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| 或已繳入 |
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| 平面圖 |
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| 補償 |
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| 其他 |
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| 現金 |
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| 庫存 |
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| 選擇權 |
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| 補償 |
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| 收益 |
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| 補償 |
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名字 |
| $ |
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| 獎項(1) |
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| 獎項(1) |
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| ($) |
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| $ |
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| ($) |
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| 總計 |
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Peeyush Ranjan(2) |
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| 60,000 |
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| 20,108 |
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| - |
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| 80,108 |
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路易斯·勒貝丁 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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阿米特·米特爾 |
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| - |
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| 26,088 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| 26,088 |
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(1) | 這些金額反映了S法規第402(R)(2)項所要求的授予日市場價值,根據FASB ASC主題718計算。 |
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(2) | 賺取的費用是每月支付給Peeyush Ranjan的5000美元。蘭揚先生於2021年11月1日被任命為董事會成員。 |
58 |
目錄表 |
證券的實益所有權
下表載列截至2024年3月31日有關我們普通股股份實益擁有權的資料:
● | 我們所知的持有任何類別有投票權證券的流通股超過5%的實益擁有人; |
● | 我們每一位現任行政人員和董事;以及 |
● | 作為一個集團,公司的所有高管和董事。 |
普通股實益擁有權的百分比是基於截至本招股説明書日期的23,159,119股普通股的流通股。
實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的,包括對證券的投票權或投資權,或獲得所有權經濟利益的權力。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,包括該人有權在60天內獲得的股份,包括通過行使任何期權或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比中。
除另有説明外,吾等相信表內所列所有人士對彼等實益擁有的所有本公司普通股擁有唯一投票權及投資權。
實益擁有人姓名或名稱(1)
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| 普通股受益人 |
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實益擁有人姓名或名稱(1) |
| 中國股票 |
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| % |
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董事及指定執行官— |
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| ||
第1000章黃志光(2) |
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| 8,305,514 |
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| 29.6 | % |
第1000章徐德(3) |
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| 9,783,856 |
|
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| 39.9 | % |
保羅·艾倫(4) |
|
| 935,058 |
|
|
| 3.9 | % |
馬燕達(5) |
|
| 797,698 |
|
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| 3.3 | % |
Mark E.斯科特(6) |
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| 112,904 |
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| * |
| |
Peeyush Ranjan(7) |
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| 76,916 |
|
| * |
| |
路易·萊貝丁(8) |
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| 50,000 |
|
| * |
| |
(9) |
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| 38,074 |
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| * |
| |
董事和高級管理人員共計(共8人) |
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| 20,100,020 |
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| 64.2 | % |
超過5%的所有權—
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| 實益擁有的股份 |
| |||||
實益擁有人姓名或名稱及地址 |
| 數 |
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| 百分比 |
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Airship Kirkland LP(Victor Huang)(10) |
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| 6,960,563 |
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| 26.2 | % |
《雷蒙德飛艇》LP(Derek Xu)(11) |
|
| 8,438,905 |
|
|
| 36.4 | % |
木蘭風險投資有限責任公司(12) |
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| 1,538,342 |
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| 6.6 | % |
*低於1%
(1) | 除非另有説明,否則每位董事和高管的營業地址均為C/o Airship AI Holdings,Inc.,地址為華盛頓州雷蒙德市第154大道NE8210號,郵編:98052。 |
|
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(2) | 包括(I)飛艇柯克蘭家族有限公司擁有的股份,Mr.Huang擁有投票權及處置權;(Ii)1,344,951股可於行使認股權證購買普通股時發行的普通股;(Iii)1,758,105股可於60天內行使購股權的普通股;及(Iv)1,758,105股普通股及1,758,105股可行使股份增值權的普通股。不包括根據及受合併協議所載或有事項規限而收取若干溢價股份的權利。 |
59 |
目錄表 |
(3) | 包括(I)由Airship Redmond Family LP擁有的股份,徐先生對該股份擁有投票權及處分權,及(Ii)1,344,951股普通股,可根據認股權證的行使而發行以購買普通股股份。不包括根據及受合併協議所載或有事項規限而收取若干溢價股份的權利。 |
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(4) | 包括935,058股普通股,可在60天內行使期權。不包括根據及受合併協議所載或有事項規限而收取若干溢價股份的權利。 |
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(5) | 包括797,698股普通股,可在60天內行使期權。不包括根據及受合併協議所載或有事項規限而收取若干溢價股份的權利。 |
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(6) | 包括112,904股普通股,受制於60天內可行使的期權。不包括根據及受合併協議所載或有事項規限而收取若干溢價股份的權利。 |
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(7) | 包括76,916股普通股,可在60天內行使期權。不包括根據及受合併協議所載或有事項規限而收取若干溢價股份的權利。 |
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(8) | 包括勒貝丁擁有的、擁有投票權和處置權的股份。 |
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(9) | 包括38,074股普通股,可在60天內行使期權。不包括根據及受合併協議所載或有事項規限而收取若干溢價股份的權利。 |
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(10) | 包括(I)1,758,105股普通股及(2)1,758,105股普通股,但須於60天內行使期權;及(2)1,758,105股普通股須享有股票增值權。不包括根據及受合併協議所載或有事項規限而收取若干溢價股份的權利。Huang對飛艇柯克蘭家族有限責任公司持有的股份擁有投票權和處置權。 |
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(11) | 不包括根據及受合併協議所載或有事項規限而收取若干溢價股份的權利。Derek Xu對Airship Redmond Family LP擁有的股份擁有投票權和處置權。 |
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(12) | 不包括根據及受合併協議所載或有事項規限而收取若干溢價股份的權利。崔健對木蘭風險投資有限責任公司擁有的股份擁有投票權和處置權。 |
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目錄表 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
字節收購公司
方正股份
於2021年1月22日,保薦人支付合共25,000元,以支付比亞迪的若干發行成本,代價為8,625,000股比亞迪B類普通股(“方正股份”)。方正股份包括合共1,125,000股可由保薦人沒收的股份,惟承銷商的超額配售並未全部或部分行使,以致方正股份的數目將合共相當於首次公開發售完成時比亞迪已發行及已發行股份的約20%(不包括定向增發股份)。2021年4月7日,承銷商部分行使了超額配售選擇權,532,687股方正股票隨後被保薦人沒收。自2023年3月27日起,根據BYTS開曼章程文件的條款,保薦人選擇按一對一的原則將其持有的每股已發行B類普通股轉換為BYTS的A類普通股,即時生效。2023年6月26日,比亞迪發行了一股與馴化相關的B類普通股。
在首次公開募股時,保薦人同意,除有限的例外情況外,不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份,直到以下較早的情況發生:(A)合併完成後一年;及(B)在合併後,(X)如A類普通股的收市價等於或超過每股12.00美元(經股份分拆、股本、重組、資本重組等調整後),則在合併後至少120個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內,或(Y)比亞迪完成清算、合併、合併、換股、重組或導致比亞迪所有股東有權以其A類普通股換取現金、證券或其他財產的其他類似交易的日期。
關於合併,保薦人已與BYTS和Airship AI訂立母公司支持協議,日期為2023年6月27日。母公司支持協議規定,在歸化後和緊接完成之前,保薦人將沒收其持有的1,000,000股方正股份,並作出股份出資以確保不贖回協議和/或管道融資。母公司支持協議還規定,4,492,313股方正股票將在交易結束後禁售期為180天。
關聯方貸款
2023年7月26日,贊助商向比亞迪墊付70,560美元;2023年9月8日,贊助商向比亞迪額外墊付70,000美元;2023年11月1日,比亞迪從關聯方獲得額外墊款22.45萬美元;2023年11月2日,贊助商向比亞迪墊付25,159美元,合計向比亞迪墊付390,219美元。這些預付款在結賬時已償還給贊助商。
《行政服務協議》
比亞迪簽訂了一項協議,規定自首次公開發行的生效日期起,比亞迪同意每月向保薦人支付10,000,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。在截至2023年12月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度內,比亞迪分別產生了30,000美元和90,000美元的此類費用。2022年11月30日,BYTS將先前由BYTS與贊助商簽訂的行政服務協議轉讓給Sagara Group,LLC,Sagara Group,LLC是一家由Gloor先生控制的公司。關於合併,本公司同意將行政服務協議的期限在合併完成後再延長三個月。
不可贖回協議
於2023年8月1日,BYTS與保薦人訂立一項非贖回協議,根據該協議,保薦人同意以不高於在合併結束日期前就其公眾股份行使贖回權的公眾股東可獲支付的每股贖回價格,向BYTS股東收購總值6,000,000美元的公開股份,以及放棄其贖回權利並持有公眾股份至合併完成日期,以及放棄投票及不投票贊成或反對合並。作為非贖回協議的代價,BYTS同意每月向保薦人支付每股公開股份0.033美元,該金額將於非贖回協議日期後三個交易日開始累算,並於合併結束日期、合併協議終止或外部結束日期(定義見合併協議)兩者中較早的日期終止。此外,於2023年8月1日,比亞迪與持有公眾股份的非贖回股東訂立不贖回協議,根據該協議,非贖回股東同意不贖回其於非贖回協議日期所持有的與合併有關的公眾股份總值1,000,000美元。非贖回股東是我們保薦人的投資者,除了通過其在我們保薦人的權益而間接獲得的以外,非贖回股東沒有收到任何關於此類豁免的單獨對價。
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目錄表 |
飛艇人工智能控股公司。
齊柏林飛艇國際有限責任公司和齊柏林飛艇臺灣股份有限公司的創辦人和轉讓進展
2020年,飛艇AI(簡稱飛艇AI創始人)的創始人、高管和董事維克多·Huang和德里克·徐向飛艇AI借了300萬美元(“股東預付款”)。截至2022年、2022年和2021年12月31日,飛艇AI創始人欠了飛艇AI 110萬美元。由於利息的支付缺乏確定性,飛艇AI將在收到時進行記錄。由於付款時間的不確定性,墊款將被視為長期優先資產。股東按5%的利率墊付利息,在2022年至2021年期間沒有支付利息。Huang先生和徐翔先生擁有齊柏林飛艇國際有限責任公司及其子公司齊柏林飛艇臺灣有限公司(合稱齊柏林飛艇)的所有會員單位。
在截至2022年和2021年12月31日的三個年度內,齊柏林飛艇分別從Airship AI獲得了額外的1,095,000美元和590,000美元的現金預付款,為2021年開始的運營提供資金。兩家公司之間的這些預付款在合併資產負債表中被沖銷。
當齊柏林飛艇成立時,他們的目的是探索正在開發的技術,並通過提供基於雲的後端產品來確定外部客户的價值。齊柏林飛艇的開發經過一段時間後,很明顯,這些努力將對飛艇人工智能具有價值和增值。2022年,飛艇人工智能開始利用齊柏林飛艇的研發人員開發飛艇人工智能的產品。
2023年2月28日,飛艇AI創始人將其在齊柏林飛艇的權益轉讓給飛艇AI,以償還飛艇AI創始人所欠的110萬美元。
車輛和公寓
2021年3月30日,飛艇AI以8萬美元的本票向飛艇AI創始人出售了一輛車。該票據的簡單利率為4%,按年複利,按一年360天計算,本金和利息將於2023年3月到期。利息支付是每年到期的。本票加利息84844美元已在2022年12月31日終了年度償還。
2021年5月5日,Airship AI以75萬美元的擔保本票將華盛頓州胡安尼塔海灘的一套公寓出售給了Airship AI的一位創始人。該票據的年利率為4%,按本金餘額遞減計算。利息從成交時開始,第一筆付款在成交後每個月的第一天到期。該票據應在該票據日期起計24個月或之前全額付款。利息支付是每年到期的。本票加利息794,917美元已在2022年12月31日終了年度償還。
方正進軍
在截至2022年12月31日的年度內,Huang先生和徐翔先生向飛艇AI預付了1,900,000美元,並獲得了1,300,000美元的償還,其中60萬美元記錄為截至2022年12月31日的創始人預付款。在截至2023年12月31日的年度內,Huang先生和徐翔先生向飛艇AI預付了1,350,000美元,並獲得了20,000美元的回報,其中1,750,000美元記錄為截至2023年12月31日的創始人預付款。這筆預付款是不計息的,Airship AI預計將在一年內償還餘額。2024年,Huang先生向飛艇AI預付了90萬美元,並獲得了90萬美元的回報,截至2024年3月29日,其中175萬美元記錄為創始人的預付款。這筆預付款是不計息的,Airship AI預計將在一年內償還餘額。
購買普通股的認股權證
2023年5月8日,飛艇AI向維克多·Huang和德里克·徐分別發行認股權證,購買1,344,951股普通股。根據行使價1.77美元、公平市場股價1.89美元、5年期、39.4%的波動率和3.41%的利息,這些認股權證的價值為2,136,115美元。認股權證被記錄為基於股票的薪酬支出和額外支付的資本。所有認股權證都是完全授予的,因為它們是為提供的服務而發行的。
發行破產計劃股份
於二零二三年十二月十三日,BYTS於內華達州成立全資附屬公司BYTS NV Merger Sub,Inc。(“NV合併子公司”),以收購SILLC(E)收購公司為目的,一家內華達州公司(“SILLC”),一家正在進行破產程序的實體,除約400名允許無擔保債權持有人和一名允許行政費用持有人(統稱為“債權持有人”)的債權外,該實體沒有資產、沒有股權所有人、也沒有負債。於二零二三年十二月十五日,BYTS、NV Merger Sub、SILLC及其他訂約方訂立合併協議及計劃(“SILLC合併協議”)。
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目錄表 |
於二零二三年十二月二十一日,緊隨完成本地化及完成合並前,如SILLC合併協議所預期,NV Merge Sub與SILLC合併(“SILLC合併”)並併入SILLC,而SILLC於SILLC合併後仍作為比亞迪的全資附屬公司繼續存在。根據破產計劃,SILLC成為繼承人和“確認後債務人”。作為SILLC合併的結果,根據破產計劃,公司根據美國破產法第1145條向債權持有人發行了總計150,000股普通股(“計劃股”),作為對各自債權的全面清償和清償。保薦人沒收了等額的普通股。
本公司發行計劃股份獲豁免遵守證券法的登記規定。計劃股份將不受任何禁售或其他轉讓限制。
修訂和重新簽署的註冊權協議
於2023年12月21日,本公司訂立經修訂及重列的登記權協議,(“註冊權協議”)與贊助商,Victor Huang和Derek Xu(統稱為“持有人”),據此,本公司同意根據證券法第415條登記轉售,持有人不時持有的某些普通股和認股權證。註冊權協議修訂及重列了BYTS、保薦人及其他訂約方就BYTS首次公開發售所訂立的註冊權協議。登記權協議將於以下日期(以較早者為準)終止:(a)登記權協議日期起計滿五年之日或(b)就任何持有人而言,於該持有人不再持有任何可登記證券(定義見本協議)之日。
賠償
公司的章程和細則規定,公司將在特拉華州法律允許的最大範圍內對其董事和高級職員進行賠償。此外,本公司已與其董事及行政人員訂立彌償協議。
關聯人交易的政策和程序
根據審核委員會章程,審核委員會將負責審閲關連人士交易。“關聯人交易”是指合併後的公司或其任何附屬公司過去、現在或將來參與的交易、安排或關係,涉及金額超過12萬美元(或,只要我們仍然是一家“較小的報告公司”,則以(i)120美元,000及(ii)本公司於兩個已完成財政年度的平均總資產的1%),而任何相關人士於當中擁有、現在擁有或將會擁有直接或間接重大權益。“相關人員”是指:
| · | 在適用期間內任何時候,公司的執行官或董事; |
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| · | 合併後公司所知的擁有公司5%以上表決權股份的受益人; |
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| · | 上述人員的任何直系親屬,指董事、執行官或公司5%以上有表決權股份的實益擁有人的任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子,與該董事、執行官或實益擁有公司5%以上有表決權股份的人同住的任何人(租户或僱員除外);以及 |
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| · | 任何商號、公司或其他實體,其中任何上述人士是合夥人或主事人,或處於類似地位,或在其中擁有10%或更多的實益所有權權益。 |
董事獨立自主
納斯達克上市標準要求公司董事會的大多數成員是獨立的。有關董事獨立性的説明,請參閲“董事及行政人員“以獲取更多信息。
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目錄表 |
我們的證券簡介
以下摘要闡述了本公司證券的重要條款。以下摘要並不是該等證券的權利及優惠的完整摘要,僅限於參考《憲章》及我們的附例。建議您閲讀特拉華州公司法、憲章和章程的全文,以完整描述公司證券的權利和偏好。
授權股票和未償還股票
我們是一家特拉華州的公司,我們的事務受其公司註冊證書、公司章程和特拉華州一般公司法(以下我們稱為“DGCL”或“特拉華州法”)以及特拉華州普通法的管轄。憲章授權發行205,000,000股普通股,其中包括200,000,000股普通股和5,000,000股優先股,每股面值0.0001美元(“優先股”)。
普通股
截至本招股説明書日期,共有23,159,119股普通股流通在外。
投票權。他們得到了支持。普通股持有人在股東一般有權表決的所有事項上,每持有一股其登記在冊的普通股股份,有權投一票。普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。一般而言,所有須由股東表決的事項,必須由所有親自出席或由其代表出席的股東以多數票(或如屬董事選舉,則以多數票)通過,作為一個整體一起投票。
股息權。。在適用於任何已發行優先股的優先股優惠的規限下,普通股持有人有權按比例收取董事會不時宣佈的股息(如有),該等股息可從合法可供該等用途的資金中撥出。
清算權。。倘若本公司的事務發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤,普通股持有人有權按比例分享在償還本公司債務及其他負債後剩餘的所有資產,但須受優先股或任何類別或系列優先於當時已發行普通股(如有)的優先股優先分配權的規限。
其他權利。他們説。普通股持有人沒有優先認購權或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有者的權利、優先權和特權將受制於公司未來可能發行的任何優先股的持有者的權利、優先權和特權。
優先股
沒有已發行或已發行的優先股股份。憲章授權董事會設立一個或多個優先股系列。除非法律或任何證券交易所要求,優先股的授權股份將可供發行,普通股持有人無需採取進一步行動。董事會有權酌情釐定各系列優先股的權力、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利,包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權及清算優先。優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更,而無需股東採取進一步行動。此外,優先股的發行可能會限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或使普通股的清算權從屬於普通股,從而對普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素,發行優先股可能會對普通股的市場價格產生不利影響,限制公司股本的股息,稀釋普通股的投票權,損害公司股本的清算權,或者推遲或阻止公司控制權的變更。目前尚無發行任何優先股的計劃。
認股權證
公開認股權證
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目錄表 |
每份完整的公共認股權證將使登記持有人有權在交易結束後30天內的任何時間,以每股11.50美元的價格購買一股普通股,可按下文討論的調整進行調整,前提是公司根據證券法擁有一份有效的登記聲明,涵蓋可在行使公共認股權證時發行的普通股,並且有與之相關的現行招股説明書(或公司允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使其公共認股權證),且該等普通股已在證券或藍天證券項下登記、合格或豁免登記。持有人居住國的法律。根據認股權證協議,認股權證持有人只能對整數股普通股行使其公開認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個公募認股權證。公開認股權證將在交易結束後五年內到期,於紐約市時間下午5點到期,或在贖回或清算時更早到期。
本公司將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何普通股,也將沒有義務就此類認股權證的行使達成和解,除非根據證券法就與公共認股權證相關的普通股股份的登記聲明生效,並且招股説明書是最新的,但我們必須履行下文所述有關登記的義務。本公司將不會行使任何公共認股權證,而本公司亦無責任在行使公共認股權證時發行普通股,除非認股權證行使時可發行的普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如果就公共認股權證而言,前兩句中的條件不滿足,則該公共認股權證的持有人將無權行使該公共認股權證,並且該公共認股權證可能沒有價值,到期時毫無價值。在任何情況下,公司將不會被要求以現金淨額結算任何公共認股權證。
本公司在招股説明書中登記行使公開認股權證後可發行的普通股。根據認股權證協議的條款,為遵守證券法第10(A)(3)節的規定,根據認股權證協議的條款,本公司已同意,在實際可行的範圍內,本公司將盡最大努力在交易結束後儘快但在任何情況下不遲於15個營業日,向美國證券交易委員會提交一份生效後的修訂或新的登記聲明,涵蓋在行使公共認股權證時根據證券法登記可發行的普通股,此後本公司將盡最大努力使其生效,並保持該修訂或登記聲明的效力。及有關的現行招股説明書,直至認股權證到期或根據認股權證協議的規定贖回為止。如果在第六十(60)條之前,這種涵蓋在行使公共認股權證時可發行的普通股的後生效修正案或登記聲明不生效這是)交易結束後第二天,權證持有人可根據證券法第(3)(A)(9)款或另一項豁免,以“無現金基礎”方式行使認股權證,直至有生效後的修訂或註冊聲明生效為止,以及在本公司未能維持有效註冊聲明的任何期間內。儘管有上述規定,如果普通股在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合《證券法》第18(B)(1)節規定的“備兑證券”的定義,本公司可根據證券法第(3)(A)(9)節的規定,要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做,如果本公司如此選擇,本公司將不會被要求提交或維護有效的登記聲明,如果本公司沒有這樣選擇,在沒有豁免的情況下,公司將盡其最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格。在此情況下,各持有人須交出公募認股權證以支付行使價,該數目的普通股等於(A)除以(X)與公募認股權證相關普通股股數的乘積所得的商數,再乘以“公平市價”(定義見下文)與公募認股權證行使價格的差額(Y)與公平市價及(B)的0.361。本款所稱公允市價,是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的十個交易日內普通股的平均報告收盤價。
普通股每股價格等於或超過18.00美元時公開認股權證的贖回
一旦可行使公募認股權證,本公司即可贖回尚未發行的公募認股權證:
| · | 全部,而不是部分; |
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| · | 以每份認股權證0.01美元的價格計算; |
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| · | 向每名認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”);及 |
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| · | 如果且僅當普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據標題下所述的行使時可發行的股份數量或公共認股權證的行使價格進行調整後進行調整)“-認股權證-公共認股權證-反稀釋調整“)在本行向認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內的任何20個交易日(我們稱為”參考值“)。 |
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目錄表 |
本公司將不會贖回上述公開認股權證,除非證券法下有關在行使公開認股權證時可發行普通股的註冊聲明生效,以及有關該等普通股的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲。如果公開認股權證成為可贖回的,即使公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格,公司仍可行使贖回權。
我們已確立上文討論的最後一項贖回準則,以防止贖回贖回,除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足,我們發佈了公共認股權證贖回通知,每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公共認股權證。然而,普通股的價格可能會低於18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股票數量或標題下描述的公共認股權證的行使價格的調整而進行調整)。--反稀釋調整“),以及贖回通知發出後的11.50元認股權證行權價。
普通股每股價格等於或超過10.00美元時公開認股權證的贖回
一旦可行使公共認股權證,本公司可贖回尚未贖回的認股權證:
| · | 全部,而不是部分; |
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| · | 以每份權證0.10美元的價格計算; |
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| · | 在不少於30天的提前書面贖回通知的情況下,條件是持有人將能夠在贖回前以無現金的基礎行使他們的公共認股權證,並根據贖回日期和普通股的“公允市場價值”(定義如下)獲得參考下表確定的該數量的股票,除非另有説明。 |
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| · | 當且僅當參考值等於或超過每股公開股份$10.00(經行使時可發行股份數目的調整後調整)或認股權證的行使價,如標題“-反稀釋調整“;及 |
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| · | 如果參考價值低於每股18.00美元,私募認股權證也必須同時按如上所述的相同條款贖回未發行的公開認股權證。 |
自發出贖回通知之日起至贖回或行使公募認股權證為止,持有人可選擇以無現金方式行使其公募認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人在根據這項贖回功能進行無現金贖回時,將獲得的普通股股份數目,按相應贖回日期的普通股“公平市值”計算(假設持有人選擇行使其公開認股權證,而該等認股權證不是以每份認股權證0.10美元的價格贖回),為此目的而釐定的普通股數量,是根據緊接向認股權證持有人發出贖回通知的日期後10個交易日內普通股的成交量加權平均價格,以及相應贖回日期在認股權證到期日之前10個月的數目而釐定的。每一種都如下表所示。本公司將在上述10個交易日期限結束後不遲於一個交易日向權證持有人提供最終公平市價。
下表各欄標題中所列股票價格將自“-”標題下所述可根據公共認股權證行使而發行的股份數目或公共認股權證的行使價格作出調整的任何日期起調整。反稀釋和調整“下面。如因行使認股權證而可發行的股份數目有所調整,則列標題內經調整的股價將等於緊接有關調整前的股價乘以分數,分數的分子為緊接有關調整前行使認股權證時可交付的股份數目,分母為經調整後行使公共認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應以與行使公共認股權證時可發行的股份數量相同的方式同時進行調整。如果權證的行使價格被調整,(A)在根據標題下的第五段進行調整的情況下“-”反稀釋和調整“以下,各欄標題中經調整的股價將等於未經調整的股價乘以分數,分數的分子是標題下所列的市值和新發行價格中較高的一個”--反稀釋和調整“而分母為$10.00及(B)如屬根據標題下第二段作出的調整,則為”-“反稀釋和調整“以下,列標題內經調整的股價將等於未經調整的股價減去認股權證的行使價格因該等行使價格調整而減少的數額。
66 |
目錄表 |
贖回日期(至認股權證期滿為止) |
| 普通股公允市值 | ||||||||||||||||
≤10.00 |
| 11.00 |
| 12.00 |
| 13.00 |
| 14.00 |
| 15.00 |
| 16.00 |
| 17.00 |
| ≥18.00 | ||
60個月 |
| 0.261 |
| 0.281 |
| 0.297 |
| 0.311 |
| 0.324 |
| 0.337 |
| 0.348 |
| 0.358 |
| 0.361 |
57個月 |
| 0.257 |
| 0.277 |
| 0.294 |
| 0.310 |
| 0.324 |
| 0.337 |
| 0.348 |
| 0.358 |
| 0.361 |
54個月 |
| 0.252 |
| 0.272 |
| 0.291 |
| 0.307 |
| 0.322 |
| 0.335 |
| 0.347 |
| 0.357 |
| 0.361 |
51個月 |
| 0.246 |
| 0.268 |
| 0.287 |
| 0.304 |
| 0.320 |
| 0.333 |
| 0.346 |
| 0.357 |
| 0.361 |
48個月 |
| 0.241 |
| 0.263 |
| 0.283 |
| 0.301 |
| 0.317 |
| 0.332 |
| 0.344 |
| 0.356 |
| 0.361 |
45個月 |
| 0.235 |
| 0.258 |
| 0.279 |
| 0.298 |
| 0.315 |
| 0.330 |
| 0.343 |
| 0.356 |
| 0.361 |
42個月 |
| 0.228 |
| 0.252 |
| 0.274 |
| 0.294 |
| 0.312 |
| 0.328 |
| 0.342 |
| 0.355 |
| 0.361 |
39個月 |
| 0.221 |
| 0.246 |
| 0.269 |
| 0.290 |
| 0.309 |
| 0.325 |
| 0.340 |
| 0.354 |
| 0.361 |
36個月 |
| 0.213 |
| 0.239 |
| 0.263 |
| 0.285 |
| 0.305 |
| 0.323 |
| 0.339 |
| 0.353 |
| 0.361 |
33個月 |
| 0.205 |
| 0.232 |
| 0.257 |
| 0.280 |
| 0.301 |
| 0.320 |
| 0.337 |
| 0.352 |
| 0.361 |
30個月 |
| 0.196 |
| 0.224 |
| 0.250 |
| 0.274 |
| 0.297 |
| 0.316 |
| 0.335 |
| 0.351 |
| 0.361 |
27個月 |
| 0.185 |
| 0.214 |
| 0.242 |
| 0.268 |
| 0.291 |
| 0.313 |
| 0.332 |
| 0.350 |
| 0.361 |
24個月 |
| 0.173 |
| 0.204 |
| 0.233 |
| 0.260 |
| 0.285 |
| 0.308 |
| 0.329 |
| 0.348 |
| 0.361 |
21個月 |
| 0.161 |
| 0.193 |
| 0.223 |
| 0.252 |
| 0.279 |
| 0.304 |
| 0.326 |
| 0.347 |
| 0.361 |
18個月 |
| 0.146 |
| 0.179 |
| 0.211 |
| 0.242 |
| 0.271 |
| 0.298 |
| 0.322 |
| 0.345 |
| 0.361 |
15個月 |
| 0.130 |
| 0.164 |
| 0.197 |
| 0.230 |
| 0.262 |
| 0.291 |
| 0.317 |
| 0.342 |
| 0.361 |
12個月 |
| 0.111 |
| 0.146 |
| 0.181 |
| 0.216 |
| 0.250 |
| 0.282 |
| 0.312 |
| 0.339 |
| 0.361 |
9個月 |
| 0.090 |
| 0.125 |
| 0.162 |
| 0.199 |
| 0.237 |
| 0.272 |
| 0.305 |
| 0.336 |
| 0.361 |
6個月 |
| 0.065 |
| 0.099 |
| 0.137 |
| 0.178 |
| 0.219 |
| 0.259 |
| 0.296 |
| 0.331 |
| 0.361 |
3個月 |
| 0.034 |
| 0.065 |
| 0.104 |
| 0.150 |
| 0.197 |
| 0.243 |
| 0.286 |
| 0.326 |
| 0.361 |
0個月 |
| — |
| — |
| 0.042 |
| 0.115 |
| 0.179 |
| 0.233 |
| 0.281 |
| 0.323 |
| 0.361 |
公允市值及贖回日期的準確數字可能未載於上表,在此情況下,倘若公允市值介乎表內兩個數值之間或贖回日期介乎表內兩個贖回日期之間,則將根據每年365天或366天(視何者適用而定)就較高及較低公平市價所載股份數目與較早及較後贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法,釐定每份行使的公共認股權證應發行的普通股數目。舉例來説,如在緊接贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知之日後10個交易日內普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元,而此時距離認股權證到期還有57個月,則認股權證持有人可選擇根據這項贖回功能,為每份完整認股權證行使0.277股普通股的認股權證。舉一個例子,如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所述,如果在緊接贖回通知發送給認股權證持有人的日期之後的10個交易日內普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元,而此時距離認股權證到期還有38個月,則持有人可以選擇就這一贖回特徵,為每份完整認股權證行使0.298股普通股的認股權證。在任何情況下,每份認股權證不得以無現金方式行使每份認股權證超過0.361股普通股的無現金贖回功能(可予調整)。最後,如上表所示,如果公募認股權證沒有現金且即將到期,則不能就吾等根據此贖回特徵進行贖回而以無現金基準行使該等認股權證,因為該等認股權證不能行使任何普通股股份。
67 |
目錄表 |
這一贖回功能的結構允許在普通股交易價格為每股10.00美元或以上時,即普通股交易價格低於公共認股權證的行使價時,贖回所有已發行的公共認股權證。我們已設立這項贖回功能,讓我們可以靈活地贖回公開認股權證,而無須達到上文在“-”項下所述的每股18.00元門檻。普通股每股價格等於或超過18.00美元時公開認股權證的贖回“根據這一特徵選擇行使與贖回相關的公開認股權證的持有人,實際上將根據招股説明書日期具有固定波動率輸入的期權定價模型,從其認股權證獲得一定數量的股票。這項贖回權為我們提供了另一種贖回所有未償還認股權證的機制,因此對我們的資本結構具有確定性,因為認股權證將不再未償還,將被行使或贖回,如果我們選擇行使這項贖回權利,我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格,如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益,將使我們能夠迅速贖回公共認股權證。因此,當我們認為更新我們的資本結構以刪除認股權證並向認股權證持有人支付適用的贖回價格符合我們的最佳利益時,我們將以這種方式贖回公有權證。
如上所述,當普通股的交易價格從10.00美元開始時,我們可以贖回公共認股權證,這低於11.50美元的行使價格,因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性,同時為認股權證持有人提供機會,以適用數量的股票在無現金的基礎上行使他們的公共認股權證。如果我們選擇在普通股交易價格低於公共認股權證的行權價格時贖回公共認股權證,這可能導致認股權證持有人在普通股交易價格高於11.50美元的行權價時,獲得的股票少於他們選擇等待行使普通股認股權證的情況下獲得的股份。
行權時不會發行普通股的零碎股份。如果在行使時,持有人將有權獲得股份的零碎權益,我們將向下舍入到將向持有人發行的股份數量的最接近的整數。如果在贖回時,根據認股權證協議,公共認股權證可行使普通股以外的證券,則可為該等證券行使公共認股權證。當公開認股權證可行使普通股以外的其他證券時,本公司(或尚存公司)將根據證券法作出商業上合理的努力,登記行使認股權證後可發行的證券。
贖回程序
倘若本公司根據認股權證協議第6.1條或第6.2條的規定,在普通股的收市價分別等於或超過每股18.00美元或每股10.00美元時決定贖回公開認股權證,則本公司將釐定贖回日期。贖回通知將由本公司在贖回日期前不少於三十(30)天以預付郵資的頭等郵件郵寄至公開認股權證的登記持有人,按其在登記簿上的最後地址贖回。以本文規定的方式郵寄的任何通知將被最終推定為已正式發出,無論登記持有人是否收到該通知。
受益所有權限制
如果認股權證持有人選擇受制於一項要求,即該持有人將無權行使該認股權證,則該認股權證持有人可以書面通知吾等,惟在行使該等權利後,據認股權證代理人實際所知,該人(連同該人的聯屬公司)會實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的已發行普通股。
反稀釋需要調整。他們説。如果普通股的流通股數量因普通股應付股本增加,或因股份分拆或其他類似事件而增加,則在該等股本資本化、分拆或類似事件的生效日期,因行使每份公共認股權證而可發行的普通股股數將按該等流通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有有權以低於公允市值的價格購買普通股的證券持有人進行的配股,將被視為相當於以下乘積的若干股份的股份資本化:(I)在配股中實際出售的普通股股份數量(或在配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股本證券下可發行的)和(Ii)商數(X)等於在配股中支付的普通股每股價格和(Y)公允市場價值的乘積。就此等目的(I)而言,如供股為可轉換為普通股或可為普通股行使的證券,則在釐定普通股的應付價格時,將考慮就該等權利所收取的任何代價,以及行使或轉換時應支付的任何額外金額;及(Ii)公平市價指普通股股份於適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日前十(10)個交易日內呈報的普通股成交量加權平均價格,但無權收取該等權利。
68 |
目錄表 |
此外,如果本公司在公開認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間,因普通股(或公開認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有普通股持有人支付股息或作出分配,但(A)上文所述或(B)任何現金股息或現金分配除外,當以每股為基礎與在截至該等股息或分配宣佈之日止365天期間就普通股支付的所有其他現金股息和現金分配合並時,認股權證的行權價將不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整,並不包括導致行使價或每份認股權證行使時可發行的普通股股數調整的現金股利或現金分配),但僅就等於或低於每股0.50美元的總現金股息或現金分配的金額而言,則認股權證的行權價將降低,並在該事件生效日期後立即生效。現金金額及/或就該事件每股普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。
如果普通股的流通股數量因合併、合併、股份反向拆分或普通股重新分類或其他類似事件而減少,則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期,因行使每份公共認股權證而可發行的普通股數量將按普通股流通股減少的比例減少。
如上文所述,每當因行使認股權證而可購買的普通股股份數目被調整時,認股權證行權價將會作出調整,方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以分數(X),而分數(X)的分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的股份數目,及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的股份數目。
如果普通股的流通股發生任何重新分類或重組,(除上述或僅影響該等股份面值者外),或在我們與其他公司合併或整合的情況下,(惟本公司為持續法團且不會導致本公司已發行及未償還股本的任何重新分類或重組的合併或合併除外)普通股股份),或者在將我們的資產或其他財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下,與我們解散有關,公共認股權證的持有人此後將有權購買和接收,根據公共認股權證中規定的基礎和條款和條件,並代替在行使其所代表的權利時立即購買和應收的普通股,在此類重新分類、重組、合併或整合時,或在任何此類出售或轉讓後解散時,如果公共認股權證持有人在此類事件發生前立即行使其公共認股權證,則該持有人本應收到的股份或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額。但是,如果這些持有人有權行使選擇權,選擇在合併或合併時應收的證券、現金或其他資產的種類或數額,則證券的種類和數額,每份公共認股權證可行使的現金或其他資產將被視為此類持有人在此類合併或兼併中每股收到的種類和金額的加權平均數,如果已向該等持有人作出並獲其接受要約,而在完成要約後,要約人連同任何集團的成員,(在《交易法》第13 d-5(b)(1)條規定的含義內),該製造商是其一部分,並連同該製造商的任何聯屬公司或聯營公司(在《交易法》第12 b-2條的含義內)以及任何此類關聯公司或聯營公司所屬的任何此類集團的任何成員,實益擁有長江(在《交易法》第13 d-3條的含義範圍內)超過50%的已發行和未發行普通股,公共權證持有人將有權獲得最高金額的現金,如果該認股權證持有人在該投標或交換要約到期前行使了該公開認股權證,則該持有人作為股東實際有權獲得的證券或其他財產,接受該要約,且該持有人持有的所有普通股均已根據該要約收購或交換要約購買,但(自該要約收購或交換要約完成之日起及之後)須作出調整,使其儘可能與認股權證協議規定的調整接近。如果普通股持有人在此類交易中應收的對價中,以在國家證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼任實體的股票形式支付的金額不到70%,或者在此類事件發生後立即上市交易或報價,如果權證的登記持有人在該交易公開披露後三十日內正確行使權證,認股權證行使價將根據柏力克-舒爾斯認股權證價值按認股權證協議的規定下調(如認股權證協議所定義)。該行使價下調的目的是在公開認股權證行使期內發生特別交易時為公開認股權證持有人提供額外價值,根據該交易,認股權證持有人無法獲得公開認股權證的全部潛在價值。
69 |
目錄表 |
公開認股權證是根據大陸股票轉讓信託公司(作為認股權證代理人)與BYTS之間的認股權證協議以記名形式發行的。認股權證協議規定,公眾認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下作出修訂,以(i)糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條文或錯誤,包括使認股權證協議的條文符合公眾認股權證及認股權證協議的條款描述,(ii)根據認股權證協議調整有關股份現金股息的條文,或(iii)在認股權證協議各方認為必要或適宜時,增加或更改有關認股權證協議項下產生的事宜或問題的任何條文且各方認為不會對公開認股權證的登記持有人的權利造成不利影響,前提是作出對公開認股權證的登記持有人的利益造成不利影響的任何變更時,須獲得當時未行使的公開認股權證的至少50%的持有人的批准,且僅就私人認股權證條款的任何修訂而言,當時尚未行使的私人認股權證的50%。閣下應查閲認股權證協議副本,以瞭解適用於公開認股權證的條款及條件的完整描述,該份認股權證協議作為本招股章程所屬的登記聲明的一部分而存檔。
於到期日或之前,於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書後,即可行使認股權證,而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立,並以保兑或正式銀行支票全數支付行使價(或以無現金方式,如適用),以支付予吾等行使認股權證的數目。認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份之前,並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在行使公共認股權證而發行普通股後,每名持有人將有權就所有將由股東表決的事項,就所持有的每股股份投一票。
於行使公開認股權證時,將不會發行零碎股份。如果於行使公開認股權證時,持有人將有權收取股份的零碎權益,吾等將於行使認股權證時,將向認股權證持有人發行的普通股股份數目向下舍入至最接近的整數。
獨家論壇
認股權證協議規定,在適用法律的規限下,(I)因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的任何訴訟、法律程序或索賠,包括根據證券法,將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,以及(Ii)吾等不可撤銷地服從該司法管轄區,而該司法管轄權應為任何該等訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見,因為這種法院是一個不方便的法庭。
儘管如此,認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟,也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益,應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的其他法院提起訴訟(“外國訴訟”),其訴訟標的屬於《認股權證協議》的法院規定的範圍,則該持有人應被視為已同意:(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的任何訴訟的個人管轄權;及(Y)在任何該等強制執行訴訟中,向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。
這一選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙此類訴訟,並導致權證持有人提起訴訟的成本增加。或者,如果法院發現我們的認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響,並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。
私人認股權證
私募認股權證(包括可在行使該等認股權證後發行的普通股)在交易結束後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限例外外,向BYTS的高級人員和董事以及與保薦人有關聯的其他人士或實體),只要它們由保薦人、保薦人成員或其許可受讓人持有,公司將不能贖回(除非“-當普通股每股價格等於或超過10.00美元時,認股權證將贖回認股權證。“)。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除下文所述外,私募認股權證的條款及條文與作為比亞迪首次公開招股中的單位認股權證的一部分出售的認股權證相同。若私募認股權證由保薦人或其準許受讓人以外的持有人持有,則私募認股權證將可由本公司贖回,並可由持有人按與比亞迪首次公開招股中出售的單位所包括的認股權證相同的基準行使。
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目錄表 |
除上文在“-當普通股每股價格等於或超過10.00美元時,公開認股權證將被贖回如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使該等認股權證,他們將支付行使價,方法是交出他/她或其認股權證的該等普通股股份數目的認股權證,該數目的商數等於(X)除以私募認股權證相關股份數目的乘積,再乘以普通股的“公平市價”(定義見下文)與認股權證的行使價(Y)乘以公平市價所得的差額。“公允市價”是指認股權證行權通知向權證代理人發出通知之日前十個交易日內普通股的平均報告收市價。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使,只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有,是因為在首次公開募股時並不知道保薦人在合併後是否與我們有關聯。如果保薦人仍然與本公司有關聯,其在公開市場出售本公司證券的能力將受到極大限制。該公司制定了禁止內部人士出售證券的政策,除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售公司證券的這段時間內,如果內部人士持有重大的非公開信息,也不能交易公司的證券。因此,與公眾股東可以行使其公開認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證所獲得的股份以收回行使權證的成本不同,內部人士可能會受到很大限制,不能出售此類證券。
分紅
我們沒有就普通股支付任何現金股利,在可預見的未來也不打算對普通股支付現金股利。我們打算保留未來的收益,如果有的話,用於我們業務的發展和擴張的再投資。我們未來是否派發現金股息將由董事會酌情決定,並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和董事會認為相關的任何其他因素。如果我們產生任何債務,我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。
我們的轉會代理和授權代理
普通股的轉讓代理人和認股權證的認股權證代理人是大陸股票轉讓和信託公司。地址是1 State Street,30 th Floor,New York,New York 10004,電話號碼是(212)509-4000。
《章程》、《章程細則》和《特拉華州法律》的某些反收購條款
章程、章程細則及董事總公司法載有條文,概述於下文各段,旨在提高董事會組成的持續性及穩定性,並阻止可能涉及實際或威脅收購本公司的若干類型交易。這些規定旨在避免代價高昂的收購戰,減少公司對控制權敵意變更或其他主動收購提議的脆弱性,並增強董事會在任何主動收購公司的要約中實現股東價值最大化的能力。但是,這些規定可能會延遲、阻止或阻止通過要約收購、代理權爭奪或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購嘗試(包括可能導致普通股股票溢價的嘗試)對公司進行合併或收購。《章程》規定,從公司不再符合納斯達克上市標準中的“受控公司”資格之日起,公司股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上生效,不得通過此類股東的書面同意生效,但要求或允許任何系列優先股持有人採取的任何行動(作為一個系列或作為一個類別與一個或多個其他此類系列單獨投票)可以在不召開會議、不事先通知和不投票的情況下采取,在與一個或多個系列優先股相關的指定證書明確允許的範圍內,如果獲得一份或多份同意書,列出所採取的行動,由相關類別或系列的已發行股份的持有人簽署,該持有人擁有不少於必要的最低票數,授權或採取該行動的會議上,所有有權投票的股份出席並投票,並根據DGCL的適用規定交付給本公司。另見“風險因素-與我們的證券相關的風險-我們的公司註冊證書和章程中包含的反收購條款可能會阻礙收購嘗試”.
71 |
目錄表 |
核準但未發行的股本
特拉華州法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而,納斯達克的上市要求(如果且只要普通股仍在納斯達克上市,則適用)要求股東批准某些發行,這些發行等於或超過當時已發行投票權或當時已發行普通股數量的20%。未來可能發行的額外股份可用於各種公司用途,包括未來的公開發行,以籌集額外資本或促進收購。存在未發行和未預留股本的影響之一可能是使董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股份,這種發行可能會使通過合併、要約收購、合併代理權爭奪或其他方式,從而保護管理的連續性,並可能剝奪股東出售其股份的機會,普通股的價格高於當時的市場價格。
選舉董事及空缺
章程規定,董事會將決定在董事會任職的董事人數。董事之確切人數將不時由董事會大多數成員釐定。董事會是解密的,只由一類董事組成,所有董事將每年選舉一次,任期一年,在公司股東的下一次年度會議上到期。董事可於董事會任職的次數並無限制。
此外,《章程》規定,董事會的任何空缺,包括因董事人數增加而產生的空缺或因有理由罷免董事而產生的空缺,只能由當時在任的大多數董事填補,但優先股持有人享有任何權利。
法定人數
章程規定,在任何董事會會議上,當時在任董事總數的多數構成處理事務的法定人數。
無累計投票
根據特拉華州法律,除非公司註冊證書明確授權累積投票權,否則累積投票權不存在。《憲章》沒有授權累積投票。
股東特別會議
章程規定,股東特別會議只能由董事會、董事會主席、首席執行官或總裁召開,或在董事會、董事會主席、首席執行官或總裁的指示下召開,在每種情況下,都應符合章程和細則的規定。
提前通知股東大會、提名和提案的要求
該附例就股東建議及提名董事候選人訂立預先通知程序,但由董事會或董事會委員會或董事會轄下委員會作出或指示作出的提名除外。為了將任何事項“適當地”提交給會議,股東必須遵守提前通知的要求,並向公司提供某些信息。一般來説,為了及時,股東通知必須在上一次股東年會的一週年紀念日之前不少於90天至不超過120天的時間到達公司的主要執行辦公室。該等附例容許董事會按其認為適當的方式採納舉行股東會議的規則及規例,如不遵守該等規則及規例,則可能會禁止在會議上進行某些業務。該等條文亦可能延遲、延遲或阻止潛在收購人進行委託書徵集,以選出收購人本身的董事名單,或以其他方式試圖影響或控制本公司。
絕對多數條款
章程和章程明確授權董事會在與特拉華州法律或章程沒有牴觸的任何事項上通過、修訂或廢除全部或部分章程,而無需股東投票。本公司股東亦將有權通過持有本公司當時所有已發行股份至少過半數投票權的持有人投贊成票而採納、修訂或廢除細則,該等股份一般有權在董事選舉中投票,並作為單一類別一起投票,但須受適用法律或章程(包括任何系列優先股的任何指定證書)或章程所規定的本公司任何類別或系列股票持有人的投票所規限。
72 |
目錄表 |
DGCL一般規定,修改公司的公司註冊證書需要有權投票的流通股過半數的贊成票,這些流通股作為一個類別一起投票,除非公司註冊證書需要更大的百分比。《憲章》規定,只有持有當時有權投票的公司股票的全部流通股至少66%和2/3%的持有者投贊成票,並作為一個類別一起投票時,才可對其中的下列條款進行修正、更改、廢除或撤銷:
| · | 關於授權董事會設立一個或多個系列優先股的規定,具有董事會可能決定的權力、優先以及相對、參與、選擇和其他特殊權利,包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先; |
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| · | 關於罷免董事的規定; |
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| · | 關於填補董事會空缺和新設董事職位的規定; |
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| · | 關於授權董事會在不經股東表決的情況下修改公司章程的規定; |
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| · | 召開股東特別會議的規定; |
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| · | 股東擬在股東大會上提出的董事選舉和其他事項的股東提名規定; |
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| · | 公司董事、高級管理人員的責任限制和賠償規定; |
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| · | 關於公司選擇不受DGCL第203條管轄的規定; |
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| · | 條款採用特拉華州作為某些股東訴訟的獨家論壇,並採用美國聯邦地區法院作為解決根據證券法提出訴因的投訴的獨家論壇; |
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| · | 有關公司放棄在向其任何非僱員董事或主要股東及其關聯公司提供的任何公司機會中的權益或預期的規定;以及 |
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| · | 修正案規定,只有以66%和2/3%的絕對多數票才能對上述條文進行修訂。 |
這些條款可能具有阻止敵意收購或延遲或阻止公司或其管理層的控制權變化的效果,例如合併、重組或要約收購。這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性,並阻止可能涉及實際或威脅收購本公司的某些類型的交易。這些規定旨在降低公司對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而,這樣的規定可能會阻止其他人對普通股提出收購要約,因此可能會抑制普通股市場價格的波動,因為實際或傳言中的收購企圖可能會導致這種波動。這類規定還可能起到防止管理層變動的作用。
獨家論壇
《憲章》規定,除非本公司書面同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院(或,如果且僅當衡平法院缺乏標的管轄權,位於特拉華州境內的任何州法院,或如果且僅當所有此類州法院都缺乏標的管轄權,特拉華州地區聯邦地區法院)及其任何上訴法院,在法律允許的最大範圍內,應是根據特拉華州成文法或普通法提出的下列索賠或訴因的唯一和獨家法院:(I)任何派生訴訟,代表本公司提起的訴訟或法律程序,(Ii)就本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的申索而提出的任何訴訟、訴訟或法律程序,(Iii)針對本公司或任何現任或前任董事、本公司現任或前任董事高級職員或其他僱員而提出的任何訴訟、起訴或法律程序,該等訴訟、訴訟或法律程序是根據本公司章程或章程或附例(每一項均可不時修訂)的任何條文而產生的,(Iv)任何尋求解釋、適用、(I)(I)(I)強制執行或裁定憲章或章程(經不時修訂,包括章程下的任何權利、義務或補救)的有效性;(V)適用於DGCL賦予衡平法院司法管轄權的任何訴訟、訴訟或法律程序;或(Vi)針對本公司或受內部事務原則管限的或與本公司內部事務有關的任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟、訴訟或法律程序,在所有情況下均應在法律允許的最大範圍內並受被列為被告的不可或缺各方擁有個人司法管轄權的法院所規限。在法律允許的最大範圍內,任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益,將被視為已知悉並同意憲章中的論壇條款。憲章進一步規定,除非本公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家法院。憲章中的這一規定將不適用於根據交易所法案提出的任何索賠或訴訟,或美國聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠;然而,交易所法案第27條規定,為執行交易所法案或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟,均享有聯邦獨家管轄權。然而,法院可能會發現該公司的論壇選擇條款不適用或不可執行。雖然公司相信這一規定將使公司受益,因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致,但這一規定可能會起到阻止對公司董事和高級管理人員提起訴訟的效果。
73 |
目錄表 |
利益衝突
特拉華州法律允許公司採取條款,放棄在向公司或其高級管理人員、董事或股東提供的某些機會中的任何利益或預期。章程在特拉華州法律不時允許的最大範圍內,放棄本公司在不屬於本公司或其附屬公司僱員的董事會成員或本公司及其聯屬公司的主要股東不時獲得的指定商機中擁有的任何權益或預期,或有權參與該等指定商機的任何權利。約章並無放棄本公司在僅以董事非僱員或本公司高級職員的身份向董事非僱員明確提供的任何商機中的權益。
高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
《公司法》授權公司限制或免除董事對公司及其股東因違反董事信託義務而造成的金錢損害的個人責任,但某些例外情況除外。《章程》包括一項規定,免除董事和高級管理人員因違反作為董事或高級管理人員的信託責任而對金錢損失承擔的個人責任,除非《一般公司法》不允許免除責任或限制責任。這些條款的效果是消除公司及其股東的權利,通過股東代表公司的衍生訴訟,從董事或高級職員那裏獲得違反董事或高級職員信託責任的金錢損失,包括嚴重疏忽行為造成的違約。但是,如果董事或高級職員的行為不誠實,故意或故意違反法律,授權非法股息或贖回,或從其作為董事或高級職員的行為中獲得不正當利益,則免責不適用於任何董事或高級職員。
《章程》和《章程》中的責任限制條款可能會阻礙股東對董事或高級職員違反其受託責任提起訴訟。這些規定還可能具有減少針對董事和高級管理人員的衍生訴訟的可能性的效果,即使這樣的訴訟如果成功,可能會使公司及其股東受益。此外,在本公司根據可能訂立的任何彌償協議向董事及高級職員支付和解費用及損害賠償金的範圍內,閣下的投資可能受到不利影響。本公司相信,該條文、責任保險及可能訂立的任何彌償協議對吸引及挽留有才幹及經驗豐富的董事及高級職員而言屬必要。
鑑於根據證券法產生的責任的彌償可根據上述條文準許本公司董事、高級管理人員及控股人士承擔,本公司已獲告知,美國證券交易委員會認為該等彌償違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。
目前沒有任何涉及本公司董事、高級職員或僱員的未決重大訴訟或法律程序要求賠償。
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目錄表 |
美國聯邦所得税
對非美國持有人的考慮
以下是美國聯邦所得税對所有權的重要考慮的摘要,以及在本次發行中向“非美國持有人”(定義見下文)收購的普通股的處置,但並不意味着對與此相關的所有潛在税務考慮進行完整分析。本摘要基於1986年國內税收法(經修訂)(以下簡稱“法典”)、據此頒佈的財政條例、行政裁決和司法裁決的規定,所有這些規定均截至本摘要之日。這些權限可能會發生變化,可能具有追溯力,從而導致美國聯邦所得税的結果與下文所述的結果不同。我們沒有尋求,也不打算尋求美國國税局(IRS)就以下摘要中所作的陳述和得出的結論作出任何裁決,並且不能保證IRS或法院會同意此類陳述和結論。
本摘要也不涉及根據任何非美國、州或地方司法管轄區的法律、美國聯邦贈與税和遺產税規則或任何適用的税收條約產生的税收考慮因素。此外,本討論不涉及適用於投資者的特定情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的税收考慮因素,包括但不限於:
● | 銀行、保險公司或其他金融機構; |
● | 受監管的投資公司或房地產投資信託基金; |
● | 對淨投資收入繳納替代性最低税或醫療保險繳費税的人員; |
● | 免税賬户、免税組織、免税政府組織; |
● | 養老金計劃和符合税務條件的退休計劃; |
● | 受控制的外國公司、被動的外國投資公司和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司; |
● | 證券或貨幣的經紀人或交易商; |
● | 選擇按市值計價的證券交易者,其證券持有量; |
● | 擁有或被視為擁有我們普通股5%以上(投票或價值)以上的人(以下具體規定的除外); |
● | 某些前美國公民或長期居民; |
● | 合夥企業(或按美國聯邦所得税目的歸類的實體或安排)、其他直通實體以及其中的投資者; |
● | 在套期保值交易、“跨境交易”、“轉換交易”或其他降低風險交易中持有我們普通股頭寸的人; |
● | 根據任何期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們的普通股的人; |
● | 受特別税務會計規則約束的人員,其原因是與我們普通股有關的任何毛收入項目被計入《準則》第451(B)節所界定的“適用財務報表”; |
75 |
目錄表 |
● | 不將我們的普通股作為守則第(1221)節所指的資本資產持有的個人(一般而言,作為投資財產持有);或 |
● | 根據守則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人。 |
此外,如果合夥企業(或美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排)或其他流動實體持有我們的普通股,合夥企業中的合夥人或其他此類實體的所有者的税務待遇通常將取決於合夥人或所有者的地位以及合夥企業或其他此類實體的活動。將持有我們普通股的合夥企業的合夥人或其他此類實體的所有者應就通過合夥企業或其他此類實體持有我們普通股的所有權和處置的税收後果諮詢他或她或其自己的税務顧問。
我們敦促您就美國聯邦所得税法在您的特定情況下的適用情況,以及根據美國聯邦贈與税或遺產税規則,或根據任何州、地方、非美國、加拿大或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果,諮詢您的税務顧問。
在本討論中,如果您是我們普通股的實益所有人,而就美國聯邦所得税而言,該普通股不是合夥企業(包括被視為合夥企業的任何實體或安排以及其中的股權持有人),並且不是:
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 在美國或根據美國或其任何行政區的法律成立或組織的公司應納税的公司或其他實體,或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體; |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
● | 信託(1)其管理受美國法院的主要監督,並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(2)根據適用的財政部法規作出有效選擇,被視為《守則》所指的“美國人”的信託。 |
普通股分配
正如題為“股利政策”的部分所述,到目前為止,我們從未宣佈或支付過普通股的現金股利。然而,如果我們在普通股上進行分配,這些支付將構成美國聯邦所得税目的的股息,支付的程度取決於我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤。如果這些分派超過我們目前和累積的收益和利潤,超出的部分將構成資本回報,並將首先減少您在我們普通股中的基數(相對於我們普通股的每股單獨確定),但不低於零,然後將被視為出售股票的收益,如下文所述-普通股處置收益.”
受以下關於有效關聯收入和收入的討論的制約“-備用扣繳和信息報告“和”“-《外國賬户税務遵從法》(FATCA)一般情況下,支付給您的任何股息都將繳納美國聯邦預扣税,税率為股息總額的30%,或美國與您居住的國家之間適用的所得税條約規定的較低税率。根據適用的財政部法規,適用的扣繳義務人可以扣留整個分配總額的30%,即使如上所述構成股息的金額少於總金額。為了獲得降低的條約費率,您必須向適用的扣繳義務人提供正確簽署的W-8BEN表格或W-8BEN-E表格或其他適當版本的IRS表格,以證明降低費率的資格。如果您通過金融機構或代表您行事的其他代理持有我們的普通股,您通常需要向代理提供適當的文件,然後可能需要向我們或我們的支付代理提供證明,無論是直接還是通過其他中介。如果根據所得税條約,您有資格享受美國聯邦預扣税的降低税率,您可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請,獲得任何超額預扣金額的退款。您應該諮詢您的税務顧問關於您根據任何適用的税收條約享有的福利。
76 |
目錄表 |
如果您收到的股息被視為與您在美國進行的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求,則可歸因於您在美國維持的永久機構或固定基地),一般可免徵30%的美國聯邦預扣税,但須遵守以下討論:備份扣繳和信息報告“和”-《外國賬户税務合規法》(FATCA)“為了獲得這項豁免,您必須向適用的扣繳義務人提供正確簽署的W-8ECI表格或W-8其他適用的IRS表格,以適當證明該豁免。這種有效關聯的股息雖然不需要繳納美國聯邦預扣税,但在扣除某些扣除和抵免後,按適用於美國人的相同税率徵税,並受適用的所得税條約另行規定的約束。此外,如果您是公司或非美國公司的持有者,您收到的與您在美國進行貿易或業務有關的股息(如果適用的所得税條約要求,可歸因於您在美國維持的常設機構或固定基地)也可能按30%的税率或美國與您居住的國家之間的適用所得税條約指定的較低税率繳納分支機構利得税。您應就可能規定不同規則的任何適用税收條約諮詢您的税務顧問。
普通股處置收益
但須視乎“-備份扣繳和信息報告“和”-《外國賬户税務合規法》(FATCA)一般情況下,您不需要為出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税,除非:
● | 收益實際上與您在美國的貿易或業務行為有關(如果適用的所得税條約要求,收益可歸因於您在美國維持的永久機構或固定基地); |
● | 您是個人,在發生出售或處置且滿足某些其他條件的日曆年度內,在美國停留了一段或多段時間,總計183天或更長時間;或 |
● | 我們的普通股構成美國不動產權益,因為我們是“美國不動產控股公司”,或USRPHC,出於美國聯邦所得税的目的,在您處置普通股之前的五年期間或您持有普通股之前的五年期間或適用的測試期間內的較短時間內的任何時間。 |
如果您是上述第一個項目中描述的非美國股東,您將被要求根據常規的美國聯邦所得税税率為出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的收益(扣除某些扣除和抵免)繳納税款,並且上述第一個項目中所述的非美國企業持有人也可能按30%的税率或適用的所得税條約指定的較低税率繳納分行利得税。如果您是上述第二個項目中所述的非美國持有者的個人,您將按30%(或適用所得税條約指定的較低税率)的税率對出售或以其他方式處置我們的普通股獲得的收益徵税,如果您已及時就此類損失提交美國聯邦所得税申報單,則該收益可能會被當年的美國來源資本損失所抵消。您應該就任何適用的所得税或其他可能規定不同規則的條約諮詢您的税務顧問。
我們認為,我們目前不是,也不會成為美國聯邦所得税的USRPHC,本討論的其餘部分也是這樣假設的。然而,由於我們是否成為USRPHC的決定取決於我們在美國的房地產權益相對於我們在美國和全球的房地產權益加上我們的其他商業資產的公平市場價值的公平市場價值,因此不能保證我們未來不會成為USRPHC。然而,即使我們是或成為USRPHC,如果我們的普通股定期在成熟的證券市場交易,並且您在適用的測試期內始終直接、間接或建設性地持有不超過我們已發行普通股的5%,則我們的普通股將不構成美國房地產權益。如果我們在適用的測試期內的任何時間是USRPHC,並且我們的普通股沒有在成熟的證券市場上定期交易,或者您在適用的測試期內的任何時間直接、間接或建設性地持有我們已發行普通股的5%以上,您通常將按出售或以其他方式處置我們的普通股所實現的任何收益徵税,其方式與收益與美國貿易或業務的開展有效相關的收益相同,但分行利得税一般不適用。如果我們在適用的測試期內的任何時間是USRPHC,並且我們的普通股沒有在成熟的證券市場上定期交易,您從股票處置中獲得的收益通常也將被按15%的費率扣繳。如果我們是或將要成為USRPHC,我們鼓勵您諮詢您自己的税務顧問,瞭解可能給您帶來的後果。
77 |
目錄表 |
《外國賬户税務合規法》(FATCA)
除以下段落另有規定外,《外國賬户税收合規法》、據此發佈的《財政部條例》和美國國税局的官方指導意見,或統稱為FATCA,一般對出售或以其他方式處置我們的普通股的股息和毛收入徵收30%的美國聯邦預扣税,除非財政部長或該機構另有規定,除其他事項外,扣留某些款項,並收集並向美國税務機關提供有關該機構的某些美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人,以及某些具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的大量信息,或(Ii)以其他方式確立豁免。在符合下一段的規定下,FATCA還一般對向非金融外國實體(如本規則特別定義)支付的我們普通股的股息和出售或其他處置的毛收入徵收30%的美國聯邦預扣税,除非財政部長或該實體另有規定,向扣繳義務人提供識別該實體的主要直接和間接美國所有者的證明,證明它沒有任何主要的美國所有者,或以其他方式確立豁免。無論付款是否免除美國非居民和備用預扣税,包括根據上述其他豁免,預扣税都將適用。在某些情況下,非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本節所述的要求。潛在投資者應就FATCA預扣適用於他們在我們普通股的投資、所有權和處置問題諮詢他們自己的税務顧問。
美國財政部已經發布了擬議的財政部法規,如果以目前的形式最終敲定,將取消FATCA關於出售或以其他方式處置我們的普通股的毛收入支付方面的扣繳。在這些擬議的財政部條例的序言中,財政部長表示,在最終法規發佈或這些擬議的法規被廢除之前,納税人通常可以依賴擬議的財政部法規。
備份扣繳和信息報告
一般來説,我們或適用的代理人必須每年向美國國税局報告支付給您的股息金額、您的姓名、地址和扣繳税款(如果有)。我們將向您發送一份類似的報告。根據適用的所得税條約或其他協議,美國國税局可以將這些報告提供給您居住的國家的税務機關。
向您支付普通股的股息或出售給您的普通股收益也可能受到備用預扣(目前税率為24%)和額外信息報告的約束,除非您建立豁免,例如通過在正確填寫的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或其他適當版本的IRS表格W-8上證明您在美國以外的身份。儘管如此,如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道您是美國人,則可能適用備份扣留和信息報告。
備用預扣税不是一種附加税;相反,受備用預扣税影響的個人的美國聯邦所得税義務將按預扣税額減少。如果扣繳導致多繳税款,只要及時向美國國税局提供所需信息,通常可以從國税局獲得退款或抵免。
前面關於美國聯邦税收考慮因素的討論僅供參考。它不是在投資者的特殊情況下向他們提供的税務建議。每個潛在投資者應就購買、持有和處置普通股的特定美國聯邦、州和地方以及非美國税務考慮事項諮詢其自己的税務顧問,包括任何擬議的適用法律變更的後果。
78 |
目錄表 |
出售證券持有人
出售證券持有人可不時發售或出售本招股説明書提供轉售的任何或全部普通股,包括:
| · | 總計11,823,258股普通股,作為與合併有關的合併對價發行,以換取若干出售證券持有人持有的飛艇普通股股份,根據合併協議的條款,這些股份按每股10.00美元的價格發行; | ||
|
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| ||
| · | 在首次公開發行前作為創辦人股票向保薦人發行的共計50,000股普通股,隨後在合併完成後轉讓給第三方,保薦人以每股0.003美元的價格購買了這些股票; | ||
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| ||
| · | 合共2,689,902股普通股,在行使若干出售證券持有人持有的轉換認股權證後可發行,行使價為每股1.77美元,與合併有關,這是由於某些出售證券持有人持有的飛艇認股權證被轉換,而這些出售證券持有人最初獲得該等飛艇認股權證,以換取向飛艇AI提供的服務; | ||
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|
| ||
| · | 合計1,758,105股普通股,在某些出售證券持有人以每股0.12美元的行使價行使與合併有關的轉換期權時可發行,這是由於某些出售證券持有人持有的飛艇期權被轉換,而這些出售證券持有人最初收到了此類期權,以換取向飛艇AI提供的服務; | ||
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| · | 向Roth Capital Partners LLC發行總計532,945股普通股,以支付因與合併相關向Airship AI提供的金融服務和配售代理職責而向Roth Capital Partners LLC支付的費用,金額為1,375,000美元,每股價值為2.58美元; | ||
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| ||
| · | 出售證券持有人白金持有的白金票據經轉換後可發行的普通股總數為931,794股,其假設轉換價格為每股2.27518美元; | ||
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| · | 根據出售證券持有人白金持有的白金認股權證而發行的137,367股普通股,行使價為每股3.69717美元,由我們於2024年2月2日以私募方式向白金髮行,代價是發行白金票據; | ||
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| ||
| · | 本公司於2023年10月3日以私募方式將本金為250,000元(連同應計利息)的崔氏可換股票據轉換為70,502股普通股,每股換股價為4元;以及 | ||
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| ||
| · | 根據我們於2023年10月3日以私募方式向凱利和芬利·懷特發行的白色可轉換票據,發行了98,702股普通股,本金為350,000美元(包括應計利息),每股轉換價格為4.00美元。 |
此外,本招股説明書涉及發行最多16,184,612股普通股,這些普通股在行使公共認股權證時可發行,行使價為每股11.50美元,包含在首次公開募股中以每單位10.00美元的價格出售的單位中,這些股份以前是與合併有關的登記的。
與此次發行相關而登記轉售的普通股將佔我們普通股流通股的相當大比例。
我們代表出售證券持有人登記轉售合共18,092,575股普通股,不包括公開認股權證相關股份。在本招股説明書中登記轉售的普通股股份(包括認股權證相關股份,但不包括公開認股權證相關股份)約佔我們總流通股的78%。出售證券持有人,包括Airship AI的聯合創始人兼首席執行官Huang和Airship AI的聯合創始人兼首席運營官Derek Xu,他們分別持有我們已發行普通股29.6%和39.9%的實益所有者,只要本招股説明書所包含的註冊説明書可供使用,他們將能夠出售其所有股份。鑑於與合併相關的大量贖回以及我們的股票相對缺乏流動性,根據本招股説明書的註冊聲明出售我們的普通股可能會導致我們證券的市場價格大幅下降。
此外,出售證券持有人以低於我們普通股當前市場價格的價格購買了根據本招股説明書登記轉售的普通股的一部分,因此,可能會或將根據本招股説明書所屬的登記聲明(例如,鉑金以白金可轉換票據證明其投資而獲得白金認股權證,無需額外代價,保薦人購買了方正股票,隨後在合併完成時以每股0.003美元的價格轉讓給第三方)。出售證券持有人可能會受到激勵,出售其證券,即使該等證券的當前交易價格等於或顯著低於IPO價格,因為他們購買股票的價格可能低於當時的市場價格和/或公眾投資者在公開市場購買我們證券的價格,因此,這種出售證券持有人的投資可能會產生正回報率,這是以更高價格獲得證券的公眾股東無法獲得的。例如,根據我們普通股截至2024年4月24日的收盤價每股7.18美元,(I)發起人購買的股票(隨後在合併完成時轉讓給第三方)將因出售作為創始人股票對價的普通股而獲得每股約7.177美元的潛在利潤,(Ii)某些出售證券持有人以每股1.77美元的行使價行使轉換後的認股權證後可發行的股票將獲得高達約5.41美元的潛在利潤。(Iii)若干出售證券持有人以每股0.12美元的行使價行使已轉換期權後可發行的股份,最高可賺取約7.06美元的潛在利潤;。(Iv)向出售證券持有人Roth Capital Partners LLC發行的股份,以清償就向Roth Capital Partners LLC提供與合併有關的財務服務及配售代理責任而須向Roth Capital Partners LLC支付的費用1,375,000美元,每股價值2.58美元,潛在利潤最高可達約4.60美元,。(V)白金持有的白金票據轉換後可發行的股份,根據假設的每股轉換價格2.27518美元計算,出售證券持有人的潛在利潤最高可達約4.90482美元,(Vi)白金按行使價每股3.69717美元持有的白金認股權證行使後發行的股份,作為發行白金債券的代價,向白金髮行的潛在利潤最高可達約3.48283美元,(Vii)因轉換向出售證券持有人耿翠發行的Cui可轉換票據而發行的股份,本金額為250,000美元(連同應計利息),按每股換算價4.00美元計算,潛在溢利最高可達約3.18美元,及(Viii)向凱利及芬利·懷特出售本金為350,000美元(連同應計利息)、按每股換算價4.00美元出售本金350,000美元的白色可換股票據後發行的股份,將有最高約3.18美元的潛在利潤。
下表提供了截至本招股説明書發佈之日,我們的普通股和每個出售證券持有人的認股權證的實益擁有權、普通股股票數量和每個出售證券持有人根據本招股説明書可出售的認股權證數量,以及每個出售證券持有人在本次發行後將實益擁有的信息。我們基於截至招股説明書日期的23,159,119股已發行普通股的百分比所有權。
由於每個出售證券持有人可以出售其全部、全部或部分證券,因此無法估計出售證券持有人在本次發售終止後將實益擁有的證券數量。然而,就下表而言,我們假設在本次發售終止後,本招股説明書涵蓋的任何證券均不會由出售證券持有人實益擁有,並進一步假設出售證券持有人在發售期間不會取得任何額外證券的實益所有權。此外,出售證券持有人可能已出售、轉讓或以其他方式處置,或可能在任何時間及不時在豁免證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置我們的證券。
79 |
目錄表 |
除非下面另有説明,下表中列出的每個出售證券持有人的地址是c/o Airship AI Holdings,Inc.,8210 154 Ave NE,Redmond,WA 98052。
名字 |
| 數 有益的 擁有 在.之前 供奉 |
|
| 數 已註冊 待售 特此 |
|
| 數 有益的 擁有 之後 供奉 |
|
| 百分比 擁有 之後 供奉 |
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飛艇柯克蘭家族LP(1) |
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| 6,900,563 |
|
|
| 5,142,458 |
|
|
| 1,758,105 |
|
|
| 7.1 | % |
維克多·Huang(2) |
|
| 8,305,514 |
|
|
| 1,344,951 |
|
|
| 1,818,105 |
|
|
| 7.9 | % |
飛艇雷德蒙德家族LP(3) |
|
| 8,438,905 |
|
|
| 8,438,905 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
許志永(4) |
|
| 9,783,856 |
|
|
| 1,344,951 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
路易斯·勒貝丁 |
|
| 50,000 |
|
|
| 50,000 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
羅斯資本合夥有限責任公司(5) |
|
| 532,945 |
|
|
| 532,945 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
白金資本合夥公司(6) |
|
| 1,069,161 |
|
|
| 1,069,161 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
庚癸 |
|
| 70,502 |
|
|
| 70,502 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
芬利T. White III/Kelly White |
|
| 98,702 |
|
|
| 98,702 |
|
|
| — |
|
|
| — |
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*低於1%
| (1) | 包括(I)3,384,353股普通股,(Ii)1,758,105股可在行使轉換後期權時發行的普通股,以及(3)1,758,105股涵蓋轉換後SARS的普通股。發行後,相當於1,758,105股普通股,涵蓋轉換後的SARS。Huang對飛艇柯克蘭家族有限責任公司持有的證券擁有投票權和處置權。 |
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| (2) | 包括(i)Airship Kirkland Family LP擁有之股份,黃先生對其擁有投票權及出售權;(ii)黃先生於合併後於公開市場購入之60,000股普通股股份;及(iii)於行使已轉換認股權證時發行之1,344,951股普通股股份。 |
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| (3) | Derek Xu對Airship Redmond Family LP擁有的股份擁有投票權和處置權。 |
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| (4) | 包括(I)由Airship Redmond Family LP擁有的股份,徐先生對該股份擁有投票權及處分權,及(Ii)1,344,951股可於行使轉換認股權證後發行的普通股。 |
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| (5) | 出售證券持有人的地址是加利福尼亞州紐波特海灘聖克萊門特大道888號,郵編:92660。 |
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| (6) | 包括(i)137,367股普通股及(ii)轉換白金票據後可發行的931,794股股份。白金可轉換票據不得轉換,但在該轉換生效後,白金(連同其聯屬公司)將實益擁有超過4.99%的已發行普通股後立即生效。哈里斯·斯塔西斯對鉑金資本合夥公司持有的股份擁有投票權和處置權。出售證券持有人的地址為167,Doiranis str,Suite 500,Kallithea,17673,Athens,Greece。 |
80 |
目錄表 |
配送計劃
出售證券持有人,包括受讓人、質權人、受讓人或其他權益繼承人,在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售證券持有人處獲得出售普通股或普通股權益的權利,可隨時在普通股股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施上或在私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部普通股或普通股權益。這些處置可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格有關的價格、按銷售時確定的不同價格或按談判價格進行。
出售證券持有人處置普通股或者普通股權益,可以採用下列方式之一或者多種方式:
| · | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易; |
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| · | 大宗交易,經紀交易商將試圖以代理人的身份出售股票,但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票,以促進交易; |
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| · | 經紀自營商作為委託人購買,經紀自營商為其賬户轉售; |
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| · | 根據適用交易所的規則進行的交易所分配; |
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| · | 私下協商的交易; |
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| · | 在美國證券交易委員會宣佈生效之日之後進行的賣空交易,本招股説明書是其中的一部分; |
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| · | 通過買入或結算期權或其他套期保值交易,無論是通過期權交易所還是其他方式; |
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| · | 經紀自營商得與賣出證券持有人約定,以每股價格賣出特定數量之該等普通股; |
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| · | 任何該等銷售方法的組合;及 |
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| · | 適用法律允許的任何其他方法。 |
出售證券持有人可不時質押或授予其所擁有的部分或全部普通股股份的擔保權益,如果其未能履行其擔保義務,則質押人或擔保方可根據本招股説明書不時要約出售普通股股份,或根據第424(b)(3)條對本招股説明書的修訂或證券法的其他適用條款修訂出售證券持有人名單,以將質權人、受讓人或其他利益繼承人納入本招股説明書項下的出售證券持有人。出售證券持有人也可以在其他情況下轉讓普通股股份,在這種情況下,受讓人、質押人或其他利益繼承人將為本招股説明書的出售受益所有人。
在出售我們的普通股股份或其中的權益時,出售證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行對衝交易,這些機構可以在對衝其承擔的頭寸的過程中賣空普通股股份。出售證券持有人也可以賣空我們的普通股股份,並交付這些證券以結清其空頭頭寸,或將普通股股份貸款或質押給經紀自營商,經紀自營商反過來可以出售這些證券。出售證券持有人還可以與經紀自營商或其他金融機構進行期權或其他交易,或創建一種或多種衍生證券,這些衍生證券需要向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書提供的普通股股份,該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售的普通股股份(經補充或修訂以反映該交易)。
81 |
目錄表 |
每個出售證券持有人有權接受,並與他們的代理人一起不時地拒絕,全部或部分,任何建議購買的普通股股份將直接或通過代理人。我們將不會從這次發行中獲得任何收益。然而,在任何以現金支付的方式行使認股權證時,我們將收到認股權證的行使價。
出售證券持有人和參與出售普通股股份或其權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人可以是《證券法》第2(11)節所指的“承銷商”。根據證券法,他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可以是承銷折扣和佣金。出售證券的持有人是《證券法》第2(11)節所指的“承銷商”,將遵守《證券法》的招股説明書交付要求。
此外,作為實體的出售證券持有人可選擇根據登記聲明(本招股説明書為其中一部分),通過提交附有分配計劃的招股説明書,按比例向其成員、合夥人或股東進行證券實物分配。因此,這些成員、合夥人或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。
在要求的範圍內,我們將出售的普通股股份、出售證券持有人的姓名、各自的購買價格和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的姓名、任何適用的佣金或與特定要約有關的折扣將在隨附的招股説明書補充中列出,或者,如果適用,對包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修訂。
為了遵守某些州的證券法(如適用),普通股股份只能通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外,在某些州,普通股股份不得出售,除非它們已經登記或有資格出售,或者可以免除登記或資格要求並得到遵守。
我們已告知出售證券持有人,《交易法》下M條例的反操縱規則可能適用於市場上普通股的銷售以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外,在適用的情況下,我們將向出售證券持有人提供本招股説明書(可能不時補充或修訂)的副本,以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與涉及出售股份的交易的任何經紀自營商賠償某些責任,包括根據《證券法》產生的責任。
我們已同意賠償出售證券持有人的責任,包括根據《證券法》和州證券法,與本招股説明書提供的普通股股份登記有關的責任。
吾等已與售股證券持有人協定,維持本招股章程所涵蓋的登記聲明(本招股章程構成其一部分)的有效性,直至本招股章程所涵蓋的所有股份已根據及按照登記聲明出售或證券已撤回為止。
82 |
目錄表 |
專家
Airship AI Holdings,Inc.的綜合財務報表。截至2023年12月31日及2022年12月31日止兩年各年,本招股説明書所載之股本已依據獨立註冊會計師事務所BPM LLP的報告而納入,該事務所作為審計及會計專家的授權。
法律事務
本招股説明書提供的證券的有效性已由Loeb和Loeb LLP傳遞給我們。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據修訂後的1933年證券法以S-1表格提交了關於本招股説明書提供的普通股股份的登記聲明,包括證物。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。關於我們和我們的證券的更多信息,您應該參考註冊聲明和我們的展品。
此外,我們還向美國證券交易委員會提交年度和當前報告以及其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上向公眾開放。我們還在https://airship.ai.上維護了一個網站通過我們的網站,我們在以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會後,在合理可行的範圍內儘快免費提供年度和最新報告以及其他信息。本招股説明書中包含或可能通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分,也不包含在本招股説明書中。
83 |
目錄表 |
財務報表索引
| 頁面 | |
飛艇AI控股公司經審計的財務報表 |
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|
獨立審計師報告(PCAOB ID號207) |
| F-2 |
合併資產負債表 |
| F-3 |
合併經營表和全面損失表 |
| F-4 |
合併股東虧損變動表 |
| F-5 |
合併現金流量表 |
| F-6 |
合併財務報表附註 |
| F-7 |
F-1 |
目錄表 |
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事會及股東
飛艇人工智能控股公司。
對合並財務報表的幾點看法
我們已審計所附Airship AI Holdings,Inc.(特拉華州一家公司)(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2023年12月31日期間各年度的相關綜合經營及全面虧損報表、股東赤字變動及現金流量,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/BPM LLP
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
加州聖羅莎
2024年4月1日
F-2 |
目錄表 |
飛艇人工智能控股公司。 | ||||||||
合併資產負債表 | ||||||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日 | ||||||||
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| 2023年12月31日 |
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| 2022年12月31日 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
| $ |
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| $ |
| ||
應收賬款,扣除信貸損失準備金#美元 |
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預付費用和其他 |
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應收工資和所得税 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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其他資產 |
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向創業者進軍 |
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其他資產 |
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經營性租賃使用權資產 |
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總資產 |
| $ |
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| $ |
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負債和股東赤字 |
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流動負債: |
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應付賬款—貿易 |
| $ |
|
| $ |
| ||
創始人的進步 |
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應計費用 |
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| ||
小企業貸款的當期部分 |
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高級可換股票據 |
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| ||
經營租賃負債的當期部分 |
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遞延收入--當期部分 |
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流動負債總額 |
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非流動負債: |
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支付給創始人 |
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| ||
小企業貸款--非流動 |
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|
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| ||
經營租賃負債,扣除當期部分 |
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|
| ||
認股權證法律責任 |
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| ||
溢價負債 |
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| ||
遞延收入--非流動收入 |
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| ||
總負債 |
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|
|
|
| ||
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|
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|
承付款和或有事項(附註11) |
|
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|
股東赤字: |
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|
|
|
|
優先股—無面值, |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2023年12月31日及2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
| ||
普通股—面值0.0001美元, |
|
|
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額外實收資本 |
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| ||
累計赤字 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
累計其他綜合損失 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
股東總虧損額 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
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|
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|
|
總負債和股東赤字 |
| $ |
|
| $ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3 |
目錄表 |
飛艇人工智能控股公司。 | ||||||||
合併經營報表和全面虧損 | ||||||||
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
| ||
|
| 截至的年度 |
|
| 截至的年度 |
| ||
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| 2023年12月31日 |
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| 2022年12月31日 |
| ||
淨收入: |
|
|
|
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|
| ||
產品 |
| $ |
|
| $ |
| ||
合同後支持 |
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|
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其他服務 |
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| ||
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| ||
淨收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
產品 |
|
|
|
|
|
| ||
合同後支持 |
|
|
|
|
|
| ||
其他服務 |
|
|
|
|
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| ||
|
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|
|
| ||
毛利 |
|
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|
|
|
| ||
研發費用 |
|
|
|
|
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| ||
銷售、一般和行政費用 |
|
|
|
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|
| ||
總運營費用 |
|
|
|
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| ||
營業虧損 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
權證公允價值變動帶來的收益 |
|
|
|
|
|
| ||
溢利負債公允價值變動的收益 |
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|
|
|
| ||
可換股債務公允價值變動虧損 |
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| ( | ) |
|
|
| |
利息收入 |
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|
| ||
利息支出 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
其他費用 |
|
| ) |
|
|
| ||
其他收入-購買力平價貸款減免 |
|
|
|
|
|
| ||
其他收入—僱員留用税抵免 |
|
|
|
|
|
| ||
其他收入合計,淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
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|
|
未繳納所得税前的收入(損失) |
|
|
|
|
| ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税撥備 |
|
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|
|
| ( | ) | |
|
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淨收益(虧損) |
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| ( | ) | |
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其他綜合損失 |
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外幣折算損失,淨額 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
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|
|
|
|
|
|
全面收益(虧損)合計 |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |
|
|
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|
|
|
|
|
|
每股淨收益(虧損): |
|
|
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基本信息 |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |
稀釋 |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |
|
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|
已發行普通股加權平均股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
|
|
|
| ||
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4 |
目錄表 |
飛艇人工智能控股公司。 | ||||||||||||||||||||||||
股東虧損變動綜合報表 | ||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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| ||||||
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|
|
|
| 普普通通 |
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| 其他內容 |
|
|
|
|
| 其他 |
|
| 總計 |
| ||||||
|
| 普普通通 |
|
| 庫存 |
|
| 已繳入 |
|
| 累計 |
|
| 全面 |
|
| 股東的 |
| ||||||
|
| 股票價格 |
|
| $ |
|
| 資本 |
|
| 赤字 |
|
| 損失 |
|
| 赤字 |
| ||||||
截至2022年1月1日餘額(1) |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | ||||
基於股票的薪酬 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
外幣折算損失 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
淨虧損 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||
截至2022年12月31日的餘額(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
基於股票的薪酬--股票期權授予 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
基於股票的補償-認股權證 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
2023年12月21日反向資本重組 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||
外幣折算損失 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
淨收入 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
截至2023年12月31日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
(1)本公司的普通股股份,合併前,已追溯重述為股份,反映合併中確立的約1.7581的交換比率,見附註1。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5 |
目錄表 |
飛艇人工智能控股公司。 | ||||||||
合併現金流量表 | ||||||||
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度 | ||||||||
|
|
|
|
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| ||
|
| 截至的年度 |
|
| 截至的年度 |
| ||
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| 2023年12月31日 |
|
| 2022年12月31日 |
| ||
|
|
|
|
|
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| ||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
| ||
淨收益(虧損) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |
調整淨收入(損失)與2000年期間使用的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動 |
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|
|
|
|
|
|
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折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
基於股票的薪酬--股票期權授予 |
|
|
|
|
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| ||
基於股票的補償-認股權證 |
|
|
|
|
|
| ||
免除應付票據的收益—購買力平價 |
|
|
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| ( | ) | |
經營租賃使用權資產攤銷 |
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| ||
ROU資產加速攤銷—租賃終止 |
|
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|
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租賃負債終止收益 |
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| ( | ) |
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|
| |
認股權證負債公允價值變動所得收益 |
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| ( | ) |
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| |
溢利負債公允價值變動的收益 |
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| ( | ) |
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消除與下列事項有關的預付款 |
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齊柏林飛艇股東出資 |
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消除與下列事項有關的應付創始人款項 |
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齊柏林飛艇股東出資 |
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確認經營租賃負債 |
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與合併有關的非現金活動 |
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認股權證法律責任的確認 |
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確認盈餘負債 |
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預付資產的確認 |
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應付賬款確認 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6 |
目錄表 |
飛艇人工智能控股公司。
合併財務報表附註:
1.組織結構
於2023年3月7日,本公司更名為Airship AI Holdings,Inc.。關於Super Simple AI,Inc. Airship AI Holdings,Inc. (the“公司”或“飛艇”)是一家控股公司,通過其全資子公司Airship AI,Inc.在Super Simple AI,Inc.成立之前,於二零二二年,本公司以Airship AI,Inc.(原名JDL Digital Systems,Inc.)Super Simple AI,Inc.於2022年1月通過與JDL Digital System進行股份交換而成立。JDL數字系統公司於2003年6月30日根據華盛頓州法律註冊成立。
過去,公司通過包括人工智能(“AI”)和服務產品在內的硬件、軟件和服務產品組合,使政府和商業客户能夠通過安全的單一平臺通用操作畫面(COP)管理現有和新出現的物理安全挑戰,將分散在不同網絡、環境和地理位置的各種傳感器和邊緣物聯網(“IoT”)設備連接到一個整合位置。
截至2023年12月31日,該公司擁有47名員工。這些員工總部位於華盛頓州雷蒙德市,並由我們位於北卡羅來納州夏洛特市的卓越客户中心不斷壯大的團隊提供支持。截至2023年12月31日,該公司在臺灣僱用了8名研發人員。
該公司的產品吸引了業務運營地理位置多樣化的客户,提供必要的商品和服務,需要根據其獨特的物理安全要求量身定製的物理安全解決方案。Airship進一步吸引了那些希望為工作選擇正確工具(或定製工具以適應工作)的客户,而不是必須根據商業上可用的工具進行操作。
該公司歷來通過非常精選的營銷和廣告渠道推廣其產品和服務,其中大部分不對公眾開放,並且或僅限於專門尋找物理安全和視頻監控領域解決方案的客户。
該公司最初的軟件應用程序現在正進一步演變為企業級解決方案,從邊緣開始,解決擴展的數據管理生命週期。邊緣雲計算越來越被視為關鍵的推動因素和技術必需品。
2020年,該公司的兩個主要所有者開始了一項新的業務,齊柏林飛艇全球公司及其子公司齊柏林飛艇臺灣有限公司(統稱為齊柏林飛艇)。齊柏林飛艇的重點是開發基於雲的產品。齊柏林飛艇被認為是可變利益實體(VIE),並與公司合併。2023年2月28日,創辦人將他們在齊柏林飛艇的權益轉讓給公司,齊柏林飛艇成為一家全資子公司。除#美元外,這筆交易對合並財務報表沒有影響。
與BYTE收購公司合併(“BYTE”)
於二零二三年十二月二十一日,本公司完成由BYTS、BYTE Merger Sub,Inc.、華盛頓一間公司及BYTS的直接全資附屬公司(“合併子公司”)及Airship AI之間於2023年6月27日(經於2023年9月22日修訂及可能不時進一步修訂及/或重述)訂立的合併協議(“合併協議”)所預期的合併(“合併”)。
自2023年12月21日起,在向華盛頓州國務卿提交合並條款後,Merge Sub與飛艇AI合併並併入飛艇AI,飛艇AI作為倖存的公司。因此,飛艇AI成為本公司的全資子公司。與合併有關的是,Airship AI更名為“Airship AI,Inc.”。有關更多信息,見附註13--反向資本重組。
F-7 |
目錄表 |
流動性
該公司在過去幾年的運營中出現了虧損,累計虧損達#美元
該公司最近收到了來自多個政府機構客户的採購訂單,總額超過1300萬美元,我們預計將於2024年第一季度開始收到現金。
Huang先生承諾提供美元
根據公司在2023年至2024年期間為完成客户交易、管理運營費用和合並後籌集額外資本的機會而採取的行動,管理層認為,公司目前的現金和現金等價物將足以在這些合併財務報表發佈後至少未來12個月內為其運營提供資金。
該公司對其財政資源足以支持其運營的時間段的評估是前瞻性陳述,涉及風險和不確定因素。該公司的實際結果可能會因其近期和長期的未來資本需求而有所不同,這將取決於許多因素。
2.主要會計政策摘要
列報和合並的基礎
隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。公司間賬户和交易已被取消。這些綜合財務報表的編制符合美國公認會計原則(“GAAP”)。
於合併前期間,除授權股份及預留供發行之股份外,已按適用之交換比率追溯折算已呈報之股份及每股金額。有關更多信息,見附註13--反向資本重組。
功能貨幣
公司的合併本位幣為美元。齊柏林飛艇的運作是以新臺幣作為其功能貨幣。在每個期末,齊柏林飛艇的資產負債表根據期末匯率換算為美元,而其運營報表和全面虧損以及現金流量表則根據期間的平均匯率換算為美元。
可變利益主體的合併
VIE是一家法人實體,其股權投資總額不足以在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金,或者其股權投資者缺乏控股權的特徵。公司的可變權益來自實體的合同、所有權或其他貨幣權益,這些權益隨着實體淨資產公允價值的波動而變化。
VIE由其主要受益人合併,該受益人既有權指導對VIE的經濟表現產生最重大影響的活動,也有義務承擔VIE可能對VIE產生重大影響的損失或收益。當VIE被視為主要受益人時,本公司合併VIE。本公司持續評估其是否為VIE的主要受益人。於截至2022年12月31日止年度,本公司被視為齊柏林飛艇的主要受益人。2023年2月28日,創辦人將他們在齊柏林飛艇的權益轉讓給公司,齊柏林飛艇成為一家全資子公司。
F-8 |
目錄表 |
現金和現金等價物
該公司將購買時原始到期日為三個月或更短的高流動性臨時投資歸類為現金等價物。該公司在各金融機構維持現金餘額。美國銀行的餘額由聯邦存款保險公司承保,最高可達#美元。
收入確認和遞延收入
該公司主要通過向客户銷售系統和產品以及相關的合同後支持來獲得收入。該公司的主要系統和產品包括前哨AI、雅典衞城和飛艇司令部。到目前為止,該公司已確認的大部分產品收入主要包括向其客户提供內部解決方案的捆綁硬件和軟件。單獨的有限軟件訂閲服務已經交付給客户,包括那些能夠在基於雲的環境中運行的客户。確認為收入的交易價格代表公司預計有權獲得的金額,主要由產品收入、扣除回報和可變對價(包括向客户提供銷售激勵)組成。付款通常應在發票開具之日起30至90天內支付。
當承諾的商品或服務轉移給客户時,公司確認收入,金額反映公司預期有權通過以下五個步驟換取這些商品或服務的對價:(1)確定與客户的合同,(2)確定合同中的履行義務,(3)確定交易價格,(4)分配交易價格,以及(5)在公司履行履行義務時確認收入,如下進一步描述。
產品收入
產品收入主要來自該公司的系統產品、前哨AI、雅典衞城和飛艇司令部的銷售。公司在所有權轉移、產品裝運或系統控制權轉移給客户時確認產品收入,這通常是在系統交付時以及合同履行義務已經履行時確認的。
合同後支持收入
合同後支持(“PCS”)收入主要來自公司的支持和軟件維護協議(“SMA”)。該公司的PCS包括有權在可用時接收未來未指明的固件升級和功能以及錯誤修復以及電子郵件和電話支持。本公司根據成本加成法將交易價格的一部分分配給PCS履約義務,並在估計的支持期內以直線方式確認相關收入。本公司的支持合同通常為一至五年,平均為四年,付款應在發票日期後30至90個日曆日內支付,並可能包括續訂選項。截至2023年12月31日和2022年12月31日的12個月,公司確認收入為
其他服務
本公司從安裝服務、培訓和許可中賺取其他服務收入,這些服務屬於短期性質,這些服務的收入在提供服務時確認。
F-9 |
目錄表 |
具有多重履行義務的合同
公司與客户的合同通常包含多項履行義務,其中可包括三項獨立義務:(I)硬件組件(可能與硬件配件捆綁在一起)以及在銷售時交付的硬件組件的功能所必需的嵌入式固件;(Ii)獲得公司可下載的免費應用程序和軟件解決方案的權利;以及(Iii)客户在初始銷售後獲得合同後支持(“PCS”)的權利。該公司的產品和PCS產品具有重要的獨立功能和能力。因此,這些產品有別於公司的PCS服務,因為客户可以在沒有PCS服務的情況下從產品中受益,並且此類PCS服務可在合同中單獨識別。如果與單個客户簽訂的多個協議的合同條款和/或實質內容表明它們可能密切相關,以致於它們實際上是單個合同的組成部分,則本公司將這些協議作為單個合同進行會計處理。作為履行合同的交換,公司預計將收到的對價金額將根據其相對獨立的銷售價格分配給每一項履約義務。
該公司使用單獨銷售時對可交付產品收取的價格來確定獨立的銷售價格。如果無法通過過去的交易觀察到獨立銷售價格,公司將根據其定價模型和產品類型(產品或PCS服務)估計獨立銷售價格。
公司選擇了實際的權宜之計,不評估合同是否有重大的融資部分,因為公司的標準付款期限不到一年。
該公司主要通過直銷隊伍銷售其產品。當滿足以下所有標準時,公司將收入視為已賺取:
| · | 本公司與客户簽訂了一份合同,規定了可強制執行的權利和義務, |
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| · | 確定承諾的履約義務, |
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| · | 交易價格或本公司預期收到的金額是可以確定的, |
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| · | 公司已履行了對客户的履約義務。 |
除非本公司被要求提供額外的服務,否則控制權的轉移將在所有權轉移和客户面臨損失風險時得到證明。
公司的短期和長期遞延收入餘額合計為#美元。
應收賬款與信用損失準備
該公司通常將其產品銷售給美國的大型政府實體和大公司。應收賬款按發票金額入賬,不計息。
本公司於2023年1月1日採用最新會計準則(“ASU”)第2016-13號,金融工具計提信貸損失(簡稱“ASC”)326號。ASC 326在美國GAAP中增加了當前預期信貸損失(“CECL”)模型,這是一種基於預期損失而不是已發生損失的計量模型。在採用ASC 326之前,公司定期評估應收賬款,並相應調整壞賬準備。本公司主要根據實際歷史壞賬和銷售回報趨勢、客户財務狀況和一般經濟狀況確定應收賬款壞賬估計。根據ASC 326的應用,公司的歷史信用損失經驗為估計預期的信用損失以及當前的經濟和商業狀況以及可能影響收款能力的預期未來經濟事件提供了基礎。在編制其預期信貸損失估計時,本公司根據其對風險特徵的評估,包括考慮出售的產品和服務的類型,對適當的金融資產分組進行了評估。賬户結餘在所有收款手段用盡,追回的可能性被認為微乎其微之後,與預期信貸損失準備金相抵銷。
有時,某些經常下大額訂單的長期客户,相對於應收賬款總額,會有異常大的應收賬款餘額。管理層密切監測這些大額餘額的付款情況,並經常要求在發運新的銷售訂單之前支付現有發票。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司沒有信貸損失準備金,因為所有應收賬款都被認為是應收賬款。截至2022年1月1日、2022年12月31日和2023年12月31日的應收賬款餘額分別為831 353美元、705 752美元和1 648 904美元。
F-10 |
目錄表 |
信用集中度和銷售風險
該公司根據通常在合同完成後30天內支付的協議向商業和政府客户銷售其產品。在截至2023年12月31日的一年中,三個客户分別佔58個客户總收入的34%、21%和12%,儘管50%的客户集中度這樣高的水平並不典型。在截至2023年12月31日的一年中,對單一客户的依賴增加的主要原因是,在交付2022年底從客户的一個部門收到的大訂單方面存在延遲,該訂單直到2023年才完成。截至2023年12月31日,三家客户分別佔未付應收賬款的51%、26%和17%。由於客户的性質和及時的付款歷史,客户集中度和應收賬款的信用風險最小。
在截至2022年12月31日的一年中,兩個客户分別佔45個客户總收入的28%和17%,這更能代表我們典型的客户集中度。截至2022年12月31日,四家客户約佔未付應收賬款的42%、19%、14%和10%。由於客户的性質和及時的付款歷史,客户集中度和應收賬款的信用風險最小。
庫存
該公司購買庫存,主要是計算機服務器,是為了匹配從客户那裏收到的採購訂單。在收到庫存後,公司通常在發貨前配置服務器並將專有軟件加載到服務器上。該公司持有庫存的時間較短,截至2023年、2023年和2022年12月31日,該公司沒有庫存。存貨價值主要是材料成本,按成本(先進先出法)或可變現淨值中較低者計價。
財產和設備
財產和設備由車輛組成,按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊按直線法按相關資產的預計使用年限或租賃期計算。電腦設備支出於研發或銷售、一般及行政開支,而任何傢俱及電腦設備要麼全額折舊,要麼對綜合財務報表無關緊要。
長壽資產
本公司每年或當情況變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,對其長期資產進行減值審查。在某些情況下,長期資產以賬面價值或公允價值中較低者為準。待出售資產及預期不會為本公司提供任何未來服務潛力的資產按賬面值或公允價值(減去與出售資產相關的預計成本)中的較低者入賬。若賬面值超過公允價值,則在經營業績中確認減值損失。本公司錄得減值虧損#美元。
研究和開發費用
研究及開發開支包括設計、工程及開發新產品及流程的僱員、顧問及承包商的成本,以及生產原型所用的材料、供應品及設施的成本。
公司目前的研究和開發工作主要集中在改進公司的產品上。該公司還積極參與確定新的申請。公司目前的內部團隊以及外部顧問在公司技術及其應用的應用方面擁有豐富的經驗。公司根據需要聘請第三方專家對公司內部團隊進行補充。該公司相信,不斷開發新的和增強的技術對公司未來的成功至關重要。該公司產生的費用為#美元。
F-11 |
目錄表 |
軟件開發成本
在確定軟件的技術可行性之前,為公司產品開發軟件程序所發生的成本計入已發生的運營費用。通常,當軟件模塊執行其原始規範中描述的主要功能、包含其在生產環境中使用所需的功能、被完整地記錄並且產品的相關硬件部分完整時,技術可行性被確定。在確定技術可行性後,任何額外的成本都要資本化。當軟件基本完成並準備好投入預期使用時,軟件成本的資本化將停止。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,沒有軟件開發成本資本化。
淨收入成本
產品的淨收入成本包括零部件和運費。合同後支助和其他服務的淨收入費用主要包括實施和持續客户支助的人員和與人員有關的費用。
廣告
廣告費用在發生時計入銷售費用、一般費用和行政費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的廣告和營銷費用為
產品的運輸和處理
向客户收取的產品運輸和處理費用計入淨收入。與產品運輸和處理有關的成本包括在收入成本中。
公允價值計量
公允價值是指在計量日市場參與者之間的有序交易中,為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓一項負債而收取或支付的交換價格。本主題還建立了公允價值等級,這要求在計量公允價值時根據可觀察和不可觀察的投入進行分類。公允價值等級區分基於市場數據的假設(可觀察到的投入)和實體自己的假設(不可觀察到的投入)。該層次結構由三個級別組成:
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| 第一級:— | 相同資產和負債的活躍市場報價; |
水平 2 — | 直接或間接可觀察到的第一級輸入以外的輸入;以及 | ||
第三級:— | 估值方法的投入是不可觀察的,對公允價值計量具有重要意義。 |
其他金融資產和負債的記錄價值主要包括現金和現金等價物、應收賬款、其他流動資產、應付賬款和應計費用,這些資產和負債的記錄價值與各自資產和負債截至2022年12月31日、2023年和2022年的公允價值接近,是根據資產和負債的短期性質計算的。本公司按公允價值記錄其高級擔保可轉換本票、溢價負債、私募認股權證及與本票據一同發行的認股權證,並按經常性基礎重新計量,並將其視為3級票據。高級擔保可轉換本票和認股權證公允價值的確定方法如下。
本公司將以下任何合同歸類為負債:(I)需要淨現金結算(包括要求在發生事件且該事件不在本公司控制範圍內的情況下以淨現金結算合同)或(Ii)讓交易對手選擇淨現金結算或股票結算(實物結算或淨股份結算)。
F-12 |
目錄表 |
高級擔保可轉換本票的公允價值會計
本公司已選擇公允價值選項,以計入於2023年6月22日發行的高級擔保可轉換票據及於2023年10月及11月發行的可轉換票據,並以公允價值記錄於綜合經營報表及全面虧損報表中記錄的公允價值變動。由於採用公允價值期權,與可轉換票據相關的直接成本和費用在收益中確認為已發生而不是遞延。價值是以價格或估值技術為基礎的,這些價格或估值技術要求的投入既不可觀察又對整體公允價值計量具有重大意義。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估要求管理層作出判斷,並考慮與該負債有關的具體因素。要解讀市場數據並確定估計的公允價值,需要相當大的判斷力。使用不同的市場假設或估值方法可能會對估計公允價值產生重大影響。截至2023年12月31日,該公司使用了蒙特卡洛模擬定價模型,該模型將實現的潛在結果考慮在內,例如以現金償還的可轉換票據和轉換為普通股的可轉換票據。所有這些方案都考慮了標的可轉換票據的條款和條件,以及普通股標的價值的潛在變化。截至2023年12月31日止十二個月,本公司確認未實現虧損$
衍生負債和套現負債
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。根據ASC 480和FASB ASC主題815“衍生品和對衝”(“ASC 815”),公司評估其所有金融工具,包括已發行的股票認購權證和認購股票,以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,會在每個報告期結束時重新評估。本公司將以下任何合同歸類為負債:(I)需要淨現金結算(包括要求在發生事件且該事件不在本公司控制範圍內的情況下以淨現金結算合同)或(Ii)讓交易對手選擇淨現金結算或股票結算(實物結算或淨股份結算)。
在收盤時,公司假設
完成合並後,本公司對字節權證進行了評估,得出結論認為它們不符合歸類為股東虧損的標準。因此,本公司確認權證工具為按公允價值計算的負債,並於每個報告期將該等工具調整為公允價值。權證的初始估計公允價值是使用蒙特卡羅模擬來衡量的。其後,公開認股權證的估計公允價值乃根據該等認股權證在活躍市場的掛牌價格計算,而私募認股權證的公允價值則繼續採用蒙特卡羅模擬方法計量,主要資料可直接或間接從公開認股權證的掛牌價格中看到。由於公募及私募認股權證符合衍生工具的定義,本公司於結算時將公募及私募認股權證在綜合資產負債表中按公允價值計入負債,其後於各報告日期於綜合經營報表確認的公允價值變動。
收盤時,持有飛艇AI普通股(“飛艇普通股”)、飛艇期權、飛艇認股權證或飛艇SARS普通股的飛艇AI證券持有人(“飛艇溢價持有人”)有權獲得最多500萬股額外的飛艇Pubco普通股(“溢價股份”),受若干或有情況所限。這些收購股份分為兩部分:(I)“既得股份”--與合併完成時擁有既得權益的股東有關連的股份,將於完成收購里程碑時賺取;及(Ii)“未歸屬股份”--與合併結束時擁有未歸屬權益的股東有關連的股份,將於向本公司提供的剩餘服務期內就其未歸屬權益股份及在實現收購里程碑時賺取。
根據ASC 815-40,與既有股份相關的溢價股份被確認為衍生負債,因為決定需要釋放或發行的溢價股份數量(視情況而定)的事件包括沒有完全與公司普通股公允價值掛鈎的事件。溢價股份於結算時計量,其後於每個報告日期計量,直至結算或符合權益分類標準為止。因此,本公司按公允價值確認溢價股份為負債,並在每個報告期將工具調整為公允價值。利用蒙特卡洛分析對溢價股票進行估值。
F-13 |
目錄表 |
收盤時,未歸屬的溢價股份被視為股權工具,價值約為$
衍生認股權證及溢價股份負債歸類為非流動負債,因其清盤並不合理地預期需要動用大量流動資產或產生流動負債。
基於股票的薪酬
公司有基於股份的薪酬計劃,根據該計劃,員工、顧問、供應商和董事可以獲得限制性股票、股票增值權、激勵性股票期權、非限制性股票期權、未授予的溢價股票和認股權證,以按授予時的公允市場價值購買公司普通股。以股票為基礎的補償成本由本公司於授出日期計量,而獎勵的公允價值於必需的服務期間(通常為歸屬期間)確認為開支。
所得税
所得税採用負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的財務報表賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損淨額及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。該公司實現遞延税項資產的能力取決於未來的應税收入以及下文討論的限制因素。就財務報告而言,如果部分或全部遞延税項資產很可能不會在到期前變現,則遞延税項資產必須減計估值撥備。本公司在評估估值需要時,會考慮過往及未來的應課税收入、現有應課税暫時性差異的未來沖銷、先前結轉年度的應課税收入,以及持續的税務籌劃策略。
創辦人的預付款和創建者的預付款
在截至2022年12月31日的年度內,
綜合損失
綜合損失被定義為企業在一段時間內從非所有者來源獲得的權益的變化。還有其他綜合損失#美元。
持續經營評估
本公司執行《會計準則彙編205-40號》(以下簡稱《ASC 205-40號》),披露一個實體作為持續經營企業繼續經營的能力的不確定性財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了這份報告,就確定報告公司必須在其綜合財務報表中披露持續經營不確定性的時間和方式提供指導。ASC-205-40要求管理層在實體的合併財務報表發佈之日起一年內(或在可發佈合併財務報表之日起一年內,如適用)對該實體作為持續經營企業繼續經營的能力進行評估。此外,如果“對實體作為持續經營企業的能力存在重大懷疑”,並且管理層計劃減輕持續經營企業的壓力,公司必須提供某些披露。
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目錄表 |
預算的使用
在按照公認會計原則編制這些合併財務報表時,管理層必須作出可能影響截至合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和支出的報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。公司綜合財務報表中包含的重大估計和假設涉及收入確認、基於股票的補償、普通股估值、高級擔保可轉換票據的估值、認股權證負債、獲利股份負債、潛在負債的應計項目(包括所得税)、遞延税項資產的估值以及與基於股票的薪酬相關的估值假設。
每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)的計算依據是當年的淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均份額。每股攤薄淨收益以期內已發行普通股及潛在普通股(代表購股權、認股權證、應付可換股票據及股票增值權的攤薄效應)的加權平均數,採用庫存股方法釐定。考慮到公司出現虧損,截至2022年12月31日的年度普通股等價物不包括在每股攤薄收益(虧損)的計算中,而且它們是反攤薄的。
可報告的細分市場
財務會計準則委員會,或FASB,會計準則編纂,或ASC,主題280, 細分市場報告要求企業在向股東發佈的財務報告中報告應選擇可報告分部的信息。管理層監控本公司提供的各種產品及服務的收入及開支組成部分,惟營運管理及財務表現乃根據公司範圍內的基準評估,並與每年制定的業務計劃進行比較。因此,管理層將所有業務視為一個經營分部及一個可呈報分部,詳情載於綜合財務報表之綜合經營報表及全面虧損。
近期會計公告
2023年10月,財務會計準則委員會發布了ASU2023-06,披露改進:編撰修正案,以響應美國證券交易委員會的披露更新和簡化倡議,該編撰修正案澄清並改進了各種編撰主題的披露或列報要求。ASU2023-06使美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)下的披露和列報要求與美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定保持一致。每項修正案的生效日期將是美國證券交易委員會從S-X法規或S-K法規中取消相關信息披露要求的生效日期,禁止及早採用。對於所有其他實體,修正案將在刪除之日起兩年後生效。未來採用新準則預計不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。
2023年11月,財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07,《對可報告分部披露的改進》,主要通過加強對重大分部費用的披露來改善分部披露要求,這些費用定期提供給首席運營決策者(“CODM”),幷包括在報告的分部損益計量中。ASU 2023-07還要求披露CODM的名稱和位置、CODM如何評估細分業績以及其他細分項目的額外細節。ASU 2023-07在2023年12月15日之後的財年有效。未來採用新準則預計不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。
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2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09,改進所得税披露,滿足了投資者要求提高所得税信息透明度的要求。ASU 2023-09要求在披露中提供與所得税税率調節和支付的所得税相關的額外信息。ASU 2023-09從2024年12月15日之後的財年開始生效。未來採用新準則預計不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。
財務會計準則委員會、其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會和美國證券交易委員會最近發佈的所有其他會計聲明都沒有或不被管理層認為對公司目前或未來的財務報表產生實質性影響。
3.創建者帶來的收益以及與齊柏林飛艇國際公司的交易
2020年,公司創始人、高級管理人員和董事維克多·Huang和德里克·徐借入美元
截至2022年12月31日,齊柏林飛艇已經從公司收到了$
截至2022年12月31日,齊柏林飛艇的資金約為
於截至2022年12月31日止年度內,Huang先生及徐翔先生預付飛艇AI$
2024年期間,Huang先生先進了飛艇AI$
Huang先生和徐翔先生最初擁有齊柏林飛艇所有會員單位。當齊柏林飛艇開始時,他們的意圖是探索正在開發的技術,並通過提供基於雲的後端產品來確定外部客户的價值。在齊柏林飛艇公司發展了一段時間後,很明顯,這些努力將對公司產生價值和增值。2022年,公司開始利用齊柏林飛艇的研發人員開發公司的產品。2023年2月28日,創辦人將他們在齊柏林飛艇的權益轉讓給了公司。
4.財產和設備,淨額
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截至2023年12月31日和2022年12月31日的財產和設備淨額包括:
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折舊費用總額為$
5.收入
收入的分類
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,該公司的淨收入約為
合同餘額
應收賬款在公司交付貨物或提供服務期間確認,或者在公司對價權利無條件時確認。公司通常不記錄合同資產,因為公司有無條件獲得履行義務付款的權利,因此,應收賬款比合同資產更常見。應收賬款一般在三十天內付款,客户合同中沒有融資內容。截至2023年12月31日、2023年和2022年,沒有未開賬單的應收賬款餘額。
公司的短期和長期遞延收入餘額合計為#美元。
剩餘履約義務
截至2023年12月31日,該公司約有
獲得或履行合同的費用
公司不會為獲得客户合同而支付任何實質性的可變薪酬。此外,公司作為產品銷售商的大部分履行成本被歸類為庫存成本,然後是產品銷售時的收入成本。合同履行的其他成本,如軟件維護,在發生的期間內支出,並與收入攤銷的時間一致。
6.應付票據、信用額度和可轉換應付票據
2021年1月25日,本公司收到人民幣100萬元
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目錄表 |
於二零二二年七月八日,本公司與科羅拉多州丹佛市的Funding Circle訂立商業貸款,金額為美元。
該公司有一筆美元
2023年6月22日,公司發行了一份美元
假若在票據尚未發行期間的任何時間,字節與本公司根據日期為2023年6月22日的合併協議合併的生效時間發生,則在票據其後的任何換股中,持有人有權根據持有人的選擇,就緊接字節合併前於兑換時應可發行的每股換股股份,收取其於字節合併發生時有權收取的相同種類證券、現金或財產(“字節替代代價”),猶如緊接字節合併前持有一股普通股的持有人(“字節替代代價”)。字節替代對價換股價就字節合併後的任何換股而言,換股價為(A)每單位6.50美元及(B)緊接持有人進行任何換股前五個交易日字節替代對價成交量加權平均價的65%較低者,但(C)換股價格在任何情況下均不會低於4.00美元,受反攤薄條款的規限。該註釋於2024年2月2日修訂並重述。見附註18--後續事件。
2023年10月3日,
公司根據公允價值會計方法對票據進行會計處理,截至2023年12月31日,票據的入賬金額為$
7.股東虧損
授權和未償庫存
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我們是一家特拉華州的公司,我們的事務受我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州一般公司法(我們在下文中稱為“DGCL”或“特拉華州法律”)以及特拉華州普通法的管轄。《憲章》授權發佈
普通股價格
截至2023年12月31日,有
投票權。他們得到了支持。普通股持有人在股東一般有權表決的所有事項上,每持有一股其登記在冊的普通股股份,有權投一票。普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。一般而言,所有須由股東表決的事項,必須由所有親自出席或由其代表出席的股東以多數票通過(如屬董事選舉,則以多數票通過),作為一個整體一起投票。
股息權。。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠,普通股的持有者有權按比例收取董事會可能不時宣佈的股息(如有),從合法可用於該等用途的資金中撥出。
清算權。。如果公司的事務發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤,普通股持有人有權按比例分享公司償還債務和其他債務後剩餘的所有資產,但優先股或優先於普通股的任何類別或系列股票(如果有)的優先分配權除外。
其他權利。他們説。普通股持有人沒有優先認購權或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權將受制於公司未來可能發行的任何優先股的持有人的權利、優先權和特權。
優先股:
沒有已發行或已發行的優先股股份。憲章授權董事會設立一個或多個優先股系列。除非法律或任何證券交易所要求,優先股的授權股份將可供發行,普通股持有人無需採取進一步行動。董事會有權酌情釐定各系列優先股的權力、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利,包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權及清算優先。優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更,而無需股東採取進一步行動。此外,優先股的發行可能會限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或使普通股的清算權從屬於普通股,從而對普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素,發行優先股可能會對普通股的市場價格產生不利影響,限制公司股本的股息,稀釋普通股的投票權,損害公司股本的清算權,或者推遲或阻止公司控制權的變更。目前尚無發行任何優先股的計劃。
2022年聯合激勵和非合格股票期權計劃。
關於與Super Simple AI,Inc.的換股協議,公司董事會於2022年2月17日批准了2022年激勵和非限定條件股票期權計劃(簡稱2022年計劃),以發行期權,獲得最多
《2022年計劃》規定授予股票期權,包括旨在符合《守則》第422節規定的“激勵性股票期權”的期權,以及不符合條件的股票期權。每項裁決都在與獲獎者簽訂的單獨協議中列明,其中註明了裁決的類型、條款和條件。
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某些交易
如果由於本公司股本中的任何重組、資本重組、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似變化,普通股已發行股票在未收到本公司對價的情況下增加或減少或交換為不同數量或種類的本公司股票或其他證券,或如果由於任何合併或合併,或出售本公司全部或幾乎所有資產,已發行股票被轉換為或交換為本公司其他證券。或任何後續實體,管理人應在(I)根據2022年計劃為發行保留的最大股份數量,(Ii)根據2022年計劃任何未償還獎勵的股份或其他證券的數量和種類,(Iii)以每一未償還獎勵為準的每股回購價格,以及(Iv)以2022年計劃下任何當時未償還期權為準的每股股票的行使價,進行適當和比例的調整。
修訂及終止
我們的董事會可以隨時終止或修改2022年計劃,但未經持有人同意,此類行動不得對任何未決裁決下的權利產生不利影響。然而,我們通常必須在適用法律要求的範圍內獲得股東的批准。如果期權所涵蓋的普通股的公允市值自期權授予之日起在未經公司股東批准的情況下下跌,管理人可以行使其自由裁量權,將未償還股票期權的行權價格降至當時的公平市價。
合併完成後,在緊接生效時間之前尚未完成的《2022年計劃》下的每一項未償還期權轉換為(I)一項期權(每個“轉換後股票期權”),其條款和條件與緊接生效時間前有效的有關授予的條款和條件基本相同,以購買普通股股份的數量,該數目是通過將緊接生效時間之前受獎勵的普通股股數乘以轉換比率而確定的,普通股每股行使價相等於(A)該獎勵的普通股每股行使價除以(B)換股比率,及(Ii)根據合併協議所載或有事項收取若干溢價股份的權利。
股票增值權計劃。
關於與Super Simple AI,Inc.的換股協議,公司董事會於2022年2月17日批准了2022年股票增值權計劃(“SAR計劃”),以發行最多
截至2023年12月31日,經合併調整後有一家
增值額的支付
有關特別行政區的增值分派可以現金、本公司普通股、兩者的任何組合或董事會釐定並載於證明該特別行政區的股票增值權協議的任何其他代價方式支付。
修訂及終止
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我們的董事會可以隨時終止或修改特區計劃,但未經持有人同意,不得對任何未決裁決下的權利造成不利影響。
完成合並後,在緊接生效時間前根據特別行政區計劃授予的每一特別行政區均轉換為以普通股股份計值的股票增值權(每一特別行政區均為“已轉換特別行政區”)。每個已轉換的特別行政區將繼續具有並受制於在緊接生效時間之前適用於該特別行政區的基本相同的條款和條件,但(I)每個已轉換特別行政區將涵蓋的普通股數量將等於(A)乘以(1)在緊接生效時間之前受該特別行政區管轄的普通股股數和(2)轉換比率和(B)根據合併協議規定的或有事項,以及(B)若干套利股份。以及(Ii)經轉換的特別行政區所涵蓋的每股普通股的每股基本價值將等於(A)除以緊接生效時間前該特別行政區普通股的每股基本價值除以(B)除以兑換比率所得的商數。
2023年股權激勵計劃。
本公司已通過股權激勵計劃,該計劃已在股東特別大會上獲得批准。本節總結了股權激勵計劃的某些主要特徵。他説:
股權激勵計劃是一項全面的激勵薪酬計劃,根據該計劃,公司可向其高管、員工、董事、顧問和顧問授予基於股權的薪酬和其他激勵獎勵。股權激勵計劃的目的是幫助公司吸引、激勵和留住該等根據股權激勵計劃獲得獎勵的人員,從而提高股東價值。
行政管理。股權激勵計劃由董事會管理,合併完成後將由董事會薪酬委員會管理,該委員會由三名董事會成員組成,每位成員均為根據交易所法案頒佈的規則第16B-3條所指的“董事非僱員”,就任何適用的上市要求而言為“獨立人士”。如果薪酬委員會成員有資格獲得股權激勵計劃下的獎勵,該薪酬委員會成員無權根據該計劃獲得他或她自己的獎勵。除其他事項外,薪酬委員會在受股權激勵計劃明訂限制的規限下,有完全酌情權決定將獲授予獎勵的董事、僱員及非僱員顧問、將獲授予獎勵的類型、獎勵的條款及條件、將予支付的形式及/或每項獎勵所涉及的普通股股份數目、每項購股權的行使價及每項股票增值權(“特區”)的基本價格、每項獎勵的期限、獎勵的歸屬時間表、是否加速歸屬、獎勵相關普通股的價值、以及所需的扣留(如有)。補償委員會可以修改、修改或終止任何懸而未決的裁決,條件是如果該行動會損害參與者對該裁決的權利或權利,則必須徵得參與者的同意。薪酬委員會還被授權解釋獎勵協議,並可規定與股權激勵計劃有關的規則。儘管如上所述,薪酬委員會無權授予或修改股權激勵計劃下的獎勵,其條款或條件將導致授予、歸屬或行使該獎勵被視為不合格的“遞延補償”,除非此類獎勵的結構豁免或符合代碼第409a節的所有要求。
授予獎項;可用於頒獎的股票。股權激勵計劃規定向公司或其關聯公司的非員工董事、高級管理人員、員工和非員工顧問授予股票期權、SARS、績效股票獎勵、績效單位獎勵、分配等價權獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和非限制性股票獎勵。根據股權激勵計劃,最初預留並可供授予和發行的普通股總數為4,000,000股。該等股份總數將於每年1月1日自動增加,為期十年,自2024年1月1日起至2033年1月1日(包括該日)止,金額相等於上一年12月31日已發行普通股總數的2.0%;但條件是董事會可於某一年1月1日前採取行動,規定該年度的增持普通股數量將較少。根據股權激勵計劃,與激勵性股票期權相關的普通股發行總額不得超過400萬股。只有在根據獎勵實際發行和交付的範圍內,股票才應被視為根據股權激勵計劃發行。如果根據股權激勵計劃授予的任何獎勵到期、被取消、終止而未行使或被沒收,受此約束的股份數量將再次可根據股權激勵計劃授予,但為行使或履行與獎勵有關的扣繳義務而投標或扣留的任何股份除外。股權激勵計劃將繼續有效,除非提前終止,直至第十(10)日這是)理事會通過《公約》之日的週年紀念。
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目錄表 |
交易完成後,預計我們的所有員工、顧問、顧問和服務提供商以及我們所有的非執行董事將有資格參與股權激勵計劃。未來的新員工和額外的非僱員董事和/或顧問也將有資格參加股權激勵計劃。授予高管和董事的股票期權和/或限制性股票的數量目前無法確定,因為授予股票期權和/或限制性股票的數量取決於各種因素,如招聘要求和工作表現。
非員工董事薪酬限額。股權激勵計劃對董事的非員工薪酬做出了限制。在任何單一財政年度內,根據股權激勵計劃授予董事任何非僱員的最高股票數量,連同在該年度內就其作為董事的非僱員(包括作為董事會成員或主席)而支付予該非僱員的任何現金費用,不得超過$
股票期權股權激勵計劃規定授予“激勵性股票期權”(“ISO”)或“非合格股票期權”(“NQSO”),這些股票期權旨在滿足守則第422節規定的特殊聯邦所得税待遇的要求。可按薪酬委員會決定的條款和條件授予股票期權,這些條款和條件應在期權協議中規定;但是,股票期權項下的每股行權價不得低於授予日普通股的公平市值,股票期權的期限不得超過10年(如果ISO授予擁有(或被視為擁有)我公司或我公司母公司或子公司所有類別股本總投票權的10%以上的員工,則股票期權的期限不得超過10年(如果ISO授予擁有(或被視為擁有)我公司所有類別股本總投票權的10%以上的員工,則為5年)。ISO只能授予員工。此外,一個或多個ISO所涵蓋的普通股的總公平市場價值(在授予時確定),可由員工在任何日曆年度內首次行使,其總公平市值不得超過$
股票增值權。特別行政區有權在參與者行使權力時,以現金或股票或兩者的組合形式收取一筆金額,相當於相關普通股在授予日期至行使日期之間的公平市價增幅。補償委員會應在適用的特別行政區獎勵協議中列明特別行政區的條款和條件,包括特別行政區的基本價值(不得低於授予當日股票的公允市值)、受特別行政區管轄的股份數量和可行使特別行政區的期限,以及補償委員會對特別行政區施加的任何其他特別規則和/或要求。自授予之日起滿十(10)年後,任何特區均不得行使。特別提款權可與根據股權激勵計劃授予的股票期權同時授予或獨立授予。與股票期權同時授予的特別行政區只有在下列情況下才可行使:(I)相關股票期權可根據相關股票期權的行使程序行使;(Ii)在相關股票期權終止或行使時終止(同樣地,與特別行政區同時授予的普通股期權在特區行使時終止);(Iii)只能與相關股票期權一起轉讓;及(Iv)如果相關股票期權是ISO,則只有在受股票期權約束的股票的價值超過股票期權的行權價時,才可行使。未與股票期權同時授予的特區,可在薪酬委員會指定的時間行使。
業績股份及業績單位獎勵。 績效股票和績效單位獎勵使參與者有權在實現指定的績效目標時獲得現金或普通股。就業績單位而言,取得單位的權利以現金價值計價。薪酬委員會應在適用的授標協議中列明業績目標和目的,以及適用這些目標和目的的時間段。如果實現了這些目標和目的,這種股份分配或現金支付應不晚於第十五(15)日這是)第三(3)日研發)與該等業績目標和目的相關的公司財政年度結束後的下一個日曆月,除非結構上另有規定,以符合規範第409a節。
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目錄表 |
分銷等價權獎。分配等價權獎勵使參與者有權獲得簿記信用、現金支付和/或普通股分配,金額相當於在參與者持有分配等價權期間參與者持有指定數量的普通股的情況下本應向參與者進行的分配。分配等價權可作為股權激勵計劃下另一獎勵(但不是期權或特別行政區獎勵)的組成部分授予,如果如此授予,參與者將在與該其他獎勵相同的條件下終止或喪失該等分配等價權。補償委員會應在適用的分配等價權授予協議中規定條款和條件,包括持有者是否將獲得目前以現金形式的信用,是否將這些信用再投資於(按再投資之日確定的公允市場價值)額外普通股,或是否有權在此類備選方案中進行選擇。
限制性股票獎勵。 限制性股票獎勵是向持有者授予或出售普通股,但須受薪酬委員會或董事會可能施加的關於可轉讓性、沒收風險和其他限制(如有)的限制,這些限制可能在薪酬委員會或董事會於授予或購買之日或之後決定的時間、情況下(包括基於業績目標的實現和/或未來的服務要求)、分期付款或其他方式單獨或合併失效。如果有限制性股票獎勵協議的規定,被授予或購買了限制性股票的參與者將擁有股東的所有權利,包括投票表決受限股票的權利和獲得股息的權利(受薪酬委員會或董事會或獎勵協議中規定的任何強制性再投資或其他要求的限制)。在適用於限制性股票的限制期內,除某些例外情況外,參與者不得出售、轉讓、質押、交換、質押或以其他方式處置限制性股票。
限制性股票單位獎。限制性股票單位獎勵規定,在滿足預定的個人服務相關歸屬要求後,根據授予持有人的單位數量,向持有人授予股票或現金支付。補償委員會應在適用的限制性股票單位獎勵協議中規定持有人在有權獲得付款之前必須滿足的基於服務的個人歸屬要求以及授予持有人的單位數量。受限股票單位的持有人有權獲得相當於補償委員會全權酌情決定的普通股或一股普通股的公允市場價值的現金支付,其金額為受限股票單位授予協議中所述的每個受限股票單位,前提是持有人滿足適用的歸屬要求。此種支付或分配應在不遲於第十五(15)日之前支付這是(3)第三天(3)研發)受限股票單位首次歸屬的日曆年度結束後的下一個日曆月,除非結構上另有規定,以遵守守則第409a節。受限股票單位不應構成公司的股權,也不應在持有人收到股份分配之前賦予持有人投票權、股息或與股份所有權相關的任何其他權利。
不受限制的股票獎勵。非限制性股票獎勵是將普通股授予或出售給不受轉讓、沒收或其他限制的員工、非員工董事或非員工顧問,以換取過去向公司或關聯公司提供的服務或其他有效對價。
對股票的調整。在公司股東採取任何必要行動的情況下,每一項未完成獎勵所涵蓋的普通股數量應按比例調整,以適應因股票拆分或合併而導致的已發行股票數量的增加或減少,包括但不限於股票拆分、反向股票拆分、資本重組、繼續或重新分類,或支付股票股息(但僅限於股票),或在公司未收到對價的情況下增加或減少此類股票的數量。
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目錄表 |
條款中的控制變更。薪酬委員會可在授予裁決時,或在控制權變更之前或之後的任何時間,安排取消任何裁決,條件是:(I)支付現金或其他代價,其金額相當於在控制權變更中普通股的價格或隱含每股價格超出(如果有的話),可立即支付,或在裁決的授予時間表上支付;(Ii)在控制權變更後由尚存的法團或該尚存的法團的母公司或附屬公司承擔或取代的新權利;。(Iii)加快任何與授予、行使、支付或分配裁決有關的期限或免除任何其他條件,使因控制權變更而終止僱用的持有人的任何裁決可在補償委員會指定的日期或之前全數歸屬、行使、支付或分配;。(Iv)應持有人的要求,向因控制權變更而被終止僱用的持有人購買現金,金額相當於在行使、支付或分發該等權利時可獲得的金額,假若該等裁決目前是可行使或可支付的;或(V)終止任何當時尚未支付的裁決或對當時尚未支付的裁決進行補償委員會認為必要或適當的任何其他調整,以反映該交易或變更。任何獎勵的股票數量應四捨五入為最接近的整數。
可轉讓性。持有人不得轉讓、轉讓、出售、交換、擔保、質押或以其他方式質押或處置任何裁決,除非依照遺囑或繼承法和分配法,或通過贈與給持有人的任何直系親屬,但須遵守適用法律。
修訂和終止。 薪酬委員會可通過、修訂和廢除與股權激勵計劃管理相關的規則,並修改、暫停或終止股權激勵計劃,但未經參與者同意,不得做出實質性和不利地損害任何參與者在股權激勵計劃下獲得的任何獎勵的權利的修改或終止,但為允許依照適用法律授予獎勵而進行的必要修改除外。此外,任何導致(直接或間接)降低期權或特別行政區的行使價格或根據適用法律需要股東批准的修訂,不得在未經股東批准的情況下作出。
根據ASC 718確定公允價值
本公司採用布萊克-斯科爾斯-默頓期權估值模型來估計根據該計劃授予的股票期權的公允價值,記錄與股票期權、SAR和其他基於股權的薪酬相關的股票薪酬支出。本公司按應課差餉租法按所需服務期間(一般為歸屬期間)攤銷股票期權的公允價值。所授予的獎勵的預期壽命代表了預期未完成的時間段。該公司根據上市同行公司在最近一段時間內的歷史波動性來估計其普通股的波動性,這與獎勵的估計預期壽命相對應。該公司在Black Scholes-Merton期權估值模型中使用的無風險利率是基於美國財政部零息債券目前可用的隱含收益率,其等值剩餘期限等於獎勵的預期壽命。該公司尚未就其普通股支付任何現金股利,預計在可預見的未來也不會支付任何現金股利。因此,本公司在Black-Scholes-Merton估值模型中使用預期股息率為零,並根據實際沒收經驗調整基於股票的補償,以應對預期股權獎勵沒收估計的變化。調整罰沒率的效果在罰沒率估計發生變化時確認。該公司記錄的股票薪酬為#美元。
股票激勵計劃活動(不包括SAR)
截至2023年12月31日,有
截至2023年12月31日止年度,本公司向僱員發出購股權授出,
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| 加權平均 |
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| 潛力 |
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| 股票 |
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| 行權價格 |
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| 收益 |
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截至2021年12月31日的未償還債務 |
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| $ |
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| $ |
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授與 |
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沒收 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
截至2022年12月31日的未償還債務 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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| - |
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| - |
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沒收 |
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| - |
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截至2023年12月31日的未償還債務 |
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| $ |
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| $ |
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下表概述截至2023年12月31日尚未行使及可行使購股權的資料:
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| 平均值 |
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| 加權 |
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| 加權 |
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| 餘生 |
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範圍 |
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| 數 |
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| 平均值 餘生 |
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| 加權 平均值 |
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| 數 |
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| 平均值 行權價格 |
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| 年—背心 |
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行權價格 |
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| 傑出的 |
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| 以年為單位 |
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| 行權價格 |
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| 可操練 |
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| 可操練 |
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| 和可操縱性 |
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$ | 0.12 |
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| $ |
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| $ |
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| ||||||
| 0.57 |
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| ||||||
| 1.64 |
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| ||||||
| 1.90 |
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| - |
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| $ |
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| $ |
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截至2023年及2022年12月31日止年度,有關本公司授出購股權估值的重大加權平均假設如下:
假設 |
| 12/31/2023 |
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| 12/31/2022 |
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預估股價 |
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行權價格 |
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股息率 |
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| % |
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| % | ||
預期壽命 |
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預期波動率 |
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| % |
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| % | ||
無風險利率 |
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| % |
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| % |
截至2023年12月31日,共有未償還的股票激勵計劃獎勵
二零二三年並無特別收益權補助。
購買普通股的認股權證
有關合並後認購權證及私募認股權證的詳情,請參閲附註14。
2023年5月8日,本公司發行股權分類認股權證,以購買Huang和徐的普通股,
就可換股票據交易,本公司發行認股權證以購買
F-25 |
目錄表 |
未歸屬的套利股份
部分溢價股票可以發行給擁有未歸屬股權獎勵的個人。雖然支付這些股份需要達到盈利里程碑,但個人必須完成與這些未歸屬股權獎勵相關的剩餘服務期,才有資格獲得盈利股份。因此,這些未歸屬的收益股票是股權分類獎勵,合計授予日期的公允價值為$
9.僱員401(k)計劃
該公司為其員工制定了401(K)計劃。
10.關聯方交易
2020年,公司創始人、高級管理人員和董事維克多·Huang和德里克·徐借入美元
截至2022年12月31日,齊柏林飛艇已經從公司收到了$
黃先生和徐先生最初擁有齊柏林飛艇所有會員單位。Zeppelin成立時,他們的目的是探索正在開發的技術,並通過提供基於雲的後端產品來確定外部客户的價值。經過一段時間的發展,齊柏林飛艇的發展變得顯而易見,這些努力將是有價值的和增值的公司。2022年,公司開始利用研發人員進一步開發公司產品。2023年2月28日,創始人將其在齊柏林的權益轉讓給公司
本公司於2021年3月30日向創始人出售一輛汽車,獲得金額為$的承兑票據。
位於華盛頓州胡安妮塔海灘的一套公寓於2021年5月5日出售給一位創始人,獲得金額為美元的有擔保本票。
該公司將車輛和公寓出售給創始人,並記錄了美元的損失。
F-26 |
目錄表 |
創辦人的預付款和創建者的預付款
本公司將支付給創辦人的預付款作為抵銷股權餘額入賬,除非在期末後收到付款,或該等款項可與應付創辦人的款項抵銷。截至2022年12月31日,公司擁有
購買普通股的認股權證
2023年5月8日,本公司發行股權分類認股權證,以購買Huang和徐的普通股,
11.承諾、或有事項和法律程序
法律訴訟
本公司可能不時成為在其正常業務過程中產生的各種法律程序的一方。本公司目前並不參與任何與其業務相關的非普通例行訴訟的待決法律程序。
財產和經營租賃--使用權、資產和租賃負債
根據ASC842對租賃協議進行評估以確定安排是租賃還是包含租賃,租契。使用權、租賃資產及租賃負債按開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。考慮到本公司的信用質量和類似資產的借款利率,增量借款被用於確定未來付款的現值。租賃費用在公司的綜合經營報表中記為一般費用和行政費用。該公司採納了ASC 842,自2022年1月1日起生效,這一採納對之前報告的股東虧損沒有任何影響。
2019年5月1日,公司租賃
2023年7月13日,公司在華盛頓州雷德蒙德簽訂了一份新租約,
2021年1月1日,該公司租賃了位於北卡羅來納州穆爾斯敦的辦公室。公司租賃
2024年2月29日,公司延長了在北卡羅來納州Moorestown的租賃。公司租賃
F-27 |
目錄表 |
該公司簽訂了為期四年的辦公和開發設施運營租約,幷包括續簽的選擇權。本公司根據租約開始時的獨特事實和情況來決定安排是否為租約或包含租約。經營租賃負債及其相應的使用權評估根據預期租賃期內租賃付款的現值入賬。截至2023年12月31日和2022年12月31日,經營租賃負債總額約為
截至2023年12月31日,經營租賃的加權平均剩餘租期為44個月,加權平均貼現率為
截至2023年12月31日的未來最低租賃付款如下:
截至十二月三十一日止的年度, |
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2024 |
| $ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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剩餘付款總額 |
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| |
扣除計入的利息 |
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| ( | ) |
租賃總負債 |
| $ |
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12.所得税和員工留用税抵免
公司2023年和2022年的所得税撥備包括齊柏林飛艇公司於2023年2月28日向公司貢獻的運營結果。在貢獻之前,齊柏林飛艇的結構是一家有限責任公司,利潤和虧損直接流向負責任何税收的所有者。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的五年中,齊柏林飛艇發生了約美元的虧損。
本公司於2014至2023年期間可能須接受税務審查。本公司亦須就該等年度產生及結轉的聯邦營業虧損淨額進行審查。目前沒有正在進行的聯邦或州所得税審計。
在截至2023年、2023年和2022年12月31日的三個年度,公司的實際税率與聯邦法定税率不同,主要是由於研究和開發信貸結轉、研究和實驗支出、遞延收入以及某些項目,如貸款減免、税收抵免和基於股票的薪酬支出被排除在應納税所得額(虧損)的確定之外。
F-28 |
目錄表 |
2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日終了三個年度的所得税準備金構成如下:
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| 2023 |
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| 2022 |
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當前: |
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聯邦制 |
| $ |
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| $ |
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狀態 |
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外國 |
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總當期撥備 |
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延期: |
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聯邦制 |
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狀態 |
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外國 |
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遞延所得税總額 |
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所得税撥備總額 |
| $ |
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| $ |
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截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度,美國聯邦法定税率與公司實際税率的對賬如下:
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| 2023 |
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| 2022 |
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聯邦法定税率 |
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| % |
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| % | ||
研發信貸,淨影響 |
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| % |
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| % | ||
非應税可變利息損失 |
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| % |
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| ( | )% | |
基於份額的薪酬 |
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| % |
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| ( | )% | |
公允價值工具的非課税重估 |
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| ( | )% |
| % | ||
免税購買力平價貸款減免 |
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| % |
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| % | ||
免税ERTC抵免 |
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| % |
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| % | ||
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與上一年估值備抵的調整 |
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| % |
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| ( | )% | |
更改估值免税額 |
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| % |
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| ( | )% | |
實際税率 |
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| % |
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| ( | )% |
F-29 |
目錄表 |
於2023年及2022年12月31日,遞延税項資產淨值的組成部分包括以下各項:
遞延税項資產 |
| 2023 |
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| 2022 |
| ||
税收抵免結轉 |
| $ |
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| $ |
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遞延收入 |
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| ||
資本化的研發成本 |
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淨營業虧損結轉 |
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資本損失結轉 |
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經營租賃負債 |
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財產和設備 |
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| ||
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估值免税額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
遞延税項淨資產 |
| $ |
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| $ |
| ||
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遞延税項負債 |
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使用權資產 |
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| ( | ) |
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遞延税金淨額合計 |
| $ |
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| $ |
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遞延所得税的入賬是為了反映未來年度資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差異所產生的税務後果。所得税費用是指當期應納税額與期間遞延税項資產和負債變動的總和。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時,便會設立估值準備。本公司根據所有正面及負面證據評估其遞延税項資產的變現能力及估值撥備的需要。
由於我們納税申報單上的應納税所得額與公認會計準則收入、研發税收抵免結轉之間的暫時差異,公司擁有大量遞延納税資產。遞延税項資產通常指在我們的合併財務報表中以前報告的臨時差額出於所得税目的而可以扣除時,或者當我們的納税申報單上利用税收抵免結轉時,將獲得的未來税收優惠。本公司根據現行財務會計準則所提供的指引,評估我們遞延税項資產的變現能力,以及是否需要一項估值撥備。
在確定我們的遞延税項資產的變現能力時,需要作出重大判斷。評估是否需要估值撥備時,除其他事項外,會考慮任何當前及累積虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、我們在虧損結轉而未到期的情況下的經驗,以及其他税務籌劃選擇。在分析估值免税額的需求時,本公司首先考慮了我們過去三年在每個税務管轄區的所得税累計經營業績、最近幾個季度的財務表現、法定結轉期和其他税務籌劃方案。此外,該公司還考慮了其近期和長期財務前景。在考慮了所有可獲得的證據(包括正面和負面)後,公司得出結論,要求在2023年12月31日和2022年12月31日確認其所有遞延税項資產的估值備抵。估值津貼增加了約#美元。
根據美國國税法(IRC)第382和383條,如果所有權在三年內累計變動超過50%,公司淨營業虧損和税收抵免結轉的年度使用可能受到限制。年度限額金額乃根據緊接所有權變更前本公司的價值釐定。*本公司正在進行第382條所指的所有權是否已發生變更或所有權是否已多次變更的評估。根據初步評估,該等所有權變更預計不會大幅限制可用於抵銷本公司税務責任的淨營業虧損結轉及研發抵免。該公司預計在2024年完成這項評估。
F-30 |
目錄表 |
該公司使用“更有可能”的門檻(即發生的可能性大於50%)來評估不確定的税務狀況。當實體僅根據其技術價值得出結論認為,税務狀況經相關税務機關審查後更有可能維持時,即達到確認門檻。那些不符合初始確認資格的税務頭寸被歸類為未確認的總税收優惠,直到它們更有可能達到標準,或通過與税務機關的談判或訴訟解決,或在訴訟時效到期時解決。截至2023年12月31日,未確認的税收優惠總額約為$
未確認税項優惠總額如已確認,將不會影響實際税率,因為該等未確認税項優惠將增加遞延税項資產,而遞延税項資產將受到全額估值免税額的限制。預計未確認税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。與未確認的税收優惠有關的利息和罰款(如果有)將被確認為所得税費用的一個組成部分。
員工留用税抵免
CARES法案允許符合條件的僱主為2020年3月12日之後和2021年1月1日之前支付的合格工資申請僱員保留税抵免(ERTC)。根據2020年12月27日簽署成為法律的《2020年納税人責任和救災法》(“ACT”)的通過,ERTC延長至2021年6月30日。根據CARES法案的規定,我們有資格在2020年3月12日之後至2021年1月1日的整個期間以及2021年1月1日之後至2021年6月30日的整個期間獲得信貸。
2021年9月8日,公司為符合條件的2020年工資申請了ERTC信用。該公司提交了修改後的工資税申報單,以獲得它認為有權獲得的抵免,$
該公司在他們認為可收藏性得到保證的那一年對此進行了核算。考慮到年底後的時間長度以及政府處理ERTC索賠的不確定性,公司認為不在截至2021年12月31日的年度記錄這筆交易是適當和保守的,而是在2022年收到現金時記錄這筆交易。
2022年5月25日,公司為符合條件的2021年工資申請了ERTC信用。該公司提交了修改後的工資税申報單,以獲得它認為有權獲得的抵免,$
13.反向資本重組
2023年12月21日,該公司完成合並,扣除660萬美元的交易成本,淨收益為280萬美元。
根據公認會計原則,此次合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下,作為合法收購人的比亞迪被視為會計上的“被收購”公司,而飛艇AI被視為會計上的收購人。因此,合併被視為相當於Airship AI在合併完成時發行股份,以換取BYTS於完成日期的淨資產,並伴隨資本重組。比亞迪的淨資產按歷史成本列報,並無商譽或其他無形資產入賬。根據對以下事實和情況的評估,飛艇人工智能被確定為會計收購人:
| · | Airship AI的股東在合併後的公司中擁有多數投票權; |
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| · | 飛艇Pubco董事會由BYTS指定的一(1)名董事和飛艇AI指定的四(4)名董事組成; |
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| · | Airship AI的高管是Airship Pubco的高管; |
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| · | Airship AI的業務包括Airship Pubco的持續運營;以及 |
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| · | 就實質性資產而言,飛艇AI是規模更大的實體。 |
F-31 |
目錄表 |
下表概述緊接合並完成後發行的普通股股份,以及對截至2023年12月21日的綜合股東權益表的影響:
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| 其他內容 |
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| 累計 |
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| 股票 |
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| 票面金額 |
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| 普通股 |
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| 實收資本 |
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| 赤字 |
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SPAC融資 |
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| $ |
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交易費用 |
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溢價負債 |
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| ( | ) |
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擔保責任 |
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2023年12月21日反向資本化 |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
14.權證
截至2023年12月21日收盤,公司假設
每份完整的公共認股權證將使登記持有人有權以#美元的價格購買一股普通股。
本公司將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何普通股,也將沒有義務就此類認股權證的行使達成和解,除非根據證券法就與公共認股權證相關的普通股股份的登記聲明生效,並且招股説明書是最新的,但我們必須履行下文所述有關登記的義務。本公司將不會行使任何公共認股權證,而本公司亦無責任在行使公共認股權證時發行普通股,除非認股權證行使時可發行的普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如果就公共認股權證而言,前兩句中的條件不滿足,則該公共認股權證的持有人將無權行使該公共認股權證,並且該公共認股權證可能沒有價值,到期時毫無價值。在任何情況下,公司將不會被要求以現金淨額結算任何公共認股權證。
F-32 |
目錄表 |
本公司將在S-1表格的登記聲明中登記行使公開認股權證後可發行的普通股。根據認股權證協議的條款,為遵守證券法第10(A)(3)條的規定,根據認股權證協議的條款,本公司已同意,在切實可行的範圍內,本公司將盡最大努力在交易結束後儘快但在任何情況下不遲於15個工作日,向美國證券交易委員會提交一份生效後修訂或新的登記聲明,涵蓋根據證券法登記根據證券法可在行使公共認股權證時發行的普通股,此後本公司將盡最大努力使其生效,並保持該等生效後修訂或登記聲明的效力。及有關的現行招股説明書,直至認股權證到期或根據認股權證協議的規定贖回為止。如該等涵蓋可於行使公開認股權證時發行的普通股的生效後修訂或註冊聲明於交易結束後第六十(60)個營業日仍未生效,則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一豁免,以“無現金基礎”方式行使公共認股權證,直至有生效後修訂或註冊聲明生效的時間及本公司未能維持有效註冊聲明的任何期間為止。儘管有上述規定,如果普通股在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“備兑證券”的定義,則公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定,要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做,如果公司選擇這樣做,公司將不需要提交或維護有效的登記聲明,如果公司沒有這樣選擇,在沒有豁免的情況下,公司將盡其最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格。在這種情況下,每個持有者將通過交出公共認股權證來支付行使價格,普通股的數量等於(A)公共認股權證相關普通股數量乘以(X)公共認股權證的“公平市價”(定義見下文)與公共認股權證的行使價格之差乘以(Y)公平市場價值和(B)0.361所得的商數。本款所稱公允市價,是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的十個交易日內普通股的平均報告收盤價。
當普通股每股價格等於或超過18.00美元時,贖回公開認股權證。
一旦可行使公募認股權證,本公司即可贖回尚未發行的公募認股權證:
| · | 全部,而不是部分; |
|
|
|
| · | 售價為$ |
|
|
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| · | 在不少於30天的事先書面通知贖回(“ |
|
|
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| · | 當且僅當普通股的收盤價等於或超過$ |
本公司將不會贖回上述公開認股權證,除非證券法下有關在行使公開認股權證時可發行普通股的註冊聲明生效,以及有關該等普通股的最新招股説明書可於
F-33 |
目錄表 |
我們已確立上文討論的最後一項贖回準則,以防止贖回贖回,除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足,我們發佈了公共認股權證贖回通知,每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公共認股權證。然而,普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股票數量的調整或“反稀釋調整”標題下描述的公共認股權證的行使價格進行調整),以及11.50美元的認股權證行使價格。
當普通股每股價格等於或超過10.00美元時,贖回公開認股權證。
一旦可行使公共認股權證,本公司可贖回尚未贖回的認股權證:
| · | 全部,而不是部分; |
|
|
|
| · | 售價為$ |
|
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| · | 對不少於 |
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|
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| · | 當且僅當參考值等於或超過$ |
|
|
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| · | 如果參考價值低於每股18.00美元,私募認股權證也必須同時按如上所述的相同條款贖回未發行的公開認股權證。 |
自發出贖回通知之日起至贖回或行使公募認股權證為止,持有人可選擇以無現金方式行使其公募認股權證。下表數字代表認股權證持有人根據本公司的贖回功能,根據相應贖回日期的普通股“公平市值”(假設持有人選擇行使其公開認股權證,而該等認股權證不是以每份認股權證0.10美元的價格贖回),在根據緊接向認股權證持有人發出贖回通知後10個交易日內普通股的成交量加權平均價格,以及相應贖回日期在認股權證到期日之前的月數而釐定的普通股股份數目。每一種都如下表所示。公司將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向權證持有人提供最終的公平市場價值。
私募認股權證(包括可於行使該等認股權證時發行的普通股股份)在交易結束後30天內不得轉讓、轉讓或出售(但向BYTS的高級人員及董事及其他與保薦人有聯繫的人士或實體除外),只要該等認股權證由保薦人、保薦人成員或其獲準受讓人持有,本公司將不會贖回該等認股權證(“-認股權證-公開認股權證-當普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回公開認股權證”一節所述者除外)。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除下文所述外,私募認股權證的條款及條文與作為比亞迪首次公開發售單位的一部分出售的認股權證的條款及條文相同。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有,則私募認股權證將可由本公司贖回,並可由持有人行使,其基準與比亞迪首次公開招股出售的單位所包括的認股權證相同。
除上文“-公開認股權證-普通股每股價格等於或超過$$時公開認股權證的贖回”一節所述者外
F-34 |
目錄表 |
本公司已審閲公開及私募認股權證的條款,以決定認股權證是否應在其綜合資產負債表中分類為負債或股東權益。為了將權證歸類為股東權益,權證必須(A)與公司的權益掛鈎,並且(B)滿足ASC 815-40《衍生工具和對衝-實體自身權益的合同》中的權益分類條件。如果權證不符合股權分類條件,則在綜合資產負債表中作為權證負債按公允價值計量,隨後權證公允價值的變化將作為權證公允價值的變化記錄在經營報表中。本公司決定,所有認股權證均須按公允價值在綜合資產負債表中作為負債列賬,並於綜合經營報表中記錄公允價值變動。於2023年12月21日完成合並時,認股權證的初始公平價值為$
下表彙總了截至2023年12月31日在行使公共和非公開認股權證時可發行的公司普通股數量:
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| 鍛鍊 |
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公開認股權證 |
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私人認股權證 |
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| $ |
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15.溢價負債
公司的某些股東有權獲得最高
| (A) | |
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| (B) | |
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| (C) | |
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| (D) |
F-35 |
目錄表 |
此外,如果公司發生控制權變更,也被認為達到了溢價里程碑。控制權變更的定義是:(I)任何交易或一系列相關交易導致任何人或“集團”(在
收購佔母公司總投票權50%以上的股權,或(Ii)在合併的基礎上出售或處置母公司及其子公司的全部或幾乎所有資產。
即使合併協議有任何相反規定,根據合併協議可向公司溢價持有人發行的任何溢價股份,於緊接生效時間前該公司溢價持有人所持有的每一項公司購股權或公司SAR,應由該公司溢價持有人於(I)適用溢價里程碑發生時及(Ii)有關該公司購股權或已轉換SAR的已轉換購股權根據其適用的歸屬時間表歸屬的日期(以較遲者為準)賺取,但前提是該公司溢價持有人繼續提供服務(不論作為僱員、董事或個人獨立承包商)在該日期之前向母公司或其一家子公司提供合同。儘管有上述規定,公司溢價持有人於截止日期五週年或之前未就其公司購股權或公司非典型肺炎賺取的任何溢價股份將被沒收,而不作任何代價。根據合併協議沒收的任何溢價股份將根據各自的溢價按比例股份重新分配給仍有權收取溢價股份的其他公司溢價持有人。
該等溢價股份分為兩部分:(I)“既得股份”--與合併完成時擁有既得權益的溢利持有人有關連的股份,將於實現溢價里程碑時賺取;及(Ii)“未歸屬股份”--與於合併結束時擁有未歸屬股本的溢利持有人有關連的股份,將於與本公司的剩餘服務期內就其未歸屬股本股份及於達成溢價里程碑時賺取。歸屬股份佔盈利股份總數的95%,於綜合資產負債表中按公允價值分類為負債,並因結算時盈利股份數目的變動而在綜合經營報表中確認公允價值變動,而該等變動可能因控制權變更事件而改變。溢價安排包含一項和解條款,違反了ASC 815-40下的指數化指導。未歸屬股份是股權分類的基於股份的薪酬,由於服務部分的原因,將根據ASC 718隨着時間的推移予以確認。
在2023年12月21日完成合並時,溢價負債的初始公允價值為#美元。
F-36 |
目錄表 |
16.公允價值計量
下表列出了ASC 820《公允價值計量,公允價值層次結構》中按公允價值經常性計量的公司負債的級別:
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| 2023年12月31日 | ||||||||||||||
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| 1級 |
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| 2級 |
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| 3級 |
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| 總計 |
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負債 |
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溢價負債 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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高級可換股票據 |
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“權證法律責任(公認權證)條例” |
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《認股權證法律責任(私募認股權證)規例》 |
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按公允價值計量的負債總額 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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溢價負債的估計公允價值是使用蒙特卡羅模型確定的。計算中使用的假設是基於某些股價里程碑的實現情況,包括預計股價、波動性、滿足聯邦執法機構增長的可能性和無風險比率。在每個評估日期的模擬中使用了以下假設:
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| 2023年12月21日 |
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| 2023年12月31日 |
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股票價格 |
| $ |
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| $ |
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無風險利率 |
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| % |
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| % | ||
預期期限(以年為單位) |
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預期波動率 |
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| % |
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| % | ||
股息率 |
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| % |
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| % |
這些假設還包括達到聯邦執法機構增長里程碑100%的可能性。
私募認股權證的初始估計公允價值是使用蒙特卡羅模擬來衡量的。公募認股權證的估計公允價值乃根據該等認股權證在活躍市場的上市價格計算,而私募認股權證的公允價值則繼續採用蒙特卡羅模擬方法計量,主要資料可直接或間接從公開認股權證的上市價格中反映出來。私募認股權證的估計公允價值是根據以下假設在每個估值日期釐定的:
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| 2023年12月21日 |
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| 2023年12月31日 |
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股票價格 |
| $ |
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| $ |
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無風險利率 |
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| % |
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| % | ||
預期期限(以年為單位) |
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預期波動率 |
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| % |
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| % | ||
股息率 |
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| % |
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| % |
高級擔保可轉換本票的估計公允價值是使用蒙特卡羅模擬定價模型計量的,該模型將完成的潛在結果考慮在內,例如以現金償還的可轉換票據和轉換為普通股的可轉換票據。所有這些方案都考慮了標的可轉換票據的條款和條件,以及普通股標的價值的潛在變化。在模擬中使用了以下假設:
F-37 |
目錄表 |
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| 2023年12月31日 |
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股票價格 |
| $ |
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有效貼現率 |
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| % | |
預期期限(以年為單位) |
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預期波動率 |
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| % | |
股息率 |
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| % |
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度,並無金融工具在估值水平之間轉移。
17.每股收益
下表載列普通股股東應佔每股基本及攤薄淨收益(虧損)的計算:
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| 2023年12月31日 |
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| 2022年12月31日 |
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淨收益(虧損) |
| $ |
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| $ | ( | ) | |
加權平均流通股: |
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基本信息 |
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加:股票期權、股票優先認股權證和飛艇認股權證的攤薄影響 |
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| - |
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稀釋 |
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每股收益(虧損) |
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基本信息 |
| $ |
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| $ | ( | ) | |
稀釋 |
| $ |
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| $ | ( | ) |
F-38 |
目錄表 |
下列可能造成稀釋的股份不包括在列報期間的已發行攤薄股份的計算中,因為其影響將是反攤薄的:
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| 2023年12月31日 |
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| 2022年12月31日 |
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公開認股權證 |
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私人認股權證 |
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| - |
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可轉債 |
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認股權證 |
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未償還股票期權 |
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非典 |
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這個
作為合併的結果,用於計算每股淨收益(虧損)的普通股加權平均股數已通過應用換股比率追溯轉換。
18.後續活動
於2024年2月2日,本公司以私募方式向白金資本合夥公司(“白金”)發行經修訂及重訂的高級擔保可轉換本票,本金金額為$
關於發行白金可換股票據,本公司亦於二零二四年二月二日向白金髮出經修訂及重訂的普通股認購權證(“白金認股權證”),以購買
2024年2月29日,該公司延長了北卡羅來納州莫爾斯敦的租約。公司租賃
2024年3月1日,該公司與公司首席財務官馬克·E·斯科特簽訂了僱用協議,其中規定基本工資為#美元。
2024年3月3日,本公司向董事授予認股權,以購買20萬股(
2024年3月5日,一位私人投資者將一張高級擔保可轉換本票轉換為#美元。
2024年3月5日,一位私人投資者將一張高級擔保可轉換本票轉換為#美元。
2024年3月21日,本公司發行
F-39 |
目錄表 |
第II部-招股章程不需要的資料
第十三條發行發行的其他費用。
下表列出了與本註冊聲明相關的費用。
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| $ |
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美國證券交易委員會註冊費 |
| $ | 1,403 |
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會計費和費用 |
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| 50,000 |
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律師費及開支 |
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| 50,000 |
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轉會代理費及開支 |
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| 2,500 |
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印刷費及相關費用 |
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| 2,500 |
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雜類 |
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| 8,597 |
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其他費用合計 |
| $ | 115,000 |
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項目14.對董事和高級職員的賠償
《董事條例》第145(A)條規定,一般而言,任何人如曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方,或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方,不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外),或是現時或過去應法團的要求,作為另一法團、合夥企業、合營企業、信託基金或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人,如果該人真誠行事,並以他或她合理地相信符合或不反對公司的最大利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟或法律程序而言,他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的,他或她就該人在該等訴訟、訴訟或法律程序中實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額,不適用於該人。
《董事條例》第145(B)條規定,一般而言,任何人如果曾經或現在是任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方,或被威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方,以便獲得對其有利的判決,則法團可以對該人進行賠償,因為該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人,或者正在或曾經應該法團的請求作為另一法團、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人服務,如該人真誠行事,並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事,則該人在與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關連的情況下實際和合理地招致的開支(包括律師費),但不得就他或她被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償,除非並僅在大法官法庭或其他判決法院裁定,儘管有法律責任的判決,但在顧及該案件的所有情況下,他或她公平和合理地有權獲得賠償,以支付衡平法院或其他審判法院認為適當的費用。
《大同保險條例》第145(G)條規定,一般而言,法團可代表任何現在或以前是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人的人,或現時或過去應法團的要求以另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高級人員、僱員或代理人的身分為該人服務的任何人,就該人以任何該等身分而招致的任何法律責任,或因其身分而招致的任何法律責任購買和維持保險,而不論該法團是否有權彌償該人根據該條例第145條所指的該等法律責任。
《憲章》載有限制公司董事會成員責任的條款,公司章程規定,公司將在特拉華州法律允許的最大程度上對公司董事會成員和高級管理人員進行賠償。公司的章程還將賦予董事會自由裁量權,以補償公司的員工和代理人。
本公司已與每位董事及行政人員及若干其他主要員工訂立賠償協議。賠償協議規定,公司將在特拉華州法律、憲章和公司章程允許的最大限度內,賠償每位董事、高管和其他關鍵員工因董事、高管或其他關鍵員工因其作為公司董事、高管或其他關鍵員工的身份而產生的任何和所有費用。此外,賠償協議將規定,在特拉華州法律允許的最大限度內,公司將預支董事、高管和其他關鍵員工因涉及他或她作為董事高管或關鍵員工的身份的法律程序而產生的所有費用。
84 |
目錄表 |
第十五項近期銷售的未登記證券。
我們依據《1933年證券法》第4(A)(2)節提供的豁免,在不涉及承銷商、也不要求根據修訂後的《1933年證券法》第5節進行登記的交易中發行上述證券。
於2021年1月22日,保薦人以總價25,000元以每股平均價約0.003元購入合共8,625,000股BYTS B類普通股(“方正股份”)。方正股份包括合共最多1,125,000股股份,但須由保薦人沒收,惟承銷商並未全部或部分行使超額配售,以致方正股份總數將於首次公開招股完成時合共佔本公司已發行及已發行股份的20%(不包括私募股份)。2021年4月7日,承銷商部分行使了超額配售選擇權,532,687股方正股票隨後被保薦人沒收。自2023年3月27日起,根據BYTS開曼章程文件的條款,保薦人選擇按一對一的原則將其持有的每股已發行B類普通股轉換為BYTS的A類普通股,即時生效。2023年6月26日,比亞迪向保薦人發行了一股與歸化相關的B類普通股。該等證券是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊而與本組織發行的。根據規則D第501條,我們的保薦人是經認可的投資者。
此外,於2021年3月23日IPO完成時,保薦人以每單位10.00美元的價格購買了總計1,030,000個私募單位,總購買價為10,300,000美元,該私募與IPO同步結束。每個單位包括一股BYTS A類普通股和一半的一份私募認股權證,以及每份完整的私募認股權證,持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股BYTS A類普通股。這些發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。該等銷售並無支付承銷折扣或佣金。
合併完成後,公司於2024年1月2日向Roth Capital Partners LLC發行了總計532,945股普通股,以償還向Roth Capital Partners LLC支付的費用,這些費用是就向Airship AI提供的金融服務和配售代理職責而支付的
合併。此次發行是根據證券法的豁免登記,依據第4(A)(2)條進行的。
於2024年2月2日,本公司以非公開配售方式發行本金為2,000,000美元的白金可換股票據(“白金可換股票據”)。根據白金可換股票據的選擇權,白金可換股票據的本金金額加上任何應計但未付的利息可按以下較低者轉換為普通股:(I)經白金可換股票據的適當調整後,每股換股價格為3.69717美元;及(Ii)在緊接任何換股前五個交易日的普通股平均可換股金額的65%,但在任何情況下不得低於2.27518美元,根據白金可換股票據的規定作出適當調整。就發行白金可換股票據,本公司亦向白金髮行白金認股權證,以每股3.69717美元的行使價購買189,334股普通股。白金認股權證的有效期將於2028年6月22日屆滿。*2024年3月18日,鉑金行使白金權證,獲得137,367股普通股。鉑金公司沒收了51,967股。這些證券的發行和出售依賴於根據證券法和/或根據證券法頒佈的D法規第4(A)(2)條下的登記要求的豁免。
2024年3月5日,本公司於2023年10月3日以私募方式向耿翠發行本金為250,000美元(連同應計利息)的可轉換本金票據,並以每股4.00美元的換股價格發行了70,502股普通股。此次發行是根據證券法的豁免登記,依據第4(A)(2)條進行的。
於2024年3月5日,本公司於2023年10月3日以私人配售方式向Kelly和Finley White發行的本金額為350,000美元(及應計利息)的可換股承兑票據轉換後發行了98,702股普通股,轉換價為每股4. 00美元。本次發行是根據《證券法》第4(a)(2)條規定的登記豁免進行的。
2024年3月21日,公司向MZHCI,LLC發行了15,000股普通股,截至2023年12月31日價值25,500美元,與投資者關係諮詢協議有關。本次發行是根據《證券法》第4(a)(2)條規定的登記豁免進行的。
2024年3月25日,公司發行了25,500股普通股,與行使公共認股權證有關,價格為293,250美元。
85 |
目錄表 |
項目16.證物和財務報表附表
(a) 陳列品
展品編號: |
| 描述 |
2.1† |
| 字節收購公司、字節合併子公司和Airship AI Holdings,Inc.之間的合併協議,日期為2023年6月27日(合併內容參考字節收購公司S於2023年6月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中的附件2.1)。 |
2.2 |
| 字節收購公司、字節合併子公司和Airship AI Holdings,Inc.之間於2023年9月22日簽署的合併協議第一修正案(合併內容通過引用字節收購公司S於2023年9月26日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中的附件2.1而併入)。 |
3.1 |
| 字節收購公司的註冊證書(通過引用註冊人於2023年12月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1併入)。 |
3.2 |
| 字節收購公司註冊證書修正案證書(通過引用註冊人於2023年12月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2併入)。 |
3.3 |
| 飛艇AI控股公司的章程(通過引用附件3.3併入註冊人於2023年12月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中)。 |
4.1** |
| 飛艇AI控股公司普通股證書樣本。 |
4.2 |
| 樣本認股權證(通過引用附件4.3併入字節收購公司的S登記説明書-S-L表格(檔號:333-253618,於2021年2月26日向美國證券交易委員會備案))。 |
4.3 |
| 認股權證協議,日期為2021年3月18日,由字節收購公司和大陸股票轉讓信託公司作為權證代理(通過引用附件4.1併入字節收購公司S於2021年3月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。 |
4.4 |
| 修訂和重新發布的普通股認購權證,由Airship AI Holdings,Inc.於2024年2月2日發佈給白金資本合夥公司(通過引用附件4.1併入註冊人於2024年2月6日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
5.1** |
| Loeb&Loeb LLP的意見。 |
10.1 |
| 字節收購公司、其高管、董事和字節控股有限公司之間於2021年3月18日簽署的信函協議(通過引用字節收購公司S於2021年3月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告第10.1條合併)。 |
10.2 |
| 母公司支持協議,日期為2023年6月27日,由字節控股有限公司、字節收購公司和飛艇AI控股公司簽訂(通過引用附件10.1併入字節收購公司S於2023年6月27日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。 |
10.3 |
| 2023年12月20日由字節收購公司和Airship AI Holdings,Inc.(通過引用註冊人於2023年12月27日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)提出的對章程形式的信函修正案。 |
10.4 |
| 修訂和重新簽署的註冊權協議,日期為2023年12月21日,由Airship AI Holdings,Inc.及其某些股東之間簽訂(通過引用註冊人於2023年12月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.8併入)。 |
10.5 |
| Airship AI Holdings,Inc.和大陸股票轉讓與信託公司之間於2023年12月21日簽署的收益託管協議(通過引用附件10.9併入註冊人於2023年12月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
10.6 |
| 賠償協議表(通過引用附件10.10併入註冊人於2023年12月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告中)。 |
10.7+ |
| 2023年飛艇AI控股有限公司股權激勵計劃(通過引用字節收購公司S於2023年12月5日提交給美國證券交易委員會的招股説明書附件C而納入)。 |
10.8 |
| 租賃,日期為2020年12月22日,由JDL Digital Systems Inc.DBA Airship Industries,Inc.和朗特里開發公司有限責任公司之間簽訂(通過引用字節收購公司的S-4表格登記聲明的S修正案第1號附件10.15(文件編號333-274464,於2023年10月18日提交給美國證券交易委員會)合併)。 |
10.9 |
| 轉租協議,由Helion Energy,Inc.和JDL Systems,Inc.之間簽訂,2023年7月13日生效(合併內容參考2023年10月18日提交給美國證券交易委員會的字節收購公司對登記報表S-4的S修正案第1號附件(文件編號333-274464))。 |
10.10 |
| 由Airship AI Holdings,Inc.於2023年6月22日向白金資本合夥公司發行的高級擔保可轉換本票(通過參考2023年10月18日提交給美國證券交易委員會的字節收購公司對登記報表S-4的S修正案第1號附件10.17(文件編號333-274464)合併)。 |
10.11 |
| 修正和重新設定了由Airship AI Holdings,Inc.於2024年2月2日向白金資本合夥公司發行的高級擔保可轉換本票(通過引用附件10.1併入註冊人於2024年2月6日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
10.12 |
| 修訂和重新簽署了2024年2月2日Airship AI Holdings,Inc.和白金資本合夥公司之間的安全協議(通過引用附件10.2併入註冊人於2024年2月6日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
10.13 |
| 修訂和重新簽署了2024年2月2日Airship AI Holdings,Inc.和白金資本合夥公司之間的擔保(通過引用附件10.3併入註冊人於2024年2月6日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
10.14 |
| 修訂和重新簽署了2024年2月2日Airship AI Holdings,Inc.與白金資本合夥公司之間的從屬協議(通過引用附件10.4併入註冊人於2024年2月6日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
16.1 |
| Marcum LLP的信函,日期為2023年12月28日(通過引用附件16.1併入註冊人於2023年12月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中)。 |
21.1 |
| 子公司清單(通過引用註冊人於2023年12月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件21.1併入)。 |
23.1 |
| BPM LLP-獨立註冊會計師事務所的同意。 |
23.2** |
| Loeb&Loeb LLP的同意(作為本合同附件5.1的一部分)。 |
24.1** |
| 授權書(載於本登記聲明的簽字頁)。 |
107** |
| 註冊費表的計算 |
** 先前提交
+表示管理或補償計劃。
†表示,根據S-K法規第601(A)(5)條的規定,本展品的某些時間表和類似附件已被省略。登記人同意應要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的展品或時間表的副本。
86 |
目錄表 |
第17項承諾
以下籤署的登記人特此承諾:
(1)在作出要約或出售的任何期間內,提交本登記聲明的生效後修正案:
(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程;
(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述,證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離,可在根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書形式中反映出來,前提是交易量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%。
(3)在登記説明書中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重要資料,或在登記説明書中對該等資料作出任何重大改動。
(2)就裁定根據《1933年證券法》所負的任何法律責任而言,每次該等在生效後作出的修訂,須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊聲明,而當時該等證券的要約,須當作是其最初的真誠要約。
(3)以生效後修訂的方式,將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(4)為根據證券法確定對任何買方的責任,根據第424(B)條提交的每份招股説明書,作為與發售有關的登記説明書的一部分,除依據第430B條提交的登記説明書或依據第430A條提交的招股説明書外,應視為登記説明書的一部分,並自生效後首次使用之日起包括在該招股説明書內。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述,或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述,對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言,並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。
(5)為根據1933年《證券法》確定註冊人在證券的初次分銷中對任何購買者的責任:
以下籤署的註冊人承諾,根據本登記聲明,在簽署的註冊人的首次證券發售中,無論以何種承銷方式將證券出售給買方,如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的,則簽署的登記人將是買方的賣方,並將被視為向買方提供或出售此類證券:
(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書;
(Ii)任何與以下籤署的註冊人或其代表擬備的發售有關的免費書面招股章程,或由下文簽署的註冊人使用或提及的任何免費書面招股章程;
(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分,其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息;及
(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。
根據上述規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據《證券法》規定的責任獲得賠償,但註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策,因此無法強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。
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目錄表 |
簽名
根據1933年《證券法》的要求,登記人已正式促使以下籤署人代表其簽署本登記聲明,並於2024年4月30日在華盛頓州雷德蒙德市正式授權。
| 飛艇人工智能控股公司。 |
發信人: | /發稿S/Huang |
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| 姓名:維克多·Huang |
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| 頭銜:首席執行官 |
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根據1933年《證券法》的要求,本登記聲明和授權書已由以下人士於2024年4月30日以身份簽署。
簽名 |
| 標題 |
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/發稿S/Huang |
| 首席執行官兼董事會主席 |
維克多·Huang |
| (首席行政主任) |
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/s/ Mark E.斯科特 |
| 首席財務官 |
馬克·E·斯科特 |
| (首席財務會計官) |
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| 首席運營官兼董事 |
許志永 |
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| 董事 |
Peeyush Ranjan |
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| 董事 |
路易斯·勒貝丁 |
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| 董事 |
阿米特·米特爾 |
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*馬克·E·斯科特作為律師-事實上
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