附錄 5.1

[Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 的信頭]

2024年4月30日

納斯達克公司

西 42 街 151 號

紐約，紐約 10036

回覆：S-3 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州一家公司納斯達克公司（以下簡稱 “公司”）的特別外部法律顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》（包括該法案下的規章和條例，即《法案》）於本日向美國證券交易委員會（SEC）提交的與註冊相關的S-3表格註冊聲明（“註冊聲明”），該聲明是 br} 根據根據該法頒佈的第 462 (e) 條自動生效，金額不定公司（a）普通股，面值每股0.01美元（普通股）；（b）面值每股0.01美元的優先股（優先股），可以分一個或多個系列發行；（c）代表優先股部分股份的存託憑證（收據），稱為存托股 （存托股），可以根據一個或多個系列發行公司擬與一家或多家名為 的銀行或信託公司簽訂更多存託協議（每份均為存託協議）適用的存託協議（均為銀行存託機構）；(d) 債務證券（債務證券），可根據契約分成一個或多個系列發行，日期為2013年6月7日（ 契約），該協議以引用方式作為註冊聲明的附錄；（e）普通股購買權證股票、 優先股或債務證券（認股權證）的股票，可根據一項或多份認股權證協議（均為認股權證）發行協議）擬由公司與其中名為 的一位或多位認股權證代理人簽訂；(f) 購買普通股、優先股或債務證券（認購權）的認購權，這些認購權可根據一份或多份認購權證書（每份均為 訂閲權證書）和/或根據公司提議簽訂的一項或多項認購權協議（均為認購權協議）發行以及一個或多個訂閲代理將在其中命名為 ；(g)購買合同（購買合同），規定其持有人有義務向公司購買普通股、優先股股份或債務證券，公司有義務在 的未來日期向此類持有人出售普通股、優先股或債務證券，這些合同可以根據公司提議簽訂的一份或多份購買合同協議（每份為購買合同協議）以及其中列名的一位或多位購買合同代理人發行； (h) 購買公司的單位（購買單位），每個單位由購買合同和債務組成第三方的證券、優先證券或債務債務，包括美國國庫證券，或上述 的任意組合，可根據公司與其中擬提名的一個或多個購買單位代理人簽訂的一項或多項協議（每種協議，均為購買單位協議）發行；以及 (i) 此類不確定的 股數的普通股、優先股或存托股以及不確定數額的債務證券在轉換、交換或行使（如適用）時可能發行的任何優先股、存托股票、債務證券、 認股權證或認購權或任何購買合同或購買單位的結算，包括根據發行 時確定的反稀釋調整可能發行的普通股或優先股（統稱為 “不確定證券”）。根據 註冊聲明發行的普通股、優先股、存托股票、債務證券、認股權證、認購權、購買合同、購買單位和不確定證券在此統稱為證券。

2024年4月30日

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作為註冊聲明一部分的招股説明書將來由 招股説明書的各種補充文件（均為招股説明書補充文件）進行補充，將規定公司發行和出售證券，證券可以根據該法第415條發行。

此處使用的交易文件是指存託協議、契約和補充契約以及 高級管理人員證書，其中規定了債務證券的條款、認股權協議、認購權協議、購買合同協議、購買單位協議以及任何適用的承保或 購買協議。

我們已經檢查並依賴經認證或以其他方式確定的原件或副本，這些文件、公司記錄、公司或公職人員證書以及我們認為就本意見書的目的而言必要或適當的其他文書。我們還進行了我們 認為就本信的目的而言必要或可取的事實和法律調查。在此類審查中，我們假設 (a) 原始文件的真實性和所有簽名的真實性；(b) 簽署我們審查的任何文件的每個自然人都有法律行為能力；(c) 每個以代表身份簽署我們審查的任何文件的人都有權以這種身份簽署；(d) 作為副本提交給我們的所有文件的原件是否符合原件； 和 (e) 協議、記錄、文件中包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性，我們審查過的儀器和證書。

下文第1至8段所述意見進一步假定，以下所有條件（統稱 一般條件）都應在其中所述證券發行之前發生：(a) 註冊聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案）將根據該法生效； (b) 將編制、交付和提交有關此類證券的相應招股説明書補充文件或條款表根據該法；（c）所有證券都將發行和出售遵守適用的 聯邦和州證券法，並按照註冊聲明和適用的招股説明書補充文件中規定的方式；(d) 適用的交易文件將由公司及 其他各方正式授權、執行和交付，包括如果此類證券要根據公司承銷承諾出售或以其他方式分銷，則包括與之相關的承保協議或購買協議；(e) 公司 董事會，包括任何正式董事會其授權委員會將採取一切必要的公司行動來批准此類證券的發行和出售及相關事宜，公司的有關官員將按照公司董事會的指示或在其指導下采取所有相關行動；(f) 適用交易文件的條款以及此類證券的發行和銷售將按照公司註冊證書正式確定，因此不是違反、違反、衝突或構成(1) 任何一方的組織文件或其任何一方受其約束的任何協議或文書，(2) 任何一方受其約束的任何法律、法規或法規（紐約州法律和特拉華州通用公司法（DGCL）除外，此類法律適用於公司和 證券發行所依據的交易），(3) 任何政府機構的任何司法或監管命令或法令，或 (4) 任何同意、批准、許可、授權或驗證，或向任何政府機構提交、記錄或 註冊。

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我們還假設，在證券發行時，根據特拉華州法律，公司現在和將來都將保持 組織完善、有效存在和信譽良好，公司將正式授權發行證券及相關事宜。除此處包含的意見 中明確規定的範圍外，我們假設每份交易文件均構成該交易文件各方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行。至於我們未獨立證實或核實的與本文所述觀點相關的任何事實，我們一直依賴並將依賴公司高級職員和其他代表及其他人的陳述和陳述。

我們是紐約州律師協會的成員，除了紐約州和美國國務總局的法律外，我們沒有考慮過任何司法管轄區 的法律，在每種情況下均為截至本文發佈之日生效的法律，也沒有發表任何意見。

基於上述情況，並且 在符合本信中規定的條件的前提下，我們建議您：

1。對於公司根據註冊聲明發行的任何普通股 ，包括構成普通股的任何不定額證券（已發行普通股），在 (a) 基本條件得到滿足時， (b) 如果要對已發行普通股進行認證，則以DGCL要求的形式簽署和會籤的代表已發行普通股的證書，以及 (c) 提供的普通股是在公司股票登記處註冊並交割的 支付商定的對價，根據 適用交易文件的規定發行、出售或以其他方式分配的已發行普通股將有效發行、全額支付且不可估税，前提是其對價不低於普通股每股0.01美元。

2。對於公司根據註冊聲明發行的任何系列優先股的股份， ，包括構成該系列優先股的任何不確定證券（已發行優先股），當 (a) 一般條件得到滿足時，(b) 公司董事會或其經正式授權的 委員會已根據DG正式通過了所發行優先股的指定證書 CL（證書），（c）向國務卿提交證書特拉華州 州已正式成立，（d）如果要對已發行優先股進行認證，則按DGCL要求的形式正式簽發和會籤；（e）已發行優先股的 股在公司的股份登記處登記，並在支付商定的對價後交付，即發行和出售的已發行優先股股份以其他方式根據適用交易的規定在 中進行分配文件將有效發行，已全額支付且不可納税，前提是其對價不低於每股優先股0.01美元。

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3.對於公司根據 註冊聲明發行的任何存托股票，包括構成存托股份的任何不定額證券（已發行存托股份），在 (a) 一般條件得到滿足，(b) 適用的存託協議 已由其各方正式授權、簽署和交付，(c) 收據條款是根據適用的存託協議確定的，(d) 所發行的 存托股份所代表的優先股有已獲得正式授權並有效簽發，其證書已正式交付給銀行存託機構，(e) 根據 適用的存託協議正式發行此類優先股存款，(f) 收據已根據適用的存託協議正式填寫、簽署、認證、交付和會籤，並已簽發和出售，收據將有效 發行並將使其持有人有權享有其中和適用條款中規定的權利存託協議。

4。 對於公司根據註冊聲明發行的任何系列債務證券，包括構成該系列債務證券的任何不確定證券（已發行債務證券），當 (a) 基本條件得到滿足時，(b) 已發行債務證券的發行、銷售和條款及相關事項已根據適用的交易文件和 (c) 證明證書獲得批准和確定已發行的債務證券的發行形式是符合適用交易文件的規定，已根據 已發行債務證券和任何其他適用交易文件的規定正式簽署和認證，並在支付協議對價後根據適用交易文件的規定發行、出售或以其他方式分發， 已發行債務證券將構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行根據紐約州的法律。

5。對於公司根據註冊聲明發行的任何認股權證（已發行的 認股權證），當 (a) 一般條件得到滿足時，(b) 已發行認股權證可行使的普通股、優先股和/或債務證券已獲得公司 的正式授權發行，以及 (c) 證明所發行認股權證已按照規定正式執行、交付和會籤的證書適用的認股權證協議、已發行和出售的認股權證，或在支付協議對價後，根據適用交易文件的規定以其他方式分發 將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據紐約州法律下的 相應條款對公司強制執行。

6。對於公司 根據註冊聲明（所提供的訂閲權）提供的任何訂閲權，當 (a) 一般條件得到滿足時，(b) 與此類所提供的 訂閲權相關的普通股、優先股和/或債務證券已獲得公司正式授權發行，並且 (c) 訂閲權證書已根據適用的訂閲權的規定正式簽署、交付和會籤 協議，所提議的如果訂閲權在支付了協議對價後根據適用交易文件的規定發行、出售或以其他方式分配，則將構成公司的有效和 具有約束力的義務，可根據紐約州法律規定的相應條款對公司強制執行。

7。對於公司根據註冊聲明提供的任何購買合同（已發行的 購買合同），當 (a) 一般條件得到滿足時，(b) 與此類要約購買合同相關的普通股、優先股和/或債務證券已獲得 公司的正式授權發行，並且 (c) 要約購買合同已根據適用的購買合同協議的規定正式簽署、交付和會籤，要約的購買合同，何時在支付協議對價後，根據適用交易文件的規定發行和出售或以其他方式分發 將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據紐約州法律規定的相應條款在 中對公司強制執行。

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8。對於公司根據 註冊聲明提供的任何購買單位（即所發行購買單位），當 (a) 一般條件得到滿足時，(b) 購買合同和第三方的債務證券、優先證券或債務債務，包括 美國國庫證券，或上述任何組合，均已獲得公司或第三方的正式授權可以發行或出售，因為適用，以及 (c) 證明所提議的 購買的證書單位已根據適用的購買單位協議的規定正式簽署、交付和會籤，在支付協議對價後根據適用交易文件的 條款發行、出售或以其他方式分發時，將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據紐約州法律中相應的條款對公司強制執行。

上述意見受以下因素的影響：(a) 破產、破產、欺詐性 轉讓、重組、暫停和其他一般涉及或影響債權人權利執行的類似法律；(b) 一般公平原則（無論是在衡平程序中還是法律程序中考慮）；（c） 默示的善意和公平交易契約；（d）要求金錢損害作出判決的法律條款美國的法院只能以美元表示；(e) 任何人的限制限制、延遲或禁止在美國境外付款的政府 機構；以及 (f) 普遍適用的法律，即 (1) 規定在 依賴口頭豁免或修改的立場發生重大變化時強制執行口頭豁免或修改，或規定履約過程可以作為豁免，(2) 限制在選擇了另一種補救措施的某些情況下補救措施的可用性，(3) 限制可執行性 條文釋放、開脱或豁免當事方免除其責任或要求如果某一方作為或不作為涉及疏忽、重大過失、魯莽、故意 不當行為或非法行為，(4) 當事方對其自身作為或不作為的責任的賠償，(4) 可能會將合同餘額的可執行性限制在不可執行部分不是 協議重要部分的情形下，合同餘額的可執行性僅限於不可執行部分不是 協議重要部分的情況交換後，(5) 可能會限制規定複利、強行提高利率或延遲付款的條款的可執行性對拖欠付款或違約收費，或規定違約賠償金或加速時支付 保費或罰款，或（6）限制高利貸法規定的權利放棄。此外，在任何實際的法庭案件中，如何處理與意見有關的任何特定問題將部分取決於案情的事實 和具體情況，還將取決於所涉法院如何選擇行使普遍可用的廣泛自由裁量權。我們對多德-弗蘭克 華爾街改革和消費者保護法案第210（p）條的影響沒有發表任何意見。

對於任何特定 司法管轄區的法律是否或在多大程度上適用於本協議標的，包括但不限於任何證券及其管理文件中包含的管轄法律條款的可執行性，我們不發表任何意見。對於適用於任何交易文件或由此設想的交易的任何一方的法律、規則 或法規，我們不發表任何意見，僅僅因為此類法律、規則或法規是由於該方或此類關聯公司的特定資產或業務運營而適用於任何此類方或其任何 關聯公司的監管制度的一部分。

這封信僅説明其日期 ，是根據該法案第S-K條例第601（b）（5）項的要求交付的。我們不承諾就此處陳述或假設的事實 的任何後續變化或適用法律的任何後續變更向您提供建議。我們特此同意將本意見書的副本作為註冊聲明的證物提交，並同意在招股説明書中使用我們的名字，作為註冊 聲明的一部分，標題是 “法律事務”。因此，在給予同意時，我們不承認我們屬於該法第 7 條要求同意的人員類別。

真的是你的，

/s/ Wachtell、Lipton、Rosen & Katz