美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐根據 1934年證券交易所法第12（b）或12（g）條的登記聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023.

或

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的空殼公司報告

需要該殼牌公司報告的事件日期 _

在過渡時期， 到

委託文件編號：001-39301

獅子山集團控股有限公司

(註冊人的確切名稱見其 章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

腓立街3號, #15—04皇家集團大廈

新加坡048693

+65 8877 3871

(主要執行辦公室地址)

王春寧
首席執行官
腓立街3號, #15—04皇家集團大廈
新加坡048693

+658877 3871

wilson.wang

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)條登記的證券或擬登記的證券：

根據該法案第12（g）條登記或 登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

在年報所涵蓋的期間結束時，發行人每類資本或普通股的發行在外 股票數量。

截至2023年12月31日， 已發行普通股203，093，850股，即以下總和 179,250,754A類普通股和23,843,096B類普通股 股。

如果 註冊人是著名的經驗豐富的發行人，則用複選標記進行註冊，如《證券法》第405條所定義。是 ☒ 不是

如果本年度報告是 年度報告或過渡報告，請勾選標記表明註冊人是否無需根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交報告。是的 ☒ 不是

注-選中上面的 框不會解除根據《1934年證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內遵守了此類 提交要求。☒是**☐No

在過去12個月內（或在註冊人被要求提交 此類文件的較短時間內）， 註冊人是否以電子方式提交了根據法規S—T規則405（本章第232.405節）要求提交的每個交互式數據文件。☒ 是**☐No

註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興成長型公司，請用複選標記進行檢查。參見《交易所法案》規則12b—2中"加速申報人和大型加速申報人"和"新興增長公司"的定義 ：

如果新興成長型公司 根據美國公認會計原則編制財務報表，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用 延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。 ☐

用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

通過勾選標記檢查 這些錯誤更正是否是重複陳述，需要根據§240.10D-1（b）對註冊人的任何高管在相關恢復期內收到的激勵性補償進行恢復分析。☐

用複選標記標明註冊人在編制本文件所包含的財務報表時採用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“Other”(其他)，請用複選標記表示註冊人選擇了哪個財務報表項目 。☐項目17和☐項目18

如果這是年度報告， 通過勾選標記表明註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）。是的 ☒ 否

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交根據1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。☒是，☐不是

目錄

引言

除另有説明和上下文另有要求外，本年度報告中提及：

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”分別指的是美元。

“2019認股權證”指 購買Proficient在Proficient首次公開發行和同時私募中發行的Proficient普通股股份的認股權證。 每份認股權證授權其持有人以每股11.50美元的價格購買一股Proficient的普通股。

“2020年債券”是指可轉換為800,000張美國存託憑證的高級擔保可轉換債券，將根據日期為2020年12月14日的9%高級擔保可轉換債券的發行日期起30個月內到期。

“2020認股權證”指的是A系列認股權證、B系列認股權證和C系列認股權證。

“2020年12月私募” 指ATW Opportunities Master Fund，L.P.擁有並由公司根據 日期為2020年12月11日的證券購買協議發行的2020年債券和2020年權證。

“2021年2月認股權證”指的是D系列認股權證、E系列認股權證和F系列認股權證。

“2021年2月私募”指ATW Opportunities Master Fund，L.P.根據2021年2月15日的證券購買協議發行的A系列可轉換優先股及2021年認股權證。

“2022年8月債券”是指根據日期為2022年8月10日的高級擔保可轉換債券，將於2025年8月9日到期的可轉換為美國存託憑證的優先擔保可轉換債券。

“2022年12月債券”是指根據日期為2022年12月7日的高級擔保可轉換債券 將於2025年12月7日到期的優先擔保可轉換債券，可轉換為美國存託憑證。

“A股”是指以人民幣計價並在中國上海和深圳證券交易所交易的股票。香港股票是指在香港交易所交易的股票。

“美國存託憑證”是指我們的美國存托股票，每股代表一股A類普通股。

“經修訂及重述的組織章程大綱及細則”是指獅子山集團控股有限公司現行有效的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則。

“業務合併協議” 指日期為2020年3月10日的業務合併協議，該協議後來由我們、精通、合併子公司、Lion、賣方和其他各方修訂並於2020年5月12日重新聲明。

“企業合併”是指合併和換股，以及“企業合併協議”規定的其他交易。

“差價合約”是指差價合約， 投資者和差價合約經紀人之間的協議，在合約開始和成交之間交換金融產品價值的差額。

“A類普通股”是指我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“B類普通股”是指我們的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“守則”是指經修訂的1986年國內收入守則。

“公司法”是指開曼羣島的公司法(2020年修訂版)，可能會不時修訂。

“託管股份”是指交易所在交易結束時可發行給賣方的45%交易所股份，在業務合併結束時以託管方式保留。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“交換股份”是指賣方在完成業務合併後，以其原來持有的獅子金融集團有限公司股份作為交換而獲得的普通股 。

“創始人股份”是指 Proficient普通股股份，其中2，875，000股目前已發行，並在Proficient首次公開發行之前發行給初始股東。

“港幣”或“港幣”指香港的法定貨幣。

首次公開募股是指精通公司於2019年6月3日完成的首次公開募股。

“初始股東”是指 方正股份的持有者。

“艾瑞諮詢”指艾瑞諮詢 集團。

“就業法案”是指啟動我們的 企業創業法案。

“Lion”是指Lion Financial Group Limited，是根據英屬維爾京羣島法律成立的一家公司。

“合併”是指將子公司與精通合併，精通在合併後繼續存在，精通的優先證券持有人接收我們的證券，精通成為我們的全資子公司。

“合併子公司”是指Lion MergerCo I，Inc.，一家開曼羣島豁免公司。

“納斯達克”是指納斯達克股票市場有限責任公司。

“普通股”是指我們的普通股，每股票面價值0.0001美元，除另有説明外，包括A類普通股和B類普通股。

“管狀認股權證”指認股權證 代表以美國存託憑證形式購買一股A類普通股的權利，價格為每股3.00美元或每股美國存托股份3.00美元。

“私人認購證”或“私人 配股證”是指在首次公開發行結束時同時出售給贊助商的認購證，根據其條款，每份 可對Proficient的一股普通股行使。

“Proficient”、“PAAC” 或“買方”指Proficient Alpha Acquisition Corp.，目前稱為獅子集團北美公司，一家內華達州公司。

“中國”或“中國”是指人民Republic of China，就本年報而言，不包括臺灣地區。

“公開招股説明書”是指首次公開發行中出售的單位中包含的招股説明書，每份招股説明書均可根據其條款行使Proficient的一股普通股， 。

“紫體字”指獨立的第三方行業諮詢公司紫體字資本有限公司。

“權利”是指首次公開招股中出售的單位所包括的權利，根據其條款，每項權利可按精通公司普通股的十分之一(1/10)行使。

“人民幣”和“人民幣” 均指中國的法定貨幣。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“賣方”是指Lion股東 ，被指定為2020年3月10日業務合併協議賣方。

“A系列可轉換優先股” 指我們的8% A系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元，每股面值1，000.00美元。

“A系列認股權證”指根據日期為2020年12月14日的A系列美國存托股份購買認股權證，於2027年12月14日下午5：00（紐約市時間）或之前可行使為1，200，000份美國存託憑證的認股權證 ，行使價為每份美國存託憑證2.45美元。

“B系列認股權證”指根據日期為2020年12月14日的B系列美國存托股份購買認股權證，可行使為5，000，000份美國存託憑證，行使價為每股美國存託憑證2.00美元。

“C系列認股權證”指根據日期為2020年12月14日的C系列美國存托股份購買認股權證，可按每股美國存托股份2. 45美元的行使價行使至7，500，000份美國存託憑證的7年期認股權證。

“D系列認股權證”指根據日期為2021年2月18日的D系列美國存托股份購買認股權證 ，截至2月私募配售截止日五週年的下午5：00（紐約市時間）或之前的認股權證 ，可按每股美國存托股份3美元的行使價行使2，333，333份美國存托股份。

“E系列認股權證”是指可按每美國存托股份3.00美元的行使價行使13,333,333張美國存托股份的一年期 認股權證，根據日期為2021年2月18日的E系列美國存托股份認購權證，E系列認股權證持有人有權獲得一份美國存托股份和8%的現金折扣。

“F系列認股權證”指根據日期為2021年2月18日的F系列美國存托股份購買認股權證，可按每美國存托股份購買認股權證3美元的行使價行使13，333，333份美國存託憑證的五年期認股權證，但其可行使性應不時按E系列認股權證持有人行使的 系列認股權證的比例按比例歸屬。

G系列認股權證"指根據日期為2021年12月13日的G系列美國存托股份購買認股權證 可按行使價每美國存托股份購買認股權證2. 50美元行使至2，285，715份美國存托股份的五年期認股權證 ，但其可行使性應不時按G系列認股權證持有人行使G系列認股權證的比例按比例歸屬。

“股份交換”是指以獅100%普通股換取我們的股本。

“贊助商”指Complex Zenith Limited， 一家英屬維爾京羣島公司，由Proficient董事Shih-Chung Chou控制。周世忠自Proficient首次公開發行以來一直擔任其發起人，直至2020年3月12日，他與Complex Zenith Limited達成協議，並 將其在Proficient的所有股權以及作為發起人的權利和義務轉讓給Complex Zenith Limited。

“戰略合作協議” 是指我們與姚永傑於2021年1月6日簽訂的戰略合作協議。

「信託賬户」指持有首次公開發售及同時發售私募認股權證部分收益的信託賬户。

“單位”指首次公開發行中發行的單位，每個單位包括一股Proficient普通股、一份認股權證和一份權利。

"美國"是指美利堅合眾國 。

"美國公認會計原則"指美國 公認會計原則。

“認股權證”指購買在首次公開發行和同時私募中發行的Proficient普通股的認股權證。每份認股權證均要求其持有人以每股11.50美元的價格購買一股Proficient的普通股。

“我們”、“我們的”、“我們”、“本公司”、“集團”及其他類似術語指獅集團控股有限公司及其合併子公司。

本年報僅為方便讀者而將港幣 兑換成美元。將港元兑換成美元是根據聯邦儲備系統理事會H.10統計數據發佈的匯率計算的。除非另有説明 ，本年報中所有港元兑美元和美元兑港元的折算均按7.81港元兑1.00美元的匯率進行，買入匯率於2023年12月31日收盤時生效。

前瞻性信息

本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。 這些陳述是根據《1995年美國私人證券訴訟改革法》的“安全港”條款作出的。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似表述來識別這些前瞻性表述。 我們主要基於對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性的 陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

您應該閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件，並將其作為證據完整地歸檔到本年度報告中，並瞭解我們的 未來實際結果可能與我們預期的大不相同。本年度報告的其他部分討論了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在 聲明發表之日之後，根據新信息、未來事件或其他原因，公開更新或修訂任何前瞻性聲明，或反映意外事件的發生。

第一部分：

獅子集團控股有限公司在開曼羣島註冊成立。作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們通過我們在香港、新加坡、開曼羣島和美國的子公司 開展實質性業務，我們的應用程序可以在中國的應用程序商店下載 ，我們的大多數用户是中國公民。因此，中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們的運營。這樣的政府行為：

目前，我們不知道對外匯、在我們實體之間轉移現金或將收益分配給中國以外的投資者的能力有任何實質性的限制 。此外，我們瞭解到，中國政府最近在幾乎沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括打擊證券市場違法行為， 加強對中國境外上市公司使用實體可變利益實體(VIE)結構的監管， 採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及加大反壟斷執法力度。由於這些 聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋， 以及這些修改或新的法律法規將對本公司在中國的業務運營產生的潛在影響， 接受外國投資並在美國或其他外匯上市的能力是非常不確定的。我們與子公司沒有任何VIE協議，相反，我們持有子公司的股權。截至本年報日期，我們還沒有在內地註冊成立的子公司中國。如果中國政府未來採取任何行動，擴大其境外證券發行受到政府審查的行業和公司的類別，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。有關在中國經營業務和我們的證券的風險的詳細説明，請參閲風險因素部分中的“在我們經營的司法管轄區開展業務的風險” 和“與我們的美國存託憑證和證券相關的風險”。

將公司的部分業務放在中國的相關風險

儘管我們的主要業務位於香港、新加坡和開曼羣島 ，但我們在中國的應用商店中發佈了我們的應用程序，並且我們的大多數用户是中國公民，這可能會使我們受到中國某些法律法規的約束，並使我們面臨與我們在中國的業務相關的法律和運營風險 。中國政府有重大權力對在中國有業務的公司(包括我們)開展業務的能力施加影響。中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生重大影響。由於解釋的不確定性和中國法律法規的適用，我們面臨風險，包括但不限於中國政府未來對美國上市公司採取的任何行動的不確定性風險。如果我們不遵守中國證監會的規章制度，我們還可能受到包括中國 證監會在內的中國監管機構的制裁。中國政府對在中國有業務的公司(包括我們)在海外進行的發行和/或外國投資施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力， 並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。這些與中國相關的風險可能導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們未來向投資者提供證券的能力 並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

中國政府可能在任何時候對我們的運作方式施加重大幹預和影響。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和 聲明來規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍和與數據安全相關的新法律法規，以及加大反壟斷執法力度。

在中國，全球個人信息和重要數據的收集、使用、保護、共享、傳輸和其他處理的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。中國的監管部門已經實施並正在審議有關數據保護的多項立法和監管建議。例如，2017年6月生效的《中華人民共和國網絡安全法》 確立了中國首個國家級數據保護對象--網絡運營商，其中可能包括中國境內所有通過互聯網或其他信息網絡連接或提供服務的組織。中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2021年6月10日頒佈並於2021年9月1日起施行的《中華人民共和國數據安全法》 勾勒出了數據安全保護的主要制度框架。

2021年12月，中國領導的網絡空間管理局(以下簡稱“網信辦”)發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，要求網絡空間經營者個人信息在100萬人以上的，應向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查， 此類經營者計劃在境外上市的。修訂後的《網絡安全審查辦法》規定，在發行人的證券在境外上市前， 發行人必須提出網絡安全審查申請，且發行人的證券在境外上市前， 發行人必須是“關鍵信息基礎設施運營商”或其中所界定的“數據處理運營商”，如果發行人擁有超過100萬用户的個人信息，中國政府有關部門可以啟動網絡安全審查，如果政府有關部門認定運營商的網絡產品或服務、數據處理或可能在外國上市影響或可能影響中國的國家安全。修改後的《網絡安全審查辦法》於2022年2月15日起施行。2021年8月，中國全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》，並於2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》規定了適用於處理個人信息的一套全面的數據隱私和保護要求，並將數據保護合規義務擴大到包括組織和個人對中國境內個人個人信息的處理，以及對中國以外個人的個人信息的處理，如果此類處理是為了向中國境內的個人提供產品和服務或者分析和評估中國境內個人的行為。個人信息保護法還規定，關鍵信息基礎設施運營商和個人信息處理實體處理的個人信息達到中國網絡監管機構設定的數量門檻 的，還必須將中國 生成或收集的個人信息存儲在中國中，並通過中國網絡空間監管機構對此類個人信息的安全評估。此外， 根據《個人信息保護法》，嚴重違反本法的，可處以上一年度收入5000萬元人民幣或5%的罰款，並可由主管部門責令停止相關活動。

2021年11月，CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》，並公開徵求意見，截止日期為2021年12月13日。網絡數據安全條例草案對如何落實網絡安全法、數據安全法、個人信息保護法等法律的一般法律要求提供了更詳細的指導。《網絡數據安全條例草案》遵循國家將按照數據分類分級保護方案進行規範的原則，將數據大體上分為三類：一般數據、重要數據和核心數據。根據中國現行的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營商購買可能影響國家安全的互聯網產品和服務，必須接受 網絡安全審查。2021年7月30日，中華人民共和國國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。該條例要求，除其他事項外，某些主管當局應確定關鍵信息基礎設施。如發現關鍵信息基礎設施，應及時通知相關運營商和公安部。

目前，網絡安全法律法規 沒有直接影響我們的業務和運營，但由於預計網絡安全法律法規的實施力度將會加強，我們的業務將會擴大，如果我們被視為網絡安全法下的關鍵信息基礎設施 運營商，我們將面臨潛在風險。在這種情況下，我們必須履行網絡安全法和其他適用法律所要求的某些義務，其中包括存儲我們在中國的業務期間在中國領土內收集和產生的個人信息和重要數據，我們已經在開展業務，我們在購買互聯網產品和服務時可能會受到審查。截至本年度報告之日，我們沒有參與CAC在此基礎上對網絡安全審查進行的任何調查，我們也沒有收到任何此類方面的詢問、通知、警告或處罰。基於上述情況， 我們預計，截至本年度報告日期，現行適用的中國網絡安全法律不會對我們的業務產生重大不利影響 。

2021年9月1日，《中華人民共和國數據安全法》生效，規定從事數據相關活動的單位和個人負有數據安全和隱私義務， 並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入數據分類和分級保護制度。截至本年度報告日期，我們沒有參與任何與《中華人民共和國數據安全法》相關的數據安全合規調查，我們 也沒有收到任何有關這方面的查詢、通知、警告或制裁。基於上述，我們預計，截至本年報發佈之日起，《中華人民共和國數據安全法》不會對我們的業務產生重大不利影響。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見 要求有關監管部門協調加快修訂證券境外發行上市相關保密和檔案管理立法，完善數據安全、跨境數據流動和保密信息管理立法。意見強調要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見 是最近發佈的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈，現階段對這些意見的解釋尚不清楚。截至本年報日期，吾等尚未收到中國證監會或任何其他中國政府部門的任何查詢、通知、警告或制裁 。根據前述及現行中國法律，吾等認為，截至本年報日期，該等意見對本公司業務並無重大不利影響。

2023年2月17日，中國證監會發布了已於2023年3月31日起施行的《境內公司境外證券發行上市管理辦法試行辦法》或《境外上市試行辦法》。作為對《境外上市試行辦法》的補充，2023年2月24日，中國證監會會同其他部門聯合修訂了《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》 與《境外上市試行辦法》、《境外上市條例》，並於2023年3月31日起施行。《境外上市條例》規定了新的備案要求、報告義務和保密指引 ，並對尋求在海外市場直接或間接上市和發行的中國境內公司進行了管理。 如果發行人同時滿足以下兩個條件，境外上市將構成“間接上市”：(I)發行人最近一個會計年度的營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%或以上由其中國子公司核算。(2)主要經營活動在內地進行，或主要營業地位於中國內地，或負責經營管理的高級管理人員以中國公民為主，或中國在內地居住。根據我們管理層的評估，我們不相信我們會受到海外上市規則下的備案和報告的要求 ，因為我們的業務活動和管理團隊不符合這兩個條件。 然而，由於海外上市規則最近發佈，其解讀和實施仍不確定。

由於這些 新法律法規以及與 網絡安全和數據保護相關的現有法律法規的修訂、解釋和實施仍存在不確定性，我們無法向您保證我們將能夠在所有方面遵守這些法律法規。 監管機構可能認為我們的活動或服務不合規，因此要求我們暫停或終止其業務。 我們還可能受到罰款、法律或行政制裁以及其他不利後果，並且可能無法及時遵守 相關法律法規，或者根本無法遵守。這些可能會對其業務、財務狀況、 經營業績和聲譽產生重大不利影響。

由於這些聲明和監管行動 是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，如果有的話，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，以及此類修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營、我們接受外國投資和進行後續發行的能力，以及在美國或其他外國交易所上市或繼續上市的潛在影響。此外，中國政府最近公佈了對某些行業如教育和互聯網行業產生重大影響的新政策，我們不能排除 未來將發佈有關任何其他行業的法規或政策，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-風險因素--與中國法律制度有關的不確定性，包括法律執行的不確定性 ，以及中國法律法規的突然或意想不到的變化可能會對我們產生不利影響“瞭解更多詳細信息。

與控股外國公司會計法相關的風險。

《讓外國公司承擔責任法案》，或稱《HFCA法案》，於2020年12月18日成為美國法律。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定一家公司 提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的檢查，美國證券交易委員會應於2021年12月16日 禁止其證券在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。PCAOB發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法全面檢查或調查總部設在以下地區的註冊會計師事務所：(I)內地的中國和(Ii)香港的註冊會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案 ，實施了國會授權的《HFCA法案》的提交和披露要求。2022年12月23日，AHFCA法案頒佈，該法案修訂了HFCA法案，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易 如果其審計師沒有連續兩年而不是三年接受PCAOB檢查。2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為《綜合撥款法案》的立法。除其他事項外，《綜合撥款法案》包含與AHFCA法案相同的條款，該法案將觸發《追究外國公司責任法案》下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查受到 不確定性的影響，取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。PCAOB正在繼續要求在內地中國和香港完成 准入，並已計劃在2023年初及以後恢復定期檢查， 並繼續進行調查，並根據需要啟動新的調查。PCAOB表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要根據《HFCA法案》發佈新的裁決，而不必再等一年 重新評估其裁決。未來，如果中國監管機構的監管變更或採取的任何步驟不允許我們的審計師將位於中國或香港的審計文件提供給PCAOB進行檢查或調查，或者PCAOB擴大了確定的範圍，使我們受到可能修訂的HFCA法案的約束，您可能會被剝奪此類檢查的好處， 可能導致限制或限制我們進入美國資本市場和我們的證券交易，包括在國家交易所進行交易和在“場外”市場進行交易。可能是根據HFCA法案禁止的。

由於無法獲得PCAOB的檢查， PCAOB無法全面評估總部設在內地中國或香港的會計師事務所的審計和質量控制程序。 因此，使用此類審計師的公司的投資者可能會被剝奪此類PCAOB檢查的好處。2022年8月26日，中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了一份關於對中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書聲明或議定書。根據議定書，PCAOB有權獨立決定 選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日，PCAOB宣佈能夠獲得對2022年PCAOB註冊會計師事務所中國和香港的全面檢查和調查，PCAOB董事會撤銷了之前關於PCAOB 無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所的先前決定。然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地中國和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查還存在不確定性，這取決於我們和我們的審計師控制之外的一些因素。 PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並已制定計劃，在2023年初及以後恢復 定期檢查，並繼續進行調查並根據需要啟動新的調查 。

UHY LLP和HTL International，LLC都不包括在PCAOB於2021年12月21日根據PCAOB規則6100在其HFCA法案確定報告中宣佈的確定清單中。如果儘管有這個新框架，PCAOB未來仍無法全面檢查UHY LLP或HTL International，LLC (或本公司的任何其他核數師)，或者如果中國或美國當局進一步監管在美國證券交易所上市的中國或香港公司的審計工作，限制UHY LLP或HTL International，LLC(或本公司任何未來的核數師)在香港進行工作，則本公司可能被要求更換其核數師。此外，不能保證美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構不會在與公司財務報表審計有關的審計程序和質量控制程序、人員和培訓的充分性或資源的充分性、地理範圍或經驗方面對公司實施更多和更嚴格的標準。未能遵守經AHFCA法案修訂的HFCA法案中允許PCAOB在兩年內檢查發行人的公共會計事務所的要求，如果PCAOB無法在未來這個時間檢查公司的會計師事務所(無論是UHY LLP、HTL International、LLC或其他事務所)，我們將面臨包括未來我們的證券退市在內的後果。

HFCA法案還對委員會確定的發行人提出了額外的認證和披露要求，這些要求適用於將發行人 列為委員會確定的發行人後的下一年。附加要求包括證明發行人不是由相關司法管轄區的 政府實體擁有或控制，年度報告的額外要求包括披露發行人的 財務由不受PCAOB檢查的公司審計，披露相關司法管轄區的政府實體對發行人的所有權和控制財務權益，中國共產黨或CCP，發行人或其經營實體董事會成員的姓名，以及發行人的文章是否包括CCP的章程，包括該章程的文本 。有關更詳細的信息，請參閲如果 PCAOB無法全面檢查公司的審計師，根據《控股外國公司會計法》（經《加速控股外國公司會計法》修訂），我們的ADS和認股權證可能會被摘牌或禁止進行"場外交易" 。

現金如何通過我們的組織進行轉移

我們於2020年2月11日在開曼羣島註冊成立，於2020年6月16日完成業務合併，成為本集團的最終母公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，我們通過我們在香港和開曼羣島的子公司進行實質性業務，我們的應用程序可以在中國的應用程序商店下載，而且我們的大多數用户是中國公民，這可能會使我們 受到中國的某些法律法規的約束。根據開曼羣島的法律，Lion Group Holding Ltd可以通過貸款或出資向我們在香港和開曼羣島的子公司提供資金，而不受資金數額的限制。 Lion Group Holding Ltd.可以將其業務(包括子公司)的收益分配給美國投資者。我們在香港和開曼羣島的業務自2020年下半年以來一直處於虧損狀態，本公司通過股權和債務融資交易 籌集資金，併為我們在香港和開曼羣島的業務提供資金。

根據香港、開曼羣島、新加坡、英屬維爾京羣島和美國的法律，我們的運營子公司分別獲準通過股息分配向在開曼羣島註冊成立的控股公司Lion Group Holding Ltd提供資金。我們的集團目前打算 保留所有可用資金和未來收益(如果有)用於我們的業務運營和擴展，並且在可預見的未來不會宣佈 或支付任何股息。我們目前沒有任何股息政策，未來的任何決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求 要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後做出 決定，並受制於 任何未來融資工具中包含的限制。

目前，我們通過我們在香港和開曼羣島的子公司開展大量業務。我們於2021年5月通過Lion Wealth Limited成立了我們的中國子公司Lion Group(杭州)投資有限公司。中國附屬公司純粹為中國的被動股權投資而設立，並無重大業務活動，並不需要合約安排或可變權益實體或VIE經營。由於香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《基本法》中，賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權，包括在“一國兩制”原則下的終審權。我們依賴於我們在中國的客户， 中國的法律法規目前對中國公民的貨幣兑換、跨境匯款和離岸投資有限制 。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的工商業相關的風險-中國政府對貨幣兑換、跨境匯款和海外投資的控制可能會對我們平臺上的交易量產生直接影響，中國政府可以進一步收緊對人民幣兑換成外幣的限制，和/或 認為我們的做法違反了中國的法律法規“有關中國政府控制貨幣兑換、跨境匯款和離岸投資的風險的更多信息，請參閲我們的業務。然而，中國的法律及法規 目前對本公司與我們的開曼羣島及香港附屬公司之間的現金轉移並無任何重大影響 開曼羣島及香港附屬公司與本公司及美國投資者之間的現金轉移 。因此，現金可在本公司及其營運附屬公司之間、跨境及向美國投資者自由轉移。

在公司法及我們經修訂及重訂的組織章程大綱及細則的規限下，本公司董事會可不時從本公司已實現或未實現的利潤或股份溢價賬中，授權並宣佈向股東派發股息，前提是本公司 將保持償債能力，即本公司有能力償還在正常業務過程中到期的債務。開曼羣島對我們可能以股息形式分發的資金數額沒有進一步的 法律限制。

以下是截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度從本公司向其子公司的轉賬總額：

以下是截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度從其子公司向本公司的轉賬總額：

我們在2023年和2022年沒有向股東支付任何股息 。我們能夠將運營子公司的收益分配給母公司和美國投資者，並結算欠款，儘管我們目前沒有任何股息政策。期內，附屬公司並無向控股公司派發股息或分派股息。如果我們決定在未來支付任何美國存託憑證的股息，作為一家控股公司，我們將依賴於從我們在香港和開曼羣島的運營子公司獲得資金。根據香港税務局的現行做法 ，我們無須就本公司支付的股息在香港繳税，而根據開曼羣島的現行法律，本公司亦無須就收入或資本利得税繳税，而本公司向其股東支付股息亦不徵收預扣税。

香港法律對將港元兑換成外幣及將貨幣匯出香港並無任何限制或限制，亦無限制任何外匯在本公司與其附屬公司之間、跨境及向中國境外投資者轉移現金，亦無任何限制及限制將附屬公司的收益分配予本公司、本公司及中國境外投資者。開曼羣島沒有外匯管制。

有關更詳細的信息，請參閲子公司的流動性 “和”項目3.關鍵信息—D。風險因素—與我們的公司結構相關的風險 —我們可能依賴於我們的子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能存在的任何現金和融資需求 ，如果我們的子公司向我們付款的能力受到任何限制，可能會對我們的 開展業務的能力造成重大不利影響。”

境外上市和股票發行的限制  

儘管我們的主要業務位於新加坡、香港和開曼羣島，我們收集的所有數據和個人信息都存儲在中國大陸以外的服務器上，但我們在中國的應用程序商店中發佈了我們的應用程序，並且我們的大部分用户是中國公民，這可能會使我們受到中國的某些 法律法規的約束。最近的網絡安全法規要求互聯網平臺運營商 在申請在外國證券交易所上市之前，必須對持有100多萬用户個人信息的互聯網平臺運營商進行網絡安全審查，如果中國有關政府部門確定運營商的數據處理活動影響或可能影響國家安全，可以啟動網絡安全審查。然而，目前尚不清楚相關要求是否適用於已在美國上市的公司，如我們未來的發行，並且截至我們之前的上市時生效的法律法規不要求任何發行人在外國證券交易所上市前獲得網絡安全管理委員會(CAC)的預先批准。截至本年度報告之日，我們沒有超過100萬用户的個人信息， 我們的業務活動不涉及《網絡安全審查辦法》規定的國家安全風險因素。我們 沒有接到任何政府機構的通知，我們被視為關鍵信息基礎設施運營商，我們 沒有收到CAC發起的任何詢問或通知，目前也不受CAC發起的任何訴訟程序的約束。基於上述情況和我們管理層的評估，我們認為在向外國投資者發行證券之前，我們不需要向CAC申請預先批准，我們也不受中國現行法律法規的強制網絡安全審查申請要求。然而，尚未發佈關於網絡安全審查的詳細規則或實施規則， 中國政府當局可能在解釋和執行適用法律方面擁有廣泛的自由裁量權。我們無法向您保證，我們不會被視為關鍵信息基礎設施運營商或執行影響 或可能影響國家安全的數據處理活動，這可能會使我們受到網絡安全審查或其他特定行動的許可。

此外，中國六家監管機構通過的《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》要求，由中國境內公司或個人控制、為上市目的而成立的境外特殊目的載體在境外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准 。根據吾等管理層的評估，吾等相信，吾等在納斯達克上市、買賣吾等證券並不需要中國證監會批准，因為吾等出售的中國附屬公司是以直接投資方式註冊為外商獨資企業，而不是透過合併或收購由中國公司或定義為吾等實益擁有人的中國境內公司的股權或資產 。截至本年報日期，吾等並無在中國在內地註冊成立的任何公司中擁有任何股權，或與在內地註冊成立的任何公司 訂立任何合約安排。然而，在海外上市的背景下，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性，其上文概述的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。

此外，《海外上市條例》規定了新的備案要求、報告義務和保密指南，並實現了對尋求在海外市場直接或間接上市和發行的中國境內公司 的管理。根據我們管理層的評估，我們認為我們不會受到海外上市規則的約束，因為我們的業務活動和管理團隊的身份不符合這兩個條件，我們的發行不會被確定為海外上市試行辦法 下的間接海外發行。然而，由於《海外上市條例》最近才發佈，其解讀和實施仍不確定 。

我們的主要業務設於新加坡、香港及開曼羣島，並無與我們在中國的附屬公司訂立任何VIE協議，亦無在中國內地註冊成立的公司中擁有任何股權。然而，如果確定我們之前或未來的發行需要中國證監會的批准、備案、網絡安全審查或 其他政府授權，我們可能會因未能這樣做而面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁，如果中國當局拒絕我們在美國交易所上市，我們將無法 繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。

有關更詳細的信息，請參閲項目 3.關鍵信息—D。風險因素—中國政府可能會對中國境內的業務進行重大監督和酌情處理 ，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營 和/或我們證券的價值發生重大變化,” “項目3.關鍵信息—D。風險因素—中國政府可能會 隨時幹預或影響我們的業務運營，或可能會對海外和外國投資在中國發行人進行的發行施加更多的控制，這可能會導致我們的業務運營或我們的證券價值發生重大變化。此外， 中國法規 或任何新頒佈的法律、規則或法規可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准或其他管理要求，如果需要，我們無法向您保證我們將能夠獲得此類批准。 該法規還為外國投資者進行的收購確立了更復雜的程序，這可能會使我們更難 通過收購實現增長。”

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

與中國法律制度有關的不確定性可能會影響我們

中國政府的政策、法規、規則和法律執行的變化可能會很快，幾乎不會提前通知，並可能對我們在中國的盈利運營能力產生重大影響。

中國政府可能對在中國的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能在任何時候幹預或影響我們的業務，這 可能導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化。我們目前也不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但如果我們未來需要獲得中國當局的批准，而被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。

中國政府可能隨時幹預或影響 我們的業務運營，或可能對海外發行和外國在中國投資 發行人施加更多控制，這可能導致我們的業務運營或證券價值發生重大變化。此外，政府 和監管部門的幹預可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。請參閲“風險因素”部分中的“與在我們經營的司法管轄區開展業務有關的風險”和“與我們的美國存託憑證和我們的證券有關的風險”。

不適用。

不適用。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險， 包括可能妨礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況 、經營業績、現金流和前景造成重大不利影響的風險，您在決定投資於我們的美國存託證券之前應考慮這些風險。您 應仔細考慮"項目3.關鍵信息—D。危險因素"在我們的表格 20—F。

與我們的商業和工業有關的風險

與公司結構相關的風險

與在司法管轄區開展業務相關的風險 我們的業務

與我們的美國存託憑證和證券相關的風險

與我們的商業和工業有關的風險

與中國法律制度有關的不確定性，包括執法方面的不確定性，以及中國法律法規的突然或意想不到的變化 可能會對我們產生不利影響。

儘管我們的主要業務位於香港和開曼羣島，但我們在中國的應用程序商店中推出了我們的應用程序，並且我們的大多數用户是中國公民，這可能 我們受到中國的某些法律法規的約束。中國政府最近發佈的新政策對教育和互聯網行業等特定行業產生了重大影響，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策可能會影響我們的業務、財務狀況和運營業績的可能性。此外，由於中國法律體系持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的 ，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有 ，可能具有追溯力。因此，我們可能要到違反這些政策和規則後的某個時間才能意識到這一點。此類不確定性可能會對我們與中國或中國公民有關的業務產生不利影響。

中國政府有很大的權力對在中國有業務的公司，包括我們，進行業務的能力施加影響。中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。 由於中國法律法規的解釋和適用的不確定性，我們面臨風險，包括但不限於中國政府未來對美國上市公司採取任何行動的不確定性風險。如果我們不遵守中國監管機構的規章制度，我們也可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的制裁。 中國政府對在中國有業務的公司(包括我們)在海外進行的發行和/或外國投資施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。這些與中國有關的風險可能導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們未來向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

中國政府可能在任何時候對我們的運作方式施加重大幹預和影響。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和 聲明來規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍和與數據安全相關的新法律法規，以及加大反壟斷執法力度。

在中國，全球個人信息和重要數據的收集、使用、保護、共享、傳輸和其他處理的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。中國的監管部門已經實施並正在審議有關數據保護的多項立法和監管建議。例如，2017年6月生效的《中華人民共和國網絡安全法》 確立了中國首個國家級數據保護對象--網絡運營商，其中可能包括中國境內所有通過互聯網或其他信息網絡連接或提供服務的組織。中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2021年6月10日頒佈並於2021年9月1日起施行的《中華人民共和國數據安全法》 勾勒出了數據安全保護的主要制度框架。

2021年12月，中國領導的網絡空間管理局(以下簡稱“網信辦”)發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，要求網絡空間經營者個人信息在100萬人以上的，應向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查， 此類經營者計劃在境外上市的。修訂後的《網絡安全審查辦法》規定，在發行人的證券在境外上市前， 發行人必須提出網絡安全審查申請，且發行人的證券在境外上市前， 發行人必須是“關鍵信息基礎設施運營商”或其中所界定的“數據處理運營商”，如果發行人擁有超過100萬用户的個人信息，中國政府有關部門可以啟動網絡安全審查，如果政府有關部門認定運營商的網絡產品或服務、數據處理或可能在外國上市影響或可能影響中國的國家安全。修改後的《網絡安全審查辦法》於2022年2月15日起施行。2021年8月，中國全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》，並於2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》規定了適用於處理個人信息的一套全面的數據隱私和保護要求，並將數據保護合規義務擴大到包括組織和個人對中國境內個人個人信息的處理，以及對中國以外個人的個人信息的處理，如果此類處理是為了向中國境內的個人提供產品和服務或者分析和評估中國境內個人的行為。個人信息保護法還規定，關鍵信息基礎設施運營商和個人信息處理實體處理的個人信息達到中國網絡監管機構設定的數量門檻 的，還必須將中國 生成或收集的個人信息存儲在中國中，並通過中國網絡空間監管機構對此類個人信息的安全評估。此外， 根據《個人信息保護法》，嚴重違反本法的，可處以上一年度收入5000萬元人民幣或5%的罰款，並可由主管部門責令停止相關活動。

2021年11月，CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》，並公開徵求意見，截止日期為2021年12月13日。網絡數據安全條例草案對如何落實網絡安全法、數據安全法、個人信息保護法等法律的一般法律要求提供了更詳細的指導。《網絡數據安全條例草案》遵循國家將按照數據分類分級保護方案進行規範的原則，將數據大體上分為三類：一般數據、重要數據和核心數據。根據中國現行的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營商購買可能影響國家安全的互聯網產品和服務，必須接受 網絡安全審查。2021年7月30日，中華人民共和國國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。該條例要求，除其他事項外，某些主管當局應確定關鍵信息基礎設施。如發現關鍵信息基礎設施，應及時通知相關運營商和公安部。

目前，網絡安全法律法規 沒有直接影響我們的業務和運營，但由於預計網絡安全法律法規的實施力度將會加強，我們的業務將會擴大，如果我們被視為網絡安全法下的關鍵信息基礎設施 運營商，我們將面臨潛在風險。在這種情況下，我們必須履行網絡安全法和其他適用法律所要求的某些義務，其中包括存儲我們在中國的業務期間在中國領土內收集和產生的個人信息和重要數據，我們已經在開展業務，我們在購買互聯網產品和服務時可能會受到審查。修訂的《網絡安全審查辦法》於2022年2月生效，我們在進行數據處理活動時可能會受到審查，並可能在滿足其要求和對我們內部的數據處理政策和做法進行必要的更改方面面臨挑戰。截至本年度報告之日，我們沒有參與CAC在此基礎上對網絡安全進行的任何調查 審查，我們也沒有收到任何有關這方面的詢問、通知、警告或處罰。基於上述 ，我們預計，截至本年度報告發布之日，現行適用的中國網絡安全法律不會對我們的業務產生重大不利影響。

2021年9月1日，《中華人民共和國數據安全法》生效，規定從事數據相關活動的單位和個人負有數據安全和隱私義務， 並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入數據分類和分級保護制度。截至本年度報告日期，我們沒有參與任何與《中華人民共和國數據安全法》相關的數據安全合規調查，我們 也沒有收到任何有關這方面的查詢、通知、警告或制裁。基於上述，我們預計，截至本年報發佈之日起，《中華人民共和國數據安全法》不會對我們的業務產生重大不利影響。

2021年7月6日，中國政府有關部門公佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見 要求有關監管部門協調加快修訂證券境外發行上市相關保密和檔案管理立法，完善數據安全、跨境數據流動和保密信息管理立法。意見強調要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見 是最近發佈的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈，現階段對這些意見的解釋尚不清楚。截至本年報日期，吾等尚未收到中國證監會或任何其他中國政府部門的任何查詢、通知、警告或制裁 。根據前述及現行中國法律，吾等認為，截至本年報日期，該等意見對本公司業務並無重大不利影響。

2023年2月17日，中國證監會發布了已於2023年3月31日起施行的《境內公司境外證券發行上市管理辦法試行辦法》或《境外上市試行辦法》。作為對《境外上市試行辦法》的補充，2023年2月24日，中國證監會會同其他部門聯合修訂了《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》 與《境外上市試行辦法》、《境外上市條例》，並於2023年3月31日起施行。《境外上市條例》規定了新的備案要求、報告義務和保密指引 ，並對尋求在海外市場直接或間接上市和發行的中國境內公司進行了管理。 如果發行人同時滿足以下兩個條件，境外上市將構成“間接上市”：(I)發行人最近一個會計年度的營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%或以上由其中國子公司核算。(2)主要經營活動在內地進行，或主要營業地位於中國內地，或負責經營管理的高級管理人員以中國公民為主，或中國在內地居住。根據我們管理層的評估，我們不相信我們會受到海外上市規則下的備案和報告的要求 ，因為我們的業務活動和管理團隊不符合這兩個條件。 然而，由於海外上市規則最近發佈，其解讀和實施仍不確定。

由於這些 新法律法規以及與 網絡安全和數據保護相關的現有法律法規的修訂、解釋和實施仍存在不確定性，我們無法向您保證我們將能夠在所有方面遵守這些法律法規。 監管機構可能認為我們的活動或服務不合規，因此要求我們暫停或終止其業務。 我們還可能受到罰款、法律或行政制裁以及其他不利後果，並且可能無法及時遵守 相關法律法規，或者根本無法遵守。這些可能會對其業務、財務狀況、 經營業績和聲譽產生重大不利影響。

由於這些聲明和監管行動 是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，如果有的話，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，以及此類修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營、我們接受外國投資和進行後續發行的能力，以及在美國或其他外國交易所上市或繼續上市的潛在影響。此外，中國政府最近公佈了對某些行業如教育和互聯網行業產生重大影響的新政策，我們不能排除 未來將發佈有關任何其他行業的法規或政策，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。有關更多詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D. 風險因素-風險因素-與在我們經營的司法管轄區做生意有關的風險”。

我們可能對不當收集、使用或挪用客户提供的個人信息承擔責任。

我們收集客户的某些個人數據 與我們的業務和運營有關，我們受到不同司法管轄區與數據安全和隱私相關的各種監管要求 。有關數據保護的監管要求不斷髮展， 可能會有不同的解釋或重大變化，這使得我們在這方面的責任範圍不確定。

包括全國人民代表大會常務委員會(SCNPC)、中央網絡空間事務委員會(CAC)、工業和信息化部(MIIT)和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管，並以不同和不斷演變的標準和解釋執行法律法規。例如，《中華人民共和國民法》為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。2016年11月7日，中國全國人大常委會發布了《中華人民共和國網絡安全法》，規定網絡運營商未經用户同意，不得收集個人信息，只能收集用户提供服務所需的個人信息。2021年6月10日，中國人民代表大會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並明確規定在中國以外開展的數據活動涉及並損害中國公民利益的，也應當承擔責任。為貫徹實施《中華人民共和國國家安全法》、《中華人民共和國網絡安全法》和《中華人民共和國數據安全法》，民航委會同有關部門於2021年12月頒佈了《網絡安全審查辦法》，其中要求，關鍵信息基礎設施經營者採購互聯網產品和服務的經營者、開展影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者等，應當接受網絡安全審查，擁有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，應當申請網絡安全審查後方可在境外證券交易所上市。中國全國人大常委會於2021年8月20日頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，並於2021年11月起施行。《個人信息保護法》對個人信息的處理作出了具體規定，並明確規定該法也適用於中國以外從事的、但以向中國公民提供產品或服務為目的的個人信息活動。2021年11月14日，CAC 發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《網絡數據條例草案》。《網絡數據條例》草案規定，數據處理者是指在數據收集、存儲、利用、傳輸、發佈和刪除等數據處理活動中對數據處理的目的和方式擁有自主權的個人或組織。根據《網絡數據條例》草案，數據處理者應申請對某些活動進行網絡安全審查，其中包括(I)處理100萬以上用户個人信息的數據處理者在境外上市，以及(Ii)影響或可能影響國家安全的任何數據處理活動。然而，截至本年度報告發布之日，有關部門尚未 澄清判斷一項活動是否“影響或可能影響國家安全”的標準。此外，《網絡數據條例(草案)》要求，數據處理商對處理重要數據或在境外上市的，必須自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全評估，並於每年1月底前將上一年度的評估報告報送市網絡安全部門 。此外，2022年3月1日起施行的《互聯網信息服務算法推薦管理規定》(簡稱《算法推薦規定》)對算法推薦服務提供者按不同標準進行分類分級管理，規定具有公開 輿論屬性或社會動員能力的算法推薦服務提供者應自提供該服務之日起十個工作日內提交相關信息並辦理備案手續。中國民航局於2022年7月7日發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，要求數據處理者向境外接收者提供在中華人民共和國境內運行期間收集和產生的重要數據或應接受安全評估的個人信息的任何數據處理者都應接受安全評估。由於這些意見和措施草案是最近發佈的，目前官方對這兩個問題的指導和解釋在幾個方面仍然不清楚。

Our substantial operations are carried out in Hong Kong and the Cayman Islands and all of the data and personal information we collected are stored in servers outside mainland China. We do not hold personal information of more than one million users and we believe that we are not subject to PRC cybersecurity review. In addition, as of the date of this annual report, we have not received any notice of and is not currently subject to any proceedings initiated by the CAC or any other PRC regulatory authority. However, since our apps are available to download in the app stores of China and most of our users are PRC citizens, we are subject to and may be ordered to comply with those regulations. In addition, we may be subject to heightened regulatory scrutiny from PRC governmental authorities in the future. As there remains significant uncertainty in the interpretation and enforcement of the laws and regulations in relation to data security and cross-border transfer of personal information, we cannot assure you that we will comply with such regulations in all respects. Any non-compliance with these laws and regulations may subject us to fines, orders to rectify or terminate any actions that are deemed illegal by regulatory authorities, other penalties, including but not limited to removal of our apps in China market, as well as reputational damage or legal proceedings against us, which may affect our business, financial condition or results of operations.

我們在一個嚴格監管的行業中運營，在我們運營的司法管轄區，我們受到廣泛且不斷變化的監管要求的約束。

我們在高度監管的行業中運營， 必須遵守其運營的司法管轄區內適用的監管要求。我們的主要監管機構包括開曼羣島金融管理局(CIMA)、香港證券及期貨事務監察委員會(HKSFC)、香港保險業監督(HKIA)、香港海關(HKCED)和新加坡金融管理局。這些監管機構和自律組織 以各種方式管理我們的業務運營，並對我們的業務進行定期檢查，以監督我們遵守適用的法規 。除其他事項外，我們受制於以下方面的法規：(I)我們的銷售行為，包括我們與客户的互動和招攬客户以及我們的營銷活動；(Ii)我們客户資產的保管、控制和保護；(Iii)維持指定的最低資本額並限制從我們受監管的運營子公司提取資金； (Iv)向監管機構提交定期財務和其他報告；(V)我們運營子公司和員工的許可； 和(Vi)我們董事、高級管理人員、員工和附屬公司的行為。此外，由於香港的網上經紀服務行業正處於相對早期的發展階段，對適用監管制度的解釋和執行存在重大不確定性，這可能會導致難以確定我們的現有做法是否違反了任何適用的法律法規。

遵守這些規定是複雜的， 耗時且昂貴。我們遵守所有適用法律和法規的能力在很大程度上取決於我們的內部合規 系統，以及我們吸引和留住合格合規人員的能力。雖然我們維護旨在確保我們遵守適用法律法規的系統和程序，但我們無法向您保證我們能夠防止所有可能的違規行為。 不遵守適用法律或法規可能導致對我們實施制裁，包括罰款 或處罰、譴責、限制某些業務活動、暫停或驅逐出司法管轄區或市場，或吊銷或限制許可證，這可能對我們的聲譽、前景、收入和收益造成不利影響。此外，期貨經紀服務、證券經紀服務、差價合約交易服務、保險經紀服務或資產管理服務的監管、法律和行業環境 未來的任何變化都可能對我們的業務產生重大影響。

此外，我們還接受相關監管機構的定期調查、查詢和檢查。例如，我們的香港證監會持牌附屬公司可能會不時接受香港監管當局(主要是香港證監會)的查詢或調查，或被要求協助進行查詢或調查。香港證監會進行現場審查和非現場監測，以確定和監督我們的業務行為和遵守相關監管要求，以及評估和監測我們的財務穩健等。同樣，我們的開曼子公司可能會 接受CIMA不時的現場檢查和詢問。如果通過詢問、審查、調查或檢查發現任何不當行為，有關監管部門可能會對我們採取紀律處分。在發現任何此類不當行為或重大違規行為後，我們可能無法糾正我們的做法以符合相關規章制度，這可能會導致監管機構對其採取額外行動，這也仍然存在風險 。我們在2019年接受了香港證監會和CIMA的檢查，兩家監管機構都確定了我們的運營可以改進的某些領域。我們已完成 實施香港證監會建議的措施，並收到香港證監會的函件，確認他們沒有就其於2019年11月21日視察Lion Asset Management Limited、於2020年5月20日視察Lion International Securities Group Limited及Lion Futures Limited一事 沒有進一步意見。這是香港證監會唯一接受監督和檢查的附屬公司。我們也已在2019年完成了CIMA建議的措施的實施，CIMA對他們2019年的檢查沒有進一步的評論。CIMA於2021年2月4日對我們進行了單獨檢查，這是CIMA的一次定期檢查，隨後CIMA確定了我們的 運營商可以改進的某些領域，更改將不遲於2021年10月4日進行。隨後，CIMA因未能加強客户盡職調查措施而發出違約通知。CIMA開出了314,000美元的行政罰款作為處罰，我們於2022年2月17日支付了行政罰款。我們已經實施了CIMA建議的改進措施。但是，如果我們無法進行這些更改 我們可能會受到罰款或其他紀律處分。如果發生任何這樣的結果，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們過去曾發生過淨虧損， 將來我們可能再次發生虧損。

我們在2021年、2022年和2023年分別淨虧損83萬美元、淨虧損3400萬美元和淨虧損580萬美元。我們不能向您保證，我們未來將能夠 產生淨收入。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續發展業務、吸引新客户、增強風險管理能力和提高品牌認知度，我們的運營成本和支出將會增加。這些努力 可能會比我們目前預期的成本更高，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的 支出。還有其他外部和內部因素可能對我們的財務狀況產生負面影響。例如，我們平臺上實現的交易量 可能低於預期，這可能導致收入低於預期。此外，我們未來可能會採用新的股權激勵計劃，這將給我們帶來鉅額的股權薪酬支出。2021年、2022年和2023年，我們向在我們平臺上交易的客户收取的佣金分別佔我們總收入的32.2%、 (188.3)%和33.2%。 我們佣金的任何實質性減少都將對我們的財務狀況產生重大影響。由於上述因素和其他因素，我們未來可能會繼續出現淨虧損。

我們可能無法 獲得或維護所有必要的許可證、許可和批准，以及為我們在多個司法管轄區的與當地居民相關的業務活動進行所有必要的登記和備案，特別是在中國或與中國居民有關的其他方面。

我們經營的行業監管嚴格 ，需要在不同司法管轄區獲得各種許可證、許可和批准才能開展業務。我們的客户包括居住在我們沒有當地監管機構頒發的許可證的司法管轄區的人。這些 司法管轄區的當局可能會要求我們獲得許可證或以其他方式遵守當地法律法規，以便 與居住在這些司法管轄區的居民開展業務。在任何司法管轄區，如果我們未能遵守監管 要求，我們可能會面臨現有業務資格被取消的風險，或在我們的資格和/或執照到期以及其他處罰、罰款或制裁時被監管機構拒絕續簽。此外，對於我們可能考慮的任何新業務 ，如果我們不遵守相關法規和監管要求，我們可能無法獲得發展此類新業務的相關批准。因此，我們可能無法按計劃開發新業務，或者在這些業務上落後於我們的競爭對手。

我們不持有任何中國監管機構頒發的證券經紀業務牌照或許可證。目前，我們的大量客户是中國居民，一些執行董事和其他獨立承包商在中國以外的地方提供支持服務。在中國經營證券相關證券業務並向中國居民提供跨境證券相關經紀服務的背景下，如何解讀或實施當前和任何未來的中國法律法規仍存在 不確定性。我們 不能向您保證，我們目前的經營模式不會被視為在中國經營證券經紀業務或向中國居民提供與證券相關的跨境證券經紀服務，因此我們將接受進一步的詢問或整改。如果我們在中國的某些活動被中國監管機構視為在中國或向中國居民提供證券經紀服務、投資諮詢服務或股票期權經紀業務，我們將被要求從包括中國證監會在內的相關監管機構獲得所需的牌照或許可。如果未能獲得該等牌照或許可，我們可能會受到監管 行動和處罰，包括罰款、暫停我們在中國的部分或全部業務，以及暫停或移除我們在中國的網站和移動應用程序 。在這種情況下，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響 。

中國政府對貨幣兑換的控制、跨境匯款和離岸投資可能會對我們平臺上的交易量產生直接影響，中國政府可能會進一步收緊對人民幣兑換成外幣的限制，和/或認為我們的做法違反了中國的 法律法規。

A majority of our clients are PRC residents and are therefore subject to the restrictions under the rules and regulations promulgated by the State Administration of Foreign Exchange (SAFE), regarding the conversion of Renminbi into foreign currencies and the remittance and the use of such funds outside China. Under current PRC foreign exchange regulations, each PRC citizen is permitted to convert up to an aggregate of US$50,000 equivalent Renminbi each year for appropriate personal use. Such appropriate use does not include direct investment into secondary stock markets, futures, insurances, asset management products or other CFD trading. PRC residents who intend to convert U.S. dollars exceeding such quota are required to go through additional application and review procedures with commercial banks designated by the SAFE. In addition, approval from or registration with appropriate government authorities is required when Renminbi is to be converted into foreign currency for the purpose of offshore investment. Although we require our clients to comply with the relevant rules and regulations in the agreements we enter into with them, we cannot assure you that our clients will follow the rules and regulations or the provisions in the agreements at all times. We do not handle the Renminbi cross-border currency conversion for our Chinese clients through any of our accounts or entities, and we do not require our clients to submit evidence of approval or registration with respect to the foreign currency used for offshore investments. We cannot assure you that our current operating model, which includes redirecting our clients to open accounts with third party service provider, will be not deemed as assisting with the currency conversion by SAFE. In such cases, we may face regulatory warnings, correction orders, condemnation and fines, and may not be able to conduct our current business in the future. In addition, any misbehavior or violation by our clients of applicable laws and regulations could lead to regulatory inquiries, investigations or penalties that involve us.

由於中國當局和外匯局指定的從事外匯業務的商業銀行在解釋、執行和執行外匯規章制度方面擁有很大的自由裁量權，而且由於許多其他我們無法控制和無法預料的因素，我們可能面臨更嚴重的後果，包括被要求採取額外和繁重的措施來監控客户賬户中 外幣資金的來源和使用，取消我們的開户職能，或者無限期地暫停我們的業務等待調查 。在這種情況下，我們可能面臨監管警告、改正令、譴責、罰款和沒收收入， 未來可能無法開展目前的業務。我們還可能不時接受相關部門的定期檢查。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到實質性的 和不利影響。

此外，如果中國政府進一步收緊中國居民的貨幣兑換額度，加強對貨幣匯出中國的控制，限制任何非居民實體協助或參與貨幣兑換，或明確禁止任何與證券相關的投資目的的兑換，中國居民在我們平臺上的交易活動可能會受到限制，這將 大幅減少我們平臺上的交易量。由於我們的經紀佣金收入和做市收入在很大程度上依賴於我們平臺上促進的總交易量 ，上述任何監管變化的發生都將對我們的業務、運營和財務業績產生重大 不利影響。

此外，我們於2021年5月通過Lion Wealth Limited成立了我們的中國子公司Lion Group(杭州) 投資有限公司。我們的中國附屬公司純粹為對中國進行被動股權投資而設立，並無進行任何重大業務活動，而我們的中國附屬公司自注冊成立以來並無作出任何股息或其他分派。然而，中國政府對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出內地實施管制，這可能會限制我們的中國子公司將現金從我們的中國子公司轉移到我們其他非內地中國實體的能力。如果我們的中國子公司產生現金，並且可能需要 用於資助中國在中國內地以外的業務，則該等資金可能由於中國政府的限制而不可用。 此外，我們的中國子公司購買的任何外國貸款都必須在外管局或其當地分支機構登記，並且我們的中國子公司的任何貸款不得獲得超過其總投資額與註冊資本之間差額的貸款，或者作為替代方案，他們只能購買符合中國人民銀行規定的計算方法和限制的貸款。

我們可能無法留住現有客户或吸引新客户，或者我們可能無法提供服務來滿足客户不斷髮展的需求。

我們根據客户執行的交易量或相關交易合同的數量從佣金中獲得很大一部分收入。 我們平臺上交易量的快速增長主要是由我們活躍客户數量的增加推動的。我們的創收客户總數從2017年12月31日的1,722家增加到2023年12月31日的2,443家。為了進一步發展我們的業務和擴大我們的業務，我們依靠不斷努力留住現有客户並吸引新客户。

我們保留現有客户的能力取決於多個因素，其中一些因素超出了我們的控制範圍。如果我們無法與其他市場參與者提供的價格相匹配，或者如果我們未能提供令人滿意的 服務，我們的客户可能不會繼續在我們的平臺上下交易訂單或增加他們的交易活動水平。未能以具有競爭力的價格及時提供服務並提供令人滿意的體驗，將導致客户 對我們失去信心，減少使用我們平臺的頻率，甚至完全停止使用我們的平臺。即使我們能夠以優惠的價格在我們的平臺上及時提供 高質量和令人滿意的服務，我們也不能向您保證我們 將能夠留住現有客户，鼓勵重複和增加交易交易，部分原因是我們無法控制的原因，例如客户的個人財務狀況或資本市場的普遍惡化。我們已經在吸引 新客户和擴大我們的品牌影響力方面做出了努力，我們計劃繼續這樣做。然而，這些努力可能不具有成本效益， 我們無法向您保證，我們將能夠按我們的預期擴大我們的客户羣，這反過來可能對我們的 業務運營和前景產生重大不利影響。

我們的佣金和手續費水平未來可能會下降。佣金或手續費費率的任何實質性降低都可能降低我們的盈利能力。

我們很大一部分收入 來自佣金。我們向客户收取保險經紀服務、證券和期貨經紀服務以及CFD和TRS交易服務的佣金。2021年、2022年和2023年的佣金收入分別為805萬美元、460萬美元和700萬美元。由於金融服務行業和在線經紀行業的競爭，我們的佣金或手續費可能會面臨壓力。 我們的一些競爭對手為更大的客户羣提供更廣泛的服務，並享受比我們更高的交易量 。因此，我們的競爭對手可能能夠以低於我們當前提供或可能能夠提供的佣金或費率的價格提供交易服務。例如，香港和美國的一些銀行已經開始提供 零佣金或類似的促銷活動來吸引客户。由於這場定價競爭，我們可能會同時失去市場份額和收入。我們認為，隨着我們繼續發展業務並在我們的市場獲得認可，佣金或手續費費率的任何下行壓力可能會繼續並加劇。佣金或手續費費率的下降可能會減少我們的收入，這將 對我們的盈利能力產生不利影響。此外，我們的競爭對手可能會提供我們可能無法提供的其他財務激勵措施，如回扣或折扣，以誘導其系統中的交易，這反過來可能會對我們的運營 和財務業績產生重大不利影響。

我們不能保證我們客户投資的盈利能力，也不能確保我們的客户做出理性的投資判斷。

我們不能保證客户在我們的交易平臺上進行的投資的盈利能力。我們客户投資的盈利能力直接受到我們無法控制的因素的影響，例如經濟和政治條件、商業和金融的廣泛趨勢、證券和期貨交易量的變化 、發生此類交易的市場的變化以及此類交易的處理方式的變化。

此外，我們的許多客户都是散户投資者， 與機構投資者相比，他們的經驗不那麼豐富。此外，差價合約產品和期貨是複雜的投資產品 ，需要較高水平的知識和經驗，而某些散户投資者可能沒有。雖然我們在整個交易過程中在應用程序上包含了顯著的風險警告 和聲明，並且根據相關法規設計了適當性 測試來評估客户的經驗水平和風險水平，以評估某些服務或產品是否適合 此類客户，但無法保證任何產品的適當性測試是充分的。

因財務損失而遭受不利交易 結果、財務損失甚至流動性問題的客户可能會將其損失歸因於我們和/或可能 停止與我們的交易，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。一些在我們的平臺上遭受重大損失的客户可能會尋求向我們追回他們的損害賠償或對我們提起訴訟。這些針對我們的指控，無論其真實性如何，都可能對我們的聲譽和客户對我們的信心產生負面影響。如果我們成為任何不利指控或訴訟的對象，無論這些指控被證明是真是假，也不管訴訟的結果如何，我們可能不得不花費大量資源進行調查和/或為自己辯護，這可能會轉移我們管理層對日常運營的注意力。此外，如果我們 作為一方的任何訴訟或其他法律程序以相反的方式解決，我們可能會被勒令向另一方支付鉅額損害賠償或賠償，這可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

我們可能會因 我們的做市活動而蒙受重大交易損失。

我們收入的一部分來自我們的做市活動。當另一客户無法進行CFD交易的抵銷交易時，我們可以選擇作為委託人(即做市商)與客户進行交易。作為做市商，我們試圖從買賣CFD產品的差價中獲利。由於這些活動涉及為我們自己購買或銷售CFD產品， 我們可能會因各種原因而招致交易損失，包括CFD產品的價格變化和我們持有頭寸的CFD產品缺乏流動性。 由於我們為某些外匯交易客户提供高達100：1的槓桿交易，我們的風險敞口大大放大。如果我們的風險管理系統未能識別或阻止高風險交易，而市場的發展對我們的地位不利，我們可能會在這些交易中蒙受重大損失。我們還可能因我們的專有定價機制或Rate Engine中的不準確而蒙受損失，Rate Engine評估、監控和吸收市場數據並重新評估我們未完成的CFD產品報價，其設計為在整個交易日內發佈反映當前市場狀況的價格。發生交易損失的風險可能會影響我們能夠銷售或購買CFD產品的價格，或者可能會限制或限制我們轉售我們已購買的CFD產品或再購買我們已銷售的CFD產品的能力。

我們依賴批發外匯交易 合作伙伴不斷為我們提供外匯市場流動性。如果我們無法獲得目前 的價格和流動性水平，我們可能無法提供有競爭力的外匯交易服務，這將對我們的差價合約交易業務、 財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

客户經常在我們的 平臺上交易貨幣對。為了持續提供我們的做市服務並限制我們自己的資本敞口，我們與成熟的做市商和領先的國際批發外匯交易夥伴保持合作關係 ，這使我們能夠獲得潛在的 流動性池。通過這些關係，我們能夠以有競爭力的利率執行客户所需的交易，同時對衝我們的 淨頭寸並限制我們的風險敞口。貿易夥伴雖然與我們簽訂了合同，但沒有義務向我們提供 流動性，並可隨時終止我們的安排。如果我們不再能夠獲得具有競爭力的批發外匯 定價點差和/或我們目前擁有的流動性水平，我們可能無法提供具有競爭力的外匯交易服務，這 將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。

未能遵守當地監管機構設定的監管資本要求 可能會對我們的業務運營和整體業績產生重大負面影響。

我們受監管的運營子公司受到各種監管資本要求的約束，包括各自管轄範圍內主管部門設立的最低資本要求、資本充足率和緩衝。未能達到最低資本要求可能會引發監管機構採取某些強制性的、可能的 額外的自由裁量行動，如果採取這些行動，可能會對我們的業務和財務狀況產生直接的實質性影響 。例如，我們開曼羣島的營運附屬公司Lion Brokers Limited根據開曼羣島證券投資商業法案(2020年修訂本)(“SIBA”)獲發牌照，須受CIMA監管以維持最低監管資本 。同樣地，根據證券及期貨條例(第571章)(下稱“證券及期貨條例”)，我們的香港證監會持牌經營附屬公司獅子會國際證券集團有限公司、獅子會期貨有限公司及獅子滙管理有限公司均須維持一定水平的流動資金。獅子山國際金融(新加坡)私人有限公司LTD.(“LIFSL”)，我們的新加坡子公司 獲得金管局許可，受證券及期貨法(第章)的規定約束。289)(“SFA”)。

截至2023年12月31日，我們所有的運營子公司都沒有因監管資本要求而受到任何行政處罰或罰款，這些要求是合理的，預計將對我們的運營業績或財務狀況產生重大不利影響。 然而，如果我們的任何運營子公司未能出於監管目的保持充足的資本，CIMA、香港證監會和金管局可能會對它們及其業務運營採取 行動，我們可能面臨處罰，包括限制和禁止我們的業務活動 ，或者暫停或吊銷我們的許可證和交易權。這可能會影響客户信心、我們的增長能力、我們的資金成本和專業保險成本、我們支付普通股股息的能力、我們進行收購的能力，進而影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的總回報掉期（TRS）交易服務 可能無法成功，並且我們可能無法以合理的成本找到足夠的資金來成功運營我們的TRS交易業務。

我們於 2020年初開始提供我們的TRS交易服務，並於2020年7月正式推出，如果客户未能履行其合同 義務，或為擔保義務而持有的抵押品價值不足，該服務可能無法按預期發展。掉期所基於的基礎 資產組合的總回報率可能會呈現出相當大的波動性，並且在任何給定時期內可能為正或負。如果 總回報率為負，且我們在掉期協議的 部分中收到該標的資產組合的總回報率，則除了掉期協議的另一部分（通常為浮動 利率）所要求的款項外，我們還需要向交易對手支付款項。此外，影響掉期所基於的投資組合的不尋常市場條件可能會妨礙計算 總回報率，在這種情況下，可能會援引掉期協議中的其他條款，這可能導致我們失去 部分預期收益或以其他方式減少我們的回報。

此外，我們TRS交易業務的增長和成功取決於是否有足夠的資金來滿足客户在我們平臺上的貸款需求。我們的TRS交易業務的資金 來自各種來源，包括商業銀行、其他持牌金融機構和其他方 ，以及我們的業務運營產生的資金。如果願意接受與客户抵押品相關的信貸風險的機構融資合作伙伴 的資金不足，可用資金可能有限，我們向客户提供TRS交易服務以滿足客户需求的能力 將受到不利影響。此外，由於我們努力以具有競爭力的價格為客户提供服務，我們可能會嘗試進一步減少來自融資合作伙伴的利息支出。如果我們 無法繼續維持與這些融資合作伙伴的關係，並以合理的成本獲得足夠的資金，我們可能無法 繼續提供或發展我們的TRS交易業務。

我們面臨與保險經紀業務有關的風險。

我們 透過在香港國際機場持牌的附屬公司BC Wealth Management Limited經營保險經紀業務。2021年、2022年和2023年，我們來自保險經紀業務的收入分別為50萬美元、50萬美元和120萬美元，分別佔同期總收入的2.2%、18.5%和5.5%。 我們的保險經紀業務存在各種風險。例如，我們可能無法推出多樣化的保險產品和服務來有效滿足客户的需求。此外，由於我們從銷售保險產品中獲得的佣金收入是基於保險公司設定的保費和佣金費率，因此這些保費或佣金費率的任何降低或我們向外部推薦來源支付的推薦費用的增加 都可能對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們 依靠各種業務夥伴來經營我們的保險經紀業務。如果我們不能與保險公司和推薦服務提供商保持穩定的關係，我們的業務、經營結果、財務狀況和業務前景可能會受到實質性的 和不利影響。此外，我們的保險經紀業務容易受到我們無法控制的風險的影響。例如，與2018年和2019年相比，我們在2020、2021、2022和2023年來自保險經紀業務的收入大幅下降，這主要是由於我們業務重點的戰略轉移以及2019年被沒收的引渡法案後香港的動盪，對我們客户的信心和對香港市場的興趣產生了負面影響。請參閲“我們的業務對一般經濟和政治條件以及我們無法控制的其他因素非常敏感，我們的經營結果容易出現重大和不可預測的波動。”

我們的風險管理政策和程序 可能不夠充分和有效，這可能會使我們面臨不明或意外的風險。

我們的業務活動使我們面臨各種風險， 包括監管環境風險、市況風險、信貸風險、流動性風險、資本充足風險和運營風險。 我們已經制定了程序和控制措施，以識別、衡量和管理這些風險。見"業務概述— 風險管理."我們依賴我們的風險管理政策和程序，以及員工遵守這些政策和程序 來管理我們業務中固有的風險。儘管如此，我們識別、監控和管理風險的政策和程序 可能無法完全有效地減輕我們在所有市場環境中或所有類型的風險。我們的某些風險管理方法 本質上是自由裁量的，基於內部開發的控制措施和觀察到的歷史市場行為， 還涉及對標準行業慣例的依賴。我們的許多風險管理政策都基於觀察到的歷史市場行為或基於歷史模型的統計數據。在市場波動期間或由於不可預見事件，這些方法所依據的歷史推導 相關性可能無效。因此，這些方法可能無法準確預測未來的風險， 這可能比我們的模型顯示的要大得多。這可能導致我們蒙受損失或導致我們的風險管理策略 無效。

此外，我們可能無法根據需要或行業發展的速度更新我們的風險管理系統，這可能會削弱我們識別、監控和控制新風險的能力。其他風險管理方法依賴於對有關市場、客户、災難發生或我們可公開獲取或以其他方式獲取的其他事項的信息的評估，這些信息可能並不總是準確、完整、最新或得到適當評估。這些 可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

匯率波動可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們在開曼羣島的子公司Lion Brokers Limited的功能貨幣為美元，而我們其他運營子公司的功能貨幣為港元。然而，我們向您提供並提交給SEC的財務報表均以美元列報。我們以外幣計值的資產和負債 按年終匯率換算，而損益表賬目則按年平均匯率換算。任何該等換算均可能產生收益或虧損，並於財務報表中其他全面 收益（虧損）項下入賬。港元或其他貨幣與 美元之間的匯率變動可能對我們的經營業績產生重大影響。港元兑美元及其他 貨幣的價值受多種我們無法控制的因素影響，其中包括香港 或中國政治和經濟狀況的變化。

我們的聲譽，或我們整個行業的聲譽可能會受到損害。

我們品牌的聲譽對我們的 業務和競爭力至關重要。如果我們未能或被認為未能處理可能引起聲譽風險的問題， 我們的業務和潛在客户可能會受到損害。此類問題可能包括不當處理客户投訴、潛在利益衝突、隱私 泄露、客户數據泄露、不當銷售行為以及未能識別我們業務中固有的法律、信貸、流動性和市場風險 。未能妥善解決這些問題可能會降低客户對我們的信心或增加客户流失率 ，從而可能對我們的聲譽和業務造成不利影響。此外，媒體或其他 方對我們的上述或其他方面（包括我們的管理、業務、遵守法律、財務狀況或前景）所作的任何惡意或負面指控， 無論是否有道理，都可能嚴重損害我們的聲譽，損害我們的業務和經營成果。

關於CFD交易行業的負面宣傳， 在線經紀行業、保險經紀行業或整個資產管理行業也可能對我們的聲譽產生負面影響，無論我們是否從事了任何不適當的活動。此外，對我們的合作伙伴、服務提供商或其他交易對手的負面宣傳，例如對其客户投訴的負面宣傳，以及他們未能充分保護我們的投資者和借款人的信息，未能遵守適用的法律法規或以其他方式滿足要求的質量和服務標準，可能會損害我們的聲譽。如果發生上述任何情況，我們的業務和經營結果可能會受到重大影響 並受到不利影響。

我們依賴主要經紀商 和結算代理的服務，以協助我們獲得差價合約交易的流動性。失去我們的一個或多個主經紀 關係可能導致交易成本和資本入賬要求增加，並對我們 核實未結頭寸、抵押品餘額和交易確認的能力產生負面影響。

We depend on the services of prime brokers to assist in providing us with access to liquidity through our CFD trading partners. We currently have established two prime brokerage relationships with major financial institutions, which act as central hubs through which we are able to deal with our existing CFD trading partners. In return for paying a transaction-based prime brokerage fee, we are able to aggregate our clients and our trading positions, thereby reducing our transaction costs and increasing the efficiency of the capital we are required to post as collateral in order to conduct our market making trading activities. Since we trade with our CFD trading partners through our prime brokers, they also serve as a third party check on our open positions, collateral balances and trade confirmations. If we were to lose one or more of our prime brokerage relationships, we could lose this source of third party verification of our trading activity, which could lead to an increased number of documentation errors. Although we have relationships with CFD trading partners who could provide clearing services as a back-up for our prime brokerage services, if we were to experience a disruption in prime brokerage services due to a financial, technical or other development adversely affecting any of our current prime brokers, our business could be materially adversely affected to the extent that we are unable to transfer positions and margin balances to another financial institution in a timely fashion. In the event of the insolvency of a prime broker, we might not be able to fully recover the assets we have deposited (and have deposited on behalf of our clients) with the prime broker or our unrealized profits since we will be among the prime broker’s unsecured creditors.

我們依賴多個外部 服務提供商提供技術、處理和支持功能，如果他們不能提供這些服務，可能會對我們 的業務造成不利影響，損害我們的聲譽。

我們與許多外部服務提供商合作，為我們的客户提供技術、處理和支持功能方面的服務，包括其他做市商，我們將某些訂單傳遞給 ，與我們合作獲取客户的經紀商、託管銀行、證券交易所、清算 代理和在線支付服務提供商。此外，外部內容提供商為我們提供金融信息、市場新聞、 圖表、期權和股票報價以及我們向客户提供的其他基本數據。

這些服務提供商面臨着自身的技術、操作 和安全風險。他們的任何重大故障，包括不當使用或披露其機密客户、 員工或公司信息、性能惡化、這些第三方服務或軟件中斷或其他 不當操作，都可能幹擾我們的交易活動，因錯誤或延遲響應而導致損失，損害我們的聲譽 或以其他方式擾亂我們的業務。例如，當大量併發 訂單導致交易量突然激增時，通常是在重大社交事件之後，我們可能無法檢索實時報價，因為第三方系統的延遲或中斷 ，這可能導致我們的風險管理系統啟動的自動結算的執行延遲。此類 延遲可能會導致客户賬户出現負餘額並造成潛在損失。此外，我們已與外部 支付服務提供商簽訂合同，以便利客户通過我們的平臺進行交易和交易的支付程序。這些服務提供商 未能繼續良好的業務運營、遵守適用的法律法規或對這些方的任何負面宣傳 都可能損害我們的聲譽，使我們面臨重大處罰，並降低我們的總收入和盈利能力。

此外，如果我們與任何這些 外部服務提供商的安排終止，我們可能無法及時或以商業上合理的 條款找到替代來源來支持我們。這亦可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的信息技術（ 或IT）系統出現故障，可能會導致我們的服務中斷、影響我們的服務響應能力、擾亂我們的業務、損害我們的 聲譽並造成損失。

我們的IT系統支持我們運營的所有階段。 如果我們的系統無法執行，我們可能會遇到運營中斷、響應時間變慢或客户滿意度下降的情況。 我們必須處理、記錄和監控大量交易，我們的運營高度依賴於我們技術系統的完整性以及我們及時增強和添加系統的能力。系統中斷、錯誤或停機可由多種原因造成 ，包括互聯網基礎設施意外中斷、技術故障、系統更改、客户端使用模式更改、與第三方系統的鏈接以及電源故障。我們的系統還容易受到人為錯誤、執行錯誤、用於風險管理和合規的模型中的錯誤、員工不當行為、未經授權的交易、外部欺詐、計算機病毒、分佈式拒絕服務攻擊、計算機病毒或網絡攻擊、恐怖襲擊、自然災害、停電、容量限制、軟件缺陷、影響我們的主要業務合作伙伴和供應商的事件以及其他 類似事件的影響。

如果發生不可預見的事件，可能會影響 處理和結算客户事務的能力， 將全部功能恢復到我們的IT系統或其他操作系統可能需要較長的時間。此外，欺詐或其他不當行為也可能對我們的聲譽 和客户對我們的信心產生負面影響，此外，此類情況可能導致任何直接損失。儘管我們努力識別風險領域 、監督涉及風險的運營領域以及實施旨在管理這些風險的政策和程序，但 無法保證我們不會因技術或其他運營 故障或錯誤（包括我們的供應商或其他第三方的故障或錯誤）而遭受意外損失、聲譽損害或監管行動。

雖然我們將大量注意力和資源 投入到我們系統的可靠性、容量和可擴展性上，但超乎尋常的交易量可能會導致我們的計算機系統以令人無法接受的慢速運行，甚至出現故障，影響我們處理客户交易的能力，並可能導致一些客户的 訂單以他們意想不到的價格執行。服務中斷和系統響應時間變慢可能導致重大損失 並降低客户滿意度。我們還依賴於證券交易所、票據交換所和其他中介機構的誠信和表現，客户訂單將被髮送到這些中介機構進行執行和清算。此類中介機構的系統故障和限制以及交易 錯誤可能會導致延遲和錯誤或意外的執行價格，給我們的 客户和我們自己造成重大損失，並使我們面臨客户的損害索賠。

我們目前維護災難恢復和業務連續性計劃，旨在最大限度地減少服務中斷並確保數據完整性，然而，我們的計劃在緊急情況下可能無法有效執行 。IT系統故障可能會導致我們的運營中斷，進而會阻止我們的客户進行交易，從而顯著降低客户對我們的滿意度和信心，給我們的客户造成損失或減少潛在收益， 或引起監管部門的調查和處罰。任何此類系統故障都可能損害我們的聲譽，損害我們的 品牌，使我們受到索賠，並對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生實質性的不利影響。

我們所依賴的第三方系統出現故障可能會對我們的業務運營產生不利影響。

由於在線經紀和CFD交易行業的技術變革速度很快 ，我們的部分業務依賴於第三方開發或授權的技術，例如，我們通過第三方授權的交易平臺進行CFD交易業務。第三方服務的任何中斷，或第三方性能或質量的惡化，都可能對我們的業務運營產生不利影響。此外， 我們可能無法或無法繼續以合理的條款從這些第三方獲得或繼續獲得許可證和技術，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響。

我們的外部服務提供商可能會受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似的中斷。

我們的平臺收集、存儲和處理用户的某些 個人和其他敏感數據。我們處理和存儲的海量數據使我們或託管我們服務器的外部服務提供商 成為攻擊目標，可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似的 中斷。雖然我們已經採取措施保護我們可以訪問的機密信息，但我們的安全措施可能會被 攻破。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常發生變化，並且通常在針對目標啟動之前無法識別 ，因此我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。 任何意外或故意的安全漏洞或對我們平臺的其他未經授權的訪問都可能導致機密信息被竊取 並用於犯罪目的。由於個人身份信息和其他機密信息在許多司法管轄區越來越受到立法和 法規的約束，任何無法保護我們客户的機密信息都可能導致我們的額外成本 和責任，損害我們的聲譽，抑制我們平臺的使用，並損害我們的業務。

我們還面臨與第三方相關的間接技術、網絡安全和運營風險，我們與這些第三方合作以促進或支持我們的業務活動。作為技術系統日益整合和相互依賴的結果，技術故障、網絡攻擊或其他信息或安全漏洞嚴重危及一個實體的系統，可能會對我們的交易對手產生實質性影響。此類第三方服務提供商的任何網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似的中斷都可能對我們為用户提供服務的能力造成不利影響，甚至可能導致我們的投資者和借款人的資金被挪用。 如果發生這種情況，我們和第三方服務提供商都可能對因挪用而蒙受損失的客户承擔責任。

安全漏洞或未經授權訪問機密信息還可能使我們面臨與挪用客户資金有關的風險，這可能會使我們承擔責任，降低我們市場的吸引力，並造成聲譽損害，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能會不時遇到潛在的利益衝突，如果不能發現和解決此類利益衝突，可能會對我們的業務造成不利影響。

在我們正常的業務運營過程中，我們可能面臨實際的、潛在的或已察覺到的利益衝突。在(I)我們的不同業務之間；(Ii)我們和我們的客户之間；(Iii)我們的客户之間；(Iv)我們和我們的員工之間；以及(V)我們的客户和我們的員工之間可能存在利益衝突。隨着我們擴大業務範圍和客户基礎，能夠及時解決潛在的利益衝突對我們來説至關重要 ，包括我們的業務中自然存在兩個或多個利益但存在競爭或衝突的情況。 我們已經建立了內部控制程序和風險管理程序，旨在識別和解決利益衝突。 然而，適當地識別和管理實際、潛在或感知的利益衝突是複雜和困難的，如果我們失敗，或看起來失敗，我們的聲譽和客户對我們的信心可能會受到損害，適當處理一個或多個實際的、潛在的或已察覺的利益衝突。實際的、潛在的或感知到的利益衝突也可能導致客户不滿、訴訟或監管執法行動。監管機構對利益衝突的審查或與利益衝突相關的訴訟可能會對我們的聲譽產生實質性的不利影響，這可能會在多種方面對我們的業務產生實質性的不利影響，包括一些潛在客户和交易對手不願與我們做生意。上述任何情況都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們很大一部分收入 來自少數關鍵客户。

在2021年、2022年和2023年，我們很大一部分收入 來自少數關鍵客户。只要很大比例的收入集中在有限的客户數量上，就會存在固有的風險。我們無法預測這些關鍵客户將產生的對我們服務的未來需求水平。此外，我們大客户的收入在歷史上一直存在波動，而且可能會繼續根據他們的交易量波動。如果這些主要客户在我們的平臺上交易頻率降低，或者暫停或終止與我們的關係，我們的業務和運營結果將受到不利影響。然而，隨着交易平臺的擴張和業務合併，我們預計(但不能保證)未來這種集中度可能會下降。

我們面臨着激烈的競爭，如果我們 不能有效地競爭，我們的經營業績和業務前景可能會受到不利影響。

We primarily compete in CFD trading market and online brokerage market, and both are highly competitive. We compete primarily on the basis of our proprietary trading platform, comprehensive client services, full brokerage licenses, innovative products and services, robust infrastructure and advanced technology, as well as brand equity. We face fierce competition from other online brokerage platforms, other investment and trading platforms as well as traditional brokerage and financial institutions. Our competitors may compete with us in a variety of ways, including (i) providing services that are similar to, or more attractive to clients than ours; (ii) providing products and services we do not offer; (iii) offering more aggressive rebates to gain market share and to promote other businesses; (iv) adapting at a faster rate to market conditions, new technologies and clients’ demands; (v) offering better, faster and more reliable technology; (vi) broadening their client base more cost effectively or faster and (vii) marketing, promoting and providing their services more effectively. Additionally, a current or potential competitor may acquire one or more of our existing competitors or form a strategic alliance with one or more of our competitors. When new competitors seek to enter our target market, or when existing market participants seek to increase their market share, they sometimes undercut the pricing or other terms prevalent in that market, which could adversely affect our market share or our ability to exploit new market opportunities.

此外，由於差價合約交易服務 對於中國居民來説相對較新且不斷髮展，我們的潛在客户可能無法完全瞭解我們的平臺如何運作，並且可能無法 與其他客户相比， 完全理解我們在平臺上投資並採用的額外客户保護和功能。如果我們未能採取行動應對這些競爭挑戰，我們的定價和條款可能會惡化。此外，如果 我們的競爭對手能夠向我們的業務合作伙伴提供更有吸引力的條件，這些業務合作伙伴可能會選擇終止其 與我們的關係。如果我們無法與此類公司競爭，無法滿足我們行業對創新的需求， 對我們市場的需求可能會停滯或大幅下降，我們可能會經歷收入減少，我們的市場可能無法實現 或維持更廣泛的市場接受度，其中任何一種情況都可能損害我們的業務和經營成果。

我們可能無法實施新的業務線， 或向客户推出新的產品和服務，或者我們可能無法成功地擴大業務。

我們未來的成功取決於我們 實施新業務線和提供新產品和服務的能力，以更好地應對市場變化和客户不斷變化的需求。 這些努力存在着巨大的風險和不確定性，特別是在市場尚未充分發展的情況下 。我們可能會投入大量時間和資源開發和營銷新業務線和/或新產品和服務。 引入和開發新業務線和/或新產品或服務的初始時間表可能無法實現， 價格和盈利能力目標可能不可行。外部因素，如遵守法規、競爭性替代品 和不斷變化的市場偏好，也可能影響新業務線或新產品或服務的成功實施。 此外，新的服務產品可能無法被市場接受，或者無法像我們預期的那樣盈利。此外，任何新業務線 和/或新產品或服務都可能對我們內部控制系統的有效性產生重大影響。在開發和實施新業務線或新產品或服務過程中未能成功 管理這些風險可能會對我們的業務、經營成果和財務狀況造成 重大不利影響。

此外，我們擴大業務運營 和進入新市場的策略可能會使我們面臨額外風險。當我們進入新的市場時，我們必須根據這些國家和市場的獨特情況定製我們的服務 和業務模式，因為這可能是複雜的、困難的、昂貴的，並分散管理 和人力資源。此外，我們可能會在其他國家面臨競爭，這些公司可能在這些國家或地區的運營經驗更豐富 或全球運營經驗。為繼續在國際上擴展我們的服務，我們可能必須遵守 我們開展業務或打算開展業務的每個國家/地區的監管控制，這些要求可能沒有明確 定義。即使我們將業務擴展至新的司法管轄區或地區，該擴展可能不會產生預期的盈利結果。

我們的董事、管理人員、員工、代理和其他第三方服務提供商的欺詐、不當行為或錯誤可能會損害我們的業務和聲譽。

並不總是能夠識別和阻止 董事、員工、代理人或外部服務提供商的欺詐、不當行為或錯誤，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施 可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。這些人員或 實體的欺詐或不當行為可能會導致我們遭受重大聲譽損害和財務損失，或導致監管紀律處分。此類欺詐或不當行為對我們的聲譽和業務造成的潛在損害無法量化。

我們受業務產生的多項義務和標準的約束。我們的任何董事、高級管理人員、員工、代理人、客户或其他第三方違反這些義務和標準可能會對我們和我們的投資者造成實質性的不利影響。例如，我們被要求正確處理 機密信息。如果我們的董事、高級管理人員、員工、代理、客户或其他第三方不當使用或披露機密信息，我們可能會對我們的聲譽、財務狀況以及現有和未來的業務關係造成嚴重損害。 雖然自我們2016年開始目前的業務以來，我們尚未發現董事、高級管理人員、員工、代理、客户或其他第三方存在任何重大欺詐或不當行為，但如果這些個人或實體中的任何人或實體參與欺詐或不當行為，或者 被指控此類欺詐或不當行為，我們的業務和聲譽可能會受到重大不利影響。

我們的流動資金大幅減少 可能會對我們的業務和財務管理產生負面影響，並降低客户對我們的信心。

保持充足的流動性對我們的 業務運營至關重要。我們須遵守香港、開曼羣島及新加坡的流動性及資本充足率規定。我們 主要通過經營活動和出資產生的現金以及 外部融資提供的現金滿足流動性需求。客户現金或存款餘額的波動，以及客户存款監管處理或 市場條件的變化，可能會影響我們滿足流動性需求的能力。我們流動性頭寸的減少可能會降低客户的信心，從而導致客户交易賬户的損失，或者導致我們無法滿足 監管機構的流動性要求。此外，不符合監管資本指導方針可能導致調查和監管行動， 這可能導致處罰，包括譴責、罰款、限制或禁止我們未來的業務活動，或暫停 或撤銷我們的許可證或交易權。

此外，我們滿足流動性 和資本需求的能力可能受到各種因素的影響，其中一些因素超出了我們的控制範圍，包括宏觀經濟和社會政治 狀況、現金或存款餘額的波動、資本要求的增加、監管指引或解釋的變化， 或其他監管變化。如果客户交易活動和運營收益產生的現金不足以滿足我們的流動性 需要，我們可能被迫尋求外部融資。在信貸和資本市場中斷期間，潛在的外部融資來源 可能會減少，借貸成本可能會增加。由於市場條件或信貸市場的中斷，可能無法以可接受的條件提供融資，或根本無法獲得融資。如果我們的流動性出現任何顯著下降，我們的業務、 財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能無法成功地推廣和維持 我們的品牌。

我們相信，有效地培養和保持對我們品牌的認知 對於吸引新客户並留住現有客户至關重要。這在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性 以及我們用於推廣市場的渠道的成功。如果我們當前的任何營銷渠道變得 效率下降，如果我們無法繼續使用這些渠道中的任何一個，如果使用這些渠道的成本顯著增加 ，或者如果我們未能成功地創建新渠道，我們可能無法以成本效益 的方式吸引新的投資者和借款者，或將潛在投資者和借款者轉化為我們市場上的活躍投資者和借款者。

我們努力打造品牌可能不會導致 在近期內或根本不會導致收入增加，即使收入增加，收入的任何增加也不會抵消產生的費用。 如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，同時產生大量費用，我們的經營業績和財務狀況 將受到不利影響，這可能會削弱我們發展業務的能力。

當我們的客户提供過時、不準確、虛假或誤導性信息時，我們將面臨與我們的瞭解您的客户、 或KYC程序相關的風險。

Although we conduct KYC procedure before we approve our client’s account open request, our KYC procedure has some inherent limitations and we may not be able to spot our clients’ outdated, inaccurate, false or misleading information. Our KYC procedures include but not limited to (i) collecting the identification information of our client such as name, gender, email, nationality, date of birth, type of identity document, identity document number, tax identification number and wallet address; (ii) background check on whether the clients’ nationality fall within the scope of US sanction countries; (iii) monitoring our clients’ IP addresses, and etc. Our KYC procedures may not be effective if (i) we fail to identify any fake documents supplied by our clients; or (ii) our clients use a VPN router to circumvent our IP blacklist. We collect client information during the account opening and registration process and screens accounts against public databases or collaborates with external service providers to verify client identity and detecting risks. Although we require our clients to submit documents for proof of their identity and address for completing the account registration and to update such information from time to time, we face risks as the information provided by our clients may be outdated, inaccurate, false or misleading. We cannot fully confirm the accuracy, currency and completeness of such information beyond reasonable effort. For example, to reduce the risk of being subject to complex U.S. laws and regulations, we do not allow U.S. citizens or residents to open an account with us and we require our potential clients to provide their passports or identity cards before account opening. However, if a potential client only provides his PRC identity card, which is usually valid for 10 years or more, and misinforms us that he does not also possess a U.S. passport or permanent resident card, we might not be able to detect such misinformation. In addition, as a client who is not a U.S. citizen or resident at the time of account registration may later obtain U.S. citizenship or residential status and fail to update us in a timely manner, our customer database might not be entirely accurate at all time.

We have established an IP blacklist to block the users from U.S. sanctioned countries and the U.S. We also collect client information during the account opening and registration process and screen accounts against public databases and collaborates with external service providers to verify client identity and detecting risks. We have two separate teams conduct our KYC procedure on new clients’ backgrounds and identify manually. We will reject all account applications if there is any U.S. exposure. For example, we will not allow U.S. citizens or residents to open an account with us and we will require our potential clients to provide copies of their passports or identity cards in connection with their account applications. Although we will require our clients to submit documents for proof of their identity for completing the account registration and to update such information from time to time, we face risks as the information provided by our clients may be outdated, inaccurate, false or misleading. We cannot fully confirm the accuracy, currency and completeness of such information beyond reasonable effort. As stated above, if a potential client only provides his or her PRC identity card, which is usually valid for 10 years or more, and misinforms us that he or she does not also possess a U.S. passport or permanent resident card, we might not be able to detect such misinformation. In addition, as a client who is not a U.S. citizen or resident at the time of account registration may later obtain U.S. citizenship or residential status and fail to update us in a timely manner, our customer database might not be entirely accurate at all time. Despite our efforts to exclude persons who reside in jurisdictions where we have no license or permit such as the United States, our provision of products and services to such clients could be in violation of the applicable laws and regulations in those jurisdictions, of which we may have no awareness until we are warned by the relevant supervising authorities. In addition, anonymous accounts are generally not allowed to be opened, heightened scrutiny measures are imposed on accounts opened on behalf of third parties and additional verification measures are conducted before we accept third party payments against the accounts of our clients. Furthermore, any security breaches, hacking, or other malicious activities could render the KYC procedures and/or IP blacklist vulnerable to manipulation and changes, thus, rendering them ineffective in achieving their initial objectives. To address the limitations of our KYC procedures and/or IP blacklist, we have implemented self-certification procedures and engage third-party vendors to verify the applications, including name and background checks. Applicants are required to submit copies of their ID or passport as part of our KYC process, which will be verified by the third-party vendors. We will only open an account for applicants whose KYC process have been cleared by our procedures, including those of the third-party vendors. Even though we have adopted these procedures, we may still fail to detect the existence of such breaches in our KYC procedures and system, which may lead to disciplinary or other actions by the U.S. regulatory agencies due to claimed noncompliance which could have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations.

儘管我們採取了保護措施，但我們仍可能受到 某些法律或監管制裁、罰款或處罰、財務損失或因此類違規行為而造成的聲譽損害。 特別是，在納斯達克上市後，隨着我們在美國和全球範圍內的知名度越來越高， 無法保證我們能夠成功識別並排除居住在我們沒有營業執照 或許可證的司法管轄區（包括美國）的所有人員。如果美國公民和居民註冊並開始使用我們的平臺， 我們可能會受到美國監管機構的審查，並被要求遵守 美國適用的法律和法規，包括獲得相關許可證和許可證以向美國公民和居民提供我們的產品的要求 。我們目前不打算在美國申請此類許可證和許可證，如果我們決定這樣做， 無法保證我們將及時或根本成功獲得此類許可證。我們可能會受到美國監管機構的紀律處分 或其他行動，因為聲稱的不遵守規定可能對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，儘管我們有嚴格的內部 政策，用於賬户激活後繼續執行KYC程序，以及針對反腐敗、經濟制裁、反洗錢、 出口管制和證券欺詐等問題，但我們主要依靠我們的持續KYC程序來確保我們遵守與反腐敗、經濟制裁、反洗錢、出口管制和證券欺詐。雖然 我們對所有部門的員工進行了培訓，但我們的KYC系統和程序並不可能萬無一失。由於KYC系統和 程序是手動執行的，因此它們會受到監督中的固有限制和錯誤，這可能導致我們的合規 和其他風險管理策略無效。儘管我們做出了努力，但KYC系統中的任何潛在缺陷或KYC程序中的任何不當行為都可能導致我們無法遵守此類相關法律法規，這將進一步導致我們 遭受某些法律或監管制裁、罰款或處罰、財務損失或聲譽損害，並且我們可能無法成功 阻止或識別非法活動。

我們的客户可能在我們的平臺上從事欺詐或 非法活動。

我們已在我們的平臺上實施嚴格的內部控制 政策、內幕交易、反洗錢和其他反欺詐規則和機制，例如，我們與第三方搜索系統服務提供商合作 檢查我們的客户是否是政治曝光者或在某些制裁名單上（包括 但不限於洗錢、恐怖融資或其他犯罪名單）。儘管如此，我們仍然面臨 在我們的平臺上以及與我們的客户、資金和其他業務合作伙伴以及處理客户信息的第三方相關的 欺詐或非法活動的風險。我們的資源、技術和欺詐檢測工具可能不足以準確檢測和 防止欺詐或非法活動。

Any misbehavior of or violation by our clients of applicable laws and regulations could lead to regulatory inquiries and investigations that involve it, which may affect our business operation and prospects. We might also incur higher costs than expected in order to take additional steps to reduce risks related to fraudulent and illegal activities. High-profile fraudulent or illegal activities, for example, money laundering, insider trading and securities fraud, could also lead to regulatory intervention, and may divert our management’s attention and cause us to incur additional regulatory and litigation expenses and costs. Although our client agreements require clients to acknowledge that they will observe all insider trading, money laundering and securities fraud laws and regulations in applicable jurisdictions and to assume liabilities for all restrictions, penalties and other responsibilities arising from conducts suspected to constitute insider trading, money laundering and/or, securities fraud, we cannot verify whether every transaction conducted by our clients is in compliance with such laws and regulations because our clients may circumvent our due diligence measures to commit insider trading and/or money laundering. Significant increases in fraudulent or illegal activities could negatively impact our brand and reputation, reduce the trading volume on our platform and therefore harm our operating and financial results.

此外，如果我們的任何員工從事非法或可疑活動或其他不當行為， 我們的聲譽、財務狀況、客户關係也可能遭受嚴重損害，甚至受到監管制裁和重大法律責任。見" 我們的董事、管理人員、員工、代理商和其他第三方服務提供商的欺詐、不當行為或錯誤 可能會損害我們的業務和聲譽." 雖然我們過去沒有經歷過因欺詐或非法活動而導致的任何重大業務或聲譽損害，但 我們不能排除發生上述任何情況，從而在未來對我們的業務或聲譽造成損害的可能性。如果發生上述任何 ，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們的業務依賴於我們高級管理層的持續努力 ，特別是我們的創始人和控股股東王健先生。如果我們的一個或多個關鍵執行人員 無法或不願繼續擔任他們目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重影響。

我們的業務運營依賴於我們高級管理層的持續 服務。雖然我們為我們的管理層提供了各種有吸引力的激勵措施，但我們無法向您保證我們 可以繼續保留他們的服務。雖然過去我們的高級管理人員沒有離職，但我們不能向您保證 我們現有的高級管理人員將來不會終止與我們的僱傭關係。此外，我們沒有 為我們的執行官或關鍵員工提供任何關鍵人員保險。如果我們的一名或多名關鍵管理人員無法或不願繼續 擔任目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法替換他們，我們的未來增長可能受到限制，我們的業務可能 受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和運營業績可能受到重大不利影響，我們可能會在招聘、培訓和留住合格人員方面花費 額外費用。此外，我們無法保證我們的管理 團隊的任何成員都不會加入我們的競爭對手或形成競爭業務。如果我們與我們的現任或前任管理人員之間發生任何爭議， 我們可能不得不承擔大量成本和開支，以在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

移動設備上的用户增長和活動 取決於移動操作系統、網絡和標準的有效使用，我們對此無法控制。

2020年4月，我們推出了新開發的 一體機Lion Brokers Pro應用程序。新推出的應用程序存在大量不確定性，包括與 移動操作系統的兼容性，我們無法向您保證我們可以成功運行或按我們的預期運行。此外，如果我們將來在將服務集成到移動設備方面遇到困難，或者 如果我們與移動操作系統或移動應用商店提供商的關係出現問題，或者如果我們面臨增加的成本 在移動設備上分發或讓用户使用我們的服務的成本，我們的未來增長和 我們的運營業績可能受到影響。我們還依賴於在我們不受控制的流行移動操作系統（如iOS和Android）上提供我們 服務的互操作性，而此類系統中的任何更改會降低 服務的可訪問性或給予競爭產品優惠待遇，都可能對我們服務在移動設備上的可用性產生不利影響 。如果我們的用户更難在其移動設備上訪問和使用我們的服務，或 如果我們的用户選擇不在其移動設備上訪問或使用我們的服務，或使用不提供 訪問我們服務的移動操作系統，我們的用户增長可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能無法阻止他人 未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、域名、專有技術、 專利技術和類似知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權 法律和合同安排的組合，包括保密、發明轉讓和與員工和其他人的不競爭協議 來保護我們的專利權。“商業知識產權-包括知識產權."儘管採取了這些措施，我們的任何 知識產權都可能遭到質疑、無效、規避或盜用，或者此類知識產權 可能不足以為我們提供競爭優勢。

It is often difficult to maintain and enforce intellectual property rights. Statutory laws and regulations are subject to judicial interpretation and enforcement and may not be applied consistently due to the lack of clear guidance on statutory interpretation. Confidentiality, invention assignment and non-compete agreements may be breached by counterparties, and there may not be adequate remedies available to us for any such breach. Accordingly, we may not be able to effectively protect our intellectual property rights or to enforce our contractual rights. Preventing any unauthorized use of our intellectual property is difficult and costly and the steps we take may be inadequate to prevent the misappropriation of our intellectual property. In the event that we resort to litigation to enforce our intellectual property rights, such litigation could result in substantial costs and a diversion of our managerial and financial resources. We can provide no assurance that we will prevail in such litigation. In addition, our trade secrets may be leaked or otherwise become available to, or be independently discovered by, our competitors. To the extent that our employees or consultants use intellectual property owned by others in their work for us, disputes may arise as to the rights in related know-how and inventions. Any failure in protecting or enforcing our intellectual property rights could have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations.

我們可能受到知識產權 侵權索賠的影響，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。

We cannot be certain that our operations or any aspects of our business do not or will not infringe upon or otherwise violate trademarks, patents, copyrights, know-how or other intellectual property rights held by third parties. We may be from time to time in the future subject to legal proceedings and claims relating to the intellectual property rights of others. In addition, there may be third-party trademarks, patents, copyrights, know-how or other intellectual property rights that are infringed by our products, services or other aspects of our business without our awareness. Holders of such intellectual property rights may seek to enforce such intellectual property rights against us in Hong Kong, PRC, Singapore, Cayman Islands, the United States or other jurisdictions. If any third-party infringement claims are brought against us, we may be forced to divert management’s time and other resources from our business and operations to defend against these claims, regardless of their merits. If we were found to have violated the intellectual property rights of others, we may be subject to liability for our infringement activities or may be prohibited from using such intellectual property, and we may incur licensing fees or be forced to develop alternatives of our own. As a result, our business and results of operations may be materially and adversely affected. As the date of this annual report, the application for one of our trademarks is still pending. If we are unable to complete these registrations, we may not be able to prohibit unauthorized use or prevent other infringements of these trademarks.

我們和我們的董事和管理人員可能不時受到索賠、爭議、訴訟和法律程序的影響。

我們和我們的董事和管理人員可能不時 受到或捲入各種索賠、爭議、訴訟和法律程序。索賠、訴訟和訴訟 存在固有的不確定性，我們不確定上述索賠是否會發展為訴訟。訴訟和訴訟 可能會導致我們產生辯護費用，佔用我們很大一部分資源，並轉移管理層對日常運營的注意力 ，其中任何一種都可能損害我們的業務。任何針對我們的和解或判決都可能對我們的 財務狀況、經營業績和現金流量產生重大不利影響。此外，關於針對我們的索賠或判決的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們造成重大不利影響。

如果我們未能實施和維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告運營結果、履行報告義務或防止欺詐。因此，我們證券的持有者可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們證券的交易價格。 

在業務合併之前，我們是一傢俬營公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。

完成這項業務合併後， 我們成為一家上市公司，我們必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，而《薩班斯-奧克斯利法案》第404節或第404節要求我們從截至2020年12月31日的財政年度報告開始，在Form 20-F年度報告中包括管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。在2020年期間，我們實施了補救措施，以解決2019年發現的兩個重大弱點。重大缺陷是指 內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表有可能無法及時防止或發現重大錯報 。在發佈與權證會計相關的美國證券交易委員會指導意見後，我們的管理層和審計委員會於2021年6月11日得出結論，重述我們之前發佈的截至2020年12月31日的年度的某些財務報表是合適的。作為這一過程的一部分，我們發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，該問題已於2021年得到補救。

雖然我們已經實施了補救措施 以解決重大缺陷，但這些措施的實施可能無法完全解決我們內部 控制財務報告方面的缺陷，我們無法得出結論認為我們已經得到了充分補救。將來，我們可能會確定我們存在 其他控制缺陷，或者我們的獨立註冊會計師事務所可能不同意我們管理層對 內部控制有效性的評估。我們未能糾正重大缺陷或未能發現和解決任何其他控制缺陷 可能導致我們的財務報表不準確，也可能損害我們及時遵守適用的財務 報告要求和相關監管備案的能力，這可能導致投資者對我們報告的 財務信息失去信心，這可能導致我們證券的市場價格波動和下跌。

此外，如果我們的獨立 註冊的公共會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，那麼這些會計師可能已經發現 其他重大缺陷。此外，一旦我們不再是 JOBS Act中定義的"新興增長型公司"，且不符合SEC加速申報人和大型加速申報人定義所定義的剝離條件，我們的 獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告內部控制的有效性。 我們的管理層可能會認為我們對財務報告的內部控制不有效。此外，即使我們的管理層得出結論， 我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所在進行 自己的獨立測試後，如果我們對我們的內部控制或 我們的控制記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，我們的獨立註冊會計師事務所可以出具合格報告。此外， 報告義務可能會在可預見的未來對我們的管理、運營和財務資源和系統造成重大壓力 。我們可能無法及時完成評估測試和任何必要的補救措施。

Lion可能無法以優惠條款或根本不能獲得額外的資本。

Lion預計，我們當前的現金、運營活動提供的現金 以及通過我們當前和預期的銀行貸款和信貸融資獲得的資金將足以 滿足我們當前和預期的一般企業用途的需要。然而，Lion需要在產品開發、硬件、軟件、IT系統、業務擴展等方面進行持續投資，並留住人才以保持競爭力。Lion可能需要通過公共 或私人融資、戰略關係或其他安排籌集資金。無法保證此類資金將以Lion可接受的 條款提供，或根本無法提供。此外，任何股權融資都將對現有股東產生攤薄作用，而債務融資（ 如果可用）可能涉及限制性契約，可能會限制我們在某些業務事項上的經營靈活性。如果 Lion無法按要求獲得充足的資金，我們為運營提供資金、利用意外機會、 開發或增強基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到嚴重限制，這將對 我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

我們可能面臨訴訟、仲裁 或其他法律訴訟風險。

We may be subject to arbitration claims and lawsuits in the ordinary course of our business. As of the date of this annual report, we are not a party to, and are not aware of any threat of, any legal proceeding that, in the opinion of our management, is likely to have a material adverse effect on our business, financial condition or operations. Actions brought against us may result in settlements, awards, injunctions, fines, penalties and other results adverse to us. Predicting the outcome of such matters is inherently difficult, particularly where claims are brought on behalf of various classes of claimants or by a large number of claimants, when claimants seek substantial or unspecified damages or when investigations or legal proceedings are at an early stage. A substantial judgment, settlement, fine or penalty could be material to our operating results or cash flows for a particular period, depending on our results for that period, or could cause us significant reputational harm, which could harm our business prospects. In market downturns, the volume of legal claims and amount of damages sought in litigation and regulatory proceedings against securities brokerage companies have historically increased. The amounts involved in the trades we execute, together with rapid price movements in our currency pairs, can result in potentially large damage claims in any litigation resulting from such trades. Dissatisfied clients may make claims against us regarding the quality of trade execution, improperly settled trades, mismanagement or even fraud, and these claims may increase as our business expands.

此外，即使我們在針對我們的任何訴訟 或強制執行程序中獲勝，我們也可能會為抗辯索賠（即使是那些沒有法律依據的索賠）而承擔大量的法律費用。 此外，由於即使是沒有根據的索賠也會損害我們的聲譽或引起客户的擔憂，我們可能會被迫以高昂的成本解決 索賠。針對我們的任何索賠、訴訟或調查，或任何此類 事項的不利解決方案可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況以及經營成果和現金流產生重大不利影響。

我們可能會進行收購或合資企業 ，這些收購或合資企業可能會帶來無法預見的整合障礙，產生無法預測的成本，或者可能無法按我們的預期增強我們的業務。

我們將來可能會尋求收購和合資 作為我們增長戰略的一部分。任何未來收購或合資企業都可能導致 被收購公司的潛在負債、重大交易成本以及與進入其他市場或提供新產品 以及整合被收購公司或新成立合資企業相關的新風險。潛在責任可能源於盡職調查 發現的缺陷和過往記錄結果的缺陷。

此外，我們可能沒有足夠的管理、 財務和其他資源來整合我們收購的公司或成功運營合資企業，我們可能無法盈利 經營我們擴大的公司結構。此外，我們可能收購的任何新業務或我們可能組建的合資企業，一旦 與我們現有業務整合，可能不會產生預期或預期的結果。

新冠肺炎疫情的持續爆發可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

自2019年12月下旬以來， 一種新型冠狀病毒（後來被命名為COVID—19）的爆發在中國各地迅速蔓延，隨後蔓延至世界其他地區。2020年1月30日，世界衞生組織國際衞生條例緊急委員會宣佈疫情為“國際關注的公共衞生緊急事件（PHEIC）”，隨後於2020年3月11日宣佈為全球大流行。COVID—19疫情導致全球各國政府實施了一系列旨在遏制其傳播的措施，包括關閉邊境、旅行禁令、隔離 措施、社交距離以及限制商業運營和大型聚會。

新冠肺炎的爆發已導致像我們這樣的公司和我們的業務合作伙伴對工作時間表和出差計劃進行臨時調整，要求員工在家工作和遠程協作。因此，我們可能會在內部和外部體驗到效率和生產力降低，這可能會對我們的服務質量產生不利影響。此外，我們的業務依賴於我們的員工和這些人的持續服務。

此外，我們的運營結果受到了新冠肺炎疫情的嚴重影響。差價合約成交量及保險合約成交量較冠狀病毒爆發前大幅下降 ，主要原因是新冠肺炎對客户帶來經濟及金融影響，導致客户的交易及投資意願及分配的可支配收入下降 。客户對未來不可預測性的擔憂也導致他們的交易活動減少，特別是對我們的CFD交易業務造成了影響。 此外，香港的旅行限制導致取消訂單，並阻止管理層參加品牌推廣、商業推廣、 和展覽活動，從而限制了獲得新客户的機會。與此同時，我們的期貨和保險經紀業務 受到不利影響，因為新客户或現有客户可能無法在2022年前往香港開設新的期貨交易賬户或購買保險產品 。更廣泛地説，新冠肺炎疫情威脅着全球經濟，並已導致市場大幅波動 ，總體經濟活動下滑。這可能嚴重打擊了投資者(包括我們的客户)對全球市場的信心，導致整體交易活動減少，並限制了他們的投資決策。

未來對我們業務結果的任何影響 在很大程度上將取決於未來的事態發展和可能出現的關於新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他實體為控制傳播或治療其影響而採取的行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。鑑於全球經濟狀況普遍放緩，資本市場波動 ，以及新冠肺炎疫情對保險經紀、證券和期貨經紀以及整個金融服務業造成的普遍負面影響，我們無法向您保證我們能夠及時推出新產品和服務，或者我們能夠保持 我們經歷或預測的增長率。由於周圍的不確定性，目前無法合理估計與新冠肺炎爆發相關的財務影響和應對措施，但我們2021年、2022年和2023年的財務狀況和經營業績受到不利影響。2022年12月，中國政府宣佈將從2023年1月8日起對新冠肺炎進行降級管理，取消一些嚴格的反新冠肺炎限制，包括嚴格的檢疫和旅行限制規定 。我們將繼續關注新冠肺炎限制的變化對我們業務和運營的影響。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們很容易受到自然災害和其他 災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、暴亂、恐怖襲擊或 類似事件可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障， 這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供的能力造成不利影響 我們的市場上的產品和服務。此外，除了COVID—19，我們的業務也可能受到埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病的不利影響。

我們的總部位於新加坡， 我們在新加坡租用了一個主要執行辦公室。我們在香港和開曼羣島也設有辦事處。此外，我們的一些系統硬件 和備份系統託管在位於香港的租賃設施中。如果上述任何自然災害、健康疫情或其他疫情在香港發生，我們的運營可能會受到重大幹擾，例如系統暫時關閉和服務暫停，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大和不利影響。

我們的業務對一般經濟 和政治狀況以及我們無法控制的其他因素很敏感，我們的經營結果容易出現重大和不可預測的 波動。

我們的收入在很大程度上取決於客户的 交易量，而交易量受市場上的一般交易活動的影響。交易活動直接受到我們無法控制的各種因素的影響，包括經濟和政治狀況、商業和金融的宏觀趨勢、投資者對交易的興趣水平以及我們經營所在司法管轄區的立法和監管變化。任何這些或其他因素 可能導致我們行業的交易活動水平波動，並對我們的業務和經營業績造成不利影響。

例如，從2019年6月到2020年，在被沒收的引渡法案之後，香港發生了大規模和頻繁的騷亂，其中許多是暴力事件。持續的 騷亂對香港的經濟和社會秩序造成了重大的不利影響，進而對我們的保險代理業務造成了負面影響，因為來港購買保險的中國客户減少了。不能保證將來情況不會 再次惡化。如果未來緊張局勢加劇或香港政府未能恢復公共和社會秩序， 都可能對香港，特別是香港金融市場的安全和穩定造成不利影響。

此外，在 COVID—19爆發和蔓延以及歐佩克—俄羅斯油價戰之後，2020年3月9日，美國三大主要交易指數道瓊斯工業平均指數、 標準普爾500指數和納斯達克100指數均大幅下跌，導致15分鐘的熔斷暫停交易。在接下來的幾天裏，斷路器又被觸發了幾次，導致交易指數多次大幅下跌。 世界其他地區的其他股市也經歷了類似的股價下跌。

俄羅斯對烏克蘭的軍事幹預已經導致並可能導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外的制裁。 俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁可能會對全球能源和金融市場產生不利影響，從而可能 影響獅子的投資價值，儘管獅子與俄羅斯或鄰近的地理區域沒有任何直接聯繫。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或由此產生的制裁造成的任何此類幹擾都可能放大本節所述其他風險的影響 。全球股市的波動可能會對我們的客户交易和/或投資金融市場的信心和意願造成不利影響。因此，我們的經營業績可能會受到重大和不可預測的波動的影響。

目前美國和中國之間的貿易摩擦可能會抑制中國和我們大多數客户所在的其他市場的增長。

美國政府已經並提議 對從中國進口的特定產品徵收額外的、新的或更高的關税，以懲罰中國所謂的不公平的 貿易行為。中國的迴應是，對從美國進口的特定產品徵收並提議徵收額外的、新的或更高的關税。 雙方已經採取了某些關税，而且兩國經常會面，談判 將包括降低或取消關税的安排，但Lion不能保證談判會成功降低關税 或者即使達成協議也不會徵收其他關税。2019年10月11日，美國政府宣佈，兩國已達成“第一階段”協議，並於2020年1月16日簽署。然而，由於各種政治發展，包括美國政府的新政府，目前仍不清楚是否會談判任何“第二階段”協議，以及它將提供多少貿易戰的經濟救濟。

雖然我們不受任何關税措施的約束 ，但擬議關税可能會對中國、香港和我們經營所在的其他市場的經濟增長以及客户的財務狀況造成不利影響。隨着目標客户的支出和投資能力的潛在下降， 我們無法保證不會對我們的運營造成負面影響。此外，美國或中國當前和未來影響貿易關係的行動或升級 可能會導致全球經濟動盪，並可能對我們 的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，我們無法就此類行動是否會發生或 可能採取的形式提供任何保證。

與我們的公司結構相關的風險

我們可能依賴附屬公司支付的股息和其他股權分配 ，以滿足我們可能存在的任何現金和融資需求，而對附屬公司向我們付款的能力的任何限制 都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們可能依賴附屬公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求， 包括向股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果 我們的任何子公司在未來以自身名義產生債務，則管理債務的工具可能會限制其向我們支付 股息或進行其他分配的能力。

根據香港税務局 的現行做法，我們無須就股息在香港繳税。對我們香港 子公司向我們支付股息或作出其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的業務增長、進行投資 或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大不利影響。 開曼公司的股東在開曼羣島將不會就其在開曼羣島的股份 和就這些股份收取的股息繳納任何所得税、預扣税或資本利得税，他們也不會繳納開曼羣島的遺產税或遺產税。開曼羣島沒有外匯管制。根據《公司法》，開曼公司可不時從利潤或股份溢價賬户中向股東宣佈股息並支付股息 ，條件是公司應能夠在正常業務過程中償還到期的債務。

與在司法管轄區開展業務相關的風險 我們的業務

中國香港 或全球經濟的低迷，以及中國的經濟和政治政策可能會對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。

我們的大部分業務位於香港 。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到香港和中國的政治、經濟和社會狀況以及香港和中國整體持續經濟增長的影響。中國經濟與大多數發達國家的經濟在很多方面都有不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國 經濟在過去幾十年中經歷了顯著增長，但無論是地理上還是經濟各個部門之間的增長都不均衡 。中國政府採取了各種措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。 其中一些措施可能有利於中國整體經濟，但可能對我們產生負面影響。

香港和中國的經濟狀況 對全球經濟狀況十分敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能影響潛在客户對整個金融市場的信心，並對我們的業務、經營業績和財務狀況造成負面影響。此外， 國際市場的持續動盪可能會對我們進入資本市場以滿足流動性需求的能力產生不利影響。

香港的法律制度存在 不確定性，這可能會限制獅子的法律保護。

香港是中華人民共和國的一個特別行政區。一八四二年至一九九七年英國殖民統治後，中國在“一國兩制”的原則下取得主權。香港特別行政區的憲制文件《基本法》確保目前的政治局勢將持續50年。香港一直享有高度自治的自由，處理其事務，包括貨幣、移民和海關、獨立的司法制度和議會制度。2020年7月14日，美國簽署行政命令，終止香港在1997年後享有的特殊地位。由於目前享有的自治權受到損害，這可能會影響香港的普通法法律制度，進而可能帶來不確定性，例如，我們的合同權利的執行。這反過來又可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，香港的知識產權和保密保護措施可能不如美國或其他國家那樣有效。因此，我們無法預測香港法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行，或國家法律對本地法規的先發制人 。這些不確定性可能會限制我們可用的法律保護，包括我們執行與 客户的協議的能力。

香港監管機構要求超過一定門檻的股份轉讓必須事先獲得批准，這可能會限制未來的收購和其他交易。

《證券及期貨條例》(第根據香港法例第157條(“證券及期貨條例”)，任何公司或個人如要成為香港證監會持牌公司的大股東，必須事先獲得香港證監會的批准。根據《證券及期貨條例》，任何人如單獨或聯同聯繫人擁有持牌公司已發行股份總數超過10%的投票權或有權控制該公司行使超過10%的投票權，或控制一間控制持牌公司超過10%投票權的公司的投票權，則該人將成為該持牌公司的“大股東”。此外，所有將成為香港證監會持牌附屬公司新大股東(S)的潛在人士，即獅子山國際證券集團有限公司、獅子山期貨有限公司及獅子山資產管理有限公司，均須事先取得香港證監會的批准。這一監管要求 可能會阻止、推遲或阻止Lion控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在未來出售時獲得溢價的機會 ，並可能在完成未來擬議的業務合併後降低我們股票的價格。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。

儘管我們的主要業務位於香港和開曼羣島，但我們在中國的應用程序商店中推出了我們的應用程序，並且我們的大多數用户是中國公民，這可能 我們受到中國的某些法律法規的約束。中國公司和可變利益實體一般適用於中國外商投資的法律法規，尤其是適用於外商獨資企業的法律法規。中華人民共和國的法律體系以法規為基礎。以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

自1979年以來，中國法律法規顯著加強了對中國各種形式外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。 特別是因為這些法律法規相對較新，而且由於公佈的決定數量有限，而且具有非約束性，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)， 可能具有追溯效力。因此，我們可能會在違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。 此外，中國的任何訴訟可能會曠日持久，並導致大量成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。

中國政府的政策、法規、規則和法律執行的變化可能會很快，幾乎不會提前通知，並可能對我們在中國的盈利運營能力產生重大影響。

儘管我們的主要業務位於香港和開曼羣島，但我們在中國的應用程序商店中推出了我們的應用程序，並且我們的大多數用户是中國公民，這可能 我們受到中國的某些法律法規的約束。因此，中國的經濟、政治和法律發展將影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會對中國的經濟狀況和企業盈利運營的能力產生重大影響。我們在中國盈利的能力 可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括法律、法規或其解釋的變化，特別是與互聯網有關的變化，包括對可以通過互聯網傳輸的材料的審查和其他限制、安全、知識產權、洗錢、税收和其他影響我們在中國經營業務能力的法律。

中國政府可能對在中國的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能在任何時候幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化。

儘管我們的主要業務位於新加坡、香港和開曼羣島，但我們在中國的應用程序商店中推出了我們的應用程序，我們的大多數用户是中國公民，而且我們最近在杭州成立了一家中國子公司，這可能會使我們受到中國的某些法律法規的約束。中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性控制。我們開展當前業務的能力可能會因其法律和法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、財產和其他事項有關的法律和法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施 新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我方承擔額外的支出和努力 以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟或經濟政策執行的地區或地方差異的任何決定，都可能對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響， 並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。

The PRC government has recently published new policies that significantly affected certain industries such as the education and internet industries, and we cannot rule out the possibility that it will in the future release regulations or policies regarding our industry that could adversely affect our business, financial condition and results of operations. Furthermore, the PRC government has recently indicated an intent to exert more oversight and control over overseas securities offerings and other capital markets activities by, and overseas and/or foreign investment in, companies with operations in mainland China, including enhancing supervision over companies with operations in mainland China that are listed overseas using VIE structure, and that the PRC regulatory authorities could disallow the use of such VIE holding structure. We do not believe that we are directly subject to these regulatory actions or statements, as we do not currently have any VIE or contractual arrangements in mainland China. Our substantial operation is based in Singapore, Hong Kong and the Cayman Islands, and our PRC subsidiary in Hangzhou was established solely for purpose of passive equity investment in China with no substantial business activities of itself. As of the date of this annual report, Lion Group (Hangzhou) Investment Limited does not have any operations or investment other than holding 25% of the partnership interest in Hangzhou Qianlan Enterprise Management Partnership (Limited Partnership). The Foreign Investment Law of the PRC, or the Foreign Investment Law, adopted by the National People’s Congress in March 2019 and became effective on January 2020, grants pre-establishment national treatment to foreign investors to make investment in China, so long as such investment does not violate the “negative list”. The negative list currently effective is the Special Administrative Measures (Negative List) for the Access of Foreign Investment (2021 Edition), or the Negative List 2021, which became effective on January 1, 2022. Any industry not listed in the Negative List 2021 shall be deemed as permitted industry and generally open to the foreign investment unless specifically prohibited or restricted by the PRC laws and regulations. Pursuant to these regulations, there are no restrictions on foreign investment in establishing subsidiaries and passive equity investment in a limited partnership. As a result, our PRC subsidiary does not require VIE structure or other contractual arrangements for its current operation and the Company holds 100% equity interests in Lion Group (Hangzhou) Investment Limited through Lion Wealth Limited.

雖然我們目前的公司結構不包含任何VIE，而且我們集團也無意在未來建立任何VIE，但如果我們集團的公司結構 將來包含VIE，中國監管機構可能會禁止VIE結構，這可能會導致我們的運營發生重大變化 和/或我們登記出售的證券價值發生重大變化，包括它可能導致此類證券的價值大幅下降或在極端情況下變得毫無價值。此外，中國的規章制度及其執行 可能會迅速變化。中國監管機構可能會更改我們經營所在行業中有關外資 所有權的規則、法規和政策，這可能會導致我們的經營發生重大變化和/或我們登記出售的證券價值發生重大變化 ，包括可能導致證券價值大幅下降 或變得毫無價值。

因此，我們可能受到 各種政治和監管實體（包括各種地方和市政機構以及政府分支機構）的監管，而這些監管 可能由不同的機構或當局解釋和應用不一致。我們可能會增加遵守 現有和新通過的法律和法規所需的成本，或因任何不遵守而受到的處罰，此類合規或任何相關查詢 或調查或任何其他政府行為可能：

此外，尚不確定我們何時以及是否需要 獲得中國政府的任何預先批准才能在美國交易所上市或開展我們目前的業務 ，即使獲得了該預先批准，是否會被拒絕或撤銷。此外，新的 法律或法規的頒佈，或對現有法律和法規的新解釋，在每種情況下都可能 影響我們開展業務的能力或方式，並可能要求我們改變業務的某些方面以確保合規性， 這可能會減少對我們產品或服務的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多的許可證、許可證、 批准或證書，或使其承擔額外的責任。因此，我們的運營可能直接或間接受到 與其業務或行業相關的現行或未來中國法律和法規的不利影響，這可能導致 我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，從而可能使其一文不值。因此，您和我們都面臨中國 政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們 證券的價值大幅下降或一文不值。

中國政府可能隨時幹預或影響 我們的業務運營，或可能對海外發行和外國在中國投資 發行人施加更多控制，這可能導致我們的業務運營或證券價值發生重大變化。此外，根據中國法規或任何 新頒佈的法律、規則或法規，可能需要中國證監會或其他中國政府機關的批准 或其他管理要求，如果需要，我們無法向您保證我們將能夠獲得此類批准。 該法規還為外國投資者進行的收購建立了更復雜的程序，這可能使我們 更難通過收購實現增長。

Recent statements by the Chinese government have indicated an intent to exert more oversight and control over offerings that are conducted overseas and/or foreign investments in China-based issuers. The PRC has recently issued new rules that would require companies collecting or holding large amounts of data or critical data to undergo a cybersecurity review prior to listing in other nations, a move that would significantly tighten oversight over China based companies. In detail, in December 2021, the CAC, together with other authorities, jointly promulgated the Cybersecurity Review Measures, which became effective on February 15, 2022 and replaces its predecessor regulation. Pursuant to the Cybersecurity Review Measures, critical information infrastructure operators that procure internet products and services and network platform operators that carry out data processing activities that affect or may affect national security should be subject to the cybersecurity review. The Cybersecurity Review Measures further stipulates that network platform operators that possess personal information of more than one million users shall apply for cybersecurity review before seeking to list in a foreign stock exchange. Moreover, in November 2021, the CAC released the Administration Regulations on the Cyber Data Security (Draft for Comments), or the Draft Cyber Data Regulations. The Draft Cyber Data Regulations provide that data processors refer to individuals or organizations that, during their data processing activities such as data collection, storage, utilization, transmission, publication and deletion, have autonomy over the purpose and the manner of data processing. In accordance with the Draft Cyber Data Regulations, data processors shall apply for a cybersecurity review for certain activities, including, among other things, (i) the listing abroad of data processors that process the personal information of more than one million users and (ii) any data processing activity that affects or may affect national security. In addition, the Draft Cyber Data Regulations requires that data processors that process “important data” or are listed overseas must conduct an annual data security assessment by itself or commission a data security service provider to do so, and submit the assessment report of the preceding year to the municipal cybersecurity department by the end of January each year. As of the date of this annual report, the Draft Cyber Data Regulations was released for public comment only, and their respective provisions and anticipated adoption or effective date may be subject to change with substantial uncertainty.

儘管我們的主要業務位於新加坡、香港和開曼羣島，我們收集的所有數據和個人信息都存儲在中國大陸以外的服務器上，但我們在中國的應用程序商店中發佈了我們的應用程序，並且我們的大部分用户是中國公民，這可能會使我們受到中國的某些 法律法規的約束。因此，我們從客户那裏收集與我們的業務和運營相關的某些個人數據 ，我們在不同司法管轄區受到與數據安全和隱私相關的各種法規要求的約束。在我們歷史性上市之前，網絡安全審查措施或網絡數據法規草案都沒有發佈或生效，截至我們歷史性上市時生效的法律和法規 不要求任何發行人在外國證券交易所上市 之前獲得CAC的預先批准。截至本年度報告日期，尚未有任何機構發佈《網絡安全審查辦法》的詳細規則或實施細則 《網絡安全審查辦法》和《網絡數據條例草案》仍不清楚 相關要求是否適用於已在美國上市的公司(如我們)，用於我們未來的產品。截至本年報發佈之日，我們並未持有超過百萬用户的個人信息，我們的業務活動不涉及《網絡安全審查辦法》中規定的國家安全風險因素。我們 沒有接到任何政府機構的通知，我們被視為關鍵信息基礎設施運營商，我們也沒有 收到CAC發起的任何詢問或通知，目前也不受CAC發起的任何訴訟的約束。基於上述和管理層的評估，我們認為，我們不需要在證券發行前向CAC申請預先審批，我們 不受網絡安全審查的強制性申請要求。然而，在目前的監管制度下，“關鍵信息基礎設施運營商”、“網絡平臺運營商”和“涉及國家安全的風險因素”的確切定義、範圍或標準仍不清楚，中國政府當局可能在解釋和執行適用法律方面擁有廣泛的自由裁量權。由於我們的應用程序可以在中國的應用程序商店下載，並且我們的大多數用户都是中國公民，因此我們不能向您保證，我們不會被當局視為關鍵信息基礎設施運營商，或不會進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動，這可能會使我們受到網絡安全審查或其他具體行動的許可。我們面臨着這些額外程序能否由我們及時完成或全部完成的不確定性，這可能會使我們面臨政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們的不合規應用程序運營、 或從相關應用程序商店中刪除我們的應用程序，並對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。 此外，我們未來可能會受到中國政府當局更嚴格的監管審查。由於數據安全法和PIPL的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們不能向您保證我們將全面遵守此類法規。任何違反這些法律法規的行為可能會導致我們被罰款、責令整改或終止監管部門認為非法的任何行為，其他處罰包括但不限於在中國市場上刪除我們的 應用程序，以及可能影響我們的業務、財務狀況 或運營結果的聲譽損害或法律訴訟。

2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動，促進資本市場高質量發展的意見》，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。由於本文件相對較新，對於立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋 ，以及此類修改或新的法律和法規將對我們未來的產品產生的潛在影響，仍存在不確定性。

六個中國監管機構採用的併購規則要求，由中國公司或個人控制的、為上市目的而成立的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。根據吾等管理層的評估及吾等對中國現行法律、規則及法規的理解，吾等於納斯達克上市及買賣證券並不需經中國證監會批准，因為吾等已處置的中國附屬公司乃以直接投資方式註冊為外商獨資企業，而非透過合併或收購 由中國公司或個人(定義見併購規則)擁有且為吾等實益擁有人的中國境內公司的股權或資產。於本年報日期，吾等並無於任何在內地註冊成立的公司擁有任何股權 中國或與在內地註冊成立的任何公司中國訂立任何合約安排。然而，對於併購規則將如何在海外上市的背景下解釋或實施，仍存在一些不確定性 ，其上文概述的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理辦法試行辦法》或《境外上市試行辦法》，自2023年3月31日起施行。作為對《境外上市試行辦法》的補充，2023年2月24日，中國證監會會同其他部門聯合修訂了《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》 與《境外上市試行辦法》共同修訂了《境外上市條例》，自2023年3月31日起施行。《境外上市條例》規定了新的備案要求、報告義務和保密指引 ，並對尋求在海外市場直接或間接上市和發行的中國境內公司進行了管理。 如果發行人同時滿足以下兩個條件，境外上市將構成“間接上市”：(I)發行人最近一個會計年度的營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%或以上由其中國子公司核算。(2)主要經營活動在內地進行，或主要營業地位於中國內地，或負責經營管理的高級管理人員以中國公民為主，或中國在內地居住。根據我們管理層的評估，我們不相信我們會受到海外上市規則下的備案和報告的要求 ，因為我們的業務活動和管理團隊不符合這兩個條件。 然而，由於海外上市規則最近發佈，其解讀和實施仍不確定。

如果確定我們之前和未來的發行需要中國證監會的批准、備案、網絡安全審查或其他政府授權，我們可能會因未能做到這一點而面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的運營特權的限制、延遲或限制將之前或未來在中國的發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景、 以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他 行動。此外，中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在我們正在提供的普通股結算和交付之前停止我們未來的發行。 因此，如果您在預期和在我們正在提供的普通股結算和交付之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將承擔結算和交付可能無法發生的風險。如果我們的子公司或控股公司被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益造成重大影響。

截至本年報日期，吾等並未接獲中國證監會、中國工商總局或任何其他對吾等在內地及香港的業務具管轄權的中國當局 對吾等先前的任何發行作出任何查詢或通知或提出任何反對。然而，鑑於中國目前的監管環境，中國法律的解釋和執行仍然存在不確定性，這些法律可能會在幾乎沒有提前通知的情況下迅速變化 取決於中國當局未來的任何行動。然而，不確定性仍然存在，因為中國的法律、法規、 或政策可能在未來迅速變化。中國政府未來採取的任何行動，擴大其境外證券發行受到中國證監會或中國證監會審查的行業和公司的類別，都可能顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

與我們的美國存託證券和證券有關的風險

我們的美國存託憑證的價格可能會波動。

我們ADS的價格可能由多種 因素造成，包括但不限於：

無論我們的經營業績如何，這些市場和行業因素可能會大幅降低我們ADS的市場價格。我們的美國存託證券價格的波動性可能會增加我們權證價格的波動性 。

分析師發佈的報告，包括與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對我們的美國存託憑證的價格和交易量產生不利影響。

目前預計證券研究 分析師將為我們的業務建立併發布他們自己的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確 預測我們實際實現的結果。如果我們的實際結果與這些 證券研究分析師的預測不符，我們的ADS的市價可能會下跌。

同樣，如果 撰寫有關我們的報告的一位或多位分析師下調我們的ADS評級，或發佈關於我們業務的不準確或不利的研究，我們的ADS價格可能會下跌。 如果其中一名或多名分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們的ADS價格或交易量可能會 下降。雖然預計研究分析師的覆蓋範圍，但如果沒有分析師開始覆蓋我們， 我們的ADS的交易價格和交易量可能會受到不利影響。

我們可能會在未經您批准的情況下不時發行額外A類普通股 或其他股本證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低 我們ADS的市價。

在許多情況下，我們可能會在未經股東批准的情況下，發行額外的A類普通股 或其他同等或高級級別的股權證券，其中包括未來收購、償還未償還債務 或我們的股權激勵計劃。

我們增發A類普通股 或其他同等或高級股權證券將產生以下影響：

我們的美國存託憑證持有人可能與我們的註冊股東沒有相同的投票權，並且可能無法及時收到投票材料以行使他們的投票權。

除本年報及存款協議所述外，本公司美國存託憑證持有人將不能以個人名義行使附屬於美國存託憑證所證明之相關A類普通股的投票權。根據存款協議，美國存託憑證的持有者必須通過向託管人發出投票指示來投票，包括指示向我們指定的人提供酌情委託書。在收到該持有人的 投票指示後，託管機構將按照該指示對標的A類普通股進行投票。美國存託憑證持有人 將不能直接對相關的A類普通股行使投票權，除非他們撤回相關的A類普通股。美國存託憑證持有人可能無法及時收到投票材料以指示託管機構投票，而且美國存託憑證持有人或通過經紀商、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有 行使投票權的機會。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，美國存託憑證持有人可能無法行使權利指示如何投票表決美國存託憑證所代表的A類普通股。

根據存託協議的規定，我們的美國存託憑證持有人只能對相關的A類普通股行使投票權。在收到美國存託憑證持有人按照存託協議規定的方式作出的投票指示後，託管銀行將努力按照這些指示對相關A類普通股進行表決。當召開股東大會時，美國存託憑證持有人不得 收到足夠的股東大會通知以允許其撤回美國存託憑證相關的A類普通股 以允許其就任何特定事項投票。此外，託管機構及其代理人可能無法向美國存託憑證持有人發送表決指示，或無法及時執行其表決指示。我們將盡一切合理努力 促使託管機構及時向美國存託憑證持有人提供投票權，但我們不能向此類持有人保證他們會及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對其股票進行投票。此外，託管人將不會 就根據我們修訂和重新修訂的《公司章程》和章程進行舉手錶決的任何事項進行表決，也沒有義務要求以投票方式進行表決。保管人及其代理人對未能執行任何投票指示、投票方式或任何此類投票的效果概不負責。因此，美國存託憑證持有人可能無法行使其投票權，如果其股權未按要求投票，則可能缺乏追索權。

我們和託管機構有權修改存款協議，並根據該協議條款更改美國存托股份持有人的權利，我們可以終止存款協議， 無需徵得美國存托股份持有人的事先同意。

我們和託管機構有權修改 存款協議並更改美國存托股份持有人在該協議條款下的權利，而無需事先徵得美國存托股份持有人的同意 。吾等與保管人可同意以吾等認為必要或對吾等有利的任何方式修改存款協議。修正案 可能反映美國存托股份計劃的業務變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行之間的業務關係條款的變化。如果修改條款對美國存托股份持有人不利，美國存托股份持有人 只會提前30天收到修改通知，根據押金協議，不需要事先徵得美國存托股份持有人的同意。此外，我們可以隨時決定以任何理由終止美國存托股份設施。例如，當 我們決定在非美國證券交易所上市我們的普通股並決定不繼續為美國存托股份機制提供擔保時，或者當 我們成為收購或私有化交易的標的時，可能會發生終止交易。如果美國存托股份融資終止，美國存托股份持有者將至少收到 90天前的通知，但不需要事先徵得他們的同意。在吾等決定對存款協議作出不利美國存托股份持有人的修訂或終止存款協議的情況下，美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證而成為相關A類普通股的直接持有人，但無權獲得任何 補償。

美國存託證券持有人可能無權就根據存款協議產生的索賠進行 陪審團審判，這可能會導致 任何此類訴訟中原告的不利結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的普通股、我們的美國存託憑證或存款協議而產生或與之產生或相關的任何針對我們或託管人的索賠進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或保管人反對陪審團根據放棄提出的審判要求，法院將根據該案的事實和情況，根據適用的州和聯邦法律，確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同爭議前陪審團審判豁免對於根據聯邦證券法產生的索賠的可執行性 尚未由美國最高法院最終裁決。 然而，我們認為合同爭議前陪審團審判豁免條款通常可以由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權 。在確定是否執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時， 法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為， 存款協議和我們的美國存託憑證都是如此。建議您在簽訂存款協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人 就存款協議或我們的美國存託憑證下產生的事項向我們或託管機構提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果該陪審團審判豁免條款 不為適用法律所允許，則可以根據陪審團審判的存款協議的條款提起訴訟。存款協議或美國存託憑證的任何條件、 規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益所有人或我們或託管機構對遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定的豁免。

美國存託憑證持有人蔘與未來任何供股的權利可能受到限制，這可能會導致該持有人的持股被稀釋。

我們可能會不時將權利分配給我們的股東，包括收購我們證券的權利。但是，我們不能將權利提供給美國的美國存託憑證持有人 ，除非我們根據《證券法》登記與權利相關的權利和證券，或者可以豁免登記要求 。此外，存款協議規定，除非向美國存托股份持有人分銷的權利和任何相關證券是根據證券法登記或根據證券法豁免登記的，否則託管機構將不向ADS持有人提供權利 。我們沒有義務就任何此類 權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明生效。此外，我們可能無法根據《證券法》確立註冊豁免。因此，美國存托股份持有者可能無法參與我們的配股發行 ，並可能遭遇持股稀釋。此外，如果託管人無法出售未行使或未分配的權利，或者如果出售不合法或不合理可行，它將允許權利失效，在這種情況下，美國存託憑證持有人將不會獲得這些權利的 價值。

美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制 。

美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。 但是，託管人可以在其認為履行職責需要時隨時或不時關閉其轉讓賬簿 。託管人可能會出於多種原因不時結賬，包括與配股等公司活動有關的 ，在此期間，託管人需要在指定的 期間在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，託管人通常可以拒絕 交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人可以在任何時間拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證轉讓。

如果我們向美國存託憑證持有人提供股票是違法或不切實際的，則該股東可能不會收到我們股權的分派，或者根本不會收到該等股份的任何價值。

美國存託證券的託管人已同意向美國存託證券 持有人支付其或美國存託證券的託管人就我們的A類普通股或其他存託證券獲得的現金股息或其他分派，並根據存託協議扣除其費用和開支。ADS持有人將按照其ADS所代表的相關A類普通股數量的比例獲得這些分配 。但是，如果向任何美國存託證券持有人提供分發是非法或不切實際的，則託管人不承擔責任。例如，如果向ADS持有人進行分配 ，如果該分配由需要根據《證券法》進行登記的證券組成，但此類證券沒有按照適用的登記豁免進行適當的登記或分配，則將是非法的。如果發行需要政府批准或註冊，託管人不負責向任何ADS持有人提供發行 。我們沒有義務採取 任何其他行動以允許向美國存託證券持有人分發我們的美國存託證券、股權、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向ADS持有人提供A類普通股是非法的 或不切實際的，我們的ADS持有人 可能無法收到我們對A類普通股所作的分派或其任何價值。

認股權證屬投機性質， 認股權證持有人在認股權證獲行使前將不享有普通股股東的任何權利。

認股權證並不賦予持有人任何普通股所有權，例如投票權或收取股息的權利，而僅代表以固定價格收購普通股的權利。

您參與未來任何 供股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您的持股稀釋。

我們可能會不時向 我們的股東分配權利，包括收購我們證券的權利。但是，除非 我們根據經修訂的1933年證券法或證券法， 登記了權利和與權利相關的證券，或者可以豁免登記要求。此外，根據存款協議，除非向ADS持有人分發這些權利和任何相關證券是根據 證券法註冊的，或根據證券法豁免登記，否則託管人不會向您提供權利 。我們沒有義務就任何此類權利或證券向 提交註冊聲明，也沒有義務努力使此類註冊聲明被宣佈生效。此外，我們 可能無法根據《證券法》確立註冊豁免。在這種情況下，保存人可以（但不需要）將未分配的權利出售給第三方。因此，您可能無法參與我們的供股，並且 可能會經歷您的持股稀釋。

在可預見的將來，我們可能會也可能不會支付現金股息。

未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於（其中包括）適用的法律、法規、限制、 我們的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制、我們的未來項目和計劃以及董事會可能認為相關的其他因素 。此外，我們支付股息的能力在很大程度上取決於 我們從Lion獲得股息的程度，我們無法保證Lion將支付股息。因此，在可預見的未來，我們的美國存託憑證的資本增值（如果有的話）將是投資者唯一的收益來源。

我們是一家開曼羣島豁免公司 ，由於開曼羣島法律與美國法律有關股東權利的司法判例不同，因此，您對股東權利的保護可能比美國法律更少。

我們的公司事務受經修訂 及重訂的組織章程大綱及細則、公司法及開曼羣島普通法規管。股東 對董事採取行動的權利、非控股股東的行動以及董事對我們的受託責任 法律在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源自 開曼羣島相對有限的司法先例以及英國普通法，後者對開曼羣島的法院具有説服力但不具約束力 權威。您作為股東的權利和董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例不同。特別是， 開曼羣島有一套與美國不同的證券法體系，對投資者的保護可能會少得多。

開曼羣島法院不得(I)承認或執行美國法院基於美國或任何國家證券法律的民事責任條款作出的判決，以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何國家證券法律的民事責任條款對我們施加法律責任，條件是這些條款規定的責任 屬於刑事責任。除上述規定外，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，這是基於以下原則：在滿足某些條件的情況下，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，由有管轄權的法院作出(開曼羣島法院將適用開曼羣島國際私法的規則，以確定外國法院是否是有管轄權的法院)，並且不得涉及税收或罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，和/或不得執行以下類型的判決：與自然正義或開曼羣島的公共政策背道而馳(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

可能很難執行美國對我們的判決 。

目前， 一個董事   總部設在大陸的中國，他們各自資產的全部或很大一部分可能位於美國以外。因此，美國投資者可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序。美國投資者也可能很難在 美國境內執行基於美國或任何州證券法民事責任條款的美國判決。 此外，中國的法院是否承認或執行美國法院根據美國證券法或任何州證券法民事責任條款獲得的針對這些董事和高管的判決存在不確定性。 因此，美國對這些董事和高管的判決可能很難執行。尚不確定(I)中國法院是否會執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決，以及執行的依據是什麼；以及(Ii)投資者是否能夠根據美國聯邦證券法向中國法院提起原創訴訟。因此，您可能無法或可能遇到困難或產生額外費用，以便在美國法院執行根據美國聯邦證券法在中國大陸的中國民事責任條款獲得的判決，或根據美國聯邦證券法在中國大陸中國提起原創訴訟。

目前， 六位董事   總部設在香港。美國法院以美國聯邦或州證券法為依據的判決可在香港以普通法強制執行，方法是：(Br)在香港法院就該判決的到期金額向香港法院提起訴訟，然後根據外國判決的效力尋求簡易判決，條件之一是外國判決(1)債務或一筆確定的金額(不是向外國政府税務機關徵收税款或類似費用或罰款或其他處罰)和(2)對索賠的是非曲直的最終和決定性的判決，但不是在別的方面。在任何情況下，如(A)判決是以欺詐手段取得；(B)取得判決的法律程序違反自然公正；(C)判決的執行或承認會違反香港的公共政策；(D)美國法院不具司法管轄權；或(E)判決與香港先前的判決有衝突，則該判決不得在香港如此強制執行。

香港沒有與美國相互執行判決的安排。因此，在原始 訴訟或強制執行訴訟中，美國法院的民事責任判決僅依據美國聯邦證券 法律或美國境內任何州或地區的證券法律，在香港的可執行性存在不確定性。由於上述原因，面對管理層、 董事會成員或控股股東採取的行動，公眾 股東可能比作為美國公司公眾股東更難保護其利益。

我們的經修訂和重述的備忘錄 和公司章程中的條款可能會禁止對我們的收購，這可能會限制投資者將來可能願意支付的價格 ，並可能會鞏固管理層。

我們目前生效的經修訂和重新修訂的備忘錄 和組織章程細則包含的條款可能會阻止我們的股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。在其他條款中，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行優先股和由董事會決定的投票權，這可能會使我們的股東更難罷免現任 管理層，從而阻止可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

此外，我們的董事會分為 兩個級別，即一級和二級，一級由四名董事組成，二級由四名董事組成。指派 至I類的董事最初任職至本公司修訂及重訂的組織章程大綱及細則生效後的第一屆股東周年大會為止。分配至第II類的董事最初任職至章程生效日期後的第二屆股東周年大會。2021年，我們連任了I類董事。

此外， 我們的普通股包括A類普通股和B類普通股。對於需要股東投票的事項，A類普通股的持有者每股有一票，而B類普通股的持有者每股有100票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股 ，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當B類普通股持有人向該持有人的關聯方以外的任何人出售B類普通股時，該B類普通股將自動並立即轉換為相同數量的A類普通股。 由於我們的雙層股權結構具有不同的投票權，截至本年度報告日期，B類普通股佔10.0%。  佔我們已發行及已發行股本總額的91.8%，以及已發行及已發行股本總額的91.8%。

我們修訂後的 和重新制定的組織章程細則中的其他反收購條款包括對我們的高級管理人員和董事的賠償，要求只有在有原因的情況下才能將董事 從我們的董事會除名，以及要求通過特別決議修訂其中影響股東權利的條款。這些規定還可能使我們的股東難以採取某些行動，並限制投資者可能願意為我們的證券支付的價格。

作為美國證券交易委員會的規則和條例下的"外國私人發行人" ，我們被允許並將向SEC提交比在美國註冊成立的公司 或以其他方式受這些規則約束的公司更少或不同的信息，並將遵循某些母國公司治理 慣例，以取代適用於美國發行人的某些納斯達克要求。

作為 《交易法》下的"外國私人發行人"，我們不受《交易法》下的某些規則的約束，包括代理規則，這些規則對美國和其他發行人的委託書徵集施加了某些披露 和程序要求。此外，我們不需要像根據 《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁地或在相同的時間範圍內向SEC提交定期報告 和財務報表。我們無需遵守FD條例，該條例對向股東選擇性披露重大 信息施加了限制。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售我們的證券時，豁免遵守《交易法》第16條的報告和短期利潤回收條款以及《交易法》下的規則。

In addition, as a “foreign private issuer”, we are permitted to follow certain home-country corporate governance practices in lieu of certain Nasdaq requirements. A foreign private issuer must disclose in its Annual Reports filed with the SEC each Nasdaq requirement with which it does not comply followed by a description of its applicable home country practice. We currently intend to follow some, but not all of the corporate governance requirements of Nasdaq. With respect to the corporate governance requirements we do follow, we cannot make any assurances that we will continue to follow such corporate governance requirements in the future, and may therefore in the future, rely on available Nasdaq exemptions that would allow us to follow our home country practice. Unlike the requirements of Nasdaq, we are not required to, under the corporate governance practice and requirements in the Cayman Islands, have our board consisting of a majority of independent directors, nor are we required to have a compensation committee or a nomination or corporate governance committee consisting entirely of independent directors, or have regularly executive sessions with only independent directors each year. Such Cayman Islands home country practices may afford less protection to holders of our securities. For additional information regarding the home country practices we follow in lieu of Nasdaq requirements, see “公司治理實踐”.

如果超過50%的未發行表決權證券被美國持有人直接或間接 記錄在案，並且以下情況之一是真實的，則我們將失去根據SEC現行規則和法規作為"外國私人 發行人"的地位：（i）我們的大多數董事或執行官都是美國人。 公民或居民；（ii）我們超過50%的資產位於美國；或（iii）我們的業務 主要在美國進行管理。如果我們將來失去作為外國私人發行人的地位，我們將不再受 上述規則的約束，除其他事項外，我們將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表 ，就像我們是一家在美國註冊成立的公司一樣。如果發生這種情況，我們可能會在滿足 這些額外法規要求方面產生大量成本，我們的管理層可能不得不將時間和資源從其他職責中轉移 ，以確保這些額外法規要求得到滿足。

我們是一家"新興增長型公司"， 任何遵守適用於新興增長型公司的特定減少披露要求的決定都可能降低我們的證券 對投資者的吸引力。

We are an “emerging growth company,” as defined in the Jumpstart Our Business Startups Act of 2012 (the “JOBS Act”). We expect to remain an “emerging growth company” until December 31, 2024. As an emerging growth company, we are not required to comply with, among other things, the auditor attestation requirements of the Sarbanes-Oxley Act. Further, the JOBS Act exempts emerging growth companies from being required to comply with new or revised financial accounting standards until private companies are required to comply with the new or revised financial accounting standards. The JOBS Act provides that a company can elect to opt-out of the extended transition period and comply with the requirements that apply to non-emerging growth companies but any such an election to opt-out is irrevocable. We have elected not to opt-out of such extended transition period, which means that when a standard is issued or revised and it has different application dates for public or private companies, we, as an emerging growth company, may not adopt the new or revised standard until the time private companies are required to adopt the new or revised standard. This may make comparison of our financial statements with other public companies difficult or impossible because of the potential differences in accountant standards used. Investors may find our securities less attractive because we rely on these provisions. If investors find our securities less attractive as a result, there may be a less active trading market for our securities and prices of the securities may be more volatile.

如果我們未能維持一個有效的 財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。因此， 股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和 我們證券的交易價格。

Effective internal controls over financial reporting are necessary for us to provide reliable financial reports and, together with adequate disclosure controls and procedures, are designed to prevent fraud. Any failure to implement required new or improved controls, or difficulties encountered in their implementation, could cause us to fail to meet our reporting obligations. Any testing by us conducted in connection with Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act, or any subsequent testing by our independent registered public accounting firm, may reveal deficiencies in our internal controls over financial reporting that may require prospective or retroactive changes in our financial statements or identify other areas for further attention or improvement. In addition, for as long as we are an “emerging growth company,” our independent registered public accounting firm will not be required to attest to the effectiveness of our internal controls over financial reporting pursuant to Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act. An independent assessment of the effectiveness of our internal controls could detect problems that our management’s assessment might not. Undetected material weaknesses in our internal controls could lead to restatements of our financial statements and require us to incur the expense of remediation. Inferior internal controls could also cause investors to lose confidence in our reported financial information, which could have a negative effect on the trading price of our securities.

上市公司會計監督委員會 （“PCAOB”）對我們獨立會計師事務所的檢查可能導致我們的審計報告中的發現，並質疑 我們公佈的經審計合併財務報表的準確性。

法律要求美國上市公司的審計師 定期接受PCAOB的檢查，以評估其在 向SEC提交的財務報表審計方面是否遵守美國法律和專業標準。這些PCAOB的檢查可能會導致審計師 質量控制程序的發現，質疑審計師對我們公佈的合併財務報表的報告的有效性，並 對我們公佈的經審計財務報表的準確性產生懷疑。

我們是納斯達克股票市場有限責任公司上市規則所指的“受控公司” ，因此，我們可以依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

截至本年報日期，本公司董事長王健及行政總裁王春寧合共持有本公司已發行及已發行股本總額約92%的投票權。因此，我們被視為納斯達克 股票市場有限責任公司上市規則所指的“受控公司”。根據這些規則，由個人、 集團或另一家公司持有超過50%投票權的上市公司是“受控公司”，將被允許選擇不遵守某些公司治理要求，包括董事會多數由獨立董事組成的要求，提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求，以及薪酬委員會 完全由獨立董事組成的要求。我們目前不打算依賴我們可以獲得的豁免。

我們的控股股東對我們有重大影響力，我們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

截至2023年12月31日，我們的董事會主席王健和我們的首席執行官王春寧合計持有23,843,096股B類普通股和 總計200,000股A類普通股，約佔我們總已發行和已發行股本投票權的93%。 王健和王春寧對我們的業務具有重大影響力，包括關於合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產的決策、董事選舉、宣佈股息和其他重大公司行動。作為控股股東，王健和王春寧可能會採取不符合我們其他股東最佳利益的行動。 在許多情況下，即使遭到我們其他股東的反對，也可能會採取這些行動。此外，這種所有權集中 可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更，這可能會剝奪您在出售我公司時獲得證券溢價的機會 。

如果PCAOB無法全面檢查公司的審計師，我們的ADS和認股權證可能會被摘牌或 禁止根據《控股外國公司會計法》（經《加速控股外國公司會計法》修訂）進行"場外交易。

《讓外國公司承擔責任法案》，或稱《HFCA法案》，於2020年12月18日成為美國法律。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定一家公司 自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告，美國證券交易委員會應禁止其證券在美國的全國證券交易所或場外交易 市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份確定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於：(I)內地中國和(Ii)香港的完全註冊會計師事務所。

On December 2, 2021, the SEC adopted final amendments implementing congressionally mandated submission and disclosure requirements of the HFCA Act. On December 23, 2022 the AHFCA Act was enacted, which amended the HFCA Act by requiring the SEC to prohibit an issuer’s securities from trading on any U.S. stock exchanges if its auditor is not subject to PCAOB inspections for two consecutive years instead of three. On December 23, 2022 the AHFCA Act was enacted, which amended the HFCA Act by requiring the SEC to prohibit an issuer’s securities from trading on any U.S. stock exchanges if its auditor is not subject to PCAOB inspections for two consecutive years instead of three. On December 29, 2022, a legislation entitled the Consolidated Appropriations Act, was signed into law by President Biden. The Consolidated Appropriations Act contained, among other things, an identical provision to AHFCA Act, which reduces the number of consecutive non-inspection years required for triggering the prohibitions under the Holding Foreign Companies Accountable Act from three years to two. Whether the PCAOB will continue to be able to satisfactorily conduct inspections of PCAOB-registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong is subject to uncertainty and depends on a number of factors out of our, and our auditor’s, control. The PCAOB is continuing to demand complete access in mainland China and Hong Kong moving forward and is already making plans to resume regular inspections in early 2023 and beyond, as well as to continue pursuing ongoing investigations and initiate new investigations as needed. The PCAOB has indicated that it will act immediately to consider the need to issue new determinations with the HFCA Act if needed, without having to wait another year to reassess its determinations. In the future, if there is any regulatory change or step taken by PRC regulators that does not permit our auditor to provide audit documentations located in China or Hong Kong to the PCAOB for inspection or investigation, or the PCAOB expands the scope of the determination so that we are subject to the HFCA Act, as the same may be amended, you may be deprived of the benefits of such inspection which could result in limitation or restriction to our access to the U.S. capital markets and trading of our securities, including trading on the national exchange and trading on “over-the-counter” markets, may be prohibited under the HFCA Act.

UHY LLP或HTL International，LLC，(I)總部位於美國紐約和美國得克薩斯州，(Ii)是PCAOB的獨立註冊會計師事務所，以及(Iii)已接受PCAOB的定期檢查。然而，不能保證未來法律或法規的變化不會影響本公司、UHY LLP或HTL International，LLC或本公司未來的任何審計師。因此，不能 保證UHY LLP或HTL International，LLC將能夠滿足HFCA法案的要求，並且本公司作為一家在美國上市的公司，不會對其股票表現造成 重大和不利影響。

Lack of access to PCAOB inspections prevents the PCAOB from fully evaluating audits and quality control procedures of the accounting firms headquartered in mainland China or Hong Kong. As a result, investors in companies using such auditors may be deprived of the benefits of such PCAOB inspections. On August 26, 2022, the CSRC, the Ministry of Finance of the PRC, and PCAOB signed a Statement of Protocol, or the Protocol, governing inspections and investigations of audit firms based in China and Hong Kong. Pursuant to the Protocol, the PCAOB has independent discretion to select any issuer audits for inspection or investigation and has the unfettered ability to transfer information to the SEC. However, uncertainties still exist whether this new framework will be fully complied with. On December 15, 2022, the PCAOB announced that it was able to secure complete access to inspect and investigate PCAOB-registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong in 2022, and the PCAOB board vacated its previous determinations that the PCAOB was unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong. However, whether the PCAOB will continue to be able to satisfactorily conduct inspections of PCAOB-registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong is subject to uncertainty and depends on a number of factors out of our, and our auditor’s, control. The PCAOB is continuing to demand complete access in mainland China and Hong Kong moving forward and is already making plans to resume regular inspections in early 2023 and beyond, as well as to continue pursuing ongoing investigations and initiate new investigations as needed. The PCAOB has indicated that it will act immediately to consider the need to issue new determinations with the HFCA Act if needed.

UHY LLP或HTL International，LLC不包括在PCAOB規則第6100條下的HFCA法案確定報告中PCAOB於2021年12月21日宣佈的確定清單中。 如果儘管有這個新框架，PCAOB未來無法全面檢查UHY LLP或HTL International，LLC(或本公司的任何其他審計師)，或者如果中國或美國當局進一步規範在美國證券交易所上市的中國或香港公司的審計工作， 將限制UHY LLP或HTL International，有限責任公司(或本公司未來的任何核數師) 若本公司不得在香港從事工作，本公司可能被要求更換其核數師。此外，不能保證 美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構不會在與公司財務報表審計相關的 審計程序和質量控制程序、人員和培訓的充分性、或資源的充分性、地理覆蓋範圍或 經驗方面對公司應用其他更嚴格的標準。未能遵守經AHFCA法案修訂的HFCA 法案中關於允許PCAOB在兩年內檢查發行人的會計師事務所的要求， 如果PCAOB無法在未來的這個時間檢查本公司的 會計師事務所(無論是UHY LLP、HTL International、LLC或其他事務所)，我們將面臨包括本公司未來退市在內的後果。

與我們歷史上的加密貨幣挖掘業務和NFT業務相關的風險

我們的歷史業務，特別是NFT業務，受到廣泛和高度發展的監管格局的影響，任何法律和法規的任何不利變化或我們不遵守任何法律和法規都可能對我們的品牌、聲譽、業務、運營 結果和財務狀況產生不利影響。  

我們的歷史業務，特別是NFT業務， 在我們運營的市場上受到廣泛的法律、規則、法規、政策、命令、決定、指令、條約以及法律和監管解釋的約束和指導，包括金融服務、加密資產託管、交換和轉移、貨幣和加密資產跨境傳輸、外匯兑換、網絡安全、欺詐檢測和競爭、破產、税收、反賄賂、經貿制裁、反洗錢和反恐融資。自2021年10月和2023年第一季度以來，我們分別停止了 加密貨幣挖掘業務和NFT業務。其中許多法律和監管制度是在互聯網、移動技術、加密資產和相關技術出現之前採用的。 因此，一些適用的法律和法規沒有考慮或解決與加密經濟相關的獨特問題， 受到重大不確定性的影響，並且在當地和國際司法管轄區之間差異很大。這些法律和監管制度，包括其下的法律、規則和法規，經常演變，可能會以不一致的方式在不同的司法管轄區進行修改、解釋和應用 。此外，我們業務的複雜性和不斷髮展的性質以及圍繞加密經濟監管的重大不確定性要求我們判斷某些法律、規則和法規是否適用於我們， 政府機構和監管機構可能不同意我們的結論。如果我們沒有遵守此類 法律、規則和法規，我們可能會面臨鉅額罰款、吊銷許可證、限制我們的產品和服務、 聲譽損害和其他監管後果，其中每一項都可能是重大的，並可能對我們的業務、運營 結果和財務狀況產生不利影響。

美國和其他國家的各種政府和監管機構，包括立法和執行機構，可能會採用 新的法律和法規，其中一些可能會追溯適用。許多法規在如何實際應用這些要求方面存在很大的不確定性，我們可能會面臨操作和遵守這些規則的鉅額成本。在某些新的 法律、法規或解釋追溯適用的情況下，如果用户體驗因此受到影響，我們可能會因技術違規或客户流失而進一步受到行政處罰。 

由於我們向客户提供了各種創新的產品和服務，我們的產品受到了極大的監管不確定性 ，我們不時面臨有關我們過去的監管詢問 產品。 如果我們或我們的員工、承包商或代理被視為或被指控違反或未能遵守任何法律或法規，包括相關的解釋、命令、裁決、指令或指導，我們或他們可能受到一連串的民事、刑事和行政罰款、處罰、命令和行動，包括被要求暫停或終止提供某些產品和服務 。

最近加密資產市場的混亂 可能會損害我們的聲譽。

如果我們的交易對手/供應商認為我們的業務與我們的NFT業務相關聯，他們可能會對與我們開展業務失去信心，並可能認為我們的業務有風險。 我們可能很難像以前那樣與此類交易對手/供應商達成相同的業務條款。例如，我們的供應商 可能要求我們支付更多定金或預付款。他説：

截至本年度報告日期，鑑於最近加密資產市場的中斷，我們可能面臨的任何聲譽損害對我們的運營或財務狀況沒有實質性影響 。然而，不能保證不會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成任何實質性的不利影響，因為鑑於最近加密資產市場的中斷，我們可能面臨聲譽損害 。

我們可能會受到重大訴訟， 包括個人和集體訴訟，以及監管機構和政府機構的調查和執法行動。

我們可能不時受到聲稱違反國內外法律、規則和法規的索賠、 仲裁、個人和集體訴訟、政府和監管機構調查、查詢、行動或請求以及其他 訴訟的影響。我們所面臨的索賠、 訴訟、政府和監管調查、執法行動、爭議和訴訟的範圍、確定和影響無法 確定，可能導致：

由於法律費用、管理資源的轉移、聲譽損害和其他因素，任何此類事項都可能對我們的業務、經營成果或財務狀況產生 可能是重大的不利影響。

我們的業務性質要求 應用複雜的財務會計規則，而會計準則制定機構的指導也有限。如果財務 會計準則發生重大變化，我們的經營業績可能會受到不利影響。

The accounting rules and regulations that we must comply with are complex and subject to interpretation by the Financial Accounting Standards Board, or the FASB, the SEC, and various bodies formed to promulgate and interpret appropriate accounting principles. A change in these principles or interpretations could have a significant effect on our reported financial results, and may even affect the reporting of transactions completed before the announcement or effectiveness of a change. Recent actions and public comments from the FASB and the SEC have focused on the integrity of financial reporting and internal controls. In addition, many companies’ accounting policies are being subject to heightened scrutiny by regulators and the public. Further, there has been limited precedents for the financial accounting of cryptocurrencies and related valuation and revenue recognition, and no official guidance has been provided by the FASB or the SEC. As such, there remains significant uncertainty on how companies can account for cryptocurrencies transactions, cryptocurrencies and related revenue. Uncertainties in or changes to regulatory or financial accounting standards could result in the need to change our accounting methods and restate our financial statements and impair our ability to provide timely and accurate financial information, which could adversely affect our financial statements, result in a loss of investor confidence, and more generally impact our business, operating results and financial condition.

數字資產交易平臺可能受到不同程度的監管。 

雖然某些數字資產可以通過 一個或多個交易所或不同質量的交易平臺進行交易，但數字資產作為一個類別並沒有一箇中央市場進行交易。 數字資產可以交易的數字資產平臺會帶來特殊風險，因為這些平臺通常都是新的， 管理其活動的規則並不明確，而且其活動可能在很大程度上不受監管或監管不足，因此可能比其他產品的已建立、受監管的交易所更容易受到 盜竊、欺詐和失敗的影響。數字資產平臺可能是初創企業 ，機構支持有限，運營歷史有限，沒有公開可用的財務信息。

在區塊鏈上交易的數字資產不依賴可信的中介或託管機構。參與交易平臺需要用户通過將 數字資產從個人賬户轉移到第三方賬户來承擔信用風險。因此，我們在每筆交易中都面臨與我們的交易對手有關的信用風險，包括通過交易所或櫃枱 交易平臺直接與交易對手進行的交易，以及與此類交易所直接進行的交易。然而，我們已於2023年第一季度停止了我們的NFT業務運營，我們的NFT平臺上無法進行任何交易。數字資產交易所可能會實施每日、每週、每月或客户特定的交易 或分銷限制或完全暫停提款，使數字資產難以或不可能兑換成法定貨幣。 此外，數字資產價格和交易所的估值一直不穩定，受許多因素的影響，包括特定平臺的流動性水平以及運營中斷和中斷。數字資產的價格和估值仍然受到交易平臺經歷的任何波動的影響，任何此類波動都可能對我們持有的數字資產和我們開採的數字資產的價值產生不利影響。任何此類平臺在與世界各地的各種數字資產平臺進行交易時，可能會因盜竊、欺詐、安全漏洞、流動性問題或政府調查而自願或非自願停止運營，而我們沒有任何追索權。

數字資產平臺是網絡犯罪、黑客和惡意軟件的吸引力目標 ，並且由於網絡犯罪而被關閉或經歷了交易所上資產的損失， 任何此類事件都可能導致此類平臺上資產的完全損失。針對此類數字資產交易平臺的任何政府或監管行動 都可能導致此類交易所的資產被凍結一段相當長的時間或被沒收， 並可能導致重大機會成本，甚至導致此類資產的全部損失。此外，銀行可能會拒絕處理或支持往來於數字資產交易平臺的電匯。

There are a limited number of digital asset trading platforms in operation, and many operate in jurisdictions outside of the United States. Trading on digital asset platforms outside of the United States may involve certain risks not applicable to trading on digital asset exchanges that operate in the United States. Foreign markets may be subject to instability, temporary closures due to fraud, business failure, local capital requirements or government-mandated regulations. Digital asset platforms located outside the United States may not be subject to regulatory, investigative, or prosecutorial authority through which an action or complaint regarding missing or stolen digital assets may be brought. Additionally, due to lack of globally consistent treatment and regulation of digital assets, certain platforms located outside the United States may not be currently available to, or may in the future become unavailable to, certain persons or entities based on their country of domicile, including the United States. While we perform diligence on our counterparties and any digital asset trading platforms that we may use, it may be difficult, or even impossible, to sufficiently verify the ultimate ownership and control of a digital asset trading platform and other information for evaluating the risks associated with such counterparty or platform. Any of our digital assets that reside on a trading platform that shuts down may be permanently unrecoverable, misapplied or otherwise lost. Additionally, to the extent that the digital asset platforms representing a substantial portion of the trading volume in particular digital asset are involved in fraud or experience security failures or other operational issues, such failures may result in loss or less favorable prices of the digital assets and may adversely affect our business and our operations.

我們未能保護和管理 客户的法定貨幣和加密資產，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

我們在2022年第一季度推出了不可替代的NFT交易和社區平臺，名為Lion NFT平臺，並於2023年第一季度停止運營Lion NFT平臺 。在我們的NFT運營期間，我們依賴服務提供商的運營、流動性和財務狀況來正確維護、使用和保管這些客户資產。雖然Lion NFT平臺並未向其用户提供數字錢包服務，但Lion NFT平臺允許其用户將其自己的數字錢包(如MetamASK、 )連接和鏈接到Lion NFT平臺，因此，如果我們的服務提供商未能保持必要的控制或未能適當地管理客户的加密資產和資金並遵守適用的監管要求，可能會導致聲譽損害、重大財務損失、導致客户停止或減少使用我們和我們的服務提供商的產品，並導致重大的 處罰和罰款以及額外的限制，這可能對我們的業務造成不利影響。經營業績和財務狀況。 對於用户持有的NFT，我們不直接或間接提供託管服務，也不控制這些數字資產 ，也不承擔任何相關責任。在我們的財務報表中，它們是表外的。我們停止我們的Lion NFT平臺後， 用户無法在該平臺上進行任何交易。

我們的服務提供商可以在多個司法管轄區存入、轉賬、託管客户的NFT。在每種情況下，服務提供商都必須使用適用於服務提供商的冷熱錢包和存儲系統以及我們的財務管理系統的高級安全標準來保護客户的資產 。我們相信，我們的服務提供商已制定並維護了旨在遵守適用法律要求和行業標準的行政、技術和物理保障措施。然而，黑客、違反我們政策的員工或服務提供商或其他人可能會繞過這些安全措施，以不正當的方式訪問我們的系統或文檔，或我們的業務合作伙伴、代理商或服務提供商的系統或文檔，並以不正當的方式訪問、獲取、濫用客户的加密資產和資金。用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的方法也在不斷變化和發展，可能在很長一段時間內難以預測或檢測。此外，通過我們的平臺或其他電子渠道進行的交易 可能會產生欺詐、黑客攻擊、未經授權的訪問或獲取以及 其他欺騙性做法的風險。

我們 於2022年1月推出了我們的NFT平臺，並於2023年第一季度停止運營。 

2022年1月，我們宣佈推出我們的 NFT平臺，在該平臺上，收藏者將能夠購買MetaWords NFT並轉售MetaWords NFT，並在2023年第一季度停止運營。雖然NFT和加密貨幣的相似之處在於兩者都基於區塊鏈技術，但與可替換的加密貨幣單位不同，NFT具有唯一的識別碼並代表區塊鏈上的內容。NFT的所有權記錄， ，確定真實性，也可能帶有其他權利，不能複製。

許多NFT交易的性質涉及潛在違規風險較高的情況，例如匿名性、主觀估值、使用中介、缺乏透明度、 以及與區塊鏈技術相關的去中心化。然而，我們要求我們的用户在註冊時提供他們的身份證來驗證他們的身份和公民身份。此外，商品期貨交易委員會表示，加密貨幣與NFT有一些相似之處，屬於“商品”的定義。如果NFT被視為一種商品，NFT 交易可能受到欺騙性和操縱性交易的禁止或交易方式的限制(例如，在註冊的衍生品交易所)，這取決於交易是如何進行的。此外，如果NFT被視為一種“證券”，它 可能會引起聯邦和州證券法的影響，包括NFT交易的市場、NFT賣家和NFT交易本身的豁免或註冊要求，以及責任問題，如內幕交易或重大遺漏或誤報等。NFT交易也可能受到管理虛擬貨幣或貨幣傳輸的法律的約束。例如，紐約州有關於虛擬貨幣業務運營的立法。外國資產控制辦公室(OFAC)已發出信號，制裁可能適用於數字交易，並已採取涉及加密貨幣和數字資產賬户的執法行動。 這可能使我們面臨未來違反《銀行保密法》的指控，包括任何適用的KYC和反洗錢法律法規(AML)，或制裁合規義務等。此外，政府機構可能尋求 將我們認為不適用的法律應用於我們的業務，並可能尋求與我們被指控未能遵守那些會對我們的業務產生負面影響的法律相關的制裁。NFT交易還引發了與外國司法管轄區法律合規性有關的問題， 其中許多交易存在複雜的合規性問題，並可能相互衝突。*在Lion NFT平臺運營期間，我們 建立了IP黑名單，阻止來自美國製裁國家和美國的用户，不允許美國公民或居民在我們這裏開户 。我們NFT平臺的推出和運營(包括我們為BNB交易提供便利，與此相關)使我們面臨上述風險，其中任何風險都可能對我們NFT平臺的成功產生實質性和不利影響，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景，我們已於2023年第一季度停止運營我們的NFT業務。

某一特定加密資產在任何相關司法管轄區的“安全”狀態 都會受到一定程度的不確定性，如果我們無法正確地 描述加密資產，我們可能會受到監管審查、查詢、調查、罰款和其他處罰，這可能會 對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

鑑於加密資產在 市場中的複雜性，如果我們無法正確描述加密資產，我們可能會受到監管機構的審查和調查。管理當局的更迭或新美國證券交易委員會專員的任命可能會對美國證券交易委員會及其工作人員的觀點產生重大影響。美國證券交易委員會高級官員的公開聲明表明，美國證券交易委員會不打算採取比特幣或以太是證券的立場(以目前的形式)。儘管我們可以根據基於風險的評估得出關於特定加密資產的可能性的結論，但根據適用的法律，所有其他加密資產都可能被視為“安全”。

幾個外國司法管轄區已經採取了基礎廣泛的方法 將加密資產分類為“證券”，而其他外國司法管轄區則採取了較窄的方法。因此， 某些加密資產可能被視為根據某些司法管轄區的法律而非其他司法管轄區的法律的“證券”。未來，各種外國 司法管轄區可能會採用其他法律、法規或指令，影響加密資產 作為"證券"的定性。

根據適用法律將加密資產分類為證券 對此類資產的要約、銷售、交易和清算產生的監管義務 具有廣泛的影響。例如，在美國作為證券的加密資產通常只能根據向SEC提交的註冊聲明或有資格獲得註冊豁免的要約在美國 進行要約或出售。在美國進行加密資產交易的人員 可能需要在SEC註冊為“經紀人” 或“交易商”。將買方和賣方聚集在一起交易在美國作為證券的加密資產的平臺通常需要註冊為國家證券交易所，或者必須有資格獲得豁免。促進 證券清算和結算的人員可能需要在SEC註冊為清算機構。外國司法管轄區可能有 類似的許可證、註冊和資格要求。

We have procedures to analyze whether crypto assets that we seek to facilitate trading on our platform could be deemed to be a “security” under applicable laws. Before we expanded our business into the NFT business, the management determined not to initiate any initial coin offering which is likely to be deemed as securities offering. The management also decided not to offer its NFTs to any U.S. persons and therefore, the company has established its KYC procedures and IP blacklist to avoid selling any NFTs to U.S. persons. Our policies and procedures do not constitute a legal standard, but rather represent a framework for our analysis, which permits us to make a risk-based assessment regarding the likelihood that a particular crypto asset could be deemed a “security” under applicable laws. Regardless of our conclusions, we could be subject to legal or regulatory action in the event the SEC, a state or foreign regulatory authority, or a court were to determine that a supported crypto asset currently offered, sold, or traded on our platform is a “security” under applicable laws. Because our NFTs issued on our Lion NFT platform were not registered with the SEC, we only permit trading on our core platform of those crypto assets for which we determine there are reasonably sound arguments to conclude that the crypto asset is not a security. We believe that our process reflects a comprehensive and thoughtful analysis and is reasonably designed to facilitate consistent application of available legal guidance to crypto assets to facilitate informed risk-based business judgment. However, we recognize that the application of securities laws to the specific facts and circumstances of crypto assets may be complex and subject to change, and that a listing determination does not guarantee any conclusion under the U.S. federal securities laws. We expect our risk assessment policies and procedures to continuously evolve to take into account case law, facts, and developments in technology.

There can be no assurances that we will properly characterize any given crypto asset as a security or non-security for purposes of determining whether our platform will support trading of the crypto asset, or that the SEC, foreign regulatory authority, or a court, if the question was presented to it, would agree with our assessment. If the SEC, state or foreign regulatory authority, or a court were to determine that a supported crypto asset currently offered, sold, or traded on our platform is a security, we would not be able to offer such crypto asset for trading until we are able to do so in a compliant manner. A determination by the SEC, a state or foreign regulatory authority, or a court that an asset that we currently support for trading on our Lion NFT platform constitutes a security may also result in us determining that it is advisable to remove assets from our Lion NFT platform that have similar characteristics to the asset that was determined to be a security. In addition, we could be subject to judicial or administrative sanctions for failing to offer or sell the crypto asset in compliance with the registration requirements, or national securities exchange without appropriate registration. Such an action could result in injunctions, cease and desist orders, as well as civil monetary penalties, fines, and disgorgement, criminal liability, and reputational harm. Customers that traded such supported crypto asset on our Lion NFT platform and suffered trading losses could also seek to rescind a transaction that we facilitated as the basis that it was conducted in violation of applicable law, which could subject us to significant liability. We may also be required to cease facilitating transactions in the supported crypto asset other than via our licensed subsidiaries, which could negatively impact our business, operating results, and financial condition. Furthermore, if we remove any assets from trading on our platform, our decision may be unpopular with users and may reduce our ability to attract and retain customers, especially if such assets remain traded on unregulated exchanges, which includes many of our competitors.

訪問我們的數字資產所需的任何私鑰 的丟失或破壞可能是不可逆轉的。如果我們或我們的任何託管人無法訪問我們的私鑰(無論是由於安全事件還是其他原因)，可能會導致直接的財務損失、監管審查和聲譽損害。

數字資產通常只能由與持有數字資產的數字錢包相關的唯一私鑰的持有者 控制。雖然區塊鏈協議 在交易中使用時通常要求公佈公共地址，但私鑰必須得到保護並保持私密，以防止第三方訪問此類錢包中持有的數字資產。如果將 與包含我們的數字資產的任何冷錢包相關聯的任何私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露或不可用，並且無法訪問私鑰的備份，我們將無法訪問相關錢包中持有的數字資產，並且在大多數情況下，私鑰將無法恢復。訪問數字資產所需的私鑰的丟失或破壞可能是不可逆轉的。此外， 我們不能保證持有我們的數字資產的任何錢包，無論是由我們直接維護的還是由代表我們的託管人維護的，都不會被黑客入侵或泄露。數字資產、相關技術和數字資產服務提供商，如託管人和交易平臺 一直是，未來也可能是安全漏洞、黑客或其他惡意活動的受害者。因此，由於黑客、員工或服務提供商不當行為或錯誤、 或第三方的其他危害而導致的用於控制我們數字資產的私鑰的任何損失 或被盜用，都可能導致重大損失，損害我們的品牌和聲譽，並可能導致我們挖掘或以其他方式收購或持有的任何 比特幣或其他數字資產的價值，並對我們的業務產生不利影響。

與納斯達克繼續上市合規相關的風險

我們的美國存托股票退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響，甚至使其一文不值。

於2023年2月10日，本公司接獲納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”) 書面通知，通知本公司未遵守“納斯達克上市規則”為繼續在納斯達克上市而設定的最低買入價要求。“納斯達克上市規則”第5550(A)(2)條要求在納斯達克上市的證券維持每股美國存托股份1.00美元的最低買入價。而納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A) 條規定，如果短板連續 個工作日持續約30個工作日，則存在未能達到最低競價要求的行為。本公司將代表其A類普通股的美國存託憑證比例由一(1)個美國存托股份代表一(1)股 普通股改為一(1)個美國存托股份代表五十(50)股A類普通股。美國存托股份比例的變化於2023年7月13日生效。2023年7月28日，納斯達克向本公司提供了確認，截至2023年7月28日，納斯達克的美國存託憑證的收盤股價高於納斯達克每股1.00美元的最低要求。因此，本公司不再被視為低於上市規則第5550(A)(2)條規定的1美元持續上市的最低股價標準，並已在此問題上重新獲得遵守。 2024年4月18日，本公司收到納斯達克的書面通知，通知本公司不符合《納斯達克上市規則》關於在納斯達克繼續上市的 最低買入價要求。納斯達克上市規則第5550(A)(2) 要求上市證券維持每股美國存托股份1.00美元的最低買入價。而納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A) 條規定，如果短板連續 個工作日持續約30個工作日，則存在未能達到最低競價要求的行為。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司有一百八十(180)公曆 天的合規期，即至2024年10月15日(“合規期”)，以恢復遵守納斯達克的最低投標價格要求。 如果在合規期內的任何時間，美國存托股份的每隻美國存托股份的截止投標價格在連續十(10)個工作日內至少為1.00美元，納斯達克將向本公司提供書面合規確認，此事將被了結。

我們的美國存托股份將繼續 在納斯達克資本市場上市和交易，前提是我們遵守納斯達克資本市場的其他上市要求 。儘管我們將盡一切合理努力遵守納斯達克持續上市規則，但不能保證我們將能夠重新遵守該規則或將以其他方式遵守納斯達克的其他上市標準。我們的美國存托股票退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響， 甚至使其一文不值。

項目4.關於公司的信息

Lion Group Holding Ltd.於2020年2月11日根據開曼羣島法律註冊為獲豁免公司，目的僅為完成業務合併。 在業務合併前，Lion Group Holding Ltd.不擁有任何重大資產，亦不經營任何業務。於2020年6月16日，我們根據業務合併協議的條款完成業務合併，根據該協議，Lion Group Holding Ltd. 成為Lion的最終母公司，Lion Group Holding Ltd.除擁有Lion的權益外，並無其他營運資產。

2015年6月，Lion Financial Group Limited(前身為BC Financial Holdings Limited)根據英屬維爾京羣島的法律成立，作為我們業務的控股公司

2016年5月，獅子國際證券集團有限公司、獅子期貨有限公司、獅子資本管理有限公司、BC Wealth Management Limited和Lion Foreign Exchange Limited在香港註冊成立，分別從事證券和期貨經紀業務、資產管理業務和外匯交易業務。

2014年10月，BC Wealth Management Limited 在香港註冊成立，我們開始通過該公司開展保險經紀業務。

2017年2月，Lion Wealth Management Limited根據英屬維爾京羣島法律註冊成立，成為BC Wealth Management Limited的控股公司。

於2017年3月，Lion Brokers Limited根據開曼羣島法律註冊成立，為Lion Financial Group Limited的全資附屬公司。

2018年10月，Lion Wealth Limited 在香港註冊成立為我們的亞洲總部。

2019年6月，Lion Investment Fund SPC根據開曼羣島法律註冊成立為Lion Capital Management Limited的全資附屬公司。截至本 年度報告日期，我們尚未通過該實體提供任何金融服務。

2019年7月，Lion International Financial （Singapore）Pte. Ltd.在新加坡註冊成立。截至本年度報告日期，我們尚未通過 該實體提供金融服務。

2019年12月，Lion Capital Management Limited更名為Lion Asset Management Limited。

2020年6月，我們根據業務合併協議進行重組，據此，獅子集團控股有限公司成為我們的母公司，並在納斯達克上市。

2021年1月，Proficient Alpha Acquisition Corp.更名為Lion Group North America Corp.。

2021年4月，獅子金融集團有限公司向王健收購 獅子金融科技集團有限公司。Lion Fintech Group Limited於2017年2月根據英屬處女羣島法律註冊成立，作為Royal Lion Investment Limited（一家開曼羣島公司）的控股公司，我們持有該公司70%的股東投票權。 Royal Lion Middle East DMCC是Royal Lion Investment Limited的全資子公司。截至報告日期，Royal Lion Investment Limited和Royal Lion Middle East DMCC均處於休眠狀態。

2021年5月，Lion NFT Limited根據英屬處女羣島法律註冊成立 ，我們持有90%股權，作為Flying Lion Limited（一家開曼羣島公司）的控股公司，我們通過Lion NFT Limited持有70%股權。Flying Lion Lab是 Flying Lion Limited聘用的獨立承包商團隊，是設計NFT產品的車間。我們透過Lion NFT Limited開展NFT業務。由Flying Lion Lab設計的所有 產品將在Lion NFT平臺上銷售。

Lion Group(杭州)Investment Limited於2021年5月根據中國法律註冊成立為Lion Wealth Limited的全資附屬公司，作為我們在中國投資的控股公司。2023年9月28日，LWL與第三方訂立股權轉讓協議，據此LWL出售其在Lion Group(杭州)的100%股權  ).

於二零二一年十月，Lion Metaverse Limited根據英屬維爾京羣島法律註冊成立 ，我們持有50%股權。

於二零二一年十二月，Lion Multi—Series Fund SPC根據開曼羣島法律註冊成立為Lion Wealth Management Limited的全資附屬公司。截至本年報 日期，我們尚未通過該實體提供任何金融服務。

2022年2月，Lion Silver Capital Limited 根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立，我們持有該公司51%的股權。截至本年度報告日期， 我們尚未通過該實體提供任何金融服務。

於本年報日期，吾等並無於中國在內地註冊成立的任何公司擁有任何股權，或與在內地註冊成立的任何公司 訂立任何合約安排。

我們目前在中國的公司結構

我們於2023年9月將我們在獅子集團(杭州)投資有限公司的股權出售給第三方。中國附屬公司僅為對中國進行被動股權投資而設立，並無重大業務活動，並不需要合約安排或可變權益實體或VIE 經營。於出售吾等於獅子山集團(杭州)投資有限公司的股權後，於本年報日期，吾等並無持有任何於中國內地註冊成立的公司中國的任何股權，亦無與在內地註冊成立的任何公司訂立任何合約安排。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於Phillip Street 3， #15—04 Royal Group Building，Singapore 048693。電話號碼是+65 8877 3871。我們的網站是www.example.com。

SEC維護一個互聯網網站，其中包含報告、 委託書和信息聲明，以及有關發行人的其他信息，這些發行人以電子方式向SEC提交， Www.sec.gov. 您也可以在我們的網站www.example.com上找到信息。我們網站上包含的信息不屬於本 年度報告的一部分。

我們是為數不多的以投資者為中心、提供廣泛產品和服務的中國交易平臺之一。目前，我們的業務包括(I)總回報掉期(TRS)交易業務，(Ii)差價合約(CFD)交易服務，(Iii)香港場外交易(“OTC”) 股票期權交易業務，以及(Iv)期貨和證券經紀服務。我們通過一體式Lion Brokers Pro應用程序以及iOS、Android、PC和Mac平臺上的各種其他應用程序提供這些服務。我們的客户大多是居住在中國境內外(不包括美國)的受過良好教育的 和富裕的中國投資者，以及使用我們期貨交易服務的香港機構客户 。

我們的交易平臺允許用户在全球主要期貨交易所交易大約 100種期貨產品（不包括中國），包括芝加哥商品交易所（CME）、新加坡交易所（SGX）、香港期貨交易所（HKFE）和歐洲期貨交易所（Eurex），以及在紐約證券交易所（NYSE）、納斯達克和香港證券交易所（HKSE）上市的股票，以及在上海證券交易所（SSE）和深圳證券交易所（SZSE）上市且符合滬港通和深港通計劃 （統稱為"滬港通"）條件的中國股票。此外，我們的客户還可以使用我們的平臺在全球交易所或場外交易市場交易各種金融產品，例如 股票指數、商品、期貨、外匯、ETF、權證和可贖回牛熊合約。

從2020年到2021年，我們的財務業績大幅增長，收入分別從1,020萬美元增加到2,500萬美元。我們在2021年的所得税前虧損為80萬美元，而2020年的所得税前虧損為260萬美元。

從2021年到2022年，我們的財務業績大幅下降 ，收入分別從2500萬美元大幅下降到250萬美元的虧損。我們在2022年的所得税前虧損為3400萬美元，而2021年的所得税前虧損為80萬美元。

從2022年到2023年，我們的財務業績有所改善，收入分別從250萬美元的虧損增加到2110萬美元的收入。我們在2023年的税前虧損為580萬美元，而2022年的税前虧損為3400萬美元。

我們NFT業務的歷史和現狀

2022年1月，我們通過Flying Lion Limited推出NFT業務 ，包括（i）發行MetaWords角色NFT和MetaWords工作NFT（統稱為“MetaWords NFT”），以及（ii）建立NFT交易平臺，即Lion NFT平臺（f/k/a/Meta World）。Lion NFT平臺 是一個在線市場，用户客户可以在其中鑄造、購買和出售自己的NFT資產。自啟動以來，我們已對註冊用户的身份進行了KYC檢查，並已阻止所有美國人訪問該平臺。我們在2022年1月沒有向美國人發行或出售MetaWords NFT，並阻止美國人在Lion NFT平臺上註冊。我們還將繼續跟蹤用户的 IP地址，並阻止使用美國IP地址的訪問者。

我們 通過將徐冰作品中的人物轉化為MetaWords NFT來創作和鑄造MetaWords NFT。從地面的書和 將MetaWords NFT出售給NFT收集者。元詞字符是元詞語言系統的基本單位。MetaWords作品 摘自徐翔先生的作品。從地面的書。此次拍賣是在2022年1月通過在線拍賣和Lion NFT平臺上的盲盒直銷進行的。我們通過拍賣總共售出了6個MetaWords NFT和2,742個盲盒，其中包括MetaWords NFT，每單位0.40 BNB，總金額 749 BNB，扣除以激勵積分形式支付給客户的對價後，我們總共出售了6個MetaWords NFT和2,742個盲盒。我們按銷售價格(扣除支付給用户的對價作為激勵)記錄總收入，在完成角色NFT和盲盒的銷售後，按現貨代幣價格計算總計約438,000美元。 此外，我們還推出了MetaWords NFT創建工具，使用户能夠創建他們自己的MetaWords NFT。Lion NFT平臺產生的利潤 將由我們的子公司之一、開曼羣島的飛獅有限公司保留作為營運資金。 我們通過Fly Lion Limited開展NFT業務。我們通過英屬維爾京羣島公司Lion NFT Limited持有飛獅有限公司70%的股權，我們持有90%的股權。於二零二二年十二月三十一日，本公司手持197只經包裝BNB及749只BNB，賬面價值約144,000美元，並於2022年度錄得減值費用約294,000美元。我們已將大部分BNB(749個BNB中的691個BNB)清算為230,000美元，並在2023年從出售BNB中確認了約90,000美元的收益。截至2023年12月31日，我們持有的BNB和USTD的價值約為5,000美元，這對我們的總資產來説並不重要。

用户可以將MetaWords NFT轉售給Lion NFT平臺上的其他 用户，或轉售MetaWords。對於在Lion NFT平臺上進行的MetaWords轉售，我們收取 購買價的5%作為徐冰作品的授權費；向作者收取購買價的5%作為授權費；以及收取購買價的2.5%作為交易費。利昂是MetaWords NFTs的作者。當用户在Lion NFT平臺上買賣MetaWords NFT時，佣金以 BNB令牌的形式收取。如果按淨額計算適用，我們可能會記錄上述三種費用，並根據後續銷售時銷售總額的特定百分比獲得收入。截至2022年、2022年和2023年12月31日，我們有權轉售MetaWords的上述費用是極低的，除MetaWords外，Lion NFT平臺上沒有其他 NFT交易。

由於缺乏實物，我們認為我們創建的MetaWords NFT符合無形資產的定義，通常將計入ASC 350無形資產 -商譽和其他。根據ASC 350-30-35-4，使用壽命是不確定的。截至2022年12月31日和2023年12月31日，包括在無形資產中的淨資產的賬面價值為零。雖然Lion NFT平臺不向其用户提供數字錢包服務，但Lion NFT平臺允許其用户將其自己的數字錢包(如MetamaskTM)連接並鏈接到Lion NFT平臺。對於用户持有的NFT，我們不直接或間接提供託管服務，也不控制這些數字資產 ，也不承擔任何相關責任。它們是我們財務報表的表外項目。因此，我們沒有防止自我交易和其他潛在利益衝突的政策和程序 。

我們的加密貨幣挖掘歷史

我們於2021年5月下旬開始在中國開採比特幣 ，並於2021年10月底停止我們的比特幣開採作業，原因是電力成本上升以及中國監管環境的變化。在 期間，我們運營了一支由5,000輛Bitmain的S9型水電螞蟻組成的船隊。所有開採的比特幣都已由螞蟻金服分發到我們的冷錢包。我們將開採的比特幣存儲在硬件錢包 (或稱為冷錢包)中，這些錢包被保護在我們辦公室的保險箱中。保險箱的鑰匙和密碼分別由我們不同的工作人員 持有。我們持有開採的比特幣，並在商業上合理的時候將其兑換成USDT。從2021年5月到2021年10月，我們開採了大約37.884枚比特幣，我們以每枚比特幣45,567美元的平均價格轉換了所有開採的比特幣。截至2021年12月31日止年度，我們確認來自比特幣挖掘業務的收入為170萬美元。截至2022年6月30日，我們對採礦設備進行了全部減值和處置，金額約為170萬美元。截至2022年12月31日，我們已清算所有USDT，並確認自2021年10月底以來沒有來自加密貨幣挖掘業務的收入。截至本年報日期 ，我們沒有比特幣開採業務，資產負債表上也沒有比特幣。

截至本年度報告日期，我們 沒有任何數字資產創收活動，我們持有的加密貨幣對我們總資產的價值並不重要。

我們的優勢

我們相信，以下優勢有助於我們取得成功，並使我們有別於競爭對手：

我們處於快速增長、具有巨大增長潛力的萬億美元細分市場。

我們是為數不多的以投資者為中心、提供廣泛產品和服務的中國交易平臺之一。我們相信，我們快速增長的萬億美元業務在短期內具有巨大的增長潛力。根據益普索2023年4月的數據，2019年中國的個人可投資金融資產為21.4萬億美元，預計2027年將達到50.6萬億美元。2022年，中國高淨值個人海外投資的金融資產佔其總金融資產的比例為20%，益普索預計，中國高淨值個人的海外投資將逐步上升至30%以上。憑藉我們在這一細分市場的現有領導地位， 我們處於有利地位，能夠抓住這一增長帶來的機遇。

我們將通過業界領先的互聯網平臺為客户提供卓越的用户體驗 。

我們通過業界領先的 互聯網平臺提供服務，可通過我們的一體化Lion Brokers Pro應用程序以及iOS、Android和PC平臺上提供的各種應用程序訪問。 我們的Lion Brokers應用程序將允許用户在我們的開曼羣島特許子公司遠程開立賬户，並方便地交易 各種衍生產品。我們的Lion Brokers應用程序旨在安全且易於使用，並將通過快速可靠的訂單執行提供卓越的用户 體驗。

我們為全球金融市場的交易提供多樣化的產品組合 。

我們的交易平臺允許用户在全球主要期貨交易所（不包括中國）交易約 100種期貨產品，包括芝加哥商品交易所、新加坡交易所、香港期貨交易所和歐洲期貨交易所，以及在紐約證券交易所、納斯達克和香港證券交易所上市的股票，以及在上交所和深交所上市的中國股票， 股票連接 。此外，我們的客户還可以使用我們的平臺在全球交易所或場外交易市場交易各種衍生產品，如外匯、商品、期貨、 股票指數、ETF、權證和可贖回牛熊合約。

我們擁有一個經驗豐富的管理團隊，由行業人才支持 。

我們的管理團隊由我們的創始人兼 董事會主席王健先生領導，他在期貨、證券和衍生品交易以及 銀行間市場交易方面擁有超過15年的經驗。我們的核心管理團隊成員總共擁有超過60年的金融行業企業集團和金融科技初創企業的經驗。我們的管理團隊得到了金融 和信息技術行業強大而有才能的專家團隊的支持。我們經驗豐富的管理團隊和強大的行業團隊使我們能夠推動創新，提高 我們的運營效率並擴大我們的客户羣。

我們的戰略

我們計劃實施以下策略：

加強我們在關鍵市場的領先地位 ，並擴大我們在新市場的人口和地理覆蓋範圍。

我們計劃通過保留活躍用户、重新激活休眠帳户、獲得新客户和提高服務質量 來加強我們在 關鍵市場的領先地位，例如大中華區。我們希望通過滲透到新的地理區域（如東南亞）來增加我們的市場份額，儘管我們目前 沒有進入任何新市場的具體計劃。我們還打算通過優化的數字營銷將我們的用户羣從以海外華人為主的擴展到其他族裔 羣體。

增強技術基礎設施和 網絡安全。

我們預計將繼續大力投資於研發，以進一步改善我們的技術基礎設施，並將不同的系統集成到我們的平臺中。為了努力為 我們的用户提供最友好的界面和流暢的交易體驗，我們計劃優化我們的交易系統，增加系統 併發訪問，並提高系統的可靠性和安全性。我們還計劃擴大與全球 交易所的合作範圍，為客户提供更實時、準確、穩定的市場報價服務。此外，我們計劃加強 與Microsoft Azure的合作，充分利用Microsoft雲基礎設施和安全服務，提高我們的系統 效率和網絡安全。

推動產品創新並探索其他 補充服務。

自2020年初以來，我們向客户提供A股（以人民幣計價並在上交所和深交所交易的股票）和與TRS掛鈎的香港股票籃子。見"- 我們的 業務線—TRS貿易業務."根據我們對客户交易行為和反饋的分析， 我們希望開發新的衍生產品，以滿足他們不斷變化的需求。我們還可以探索其他配套服務，包括 CRM設備和數據服務、海外投資諮詢服務、深度金融科技開發、數字資產管理、 行業研究服務以及海外併購。

吸引和留住關鍵人才。

我們相信員工對我們的持續發展至關重要。我們努力吸引和留住具有管理、財務和技術經驗的人才 到我們公司，並提供有競爭力的薪酬待遇。

我們的業務範圍

我們的業務包括(I)TRS交易業務，(Ii)差價合約交易服務，(Iii)香港場外(“OTC”)股票期權交易業務，(Iv)期貨和證券經紀服務，以及(V)保險經紀服務。我們通過一體式Lion Brokers Pro應用程序以及iOS、Android和PC平臺上的各種其他應用程序提供這些服務。請參閲“我們的技術“我們的相關子公司在開曼羣島擁有完整的證券投資業務牌照，與擔任經紀交易商和 做市商有關，並擁有在香港開展業務的各種牌照。請參閲“許可證”.

CFD交易服務

我們於2019年5月開始提供差價合約交易服務。 我們的交易平臺允許用户在全球交易所或場外交易市場交易各種金融產品，如股指、商品、期貨、外匯、ETF、權證 和可贖回牛/熊合約。通過我們的平臺，用户可以買賣股票指數，包括 道瓊斯工業平均指數、恆生指數、日經225和標準普爾500指數，大宗商品，包括黃金、白銀、 銅、大豆和原油（布倫特原油和WTI），以及33種貨幣對，包括歐元/美元、美元/日元、英鎊/美元和美元/瑞郎貨幣對。 我們的開曼羣島子公司Lion Brokers Limited持有CIMA全面證券投資業務許可證，這使我們能夠 作為經紀商和做市商，促進開曼羣島的差價合約交易。我們的所有差價合約交易均在Lion Brokers Limited的平臺 上進行，且在CIMA全面證券投資業務許可證授予的範圍內。

例如，在現貨市場的外匯交易中， 參與者將同時買入一種貨幣並賣出另一種貨幣，這兩種貨幣一起稱為貨幣對。 投資者推測一種貨幣將相對於貨幣對中的對應貨幣升值，並且根據投資者開倉和平倉時的匯率差異， 該貨幣將獲利或虧損。 為響應報價請求，做市商將同時報價買入和賣出價格，客户將決定 是否簽訂合同以該價格買入（多頭）或賣出（空頭）資產。

我們的交易平臺將客户的 訂單請求與做市商提供的現貨貨幣對進行匹配。我們通常不幹預交易，除了應用我們的 加價，無論交易如何執行或客户的盈利能力如何，我們都基於市場條件和風險敞口。 當客户清算頭寸時，也使用此流程。我們的平臺通過對根據首選數據饋送計算的中間價應用統一的點差 來處理交易。外匯交易者還可以在貨幣期貨合約到期前進行可定製的遠期交易或期貨投機。此外，交易者可以通過槓桿化交易來放大利潤或虧損， 我們為某些客户提供高達100：1的槓桿。看到 "風險因素—與我們的業務和 行業相關的風險—我們可能會因做市活動而遭受重大交易損失。"

下圖説明瞭我們差價合約交易業務的訂單執行 流程：

我們通過 三種不同的方式促進客户的差價合約交易。

我們從（i）佣金、 （ii）買賣差價、（iii）交易利潤及（iv）利率差異中產生差價合約交易收入。

截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度，我們的CFD產品總交易量分別為453,687手、116,607手和703,764手。截至2023年12月31日，我們 擁有1547個CFD交易客户，其中大部分是散户投資者。

TRS貿易業務

我們還於2020年7月正式開始向客户提供總回報 掉期（TRS）交易服務，並預計其將成為未來幾年的主要增長動力。我們已與中國五大掉期交易商中的兩家簽訂了ISDA主 協議和相關補充協議。據Purple Tee數據，以新增名義本金計算，前五大掉期交易商合計 佔2021年中國掉期交易額的89.4%。前五名 掉期交易商在選擇業務夥伴時非常有選擇性，並且只與非常有限的公司簽訂了ISDA主協議 。

我們編制並維護了客户交易的合格股票列表 （稱為“股票籃子報告”）。該名單目前包括在香港聯合交易所上市的股票，香港交易及結算所有限公司不時提供的合資格通過滬港通北向買賣的上海證券交易所上市的股份 及合資格通過深港通北向買賣買賣的深圳證券交易所上市的股份 （統稱“滬港通A股”）。我們 根據某些標準（如市值、每日平均交易量 和財務表現等）選擇了某些符合條件的股票，以納入股份籃子報告。

當我們的客户就從股票籃子報告中選擇的某些股票下達TRS交易訂單 時，我們會與TRS交易對手背靠背下達相同的訂單以供執行。 客户有權獲得相關股票產生的所有收益或虧損及股息。我們沒有從客户的交易頭寸中產生收益或損失 。另一方面，當客户下了交易訂單並向我們存入保證金時， 我們通過向交易對手借款，為他們提供槓桿。我們向客户收取了更高的利率，並從利差中獲得了 收入。

我們作為客户TRS交易的經紀人 ，交易在櫃枱上執行。我們確認TRS交易服務產生的應收款項的金額一般 等於“經紀交易商及結算機構應收款項”行項目中股份的市值。 在負債方面，從TRS交易對手借入的貸款淨額包括在“應付經紀交易商和 結算機構”的細目中，而客户的保證金存款和相關股票的持有損益則包括在 “應付客户”的細目中。

掉期所基於的 標的資產組合的總回報率可能會呈現出相當大的波動性，並且在任何給定時期內可能為正或負。如果 總回報率為負，而Lion在互換協議的部分中收到了該標的資產組合的總回報率 ，除了互換協議的其他 部分要求支付的款項外，我們還需要向交易對手支付款項。我們密切監控客户交易中相關股份的市值波動，並 根據我們的風險管理政策設定我們的市場風險限額，並在風險 高於我們的市場風險限額時要求客户提供額外保證金。

下圖説明瞭公司的 TRS貿易業務：

我們截至2021年、2022年和2023年12月31日的TRS交易量為美國10.74億美元，分別為4.84億美元和5.8億美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們分別擁有226和348個TRS交易客户，均為散户投資者。

場外股票期權交易服務

我們於2021年4月開始在香港市場銷售場外(“OTC”) 看漲期權。自2023年第四季度以來，這項業務快速增長。看漲期權賦予持有者權利，但不是義務，在特定時間範圍內(從2周到6個月)以預定價格(執行價或行權價)購買標的證券。發行看漲期權的股票主要為中國A股，即以人民幣計價並在中國上海和深圳證券交易所交易的股票。我們在場外股票期權交易中充當我們的 客户的交易對手。在某些情況下，我們會從第三方期權發行商手中連續購買相同的看漲期權以進行補償。在簽署合同時，客户需要向我們支付期權溢價。本集團的認購期權產生了 交易收益或虧損，包括與我們向客户出售的認購期權相關的公允價值變動 以及我們從第三方期權發行商購買的抵消性看漲期權。

截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度，售出的場外股票看漲期權的面值分別為1160萬美元、1090萬美元和1.815億美元。截至2022年、2023年和2023年12月31日，我們分別擁有14和37個場外股票期權交易客户，均為散户。

期貨經紀服務

我們於2017年3月開始提供期貨經紀服務。 我們的交易平臺允許用户在全球主要期貨交易所（ 中國除外）交易約100種期貨產品，包括芝加哥商品交易所、新加坡交易所、香港期貨交易所和歐洲期貨交易所。我們與G合作。H. Financial（Hong Kong）Limited和INTL FCStone Limited是交易所交易期貨和期權合約全球結算解決方案的主要服務提供商，執行和結算期貨 交易。我們根據執行合約的數量向客户收取使用我們的交易平臺進行的交易的佣金費用。

根據期貨產品的類型，我們的佣金費率為每份合約1.20-40.00美元 ，受我們提供的各種折扣的影響。2021年、2022年和2023年，我們執行的期貨合約總數分別為1,124,805手、1,298,452手和913,583手。我們的期貨經紀服務主要由大中華區和東南亞的中國客户 使用，儘管世界各地的用户都可以使用。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們分別在香港子公司Lion Futures Limited開設了177個和188個期貨交易賬户，其中大部分 是散户投資者。

證券經紀服務

我們於 2017年11月開始提供證券經紀服務。我們的交易平臺允許用户交易在紐約證券交易所、納斯達克和香港證券交易所上市的股票，以及在上交所和深交所上市的符合滬港通資格的中國股票。我們會根據交易金額向客户收取使用我們的交易平臺進行的交易 的佣金費用，但每筆交易的最低費用除外。為了更好地滿足客户的個性化需求，我們 根據產品或服務的類型、折扣資格和其他因素來不同收取的佣金。

下表彙總了我們為在不同證券交易所交易的證券提供的證券經紀服務的當前定價。

我們的證券經紀服務主要由大中華區和東南亞的中國客户 使用，儘管世界各地的用户都可以使用。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們平臺分別開立了97個和98個證券交易賬户，其中大部分是散户投資者。

保險經紀服務

我們還從事保險經紀服務 ，主要為在香港購買保單的中國高淨值個人提供服務。我們專注於重大疾病保險 和人壽保險產品，同時也提供各種其他保險產品，如健康保險、儲蓄保險、年金 和強制性公積金養老金計劃。我們的保險公司合作伙伴包括著名的跨國保險公司，例如保誠、友邦保險、宏利、萬通、中銀人壽和安盛。我們的客户主要依賴線下渠道，現在還可以通過我們於2020年4月推出的一體化Lion Brokers Pro應用程序比較 各種保險產品，並在與我們位於香港的保險代理人面對面會面時簽署保單 。

我們從保險公司獲得佣金 ，根據保險購買者支付的保費的百分比。我們從位於中國主要城市 的轉介代理商那裏採購一些客户，我們向他們支付轉介費，通常是保險費的協商比例。

同期我們的佣金收入分別為50萬美元、50萬美元和1.2美元。我們的保險佣金收入在過去幾年有所下降，主要原因是中國居民在香港購買保單的人數大幅減少。這是由於中國執行了更嚴格的外匯管制，例如中國居民在香港將人民幣兑換成美元或港元支付保險費的手續更加繁瑣，以及對電子支付施加每日限制。

我們的技術

我們努力為用户提供友好的界面、流暢的交易體驗和可靠的功能。在過去的幾年裏，我們將我們的研發工作外包給了杭州的一個專注的信息技術團隊中國，該團隊在構建綜合交易平臺和提升用户體驗方面做出了很大努力。我們通過這個集成的互聯網平臺提供服務，移動應用和桌面應用都可以訪問該平臺。移動應用程序易於使用，受到大多數用户的青睞，而桌面應用程序則是為專業投資者設計的，他們更喜歡在更大的界面上工作。

用户界面

移動應用

截至2023年12月31日，我們擁有五款移動應用程序， ，包括“Lion Broker”、“MetaTrader”、“Lion International Transaction App獅子國際交易寶” 和“易星Estar”，讓我們不同偏好的用户以高效、安全、可靠和用户友好的方式交易股票、期貨和差價合約。下表列出了我們的各種應用程序及其各自的產品或服務 和運營實體。

我們已將“Lion Brokers” 和“MetaTrader”整合為一體化的Lion Brokers Pro應用程序，該應用程序於2020年4月推出，允許用户在我們的開曼羣島特許子公司遠程開設 賬户，並交易我們香港和開曼羣島特許子公司所攜帶的所有產品。一旦大多數 用户過渡到新的Lion Brokers Pro應用程序（該應用程序仍在改進中），原有的移動應用程序"Lion Brokers"和"MetaTrader"將逐步淘汰。移動應用程序"影子國際交易網" 和"易星Estar"將繼續供希望在香港維持其證券及期貨經紀交易 賬户的用户使用。

我們的一體化 Lion Brokers Pro應用程序的現代化集成界面將提供直觀而誘人的用户體驗，我們相信這將使我們與許多其他 交易平臺區別開來，因為這些交易平臺的界面往往繁瑣且不連貫。我們的一體化Lion Brokers Pro應用程序的用户界面包含 五個主要選項卡：主頁、報價、觀察列表、交易和我。

回家。主頁選項卡（如上圖所示， ）包含快速訪問不同產品（如證券、期貨、衍生品、基金和保險）以及 常見功能（如開户、資金存款和獎勵購物中心）。此選項卡還包含聚合的與投資相關的 新聞源和教育源，供來自我們的媒體合作伙伴、撰稿作者和內部編輯的用户使用。

引語。報價選項卡可傳輸各種投資產品的當前 市場信息，例如股票和期貨的實時價格和交易量、期貨的合同條款 和存款要求、貨幣衍生產品的買入價和賣出價以及資金淨值。

觀察名單.觀察列表選項卡包含 用户選擇的特定投資產品的 實時價格、歷史價格、公司概況、商業新聞和第三方分析。

交易。交易選項卡使我們的客户 能夠快速方便地下單。我們的客户可以下幾種類型的訂單，如有條件訂單、限價訂單、 市價訂單以及遵循買盤/賣盤。我們還允許客户在上市前和上市後交易紐約證券交易所和納斯達克上市證券 。

我 使用"我"選項卡，用户可以查看和 修改其個人信息、管理其資金、訪問賬户對帳單以及與客户代表溝通。

桌面應用程序

我們提供相應的Windows版本 移動應用程序，並正在開發這些應用程序的Mac—OS版本。這些桌面應用程序允許專業用户在更大的屏幕上查看市場信息和 交易股票、期貨和差價合約。

後端系統

我們的移動應用和桌面應用都與我們的後端系統進行交互，後端系統是一個集成的基礎設施，支持各種功能，包括開户和 管理、市場更新、訂單發送、證券交易和風險管理。我們的後端系統包含多臺指定為 的服務器，用於股票報價、下單和風險警報等不同用途。這些服務器還連接了阿里雲和Azure等公有和私有云服務，以及主要證券交易所的外部數據庫。我們的後端系統 採用了大數據、高速即時緩存和分佈式臺賬技術，具有以下優勢。

我們的區塊鏈技術

我們的Lion NFT平臺是一個分散的市場，用於交易和交換NFT，包括MetaWord。NFT智能合同部署在與Etherum兼容的Binance Smart Chain(“BSC”)上。智能合約基於ERC721和ERC1155協議，包含銷售和拍賣功能，並增加了收費模塊。Lion NFT平臺與我們的KYC系統連接，允許我們在用户使用Lion NFT平臺之前驗證他們的身份 。

風險管理：

我們的業務活動使我們面臨各種風險，包括監管環境風險、商業風險、商業模式風險和運營風險。風險管理對我們的業務運營至關重要 。我們已經制定了程序和控制措施，以識別、衡量和管理每一種風險。我們已經建立了一個由五名成員組成的風險管理團隊，該團隊每月至少召開一次會議，審查我們的風險管理狀況。

監管環境風險

我們在 多個司法管轄區嚴格監管的行業開展業務。監管環境風險是指我們運營所在的任何司法管轄區的監管環境發生對我們的業務造成重大損害的風險。我們（特別是Lion Brokers Limited）受 開曼羣島的開曼羣島金融管理局（CIMA）、香港證券及期貨事務監察委員會（HKSFC）、 香港保險業監督局和香港海關總署以及新加坡金融管理局的監管。 請參閲“合規性.”

更改規例

監管環境在不斷演變，不同的監管機構可能會出臺新的監管規定或修改現有要求。例如，CIMA正在考慮對做市活動施加 額外的限制，因此，我們可能需要更改我們的交易程序，以符合 新要求。監管機構也有可能提高資本和流動性要求，或推出其他財務比率要求。不斷變化的監管環境可能會給我們帶來更沉重的財務負擔，並對我們的運營業績造成不利影響 。我們努力與監管機構保持密切關係，並積極尋求與他們的對話，以努力使 瞭解即將到來的監管發展。

税務處理的變更

在我們運營的各個司法管轄區內不斷變化的税收制度 可能會改變我們的徵税基礎。我們還面臨額外税收的風險，如金融交易税 ，如果徵收，可能會嚴重影響貿易經濟。我們可能需要重新檢查客户的各種交易類型 以應對與税收相關的風險。

商業風險

我們將商業風險定義為我們的業績受到商業因素影響的風險，例如商業戰略、市場狀況、競爭和供應商限制。

業務戰略風險

我們面臨着未能制定或實施適當的業務戰略的風險。我們的董事會負責制定我們的全球業務戰略，而我們的高級管理層 負責實施這些戰略。我們的董事會評估主要司法管轄區的宏觀經濟狀況，如美國、中國、開曼羣島、香港和新加坡，並據此制定戰略計劃。我們的高級管理層發起戰略行動，並定期召開會議，討論這些戰略的持續實施。例如，考慮到穩定的政治政策、經濟增長和社會環境，以及新加坡的低税率，我們於2022年3月將總部遷至新加坡。我們會仔細評估每一條業務線的表現，並決定將繼續投資於哪個細分市場或領域。我們還聘請具有適當專業知識的外部顧問來協助我們的戰略規劃和市場研究。

市況風險

我們的期貨、證券和CFD產品交易客户可能對不利的市場狀況非常敏感。我們吸引新客户的能力和我們客户的交易意願 部分取決於我們的客户認為他們可以在市場上獲得的交易機會水平。因此，我們的收入流 可能受到市場狀況的影響。

我們通過詳細查看每日收入分析報告、每月財務信息和其他關鍵業績指標，不斷監測市場狀況和我們的客户對不斷變化的市場狀況的敏感度。當市場狀況變得不利時，我們的風險管理團隊可能會在必要時召開 會議討論我們的戰略。我們通過定期預測市場發展和管理我們的財務業績來降低市場狀況風險。

競爭風險

我們主要經營面向全球中國投資者的在線期貨和證券經紀市場和CFD交易市場，這兩個市場競爭激烈，發展迅速。請參見“ 競爭“如果有新的或現有的競爭對手提供更具吸引力的產品、服務或定價，我們可能會失去客户。我們密切關注競爭對手的活動和表現，確保我們的產品和定價對客户保持吸引力。

供應商限制風險

我們的業務運營依賴於銀行、經紀商、證券交易所、信息技術服務提供商和電子支付服務提供商等第三方提供的各種 服務。例如，在提供某些CFD交易服務時，我們嚴重依賴少數老牌第三方做市商。如果我們依賴的任何第三方停止與我們的合作，我們可能無法執行某些交易，我們的運營結果 將受到實質性的不利影響。我們定期與供應商互動，並努力與他們保持合作關係。我們還定期審查與主要供應商的合同，以確保條款對雙方都令人滿意。

商業模式風險

我們將業務模式風險定義為因業務性質和業務運作方式而產生的風險。我們的商業模式風險包括市場風險、信用風險、流動性風險和資本充足率風險。

市場風險

當我們促進客户交易的即時執行時，如果一個客户的交易不能自然地被另一個客户的交易抵消，我們可能會受到市場風險的影響，在這種情況下，我們可能會在與客户的交易中充當委託人並建立頭寸。我們根據預先確定的市場風險限額，持續監控我們對市場的風險敞口。當我們的風險敞口超過上限時，我們會對衝頭寸，將我們的敞口恢復到上限。 市場風險上限代表我們在沒有任何對衝的情況下將持有的最大(多頭或空頭)淨敞口。根據我們風險管理政策中的方法 ，我們根據我們的風險偏好，參考標的金融產品的預期流動性和波動性 ，設定我們的市場風險上限，旨在促進客户交易、控制我們的對衝成本 和最大化我們的日常收入之間實現最佳平衡。

我們還可能面臨由市場缺口造成的剩餘市場風險，當產品價格在單個大波動中突然變化時，可能會發生這種風險，通常是在一個交易日開盤時 ，而不是以小的增量步驟。在這種情況下，我們可能難以及時調整我們的套期保值，從而產生潛在的損失。我們定期進行基於情景的壓力測試，分析潛在市場缺口事件的影響，並採取預防措施以減輕剩餘市場風險造成的影響。

信用風險

我們有一套信用風險管理系統來評估我們的信用風險。我們定期審查我們的信貸政策，併為我們的客户設定適當的信貸限額。在確定特定客户的信用額度時，我們會考慮其投資模式、其每日平倉的歷史記錄、其之前投資的 產品類型以及其在我們處的擔保。我們只允許客户在其指定賬户中存入的現金在其交易限額內下單。我們要求出售股票的客户提供所需的文件，以證明股票已存放於認可證券交易所的證券結算系統。

我們對個別訂單設置交易前數量限制和價格領口 。我們的系統將檢測並拒絕超過指定數量限制或超出當前 可接受價格範圍的訂單。我們還對我們的客户實施日內淨多頭或空頭頭寸限制，以防止他們的累積頭寸 超過結算公司的財務舒適水平，以及停止潛在的錯誤算法。

我們還衡量結算前信用風險和我們所有客户的結算風險，以管理我們的整體信用風險。我們會考慮持有未平倉客户的數量、客户持有未平倉產品的產品、任何給定證券的未平倉倉位集中度以及其他相關的 實際情況。每當我們在任何一天的結算前信用風險敞口異常高時，我們都會調查原因，並可能降低對每個客户的限制，以控制我們的整體信用風險敞口。

我們對我們的客户強制執行清算政策。 對於期貨交易，當客户的股本與佔用保證金比率低於80%時，我們強制客户清算；對於CFD交易，當客户的淨值與佔用保證金比率低於50%時，我們強制客户清算。

流動性風險

我們密切監控我們的流動性狀況。我們的 客户部門每天都會準備一份現金狀況摘要，我們的董事和高級管理層會審閲該摘要，以確保不存在 現金流不匹配的情況。如有需要，我們可安排信貸安排。

資本充足率風險

我們在包括開曼羣島和香港在內的多個司法管轄區內開展高度監管的行業。我們被要求在集團和個人實體層面都持有足夠的監管資本，以覆蓋我們的風險敞口，以及監管機構施加的其他財務義務。我們 必須始終持有足夠的資本，以滿足所有相關司法管轄區的監管要求。我們經常通過財務預測和壓力測試評估我們的資本需求。我們還檢查內部警告指標，並及時將潛在的資本不足上報給我們的高級管理層，以便迅速採取預防或補救措施。

操作風險

我們將運營風險定義為運營事項造成的損失風險，例如技術系統故障、欺詐和人為錯誤。我們定期審查我們的運營，以確保我們的運營風險得到適當管理。

技術風險

我們的電子交易系統應用各種 預購檢查，例如檢查名義價值、每筆訂單數量和價格驗證的“胖手指”檢查。 我們的系統還檢查訂單頻率、每種工具的最大淨頭寸和每種工具的最大未平倉訂單數，如果超過我們的預設限制，則自動 拒絕訂單。

我們已經制定並實施了應急計劃，以確保中斷事件期間的業務連續性。如果我們的主交易系統出現故障，控制幾乎可以立即切換到備份系統，以繼續交易和頭寸監控。我們所有的電子數據庫都已備份並保存在無病毒環境中。

人的風險

人員風險是指員工因故意或疏忽造成損失的風險，如員工欺詐、失誤或遺漏，或涉及員工的風險，如勞動爭議、健康和安全問題，以及人力資源實踐。我們努力創造一個員工友好的工作環境，以留住人才，並實施程序控制，以防止違反職業道德。

我們的客户和用户

我們的交易平臺

我們的客户大多是居住在中國境內或境外的受過良好教育和富裕的中國投資者。這些個人通常是經驗豐富的投資者，風險承受能力相對較高。 截至2023年12月31日，我們在香港也有一個活躍的機構客户使用我們的期貨交易服務。

在過去幾年中，我們的客户數量顯著增長。我們的創收客户總數從2017年12月31日的1,722個增加到2023年12月31日的2,443個。截至2023年12月31日，我們共有2443個活躍創收賬户，其中期貨交易賬户188個，證券交易賬户98個，差價合約交易賬户1547個，TRS交易賬户348個，場外期權交易賬户37個，保險產品賬户262個。

我們的Lion NFT平臺

我們已於2023年第一季度停止運營Lion NFT平臺。在我們停止運營之前，Lion NFT平臺有 198個認證用户。 

營銷

為了吸引客户，我們主要 通過搜索引擎、社交媒體、應用商店和第三方網站進行營銷。這些各種在線資源可檢測潛在客户，並 顯示我們的徽標、名稱、鏈接到我們網站的超鏈接以及我們應用程序的二維碼。對於這些服務，我們與廣告投放 代理商簽訂合同，並按月或季度向他們支付費用。我們也可能使用傳統的營銷渠道，例如參加由行業協會或媒體在上海、深圳和臺北等中國大型人口中心舉辦的行業 展覽。

客户服務

我們的客户服務團隊努力按照我們的程序及時回覆 客户的詢問。如果我們的任何員工收到客户或其他第三方的口頭或書面投訴，該員工必須立即通知我們投訴的細節。 如有可能，我們的合規官會在投訴發出當天回覆投訴人，然後與 員工探討投訴的有效性和原因。在每種情況下，我們都將以明確的解釋迴應投訴，並 採取一切適當措施糾正這種情況。

知識產權

我們依靠商標、軟件版權和商業祕密的組合，以及與員工和其他人之間的保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。截至2023年12月31日，我們在新加坡和香港分別獲得了一個商標和一個商標，並獲得了與我們的交易軟件程序相關的11個版權。我們的知識產權對於我們建立品牌認知度、提高我們的聲譽並將我們的服務與市場上的競爭對手區分開來至關重要。隨着我們的品牌在公眾中的認知度越來越高 ，我們將進一步加強對我們知識產權的保護。

競爭

我們的交易平臺

我們主要在網上差價合約交易市場 、期貨和證券經紀市場以及全球中國投資者開展業務，這些市場競爭激烈且發展迅速。 我們的主要競爭對手是CFD交易市場的CMC Markets、IG、www.example.com和Interactive Broker，以及面向全球中國投資者的在線期貨和證券經紀市場的Tiger Securities和Futu Holdings Ltd。雖然我們的一些競爭對手可能 擁有比我們更大的財政資源或更大的客户羣，但我們相信，我們的全面服務許可證、強大的品牌名稱、多樣化的 服務產品、高效的貿易執行、順暢的資金流動和先進的技術基礎設施，共同使我們成為這個市場上 表現最佳的企業之一。

我們的Lion NFT平臺

我們通過轉換徐兵的作品《Book from the Ground》中的角色，創建並鑄造了MetaWords NFT，並將MetaWords NFT出售給NFT收藏家。與部署在以太坊的其他NFT項目相比，BSC的部署為我們的用户收取了更低的天然氣費。

員工

截至2023年12月31日，我們在香港 和新加坡共有46名員工。我們與選定的員工簽訂個人僱傭合同，涵蓋包括 非競爭和保密安排在內的事宜。根據所有適用法律和法規，我們員工的薪酬待遇通常包括工資、獎金和社會保障福利。

設施

我們的總部位於新加坡， 我們在那裏租用了一個主要行政辦公室。我們還在香港和開曼羣島設有辦事處。我們所有的辦公室均從 獨立第三方租賃。截至2023年12月31日，我們租賃的辦公空間總計為7，713平方英尺，其中香港6，502平方英尺、新加坡1，175平方英尺和開曼羣島36平方英尺。我們相信，我們將能夠主要通過租賃獲得 足夠的設施，以適應我們未來的擴張計劃。

季節性

雖然季節性波動不太可能 影響我們未來的業務，但從歷史上看，我們經歷了基於主要客户交易量的波動，請參見"項目 3。關鍵信息—D。風險因素—我們的收入很大一部分來自少數關鍵客户。" 我們的收入還在很大程度上取決於客户的交易量，而交易量受 市場一般交易活動的影響，請參見"第3項。關鍵信息—D。風險因素—我們的業務對一般經濟和政治條件以及我們無法控制的其他因素很敏感，我們的經營結果容易出現重大和不可預測的波動。"

保險

我們維持 設備及數據處理裝置的業務中斷保險、專業彌償保險及董事及高級人員責任保險。 我們亦維持開曼羣島《證券投資商業法》(SIBA)及根據SIBA頒佈的條例所規定的適當保險。我們的董事認為，我們承保的保單足以滿足我們的業務運營，符合行業慣例。

許可證

我們必須獲得各種許可證才能開展我們的業務。下表列出了我們在開曼羣島和香港擁有的牌照。

合規性

我們在嚴格監管的行業運營， 必須遵守我們運營所在司法管轄區的所有適用監管要求。我們（尤其是Lion Brokers Limited） 受開曼羣島的CIMA、香港證監會、香港保險業監督和香港海關 的監管。我們（尤其是Lion Brokers Limited）必須向CIMA和香港證監會提交年度審計報告，並接受 的定期檢查。在任何監管檢查中，均未發現未 適當糾正的重大不符合問題。我們沒有受到任何其他行政處罰或罰款， 我們的管理層認為，這些行政處罰或罰款將合理預期會對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響 。

雖然我們的董事最終負責 監督我們的合規性，但我們的合規官負責持續監控我們的合規性狀態並實施 合規性政策。我們維護合規手冊，其中包含企業管理、瞭解客户（KYC）、 交易執行、記錄保存、反洗錢（AML）和風險管理等方面的詳細程序。我們為員工提供培訓 並要求他們嚴格遵守我們的合規手冊。我們還針對KYC、資產保護、 保險以及後臺和會計採取了具體的合規措施。

KYC

在與每個潛在客户建立業務關係之前，我們採用各種措施來確定身份 並瞭解他們的背景。這些措施 包括，除其他外，檢查潛在客户、護照或身份證，維護一個健全的文件管理系統，在該系統中保留客户 文件，並在可行的範圍內記錄相應的參考編號和相關細節，在適當和需要的情況下親自採訪潛在客户 ，並核實我們潛在機構客户的董事或合夥人的身份。為降低受複雜美國法律法規約束的風險，我們不允許美國公民或居民 在我們開立賬户。我們有兩個獨立的團隊對新客户的背景進行KYC程序，並進行人工識別 ，如果存在任何美國風險，我們將拒絕所有賬户申請。但是，我們的KYC程序可能無法有效地識別 所有美國公民和居民。見"風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—當我們的客户提供過時、不準確、虛假或誤導性的信息時，我們 面臨與瞭解您的客户或KYC程序相關的風險。" 此外，一般不允許開立匿名賬户，對 代表第三方開立的賬户實施了嚴格的審查措施，在我們接受針對客户賬户的第三方付款之前，我們會執行額外的驗證措施 。除此之外，在向CIMA申請CIMA全面證券投資業務許可證時，我們明確將美國市場和美國居民排除在我們的業務和服務範圍之外 。如果我們的業務範圍有任何變化，我們將向CIMA重新申請CIMA完全證券投資 營業執照。

我們還使用GRADA平臺來促進我們的 反洗錢合規流程。GRADA平臺由Global Risk and Data Authority Ltd.開發，是金融 服務提供商的一個簡單的在線解決方案，用於解決與反洗錢和其他全球合規和監管計劃相關的複雜問題。GRADA平臺 與第三方確認服務提供商集成，以交叉檢查並確保所提供文檔的真實性， 我們要求客户將其信息和相關材料上傳到GRADA平臺進行驗證和驗證。然後，GRADA 平臺將評估在我們開立賬户的潛在客户的風險水平，並根據其數據庫中的信息將其分類為高風險、中等風險 或低風險客户。低風險或中等風險 類別的潛在客户的申請將自動獲得批准，而在批准高風險類別的潛在客户的申請之前，將執行額外的程序，包括人為幹預。

資產保護

我們有全面的程序來妥善保護我們擁有的客户的資產。例如，我們安排託管人管理獨立賬户中客户的資產 ，並且客户的資金每次流入或流出獨立 賬户時都需要遵守嚴格的指導方針。此類交易的進行方式應符合授權和客户 給予我們的具體指示。我們不會以任何被認為不合理的方式使用客户的資金，並且我們被禁止將任何 客户的資金支付給我們的任何管理人員、員工或相關方。

後臺和會計

我們將我們的總 分類賬會計系統的所有賬户餘額與股票經紀管理系統上的賬户餘額進行核對，執行程序以確保所有入款 單據的總額與存入銀行的總額相匹配，並清除每天發現的任何錯誤。我們的高級員工還 定期核對我們的內部記錄與其他第三方（如結算所和我們的交易對手）保存的記錄， 以識別和解決任何可能的會計問題。

數據隱私

我們收集客户的某些個人數據 與我們的業務和運營有關，並可能受到開曼羣島、 香港和中國等多個司法管轄區的數據隱私法的約束。相關數據隱私法可能要求數據所有者同意數據收集並同意其 使用。當客户在我們的在線門户網站上註冊賬户時，他們需要確認他們已經閲讀並同意門户網站的條款 和條件，包括我們的數據隱私聲明中列出的條款。我們的數據隱私聲明指出，所收集的個人數據可用於數據分析和支持我們開發和改進產品的目的。我們相信， 我們在所有重大方面遵守與數據隱私有關的所有相關法律和法規。

法律訴訟

截至本年報日期，我們並非 任何法律訴訟的一方，且我們不知悉任何法律訴訟的威脅，而我們的管理層認為該等訴訟可能對我們的業務、財務狀況或運營造成重大 不利影響。

條例

我們遵守我們開展業務的 司法管轄區的法律法規。以下是對我們 業務活動有重大影響的某些規則和法規的摘要。

開曼羣島 

開曼羣島證券投資業務法（2020年）（不時修訂，SIBA）

Lion Brokers Limited（LBL）是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，從事與證券（包括 差價合約）有關的做市商和經紀交易商活動。由於此類活動構成“證券投資業務”，特別是SIBA下的證券交易 ，LBL須遵守SIBA下的許可要求，2018年8月23日，LBL從CIMA獲得了開展經紀商和做市商業務的全面許可 。LBL必須在每年1月15日前提交許可證的年度續期費（經紀交易商9，756.10美元，做市商9，756.10美元）。

持牌公司須遵守SIBA的各項要求 、SIBA頒佈的法規和CIMA（或其他開曼羣島主管當局） 發佈的與金融服務業務相關的任何指導聲明，以及在獲得CIMA許可時可能對SIBA許可證施加的任何條件 。

除其他事項外，任何股份的發行或轉讓 或對持牌公司的潛在實益擁有人的任何變更必須事先獲得CIMA的批准。但是，CIMA可以豁免 在符合某些條件的情況下，其股票在認可證券交易所公開交易的持牌公司遵守此要求。

被許可人必須每年 或在CIMA可能要求的其他時間由CIMA批准的審計員對其賬目進行審計。在被許可人的財政年度結束後的6個月內， 被許可人必須向CIMA提交其財政年度的審計賬目，以及由被許可人 或被許可人的董事（如果是公司）簽署的符合 SIBA條款以及根據SIBA和開曼羣島金融管理局法（2020年修訂版）制定的任何法規的證明。明知或相信此類證書是虛假的，簽署此類證書的人即屬犯罪，一經簡易定罪，可處以6，097.56美元的罰款，且該人（a）可被吊銷其執照 或其擔任董事的公司持有的執照；及（b）不得再獲授予牌照，亦不得 成為持牌公司的董事。

未經 CIMA事先書面批准，持牌公司不得更換其審計師，持牌公司應在獲得 批准之前解釋導致此類變更的情況。

持牌公司必須至少有2名自然 董事。未經CIMA事先書面批准，不得變更董事或高級管理人員。任何董事或高級管理人員 在任何國家被判犯有涉及不誠實的罪行後，必須在定罪後予以免職。

未經CIMA事先書面批准，持牌公司不得在開曼羣島境外開設子公司、分支機構、 代理機構或代表處，也不得更改名稱。持牌 公司必須在其營業地址發生任何變更時立即通知CIMA。

持牌公司必須單獨核算 每個客户的資金和財產以及自己的資金和財產。

根據SIBA頒佈的《2003年證券投資業務（經營 ）條例》（《經營條例》），持牌公司必須（除其他事項外）遵守 以下要求。

一般信息

維持保險。持牌公司必須 在任何時候都購買保險，以涵蓋專業賠償、高級管理人員和公司祕書的專業責任以及 業務中斷。保險詳情必須在執照續期前提交給CIMA。

監管機構的披露。持牌公司必須 在與其證券投資業務有關的所有通信、廣告和其他文件中， 披露其受CIMA監管的事實。

高級官員和僱員的行為。持牌公司的每名 高級管理人員和員工必須書面承諾遵守《行為規則》 中有關處理其自身賬户的相關要求。

饋贈. 持牌公司必須建立和維護合規程序，以確保高級管理人員不接受任何可能與其對任何客户的職責相沖突的禮物或誘因。

記錄保存。持牌公司必須保存 關於廣告、客户、高級管理人員和僱員、公司本身和證券投資 業務交易的充分記錄，自相關日期起至少5年。

通知.持牌公司必須立即以書面形式通知CIMA 對CIMA監督公司的任何重要事項，包括但不限於清盤申請、其他監管機構的調查以及涉及高級管理人員的欺詐行為。

廣告

針對私人客户（即非持牌公司市場交易對手或專業客户的人士）的廣告內容和格式必須符合 《行為規範》中規定的某些特定要求。根據《行為準則》 ，“專業客户”的定義包括：（a）公共機構；（b）證券投資業務中介；（c）受CIMA或其他司法管轄區認可監管機構監管的人員；（d）（個人除外）總資產 不少於4，878，049美元；（e）不受監管的共同基金；（f）其證券在認可證券交易所上市的人；或（g）根據《行為規範》分類為專業客户的私人客户（例如，某些高淨值 個人或老練人士，如果符合某些條件，包括 客户知情同意被分類為專業客户）。"市場對手方"是指（a）政府；（b）中央銀行或其他國家貨幣管理機構；（c）超國家；（d）國家投資或公共債務管理機構；或（e）根據《行為條例》的相關規定被分類為市場對手方的專業客户。

處理客户的標準

要求的標準。持牌公司必須 按照《行為條例》中規定的標準行事，包括高標準的市場行為、誠信和公平 交易、在提供任何服務時應有的技能、謹慎和勤勉、及時和充分的披露、在利益衝突中公平對待客户的責任以及採取合理步驟確保，就私人客户而言，向客户推薦 或為客户執行的任何投資策略都是合適的（只執行的服務除外）。

客户分類。將個人分類為專業客户和將專業客户分類為市場對手方，將符合《行為規範》中規定的某些 條件。與專業客户和市場交易對手相關的分類必須至少每年審查一次 ，以確保分類保持適當。

貸款給私人客户。持牌公司 不應故意向私人客户貸款，除非滿足某些條件（例如，客户的財務狀況評估 和客户同意）。

客户協議。持牌公司必須 與每位客户簽訂書面協議，其中應包括《行為規範》中規定的某些項目（例如服務性質、 費用計算和客户資金的處理等）。與私人客户或有負債投資有關的協議和 全權投資組合管理協議應包括額外項目（例如，最低保證金或酌情決定範圍，如適用）。

合同説明。每次交易後，持牌 公司必須向客户發送一份包含交易基本 特徵的成交單據（除非客户書面要求不應簽發）。

投訴程序。持牌公司必須 有一個有效的系統來處理投訴，根據該系統保存相關記錄（包括中央登記冊），並在14天內迴應所有投訴 。

訪問記錄。在持牌公司必須保存記錄的法定期限 內，持牌公司應應要求在 的合理期限內向任何客户提供持牌公司根據法規向該客户發送或要求發送的與該客户有關的記錄 以及收到該客户的信件。

定期聲明。如果它為客户管理投資組合 ，持牌公司應向客户提供書面聲明，（i）應客户要求，每年一次，除非 （iii）適用；（ii）每季度一次，除非（i）或（iii）適用；或（iii）如果投資組合在或有負債投資中有未平倉的 頭寸，則每月一次。報表必須包含有關報表所涵蓋的期末投資組合價值和構成的充分信息 。

客户資產和資金

有關抵押品的記錄。如果持牌 公司已行使權利將抵押資產視為其自有資產，則必須保留足夠的記錄，以使其能夠履行未來的任何 義務，包括向客户返還等同資產。

資產保管。如果客户資產由託管人持有，持牌公司應確保託管人的記錄清楚顯示資產屬於客户。 A持牌公司必須對客户資產的合法所有權進行適當的登記或記錄，並確保所有權文件的實物保管安排 適合資產的價值和損失風險。

股票借貸。持牌公司不得與私人客户或專業客户一起或為私人客户或專業客户進行股票借貸，除非有關活動已包含在適當的客户協議中。

和解。持牌公司應在CIMA允許的情況下，每五週或每六個月進行一次對賬，對不在其實際託管範圍內的客户資產進行記錄，並附上此類資產託管人的報表。

進一步和解。持牌公司應 每六個月對其實際持有的所有客户資產進行一次清點，並與其持有的此類資產記錄進行核對;以及 對其持有的客户資產記錄與持有的資產地點記錄進行核對。對賬 應採用總數計數法或CIMA批准的其他方法進行。

更正不符之處。持牌公司 應及時糾正通過對賬發現的任何不符之處，或提供有合理理由 應由持牌公司承擔責任的未對賬差額。

客户聲明。持牌公司應視需要或在其財政年度內至少一個日期，並在上一報表日期後不少於6個月的時間，在報表發表之日起5周內，向所有活躍客户提供一份報表，列出持牌公司負責的所有客户資產。該報表應分別確定登記在客户名下的資產；單獨確定用作抵押品的客户資產；顯示抵押品在當日的市場價值；對於私人客户，應以交易日期或結算日期作為報表的依據，並通知客户使用了哪種依據。該報表應包括 客户資金，除非持牌公司在1個月內在單獨的報表中提供此信息。

客户銀行賬户。持牌公司在收到客户資金後，應儘快且在任何情況下不遲於下一營業日 將其存入客户銀行賬户或適當支付。持牌公司應採取合理步驟，確認用於客户銀行賬户的銀行保持不少於每年一次的適當性。

在集團公司持有客户資金。如果持牌公司在集團公司的銀行持有客户資金，應向客户披露這一事實和銀行名稱。 如果客户不希望這樣做，持牌公司必須將客户資金存入另一家銀行或將 錢返還給客户。

將客户資金轉移到證券投資業務中介機構。如果是私人客户，持牌公司必須通知客户，則允許通過該中介進行交易或履行附隨義務。

銀行的確認書。持牌公司應 確保持有客户資金的認可銀行在託管協議中或以其他方式書面確認這筆錢由持牌公司作為受託人持有，銀行不得將該賬户中的任何資金與持牌公司的任何其他賬户合併，或就持牌公司欠下的任何債務對客户銀行賬户行使任何留置權或類似權利。

對客户資金餘額進行核對。持牌公司應至少每5周進行一次對賬：(I)將持牌公司記錄的每個客户銀行賬户上的餘額與相關銀行記錄的該賬户上的餘額進行對賬；(Ii)將持牌公司與中介機構記錄的每個客户交易賬户上的餘額按貨幣分類進行對賬；以及(Iii)在對賬發生之日起10個工作日內將其從客户那裏收到的抵押品的記錄進行對賬。獲得許可的公司 應糾正任何差異並彌補任何不足之處。

根據SIBA於2003年頒佈的《證券投資業務(財務要求和標準)條例》(《財務條例》)，持牌公司除其他事項外，必須遵守下列要求。

充足的財政資源。持牌公司 必須保持充足的財務資源，以履行其證券投資業務承諾，並承受其業務所面臨的風險。

報告貨幣。持牌公司的報告幣種應為CI$或美元，除非CIMA另有批准。

會計記錄、內部系統和控制、 風險管理。持牌公司必須保持充分和最新的會計記錄，並保持與其活動的規模、性質和複雜性相適應的內部系統和控制以及風險管理流程。該公司還必須保存會計 記錄，提供緊接其首次獲得許可證之日之前5年內任何時期的會計信息。

和解。持牌公司應(I)每5周與銀行或建房互助會的所有餘額進行對賬；(Ii)每5周與中介機構對所有餘額和頭寸進行 對賬；以及(Iii)每個工作日與中介機構就其自身的保證金賬户進行一次對賬。公司應糾正 任何差異。

財務報告。持牌公司必須在提交經審計的賬目的同時，向CIMA提交審計師對其內部控制的意見。公司還必須在相關月份或季度結束後15個工作日內(如果適用)提交(如果是經紀自營商)月度報告和(在所有其他情況下)CIMA授權表格的季度報告。在提交審計賬目時，公司還必須向CIMA提交年度審計賬目與同日編制的月度或季度報告的資產負債表數字之間的年度對賬，以及對任何差異的解釋。

財政資源要求。持牌公司 應始終保持超過其財務資源要求的財務資源(經紀自營商和做市商的基本要求為相關年度支出的1/4以上和121,951美元)。

影響財政資源的交易。持牌公司在減少或改變其已發行資本的性質、股東的權利和義務，或簽訂任何協議以出售或合併其全部或部分業務給第三方或與第三方合併之前，均需獲得CIMA 的書面同意。公司 必須向CIMA報告其收購另一家公司10%或以上有表決權股份。

此外，SIBA下的許可證持有人還應遵守CIMA的規則、指導聲明、監管政策和監管程序， 管理許可證持有人的活動，包括許可證、許可證持有人的商業行為、審慎標準和報告（特別是反洗錢和 打擊資助恐怖主義和擴散資助）。

CIMA負責與SIBA有關的監督和執行 。如果在任何時候，CIMA認為被許可人未能遵守SIBA、SIBA下制定的任何法規 、任何指導説明或監管條件的任何要求，CIMA可發出書面通知，指示被許可人確保在CIMA指定的期限內按照CIMA指定的條款和條件遵守該要求 ，並且被許可人必須遵守該通知。

If CIMA knows or has reasonable ground to believe that a licensee (a) is or appears likely to become unable to meet its obligations as they fall due; (b) is carrying on business fraudulently or otherwise in a manner detrimental to the public interest, to the interest of its clients or creditors; (c) has contravened any provision of SIBA or any regulations made under SIBA, or of the Anti-Money Laundering Regulations of the Cayman Islands (Revised) (the AML Regulations); (d) has failed to comply with a condition of its license; (e) has not conducted the direction and management of its business in a fit and proper manner, or has senior officers, managers or persons who have acquired ownership or control who are not fit and proper persons; or (f) has failed to comply with any lawful direction from CIMA, CIMA may take a broad range of enforcement actions including and not limited to: (i) revoking the license; (ii) imposing conditions or further conditions on the license or amending or revoking such conditions; (iii) applying to the court for an order which is necessary to protect the interests of the clients or creditors of the licensee including an injunction or restitution or disgorgement order; (iv) publishing the breach by the licensee in official publications; (v) at the expense of the licensee, requiring that an auditor’s report be submitted to CIMA on the licensee’s AML systems and procedures for compliance with the AML Regulations; (vi) requiring the substitution of any director or officer of the licensee, or the divestment of ownership or control; (vii) at the expense of the licensee, appointing a person to advise the licensee on the proper conduct of its affairs and to report to CIMA thereon; (viii) at the expense of the licensee, appointing a person to assume control of the licensee’s affairs who shall have all the powers necessary to administer the affairs of the licensee including the power to terminate the securities investment business of the licensee; (ix) in the case of a reasonable belief that the licensee has materially contravened the AML Regulations, reporting the same to the Director of Public Prosecutions; or (x) requiring such action to be taken by the licensee as CIMA reasonably believes necessary for dealing with the circumstances set out in (a) to (f) of this paragraph.

此外，如果 持牌人已停止或希望停止經營證券投資業務，或 許可證授予之日起一年內尚未開業，CIMA可取消許可證。

香港 

《證券及期貨條例》(香港法例第571章)

《證券及期貨條例》（或《證券及期貨條例》） 及其附屬法例，是規管香港證券及期貨業的主要法例， 包括規管證券、期貨及槓桿式外匯市場，向香港公眾提供投資， 及中介人，以及他們以該等身份進行的任何受規管活動。《證券及期貨條例》第V部特別涉及發牌 和註冊事宜。

受監管活動的類型

《證券及期貨條例》頒佈單一發牌制度 ，任何人只需要一個牌照或註冊，就可進行 《證券及期貨條例》附表5所界定的不同類型的受規管活動。證券及期貨條例所界定的受規管活動如下：

截至本年報日期，下列香港附屬公司根據《證券及期貨條例》獲發牌從事以下受規管活動：

《SFO》下的許可要求概述

根據《證券及期貨條例》，任何人士如(A)在受規管活動中經營業務，或(B)顯示自己在受規管活動中經營業務，則必須根據《證券及期貨條例》的相關條文領有牌照 ，以經營該受規管活動，但如該條例的其中一項豁免適用，則屬例外。任何人在沒有香港證監會發出的適當牌照的情況下進行任何受監管的活動，即屬違法。

持牌公司要開展 受管制活動，必須指定不少於兩人監督 受管制活動，其中一人必須是其高管董事。持牌法團的“高管董事”定義為(A)積極參與或(B)負責直接監督該法團 獲發牌從事的受規管活動的任何業務的董事。董事的每一位個人主管必須獲得香港證監會的批准，才能擔任該法團該等受監管活動的負責人。

除了對從事受監管活動的公司 的許可要求外，任何個人如果(A)為其委託人(持牌公司)就作為業務經營的受監管活動履行任何受監管職能；或(B)表明自己正在履行該受監管職能， 必須另外根據《證券及期貨條例》獲得許可，作為委派給其委託人的持牌代表。根據《證券及期貨條例》申請牌照的人士，必須信納並在證監會批出該等牌照後，繼續令他們信納他們是獲發牌的適當人選。

持牌法團的持續義務

持牌法團、持牌代表 和負責人必須始終保持健康和適當。彼等須遵守《證券及期貨條例》 及其附屬規則及規例的所有適用條文，以及香港證監會頒佈的守則及指引。

以下概述了持牌公司的一些關鍵持續義務：

反洗錢和反恐 融資

持牌法團須遵守 香港適用的反洗錢及反恐怖分子融資法律法規，以及香港證監會於2012年4月發佈的《AMLCTF指引》 及香港證監會就相聯實體發佈的《防止洗錢及恐怖分子融資指引》。

AMLCTF指南協助持牌公司 及其高級管理層制定和實施適當和有效的政策、程序和控制措施，以滿足 適用的法律和法規要求。根據AMLCTF指引，持牌法團必須，其中包括：

我們在下文簡要概述香港有關反洗錢和反恐怖分子融資監管制度的 主要法例。

反洗錢及反恐怖分子融資(金融機構)條例(香港法例第615章)(“反洗錢條例”)

除其他事項外，《反洗錢法》對客户盡職調查和維護特定金融機構記錄提出了 要求，並授權主管當局監督 遵守《反洗錢法》要求的情況。此外，主管當局有權（1）確保有適當的保障措施 ，以防止違反《反洗錢法》的具體規定；（2）減少洗錢和資助恐怖主義的風險。

《販毒（追討得益）條例》（香港法例第405章）（下稱"販毒（追討得益）條例"）

除其他事項外，《打擊販毒行動計劃》授權主管當局調查涉嫌販毒活動所得的資產，在逮捕時凍結資產，並沒收販毒活動所得。根據《DTROP》，如果一個人處理任何財產，明知或有 合理理由相信它是販毒所得，則屬於犯罪行為。《DTROP》要求任何人如果知道或懷疑任何財產（直接或間接）是販毒所得，或打算用於或用於販毒，則應向授權人員報告，根據《DTROP》，不進行此類披露構成犯罪。

《有組織及嚴重罪行條例》（香港法例第455章）

《有組織及嚴重罪行條例》賦予香港警務處及香港海關人員 調查有組織罪行及三合會活動的權力，並賦予法院司法管轄權，沒收有組織及嚴重罪行的得益，就指明罪行的被告的財產發出限制令及 押記令。《反洗錢罪條例》將洗錢罪擴大到 除販毒外，還涵蓋所有可起訴罪行的收益。

《聯合國（反恐怖主義措施）條例》（香港法例第575章）（"反恐條例"）

除其他事項外，《聯合國反恐管理組織》規定，以下行為 將構成刑事犯罪：（1）提供或收集資金（以任何方式，直接或間接）意圖或明知這些資金將全部或部分用於實施一項或多項恐怖主義行為；（2）提供資金或財務（或相關） 直接或間接向某人提供的服務或為某人的利益而提供的服務，此類人員 是恐怖分子或與恐怖分子有聯繫者。《反恐條例》還要求一個人向授權官員報告他對恐怖分子財產的瞭解或懷疑，根據《反恐條例》，不進行此類披露構成犯罪。

《保險條例》（香港法例第41章）（下稱"保險條例"）

《保險條例》的發牌制度規定兩類 持牌保險經紀：持牌保險經紀公司和持牌技術代表（經紀）。持牌保險 經紀公司向客户提供保險單方面的建議，並在處理與保險單有關的事宜（包括採購、談判 和與保險公司安排保險單，以及在某些情況下提出和解決索賠）的過程中擔任客户的代理人（作為客户信賴的專業 顧問和客户代表）。持牌技術代表 （經紀人）作為（即代表）委任他們的持牌保險經紀公司。以此身份，他們 向客户提供保險政策方面的建議，並代表客户委任持牌保險經紀公司處理 與保險政策有關的事宜。

持牌保險經紀可以在市場範圍內接觸保險公司 ，為客户採購最合適的保險產品，持牌保險經紀公司在擔任客户代理時對客户負有受託責任 。有見及此，《保險條例》對持牌保險經紀公司施加以下方面的規定（載於根據《保險條例》第129條訂立的規則）：

《保險條例》（以及保險業監督管理或發佈的規則、規例、守則和指引 ）還包括要求，這些要求側重於持牌保險 經紀在進行受規管活動時與保單持有人和潛在保單持有人的互動。這些要求包括：

新加坡

因為我們通過我們的子公司Lion International Financial(新加坡)Pte在新加坡提供在線經紀服務。我們的業務運營受新加坡法律約束。 與我們在新加坡的業務和運營相關的主要法律法規摘要如下：

《證券和期貨法》下的監管要求

2001年《證券及期貨法》（簡稱SFA）是新加坡證券及衍生品行業監管活動和機構的主要立法。

SFA由新加坡金融管理局 或MAS管理，後者是新加坡的中央銀行和綜合金融監管機構。作為一個綜合金融監管機構， MAS對新加坡所有金融機構進行監管，包括銀行、保險公司、資本市場中介機構和金融 顧問。為此，新加坡金融管理局還為這些金融機構制定了規則，這些規則通過立法、條例、 指示和通知予以實施。此外，新加坡還制定和公佈了新加坡金融機構的指導方針，以鼓勵新加坡金融機構採用最佳做法。

特別是，《證券市場法》第4部分規定了對通常由資本市場中介機構進行的某些受監管活動的許可和監管。

《標準財務協定》第4部分規定的受管制活動類型

SFA第4部分規定了通常由資本市場中介機構進行的受監管活動的行為。根據SFA第82(1)條，在受監管活動中開展業務的人必須持有由金融管理局頒發的資本市場服務許可證，除非適用豁免。CMSL制度是一種模塊化的許可制度，因為一個實體將持有一個單一的CMSL，涵蓋其從事或打算從事的SFA下的不同類型的受管制活動。

《SFA》下規範的活動類別載於《SFA》附表2第1部分如下：

任何人在沒有MAS頒發的適當許可證的情況下從事任何受管制的活動，或聲稱自己從事業務，都是犯罪行為。

此外，如果MAS已授予CMSL，則授予可能受MAS認為合適的條件和限制。任何人違反許可證中的任何此類條件或限制均屬違法行為。

下圖顯示截至本年報日期的公司架構。

我們的總部設在新加坡。我們還在香港設有辦事處，在那裏我們租用了一個辦公室和一個技術支持辦公室。我們在開曼羣島也設有辦事處。我們所有的辦公室都是從獨立的第三方租用的。截至2023年12月31日，我們的租賃辦公面積總計為7,713平方英尺，其中香港為6,502平方英尺，新加坡為1,175平方英尺，開曼羣島為36平方英尺。 我們相信，我們將能夠獲得足夠的設施，主要是通過租賃，以適應我們未來的擴張計劃。

項目4A。未解決的員工意見

不適用。

項目5.經營和財務審查及前景展望：

以下對本公司財務狀況和經營業績的討論基於並應結合本年度報告中包含的綜合財務報表和相關附註 進行閲讀。本年度報告包含前瞻性陳述。請參閲“前瞻性信息”。 在評估我們的業務時，您應仔細考慮本年度報告中“第3項.關鍵信息-D.”標題下提供的信息。 風險因素。我們提醒您，我們的業務和財務表現受到重大風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。

概述

我們是為數不多的以投資者為中心、提供廣泛產品和服務的中國交易平臺之一。目前，我們的業務包括(I)總回報互換(TRS)交易業務，(Ii)差價合約(CFD)交易服務，(Iii)香港場外交易(OTC) 股票期權交易業務，以及(Iv)期貨和證券經紀服務。我們通過一體式Lion Brokers Pro應用程序以及iOS、Android、PC和Mac平臺上的各種其他應用程序提供這些服務。我們的客户大多是居住在中國境內外(不包括美國)的受過良好教育的 和富裕的中國投資者，以及使用我們期貨交易服務的香港機構客户 。

我們的交易平臺允許用户在全球主要期貨交易所(不包括中國)交易超過100種期貨產品，包括芝加哥商品交易所(CME)、新加坡交易所(SGX)、香港期貨交易所(HKFE)和歐洲期貨交易所(Eurex)，以及在紐約證券交易所(NYSE)、納斯達克和香港聯合交易所(HKSE)上市的股票。以及在上海證券交易所(SSE)和深圳證券交易所(SZSE)上市的符合滬港通和深港通計劃資格的中國股票 (統稱為“股票通”)。我們的客户還可以使用我們的平臺在全球交易所或場外市場交易各種金融產品，如股票、大宗商品、期貨、外匯、ETF、權證和可贖回的牛市/熊市合約。

我們於2021年5月下旬開始在中國 開採比特幣，並於2021年10月底停止開採比特幣。我們在2022年1月推出了NFT業務，從2023年初開始 已經停止了這項業務。

影響我們業績的因素

我們認為，我們的運營結果受到以下因素的影響。

對我們服務的需求以及全球市場的經濟和政治狀況

我們的主要業務是為客户提供CFD交易、TRS交易和場外股票期權交易服務。我們的經營業績直接受到我們現有和潛在客户對此類服務的需求的影響，這些客户主要是居住在中國境內外的中國投資者。他們對我們服務的需求 源於他們可投資資產的逐步增加以及將更多此類資產配置到全球金融市場的意願。

美國、中國和香港等主要司法管轄區的經濟和政治狀況可能會影響我們客户對市場情緒的看法，這可能會 改變他們的投資決定。

我們的財務業績容易受到全球市場狀況的變化，特別是全球主要交易所交易活動的波動和波動。自2020年上半年以來，全球市場對新冠肺炎、油價、貿易和地緣政治緊張局勢等一系列不可預測的因素做出了波動和波動的反應，多次觸發全市場熔斷機制。最近，地區緊張局勢的爆發，如烏克蘭和俄羅斯持續的軍事衝突，以及以色列和哈馬斯的戰爭，導致了全球範圍內的重大經濟衝擊 和全球金融市場的大幅波動。這些和其他經濟因素可能會對我們的產品和服務的需求產生實質性的不利影響。

用户數和交易量

從歷史上看，我們的收入主要來自我們平臺上的佣金、買賣價差、交易利潤和交易利差。一般來説，在我們的平臺上進行的交易數量越多，交易規模越大，我們的收入就越大。我們很大一部分收入來自少數關鍵客户，而來自大客户的收入在歷史上一直存在波動，而且可能會繼續根據他們的交易量波動。我們的創收客户總數 從截至2017年12月31日的1,722個增加到截至2019年12月31日的4,047個，並繼續增加到截至2020年12月31日的5,010個和截至2021年12月31日的5,261個，然後到2022年12月31日減少到4,526個，截至2023年12月31日進一步減少到2,443個 ，原因是保險業務和CFD交易客户的保單續訂客户減少。在我們總共2,443個創收客户賬户中，63%的賬户是CFD交易賬户，從2022年的2,818個減少到2023年的1,547個。

如果我們能夠有效吸引新用户，留住 現有用户，特別是大用户，並讓我們的用户更頻繁地在我們的平臺上進行大額交易，我們的交易 量和收入將隨着我們用户羣的擴大而增長。我們相信，我們的品牌和營銷努力有助於 客户留住和參與，我們向客户交叉銷售產品的能力也有助於推動我們的收入增長。

產品和服務以及用户體驗

我們在行業中保持競爭力的能力 在很大程度上取決於我們產品和服務的多樣性以及通過桌面和移動 應用程序提供的用户體驗。我們於2019年5月開始提供差價合約交易服務，自那時以來，我們的收入中有很大一部分是通過它產生的，這就本質上需要不斷的產品監控、創新和開發。

我們於2020年7月正式開始向客户提供總回報互換 （TRS）交易服務，目前提供A股（以人民幣計價並在 上海證券交易所和深圳證券交易所交易的股票）和香港股票籃子掛鈎TRS，這為尋求 投資中國股市的國際投資者提供了比直接購買A股股票更高的槓桿。我們從向TRS交易客户提供的利息 貸款和從其業務夥伴借款的利差中賺取收入。此外，我們還從客户處收取通過TRS交易服務進行的交易的佣金和 費用。

我們於2021年開始向客户銷售場外股票期權，這是一種衍生產品 。從2023年第四季度開始，場外股票期權交易業務無論是執行的期權合約數量還是總面值都快速增長。我們向客户發行的看漲期權的基本股票主要是中國A股，即以人民幣計價並在中國上海和深圳證券交易所交易的股票。我們在場外股票期權交易中充當客户的交易對手 ，我們可能會從第三方期權發行人 背靠背購買相同的看漲期權進行抵消。我們從書面看漲期權中獲得了交易收益或虧損。

隨着我們的客户羣的多樣化，對 新產品和服務的需求將進一步加劇。我們努力不斷開發新產品和服務，以跟上客户 需求和行業趨勢。

對技術和人才的投資

我們在技術上投入了大量資金。在2021年之前，我們 將我們的研發外包給了總部設在杭州的專業團隊中國，該團隊努力構建了一個集成的互聯網交易平臺，可以通過我們的一體化Lion Brokers Pro應用程序訪問。2020年12月、2021年9月和2023年4月，我們與杭州藍聯科技有限公司簽訂了三項資產收購協議，收購了包括市場報價系統、運營交易系統和風險管理系統在內的各種有版權的交易軟件程序。

此外，香港 和中國的網上交易服務行業對有才能和經驗的人才有着強烈的需求。我們必須通過提供具有競爭力的薪酬（包括基於股份的薪酬）來招聘、留住和激勵有才能的 員工。

成本控制措施的成效

我們的運營結果取決於我們管理成本和支出的能力 。我們向大宗經紀商和結算所等業務合作伙伴支付的佣金、利率和期權溢價歷來佔我們總支出的很大一部分。為了保持和擴大我們的盈利能力，我們必須確保我們的佣金費用保持在合理或更低的水平，同時我們自己的佣金和費用保持在類似或更高的水平。這將取決於市場價格以及我們與合作伙伴成功談判的能力。 我們相信，隨着我們的用户羣和我們的平臺持續增長，我們在與業務合作伙伴打交道時將擁有更大的籌碼， 使我們能夠談判更高的佣金費率和利率。

我們在過去已經產生了大量的研發費用，預計還會產生與未來開發、維護和運營我們的技術基礎設施和基於項目的支出相關的額外的鉅額費用。

監管環境和合規性

我們在多個司法管轄區的高度監管行業開展業務，特別是在開曼羣島和香港。如果開曼羣島金融管理局(CIMA)、香港證券及期貨事務監察委員會(HKSFC)和新加坡金融管理局(MAS)等任何相關監管機構對我們實施新規定或施加更大限制，我們可能會產生額外的合規成本。某些更改可能會 進一步導致我們更改業務模式或交易流程，以符合這些新要求。我們還可能面臨新的税收或繁瑣的報告義務，這將給我們帶來更重的財務負擔。如果我們未能遵守任何適用的法規，我們可能會受到罰款，這也會影響我們的運營結果。此外，如果我們將 擴展到東南亞等新市場，我們在這些市場的運營將受到當地法規的約束，這也可能被證明是負擔。 此外，政府政策和監管環境，如任何限制跨境轉移的資本管制措施，也會影響我們的業務和運營結果。

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度運營業績的主要組成部分

收入(虧損)

我們的收入包括佣金、交易收益(虧損)、利息收入、利息收入和其他。下表列出了我們按性質分列的收入細目，以美元金額和佔所示期間總收入的百分比表示。

佣金

我們從我們的(I)保險經紀服務、(Ii)證券和期貨經紀服務(包括TRS交易服務的佣金)和(Iii)CFD 交易服務中賺取佣金。我們根據保險購買者支付的保費的百分比從保險公司收取佣金。與保險經紀服務的佣金不同，我們根據交易量或股票數量、每筆訂單執行的合同數量收取證券經紀佣金和市場佣金，通常根據我們提供的產品或服務類型、折扣資格和其他因素而有所不同。請參閲“業務指南-支持我們的業務線 ”.

交易收益/(虧損)

交易收益由虧損抵消，如下表所示 。差價合約交易收益/(虧損)線來自(I)我們的管理流動投資組合交易頭寸 ，我們在這些頭寸中充當我們的CFD交易服務的客户交易對手，以及(Ii)我們的交易買賣價差 客户的CFD交易。TRS交易收益/(虧損)額度來自我們在自己的賬户上進行的自營TRS交易活動。場外股票期權交易收益/(虧損)線來自我們作為客户交易對手的書面看漲期權，以及與第三方期權發行商購買的背靠背抵銷訂單。其他交易 收益/(虧損)的額度來自交易所交易股票。

利息收入

利息收入主要包括提供給TRS交易客户的貸款所賺取的利息 、我們向無關第三方發放的短期貸款所賺取的利息和銀行存款，還包括我們持有的貨幣對之間的利差，這是由於我們從CFD交易服務中展期外匯頭寸而產生的 。

其他收入

其他收入主要包括銷售MetaWords NFT、比特幣開採收入、訂單處理費用、外匯兑換收益和股息收入等。

我們的收入來自我們的主營業務 系列、TRS交易業務、CFD交易服務、場外股票期權交易、期貨和證券經紀服務等。保險 經紀服務從2021年起在其他部門合併，因為它不是一個重要的運營部門，之前的期間已修訂為 可比。下表列出了所示期間我們按業務分類的收入細目、金額和佔總收入的百分比 。

CFD交易服務收入

CFD交易服務產生的收入是我們作為客户在CFD交易中的交易對手的做市活動的交易損益。它主要包括：(I)我們根據交易量或每筆訂單執行的合同數量向客户收取的佣金，通常根據我們提供的產品類型、折扣資格和其他因素而有所不同， (Ii)我們客户的CFD交易的買賣價差，(Iii)我們管理的 流動投資組合交易頭寸產生的交易收益/(損失)，我們作為客户交易的對手方，以及(Iv)我們持有的貨幣對之間的利差，這是由於我們的外匯頭寸展期造成的。請參閲“商務-我們的業務線-CFD交易服務 .”

我們的CFD交易收入包括(I)佣金、 和(Ii)買賣價差和交易收益/(虧損)，截至2023年12月31日的年度分別為310萬美元和1620萬美元，截至2022年12月31日的年度分別為80萬美元和750萬美元，截至2021年12月31日的年度分別為430萬美元和440萬美元。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們的CFD產品總成交量分別為703,764手、116,607手和453,687手。

我們收取的佣金金額主要基於交易量，佣金費率根據每批交易的價值和不同產品的類型以及向不同客户提供的折扣而從每批2.25美元到50美元不等。2023年我們的佣金收入來自CFD交易服務 ，其中約70.3%與股票指數相關，近29.7%與大宗商品相關，與其他CFD產品相關的比例仍然很小。2022年和2021年，這兩個百分比分別為88.3%和11.7%，分別為80.0%和20.0%， 。

TRS交易服務收入

我們於2020年7月正式開始向客户提供總回報互換(TRS)交易服務。來自TRS交易服務的收入包括：(I)我們自營TRS交易活動的交易收益/(虧損)；(Ii)提供給TRS交易客户的貸款所賺取的利息收入；以及(Iii)佣金、訂單處理費和來自TRS交易服務的其他收入。

我們的TRS交易收入包括(I)自營TRS交易活動的交易收益/(虧損)，(Ii)向TRS交易客户提供貸款的利息收入，以及 (Iii)TRS交易服務的佣金和其他收入，截至2023年12月31日的年度分別為390萬美元、270萬美元和60萬美元，截至2022年12月31日的年度分別為390萬美元、270萬美元和60萬美元。截至2021年12月31日的年度分別為130萬美元和80萬美元。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們的TRS交易額分別為5.8億美元、4.84億美元和10.74億美元。

場外股票期權交易服務

我們於2021年開始向客户銷售場外股票看漲期權，這是一種衍生產品 。2023年第四季度，這項業務快速增長。我們在場外股票看漲期權交易中充當我們的 客户的交易對手，我們可能會背靠背從第三方期權發行商 購買相同的看漲期權進行抵銷。場外股票期權交易收入包括與我們向客户出售的看漲期權相關的公允價值變化 以及我們從第三方期權發行商購買的抵銷看漲期權，截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為1,020萬美元、90萬美元和20萬美元 。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，售出的場外股票看漲期權面值分別為1.82億美元、1,100萬美元及1,100萬美元。

期貨及證券經紀業務收入

我們在使用我們的交易平臺時，對我們的期貨和證券經紀服務收取佣金，佣金是根據證券交易量或執行的期貨合約數量 計算的。截至2023年12月31日、2022年和2021年的年度，我們的期貨合約簽約總量分別為913,583手、1,298,452手和1,124,805手。

其他

其他收入包括保險 經紀服務、MetaWords NFT銷售、比特幣開採業務、外匯兑換收益以及我們向不相關的第三方和銀行存款提供的短期貸款所賺取的利息。

我們的其他收入包括保險經紀佣金120萬美元，外匯兑換收益30萬美元，截至2023年12月31日的年度利息和其他收入80萬美元；主要包括保險經紀佣金50萬美元，銷售MetaWords NFT 40萬美元，利息和其他收入70萬美元，被截至2022年12月31日的交易所交易股票交易虧損(100萬美元)所抵消；主要包括保險經紀佣金50萬美元、比特幣開採收入170萬美元以及利息和其他收入20萬美元，分別被截至2021年12月31日止年度的交易所買賣股票交易虧損(190萬美元 )抵銷。

費用

下表列出了所示期間我們的支出(以美元金額和佔總收入的百分比)的細目：