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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-K

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

對於 從_到__的過渡期

佣金 文件編號001-40734

AERWINS 科技公司

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

(702)-527-1270

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

如果註冊人是《證券法》第405條中定義的知名經驗豐富的發行人，請勾選 。是的 不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值參考 最後出售普通股的價格計算，約為美元16,752,613截至註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個工作日。就此計算而言，註冊人的所有高級職員、董事和10%受益所有人均被視為 關聯公司。此類確定不應被視為承認此類高管、董事或10%受益所有人 事實上是註冊人的關聯公司。

有幾個924,890截至2024年4月15日，註冊人普通股股份，每股面值0.00001美元。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本《Form 10-K年度報告》和本文引用的文件包含前瞻性陳述。此類前瞻性陳述是基於對S所處行業的當前預期、估計和預測、管理層的信念以及管理層做出的假設。“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞語的變體和類似表達旨在識別此類前瞻性陳述。這些表述不是對未來業績的保證，可能會受到某些風險、不確定性和難以預測的假設的影響；因此，實際結果和結果可能與任何此類前瞻性表述中表達或預測的內容大不相同。儘管我們相信我們的前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但不可能預見或確定可能對公司未來財務業績產生重大影響的所有因素。本年度報告中的10-K表格中的前瞻性陳述是根據管理層作出陳述時的假設和分析，根據他們對歷史條件、預期未來發展和其他被認為在當時情況下合適的因素的經驗和認知而作出的。除聯邦證券法另有要求外，我們不承擔任何義務或承諾公開發布本Form 10-K年度報告中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂 以及通過引用併入本Form 10-K年度報告中的信息，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化 。

總結 風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括從第23頁 開始的“風險因素”部分以及本10-K表格中其他部分所描述的風險和不確定性。這些風險對我們戰略的成功實施以及我們業務的增長和未來盈利能力構成了挑戰。以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他因素的摘要：

與Lind Global融資相關的風險

與我們的業務相關的風險

第 部分I

第 項1.業務

位於特拉華州的AERWINS技術公司(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“AERWINS”)與其全資子公司加州有限責任公司Aerwin Development CA LLC(簡稱“Aerwin Development”)合作， 正在重新設計其單座可選載人飛行器(“MAV”或“載人飛行器”)。 本表格10-K中對“公司”、“我們”、“我們”或“AERWINS”的所有引用均包括AERWINS和Aerwin 開發。

我們 最初於2021年2月12日在特拉華州註冊成立，名稱為“Pono Capital Corp”，是一家特殊目的收購公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的 業務合併。2021年8月13日，我們完成了首次公開募股。2023年2月3日，我們完成了與Pono Merge Sub，Inc.，Inc.(特拉華州的Pono Merge Sub，Inc.，Inc.，當時稱為Pono Capital Corp.，當時稱為Pono Capital Corp.，特拉華州的Pono Capital Corp.)與AERWINS， Inc.(前身為AERWINS Technologies Inc.)，以及與AERWINS，Inc.(根據截至2022年9月7日的合併協議和計劃(經2023年1月19日修訂的《合併協議》修訂)的合併)的合併。AERWINS、Mehana Equity LLC、以Pono股東代表身份的特拉華州一家有限責任公司(“保薦人”或“買方代表”)，以及以AERWINS，Inc.股東代表身份(“賣方代表”)的小松舒平。擬進行的合併及其他交易(統稱為“業務合併”) 於2023年2月3日完成，當時根據合併協議，Merge Sub與AERWINS，Inc.合併，併入AERWINS，Inc.作為Pono的全資子公司而繼續存在。 Pono更名為“AERWINS Technologies Inc.”。公司的業務 成為AERWINS，Inc.的業務，本業務部分主要包括AERWINS， Inc.業務的信息。我們於2023年10月18日成立了阿爾文發展公司。

於2024年4月2日，本公司合併其已發行及已發行股份 ，基準為每100股合併前普通股配1股合併後普通股。所有股份數字和參考資料均已追溯調整 。

有關我們公司歷史的更多信息，請參閲標題為“企業歷史“請參閲本表格10-K第20頁。

任務

以“從天而降改造社會”為使命，我們的目標是實現一個“空中流動社會”，在這個社會中，汽車、專用飛機和無人機可以自由飛行。為此，正在重新設計我們的單座可選載人飛行器。我們的目標是使該飛行器符合美國聯邦航空管理局(“FAA”)動力超輕型飛行器類別的嚴格要求，為安全的低空載人飛行設定新的標準。

為實現這一目標，我們成立了加州子公司AERWIN Development Company LLC，並與下文討論的直升機技術公司簽訂了意向書。AERWIN Development Company LLC是一家位於加利福尼亞州洛杉磯的子公司。直升機技術公司是一家設計、開發和製造20多架美國聯邦航空局批准的直升機和渦輪系統的公司，其設施面積超過20,000平方英尺，距離公司洛杉磯辦事處5英里。它的主要重點是直升機旋翼葉片，其功能包括工具設計和製造、結構設計和組裝以及疲勞測試。它們是美國聯邦航空局批准的維修站，認證為ISO 9001：2015+AS9100D，ISO 9001：2015+AS9110C，擁有各種歐盟批准，並擁有美國國防部(DOD)的許可。

我們MAV的 規格目標價為200,000美元，設計用於觀光、體育、農業、監視、現場運送和眾多軍事應用。駕駛MAV的訓練時間預計將持續三到五天，有效載荷高達250磅，可以攜帶單座乘員、貨物或武器。MAV預計將被設計為手動或完全遠程控制 帶有創新和專有的三旋翼配置，以減少噪音並提高穩定性，巡航速度 在20至50英尺的高度高達每小時40英里。

我們重新設計的MAV的計劃開發和發射時間表如下：

我們的首席執行官Kiran Sidhu將領導MAV開發計劃。他計劃領導一個專門的美國團隊，與直升機技術公司合作，根據聯邦航空法規第103部分對超輕型飛機的要求 設計、製造MAV並將其商業化。

美國勞工統計局和Indeed.com的數據 顯示，洛杉磯大都市區是美國航空航天工程師人數最多的地區，有4000多名航空航天工程師。該地區可能在航空航天和國防領域僱用50,000多名專業人員。帕薩迪納的噴氣推進實驗室、霍桑的SpaceX和棕櫚谷的NASA阿姆斯特朗飛行研究中心等知名航空航天實體就在附近，包括波音、洛克希德·馬丁和雷神在內的大型航空航天公司 都有當地業務。

載人飛行器開發意向書

生效 自2023年12月19日(“生效日期”)起，我們與直升機科技公司(“直升機科技”)就MAV(“MAV”)的設計、開發、製造、銷售和營銷 (統稱為“項目”)訂立了意向書(“意向書”)。根據意向書，我們和直升機技術公司將成立一個實體(“運營公司”)，該公司將由我們和直升機技術公司分別擁有70%和30%的股份。運營公司同意與直升機技術公司簽訂協議，設計、製造、組裝和測試MAV，以滿足美國聯邦航空局動力超輕型類別(“開發服務協議”)的要求。此外，根據開發服務協議，直升機技術公司將確定並獲得MAV所需的所有監管批准，提供所有必要的人力、材料和定製設備。意向書規定，我們和直升機技術公司將按雙方商定的條款簽訂製造 供應協議。此外，雙方將共同努力，確保啟動MAV生產所需的資金。直升機科技已經與其銀行達成了營運資金安排。運營公司將向直升機技術公司支付其成本外加該金額的15%，以提供其根據開發服務協議提供的服務 此外，我們公司的股權薪酬不低於我們高管管理層的同等薪酬。

運營公司將與我們簽訂營銷和支持協議，據此，我們計劃提供特定的工程監督、 會計、營銷、銷售、廣告、經銷商分銷網絡開發、在線市場和其他分銷渠道、 以及運營公司可能需要的財務管理、預算、會計、法律和其他行政服務。 運營公司將支付我們的成本外加15%的費用來提供這些服務。付款將以運營公司可用的 現金流為準。此外，我們已同意為營運公司在首12個月的營運提供最多1,700,000美元的營運資金。

根據意向書，雙方擬盡其最大努力在簽署意向書後45天內就運營 公司談判並達成運營協議(“運營協議”)。意向書還包含簽訂經營協議的其他慣例條件。該公司和直升機技術公司正在進行談判，以努力敲定意向書 中設想的每一項協議。

停產 運營

2023年12月27日，我們停止了日本公司A.L.I.Technologies Inc.的運營。這是我們的全資間接子公司，作為我們業務的一部分，搬到了加利福尼亞州的洛杉磯，並繼續開發符合美國聯邦航空局標準的低空飛行載人和無人飛行器系列。在終止A.L.I.業務的原因中， 是希望開發符合聯邦航空法規第103部分對超輕型飛機的要求的MAV ，以及我們認為A.L.I.正在開發的XTURISMO限量版氣墊車將遇到的困難。終止後，於2023年12月27日，A.L.I.向東京地方法院民事第20分部“Tokutei Kanzai Kakari”提交了自願破產申請[特別託管科]，案件編號：2023年第8234號(FU)。破產託管人已於2024年1月10日被任命，訴訟程序已經開始。見“第3項--法律訴訟”和關於A.L.I.破產的討論。

Ali已停止經營的業務包括載人空中移動業務，包括進一步開發XTURISMO限量版氣墊車、空中移動平臺COSMOS(管理開放天空的中央操作系統)、計算能力共享業務、無人機攝影業務以及無人機和人工智能研發業務。

重大的市場機會

在當今人口日益增長和互聯互通的世界裏，傳統的城市交通方式繼續造成擁堵和污染，而且主要侷限於陸上基礎設施。面向未來的移動性需要革命性的解決方案。

從2020年到2040年，自動駕駛城市飛機的總可尋址市場(TAM)預計將以29%的累計年增長率增長，達到1620億美元。²

² 見瑞銀報告/日本經濟產業省。

按市場份額計算的城市航空機動性機會估計如下：

見： 城市空中機動性eVTOL/城市空中機動性TAM更新：緩慢起飛，但天空是極限，摩根士丹利，2021年5月6日。

載人空中機動性產業一直是人們關注的焦點，許多國家正在進行示範測試，日本經濟產業省領導下公佈了路線圖。

根據摩根士丹利研究院2019年發佈的數據，根據全球長期預測，到2040年，包括氣墊車在內的全球載人空中交通市場預計將增長至超過150萬億日元(約合10,360億美元)。普華永道2020年發佈的數據顯示，到2040年，日本的空中交通市場將增長到約2.5萬億日元(約合170億美元)。根據商業研究公司發佈的《2021年全球飛行汽車市場報告》，到2025年，全球市場預計將以58.7%的複合年增長率增長至350億日元(約合2.41億美元)。報告稱，增長的關鍵將是基礎設施系統需求、飛機開發和機構反應的發展，特別是客運方面的反應。

我們所屬的空中交通行業的載人空中交通領域，預計將有助於解決各種社會問題 ，如消除交通擁堵和提高城市生產率，降低日本農村地區(偏遠島嶼和山區)約2萬個邊緣化村莊的土地基礎設施成本，在有人居住的 島嶼之間運送人員，更換直升機，以及多樣化娛樂和觀光，作為先進的機動性，可以去他們 想去的地方，以及他們想去的任何時間。

營銷， 銷售和分銷

我們計劃在2025年至2026年期間完成我們重新設計的MAV的原理圖設計和詳細規格階段 之後，制定營銷、銷售和廣告計劃，並開始徵集潛在經銷商作為經銷商分銷網絡和其他分銷渠道(包括在線銷售)的一部分的興趣跡象。

比賽

我們 認識到目前沒有新的替代方案，因為懸浮自行車和無人機本身就是現有解決方案的替代品 。雖然中國的億航智能已經生產和交付了產品，但行業在載人空中移動業務方面的大部分生產經驗仍處於示範階段。許多公司仍處於研發階段，並未 披露其銷售價格。然而，低空載人飛行市場正在發展，預計將與美國和國外製造的各種飛機展開激烈競爭。隨着新技術的引入以及可能提供我們計劃中的MAV替代品的新競爭對手進入市場，我們預計未來競爭將會加劇，一旦我們完成開發並開始生產和銷售，這可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。 我們預計將面臨來自其他低空載人飛行器製造商的激烈競爭，這可能會對預期收入產生不利的 影響。

我們 相信，我們能否與其他製造商成功競爭還取決於許多因素，包括採購價格、 安全性、售後服務支持和產品保修，以及品牌、已建立的客户關係以及財務和製造資源等因素。許多現任者擁有，未來的進入者可能擁有比我們更多的資源，也可能能夠 將更多的資源投入到他們當前和未來的汽車開發中。他們還可以更好地接觸更大的潛在客户羣，並在他們之間或與第三方 (包括OEM)之間建立並可能繼續建立合作或戰略關係，以進一步增強他們的資源和產品。

知識產權

在我們重新設計MAV的同時，我們正在評估A.L.I.開發或擁有的專有系統、技術和其他知識產權的效用 ，因為我們選擇停止其所有運營，將開發、生產和可能的 初始銷售工作轉移到美國。我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們的技術和知識產權的能力 我們可能會開發或許可作為我們開發MAV努力的一部分。我們預計將依靠專利、專利申請、商業祕密、專有技術、版權、商標、知識產權許可證和其他合同權利的組合來建立和保護我們在開發和最終銷售MAV時所使用的技術的專有權利。此外，我們計劃 與我們的員工和業務合作伙伴簽訂保密和保密協議。我們計劃與我們的員工 簽訂的協議將規定，他們在受僱期間創建的所有軟件、發明、開發、原創作品和商業機密都是我們或運營公司的財產。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。疫情導致政府實施了重大措施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令，旨在控制病毒的傳播。公司也在採取預防措施，比如要求員工遠程工作，實施旅行限制，以及暫時關閉企業。雖然新冠肺炎大流行的持續時間和範圍取決於目前無法準確預測的未來事態發展，如遏制行動的範圍和有效性，但它已經對全球經濟產生了不利影響 ，大流行的持久影響仍然未知。截至本10-K表格之日，新冠肺炎未來的影響程度仍高度不確定，無法預測。

最近的發展

企業合併結束

我們 最初於2021年2月12日在特拉華州註冊成立，名稱為“Pono Capital Corp”，是一家特殊目的收購公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的 業務合併。2021年8月13日，我們完成了首次公開募股。2023年2月3日，我們完成了與Pono Merge Sub，Inc.，Inc.(特拉華州的Pono Merge Sub，Inc.，Inc.，當時稱為Pono Capital Corp.，當時稱為Pono Capital Corp.，特拉華州的Pono Capital Corp.)與AERWINS， Inc.(前身為AERWINS Technologies Inc.)，以及與AERWINS，Inc.(根據截至2022年9月7日的合併協議和計劃(經2023年1月19日修訂的《合併協議》修訂)的合併)的合併。AERWINS、Mehana Equity LLC、以Pono股東代表身份的特拉華州一家有限責任公司(“保薦人”或“買方代表”)，以及以AERWINS，Inc.股東代表身份(“賣方代表”)的小松舒平。擬進行的合併及其他交易(統稱為“業務合併”) 於2023年2月3日完成，當時根據合併協議，Merge Sub與AERWINS，Inc.合併，併入AERWINS，Inc.作為Pono的全資子公司而繼續存在。 Pono更名為“AERWINS Technologies Inc.”。公司的業務 成為AERWINS，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”、“AERWINS”或“AERWINS Technologies”)的業務。

根據合併協議的條款，業務合併及相關交易的總代價(“合併代價”)約為6億美元。關於特別會議，在首次公開募股中出售的11,328,988股Pono預合併普通股的持有人行使了在2023年1月25日贖回截止日期之前以現金贖回該等股票的權利，每股價格為10.50美元，從Pono的信託賬户中總共支付約1.189億美元。自2023年2月3日起，波諾的單位停止交易，自2023年2月6日起，AERWINS科技公司的普通股開始在納斯達克全球市場交易，代碼為“AWIN”，權證開始在納斯達克資本市場交易，代碼為“AWINW”。

在 計入與贖回有關的總付款後，Pono的信託賬户在緊接 1,795,997美元結算前有餘額。信託賬户中的這些餘額用於支付Pono的交易費用和其他債務，支付AERWINS，Inc.的某些交易費用，其餘部分存入AERWINS，Inc.現金賬户。關於業務合併，AERWINS，Inc.的一位認股權證持有人收到了一份認股權證，將購買AERWINS Technologies的4,693股普通股作為合併協議中規定的合併對價。合併考慮須在交易完成後90天內生效。關閉後的真實結算期於2023年5月5日到期，沒有人提出任何索賠。

作為合併和業務合併的結果，Pono普通股持有人自動獲得AERWINS Technologies的普通股，而Pono認股權證持有人自動獲得條款基本相同的AERWINS Technologies的認股權證。在企業合併結束時，保薦人擁有的所有Pono股票(包括A類普通股和B類普通股)，我們稱為創始人股票，自動轉換為同等數量的AERWINS Technologies 普通股，以及發起人持有的私募認股權證，自動轉換為以實質相同的條款購買一股AERWINS科技普通股的權證。截至收盤：公眾股東擁有AERWINS技術普通股流通股約0.3%；保薦人及其關聯公司擁有AERWINS技術普通股流通股約6.7%，AERWINS，Inc.前證券持有人S共同擁有AERWINS技術普通股流通股約93.0%。

在合併完成時，我們向AERWINS的前股東發行了總計519,291股普通股，其中14,079股以託管形式持有(“託管股份”)。託管股份須於完成交易後90天根據AERWINS的確認負債淨額、AERWINS的營運資金淨額及若干交易費用(每項均於合併協議中界定)進行結算後的真實金額 。如果調整是對我們有利的負面調整，託管代理應向我們分配相當於調整金額的我們普通股的數量。如果調整是有利於AERWINS的積極調整，我們將向前AERWINS股東額外發行 股我們的普通股，價值等於調整金額。關閉後的真實結算期於2023年5月5日到期，未提出任何索賠。此外，在合併完成時，公司向Boustead Securities，LLC(“Boustead”)發行了總計1,500股普通股 (“補償股”)，以部分償還與合併有關的應付費用。此外，Boustead有權在18日增加補償股份數量^0t如於衡量日期前五個交易日內普通股的VWAP低於每股1,000美元(“調整”)，則於合併完成後五個交易日(“衡量日期”)。調整後的普通股股數等於(1)1,500,000美元除以衡量日期前五個交易日普通股的平均VWAP，減去(2)補償股數。

鎖定協議

在企業合併方面，AERWINS，Inc.的某些股東和AERWINS，Inc.的某些高級管理人員和董事(此類股東，“公司持有人”)簽訂了鎖定協議(“鎖定協議”)，在禁售期(定義見下文)期間，根據 他們受到合同限制，出售或轉讓任何(I)緊接交易結束後持有的AERWINS普通股股份及(Ii)因轉換緊隨交易結束後持有的證券而獲得的任何AERWINS普通股股份(“禁售股”)。“禁售期”是指自關閉之日起至下列期間中最早的一段時間：(A)關閉之日起六個月(對於小松舒平，為AERWINS首席執行官)，(Br)公司完成清算、合併、換股或與非關聯第三方進行其他類似交易之日，該交易導致公司所有股東有權將其普通股換成現金。證券或其他財產，以及(C)公司普通股的收盤價等於或超過每股1,200美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組等調整後)的日期，在收盤後至少150(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內；但如果公司普通股的收盤價分別達到1,300美元、1,500美元和1,700美元，則三分之一的限制性股票將被解除限制。

保薦人須根據在首次公開招股時(定義見下文)與保薦人、保薦人及其他各方訂立的函件協議(“保薦人鎖定協議”)進行鎖定，根據該協議，保薦人須受鎖定，自完成交易起至下列日期中較早者為準：(A)自完成交易起計六個月，(B)本公司完成清算、合併、與非關聯第三方的換股或其他類似交易，導致 公司的所有股東有權將其持有的公司普通股換取現金、證券或其他財產，以及(C)公司普通股的收盤價等於或超過每股1,200美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組等調整後)的日期，在收盤後至少150天內的任何三十(30)個交易日內； 但如果公司普通股的收盤價分別達到1,300美元、1,500美元和1,700美元，則解除三分之一的限制股。“首次公開發售”是指Pono以每單位10.00美元的預先合併前單位(“單位”)公開發售 1,000,000個單位(“單位”)，所產生的總收益 $100,000,000，於2021年8月13日完成。

賠償協議

2023年2月7日，AERWINS Technologies簽訂了賠償協議，AERWINS Technologies的每位董事都包含 條款，這些條款在某些方面比特拉華州總公司法律中包含的具體賠償條款更廣泛。賠償協議將要求AERWINS Technologies除其他事項外，賠償其董事因其董事身份或服務而可能產生的某些 責任，並預支因任何針對他們的訴訟而產生的費用，以及他們可以獲得賠償的費用。

競業禁止和競業禁止協議

合併協議簽署後，AERWINS，Inc.的若干主要股東訂立了競業禁止及競業禁止協議(“競業禁止及競業禁止協議”)，據此，他們同意在交易結束後兩年內不與Pono、AERWINS，Inc.及其各自的附屬公司競爭，並在該兩年受限 期間內不招攬該等實體的僱員或客户或客户。競業禁止和競業禁止協議還包含慣例的非貶損和保密條款。

註冊 權利協議

於業務合併完成時，AERWINS，Inc.的若干主要股東與Pono訂立登記權協議 ，規定有權就合併代價股份進行三項要求登記、搭載登記及擱置登記。

買方 支持協議

同時，隨着合併協議的簽署，Lind全球代表簽署了一份支持協議(“買方支持協議”)，以Pono和AERWINS，Inc.及其目前和未來的繼承人和子公司為受益人。在買方支持協議中，買方代表同意投票支持Pono的所有股權及相關交易 ，並採取若干其他行動支持合併協議及相關交易。買方支持協議還防止 買方代表在Pono的股東會議批准合併協議和相關交易之前轉讓其在Pono的股權的投票權或以其他方式轉讓Pono的股權 ，但允許的轉讓除外。

投票 協議

同時，隨着合併協議的簽署，AERWINS，Inc.的某些股東簽訂了一項投票協議(“投票協議”)，以Pono和AERWINS，Inc.及其目前和未來的繼承人和子公司為受益人。在AERWINS某些股東的投票協議中，他們各自同意投票支持AERWINS，Inc.的所有股權，支持合併協議和相關交易，並採取某些其他行動支持合併協議和相關交易。投票協議還禁止他們在AERWINS，Inc.批准合併協議和相關交易之前轉讓其對其AERWINS，Inc.股票的投票權或以其他方式轉讓其AERWINS股票，但允許的某些轉讓除外。

執行 僱傭協議

2023年2月3日，公司與以下高管簽訂了僱傭協議(“僱傭協議”)：小松(前首席執行官)、伊藤太極(全球市場首席執行官)、三浦和夫(前首席產品官)和岡部健介(前首席財務官)。僱傭協議均規定可由 公司因死亡或殘疾、有無理由、高管有或無正當理由終止、或由雙方 相互終止的隨意僱傭。Komatsu先生、Ito先生、Miura先生和Okabe先生的僱傭協議規定，遣散費相當於各自僱傭期限剩餘期間(每一任期為一(1)年)被 公司無故終止或該高管有充分理由終止時的剩餘基本工資。執行協議規定，小松先生、伊藤先生、三浦先生和岡部先生的基本工資分別為200,000美元、200,000美元、200,000美元和200,000美元，以及在公司薪酬委員會決定時可能根據股權激勵計劃 發放的年度績效獎金和股權授予。未根據這些協議支付績效獎金 。

選項 獎勵協議

於2023年2月3日，本公司與前任行政人員訂立期權獎勵協議(以下簡稱“期權獎勵協議”)：前首席執行官小松樹平、前全球市場首席執行官兼首席執行官伊藤太極、前首席產品官三浦和夫及前首席財務官岡部健介。

期權獎勵協議授予下列每個人購買公司普通股的期權，並按照期權獎勵協議的規定授予 如下：

庫存 採購協議

於2023年2月2日，本公司與AERWINS，Inc.及若干投資者(在此統稱為“買方”)訂立認購協議(“協議”)。根據該協議，買方同意購買AERWINS，Inc.共31,963股普通股(“股份”)，於業務合併完成後立即交換50,000股本公司普通股(“公司股份”)，以換取總計5,000,000美元(“收購價”)，並在業務合併結束(“結束”)前向AERWINS，Inc.支付購買價。AERWINS，Inc.於緊接交易結束前向買方發行股份，並於交易結束後隨即以股份交換本公司股份，而根據本公司於2023年1月13日提交的S-4表格(註冊號333-268625)的有效登記文件，本公司股份根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)作為註冊證券發行發行。

備用 股權購買協議

於 2023年1月23日（“生效日期”），Pono與 YA II PN，Ltd.訂立備用股權購買協議（“SEPA”），（“YA”）。在SEPA生效之日起的36個月內，公司及其繼任者將能夠在公司的要求下，以每股面值0.000001美元的公司普通股（“普通股”）的總購買價格出售高達1億美元的股票。這些股票將 以市場價格（定義見下文）的96%或97%（取決於通知類型）購買，並將受到某些限制， 包括YA不能購買任何將導致其擁有超過4.99%的公司普通股的股票。“市場 價格”是指自提前 通知日起連續三個交易日內普通股的每日最低VWAP，任何除外日的每日VWAP除外。“VWAP”指彭博 L. P.在任何交易日的常規交易時間內，在該交易日的主要市場上普通股的每日成交量加權 平均價格。

根據國家環保總局的規定，公司必須對YA可能收購的所有股份進行登記。本公司同意向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份註冊説明書(見國家環保總局的定義)，登記根據國家環保總局將向YA發售和出售的所有普通股。該公司在使用國家環保總局籌集任何資金之前，必須有美國證券交易委員會宣佈生效的註冊説明書 。未經股東批准，本公司自生效之日起不得發行超過19.99%的已發行和已發行股份 ，除非該等增發股份符合納斯達克股票市場的規則和規定。根據國家環保總局的規定，本公司向YA出售股份所得款項的使用方式，應與根據國家環保總局提交的《註冊説明書》(及其生效後的任何修訂案)中的表格10-K及其任何補充表格中所述的方式相同。對未來的融資交易沒有其他 限制。國家環保總局不包含任何優先購買權、參與權、處罰 或違約金。公司已向YA的子公司YA Global II SPV，LLC支付了15,000美元的結構費，並且在生效日期，公司同意向YA發行總價值相當於100萬美元的股票作為承諾費。

YA 已同意在國家環保總局公開披露之前的任何時間內，其及其任何關聯公司均不得從事任何賣空或套期保值我們的普通股 。除非按照國家環保總局的規定提前終止，否則國家税務總局將在(I)生效日期36個月週年後的下一個月的第一天或(Ii)根據國家税務總局對相當於承諾額 (國家環保總局定義)的普通股支付預付款的日期自動終止。

貸款 協議

2023年2月27日，本公司的全資子公司日本公司A.L.I.Technologies Inc.(簡稱A.L.I.)與本公司前行政總裁小松秀平訂立貸款協議(“該協議”)。 本公司董事會於2023年2月26日及本公司薪酬委員會分別於2023年2月26日及2023年2月26日批准該協議。根據該協議，小松先生同意借給A.L.I.200,000,000日元(約1,469,400美元 ，按2023年2月27日1日元兑換0.007347美元的折算率計算)(“貸款”)。該協議項下貸款的原來到期日 為2023年4月15日，並根據於2023年5月15日簽署的備忘錄協議(“備忘錄”)的條款 延至2023年6月30日(“到期日”)。該協議的年利率為 2.475%(按比例計算，每年365天)，利息期限為2023年2月27日至2023年4月21日。根據備忘錄的條款，本公司向小松先生支付100,000,000日元(約753,266美元)，年利率 於2023年4月22日上調至14.6%，AL.I.同意延遲賠償480,000日元(約3,616美元)。此外，A.L.I質押了由A.L.I.持有的ASC Tech Ag.Co.，Ltd.的貸款股份以及未來A.L.I.可能轉讓其無人機服務業務的任何實體的股權。我們正在與小松先生就進一步延長貸款到期日和其他清償債務的替代方案進行討論。

如果在貸款未償還期間發生以下任何事件，貸款將立即到期並連同其所有利息一起支付：(I)如果對A.L.I.暫停付款或啟動破產程序，(Ii)如果A.L.I.發起涉及法院幹預的債務重組法律程序，或當事實被確認為已發生時， (Iii)如果A.L.I.收到臨時扣押、保全、扣押令或拖欠處分，(Iv)如果A.L.I.延遲支付本協議項下的任何款項，(V)如果A.L.I.違反本協議的任何規定，或(Vi)在發生要求保留索賠權利的任何同等原因時，除上述情況外，還會出現上述情況。根據協議， 如A.L.I.未能按照協議條款及時償還貸款，貸款利率將增加至年利率14.6%，直至全部償還為止。根據該協議，對於根據該協議引起的任何訴訟，無論金額或索賠金額如何，東京地方法院將是唯一的司法管轄權法院。

Lind全球融資摘要

於2023年4月12日，吾等與Lind Global訂立購買協議，據此，吾等同意向Lind Global發行最多三張合共6,000,000美元本金6,000,000美元的擔保可換股承付票(“可換股票據”及每張“可換股票據”)及認股權證(“認股權證”及每份“認股權證”)，以購買56,016股本公司普通股(“交易”)。於2023年8月25日(“修訂日期”)，吾等與Lind Global訂立高級可轉換本票第一期結算單修訂及高級可轉換本票第二期結算單修訂(統稱“底票修訂”)，將兑換價格(定義見下文)修訂為包括18.176美元的底價(“底價”)。除了包含底價外， 票據修正案還規定，在出售證券持有人的選擇權時，如果與經修訂的成交票據項下的轉換有關，轉換價格被視為底價，則除了以底價發行轉換股份(如 成交票據中定義的)外，我們同意向出售證券持有人支付的現金金額等於(I)在轉換時將向出售證券持有人發行的普通股數量，其確定方法是將以普通股支付的美元金額除以適用的 轉換日期(儘管底價)前二十(20)個交易日內最低單一VWAP的90%(90%)，減去(Ii)與轉換相關的向出售證券持有人發行的轉換股票數量。以及(Iii)將其結果乘以轉換日期的VWAP。

交易的完成(“完成”和“完成”)是分批完成的： 第一批(“第一批”)完成於2023年4月12日，包括向Lind Global發行和出售購買價格為2,100,000美元、本金為2,520,000美元的可轉換票據(“第一批”)，以及向Lind Global發行認股權證以收購23,527股普通股，並於5月23日結束第二批 (“第二批”)。其中包括向Lind Global發行及出售購買價為1,400,000美元、本金為1,680,000美元的可換股票據(“第二期結算票據”)，以及向Lind Global發行認股權證以收購15,685股普通股。第一次收盤和第二次收盤發行的可轉換票據，以下簡稱收盤票據。一月份的附註修訂規定，購買協議任何一方均無責任完成先前就第三批(“第三完成”)商定的 ，包括向Lind Global發行及出售購買價為1,500,000美元、本金為1,800,000美元的可換股票據 ，以及向Lind Global發行認股權證以收購16,805股普通股。第三次關閉本應在下文討論的註冊聲明生效後結束， 但註冊聲明從未被美國證券交易委員會宣佈生效。根據購買協議，公司 同意在每次成交時向Lind Global支付承諾費，金額相當於Lind Global在適用的成交時提供的資金金額的2.5%。根據購買協議，公司 同意在每次成交時向Lind Global支付承諾費，金額相當於Lind Global在適用的成交時提供的資金金額的2.5%。

首次成交時發行的可換股票據到期日為2025年4月12日，第二次成交時發行的可換股票據到期日為2025年5月23日(以下簡稱“到期日”)。

每一張可轉換票據的轉換價格等於：(I)9.00美元(“固定價格”)中的較小者；或(Ii)每份可換股票據兑換前20個交易日內最低單次成交量加權平均價(“換股價格”)的90%(“換股價格”)，但在任何情況下，換股價格不得低於18.176美元(“底價”)，如上述計算導致換股價格低於底價，則“換股價格” 應為底價。

除包括底價外，《附註修正案》還規定，在出售證券持有人的選擇權中，如果根據經修訂的成交附註進行轉換，轉換價格被視為底價，則除按底價發行轉換股份(定義見成交附註)外，我們同意向出售證券持有人支付現金金額 ，該金額等於(I)在轉換時將向出售證券持有人發行的普通股數量，方法是將以普通股支付的美元金額除以適用轉換日期前二十(Br)(20)個交易日內最低單一VWAP的90%(90%)(br})，減去(Ii)與轉換相關的向出售證券持有人發行的轉換股票數量。以及(Iii)將其結果乘以轉換日期的VWAP。

可轉換票據將不計息，除非未能及時支付其中所述可轉換票據項下的某些付款，可轉換票據將按每月2%的利率計息(部分月份按比例計算)，直至全額支付為止。本公司將有權根據可轉換票據中規定的條款預付可轉換票據。

向Lind Global發行了 認股權證，沒有支付任何現金代價。每份認股權證的行使期為60個月，自發行之日起 。第一份平倉認股權證及第二份平倉認股權證的行使價分別為每股89.26美元及73.16美元，可按認股權證的規定作出調整。

如果沒有登記認股權證相關股份的有效登記聲明，或發生購買協議所界定的基本交易，則認股權證可由持有人選擇以“無現金行使”方式行使，以使持有人可使用認股權證的增值價值(普通股相關股份的市價與認股權證行使價之間的差額)行使認股權證，而無須支付任何現金 。

根據吾等於購買協議下的責任，吾等於2023年5月12日以S-1表格形式向美國證券交易委員會提交登記聲明(“登記聲明”)，以根據證券法登記Lind Global於部分轉換可換股票據及行使吾等就購買協議發行的認股權證後可發行的最多112,223股普通股 。根據下文討論的SPA修正案第2號，我們計劃撤回2023年5月的註冊聲明。

購買協議包含各方的慣例登記權、陳述、擔保、條件和賠償義務，包括我們同意不參與購買協議中定義的某些“被禁止的交易”、為了獲得股東對交易的批准而召開特別股東大會、導致可轉換票據違約的特定事件 、使用未來某些融資所得償還部分可轉換票據本金的義務、我們向Lind Global承諾我們子公司的所有權權益，由我們及其附屬公司授予其各自資產及權利的擔保權益，作為可轉換票據項下到期債務的抵押品，並由我們的附屬公司擔保我們在可轉換票據項下的義務。

根據結算票據，A.L.I.破產構成違約事件，本金總額為4,200,000美元。因此，林德環球可隨時選擇(1)要求支付相當於結算票據未償還本金120%的金額，以及(2)行使結算票據及公司與林德就發行結算票據(統稱“交易文件”)訂立的其他協議(統稱為“交易文件”)項下的所有其他權利及補救措施；但是，如果(X)上述違約事件發生時，Lind Global擁有其唯一和絕對的決定權 (沒有義務就該違約事件發出通知)，可：(A)根據不時的要求，將全部或部分已發行的期末票據本金按(I)當時的 換股價格(該價格為每股18.176美元(“底價”))及(Ii)林德交割前20個交易日內三(3)最低日成交量加權平均價格(“VWAP”)的平均值的80%(80%)的較低者轉換為本公司普通股{Br}適用的轉換通知或(B)行使或以其他方式強制執行Lind Global的任何一項或多項權利，成交筆記、交易文件或適用法律下的權力、 特權、補救措施和利益。

成交備註還規定，根據Lind Global的選擇權，如果與結轉備註項下的轉換有關，轉換價格 被視為底價，則除按底價發行轉換股份(定義見結轉備註)外，本公司還將向Lind Global支付相當於(I)轉換時將向Lind Global發行的普通股數量，其確定方法為：(I)轉換時將以普通股支付的美元金額除以適用轉換日期前二十(20)個交易日內最低單筆VWAP的90%(90%)(br})減去(Ii)與轉換相關而向Lind Global發行的公司普通股數量； 和(Iii)將其結果乘以轉換日期的VWAP。

2024年1月23日，本公司與Lind Global簽訂了高級可轉換本票第一次結算票據第2號修正案和高級可轉換本票第二次結算票據第2號修正案(統稱為1月票據 修正案)，對結算票據進行了修訂，以(I)在以下討論的條件下，將結算票據的本金總額從4,200,000美元降至3,500,000美元，(Ii)要求本公司不遲於本公司普通股公開發售的截止日期償還合共1,750,000美元的結賬票據本金，而 本公司收到的總收益至少為13,500,000美元(“公開發售”)，及(Iii) 要求Lind Global在公開發售結束後的11個月內轉換總額不少於1,750,000美元的結賬票據，只要在進行此類轉換時，Lind Global收到的普通股在發行時可根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的有效註冊聲明或根據不受證券法註冊要求的可用豁免或交易(“強制性轉換金額”)在發行時處置而不受限制。

此外，於2024年1月23日，本公司與Lind Global訂立證券購買協議第2號修正案(“SPA 修正案2”)，以(I)取消本公司及Lind Global完成上述第三次結算的責任，(Ii)刪除有關本公司有義務登記於轉換結算票據及行使認股權證時可發行的普通股股份的條款 (合稱，結算證券“)或向Lind Global支付任何因公司未能登記結算證券而延遲付款的權利，(Iii)取消對公司在未來交易中發行股權和債務的權利的某些限制，及(Iv)取消Lind Global參與未來公司證券發售的權利，但參與本次發售的權利除外。

一月份的附註修訂和SPA修訂須受本公司完成公開發售其普通股，並如上所述支付強制性預付款的條件下， 獲得至少13,500,000美元的總收益(“公開發售”)。於 儘管本公司未能於2024年4月15日前完成公開發售，但Lind Global並無責任履行1月備註修正案的條款。本公司計劃與Lind Global進行磋商，以延長其有義務完成公開發售的時間。

主管 和主管變更

於 2023年3月20日，Shuhei Komatsu先生辭任本公司首席執行官兼董事兼董事會主席（“董事會”）。小松先生自2023年2月3日起擔任公司首席執行官兼董事 和董事會主席。小松先生的辭職不是由於與公司 在任何有關公司運營、政策或慣例的事項上存在任何分歧。

2023年3月20日，公司董事會任命伊藤太二擔任公司首席執行官。Ito先生曾擔任本公司的全球市場執行官和董事，自2023年2月3日 被任命為這些職位以來一直擔任這些職務，直到他辭職，如下所述。

2023年3月22日，董事會任命片野大輔填補小松先生辭職後產生的董事會空缺，擔任公司董事，並於同日任命片野先生擔任公司首席運營官。

2023年3月22日，董事會任命山田實彥擔任董事長。山田先生於2023年2月3日被任命為本公司獨立董事。2023年3月22日，公司董事會還任命Sayama博士擔任董事會副主席。Sayama博士於2023年2月3日獲委任為本公司獨立董事。 2023年3月22日，公司董事會還任命岡部賢介擔任公司祕書。Okabe先生於2023年2月3日被任命為公司的 首席財務官。

2023年3月22日，董事會還任命山田先生為公司薪酬委員會主席，並任命Sayama博士為公司提名和公司治理委員會主席。Sayama博士曾於2023年2月3日至2023年3月22日擔任公司 薪酬委員會主席。山田先生曾於2023年2月3日至2023年3月22日擔任公司提名和公司治理委員會主席。

2023年3月27日，董事會批准解除三浦一夫的公司首席產品官職務。Miura先生自2023年2月3日被任命為該職位以來一直擔任公司的 首席產品官。三浦先生的免職不是由於與公司在任何有關公司運營、政策或做法的事項上存在任何分歧。

2023年5月15日，公司董事會任命Kiran Sidhu為董事會主席。於委任Sidhu先生後，林博士為董事。 Sayama先生和Yamada先生分別於2023年5月18日和2023年5月15日辭去董事會成員職務。他們的辭職不是因為與公司在任何有關公司運營、政策或慣例的事項上存在分歧。

2023年5月22日，董事會還任命Katharyn（Katie）Field和Pavanveer（Pavan）Gill為獨立董事，以填補因Sayama博士和Yamada先生辭職而產生的董事會空缺。在任命Field女士和Gill先生之後，Iwamura先生 辭去了董事會成員的職務。巖村先生的辭職不是由於與公司在任何有關公司運營、政策或慣例的事項上存在任何分歧。

2023年7月17日，片野大輔辭去董事會成員一職，並於2023年7月25日辭去首席運營官一職。片野先生的辭職不是由於與公司或董事會就有關公司運營、政策或慣例的任何事項發生任何爭議或意見分歧。

2023年7月18日，董事會任命Kiran Sidhu為公司董事會執行主席兼總裁，並將董事會規模擴大 一人，共七人，任命Robert Lim先生為公司獨立董事，填補了片野先生辭職產生的空缺。Lim先生的任期是擔任該職位，直到他去世、辭職 或被免職。

於 2023年7月18日，董事會將董事會委員會的組成變更為由以下人士組成：

2023年7月18日，董事會成立了“董事會資金委員會”，由以下人員組成：Katharyn Field 擔任委員會主席; Lim先生;以及Katano先生。委員會的目的是考慮供資備選方案，並就此類備選方案向董事會提出建議 。

於 2023年8月24日，在岡部健介辭任後，我們委任何銀順（蘇）為我們的首席財務官。

2023年12月12日，在伊藤太極辭去首席執行官一職後，基蘭·西德胡被任命為首席執行官。伊藤先生仍擔任本公司董事的一員。作為這一變動的一部分，董事會任命菲爾德女士為董事會主席 ，接替原由董事先生擔任的職務，除了擔任首席執行官外，西杜先生仍將擔任公司的首席執行官。

納斯達克可能被摘牌

正如本公司於2023年4月21日提交的本期8-K表格報告中披露的那樣，於2023年4月20日，納斯達克上市資格 納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)員工(“員工”)通知本公司，納斯達克不再遵守上市規則第5450(A)(1)條規定的最低投標價格要求。根據上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司獲提供180個歷日，即至2023年10月17日，以恢復遵守第5450(A)(1)條(“買入價規則”)。 如先前於2023年10月23日提交美國證券交易委員會的8-K表格所披露，於2023年10月18日，本公司職員通知本公司，因其不符合繼續在聯交所上市的規定。正如本公司先前於2023年11月28日呈交美國證券交易委員會的本8-K表格報告所披露，本公司已根據納斯達克上市規則所載程序，就納斯達克的裁定提出上訴，並要求納斯達克聆訊小組(“小組”)進行聆訊(“聆訊 要求”)。正如此前在2023年11月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格 中披露的那樣，在公司未能按照上市規則第5250(C)(1) 條(“定期備案規則”)的要求提交截至2023年9月30日的10-Q表格(“拖欠報告”)後，公司工作人員於2023年11月21日發出了額外的退市決定函。2023年11月28日，公司提交了拖欠報告，從而重新遵守了定期提交規則。正如此前在2023年12月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中披露的那樣，由於本公司不再符合上市規則第5450(B)(2)(A)條(“上市規則”)規定的上市證券最低市值50,000,000美元的要求，員工於2023年12月6日發出了額外的退市決定函，該規則 作為退市的額外和單獨依據。

小組於2024年1月4日舉行了聽證會。委員會有條件批准本公司將其股票從納斯達克全球市場轉讓至納斯達克資本市場的請求，自2024年1月18日開盤起生效，並批准本公司在2024年4月15日之前根據交易所上市規則例外 的請求，以證明其符合要求，但須滿足以下條件 (“小組決定”)：

陪審團的決定表明， 公司可以要求納斯達克上市和聽證審查委員會(“委員會”)對陪審團的決定進行審查，在這種情況下， 需要在陪審團作出決定之日起15天內收到審查的書面請求。理事會也可自行決定複審專家組的決定。

專家組的決定對該公司普通股在納斯達克全球市場的上市沒有立竿見影的影響。本公司計劃滿足專家小組決定中所述的每一項條件。為此，公司於2024年1月23日提交了作為本招股説明書一部分的S-1表格的註冊説明書，並完成了將其上市從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場所需的所有必要文件的備案工作。此外，為滿足陪審團裁決的A.L.I.Technologies解除合併條件，並如先前本公司於2024年1月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中披露的那樣，東京地方法院於2024年1月10日發佈命令(“1月10日命令”)，確認對A.L.I.Technologies啟動破產程序， A.L.I.Technologies被認定資不抵債，以及與A.L.I.Technologies破產申請有關的其他行政事項。 最終於2023年11月20日。我們的股東投票批准了我們第四次修訂和重新發布的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的修正案，以不低於10股1股和不超過1股100股的比例進行普通股反向拆分，該比例將由我們的董事會自行決定，自2024年4月2日起，我們實現了普通股100股1股的反向拆分。但是，不能保證小組決定中規定的剩餘第五個條件將在哪一天實現。

應本公司於2024年4月12日提交的請求，小組批准於2024年1月16日授予本公司經2024年1月17日修訂的例外(“決定”)，以延長本公司重新遵守上市規則 第5550(B)(1)條(“股權要求”)的最後期限。在批准延期時，專家小組注意到，截至2024年4月15日，公司 已重新遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條。根據所提供的信息，專家小組決定批准公司為恢復遵守股權要求而提出的例外延期至2024年5月31日的請求，條件是公司 遵守規則第5550條規定的所有適用的納斯達克資本市場持續上市要求。

2024年4月17日，公司收到納斯達克的追加員工退市決定書 (《追加職工決定書》)。這份額外的員工決定書指出，本公司在提交截至2023年12月31日的10-K表格(“10-K表格”)時出現拖欠 ，這一額外拖欠可能會作為本公司證券從納斯達克退市的單獨依據。額外的人員決定通知公司 納斯達克聽證會小組(“小組”)將在其關於公司繼續在納斯達克資本市場上市的決定中考慮此事，並應不遲於2024年4月24日向小組提出對此額外不足的書面意見 。2024年4月30日，該公司提交了截至2023年12月31日的拖欠10-K表格。

提交 事項以供證券持有人表決

2023年11月20日，本公司召開2023年度虛擬特別股東大會，對以下事項進行表決：

股東 投票批准了公司第四次修訂和重述的公司註冊證書的修訂（“公司註冊證書”），以實現公司普通股流通股的反向股票分割，比例不低於1比10，不超過1比100，該比例由董事會全權決定（“反向 股票分割”）。

股東 為遵守納斯達克上市規則第5635(B)條的目的，投票批准根據與林德環球的購買協議發行本公司普通股 ，相當於我們已發行普通股的20%以上，這將導致 根據適用的納斯達克上市規則本公司“控制權變更”。

為遵守納斯達克上市規則第5635(D)條，股東 投票批准根據與林德環球的購買協議，發行超過20%的公司已發行 普通股和已發行普通股。

最近銷售的未註冊證券

於2024年2月27日及2024年3月22日，吾等訂立並完成向兩名不相關的認可投資者(“投資者”)出售100,000股及35,500股普通股，每股價格為4.00美元，現金總額為542,000美元(“發售”)。此次發行是根據認購協議的條款進行的。關於發售事宜，本公司與每名投資者訂立一項背靠背登記權協議，據此，本公司同意在投資者仍為該等股份持有人的任何時間登記投資者在發售中收購的普通股， 本公司建議根據經修訂的1933年證券法(“證券法”) 就其普通股提交任何登記聲明，以供其本身或本公司股東代為登記，但須受若干慣常的 例外情況所限。

通貨膨脹的影響

我們 沒有受到通脹壓力的影響，因為我們處於MAV的開發階段，還沒有開始生產。

員工

在業務合併完成之前，於2022年12月31日，公司有三名高級管理人員，而在業務合併完成前，公司沒有任何全職員工。

A.L.I.於2023年12月27日停產後，截至2024年1月22日，我們有兩名員工。這兩個人都是兼職、臨時工或其他臨時工。雖然沒有成立工會，但勞資關係是友好的。

設施

在A.L.I.於2023年12月27日終止前，本公司總部位於日本東京市港區Shiba Koen附件6樓1-8，Shiba Koen 3-chome，郵編105-0011，根據經營租賃協議，我們向不相關的第三方租賃並佔用辦公空間，總建築面積約為340平方米。我們的製造和運輸設施位於神奈川市山户市福谷台1-2-11。我們的檢測設施位於山梨市南小馬郡南武町三澤72號。我們不再佔用任何這些辦公室或設施，在Ali停止運營並於2023年12月27日申請破產後，我們將公司辦公室 搬到了加州洛杉磯90021號Mill St691 Mill St240 Suite240的胡桃大廈，在那裏我們租賃了這間辦公室。

我們 認為，我們現有的辦公室總體上足以滿足我們當前的需求，但我們預計會根據需要尋找更多空間，以 適應我們未來的增長。目前沒有不活動的主要設施。

保險

我們 目前不維護任何類型的保險、僱主責任保險或一般責任保險單。一旦我們開始商業化MAV(預計在2027年)，我們將購買法律強制 或客户要求的保單。

政府 法規

我們的業務受到各種聯邦、州、地方和外國政府機構的監管，包括負責監督和執行就業和勞動法、工作場所安全、環境法律、消費者保護法、反賄賂法律、進出口管制、聯邦證券法和税收法律法規的機構。在某些司法管轄區，這些監管要求 可能比美國的要求更嚴格。不遵守適用的法規或要求可能會使我們面臨 調查、制裁、強制召回、執法行動、返還利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰 或禁令。

儘管我們預計將在聯邦航空法規第103部分的超輕型飛機例外情況下運營，但飛機，包括MAV， 根據有關安全、性能和進口法規的國際、聯邦、州、當地和外國法律，受到實質性監管和這些法規的變更。我們計劃的車輛將需要遵守與車輛安全、燃油經濟性、排放控制、噪音控制和車輛回收等相關的許多政府標準和法規。遵守所有這些要求可能會推遲我們的投產時間，或者需要比預期高得多的合規成本，從而對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們計劃設計MAV以符合聯邦航空法規第103部分對超輕型飛機的要求。我們認為，只要我們在飛機規格和飛行操作方面繼續符合FAR第103部分的要求，我們就不需要為國內MAV的飛行操作和銷售獲得FAA認證。更改FAA規定要求獲得航班運營或銷售認證可能會導致我們在遵守這些新規定以及嘗試糾正導致此類延誤的任何問題時產生顯著增加的成本 。此外，無法預測新的或更改的法律或法規對計劃中的MAV合規性或遵守此類法律法規的成本的影響。

此外，隨着我們在國際上銷售我們的MAV產品，我們將面臨快速和充分熟悉國外監管環境和政策框架的挑戰。如果實施任何新法規，或採用對現有法規的不同解釋 ，我們製造、營銷、銷售或運營我們的MAV的能力可能會受到限制或以其他方式受到影響。未能遵守適用法規，或未能獲得、維護或更新必要的許可證、執照、註冊或證書，可能會導致我們在製造、營銷、銷售和運營我們的MAVS產品、滿足產品需求和期望、推出新產品或擴大服務覆蓋範圍方面出現延誤或阻止 ，並可能對我們的運營結果產生重大不利影響。如果我們被發現違反了適用的法律或法規，我們可能會受到行政處罰，包括罰款、禁令、召回 或資產扣押，以及潛在的刑事制裁，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們 在美國受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律法規，包括美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》禁止我們及其代表我們行事的官員、董事、員工和商業夥伴，包括代理人，以腐敗的方式 為影響官方決策或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇為目的，向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西。《反海外腐敗法》還要求公司建立並保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。

我們 希望在正常業務過程中與政府機構和國有附屬實體的官員和員工進行直接或間接的互動。我們還可以與政府機構、國有或附屬實體建立合資企業和/或其他商業夥伴關係。這些互動使我們受到越來越多與合規相關的擔憂。我們正在 執行旨在確保我們和我們的董事、管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴遵守適用的反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁及類似法律法規的政策和程序。然而，我們的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會有不當行為，我們可能要對此負責。

不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律，我們可能會受到舉報人的投訴、不利的媒體報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性和不利的影響。此外，未來經濟制裁法律的變化可能會對我們的業務和對我們股票的投資產生不利影響 。

企業歷史

我們 最初於2021年2月12日在特拉華州註冊成立，名稱為“Pono Capital Corp”，是一家特殊目的收購公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的 業務合併。

2021年8月13日，我們完成了首次公開募股(“首次公開募股”)。 公司首次公開募股的註冊聲明於2021年8月10日宣佈生效。於2021年8月13日，本公司完成其首次公開發售的10,000,000個合併前單位(“單位”及就被髮售單位所包括的A類普通股而言，“公開股份”)，按每單位10美元的預合併價計算，所得毛收入為100,000,000美元(見附註6)(“首次公開發售”)。公司授予承銷商45天的選擇權，可按首次公開發行價格額外購買最多1,500,000個整合前單位，以彌補超額配售(如果有)。同時，隨着發售完成，本公司完成向保薦人定向配售合共469,175個整合前單位(“配售單位”)，每個配售單位的價格為10.00美元，總收益為4,691,750美元(“定向增發”)。

2021年8月18日，承銷商全面行使超額配售選擇權，增發的 個單位的發行和銷售結束(“超額配售選擇權單位”)。本公司以每單位10.00美元的價格發行了1,500,000個合併前單位的總髮行量，總收益為15,000,000美元。2021年8月18日，在出售超額配售選擇權單位的同時，本公司完成了額外52,500個整合前配售單位的私下銷售， 產生了525,000美元的毛收入。配售單位是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節發行的，因為交易不涉及公開發行。共有116,725,000美元存入一個為公司公眾股東利益設立的信託賬户，其中包括此次發行的收益和於2021年8月13日和2021年8月18日完成的私募收益，扣除承銷佣金、折扣和發行費用。2021年10月8日，包括在單位內的A類普通股和公募認股權證開始分開交易。

於2022年3月17日，本公司由Pono、合併子公司Benuvia，Inc.、特拉華州一家公司(“Benuvia”)、Mehana Equity，LLC(以買方代表身份)及Shannon Soqui(以賣方代表身份)訂立協議及合併計劃(“舊合併協議”)。根據舊合併協議，在舊合併協議預期的交易完成時，合併子公司將與貝努維亞合併並併入貝努維亞，貝努維亞繼續是尚存的公司。 業務合併協議和相關協議在公司於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會的最新8-K報表中有進一步描述。於2022年8月8日，本公司與Benuvia根據合併協議第(Br)8.1(A)節相互終止合併協議，即時生效。由於雙方共同決定終止合併協議，任何一方均不需要向另一方支付終止費用。

於2022年11月9日，本公司訂立收購協議，以每私募配售單位10.00美元的收購價，私下出售合共115,000個合併前配售單位，並將1,150,000美元存入本公司為其公眾股東設立的信託賬户，相當於每股合併前公眾股份0.10美元，使本公司得以將完成初始業務合併所需的時間由2022年11月11日延長三個月至2023年2月13日。購買協議和相關協議在公司於2022年11月10日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中有進一步的描述。

2022年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以共同基金的形式持有。

在上述發售中，吾等並無直接或間接向(I)吾等任何董事、高級管理人員或他們的 聯繫人、(Ii)擁有吾等任何類別股權證券10%或以上的任何人士(S)或(Iii)吾等任何聯屬公司支付任何開支，除非與償還未償還貸款有關，並根據本公告所披露的吾等與吾等保薦人訂立的行政支持協議。

於2023年2月3日，我們完成與Pono Merge Sub，Inc.，Inc.(前身為AERWINS Technologies Inc.)以及Pono，Merge，Sub，Inc.(根據日期為2022年9月7日的合併協議和計劃(經2023年1月19日修訂，《合併協議》修訂))與AERWINS，Inc.(前身為AERWINS Technologies Inc.)的合併(合併)，以及在Pono，Merger，Sub，AERWINS Technologies Inc.之間完成合並AERWINS， 以Pono股東代表身份的特拉華州有限責任公司(“保薦人”或“買方代表”)Mehana Equity LLC，以及以AERWINS股東代表身份 Inc.(“賣方代表”)的小松舒平。根據合併協議，合併子公司與AERWINS，Inc.合併並併入AERWINS，Inc.，合併後仍作為Pono的全資子公司，Pono更名為“AERWINS Technologies Inc.”，Pono更名為“AERWINS Technologies Inc.”，公司的業務成為AERWINS，Inc.的業務(“公司”、“WE”、“US”、“Our” “AERWINS Technologies”或“AERWINS Technologies”)。

根據合併協議的條款，業務合併及相關交易的總代價(“合併代價”)約為6億美元。關於特別會議，在首次公開募股中出售的11,328,988股Pono普通股預合併股票的持有人行使了在2023年1月25日贖回截止日期之前以現金贖回該等股票的權利，預合併價為每股10.50美元，從Pono的信託賬户中總共支付約1.189億美元。自2023年2月3日起，波諾的單位停止交易，自2023年2月6日起，AERWINS科技公司的普通股開始在納斯達克全球市場交易，代碼為“AWIN”，權證開始在納斯達克資本市場交易，代碼為“AWINW”。

在 計入與贖回有關的總付款後，Pono的信託賬户在緊接 1,795,997美元結算前有餘額。信託賬户中的這些餘額用於支付Pono的交易費用和其他債務，支付AERWINS，Inc.的某些交易費用，其餘部分存入AERWINS，Inc.現金賬户。關於業務合併，AERWINS，Inc.的一位認股權證持有人收到了一份認股權證，將購買AERWINS Technologies的4,693股普通股作為合併協議中規定的合併對價。合併考慮須在交易完成後90天內生效。關閉後的真實結算期於2023年5月5日到期，沒有人提出任何索賠。

作為合併和業務合併的結果，Pono普通股持有人自動獲得AERWINS Technologies的普通股，而Pono認股權證持有人自動獲得條款基本相同的AERWINS Technologies的認股權證。在企業合併結束時，保薦人擁有的所有Pono股票(包括A類普通股和B類普通股)，我們稱為創始人股票，自動轉換為同等數量的AERWINS Technologies 普通股，以及發起人持有的私募認股權證，自動轉換為以實質相同的條款購買一股AERWINS科技普通股的權證。截至收盤：公眾股東擁有AERWINS技術普通股流通股約0.3%；保薦人及其關聯公司擁有AERWINS技術普通股流通股約6.7%，AERWINS，Inc.前證券持有人S共同擁有AERWINS技術普通股流通股約93.0%。

在合併完成時，我們向AERWINS的前股東發行了總計519,291股普通股，其中14,079股以託管形式持有(“託管股份”)。託管股份須於完成交易後90天根據AERWINS的確認負債淨額、AERWINS的營運資金淨額及若干交易費用(每項均於合併協議中界定)進行結算後的真實金額 。如果調整是對我們有利的負面調整 ，則需要託管代理向我們分配價值等於調整金額的普通股數量。如果調整是有利於AERWINS的積極調整，我們需要向前AERWINS股東發行額外數量的普通股，其價值等於調整金額。關閉後的真實結算期已於2023年5月5日到期，未提出任何索賠。此外，在合併完成時，公司向Boustead Securities，LLC(“Boustead”)發行了總計1,500股普通股(“補償股”)，以部分清償與合併有關的應付費用。此外，如在合併完成日期前五個交易日內普通股的平均收益低於每股1,000美元(“調整”)，Boustead有權在合併完成後的第180天(“測量日期”)獲得補償股份數量的增加。受調整影響的普通股股數等於(1)$1,500,000除以衡量日期前五個交易日普通股的平均VWAP ，減去(2)補償股數。

AERWINS， Inc.前身為AERWINS Technologies Inc.，2023年1月24日更名為AERWINS，Inc.於2022年6月9日在特拉華州註冊成立。A.L.I.Technologies Inc.是一家日本公司，是AERWINS，Inc.的全資子公司 於2016年9月在日本成立(“A.L.I.”)。2022年8月5日，根據本公司、A.L.I.Technologies、A.L.I.Technologies的股東和小松舒平作為A.L.I.Technologies的股東代表 的換股協議條款，我們向A.L.I.Technologies的股東發行了300,000股AERWINS，Inc.普通股 ，以換取A.L.I.Technologies的20,067股普通股，相當於A.L.I.Technologies已發行和已發行股本的100%。作為此次交易的結果，A.L.I.Technologies成為AERWINS Inc.的S 100%擁有的子公司， 截至2022年8月5日，A.L.I.Technologies的前股東成為AERWINS，Inc.已發行普通股的100%所有者。

我們於2023年10月18日成立了阿爾文發展公司。

2023年12月27日，我們停止了A.L.I.的剩餘業務，這是我們將業務轉移到加利福尼亞州洛杉磯的一部分 ，並繼續開發符合美國聯邦航空局要求的低空載人和無人飛行器系列。在此之前，自2023年6月30日起，我們已停止提供S無人機攝影服務和聯合研發服務，這些服務以前是在我們的無人駕駛飛機移動業務中提供的。在這一終止之後，2023年12月27日，美國律師協會向東京地方法院民事第20分部提出了自願破產申請，名為“tokutei kanzai kakari”。[特別託管科]，案件編號：2023年第8234號(FU)(“A.L.I.破產”)。見“項目3--法律訴訟”和關於美國鋁業公司破產的討論。

於2024年4月2日，本公司合併其已發行及已發行股份，基準為每100股合併前普通股配1股合併後普通股。所有股份數字和參考資料均已追溯調整。

第 1a項。風險因素

投資我們的證券會帶來很大程度的風險。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險以及本10-K表中包含的其他信息，包括我們的歷史財務報表和 本10-K表中其他地方包含的相關注釋。這些風險和不確定性中的任何一種都有可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大的不利影響，可能導致實際結果與我們所表達的任何前瞻性聲明大不相同，並導致我們的普通股和認股權證的價值大幅縮水。 請參閲“有關前瞻性聲明的警示聲明”。

我們 可能無法成功預防以下任何風險和不確定性可能導致的重大不利影響。這些潛在的 風險和不確定性可能不是我們面臨的風險和不確定性的完整列表。可能存在我們目前不瞭解或目前認為不重要的其他風險和不確定性 ，這些風險和不確定性在未來可能會變得重要，並對我們產生重大不利 影響。由於這些風險和不確定性，您可能會損失全部或大部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

AERCITY， Inc.在過去和將來都可能發生淨虧損，並且在將來，公司也可能發生淨虧損。

在截至2023年和2022年12月31日的年度內，我們的持續運營淨虧損分別為9,516,032美元和2,470美元 ，運營現金淨流出分別為6,577,441美元和16,865,274美元。隨着我們繼續開發計劃中的MAV，我們預計未來一段時間內我們的費用將增加 。作為一家上市公司，我們還預計會產生大量成本和費用。 我們不能向您保證，我們未來將能夠產生淨利潤或正的運營現金流。我們實現盈利的能力在很大程度上取決於我們完成計劃中的MAV的開發和商業化的能力等因素。如果我們不能產生足夠的收入或有效地管理我們的支出，我們可能在未來繼續遭受重大損失，並可能無法實現或隨後保持盈利。

我們是一家控股公司，我們的現金流依賴於我們的子公司AERWIN Development CA LLC。

我們 是控股公司。Ali的業務終止後，我們的所有業務都由我們的運營子公司--加州有限責任公司阿爾文發展有限責任公司進行。此外，我們預計要到2027年底才能開始銷售。因此，我們的現金流和我們履行義務的能力取決於我們運營子公司的現金流以及該運營子公司以股息、分配或其他形式向我們支付的資金。我們的子公司 向我們付款的能力取決於他們的收入、他們的債務條款，包括任何信貸安排的條款和 法律限制。任何未能在需要時從我們的子公司獲得股息或分配的情況都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們 將需要額外的資本，我們不能確定是否有額外的融資。

截至2023年12月31日止年度，本公司持續經營淨虧損9,516,032美元，累計虧損72,411,375美元；截至2022年12月31日止年度，本公司持續經營虧損2,470美元，累計虧損46,472,904美元。我們繼續經營下去的能力取決於我們能否獲得足夠的資本來彌補運營虧損，直到我們實現盈利。我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、經營業績以及我們尋求融資時的資本市場狀況等。我們 不能向您保證，在需要時或根本不能以優惠條款向我們提供額外的融資。如果我們通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券來籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於普通股權利的權利、優惠或 特權，現有股東可能會受到稀釋。

新的健康流行病可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的運營業績產生不利影響。

我們的 業務可能會受到可能襲擊美國和/或我們可能 銷售產品的其他國家/地區的公共衞生流行病的嚴重影響，例如冠狀病毒、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合徵或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒或其他疾病的爆發。例如，近期COVID-19疫情的嚴重性導致世界各地政府實施封城、旅遊限制及禁令 ，並對全球範圍內的一般商業活動造成重大影響。

新冠肺炎爆發可能導致潛在客户無法及時或根本無法訂購我們計劃的MAV或支付欠款，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。新冠肺炎疫情的揮之不去的影響已經並預計將在不久的將來導致許多國家的經濟下滑。這種普遍的經濟放緩可能會減少對我們產品的需求。

如果空中機動車輛行業增長放緩，我們的業務業績可能會受到不利影響。

在載人空中機動性業務中，我們獲得了各種技術專業知識，並與各種技術合作夥伴建立了關係。 我們認識到這一趨勢將在未來繼續下去。然而，如果由於法律法規、經濟趨勢或社會意識的變化限制了我們所涉及的行業的業務，市場增長放緩，如果我們的業務 沒有相應地擴大，我們的業務業績可能會受到影響。

我們未來的增長取決於對我們計劃中的載人飛行器的需求和客户的意願。

我們 在新的和不斷髮展的載人飛行器行業運營。我們的業務和運營結果在很大程度上取決於對我們的MAV的接受和需求。這些產品的成功現在和將來都會面臨風險，包括以下方面：

我們 未能管理上述風險可能會阻止現有或潛在客户購買我們的MAV，並且我們的MAV可能面臨價格下行壓力。如果小牛的市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度慢於我們的預期，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。

我們 可能無法成功重新設計、建造我們計劃中的MAV並將其商業化，因為我們尚未完成其設計，也未敲定執行意向書所述活動的 協議。

我們的載人小牛的商業生產需要我們完成它的重新設計，並及時和充足地供應各種類型的原材料和部件 以建造它。此外，雖然我們已經與直升機技術公司簽訂了意向書，包括產品開發和製造，但我們尚未敲定意向書所設想的最終協議，也未獲得開展這些協議所設想的活動所需的營運資金。此外，我們沒有設計MAV、大批量製造或銷售我們的MAV的經驗。我們不能向您保證，我們將能夠如我們預期的那樣完成MAV的重新設計 ，並在高效和經濟高效的基礎上開始生產，或者採購足夠的原材料和 部件來滿足我們未來的生產需求。雖然我們希望依靠直升機技術重新設計和生產意向書中討論的MAV ，但不能保證我們將能夠設計出滿足消費者偏好的MAV 並在高效和經濟的基礎上開始生產。雖然我們希望儘可能從多個來源獲得組件，但組件供應中斷可能會暫時擾亂我們MAV的商業生產。我們可能會遇到直升機技術或我們未來可能使用的其他合同製造商的運營困難，包括產能減少 、未能遵守產品規格、質量控制不足、未能在生產截止日期前完成、製造成本增加和交貨期延長。上述任何一種情況都可能導致我們無法及時向客户發貨。這樣的失敗將對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們 未來可能無法成功吸引客户並獲得有意義的訂單。

我們的成功取決於我們創造收入和盈利的能力，這在一定程度上取決於我們識別客户並將其轉換為MAV訂單的能力。我們目前沒有任何收入或來自客户的訂單。如果我們不能 談判、敲定和滿足客户訂單的條件，或者只能以對我們不利的條款這樣做，我們將無法產生任何收入，這將對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響 。此外，如果我們的目標客户不承諾下有意義的訂單，或者根本不承諾，可能會對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。 MAV交付延遲、意外的性能問題或其他事件可能會導致我們 無法履行交付MAV的合同承諾，導致材料或工藝缺陷或我們的製造工藝出現意外問題，這可能導致意外的收入和收益損失以及財務處罰。 任何此類事件的發生都可能損害我們的業務、前景、運營結果和財務結果。

我們的聲譽和普通股的交易價格可能會受到不利宣傳或不利行為的負面影響。

關於我們未能或被認為未能遵守法律和監管要求、涉嫌會計或財務報告違規行為、監管審查以及進一步的監管行動或訴訟的不良宣傳 可能會損害我們的聲譽，並導致我們普通股的交易價格下跌和大幅波動。負面宣傳和由此導致的我們普通股交易價格的下跌可能會導致股東對我們和我們的一些高級管理人員提起集體訴訟， 並可能對我們普通股的市場價格產生進一步的嚴重影響，並轉移管理層對我們公司日常運營的注意力。

我們 可能會繼續成為針對我們的負面宣傳和有害行為的目標，包括針對我們的運營、會計、收入和監管合規性向監管機構提出的匿名或其他投訴。此外，任何表明身份或匿名的個人或實體都可以在互聯網上發佈針對我們的指控 。由於此類第三方行為，我們和我們的子公司可能會 受到政府或監管機構的調查或調查，或股東訴訟，並且我們可能需要花費大量時間和大量成本為自己辯護，並且不能保證我們和我們的子公司 將能夠在合理的時間內或根本不能對每一項指控進行最後反駁。我們的聲譽也可能因公開傳播有關我們的指控或惡意聲明而受到負面影響，這反過來又可能對我們普通股的交易價格產生重大 不利影響。

我們 是一家相對年輕的公司，運營歷史較短，我們可能無法實現增長、有效管理我們的增長 或實施我們的業務戰略。

雖然我們的子公司Ali自2016年9月以來一直提供空中交通解決方案，但自2023年12月27日我們向東京地方法院提交自願破產申請時，我們停止了所有業務。因此，由於我們與MAV業務的開發和商業化相關的運營歷史有限，因此我們的歷史業績不會 指示我們未來的業績。此外，我們接受Ali開發的MAV訂單並將其交付給客户進行測試、培訓和演示的短暫歷史不再表明我們相對於正在由美國 我們重新設計的MAV的未來表現。只有有限的歷史基礎來判斷我們目前正在開發的計劃中的MAV的需求，或我們生產和交付MAV的能力，或未來實現盈利的能力。

您 應根據我們作為新興行業的新進入者所面臨的風險和挑戰來考慮我們的業務和未來前景， 包括與我們以下能力相關的風險和挑戰：

如果我們不能應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

隨着我們業務的增長，我們或我們的子公司可能會調整產品供應。這些調整可能不會帶來預期的結果，而可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們的收入結構可能會繼續 根據市場需求而發展。特別是，我們預計小牛的銷售收入將從2027年開始。我們的增長依賴於重新設計的MAV的開發。在我們投資於計劃中的MAV開發之前，我們可能無法準確地確定市場需求。此外，我們在發展過程中可能會面臨困難或拖延，這可能會導致持續的損失。

在追求我們的增長戰略時，我們或我們的子公司可能會進入新的戰略關係，以進一步滲透我們的目標市場。 如果這些關係未能實現並發展為對我們產品的需求或訂單，或者如果我們無法與這些公司有效合作 ，我們可能會失去創造銷售增長的機會，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響 。

我們 在MAV行業的競爭中可能不會成功。

我們 在MAV行業運營。除了與其他MAV公司競爭外，我們還與提供類似解決方案的傳統行業參與者競爭，例如飛機和地面運輸服務提供商。我們當前和潛在的許多競爭對手，特別是國際競爭對手，比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷和其他資源，而且 可能能夠投入更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持他們的 產品。

我們 預計，隨着替代交通需求的增加、全球MAV行業的持續全球化和整合，未來我們行業的競爭將會加劇。影響競爭的因素包括創新能力、開發速度、產品質量、可靠性、安全性和功能、定價和客户服務等。競爭加劇可能導致MAV銷量下降和庫存增加，這可能導致價格下行壓力，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

我們在行業中成功競爭的能力將是我們未來在現有市場和新市場取得成功的基礎，並將影響我們的市場份額。如果我們的競爭對手推出的MAV或服務在質量或性能上優於我們的計劃MAV，和/或價格低於我們計劃的MAV，我們可能無法以使我們的投資產生誘人回報率的價格吸引客户(如果有的話)。

我們 面臨與我們的信息技術系統相關的風險，以及潛在的網絡攻擊以及安全和隱私泄露。

我們對技術的使用對我們的持續運營至關重要。我們容易受到網絡攻擊和/或技術故障造成的運營、金融和信息安全風險的影響。成功的網絡攻擊和/或影響我們或我們的服務提供商的技術故障可能會導致財務損失、無法完成我們計劃中的MAV的開發和生產 、未經授權泄露客户信息或機密信息以及聲譽風險。到目前為止，我們沒有遇到任何與網絡安全攻擊、其他信息泄露或技術故障有關的重大損失。然而， 不能保證我們將來不會遭受此類損失。隨着網絡安全威脅的持續發展，我們可能需要 使用更多資源來繼續修改或增強保護措施或調查安全漏洞。

We may store and collect personal information about future customers and will be responsible for protecting that information from privacy breaches that may occur through procedural or process failure, information technology malfunction or deliberate unauthorized intrusions. Any such theft or privacy breach would have a material adverse effect on our business, prospects, revenue, results of operation and financial condition. We are subject to laws, rules and regulations in the United States and other jurisdictions relating to the collection, processing, storage, transfer and use of personal data. Our ability to execute transactions and to possess and use personal information and data in conducting our business subjects us to legislative and regulatory burdens that may require us to notify regulators and customers, employees and other individuals of a data security breach. Evolving compliance and operational requirements under the privacy laws, rules and regulations of jurisdictions in which we operate impose significant costs that are likely to increase over time. In addition, non-compliance could result in proceedings against us by governmental entities and/or significant fines, could negatively impact our reputation and may otherwise adversely impact our business, financial condition and operating results.

如果 事故涉及我們或其他製造商提供的MAV，則可能會損害MAV行業。

如果發生涉及我們或其他製造商提供的MAV的 事故，可能會導致世界各地的監管機構 對MAV的使用加強限制，特別是在人口過多的地區，並可能導致公眾對我們的產品和MAV普遍失去信心。 自動駕駛儀、飛行控制、通信和其他先進技術都存在風險，而且， 不時會發生與這些技術相關的事故。某些尖端技術的安全性部分取決於用户交互， 用户可能不習慣使用此類技術。我們或我們的子公司在使用自動駕駛儀和其他先進技術方面可能面臨不利和更嚴格的監管控制 和幹預，並在與我們的自主導航系統相關的事故發生的程度上受到責任和政府審查。如果一個引人注目的事故發生，導致重大傷亡 或損害，涉及我們的微型飛行器，公眾的信心和管理態度的微型飛行器可能會惡化。上述任何情況都可能 對我們的經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。

我們 可能被迫進行產品召回或採取其他行動，這可能會對我們的品牌形象和經營業績產生不利影響。

我們的小牛的表現可能與客户的期望不符。我們的MAV的任何產品缺陷、事故或其他任何未能按預期執行的行為都可能損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲和產品召回，這可能 損害我們的品牌和聲譽。任何產品召回或訴訟都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。將來，如果我們的任何MAV，包括從供應商處採購的任何系統或組件，被證明存在缺陷或不符合適用的法律法規，我們可以自願或非自願地發起召回。此類召回，無論是自願的還是非自願的，無論是由我們或我們的供應商設計或製造的系統或組件引起的，都可能產生鉅額費用，並對我們在目標市場的品牌形象造成不利影響。它們還可能抑制或阻止我們當前和未來的候選產品的商業化。

我們 可能會受到產品責任索賠或保修索賠的影響，如果我們不能 成功地為此類索賠辯護或投保，這可能會損害我們的財務狀況和流動性。

如果我們的MAV未按預期運行或出現故障，我們 可能會面臨重大的產品責任索賠。我們產品中的任何缺陷、錯誤或故障或濫用我們的MAV、操作系統和基礎設施也可能導致人員傷亡或財產損失。鑑於我們在運營或開發MAV方面的現場經驗有限，我們在這一領域的風險尤其明顯。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的MAV和業務產生大量負面宣傳，並抑制或阻止我們當前的 和未來的MAV型號的商業化。我們未來可能獲得的任何保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有潛在的產品責任索賠 。此外，未來可能不會以經濟的價格提供保險，或者根本不提供保險。即使我們為索賠提供了全額保險 ，索賠仍可能損害我們的品牌，並分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們 計劃通常為我們的MAV提供標準保修。保修期預計在六個月到三年之間，具體取決於產品線和特定的部件或組件。如果我們的MAV中出現任何重大缺陷，我們將承擔損害和保修索賠的責任。此外，我們可能會產生鉅額費用來糾正任何缺陷或其他問題，包括與產品召回相關的費用 。保修索賠也可能導致訴訟。任何與我們感知的MAV質量相關的負面宣傳都可能影響我們的品牌形象，降低零售商、分銷商和客户的需求，並對我們的經營業績和 財務狀況產生不利影響。

如果我們不能成功地開發和商業化深受客户歡迎的新產品、服務和技術，我們的運營 結果可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的增長取決於我們能否完成我們計劃中的MAV的重新設計，開發和推出我們目前 計劃中的新一代MAV，並使用增強的功能和增值服務更新我們的操作系統和基礎設施。在技術和消費者偏好快速發展的當前行業格局中，這一點尤其重要，這可能會縮短我們現有產品的生命週期 。我們計劃升級我們現有的MAV車型並推出新車型，以繼續為MAV提供最新技術。由於技術進步可能複雜且成本高昂，我們可能會在未來的新產品和服務的開發和引入方面遇到延遲。

我們推出新的創新產品和服務的能力取決於許多因素，包括在研發方面的重大投資、我們產品和服務的質量控制以及我們供應鏈的有效管理。我們可能需要投入更多的 資源來研究和開發新的或增強的產品、服務和技術，這可能會降低我們的盈利能力。 此外，我們的研究和開發工作可能無法及時或根本不能產生我們預期的好處。在我們無法執行不斷推出新產品和創新產品、使產品組合多樣化和滿足消費者不斷變化的偏好的戰略的程度上，我們可能無法擴大我們的用户基礎，我們的競爭地位和運營結果 可能會受到不利影響。即使我們能夠跟上技術變化並開發新模型，我們以前的 模型可能會比預期更早過時，這可能會降低我們的投資回報。

我們 沒有管理面向多個國家/地區的銷售的經驗，並且由於我們持續的國際擴張 ，我們面臨各種成本和風險。

我們的核心戰略之一是國際擴張。我們在美國和日本以外的市場營銷、銷售和部署我們的MAV的經驗通常較少。國際擴張將需要我們投入大量資本和其他資源，我們的努力可能不會成功。國際銷售和運營受到以下風險的影響：

此外，要將我們的MAV出口到某些司法管轄區，我們在與美國、日本以及適用的外國政府和監管機構進行協調時可能會面臨挑戰。如果我們不能將我們的MAV出口到這些司法管轄區，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

未能管理其中任何風險可能會對我們的國際業務產生負面影響，從而影響我們的整體業務和運營業績 。此外，對這些風險的擔憂也可能會阻止我們進入或營銷、銷售或發佈我們的MAV 在某些市場。

我們的運營可能會因生產困難或延誤而中斷，原因包括機械故障、公用設施短缺或停工、火災、 自然災害或設施或附近的其他災難。

生產 產能限制、機械和系統故障以及需要升級設備等困難可能會暫停我們的生產 和/或減少我們的產量。不能保證直升機技術公司未來的生產設施不會出現問題，也不能保證它能夠及時解決任何此類問題。直升機技術的一個或多個生產設施中的關鍵設備出現問題可能會影響其生產我們的MAV的能力，或導致我們在維修或更換此類設備時產生鉅額費用 。計劃內和計劃外的維護計劃可能會影響我們的生產產量。其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們 依靠電力和水等公共設施的持續供應來運營由直升機技術運營的生產設施 。電力或其他公用事業供應的任何中斷都可能中斷其生產，或導致庫存惡化或 損失。這可能會對我們履行銷售訂單的能力產生不利影響，從而可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，火災、自然災害、流行病或極端天氣，包括乾旱、洪水或其他風暴，或過冷或過熱，都可能導致停電、燃料短缺、水資源短缺、直升機技術的生產、加工或配送設施受損或運輸渠道中斷，任何這些都可能損害或幹擾我們計劃中的未來運營。我們不能向您保證此類事件將來不會發生，也不能保證我們能夠採取足夠的 措施來降低此類事件發生的可能性或潛在影響，或在此類事件發生時有效應對。

天氣 和季節性可能會對我們的運營產生重大不利影響。

未來我們小牛的銷售可能會受到天氣和季節性的影響。考慮到安全因素，潛在客户可能會在惡劣天氣條件下選擇替代交通工具，而不是我們的小牛，即使我們的小牛能夠承受這種條件。因此，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到天氣狀況的重大不利影響。由於許多因素，我們的運營 結果可能會因時期而異，包括可能會對我們未來的小牛需求產生影響的季節性因素。因此，我們在特定季度末的運營和財務狀況的季度結果可能不一定代表我們在年底或一年中其他季度的預期結果。如果由於季節性需求和天氣變化，我們無法實現與預期一致的收入，我們的經營業績將受到影響，因為我們的許多支出 都是基於預期的年收入水平。

我們業務合作伙伴業務的任何 下降或我們與他們關係的惡化都可能對我們的經營業績產生重大不利影響 。

我們 與各種業務合作伙伴合作推廣我們的MAV。不能保證這些業務合作伙伴在未來將繼續與我們合作。如果我們無法與我們的業務夥伴保持良好的關係，或者我們的業務夥伴的業務下降，我們的產品覆蓋範圍可能會受到不利影響，我們維持和擴大用户基礎的能力可能會下降 。

與我們的業務合作伙伴簽訂的大多數 協議並不禁止他們與我們的競爭對手合作或提供競爭服務。 如果我們的合作伙伴以損害我們業務的方式更改他們的標準條款和條件，或者如果我們的業務合作伙伴決定不繼續與我們合作，或者選擇投入更多資源支持我們的競爭對手或他們自己的競爭產品， 我們可能無法以商業上有利的條款找到替代品，或者根本找不到替代品，我們的競爭優勢可能會減弱。

如果 我們未能遵守環境和工作安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或產生可能損害我們業務的成本 。

我們 受到眾多環境和工作安全法律法規的約束。我們還可能招致與不遵守此類法律法規的民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額成本。環境和社會法律法規 趨於日益嚴格。全球越來越關注環境和社會問題，各國有可能在這些領域採取更嚴格的標準或新的法規。如果未來法規發生變化，可能會增加我們公司的成本。此外，為了遵守當前或未來的環境和工作安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本 。這些當前或未來的法律法規 可能會損害我們的研究、開發或生產努力。我們不遵守這些法律法規也可能導致 鉅額罰款、處罰或其他制裁。

如果我們當前或未來的業務合作伙伴、承包商、供應商、銷售代理、經銷商或第三方物流服務提供商未能 使用符合道德的商業實踐並遵守適用的法律法規，我們的品牌形象可能會因負面宣傳而受到損害 超出我們自己的控制範圍。

我們的聲譽對不道德商業行為的指控非常敏感。我們不控制當前或未來業務合作伙伴、獨立承包商和供應商、銷售代理、經銷商或第三方物流服務提供商的業務行為。因此， 我們不能保證他們遵守道德商業實踐，例如環境責任、公平工資實踐和遵守童工法律等。缺乏證明的合規性可能會導致我們尋找其他供應商、銷售代理或經銷商，這可能會增加我們的成本，並導致產品延遲交付、產品短缺或其他運營中斷 。我們的供應商、業務合作伙伴、銷售代理、經銷商或第三方物流服務提供商違反勞動法或其他法律，或者他們的勞工或其他做法與我們開展業務的市場中公認的道德行為背道而馳，也可能會招致負面宣傳，損害我們的品牌形象，並減少對我們的MAV的需求。

如果 客户修改我們的MAV或操作系統，MAV可能無法正常運行，這可能會造成損害、造成負面宣傳 並損害我們的業務。

我們的 未來客户可能會出於各種原因嘗試修改我們的MAV或操作系統，這可能會危及我們的MAV的性能和安全 及其乘客的安全。在進行此類修改期間，他們可能使用可能與我們的產品不兼容的第三方部件 。我們不打算測試，也不打算支持這樣的修改。此外，使用不正確的外部佈線 可能會使我們的客户受到MAV故障的傷害。此類修改或誤用造成的任何傷害或損壞都可能 導致負面宣傳，從而對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績 。

未能 保護個人信息可能會使我們受到處罰，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和 運營結果。

我們 可能會記錄每輛MAV的使用信息，如里程和位置信息，以幫助我們進行車輛診斷、 維修和維護，以及幫助我們定製和優化飛行體驗。連接到我們MAV的攝像頭拍攝的圖像和視頻可能存儲在我們的服務器、第三方雲存儲提供商的服務器或我們客户指定的其他服務器上。 因此，我們處理用户的個人數據，包括但不限於收集、存儲、處理、使用、傳輸、提供、披露和刪除 ，以便更好地瞭解我們的用户及其需求，以實現我們的內容提要推薦。在開展業務時擁有和使用我們用户的飛行行為和數據可能會使我們在日本和其他司法管轄區(如歐盟和美國)受到立法和監管監督。例如，2018年1月，歐盟 頒佈了《一般數據保護條例》，以進一步保護隱私和個人信息的基本權利，使 普通公眾能夠更好地控制自己的個人信息。相關司法管轄區的法規可能要求我們 在收集個人信息時獲得用户同意，限制我們使用此類個人信息，並阻礙我們擴大用户基礎的能力 。如果發生數據泄露或對我們用户數據的其他未經授權的訪問，我們可能有義務將該事件通知 用户，並且我們可能需要為受該事件影響的個人提供某種形式的補救措施。

對我們在處理個人信息或其他隱私相關事務方面的做法的擔憂或索賠，即使沒有根據， 也可能損害我們的聲譽和運營結果。在日本，政府當局制定了一系列法律法規 以加強對隱私和數據的保護。我們可能需要調整我們的業務，以符合數據安全要求和其他 法律法規。

由於日本保護隱私和數據的法律法規不斷髮展，遵守新的法律法規可能會導致我們產生鉅額成本或要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務做法。

儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，但我們的做法、產品或平臺可能無法滿足此類法律、法規或義務對我們施加的所有要求。如果我們未能遵守適用的法律或法規或與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他義務，或任何安全危害導致未經授權訪問、收集、傳輸、使用或發佈個人身份信息或其他數據，或者認為或聲稱發生了上述任何類型的故障或危害，都可能損害我們的聲譽，阻礙新用户和現有用户使用我們的平臺，或導致調查、罰款、暫停我們的應用程序，或政府當局和私人索賠或訴訟的其他處罰，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，上述法律法規的解釋和適用往往是不確定和不斷變化的。我們的做法可能會與這些法律法規不符。

我們的平臺和內部系統依賴於內部和/或由第三方開發和維護的軟件和硬件的能力 來存儲、檢索、處理和管理海量數據，包括個人信息或其他與隱私相關的事務。我們現在或將來依賴的軟件和硬件可能包含未檢測到的編程錯誤、錯誤或漏洞，這些錯誤、錯誤或漏洞 可能會導致錯誤或影響我們保護用户數據的能力，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。任何導致未經授權訪問或泄露我們用户的數據、照片或消息歷史記錄的系統故障或安全隱患都可能顯著限制我們服務的使用，並損害我們的聲譽和品牌，導致針對我們的訴訟、清算和其他損害賠償、監管調查和處罰，我們還可能承擔重大責任。此外，我們還將我們的平臺與第三方提供的軟件開發工具包連接起來，第三方也可能處理 用户的數據。我們用户數據的完整性還取決於他們保護和保護他們處理的數據的能力。隨着我們提供的服務範圍的擴大和用户規模的擴大，此類事件可能嚴重損害我們業務的風險 可能會增加。

我們 還可能因在其他司法管轄區擁有居住在這些司法管轄區的用户而受到影響數據保護、數據隱私和/或信息安全的法律法規的約束 ，即使我們在這些司法管轄區沒有實際存在。許多司法管轄區已經並可能在未來採用影響數據保護、數據隱私和/或信息安全的新法律法規或現有法律法規修正案，如歐盟於2018年5月25日全面生效的《一般數據保護條例》或《GDPR》。這些法律或法規的解釋和適用往往是不確定和不斷變化的。我們不能向您保證我們的做法符合這些法律法規，我們的做法可能會 與這些法律法規不一致，如果是這樣，我們可能會受到罰款和命令，要求我們更改我們的做法， 這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。遵守新的數據法律和法規可能會導致 我們產生鉅額成本，或要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務做法。

如果 用户指控我們不當使用、發佈或披露他們的個人信息，我們可能面臨法律索賠和聲譽損害。我們可能會因遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的隱私、消費者保護和安全標準和協議而產生鉅額費用。嚴重破壞我們的網絡安全和系統可能會對我們的業務和未來前景造成嚴重的負面後果，包括可能的罰款、處罰、客户對我們MAV的需求減少 以及對我們的聲譽和品牌的損害。

執行我們的業務計劃需要大量資金。此外，我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們股東的股權權益，或者引入可能限制我們的運營或支付股息能力的契約。

我們 將需要大量資金來完成MAV的設計、開發和製造，並推出新的產品和解決方案。我們還可能需要大量資金來維護我們現有的財產和設備。我們預期的資本來源包括股權和債務融資。但是，我們可能無法及時或按可接受的條款獲得融資， 或根本無法獲得融資。

我們 能否獲得執行業務計劃所需的融資取決於許多因素，包括一般市場條件和投資者對我們業務計劃的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集足夠的資金，我們將不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動，大幅改變我們目前的公司結構，甚至削減或停止我們的業務。

此外，我們未來的資本需求和其他業務考慮可能需要我們出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股本或與股本掛鈎的證券可能稀釋我們股東的股本權益。額外的 債務將增加我們的償債義務，並可能伴隨着限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力的契約。

我們 受到與戰略聯盟或收購相關的風險的影響。如果我們不能有效地管理我們業務的增長或執行我們的 戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們 已與多個業務合作伙伴建立了戰略聯盟，並可能在未來與第三方簽訂聯合研發協議或聯合品牌協議，以不時推進我們的業務目標。這些聯盟可能會使我們面臨一系列風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新戰略聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們可能無法 監控這些第三方的操作。如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務相關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。

雖然我們目前沒有任何具體的收購計劃，但如果出現適當的機會，我們可能會收購補充現有業務的其他資產、產品、 技術或業務。除了需要股東批准外，我們還可能需要從相關政府部門獲得收購批准和許可證，並遵守任何適用的日本法律和法規，這可能會導致延遲和成本增加，如果我們不這樣做，可能會破壞我們的業務戰略 。此外，過去和未來的收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的業務需要我們的管理層給予極大的 關注，並可能導致我們現有業務的資源分流，進而可能對我們的業務運營產生不利的 影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。

我們 和我們的運營子公司沒有保險，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們和我們的運營子公司不為我們的產品和業務運營提供責任保險，因為我們的業務仍處於早期發展階段。我們可能無法按可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險。如果因我們的用户受到傷害或損害而對我們、我們的子公司或其子公司提出成功的責任索賠，可能會對我們的財務狀況、運營結果和聲譽產生實質性的不利影響。即使不成功， 這樣的索賠可能會引起我們的負面宣傳，需要花費大量費用進行辯護，並分散我們管理層的時間和注意力。 此外，我們沒有任何業務中斷保險。任何業務中斷都可能給我們帶來鉅額成本，並轉移我們的資源 。此外，日本、美國或與我們的業務相關的任何其他司法管轄區可能會要求 維持與MAV運營相關的某些最低責任或其他保險。這樣的保單可能很昂貴， 這將減少對我們的MAV的需求。或者，MAV運營商希望獲得的某些保險產品可能無法在商業上獲得，這將增加運營我們的MAV的風險，並減少對它們的需求。

我們 不時捲入訴訟，因此，我們可能會招致重大判決、罰款、律師費或其他費用。

我們 可能會成為客户、供應商、員工、APL債權人的投訴或訴訟的對象源於其破產 程序或其他第三方的各種訴訟。在其中一些訴訟程序中針對我們尋求的損害賠償可能是巨大的。我們無法向您保證，我們將始終為原告的主張提供有價值的辯護。雖然無法確定地預測這些法律行動的最終影響 ，但我們的聲譽和運營結果可能會受到負面影響。 我們可能不時參與的程序，包括APL破產程序可能會招致重大判決、 罰款、法律費用或其他費用，並對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響 。此外，請參閲“第3項-法律訴訟”以及有關APL的討論破產

任何金融或經濟危機或感覺到的此類危機的威脅都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們 受制於經濟波動和可能出現的中斷所固有的風險。例如，全球金融市場在2008年經歷了重大中斷。自那以來，復甦在地理上一直參差不齊。新的挑戰也出現了，包括自2011年以來歐洲主權債務危機的升級，烏克蘭的敵對行動，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)結束量化寬鬆政策，以及2014年歐元區經濟放緩。最近，為了應對通脹、央行加息、經濟增長放緩等因素，2022年全球股市經歷了大幅波動和價格下行壓力。目前尚不清楚這些挑戰是否會得到遏制，以及它們各自可能產生的影響。包括日本在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。日本的經濟狀況 對全球經濟狀況非常敏感。日本經濟發展的任何長期放緩都可能導致信貸市場收緊，市場波動性增加，企業和客户信心突然下降，企業和客户行為發生戲劇性變化。

我們 面臨與自然災害相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們 容易受到自然災害和其他災害的影響，如颱風、龍捲風、洪水、地震和其他不利天氣和氣候條件。儘管我們未來可能有託管在異地位置的服務器，但未來的備份系統可能不會實時捕獲數據，並且我們可能無法在服務器發生故障時恢復某些數據。我們無法向您保證 任何備份系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障 並對我們設計、開發和生產MAV的能力造成不利影響。

如果我們和我們子公司租賃物業的業主未能及時或根本不妥善維護和翻新該等房屋、建築或設施，我們辦公室的運營可能會受到實質性的不利影響。

我們 和我們的子公司從第三方租賃我們運營中使用的所有場所。我們和我們的子公司需要業主的合作，才能有效地管理這些場所、建築和設施的狀況。如果辦公場所、建築物和設施的狀況惡化，或者如果我們和我們子公司的任何或所有業主未能妥善維護和及時或根本翻新該等場所、建築物或設施，我們辦公室的運營可能會受到重大和不利的影響。

由於我們的長期增長戰略涉及擴大對美國以外客户的銷售，因此我們的業務將容易受到與國際業務相關的風險的影響。

我們增長戰略的一個組成部分涉及擴大我們在全球的運營和客户基礎。我們計劃未來在國際辦事處建立當地擁有的、 獨立的經銷商和分銷商。這些國際經銷商和分銷商將主要專注於銷售、專業服務和支持。我們未來的國際業務和未來計劃將涉及各種風險，包括：

我們在國際運營業務方面缺乏經驗，這增加了我們未來可能進行的任何潛在擴張努力都不會成功的風險 。如果我們投入大量時間和資源來建立我們的國際業務，但不能成功和及時地完成 ，我們的業務和經營業績將受到影響。我們繼續執行政策和程序 以促進我們遵守適用於我們的國際業務或因此而產生的美國法律和法規。 我們過去或當前合規實踐中的不足之處可能會增加無意中違反此類法律和法規的風險，這可能會導致 財務和其他處罰，從而損害我們的聲譽並給我們帶來成本。

我們的 客户可能無法按照他們的協議條款向我們付款，有時需要我們採取行動迫使 付款。

如果我們的客户未能按照我們的協議條款向我們付款，我們可能會因無法收取到期金額以及執行我們協議條款的成本(包括訴訟和仲裁成本)而受到不利影響。這些 問題的風險隨着我們的客户協議期限的延長而增加。此外，我們的一些客户可能會尋求破產保護或其他類似的救濟，而無法支付應付給我們的金額，或者支付這些金額的速度較慢，這兩種情況都可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們 相信，我們的成功取決於投資於我們擴大銷售到美國以外市場的計劃的增長。如果我們在這些市場的投資 大於預期，或者如果我們在這些市場的客户增長或銷售額沒有達到我們的預期，我們的 運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們 相信我們的成功取決於將我們的業務擴展到新的地理市場，並在美國以外的國家/地區吸引客户。我們預計，一旦我們在2027年開始將小牛商業化，我們將通過建立當地擁有的獨立經銷商和 分銷商，在全球範圍內繼續擴大我們的銷售業務。這包括與在這些市場擁有現有業務的公司簽訂分銷協議。我們目前沒有任何經銷商或經銷商協議。如果我們無法 在這些市場達成經銷商或經銷商協議，或者如果我們在這些市場的客户增長或銷售額沒有達到我們的預期 或證明初始投資的成本合理，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

與我們依賴第三方相關的風險

我們將依靠直升機技術重新設計和生產我們計劃中的MAV。設計和製造服務不足或未能 降低對我們的開發和製造流程造成損害或中斷的風險可能會對我們的業務造成不利影響。

我們重新設計和製造MAV的能力對於我們在所有業務中的成功至關重要。我們預計將依靠直升機技術 重新設計和生產我們計劃中的MAV。由於爭議、設計不足或意外的設計或製造缺陷而導致的設計和製造服務不足，可能會削弱我們銷售MAV的能力。設計和製造服務不足還可能 擾亂我們的銷售並損害我們的商業聲譽。如果不能採取足夠的措施來降低此類事件的可能性或潛在影響，或在此類事件發生時對其進行有效管理，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 ，並需要額外的資源來完成我們計劃中的MAV及其生產的重新設計。

我們 希望依賴第三方分銷商進行與我們的MAV相關的銷售、營銷和分銷活動。

目前，我們不依賴任何第三方分銷商進行與我們的MAV相關的銷售、營銷和分銷活動，因為我們正在重新設計我們的MAV。但是，我們的一些業務合作伙伴可能會充當第三方分銷商，在未來向他們的客户銷售、營銷和分銷我們的MAV。因此，我們可能會面臨與第三方分銷商相關的許多風險， 包括對銷售或使用我們的產品和解決方案的第三方分銷商的活動缺乏日常控制；第三方 分銷商可能會在發出有限通知或不通知我們的情況下終止與我們的協議，或者可能會因我們無法控制的原因而以對我們不利的方式更改這些協議的條款 ；與我們的第三方分銷商的任何分歧都可能導致昂貴的 和耗時的訴訟或仲裁。如果我們未能與第三方分銷商建立並保持令人滿意的關係， 我們可能無法根據內部預算和計劃銷售、營銷和分銷我們的MAV，我們未來的收入和市場份額可能不會以我們預期的速度增長，我們可能會受到銷售和營銷以及其他成本增加的影響，這將 損害我們的運營結果和財務狀況。

我們 將依賴外部供應商提供原材料以及用於組裝我們的 MAV的某些關鍵外部採購組件和部件，並對這些組件和部件的質量進行有限的控制。

我們 計劃從外部供應商購買某些關鍵的外部採購組件和原材料，如計算機芯片、電池、馬達和電子顯示器，用於我們的MAV組裝、生產和運營。持續穩定地供應符合我們標準的零部件和原材料對我們的組裝、生產和運營至關重要。我們不能向您保證，我們將能夠與供應商建立或保持關係，並能夠以合理的價格穩定地採購關鍵組件和原材料，或者根本不能。由於我們的MAV目前正在開發中，我們還沒有確定製造它所需的所有投入。因此， 在進一步開展開發工作之前，我們尚未確定需要的供應商。此外，一旦確定了供應商，關鍵組件的供應可能會因任何原因中斷，或者這些關鍵組件的價格可能會大幅上漲。此外，業務條件的變化、不可抗力、政府變動和其他超出我們 控制範圍的因素，或我們目前沒有預料到的因素，也可能影響我們潛在供應商及時向我們交付組件的能力。如果發生任何此類事件，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到重大影響 並受到不利影響。

我們 無法保證潛在供應商生產的零部件的質量將保持一致並保持在 高標準。這些組件的任何缺陷或質量問題或與這些第三方 供應商相關的任何不合規事件都可能導致我們的MAV出現質量問題，從而損害我們的品牌形象和運營結果。在極端情況下， 我們可能會因外部供應商的某些組件造成的重大損壞而承擔責任，我們無法 向您保證我們將來能夠以可接受的成本獲得足夠的保險。如果 對我們提出的索賠成功，但超出了我們的保險範圍，則可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

我們 期望依賴第三方物流供應商交付我們的國內銷售訂單和海外訂單。第三方物流 服務不足或未能降低我們的分銷物流受損或中斷的風險可能會對我們的業務產生不利影響。

我們運輸和銷售MAV的能力對於我們在運營中取得成功至關重要。我們預期依賴第三方物流服務提供商 交付我們的國內銷售訂單和海外訂單。由於糾紛、 天氣、自然災害、火災、爆炸、恐怖主義、流行病或勞工罷工導致的配送物流損壞或中斷可能會削弱我們配送或銷售 MAV的能力。第三方物流服務不足也可能會擾亂我們的分銷和銷售，並損害我們的業務 聲譽。如果未能採取適當措施降低此類事件發生的可能性或潛在影響，或未能在此類 事件發生時對其進行有效管理，則可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並需要額外的 資源來恢復我們的供應鏈。

與員工事務相關的風險

我們的成功取決於我們的關鍵員工的持續努力，包括我們的高級管理人員、董事和其他關鍵人員。 如果我們未能聘用、留住和激勵我們的關鍵員工和主管，我們可能會失去 為我們的業務做出貢獻的創新、協作和專注。

我們 相信，我們的成功在很大程度上取決於我們的關鍵員工的持續努力，包括我們的高級管理人員、 董事和其他合格的關鍵人員。我們依靠我們的執行官、高級管理人員、董事和關鍵員工 開展業務、成功執行計劃並對我們的業務進行戰略監督。此外，我們的管理層成員和主要員工與主要合作伙伴建立和保持的關係和 聲譽有助於我們 實施重新設計、開發和製造MAV的計劃。任何關鍵人員的流失或我們未能吸引更多的 人才可能會降低我們的員工保留率，破壞這些計劃和運營，增加我們的開發成本，並損害我們的 收入增長和競爭力。

正如我們之前在提交給美國證券交易委員會的8-K表格中披露的那樣，於2023年3月和2023年5月，我們的四名董事辭職，其中一人是我們的前首席執行官(小松樹、巖村修、佐山博士和山田真彥)，他們是在我們與AERWINS完成合並後於2023年2月9日被任命的。此外，2023年3月27日，我們的前首席產品官三浦和夫被董事會免職，2023年7月17日，片野大輔辭去了董事首席運營官一職，2023年7月25日，他辭去了首席運營官一職。這些高管的辭職和撤職並不是因為與我們公司在與我們的運營、政策或做法有關的任何問題上存在任何分歧。我們的董事會任命了四名新董事(Kiran Sidhu於2023年5月15日、 2023年5月22日和Katharyn(Katie)field and Pavanveer(Pavan)Gill和Robert Lim於2023年7月18日任命)，並於2023年3月20日將太極伊藤健二從其全球市場首席執行官一職提升為首席執行官。Miura先生和Katano先生的職責由我們管理團隊的其他成員承擔，在岡部健介辭職後，我們於2023年8月24日任命何銀順(Sue)何銀順為我們的首席財務官。正如我們之前在2023年7月20日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中披露的那樣，2023年7月18日，我們的董事會和審計委員會主席Kiran Sidhu被任命為董事會執行主席， 總裁被任命為我們審計委員會的主席和財務專家，Robert Lim被任命為董事會成員。此外，2023年7月18日，董事會變更了公司審計委員會、薪酬委員會和提名及公司治理委員會的組成 。請參閲“業務主管和董事變更説明 ”。2023年12月12日，在伊藤太極辭去首席執行官一職後，基蘭·西杜被任命為首席執行官。作為這一變動的一部分，董事會任命菲爾德女士為董事會主席 ，接替此前由西杜先生擔任的職務，西杜先生將在擔任公司首席執行官的同時，繼續擔任公司董事的職務。伊藤先生仍擔任本公司董事的一員。

雖然我們能夠在管理團隊成員辭職或離職時重新分配職責或及時確定和任命合格的人員來接替他們 ，但如果我們的一名或多名其他高管或關鍵員工無法或不願繼續為我們服務，我們可能無法輕鬆、及時或根本無法替換他們，我們可能會失去他們為我們的業務做出的創新、合作和專注。

未能吸引和留住更多的合格人員可能會阻礙我們執行業務戰略。

要執行我們的業務戰略，我們必須吸引和留住高素質的人才。特別是，我們與許多其他公司 爭奪在設計、開發和製造MAV方面擁有豐富經驗的開發人員，以及熟練的信息技術、市場營銷、銷售和運營專業人員，因此我們可能無法成功吸引和留住我們需要的專業人員。此外，入站銷售、市場營銷、服務和內容管理領域的專家對我們的成功非常重要，是難以替代的。 我們過去不時地遇到招聘困難和留住具有適當資質的高技能員工的困難，我們預計未來也會繼續遇到這種情況。特別是，我們希望在我們總部所在的美國體驗競爭激烈的招聘環境。與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的 資源。此外，在做出就業決定時，特別是在小牛行業，求職者通常會考慮與其就業相關的股票期權或其他股權激勵的價值。如果我們的股票價格下跌或大幅波動，我們吸引或留住關鍵員工的能力將受到不利影響。如果我們不能吸引新員工，或者不能留住和激勵現有員工，我們的增長前景可能會受到嚴重損害。

有關知識產權的風險

我們 和我們的子公司可能需要針對侵犯知識產權的索賠為自己辯護，這可能既耗時又昂貴。

公司、 組織或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，這將阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的MAV、MAV操作系統和基礎設施或其組件的能力 ，這可能會使我們的業務運營變得更加困難。擁有專利或其他知識產權的公司可以提起訴訟，指控我們和我們的子公司侵犯了這些權利，或者以其他方式向我們和我們的子公司主張自己的權利。此外，我們和我們的子公司申請和使用與我們和我們子公司的 設計、軟件或人工智能技術相關的商標可能被發現侵犯了現有的商標所有權和權利。我們 或我們的子公司也可能無法及時申請關鍵商標。我們或我們的子公司未來可能會繼續面臨知識產權侵權索賠。

如果我們或我們的子公司被確定侵犯了第三方的知識產權，我們或我們的子公司可能被要求執行以下一項或多項操作：

如果針對我們或我們的子公司的侵權索賠成功，而我們或我們的子公司未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，即使是瑣碎的，也可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。

如果 我們未能保護我們的知識產權和其他專有權利，或者在保護或執行我們的知識產權和其他專有權利時產生鉅額成本，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們保護知識產權和其他專有權利的能力。我們預計將主要依靠專利、商標、版權、商業祕密、設計權和不正當競爭法，以及許可協議和其他合同條款來保護我們的知識產權和其他專有權利。但是，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的美國現有法律標準僅提供有限的保護，可能不會為我們提供任何競爭優勢，我們的權利可能會受到第三方的挑戰。美國以外的國家的法律可能對我們的知識產權保護更少。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方 侵犯或盜用我們的知識產權或以其他方式獲得我們預計將在未來開發的技術。未經授權的第三方可能試圖複製或反向工程我們計劃的產品或部分產品 或以其他方式獲取和使用我們的知識產權。此外，我們的員工承包商有權或將有權訪問我們的商業機密和其他知識產權。如果這些承包商中的一個或多個停止與我們合作，為我們的競爭對手之一工作，則 他們可能會傳播這些專有信息，從而可能損害我們的競爭地位。如果我們不能保護我們的知識產權和其他所有權，那麼我們的業務、經營結果或財務狀況可能會受到實質性的損害。我們不時地提起訴訟，以保護我們的知識產權和其他專有權利。處理這些索賠既耗時又昂貴，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

此外，肯定地保護我們的知識產權，並調查我們的任何產品或服務是否侵犯了他人的權利 可能會產生巨大的費用。我們的知識產權可能會受到其他人的質疑或通過行政程序或訴訟而無效。如果我們訴諸法律程序來強制執行我們的知識產權或確定 知識產權或其他人的專有權利的有效性和範圍，那麼即使我們勝訴，訴訟程序也可能導致我們的鉅額 費用，並分散我們管理層和技術員工的注意力和精力。

與政府監管相關的風險

不遵守法律法規可能會損害我們的業務。

我們的業務受到各種聯邦、州、地方和外國政府機構的監管，包括負責監督和執行就業和勞動法、工作場所安全、環境法律、消費者保護法、反賄賂法律、進出口管制、聯邦證券法和税收法律法規的機構。在某些司法管轄區，這些監管要求 可能比美國的要求更嚴格。

儘管我們預計將在聯邦航空法規第103部分的超輕型飛機例外情況下運營，但飛機，包括MAV， 根據有關安全、性能和進口法規的國際、聯邦、州、當地和外國法律，受到實質性監管和這些法規的變更。我們計劃的車輛將需要遵守與車輛安全、燃油經濟性、排放控制、噪音控制和車輛回收等相關的許多政府標準和法規。遵守所有這些要求可能會推遲我們的投產時間，或者需要比預期高得多的合規成本，從而對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們 受FAA法規的約束，更改FAA法規要求持有飛行操作或銷售證書可能會對運營產生負面影響 。

我們計劃設計MAV以符合聯邦航空法規第103部分對超輕型飛機的要求。我們認為，只要我們在飛機規格和飛行操作方面繼續符合FAR第103部分的要求，我們就不需要為國內MAV的飛行操作和銷售獲得FAA認證。更改FAA規定要求獲得航班運營或銷售認證可能會導致我們在遵守這些新規定以及嘗試糾正導致此類延誤的任何問題時產生顯著增加的成本 。此外，無法預測新的或更改的法律或法規對計劃中的MAV合規性或遵守此類法律法規的成本的影響。

此外，隨着我們在國際上銷售我們的MAV產品，我們面臨着快速和充分地熟悉外國監管環境和政策框架的挑戰。如果實施任何新法規，或採用對現有法規的不同解釋，我們製造、營銷、銷售或運營我們的MAV的能力可能會受到限制或以其他方式受到影響。未能遵守適用的法規，或未能獲得、維護或更新必要的許可證、執照、註冊或證書，可能會導致延遲或 阻止我們製造、營銷、銷售和運營我們的MAV產品，滿足產品需求和期望，推出新產品或擴大我們的服務覆蓋範圍，並可能對我們的運營結果產生重大不利影響。如果我們被發現違反了適用的法律或法規，我們可能會受到行政處罰，包括罰款、禁令、召回 或資產扣押，以及潛在的刑事制裁，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們 受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律的約束，不遵守這些法律可能會導致我們面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和 法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。

我們 在美國受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律法規，包括美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》禁止我們及其代表我們行事的官員、董事、員工和商業夥伴，包括代理人，以腐敗的方式 為影響官方決策或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇為目的，向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西。《反海外腐敗法》還要求公司建立並保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。

我們 希望在正常業務過程中與政府機構和國有附屬實體的官員和員工進行直接或間接的互動。我們還可以與政府機構、國有或附屬實體建立合資企業和/或其他商業夥伴關係。這些互動使我們受到越來越多與合規相關的擔憂。我們正在 執行旨在確保我們和我們的董事、管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴遵守適用的反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁及類似法律法規的政策和程序。然而，我們的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會有不當行為，我們可能要對此負責。

不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律，我們可能會受到舉報人的投訴、不利的媒體報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性和不利的影響。此外，未來經濟制裁法律的變化可能會對我們的業務和對我們股票的投資產生不利影響 。

有關負債的風險

我們的鉅額債務可能會產生重要的不利後果，並對我們的財務狀況產生不利影響。

我們 負債累累。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的總負債分別為19547,304美元和9,870,442美元。此外，根據吾等於2023年4月12日及2023年5月23日向林德環球發行本金總額為4,200,000美元並於2023年8月25日修訂的有擔保可換股票據(“林德票據”)，A.L.I.‘Lind Global於2023年12月27日申請破產構成違約事件。根據《一月票據修正案》和《SPA修正案》的條款，如果我們按照《一月票據修正案》中的規定，在2024年4月15日之前完成公開發售我們的證券並支付強制性預付款，Lind Global已同意因違約事件而放棄強制執行其權利。 如果我們無法履行這些義務，Lind Global可能會選擇：(1)要求支付相當於票據未償還本金的120% 的金額，及(2)行使票據及本公司與林德就發行票據訂立的其他 協議所賦予的所有其他權利及補救措施(統稱為“交易 文件”)，但須遵守本表格10-K其他部分所討論的底價及現金付款。

我們的 債務水平可能會產生重要後果，包括使我們更難以履行與 債務有關的義務，限制我們獲得額外融資以資助未來營運資本、資本支出、投資或收購的能力， 或其他一般公司要求，要求我們的現金流的很大一部分專門用於償還債務， 而不是其他目的，從而減少了可用於營運資本、資本支出、投資或收購 和其他一般公司用途的現金流數量，增加了我們在一般經濟、行業和競爭條件不利變化時的脆弱性， 使我們面臨利率上升的風險，限制了我們在規劃和應對我們競爭的行業 變化時的靈活性，使我們與其他槓桿率較低的競爭對手相比處於不利地位，增加了我們的借貸成本， 阻礙了我們執行增長戰略的能力。

我們 無法產生足夠的現金流來履行我們的重大償債義務，這可能會對我們的業務、運營的財務狀況和現金流產生實質性的不利影響 。

我們是否有能力為子公司的債務支付本金和利息併為其進行再融資，將取決於我們從債務和/或股權融資中 籌集資金的能力，因為我們不再相信我們將能夠在未償債務到期日之前從運營中產生足夠的現金流，因為我們停止了S業務，無法 實現A.L.I.的預期收入和2023年12月的破產申請。因此，我們需要在到期或到期之前對我們的全部或部分債務和子公司的債務進行再融資，出售資產，推遲資本支出或 尋求額外股本。我們現有或未來債務協議的條款也可能限制我們影響任何這些替代方案。 我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的契約，這可能會進一步 限制我們的業務運營。此外，信貸和資本市場的變化，包括市場中斷和利率波動，可能會增加融資成本，使獲得優惠條款變得更加困難，或者限制我們獲得這些未來流動性的來源 。此外，任何未能按計劃就我們的未償債務支付利息和本金的情況都可能導致我們的信用評級被下調，這可能會損害我們以商業合理的條款 條款產生額外債務的能力。我們無法產生足夠的現金流來履行我們的償債義務，或按商業上合理的條款或根本無法對我們的債務進行再融資或重組，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們履行債務的能力產生重大不利影響。

儘管 我們的負債水平，我們和我們的運營子公司仍可能承擔更多的債務，包括資產負債表外融資、合同義務以及一般和商業負債。這可能會進一步加劇我們上述財務 狀況的風險。

我們和我們的子公司Aerwin Development未來可能會產生重大的額外債務，包括表外融資、合同義務以及一般和商業負債。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。

一般風險

疲軟的全球經濟狀況可能會損害我們的行業、業務和經營業績。

我們的 整體業績在一定程度上取決於全球經濟狀況。全球金融發展和經濟衰退似乎與我們或MAV行業無關 ，但可能會傷害我們。美國和其他主要國際經濟體不時受到以下因素的影響： 各種商品和服務需求下降、信貸受限、流動性差、企業盈利能力下降、 信貸、股票和外匯市場波動、破產以及經濟整體不確定性，包括 關税和貿易問題。特別是，歐洲國家的經濟一直在經歷與高 主權債務水平相關的疲軟，銀行業疲軟，歐元區未來的不確定性以及英鎊和歐元價值的波動，包括英國脱歐的不穩定性。如果我們的MAV的主要市場的經濟狀況繼續 不確定或進一步惡化，可能會對我們的客户購買我們的MAV的能力或意願產生不利影響，並 延遲潛在客户的購買決定，所有這些都可能損害我們的經營業績。

我們 面臨貨幣匯率波動的風險。

我們 面臨貨幣匯率變動的風險，這可能會導致我們的收入和運營結果與預期大不相同。 隨着匯率的變化，收入、收入成本、運營費用和其他運營結果在重新計量時可能與預期大不相同 。此外，如果我們未來以美元和外幣計價的交易和費用的組合發生變化，我們的經營業績可能會發生波動。此外，全球政治事件，包括英國退歐和類似的地緣政治事態發展，大宗商品價格波動和貿易關税發展，造成了全球經濟的不確定性，這可能會放大貨幣波動的波動性。這種波動，即使它增加了我們的收入或減少了我們的支出，也會影響我們準確預測未來業績和收益的能力。雖然我們可能會應用某些策略來降低外匯風險，但這些策略 可能無法消除我們對匯率波動的風險，並會涉及自身的成本和風險，例如持續的管理時間和專業知識、實施策略的外部成本和潛在的會計影響。此外，由於我們 預計我們在美國以外的業務將進一步增長，貨幣匯率變動的影響將隨着我們在美國以外的交易量的增加而增加 。

我們的實際運營結果可能與我們的指導和預測大不相同。

我們可能會不時地提供有關我們未來業績的前瞻性估計，以表示管理層對某一時間點的估計。這些前瞻性陳述是基於我們管理層準備的預測。

預測 基於許多假設和估計，雖然這些假設和估計是以數字的特殊性呈現的，但本質上會受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，並基於有關未來業務決策和條件的特定 假設，其中一些將發生變化。我們提供前瞻性信息的主要原因是為我們的管理層提供與利益相關者討論其業務前景的基礎。前瞻性 陳述必然是投機性的，可以預期其前瞻性陳述的部分或全部假設將不會實現或將與實際結果大不相同。因此，我們的前瞻性陳述僅是對管理層認為截至發佈之日可實現的估計。實際結果將與我們的前瞻性陳述有所不同， 這些差異可能是實質性的。特別是，我們不再期望在完成與Aerwin，Inc.的業務合併時實現我們 預期的美國鋁業S業務的預期收入。有鑑於此，敦促投資者在做出投資決策時不要依賴或以其他方式考慮我們的指導或預測。

與我們證券所有權相關的風險

我們的 管理層將對未來發售的任何淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用 收益，並且收益可能無法成功投資。

我們的 管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用未來發行我們證券的任何淨收益，並可以將其用於除發行時所考慮的用途以外的 目的。截至本10-K表格日期，我們將把未來發行的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金、支付Lind債券的強制性預付款部分、重新設計、建造我們計劃中的MAV並將其商業化的預期成本以及人員成本、資本支出和作為上市公司運營的成本。吾等並無將任何未來發售所得款項淨額的任何特定部分撥作任何特定用途，我們的管理層將有權酌情決定如何分配所得款項，但與林德票據的強制性預付部分有關的除外。我們將擁有極大的靈活性和廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，我們可能不會有效地運用這些收益。我們的管理層可能無法從這些淨收益的任何投資中獲得顯著的 回報(如果有的話)，並且您將沒有機會影響我們如何使用此次發行的淨收益的決策。

納斯達克 可能會將本公司的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力 並使本公司受到額外的交易限制。

我們的 證券目前在納斯達克資本市場上市。但是，我們不能向您保證，我們的證券未來將繼續在納斯達克資本市場上市。為了繼續在納斯達克資本市場上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平以及上市證券的最低市值。一般來説，我們必須保持其證券持有人的最低數量(通常為400名公共持有人)。

As previously disclosed in the Current Report on Form 8-K filed on April 21, 2023 by the Company, on April 20, 2023, Nasdaq Listing Qualifications staff (“Staff”) notified the Company that it no longer complied with the minimum bid price requirement under Listing Rule 5450(a)(1). In accordance with Listing Rule 5810(c)(3)(A), the Company was provided 180 calendar days, or until October 17, 2023, to regain compliance with Rule 5450(a)(1) (the “Bid Price Rule”). As previously disclosed on a Form 8-K filed with the SEC on October 23, 2023, on October 18, 2023, Staff notified the Company that it had determined to delist the Company as it did not comply with the requirements for continued listing on the Exchange. As previously disclosed in the Current Report on Form 8-K filed with the SEC on November 28, 2023, the Company appealed Nasdaq’s determination in accordance with the procedures set forth in the Nasdaq Listing Rules and requested a hearing (the “Hearing Request”) before the Nasdaq Hearings Panel (the “Panel”). As previously disclosed on a Form 8-K filed with the SEC on November 28, 2023, on November 21, 2023, Staff issued an additional delist determination letter after the Company failed to file its Form 10-Q for the period ended September 30, 2023 (the “Delinquent Report”), as required by Listing Rule 5250(c)(1) (the “Periodic Filing Rule”). On November 28, 2023, the Company filed its Delinquent Report and, thus, regained compliance with the Periodic Filing Rule. As previously disclosed on a Form 8-K filed with the SEC on December 12, 2023, on December 6, 2023, Staff issued an additional delist determination letter as the Company’s no longer complied with the $50,000,000 minimum market value of listed securities requirement set forth in Listing Rule 5450(b)(2)(A) (the “MVLS Rule”), which served as an additional and separate basis for delisting.

小組於2024年1月4日舉行了聽證會。委員會有條件地批准了公司將其股票從納斯達克全球市場轉讓至納斯達克資本市場的請求，自2024年1月18日開盤起生效，並批准了公司在2024年4月15日之前豁免交易所上市規則的請求，以證明符合委員會決定中所述條件的滿足 。陪審團的決定表明，公司可以要求納斯達克上市 和聽證審查委員會(“委員會”)審查陪審團的決定，在這種情況下，審查的書面請求需要在陪審團做出決定之日起15天內收到。理事會也可自行決定複審專家組的決定。專家小組的決定對公司普通股在納斯達克全球市場的上市沒有立竿見影的影響。 公司計劃滿足專家小組決定中所述的每一項條件；但無法保證達到這些條件的最終日期。

應本公司於2024年4月12日提交的請求，小組批准於2024年1月16日授予本公司經2024年1月17日修訂的例外(“決定”)，以延長本公司重新遵守上市規則 第5550(B)(1)條(“股權要求”)的最後期限。在批准延期時，專家小組注意到，截至2024年4月15日，公司 已重新遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條。根據所提供的信息，專家小組決定批准公司為恢復遵守股權要求而提出的例外延期至2024年5月31日的請求，條件是公司 遵守規則第5550條規定的所有適用的納斯達克資本市場持續上市要求。

2024年4月17日，公司 收到納斯達克的追加員工退市決定書(《追加職工決定書》)。追加工作人員的裁定指出，公司現拖欠提交截至2023年12月31日的10-K表格(“表格10-K”)，額外的拖欠可作為本公司證券從納斯達克退市的單獨依據。 額外的員工決定通知本公司，納斯達克聽證會小組(“小組”)將在其關於本公司繼續在納斯達克資本市場上市的決定中考慮此事，並應不遲於2024年4月24日向小組提出對這一額外不足的書面意見。2024年4月30日，該公司提交了截至2023年12月31日的拖欠10-K表格。

如果 納斯達克將我們的證券從納斯達克資本市場退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市 ，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，公司可能面臨重大的 重大不利後果，包括：

如果發生退市事件，我們預計我們會採取行動恢復遵守納斯達克資本市場或其他國家交易所的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股 繼續在納斯達克資本市場或納斯達克資本市場上市，穩定我們的市場價格，提高我們普通股的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克資本市場的最低買入價要求，或防止 未來違反納斯達克資本市場或其他國家交易所的上市要求。

A 可轉換為可轉換票據後可發行的我們普通股的大量股票可能會在市場上出售，這可能壓低我們普通股的市場價格，並大幅稀釋股東的投票權。

LIND Global有義務按每股18.176美元的行使價 轉換至少1,750,000美元的成交票據本金，從而發行總計96,281股普通股，但限制是， 持有人不得在緊接轉換後持有我們已發行普通股的4.99%的範圍內轉換這些證券。然而，這一限制並不阻止持有人出售我們普通股的股份，然後 通過隨後的轉換獲得我們普通股的額外股份。通過這種方式，Lind Global可以在相對較短的時間內收購和出售超過4.99%的已發行普通股，而不會同時持有超過4.99%的股份。此外 由於可轉換票據項下的行使價是基於我們普通股在每次轉換前十個交易日的市場價格 ，我們普通股的市場價格下降到轉換底價(每股18.176美元)導致 在該等下跌期間轉換的可轉換債券的每1美元本金導致更高的轉換率，從而導致更高的股東攤薄比率。截至2024年1月22日，已發行普通股有626,890股，非關聯公司擁有的普通股有396,244股。在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會壓低我們普通股的市場價格，導致股東投票權大幅稀釋，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。如果Lind Global有義務轉換的可轉換票據中可能發行的96,281股普通股全部發行，則現有非關聯股東持有我們普通股的百分比將從 約63.2%降至約54.8%。我們無法預測持有者或其他人未來出售我們的普通股會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

發生了可轉換票據項下的違約事件，可能導致可轉換票據項下的應付金額增加，而可轉換票據的加速將對我們的運營產生重大不利影響。

根據可換股票據，A.L.I.破產構成違約事件。根據一月份票據修正案和SPA修正案的條款，如果我們按照一月份票據修正案的規定完成本次發售並在不遲於4月15日支付強制性預付款，Lind Global已同意因違約事件而放棄執行其權利。然而，如果我們 無法履行這些義務，Lind Global可以選擇(1)要求支付相當於未償還可轉換票據本金的120%的金額，以及(2)行使可轉換票據和交易文件規定的所有其他權利和補救措施。但前提是(X)在上述違約事件發生時，Lind Global擁有其唯一和絕對的酌情權(沒有義務就該違約事件發出通知)，可以：(A)根據不時的需求 將全部或部分未償還可轉換票據本金按以下較低者轉換為公司普通股 (I)當時的轉換價格(該價格為每股18.176美元(“底價”))和 (Ii)交割前20個交易日內三(3)最低日成交量加權平均價格(“VWAP”)的平均值的80%(80%)由Lind Global發出適用的轉換通知，或(B)行使或以其他方式執行Lind Global的任何一項或多項權利，可轉換票據、交易文件或適用法律規定的權力、特權、補救措施和利益。因此，如果我們無法完成公開發售並履行1月附註修正案和SPA修正案下的其他義務，我們與可轉換票據相關的成本可能會大幅增加，我們可能沒有所需的 資金來償還Lind Global根據可轉換票據應支付的加速款項，這可能導致Lind Global對公司採取 行動，例如提起訴訟，這可能對我們的業務和前景產生重大不利影響。

我們普通股的市場價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能會波動。股票市場最近經歷了極端的波動。這種波動性 通常與特定公司的經營業績無關或不成比例。您可能無法以有吸引力的價格轉售您的 普通股，原因包括本風險因素部分列出的因素和以下因素：

這些廣泛的市場和行業波動可能會對公司普通股的市場價格產生不利影響，無論公司的實際經營業績如何。此外，如果公司普通股的公眾流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

在過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，股東提起了證券集體訴訟。如果公司 捲入證券訴訟，可能會產生鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從公司的業務中分流出來，而無論此類訴訟的結果如何。

由於目前沒有計劃在可預見的將來為我們的普通股支付現金股息，因此您可能不會獲得任何投資回報 除非您以高於您購買價格的價格出售您持有的公司普通股。

公司打算保留未來的收益(如果有)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。本公司普通股的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由本公司董事會全權決定。本公司董事會可能會考慮以下因素：一般和經濟狀況、本公司的財務狀況和經營業績、本公司的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、本公司向其股東或其子公司向其支付股息的影響，以及本公司董事會認為相關的其他因素。因此，您對公司普通股的投資可能得不到任何回報 ，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股。

該公司的股東未來可能會遭遇稀釋。

由於為收購、資本市場交易或其他目的而進行的股權發行，包括但不限於本公司可能向其董事、高級管理人員和員工授予的股權獎勵、行使本公司的認股權證等，本公司目前股東所擁有的本公司普通股的 百分比在未來可能被稀釋。此類發行可能會對本公司的每股收益產生稀釋效應，這可能會對本公司普通股的市場價格產生不利影響。

我們 沒有承諾的資金來源。只要有可能，我們可以嘗試使用非現金對價來償還債務或獲得 融資。我們的董事會有權在不採取行動或股東投票的情況下，發行全部或部分授權但未發行的股票。此外，如果我們的普通股發展了交易市場，我們可能會嘗試通過出售我們普通股的股票來籌集資金，可能是以低於市場的價格。這些行動將導致現有股東的所有權權益被稀釋， 可能進一步稀釋普通股賬面價值，這種稀釋可能是實質性的。

如果證券或行業分析師不發佈關於我們業務的研究或報告，或者他們發佈關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務、市場和競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了對我們或我們股票的負面看法，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度， 這可能會導致我們的股價或交易量下降。

作為一家根據《就業法案》規定的“新興成長型公司”，我們被允許依賴某些披露要求的豁免。

根據《就業法案》，我們 有資格成為“新興成長型公司”。因此，我們被允許並打算依賴豁免 ，使其不受某些披露要求的約束。只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求：

此外，《就業法案》第102條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興的成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。 我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的合併財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表進行比較。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到以下最早發生的情況發生：(I)我們的年總收入為12.35億美元或更多的第一個財年結束時；(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；以及(Iii)我們首次公開募股(於2021年8月13日結束)五週年紀念日的財年結束時。

但是，在此之前，我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。 如果一些投資者因此認為我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的價格可能更不穩定。

公司可在對公司權證持有人不利的情況下，在未到期的公共認股權證行使前贖回該認股權證。

公司將有能力在已發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行的公共認股權證，條件是在公司向認股權證持有人發出贖回通知的前30個交易日內的任何20個交易日內，公司普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股1,800美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。 如果公司可以贖回公共認股權證，如認股權證所涉及的本公司普通股股份有有效的登記聲明，本公司可行使其贖回權。贖回未發行的認股權證 可能迫使您：(I)行使您的認股權證，並在可能對您不利的時候支付相關的行使價；(Ii)在您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還的公共認股權證時， 很可能大大低於您的權證的市值。

由於州“藍天”法律，我們的證券持有人在轉售我們的證券時可能面臨重大限制。

每個州都有自己的證券法，通常被稱為“藍天”法，這些法律(I)限制向一個州的居民出售證券， 除非證券是在該州註冊的或有資格獲得豁免註冊，以及(Ii)管理直接或間接在該州開展業務的經紀自營商的報告要求 。在某一州出售證券之前，必須有涵蓋該交易的註冊 ，或者該交易必須免除註冊。適用的代理必須在該 狀態下注冊。我們不知道我們的普通股是否會根據任何州的法律進行登記或豁免登記。州藍天法律可能會對投資者出售我們普通股的能力和購買我們普通股的購買者的能力進行重大限制。因此，您應該 考慮我們普通股的轉售市場是有限的，因為您可能無法在沒有州註冊或資格認證的情況下轉售您的普通股。

大量 未來出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

由於我們普通股的大量出售，特別是Lind Global、我們的董事、高管和主要股東的出售，我們普通股的大量股票可供出售，或者市場認為大量股票的持有者打算出售他們的股票，我們普通股的市場價格可能會下降。

如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，我們的證券價格可能會受到不利影響。

我們 對截至2023年12月31日的財年結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，在截至2023年12月31日的期間內，我們的披露控制和程序(如交易所 法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)在合理保證水平下並不有效。管理層已確定，由於我們延遲提交要求我們向美國證券交易委員會提交的某些報告，因此存在重大缺陷。因此，我們對財務報告的內部控制存在弱點 ，可能需要更正或補救，披露這些弱點可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們被要求建立和保持對財務報告的適當內部控制。未能建立這些控制， 或一旦建立這些控制，可能會對我們關於業務、前景、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。此外，管理層對財務報告內部控制的評估可能會發現 我們在財務報告內部控制方面需要解決的其他弱點和條件，或者 可能引起投資者擔憂的其他事項。在我們的財務報告內部控制或披露管理層對我們財務報告的內部控制的評估中需要解決的任何實際或預期的弱點和條件都可能對我們的普通股價格產生不利影響。

作為一家新興的成長型公司，我們的審計師不需要證明我們內部控制的有效性。

當我們是一家新興的成長型公司時，我們的 獨立註冊會計師事務所不需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性。這意味着我們財務運營的有效性可能不同於我們的同行公司 ，因為它們可能需要獲得獨立註冊會計師事務所的證明，以證明其內部財務報告控制的有效性，而我們沒有。雖然我們的管理層將被要求證明財務報告的內部控制，我們將被要求每季度詳細説明我們的內部控制的變化，但我們不能保證 獨立註冊會計師事務所在評估我們的財務報告內部控制的有效性時，如果獲得審計程序，將不會發現一個或多個重大弱點或重大缺陷。此外，一旦我們不再是一家新興的成長型公司，不再是一家規模較小的報告公司(如下所述)，我們將接受獨立註冊會計師事務所關於我們對財務報告的內部控制有效性的認證。即使管理層發現這種 控制有效，我們的獨立註冊會計師事務所也可能拒絕證明這種內部控制的有效性，並出具有保留意見的報告。

如果任何擬議收購的收益不符合投資者、股東或財務分析師的預期，我們普通股的市場價格可能會下降。

如果任何擬議收購的收益不符合投資者或證券分析師的預期，我們普通股在擬議收購結束前的市場價格可能會下跌。我們普通股在擬議收購時的市值可能與確定收購目標之日的價格有很大差異。

此外，廣泛的市場和行業因素可能對我們普通股的市場價格造成實質性損害，無論我們的經營業績如何。 股票市場總體上經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法 預測。投資者對零售股票市場或投資者認為與我們類似的其他公司的股票失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。 我們證券的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力和我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

我們的 普通股未來可能會受到“細價股”規則的約束。轉售被歸類為“細價股”的證券可能會更加困難。

我們的 普通股未來可能需要遵守“細價股”規則(通常定義為每股價格低於5.00美元的非交易所交易股票)。雖然我們的普通股目前不被認為是“細價股”，因為它在納斯達克上市，但 如果我們無法保持上市，我們的普通股不再在納斯達克上市，除非我們將每股價格維持在5美元以上，否則我們的普通股將成為“細價股”。這些規則對經紀自營商 提出了額外的銷售實踐要求，這些經紀自營商建議向那些有資格成為“成熟客户”或 “認可投資者”以外的人購買或出售細價股。例如，經紀自營商必須確定不符合資格的人投資於細價股的適當性。經紀自營商還必須在不受規則約束的細價股交易之前提供標準化的風險披露文件，該文件提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀交易商還必須向客户提供細價股票的當前出價和報價，披露經紀自營商及其銷售人員在交易中的薪酬，提供每月賬目報表，顯示客户 賬户中持有的每個細價股票的市場價值，提供一份特別的書面確定，證明細價股票是買家的合適投資，並收到買家對交易的 書面協議。

法律 “細價股”投資者可獲得的補救措施包括：

這些 要求可能會降低證券在二級市場上的交易活動水平(如果有的話)，該證券將 受細價股規則約束。此類要求對經紀自營商造成的額外負擔可能會阻礙經紀自營商進行我們證券的交易，這可能會嚴重限制我們證券的市場價格和流動性。這些要求 可能會限制經紀自營商出售我們普通股的能力，並可能影響您轉售我們普通股的能力。

許多經紀公司將不鼓勵或不推薦投資於細價股。大多數機構投資者不會投資於細價股。此外，許多個人投資者不會投資於細價股，原因之一是這些投資通常會增加財務風險。

由於這些原因，細價股的市場可能有限，因此流動性也有限。我們不能保證在什麼時候，如果 ，我們的普通股在未來不會被歸類為“細價股”。

我們 認為，我們將被視為一家較小的報告公司，不受某些披露要求的限制，這可能會降低我們的普通股對潛在投資者的吸引力。

交易法規則 12b-2將“較小的報告公司”定義為不是投資公司、資產擔保的發行人或不是較小的報告公司的母公司的多數股權子公司的發行人，並且：

作為一家較小的報告公司，我們不需要，也可能不會在我們的代理報表中包括薪酬討論和分析部分；我們將只提供兩年的財務報表；我們也不需要提供選定的財務數據表。我們 還將有其他“規模化”披露要求，這些要求不如不是較小報告公司的發行人 ，這可能會降低我們的普通股對潛在投資者的吸引力，這可能會使我們的股東 更難出售他們的股票。

作為一家上市公司，我們 會產生巨大的成本，我們的管理層需要投入大量時間來制定新的合規計劃 並且我們的管理層在運營上市公司方面的經驗有限。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們以前作為私人公司沒有發生的。此外，《薩班斯-奧克斯利法案》還對上市公司提出了各種要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制。我們的管理層和其他人員需要投入大量時間來執行這些 合規計劃。此外，這些規則和法規已經增加，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本 ，並將使一些活動更加耗時和成本高昂。我們無法預測或估計作為上市公司將產生的額外成本或此類成本的時間。

薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告和披露保持有效的內部控制 控制和程序。特別是，我們必須根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠報告我們財務報告內部控制的有效性。此外，我們將被要求讓我們的獨立註冊會計師事務所在我們不再是新興成長型公司或較小報告公司之後的較晚時間提交我們的第二份10-K年度報告或第一份10-K年度報告，以證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定將要求我們支付大量費用並花費大量的管理工作。 我們目前沒有內部審計小組，我們將需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。如果我們不能 及時遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們在財務報告的內部控制中存在被認為是重大弱點的缺陷，我們的證券價值可能會縮水，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或 調查，這將需要額外的財務和管理資源。

我們 成功實施業務計劃並遵守第404條的能力要求我們能夠編制及時準確的 財務報表。我們預計，我們將需要繼續改進現有的運營和財務系統、程序和控制，並實施新的操作和財務系統，以有效管理我們的業務。實施新系統、程序或控制的任何延遲或過渡中斷，都可能導致我們的運營受到影響，我們可能無法根據薩班斯-奧克斯利法案第(Br)404節的要求，得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，以及無法從我們的審計師那裏獲得關於內部控制的無保留報告。這反過來可能對我們的證券價值產生不利影響，並可能對我們進入資本市場的能力產生不利影響。

此外，我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致用於合併後公司管理和發展的時間更少。我們可能沒有足夠的人員在上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。我們的管理層將需要 持續評估我們的人員配備和培訓程序，以改進我們對財務報告的內部控制。例如，我們 沒有及時提交截至2023年3月31日和2023年9月30日的季度10-Q表，除非此 風險因素和本10-K表其他部分討論的問題得到緩解，否則我們未來可能無法及時提交的風險存在。此外，除了需要補救任何潛在的缺陷外， 制定、實施、記錄和評估適當的流程還需要大量的時間和管理層的關注。為了達到上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的準則和控制措施可能需要比預期更高的成本。 我們可能需要擴大員工基礎並僱用更多員工來支持我們作為上市公司的運營 這將增加我們未來的運營成本。

反收購 我們修訂的憲章和修訂的章程中包含的條款，以及特拉華州法律的條款，可能會破壞收購嘗試。

公司經修訂的章程和經修訂的章程中包含的條款可能會在未經董事會同意的情況下延遲或阻止 控制權的變更或管理層的變更。這些規定包括：

這些 條款單獨或一起可能會推遲敵意收購、公司控制權變更或董事會和管理層變更 。

我們經修訂的章程或經修訂的附例或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能 限制我們的證券持有人從其證券中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者 願意為我們的證券支付的價格。

項目 1B。未解決的員工意見

不適用 。

項目 1C。網絡安全。

網絡安全 風險管理和戰略

我們 認識到評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的重大風險的重要性，因為這一術語在S-K條例第106(A)項中定義。這些風險包括但不限於：運營風險、知識產權盜竊、欺詐、敲詐勒索、對員工或客户的傷害以及違反數據隱私或安全法律。

我們 目前沒有任何一般流程來評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險。隨着我們 擴展我們的業務運營，我們計劃開發能夠識別和評估網絡安全風險的流程 ，該流程將被集成到一個整體風險管理系統中，該系統將由高級管理層管理並由董事會監督。作為這一發展的一部分，我們計劃通過多方面的方法識別和解決與我們的業務、隱私和合規性問題相關的網絡安全風險，預計將包括第三方評估、內部信息技術(IT)審計、IT安全、治理、風險和合規性審查。對於這些計劃中的方法，以及為了防禦、檢測和應對網絡安全事件，我們將考慮：對系統和應用程序進行主動隱私和網絡安全審查，審核適用的數據政策，使用外部第三方工具和技術執行滲透測試以測試安全控制，進行員工培訓，監控與數據保護和信息安全相關的新興法律法規，以及實施適當的變更。

作為上述計劃流程的一部分，我們可能會聘請在網絡安全方面具有專業知識的外部審計師和顧問來評估我們的內部網絡安全計劃以及對適用實踐和標準的合規性。

我們 計劃設計我們的風險管理計劃以評估第三方風險，並計劃執行第三方風險管理以 識別和緩解來自第三方的風險，例如與我們使用第三方服務提供商相關的供應商、供應商和其他業務合作伙伴。除了新供應商入職外，我們還計劃在第三方網絡安全泄露事件期間執行風險管理，以識別和緩解第三方事件給我們帶來的風險。

網絡安全 治理

我們 預計網絡安全將成為我們風險管理流程的重要組成部分，併成為我們董事會和管理層的重點關注領域。我們預計我們的董事會將負責監督來自網絡安全威脅的風險。我們希望 我們的高級管理層將每季度向我們的董事會提供有關網絡安全問題的最新信息。預計 將包括現有和新的網絡安全風險、管理層如何應對和/或緩解這些風險的狀況、網絡安全和數據隱私事件(如果有)以及關鍵信息安全計劃的狀況。我們預計我們的董事會成員還將與管理層就與網絡安全相關的新聞事件進行定期對話，並討論我們網絡安全風險管理和戰略計劃的任何更新。

目前，我們的首席執行官預計將領導我們的網絡安全風險評估和管理流程，並監督其實施和維護 。我們的首席執行官將負責通過管理和參與我們計劃制定的網絡安全風險管理和戰略 流程(包括事件響應計劃的運行)，隨時瞭解和監控網絡安全事件的預防、緩解、檢測和補救，並就任何適當的項目向 董事會報告。

第 項2.屬性

在A.L.I.於2023年12月27日終止前，本公司總部位於日本東京市港區Shiba Koen附件6樓1-8，Shiba Koen 3-chome，郵編105-0011，根據經營租賃協議，我們向不相關的第三方租賃並佔用辦公空間，總建築面積約為340平方米。我們的製造和運輸設施位於神奈川市山户市福谷台1-2-11。我們的檢測設施位於山梨市南小馬郡南武町三澤72號。我們不再佔用其中任何辦公室或設施，在Ali停止運營並於2023年12月27日申請破產後，我們將主要執行辦公室遷至加州洛杉磯90021號核桃大廈，地址為691 Mill St240 Suite240，根據 延長至2025年2月28日的租約，我們將該辦公室租賃為按月租賃。

項目 3.法律訴訟

在業務過程中，我們可能會不時捲入尋求金錢損害賠償和其他救濟的各種法律程序。 無法確定此類索賠的最終責任金額(如果有)。截至本報告日期，除下文所述外，目前並無任何法律索賠懸而未決，或據我們所知，並無針對我們或我們的任何高級職員或董事的 身份或針對我們的任何財產提出的法律索賠，而我們的管理層認為這些索賠可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利 影響。

2023年12月27日，A.L.I.向東京地方法院民事第20分部提交了自願破產申請，名為“tokutei kanzai Kakari”[特別託管科]，案件編號：2023年第8234號(FU)(“A.L.I.破產”)。法院於2024年1月10日作出命令(“1月10日命令”)，確認對債務人啟動破產程序，裁定A.L.I.無力償債，任命Abe，Ikubo&Katayama的律師長飯田佳庫為破產程序的受託人(“受託人”)，並確定會議的日期和地點，報告財產狀況，報告計算情況，並聽取關於2024年5月14日破產程序處置的意見。 上午10：00法院當地時間(“情況報告會”)。受託人地址為東京市中部八州2-8-7號福岡大廈9樓。

由於破產程序的提交和1月10日的命令，公司得出結論，根據美國公認會計準則彙編810，自2024年1月10日起，它不再控制A.L.I. 用於會計目的，因此，A.L.I. 將從2024年第一季度開始從公司的合併財務報表中取消合併。 然而，請參閲“風險因素--我們時不時地捲入訴訟，因此，我們可能會招致大量的判決、罰款、律師費或其他費用。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

項目 5。註冊人普通股票市場和相關股東事項以及發行人購買股票證券

我們的 普通股和公開招股説明書在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“AWIN”和“AWINW”。2024年4月12日，我們普通股的收盤價為每股3.4828美元，我們的公開招股説明書的收盤價為0.02美元。

持有者

截至2024年4月15日，我們約有80名普通股及924,890股已發行及已發行股份的登記持有人及4名公開認股權證及8,624,993份公開認股權證的登記持有人、563,756份已發行及未發行的認股權證及1名認股權證持有人可購買39,213股普通股，可在行使與購買協議有關的向林德環球發行的認股權證時發行。每份公開認股權證和配售認股權證可按每股1,150美元，按每股百分之一的價格行使。記錄持有人的數目不包括普通股或認股權證的實益擁有人，其股份以銀行、經紀商、代名人或其他受託人的名義持有。

轉接 代理和註冊表

本公司普通股和公共認股權證的過户代理和登記處為Continental Stock Transfer & Trust Company ，地址為1 State Street，New York，NY 10004，電話為（212）509-4000。

股息、 普通股和未登記股票發行

我們 尚未為我們的普通股或優先股支付任何現金股息，預計在可預見的 未來也不會支付任何此類現金股息。我們打算保留未來的收益，如果有的話，用於我們業務的發展和擴張的再投資。

股權 薪酬計劃

下表列出了根據我們股東批准的任何股權補償計劃以及截至2023年12月31日未經我們股東批准的任何股權補償計劃授權發行的證券。

未登記的證券銷售

沒有。

註冊人和關聯購買者購買股權證券

在截至2023年12月31日的財政年度內，我們 未回購任何普通股。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們審計的財務報表及其相關附註一起閲讀，這些報表和附註包括在本年度報告的10-K表格“第8項財務報表和補充數據”中。下文討論和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括“關於前瞻性陳述的特別説明”第 項所述的那些因素。風險因素“和本年度報告中的其他部分的表格10-K。

概述

AERWINS Technologies Inc.是特拉華州的一家公司(“公司”、“我們”、“我們”或“AERWINS”)，通過其子公司正在重新設計我們的單座可選載人飛行器(“MAV”或“載人飛行器”)。 我們的目標是使這款飛行器符合美國聯邦航空管理局(FAA)動力的超輕型飛行器類別的嚴格要求，為安全的低空載人飛行設定新的標準。在評估了AWIN認為非核心業務的公司其他業務的可行性，以及我們希望只專注於我們的核心業務，即在美國開發符合FAA的MAV之後，我們停止了以前由我們的全資間接子公司，日本公司A.L.I.Technologies Inc.(“Ali”)進行的非核心業務。終止後，Ali於2023年12月27日向東京地方法院民事法庭第20分庭“tokutei kanzai kakari”提出自願破產申請。[特別託管科]，案件編號：2023年第8234號(FU)。破產受託人於2024年1月10日被任命，訴訟程序 已經開始。本年度報告表格10-K中對“公司”、“我們”、“我們”或“AERWINS”的所有提及均包括AERWINS和Ali，但第2項中提及的“公司”、“我們”、 或“Pono”指的是Aerwin Technologies Inc.f/k/a Pono Capital Corp.

我們 最初於2021年2月12日在特拉華州註冊成立，名稱為“Pono Capital Corp”，是一家特殊目的收購公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的 業務合併。2021年8月13日，我們完成了首次公開募股。2023年2月3日，我們完成了與Pono Merge Sub，Inc.，Inc.(特拉華州的Pono Merge Sub，Inc.，Inc.，當時稱為Pono Capital Corp.，當時稱為Pono Capital Corp.，特拉華州的Pono Capital Corp.)與AERWINS， Inc.(前身為AERWINS Technologies Inc.)，以及與AERWINS，Inc.(根據截至2022年9月7日的合併協議和計劃(經2023年1月19日修訂的《合併協議》修訂)的合併)的合併。AERWINS、Mehana Equity LLC、以Pono股東代表身份的特拉華州一家有限責任公司(“保薦人”或“買方代表”)，以及以AERWINS，Inc.股東代表身份(“賣方代表”)的小松舒平。擬進行的合併及其他交易(統稱為“業務合併”) 於2023年2月3日完成，當時根據合併協議，Merge Sub與AERWINS，Inc.合併，併入AERWINS，Inc.作為Pono的全資子公司而繼續存在。 Pono更名為“AERWINS Technologies Inc.”。本公司的業務成為AERWINS，Inc.的業務。根據美國公認會計原則，該業務合併作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，Pono Capital Corp被視為被收購公司，AERWINS，Inc.被視為收購方，以進行財務報表報告。

業務合併發生在本財務信息列報期間。本《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》中包含的財務信息反映了公司在業務合併前的歷史經營情況和業務合併後的合併經營情況，除非另有説明。有關業務合併的其他信息，請參閲“説明性説明“在本年度報告第1頁的表格10-K中。欲瞭解更多有關本公司歷史的信息，請參閲標題為“企業歷史 “在我們的年報第20頁。

業務 概述

我們於2022年6月9日在特拉華州註冊成立。通過我們的美國子公司Aerwin Development，我們正在重新設計我們在美國的單座可選載人飛行器(“MAV”或“載人飛行器”)。我們的目標是使該飛行器符合美國聯邦航空管理局(“FAA”)動力超輕型飛行器類別的嚴格要求，為安全的低空載人飛行設定新的標準。在評估了AWIN認為非核心業務的公司業務的其他領域的可行性，以及我們希望只專注於我們的核心業務--在美國開發符合FAA的 MAV之後，我們停止了以前由我們的全資間接子公司、日本公司A.L.I. Technologies Inc.(簡稱“Ali”)進行的非核心業務。終止破產後，Ali於2023年12月27日向東京地方法院民事第20分庭“tokutei kanzai kakari”提出了自願破產申請。[特別託管科]， 案例編號：2023年第8234號(FU)。破產受託人於2024年1月10日被任命，訴訟程序已經開始。

A.L.I. 於2016年9月在日本成立，並於2022年8月被我們收購。收購A.L.I.由於同一控股股東在交易前後控制所有這些實體，因此將其作為共同控制下的實體之間的資本重組 進行會計處理。 本公司及其附屬公司的合併已按歷史成本入賬，並按猶如交易 於隨附合並財務報表所呈列的首個期間開始時已生效的基準編制。

以“從天空向下改變社會”為使命，我們的目標是實現一個 汽車、特種飛行器和無人機可以自由飛行的“空中移動社會”。為此，我們正在重新設計單座可選載人飛行器（“MAV”）。 我們的目標是使該飛行器符合美國聯邦航空管理局（“FAA”）動力超輕型飛行器類別的嚴格要求，為安全低空載人飛行設定新標準。

為實現這一目標，我們成立了加州子公司AERWIN Development Company LLC，並與上文討論的直升機技術公司簽訂了意向書。AERWIN Development Company LLC是一家位於加州洛杉磯的子公司。

停產 運營

截至2023年6月30日，我們停止提供無人機攝影服務和以前在我們的無人飛行業務中提供的聯合研發服務 。

2023年12月27日，作為我們行動的一部分，我們停止了A.L.I.的運營，搬到了加利福尼亞州的洛杉磯，並繼續 開發了一系列符合美國聯邦航空局標準的載人和無人低空飛行器。終止後，A.L.I.於2023年12月27日向東京地方法院民事第20分部“tokutei kanzai kakari”提交了自願破產申請 [特別託管科]，案件編號：2023年第8234號(FU)。破產受託人於2024年1月10日被任命，訴訟程序 已經開始。

Ali已停止經營的業務包括載人空中移動業務，包括進一步開發XTURISMO限量版氣墊車、空中移動平臺COSMOS(管理開放天空的中央操作系統)、計算能力共享業務、無人機攝影業務以及無人機和人工智能研發業務。

為進行會計處理，本公司已將截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度與本公司無人機解決方案服務有關的經營業績分類為非持續經營。

影響我們運營結果的關鍵因素

我們的業務受到許多因素的影響，我們在標題“風險因素“包括在本《表格10-K》年度報告中的其他地方。以下是可能影響我們的財務狀況和運營結果的幾個關鍵因素：

我們 完成計劃中的載人飛行器(MAV)開發和製造的能力

我們的運營結果取決於我們重新設計我們的單座可選載人飛行器(“MAV”或“載人飛行器”)的能力，並根據美國聯邦航空管理局(FAA) 動力超輕型飛行器類別的嚴格要求開始生產，為安全的低空載人飛行設定了新的標準。我們計劃與直升機技術公司(“直升機技術”)合作，根據我們與他們簽訂的意向書條款，自2023年12月19日起生效，如本10-K表格中其他部分所述。

我們開發經銷商分銷網絡和市場並銷售足夠數量的MAV以實現盈利的能力

根據意向書，我們同意提供營銷和支持服務，包括營銷、銷售、廣告、經銷商分銷網絡開發、在線市場和其他分銷渠道，以銷售足夠數量的MAV。 我們計劃從2027年開始主要在美國、中國和歐洲銷售我們的MAV。

我們 控制成本和費用並提高運營效率的能力

我們 的目標是為MAV的大規模生產建立一個高利潤的結構，專注於設計和供應鏈控制。 我們計劃根據成本、質量和交付日期適當地選擇分包商和供應商，並尋求建立高效的 生產系統。

運營結果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經營業績比較

下表彙總了我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中的經營業績，並提供了有關這些期間的美元和增加或(減少)百分比的信息。

運營費用

下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度我們的運營費用細目：

一般費用 和管理費用

我們的 一般和行政費用主要包括員工工資和福利、公司重組和上市的諮詢、租金費用以及差旅和娛樂費用。

* 佔一般及行政開支總額的百分比。

我們的一般和行政費用從截至2022年12月31日止年度的927美元增加了9，463，978美元或1，020，925.3%， 至截至2023年12月31日止年度的9，464，905美元，主要歸因於與Pono業務合併相關的諮詢 和專業服務費。

其他 收入(費用)，淨額

我們 其他收入(支出)主要包括固定資產減值損失。

其他費用總額（淨額）增加了51，127美元或零%，從截至2022年12月31日止年度的 零美元增加到截至2023年12月31日止年度的51，127美元。

持續運營淨虧損

由於上述原因，我們報告截至2023年12月31日止年度的淨虧損為9，516，032美元，比截至2022年12月31日止年度的淨虧損2，470美元增加了9，513，562美元或385，164.5% 。所有淨虧損均歸因於AERSYS技術公司。

非連續運營的結果

截至2023年6月30日，為了促進成本削減計劃，公司已 做出了停止無人機解決方案服務的戰略決定，並於2023年12月27日，公司停止了AOL的剩餘業務 ，作為將業務遷至加利福尼亞州洛杉磯的一部分。出於會計目的，公司已將截至2023年和2022年12月31日止年度的與公司在ALA的業務相關的經營業績 分類為已終止業務，如下所示：

流動性 與資本資源

截至2023年12月31日，我們的現金為2,072美元，而截至2022年12月31日為300,943美元。截至2023年12月31日，我們的營運資金赤字為11,972,171美元。

在評估我們的流動性時，管理層監控和分析我們的現金、我們籌集資金並在未來產生足夠收入的能力，以及我們的運營和資本支出承諾。我們正在尋找其他來源，如通過發行股票籌集額外資金 ，以滿足我們對現金的需求。為此，管理層目前正在仔細審查運營費用和其他成本削減的可能性，以更好地使我們的支出與預期的未來收入保持一致，這導致我們的無人機攝影服務和聯合研發服務從2023年12月31日起停止 以前在我們的無人飛行業務中提供的服務，以及我們以前由我們的全資間接子公司A.L.I.執行的非核心業務。因此，我們完成與 Aerwin，Inc.的業務合併時預期的來自A.L.I.的S業務的預期收入將無法實現。此外，我們注意到我們有運營虧損的歷史，尚未實現盈利 運營，預計將出現進一步虧損。我們的運營資金主要來自股權和債務融資以及股東貸款。截至2023年12月31日，融資活動產生的現金不足以為運營提供資金，尤其是不足以為我們的短期或長期增長戰略提供資金。為了獲得更多營運資金，我們分別於2023年4月12日和2023年5月23日向Lind Global出售了兩份本金總額為4,200,000美元的可轉換票據，總購買價為3,500,000美元，以及購買39,213股普通股的認股權證。見下文“流動性和資本資源--最近的融資交易” 。流動資金的主要需求是為營運資金和一般企業用途提供資金，包括支付Lind Notes的強制性預付款部分，重新設計、建造和商業化我們計劃的MAV的預期成本和人員成本， 資本支出和重新設計、建造和商業化我們計劃的MAV的預期成本和人員成本，資本支出 和作為上市公司運營的成本。滿足這些需求的能力取決於我們通過債務和/或股權融資籌集資金的能力，這取決於當前的經濟狀況以及金融、商業和其他因素，其中一些因素超出了我們的控制。不能保證在需要時或根本不能向我們提供額外的融資，或以我們可接受的商業 合理條款獲得額外融資。

在截至2023年12月31日的年度內，公司董事Kiran Sidhu和前董事董事片野大輔代表公司支付了一些應付款項。Sidhu先生在2023年支付了341,424美元，截至2023年12月31日，該金額仍未償還 。卡塔諾在2023年支付了215,725美元，截至2023年12月31日，尚未支付的金額為9,935美元。本公司將根據其財務狀況，在 適當的時間向他們支付。

正在進行 關注

本公司的綜合財務報表按美國普遍接受的會計原則編制，該原則適用於持續經營企業，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償情況 。截至2023年12月31日止年度，本公司持續經營業務淨虧損9,516,032美元，累計虧損72,411,375美元。2023年12月27日，本公司終止了日本公司A.L.I.Technologies(“A.L.I.”)的業務。該公司是其全資間接子公司，並向東京地方法院民事第20分部“tokutei kanzai kakari”提交了自願破產申請。[特別託管科]，案件編號：2023年第8234號(FU)。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

雖然本公司將業務移至加利福尼亞州洛杉磯，並計劃重新設計其MAV並最終開始生產，以產生足夠的收入，但本公司的現金狀況不足以支持本公司的日常運營。管理層打算通過舉債、私募或公開募股等方式籌集額外資金。雖然本公司相信其戰略的可行性，即在重新設計後開始生產MAV以產生足夠的收入和籌集額外資金的能力，但無法 保證這一點。本公司能否繼續經營取決於本公司是否有能力 進一步執行其業務計劃併產生足夠的收入，以及是否有能力通過債務、公開發行或非公開發行來籌集額外資金。此外，本公司可能因其破產程序而受到客户、供應商、員工、A.L.I.債權人的投訴或訴訟，或因各種訴訟而受到其他第三方的投訴或訴訟。在其中一些訴訟程序中要求對公司進行的損害賠償可能數額很大。本公司不能向其股東保證，本公司將始終為原告的索賠提供有理有據的辯護。雖然這些法律行動的最終結果無法確切預測，但公司的聲譽和運營結果可能會受到負面影響。本公司可能不時涉及的訴訟，包括A.L.I.破產程序，可能會招致重大判決、罰款、律師費或其他費用 ，並對本公司的業務、財務狀況、經營業績及現金流產生重大不利影響。

此外，該公司有大量的債務 。截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司的總負債分別為19,547,304美元及9,870,442美元。 此外，根據本公司於2023年4月12日及2023年5月23日向Lind Global發行的本金總額為4,200,000美元並於2023年8月25日修訂的有擔保可轉換票據(“Lind Notes”)，A.L.I.‘Lind於2023年12月27日申請破產構成違約事件。根據一月份備註修正案和SPA修正案的條款，如果公司完成公開發售我們的證券，並按照一月備註修正案的規定，在2024年4月15日之前支付強制性預付款，Lind Global已同意因違約事件而放棄執行其權利。由於本公司未能履行 該等責任，Lind Global有權選擇(1)要求支付相當於票據未償還本金的120%的款項，及(2)行使票據及本公司與Lind就發行票據訂立的其他協議項下的所有其他權利及補救措施，但須以底價及現金支付為限。

財務報表不包括與記錄的資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要的負債金額和分類的任何調整。

未來出售我們普通股的某些影響可能會對認股權證的行使產生影響

Lind Global和/或我們的其他現有證券持有人 在公開市場上出售我們的普通股的大量股票，或認為可能發生這些出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外的股權證券籌集資本的能力。我們無法預測此類出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。假設出售所有可轉換票據和行使所有認股權證，在轉換Lind Global持有的可轉換票據和行使認股權證時可發行的普通股股份將佔截至本報告日期 的已發行普通股總數的相當大比例。因此，出售Lind有權收購的所有證券 可能導致我們普通股的公開交易價格大幅下降。

在 行使任何現金認股權證的情況下，我們將收到行使該認股權證所得的收益。假設全數行使所有認股權證以換取現金，我們將獲得總計約2,355,516美元，但不會從出售根據該等行使而可發行的普通股股份 中獲得任何收益。如果任何認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們將不會因行使該等認股權證而獲得任何收益。我們打算將行使認股權證所得收益(如果有的話) 用於營運資金和一般公司用途，包括人員成本、資本支出和上市公司的運營成本。我們用於任何特定目的的實際支出金額可能會有很大差異，並將取決於許多因素，包括但不限於市場狀況。我們相信，我們認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及因此我們將獲得的現金收益金額，取決於我們普通股的交易價格，最近一次報告的銷售價格 是2023年11月27日的每股12.80美元。如果我們普通股的交易價格分別低於認股權證的行權價格，我們預計認股權證持有人將不會行使該等價格。不能保證認股權證在可行使之後和到期之前的現金中 ，因此，認股權證可能到期時一文不值，我們可能不會從行使認股權證中獲得任何收益。我們將繼續評估行使認股權證的可能性以及在我們未來的流動資金預測中計入行使認股權證的潛在現金收益的好處，但我們目前預計不會依賴行使認股權證的現金為我們的運營提供資金。相反，我們目前希望依靠以下所述的資金來源， 如果以合理的條款或根本不存在資金來源的話。

最近的 融資交易

庫存 採購協議。 於2023年2月2日，本公司與AERWINS，Inc.及若干投資者(在此統稱為“買方”)訂立認購協議(“協議”)。根據該協議，買方同意購買AERWINS，Inc.共計31,963股普通股(“股份”)，於業務合併完成後，立即 以5,000,000美元(“收購價”)換取50,000,000股本公司普通股(“公司股份”)，並在業務合併結束(“結束”)前向AERWINS， Inc.支付購買價。AERWINS，Inc.於緊接交易結束前向買方發行股份，並於交易結束後隨即以股份交換本公司股份，而本公司股份根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)作為註冊證券發行發行，根據本公司於2023年1月13日由美國證券交易委員會宣佈生效的S-4表格(註冊號：333-268625)的有效登記。

備用 股權收購協議。 於2023年1月23日（“生效日期”），Pono與YA II PN，Ltd.訂立備用股權購買協議（“SEPA”），（“YA”）。在SEPA生效後的36個月內，公司及其繼任者將能夠在公司的要求下，以每股面值0.000001美元的公司普通股（“普通股”）的總購買價格出售最高達 億美元的股票。這些股份將以市價（定義見下文）的96%或97%（取決於通知的類型）購買，並將受到某些限制，包括YA不能購買任何將導致其擁有超過 4.99%的公司普通股的股份。“市場價格”指自提前通知日起連續 三個交易日內普通股的每日最低VWAP，任何除外日的每日VWAP除外。“VWAP” 指彭博社在任何交易日的正常交易時間內 在主要市場上的普通股的每日成交量加權平均價格。

根據國家環保總局的規定，公司必須對YA可能收購的所有股份進行登記。本公司同意向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份註冊説明書(見國家環保總局的定義)，登記根據國家環保總局將向YA發售和出售的所有普通股。該公司在使用國家環保總局籌集任何資金之前，必須有美國證券交易委員會宣佈生效的註冊説明書 。未經股東批准，本公司自生效之日起不得發行超過19.99%的已發行和已發行股份 ，除非該等增發股份符合納斯達克股票市場的規則和規定。根據國家環保總局的規定，本公司向YA出售股份所得款項的使用方式，應與根據國家環保總局提交的《註冊説明書》(及其生效後的任何修訂案)中的表格10-K及其任何補充表格中所述的方式相同。對未來的融資交易沒有其他 限制。國家環保總局不包含任何優先購買權、參與權、處罰 或違約金。公司已向YA的子公司YA Global II SPV，LLC支付了15,000美元的結構費，並且在生效日期，公司同意向YA發行總價值相當於100萬美元的股票作為承諾費。

YA 已同意在國家環保總局公開披露之前的任何時間內，其及其任何關聯公司均不得從事任何賣空或套期保值我們的普通股 。除非按照國家環保總局的規定提前終止，否則國家税務總局將在(I)生效日期36個月週年後的下一個月的第一天或(Ii)根據國家税務總局對相當於承諾額 (國家環保總局定義)的普通股支付預付款的日期自動終止。

林德 全球融資。 於2023年4月12日，吾等與Lind Global訂立購買協議，據此，吾等向Lind Global發行兩份本金總額為4,200,000美元的可換股票據，總購買價為3,500,000美元，並向Lind Global發行認股權證，以購買最多39,213股本公司普通股(“交易”)。

交易的完成(“完成”和“完成”)是分批進行的： 第一批(“第一批”)的完成發生在2023年4月12日，包括向可轉換票據的出售證券持有人發行和出售 ，購買價格為2,100,000美元，本金為2,520,000美元，以及 向認股權證的出售證券持有人發行以收購23,527股普通股，以及在5月23日結束第二批 (“第二次完成”)。其中包括向出售證券持有人發行及出售購買價格為1,400,000美元、本金為1,680,000美元的可轉換票據，以及向出售認股權證持有人發行認股權證以收購15,685股普通股。根據購買協議，公司同意在每次成交時向出售證券持有人支付承諾費，金額相當於出售證券持有人在適用成交時提供資金的2.5% 。正如下文討論的1月份附註修訂所規定，購買協議訂約方均無責任完成之前就第三批(“第三次成交”)所協定的 ，包括向Lind Global發行及出售購買價為1,500,000美元、本金為1,800,000美元的可轉換 票據，以及向Lind Global發行16,805份認股權證 以收購16,805股普通股。除吾等完成其他條件外，第三次終止本應在下文討論的註冊聲明 生效時結束，但註冊聲明從未被美國證券交易委員會宣佈生效，且吾等未滿足關閉所需的條件。

首次成交時發行的可換股票據到期日為2025年4月12日，第二次成交時發行的可換股票據到期日為2025年5月23日(以下簡稱“到期日”)。每張可換股票據的換股價為：(I)9.00美元(“固定價格”)；或(Ii)每張可換股票據轉換前20個交易日內最低單次成交量加權平均價的90%(“換股價”)，兩者以較小者為準。可換股票據將不會計息 ，除非其中所載的可換股票據下的某些付款未能及時支付，可換股票據 將按每月2%的利率計息(按部分月份分攤)，直至全額償付。本公司將有權根據可轉換票據中規定的條款預付 可轉換票據。

認股權證是在不支付任何現金代價的情況下向出售證券持有人發行的。每份認股權證的行使期為自發行之日起60個月。第一份平倉認股權證及第二份平倉認股權證的行使價分別為每股89.26美元 及每股73.16美元，可按認股權證的規定作出調整。

如果沒有登記認股權證相關股份的有效登記聲明，或發生購買協議所界定的基本交易，則認股權證可由持有人選擇以“無現金行使”方式行使，以使持有人可使用認股權證的增值價值(普通股相關股份的市價與認股權證行使價之間的差額)行使認股權證，而無須支付任何現金 。

根據吾等於購買協議下的責任，吾等於2023年5月12日以S-1表格形式向美國證券交易委員會提交登記聲明(“登記聲明”)，以根據證券法登記Lind Global於部分轉換可換股票據及行使吾等就購買協議發行的認股權證後可發行的最多112,224股普通股 。根據下文討論的SPA修正案第2號，我們計劃撤回2023年5月的註冊聲明。

購買協議包含各方的慣例登記權、陳述、擔保、條件和賠償義務，包括我們同意不參與購買協議中定義的某些“被禁止的交易”、為了獲得股東對交易的批准而召開特別股東大會、導致可轉換票據違約的特定事件 、使用未來某些融資所得償還部分可轉換票據本金的義務、我們向Lind Global承諾我們子公司的所有權權益，由我們及其附屬公司授予其各自資產及權利的擔保權益，作為可轉換票據項下到期債務的抵押品，並由我們的附屬公司擔保我們在可轉換票據項下的義務。

根據結算票據，A.L.I.破產構成違約事件，本金總額為4,200,000美元。因此，林德環球可隨時選擇(1)要求支付相當於結算票據未償還本金120%的金額，以及(2)行使結算票據及公司與林德就發行結算票據(統稱“交易文件”)訂立的其他協議(統稱為“交易文件”)項下的所有其他權利及補救措施；但是，如果(X)上述違約事件發生時，Lind Global擁有其唯一和絕對的決定權 (沒有義務就該違約事件發出通知)，可：(A)根據不時的要求，將全部或部分已發行的期末票據本金按(I)當時的 換股價格(該價格為每股18.176美元(“底價”))及(Ii)林德交割前20個交易日內三(3)最低日成交量加權平均價格(“VWAP”)的平均值的80%(80%)的較低者轉換為本公司普通股{Br}適用的轉換通知或(B)行使或以其他方式強制執行Lind Global的任何一項或多項權利，成交筆記、交易文件或適用法律下的權力、 特權、補救措施和利益。

成交備註還規定，根據Lind Global的選擇權，如果與結轉備註項下的轉換有關，轉換價格 被視為底價，則除按底價發行轉換股份(定義見結轉備註)外，本公司還將向Lind Global支付相當於(I)轉換時將向Lind Global發行的普通股數量，其確定方法為：(I)轉換時將以普通股支付的美元金額除以適用轉換日期前二十(20)個交易日內最低單筆VWAP的90%(90%)(br})減去(Ii)與轉換相關而向Lind Global發行的公司普通股數量； 和(Iii)將其結果乘以轉換日期的VWAP。

2024年1月23日，本公司與Lind Global簽訂了高級可轉換本票第一次結算票據第2號修正案和高級可轉換本票第二次結算票據第2號修正案(統稱為1月票據 修正案)，對結算票據進行了修訂，以(I)在以下討論的條件下，將結算票據的本金總額從4,200,000美元降至3,500,000美元，(Ii)要求本公司在不遲於本公司普通股公開發售的截止日期償還合共1,750,000美元的結算票據本金，而 本公司在2024年4月15日之前收到至少13,500,000美元的總收益(“公開發售”)，及(Iii)要求Lind Global在公開發售結束後不遲於11個月轉換總額不少於1,750,000美元的結算票據，條件是，在進行此類轉換時，Lind Global收到的普通股在發行時可根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的有效註冊聲明，或根據不受證券法註冊要求的可用豁免或交易(“強制轉換金額”)在發行時出售，而不受限制。

此外，於2024年1月23日，本公司與Lind Global訂立證券購買協議第2號修正案(“SPA(Br)修正案第2號”)，以(I)在符合下述條件的情況下，(I)取消本公司及Lind Global完成第三次結算的責任，(Ii)刪除本公司有義務登記在轉換結算票據及行使認股權證(統稱)時可發行的普通股股份。除參與公開發售的權利外，(I)取消對本公司在未來交易中發行股權及債務的權利的某些限制，及(Iv)取消Lind Global參與未來發行本公司證券的權利 。

一月份的票據修訂和SPA修訂受制於本公司如上所述完成公開發售並支付強制性預付款 。

由於公司 未能在2024年4月15日之前完成公開發售，Lind Global沒有義務履行1月份修訂説明的條款。 公司計劃與Lind Global進行討論，以延長其有義務完成公開發售的期限 。

最近出售的未註冊證券

於2024年2月27日及2024年3月22日，吾等訂立並完成向兩名不相關的認可投資者(“投資者”)分別出售100,000股及35,500股我們的未登記普通股，每股價格為4.00美元，現金總額為542,000美元(“發售”)。此次發行是根據認購協議的條款進行的。關於發售事宜，本公司與每名投資者訂立一項背靠背登記權協議，據此，本公司同意在投資者仍為該等股份持有人的任何時間登記投資者在發售中收購的普通股， 本公司建議根據經修訂的1933年證券法(“證券法”) 就其普通股提交任何登記聲明，以供其本身或本公司股東代為登記，但須受若干慣常的 例外情況所限。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度現金流量

下表列出了我們在所示期間的現金流摘要：

操作 活動

截至2023年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為6,577,441美元，主要包括以下 ：

● 截至2023年12月31日的年度淨虧損9,516,032美元；

● 應付帳款增加827,626美元。

截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為16,865,274美元，主要包括非持續運營中使用的現金。

投資活動

截至2023年12月31日的年度，投資活動中使用的現金淨額為62,066美元，這是非持續經營業務使用的現金淨額62,066美元。

截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為344,964美元，主要包括用於非持續經營的現金。

為 活動提供資金

截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為5,571,605美元，主要包括債券收益2,797,698美元，反向資本重組收益1,595,831美元，以及貼現業務提供的現金淨額999,458美元。

截至2022年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為9,579,119美元，主要包括用於非持續經營的現金。

合同義務

租賃 承諾額

該公司的子公司A.L.I.Technologies為其辦公空間、多功能打印機和一輛汽車簽訂了13份租約， 被歸類為運營租賃。A.L.I.Technologies還簽訂了兩份被歸類為融資租賃的租約。

表外安排 表內安排

截至2023年12月31日，我們 沒有任何表外安排。

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表。這些 財務報表是根據美國公認會計準則編制的，它要求我們做出影響資產和負債以及收入和費用的報告金額的估計和假設，披露合併財務報表日期的或有資產和負債，並披露財務報告期內發生的收入和費用的報告金額。

最重要的估計和假設包括權證負債和衍生負債的估值、應收賬款、對供應商的預付款、財產和設備的使用壽命、長期資產的可回收性、或有負債所需撥備以及收入確認。我們將繼續評估我們認為在這種情況下是合理的這些估計和假設。我們依賴這些評估作為判斷資產和負債的賬面價值的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。由於估計數的使用是財務報告程序的一個組成部分，實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策 在應用時需要比其他會計政策更高的判斷程度。

我們 相信本10-K表格中披露的關鍵會計政策反映了在編制我們的合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

以下關鍵會計政策依賴於假設和估計，並用於編制我們的合併財務報表 ：

使用預估的

在編制符合美國公認會計原則的合併財務報表時，管理層必須作出某些估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。這些估計基於截至合併財務報表日期的可用信息 。管理層需要作出的重大估計包括但不限於壞賬準備、財產和設備的使用壽命、長期資產的減值、遞延税項資產的估值和收入確認。實際結果可能與這些估計不同。

應收賬款

應收賬款，淨額是指公司有權無條件對價的金額，按原來的 減去可疑應收賬款準備的金額列示。本公司定期審核應收賬款，並在對個人餘額的可收回性有疑問時計提一般備抵和特定備抵。本公司通常根據個人賬户分析和歷史收集趨勢來確定壞賬準備金的充分性。當有客觀證據顯示本公司可能無法收回到期款項時，本公司為可疑應收賬款設立撥備 。撥備是基於管理層對個別風險敞口的具體損失的最佳估計，以及關於收款歷史趨勢的撥備。 撥備從應收賬款餘額中記錄，相應的費用記錄在綜合經營和全面收益報表 中。在管理層確定收回的可能性微乎其微之後，拖欠的賬户餘額將與壞賬準備進行核銷。在本公司收到以前已註銷的應收賬款的付款的情況下，本公司將沖銷備抵和壞賬。

租賃-承租人

根據會計準則更新（“ASU”）2016-02，租賃（主題842），公司在合同開始時確定合同 是否是或包含租賃，以及該租賃是否符合融資租賃或經營租賃的分類標準。若干經營租賃的租期包括本公司有權使用相關資產的不可撤銷期間，以及合理確定行使續租選擇權的續租選擇權期間。

本 公司租賃辦公設施、辦公設備和傢俱以及車輛，根據主題842分類為經營租賃和租賃 集裝箱，根據主題842分類為融資租賃。根據Topic 842，承租人必須在開始日確認 所有租賃的下列各項：（i）租賃負債，即承租人因租賃產生的支付租賃付款的義務，以貼現為基礎計量;（ii）使用權資產，即承租人在租賃期內使用或控制使用特定資產的權利。於綜合資產負債表內，經營租賃計入經營租賃使用權資產、經營租賃負債、流動及經營租賃負債、非流動，而融資租賃計入物業及設備、融資租賃負債、流動及融資租賃負債、非流動。

經營租賃使用權資產亦包括任何已作出的租賃付款，但不包括租賃優惠。租賃付款的租賃費用 在租賃期內按直線法確認。所有經營租賃使用權資產每年進行減值檢討。

由於本公司的大部分租約不提供隱含利率，本公司根據開始日期可得的信息 使用遞增借款利率來確定未來付款的現值。

公司選擇了短期租賃例外，因此經營性租賃使用權資產和負債不包括租期在12個月或以下的租賃。

外幣折算

公司以其當地貨幣日元(“日元”)保存其賬簿和記錄，日元是一種功能貨幣，因為 日元是其運營所處的經濟環境的主要貨幣。以本位幣以外的貨幣計價的交易按交易日期的匯率折算為本位幣。 以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日期的適用匯率折算為本位幣。由此產生的匯兑差額記錄在 操作的報表中。

本公司的報告幣種為美元(“美元”)，隨附的合併財務報表 已以美元表示。根據ASC主題830-30“財務報表折算”，公司本位幣不是美元的資產和負債 按資產負債表日的匯率折算成美元。收入 和支出按期間內的平均匯率換算。折算財務報表所產生的損益在變動表中作為股東虧損的累計其他綜合損失單獨計入。

已按以下匯率將公司當地貨幣的金額折算為1美元：

收入 確認

公司根據ASC主題606“與客户簽訂合同的收入”確認收入。

為確定與客户簽訂的合同的收入確認，本公司執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同(S) ，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，包括未來可能不會發生重大逆轉的變數 對價，(Iv)將交易價格分配給合同中的各個履約義務，以及(V)當公司履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。收入金額是指開票價值和增值税(“消費税”)的淨值。銷售消費税 按銷售總額的10%計算。

當 另一方參與向我們的客户提供商品或服務時，我們應用ASC主題606中的委託人與代理人的指導來確定我們是該交易的委託人還是代理人。當我們在指定的商品或服務被轉移給我們的客户之前對其進行控制時，我們將收入總額報告為本金。如果我們在將商品或服務轉移給我們的客户之前未對其進行控制，則報告的收入將扣除支付給作為代理的另一方的費用。

認股權證負債

我們根據會計準則編纂(“ASC”)815-40-衍生工具及對衝合約(“ASC 815”)所載指引，對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合權益處理準則，必須作為負債入賬 。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。這項負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動 均在我們的綜合經營報表中確認。配售認股權證、公開認股權證和債務認股權證在 沒有可見交易價格的期間使用Black Scholes模型進行估值。

基於股份的薪酬

我們按照會計準則編纂(“ASC”)718-“薪酬 -股票薪酬”和ASC 505“向非僱員支付股權”中包含的指導原則來核算基於股份的薪酬 。,使用 公允價值法。所有以貨物或服務作為發行權益工具的代價的交易 均按已收到代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠的可計量者為準)入賬。