美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）2024 年 4 月 30 日

(250) 765-6424

註冊人的電話號碼，包括區號

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐ 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

認股權證行使協議

2024年4月30日，Lexaria Bioscience Corp.（“公司”）與現有合格投資者（“投資者”）簽訂了認股權證行使協議（“認股權證行使協議”），全額行使未償還的普通股購買權證（“行使權”），總共購買公司普通股2,917,032股（“現有認股權證”）。作為立即全面行使現有現金認股權證的對價，投資者收到了一份新的未註冊普通股購買權證，根據1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條，以私募方式購買最多2,917,032股公司普通股（“新認股權證”）。向投資者發行了新認股權證，對價為每股0.125美元，總收益為364,629美元。

新認股權證將從2024年4月30日（“行使日期”）起隨時開始行使，到期日為2029年2月16日，每股行使價等於4.75美元。如果符合條件，公司同意在60天內就新認股權證和行使新認股權證時可發行的普通股在S-1表格或S-3表格上提交轉售註冊聲明。新認股權證包括實益所有權限制，防止投資者在任何時候擁有公司9.99％以上的已發行普通股。

在扣除預計的發行費用之前，公司從此次演習中獲得的總收益預計約為470萬美元。

前述對認股權證行使協議和新認股權證的描述不完整，參照認股權證行使協議的全文和新認股權證的形式進行了全面限定，其副本分別作為附錄10.1和4.1附於本表8-K的最新報告，並以引用方式納入此處。

在本次交易中，根據2024年2月14日簽訂的約書中包含的尾部條款，公司必須補償H.C. Wainwright & Co., LLC的金額相當於現有認股權證行使和發行新認股權證以及以5.9375美元行使價發行102,097份公司認股權證所得總收益的6.0％。

上文第 1.01 項中的信息以引用方式納入此處。上文第1.01項所述的新認股權證是根據《證券法》註冊要求的適用豁免以私募方式發行的，與行使該認股權證時可發行的普通股一樣，尚未根據《證券法》註冊，未經美國證券交易委員會註冊或此類註冊要求的適用豁免，不得在美國發行或出售。這些證券僅向合格投資者發行。

本報告不構成賣出要約或買入要約邀請，在根據任何此類州或司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何州或司法管轄區出售此類證券是非法的，也不得出售這些證券。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本表格8-K包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於表達公司意圖、信念、預期、戰略、預測或與公司未來活動或未來事件或狀況相關的任何其他陳述的陳述，這些陳述可以通過 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“目標”、“潛力”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計” 等術語來識別，” “繼續”、“很可能” 和其他旨在識別前瞻性陳述的類似表述，但並非全部是前瞻性陳述包含這些識別詞。這些陳述不是歷史事實，是基於當前對公司業務的預期、估計和預測，部分基於其管理層的假設，包括但不限於本次發行完成後所得收益的預期用途。這些陳述不能保證未來的業績，涉及難以預測的風險、不確定性和假設，其中許多是公司無法控制的，包括公司維持在納斯達克資本市場普通股上市的能力，以及可能包含在公司不時向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他文件中的風險，這些風險可能導致公司的實際業績、業績和成就有所不同實質上來自任何內容中包含的內容前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非適用法律要求，否則公司沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映本表格8-K發佈之日之後的事件或情況。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。