目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一) | |
根據1934年頒佈的《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 | |
截至本財政年度止 | |
或 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告 | |
關於從到的過渡期 |
佣金文件編號
(在其章程中指明的註冊人的確切姓名)
|
|
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)節登記的證券:無
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。
如果註冊人不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示是。◻
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速的文件管理器◻ | 非加速文件管理器◻ | 規模較小的中國報告公司。 | |
新興成長型公司: |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。◻
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則12b-2所定義)。
在截至2023年6月27日的第二財季的最後一個營業日,註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票的總市值為$
已發行普通股的數量為
以引用方式併入的文件
登記人為登記人2024年股東年會提交的最終委託書的部分內容,預計將在登記人截至2023年12月26日的財政年度的120天內根據第14A條提交,通過引用併入 本協議的第三部分 表格10-K
目錄表
目錄
頁面 | ||
第一部分 | ||
第1項。 | 業務 | 5 |
項目1A. | 風險因素 | 17 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 30 |
項目1C。 | 網絡安全 | 30 |
第二項。 | 屬性 | 32 |
第三項。 | 法律訴訟 | 33 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 33 |
第II部 | ||
第5項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 34 |
第6項。 | 已保留 | 35 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 36 |
項目7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 50 |
第8項。 | 財務報表和補充數據 | 50 |
第9項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 50 |
項目9A。 | 控制和程序 | 51 |
項目9B。 | 其他信息 | 52 |
項目9C. | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 52 |
第三部分 | ||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 52 |
第11項。 | 高管薪酬 | 52 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 52 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 53 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 53 |
第四部分 | ||
第15項。 | 展示和財務報表明細表 | 54 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 57 |
簽名 |
2
目錄表
關於前瞻性陳述的特別説明
我們不時地在定期報告和口頭陳述中以及在這份Form 10-K年度報告中,陳述關於未來事件和預期的陳述,這些陳述構成了修訂後的《1933年證券法》第27A節和第經修訂的1934年證券交易法21E條。向前-前瞻性陳述基於我們對未來財務和經營業績以及增長計劃的信念、假設和預期,並考慮到我們目前掌握的信息。這些陳述不是對歷史事實的陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定性,可能會導致我們的實際結果與我們在任何前瞻性表述或暗示的對未來結果的預期大不相同-看起來像是報表。除了本報告其他部分“風險因素”下討論的其他因素外,可能導致這些差異的因素包括但不限於:
● | 我們成功執行增長戰略的能力; |
● | 我們有能力成功開設新餐廳、收購特許經營餐廳和/或執行其他戰略舉措; |
● | 我們有能力增加和/或維持我們現有餐廳的外賣和外賣銷售以及利潤; |
● | 我們有能力整合我們收購或開發的特許經營或其他餐廳; |
● | 關鍵管理人員的繼續服務; |
● | 衞生流行病或流行病對我們業務的影響,包括對我們業務的限制或規定; |
● | 對我們食品的健康、飲食和其他方面的擔憂; |
● | 我們吸引、激勵和留住合格員工的能力; |
● | 聯邦、州或地方政府與員工及食品和酒精飲料銷售相關的法律法規的影響; |
● | 訴訟的影響,包括補救行動、支付損害賠償金和費用以及負面宣傳; |
● | 對我們主要食品和飲料產品的供應和價格以及所有其他運營成本的幹擾; |
● | 勞動力短缺或勞動力成本增加,如聯邦或州最低工資變化、市場工資水平、醫療保健、病假工資和工人補償保險成本; |
● | 建築成本,包括勞動力和材料成本和/或房地產成本的通貨膨脹增加; |
● | 消費者偏好和人口趨勢的變化; |
● | 競爭者的主動行動和普遍加劇的競爭的影響; |
● | 我們有能力成功地拓展新的和現有的國內和國際市場; |
● | 與特許經營商或其他投資夥伴在市場上合作的風險,他們的利益可能與我們的利益不一致; |
● | 與開發和成功運作新概念相關的風險; |
● | 安全漏洞或技術故障,包括未能保護和維護客户、供應商和員工機密信息的安全,無論是內部還是由我們的供應商之一,遵守隱私和數據保護法,以及我們的數據保護系統故障或違規的風險; |
3
目錄表
● | 與加強公司基礎設施建設相關的一般和行政費用的增長率,以支持我們的倡議; |
● | 關於食品安全、健康問題和其他食品或飲料相關事項的負面宣傳,包括我們或我們供應商的食品加工的完整性; |
● | 我們的特許經營商遵守其特許經營協議的條款; |
● | 由於季節性和其他因素,我們的季度經營業績可能出現波動; |
● | 我們有能力充分保護我們的知識產權; |
● | 我們有能力充分保護員工、客人和餐廳的人身安全; |
● | 我們未來籌集資金的能力; |
● | 精算確定的自我保險損失和損失估計數的波動性; |
● | 採用新的或改變現有的會計政策和做法; |
● | 修改和/或解釋聯邦和州税法; |
● | 影響餐廳客流量的惡劣天氣狀況;以及 |
● | 我們經營的市場中不利的總體經濟狀況,對消費者支出產生不利影響。 |
“相信”、“可能”、“應該”、“預期”、“估計”、“預期”、“打算”、“目標”、“尋求”、“計劃”、“努力”、“目標”、“計劃”、“預測”、“將”或類似的詞語,或在每一種情況下,它們的否定或其他變體或類似的術語,都表明--看起來像是報表。我們完全根據這些警示因素對任何前瞻性陳述進行限定。
其他風險、不確定因素和因素,包括在“風險因素”中討論的風險、不確定性和因素,或那些目前被認為不重要或未知的風險、不確定性和因素,可能會導致我們的實際結果與我們所作的任何前瞻性陳述中預測的結果大不相同。
我們沒有義務以任何理由公開更新或修改這些前瞻性陳述,也沒有義務更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因,即使未來有新的信息可用,除非適用法律要求。
4
目錄表
第一部分
項目1.業務
德克薩斯路德豪斯公司(The Company,“We”,“Our”和/或“Us”)於2004年根據特拉華州的法律註冊成立。主要執行辦公室位於肯塔基州路易斯維爾。
引言
該公司是一家成長中的餐飲公司,主要經營休閒餐飲領域。我們已故的創始人W.Kent Taylor於1993年在印第安納州克拉克斯維爾開設了第一家德克薩斯Roadhouse餐廳,開始了這項業務。從那時起,我們已經發展到三個概念,在49個州和10個外國擁有741家餐廳。我們的使命是“傳奇食品,傳奇服務”®我們的經營戰略旨在將我們的每一家休閒餐廳定位為當地最受廣大消費者歡迎的本地餐廳,這些消費者尋求高質量、負擔得起的餐飲和友好、周到的服務。截至2023年12月26日,我們擁有和經營635家餐廳,並特許經營另外58家國內餐廳和48家國際餐廳。
餐飲概念
截至2023年底,我們擁有和經營的635家餐廳中,有582家是德克薩斯牛排館餐廳,45家是布巴的33家餐廳,還有8家是賈格斯餐廳。
德州之家是一家價格適中、提供全方位服務的休閒餐廳,提供各種特別調味和陳年的牛排-每天在店內切開,並在露天燒烤架上按訂單烹飪。除了牛排,我們還為我們的客人提供各種排骨、海鮮、雞肉、豬排、拉肉和蔬菜盤,以及各式各樣的漢堡、沙拉和三明治。我們的大部分主菜包括兩個從零開始製作的配菜,我們為所有就餐的客人免費提供烘烤的殼內花生和新鮮烘焙的酵母卷。
Bubba‘s 33是一家價格適中、提供全方位服務的休閒餐廳概念餐廳,特色是為所有人提供臨時製作的食物,配上一點搖滾樂、冰鎮啤酒和標誌性飲料。我們的菜單包括漢堡、披薩和雞翅,以及各種開胃菜、三明治和主菜。我們的第一家Bubba‘s 33餐廳於2013年5月在北卡羅來納州費耶特維爾開業。
Jaggers是一家快速休閒餐廳,提供漢堡、手工塗麪包的雞肉招牌和雞肉三明治,配上刮刮製作的調味汁。此外,我們還提供定製的新鮮沙拉,並配以自制的調味料。Jaggers提供得來速、外賣和就餐服務選項。我們還在某些地點提供送貨服務。我們的第一家Jaggers餐廳於2014年12月在印第安納州諾布爾斯維爾開業。
在本報告中,除非另有説明,否則我們使用的術語“餐廳”包括德克薩斯路德豪斯和布巴的33家餐廳。
細分市場信息
我們通過概念管理我們的餐廳和特許經營業務,因此將德克薩斯路德豪斯、Bubba‘s 33、Jaggers和零售計劃(包括我們的在線商店和基於特許權使用費的許可安排)確定為獨立的運營部門。此外,我們已將德克薩斯路德豪斯和Bubba的33家確定為可報告的細分市場。
運營戰略
支撐我們餐廳增長的經營戰略建立在以下關鍵組成部分之上:
● | 提供高質量的新鮮準備的食物。我們非常重視為客人提供高質量的新鮮食物。作為我們過程的一部分,我們開發了專有食譜,以提供所有餐廳的質量和味道的一致性。我們希望管理層員工在每一道主菜離開廚房之前都會進行檢查,以確認它符合客人的訂單,並符合我們在質量、份量、外觀和外觀方面的標準。此外,我們聘請了一支產品教練團隊,他們的職能是為我們的廚房員工提供持續的實踐培訓和教育,以促進對食譜、食品準備程序、食品安全標準和整體食品質量的一致遵守。 |
5
目錄表
● | 營造歡樂舒適的氛圍,注重高質量的服務。我們相信,我們在餐廳建立的服務質量和氛圍是促進回頭客業務的關鍵因素。在我們提供全方位服務的餐廳裏,我們專注於保持我們的餐桌對-服務器比率較低,使我們的服務器能夠真正專注於他們的客户,並以個性化的方式滿足他們的需求。我們德克薩斯州的Roadhouse餐廳以鄉村風格的西南部小屋裝飾為特色,並用手工-彩繪壁畫、霓虹燈招牌、西南版畫、地毯和文物。此外,我們的餐廳不斷播放樂觀的鄉村歌曲。Our Bubba的33家餐廳的牆壁上排列着播放體育賽事和音樂視頻的電視,並裝飾着運動球衣、霓虹燈標誌和其他當地風格。我們的快速休閒概念,Jaggers,以現代設計提供得來速和餐廳服務,具有現代外觀和舒適而誘人的餐廳。 |
● | 提供高性能-基於經理的薪酬。作為我們努力保持以人為本文化的一部分,我們為我們的個人餐廳經理和多名員工提供基於績效的薪酬計劃,並輔之以競爭性的福利和健康計劃。餐廳經營者,分別被稱為“管理合夥人”和“市場合夥人”。這些合夥人中的每個人都有基本工資和績效獎金,獎金相當於他們各自餐廳開業前收入的一個百分比税收收入。通過為我們的合作伙伴提供我們餐廳成功的重要利益,我們相信我們能夠吸引和留住有才華、經驗豐富和積極進取的管理和市場合作夥伴。 |
● | 提供有吸引力的價位。當我們評估菜單定價時,我們關注的是保持紀律,因為我們在平衡短期壓力和長期增長的同時,總是把客人放在首位。每個當地市場的價格都會被逐一審查,並以我們認為與競爭對手一樣低或更低的中等價位提供,而不會犧牲食品質量。在每個菜單類別中,我們提供多個價位選擇,以滿足每位客人的預算和價值期望。根據我們的定價評估結果,我們將繼續採取我們認為必要的定價行動。 |
● | 全神貫注於晚餐。在我們幾乎所有的德克薩斯牛排館餐廳,我們只在工作日限制我們的營業時間為晚餐,大約一半的餐廳在週五提供午餐。這種對晚餐的關注使我們的餐廳團隊可以在工作日每天只准備和管理一次輪班,併為我們餐廳產生的巨大銷售額做準備。 |
餐飲發展與單位經濟學
我們始終如一地評估在新的和現有的市場上發展餐廳的機會。我們的選址過程對我們的增長戰略至關重要。在分析每個潛在地點時,我們的房地產團隊和餐飲市場合作夥伴投入了大量時間和資源來評估當地市場人口統計、人口密度、家庭收入水平和地點-具體特徵,如可見性、可訪問性、交通生成器、其他零售活動和競爭對手的鄰近程度、交通計數和停車位。我們積極與目標市場中經驗豐富的房地產經紀人合作,選擇高質量的網站,並維護和定期更新我們的潛在網站數據庫。
我們設計的餐廳原型為我們的客人提供一個輕鬆的氛圍,同時也專注於餐廳-隨着時間的推移,水平回報。我們目前的典型德克薩斯牛排館餐廳由一座獨立建築組成,面積約為7600至8400平方英尺,可容納約270至325名客人,並可停放約180輛車,無論是酒店內還是與某種形式的場外交叉停車安排相結合。我們目前的原型適用於封閉式商場或購物中心內的直插式和端蓋位置和/或空間。
我們目前的原型Bubba‘s 33餐廳由一座獨立建築組成,面積約為7600平方英尺,可容納約270至330名客人。一些地點包括可容納約60名客人的露臺座位。停車場的目標是供大約180輛車停放,要麼是現場停車,要麼是與某種形式的場外交叉停車安排相結合。
我們對新餐廳的資本投資,包括對開業前費用的估計,以及對已租賃地點的10倍初始基本租金係數,根據許多因素而有很大差異。這些因素包括但不限於:概念、佔地面積、佈局、所需工地的範圍、地理位置、供應鏈成本、建築勞動力的類型(工會或非工會)、當地許可要求、我們與業主和/或房東談判的能力、酒水和其他許可證的成本以及開業前的費用。
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目錄表
2023年和2022年,我們對德克薩斯牛排館餐廳的平均資本投資分別為790萬美元和690萬美元。我們2023年平均資本投資的增加主要是由於建築和現場工作成本的增加以及酒類許可證成本的增加。我們預計2024年開業餐廳的平均資本投資將持平於約790萬美元。
2023年和2022年,我們對Bubba的33家餐廳的平均資本投資分別為820萬美元和780萬美元。我們2023年平均資本投資的增加主要是由於一個特定地點的開業前成本增加。我們預計2024年開業餐廳的平均資本投資約為850萬美元。
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目錄表
現有的餐廳位置
截至2023年12月26日,我們在49個州和10個外國擁有635家公司餐廳和106家特許經營餐廳,如下圖所示。
三家餐廳的數量 |
| ||||||
| 公司 |
| 特許經營權 |
| 總計 |
| |
阿拉巴馬州 |
| 10 |
| — |
| 10 | |
阿拉斯加州 |
| 2 |
| — |
| 2 | |
亞利桑那州 |
| 20 |
| — |
| 20 | |
阿肯色州 |
| 9 |
| — |
| 9 | |
加利福尼亞 |
| 8 | 11 |
| 19 | ||
科羅拉多州 |
| 17 |
| 1 |
| 18 | |
康涅狄格州 |
| 5 |
| — |
| 5 | |
特拉華州 |
| 5 |
| — |
| 5 | |
佛羅裏達州 |
| 44 |
| — |
| 44 | |
佐治亞州 |
| 16 |
| 3 |
| 19 | |
愛達荷州 |
| 6 |
| — |
| 6 | |
伊利諾伊州 |
| 19 |
| — |
| 19 | |
印第安納州 |
| 28 |
| 8 |
| 36 | |
愛荷華州 |
| 11 |
| — |
| 11 | |
堪薩斯州 |
| 7 |
| 1 |
| 8 | |
肯塔基州 |
| 19 |
| 3 |
| 22 | |
路易斯安那州 |
| 10 |
| 1 |
| 11 | |
緬因州 |
| 3 |
| — |
| 3 | |
馬裏蘭州 |
| 14 |
| — |
| 14 | |
馬薩諸塞州 |
| 10 |
| 1 |
| 11 | |
密西根 |
| 21 |
| 3 |
| 24 | |
明尼蘇達州 |
| 7 |
| — |
| 7 | |
密西西比州 |
| 3 |
| — |
| 3 | |
密蘇裏 |
| 18 |
| — |
| 18 | |
蒙大拿州 |
| 2 |
| 1 |
| 3 | |
內布拉斯加州 |
| 4 |
| — |
| 4 | |
內華達州 |
| 4 |
| — |
| 4 | |
新漢普郡 |
| 3 |
| — |
| 3 | |
新澤西 |
| 10 |
| — |
| 10 | |
新墨西哥州 |
| 9 |
| — |
| 9 | |
紐約 |
| 22 |
| — |
| 22 | |
北卡羅來納州 |
| 21 |
| 1 |
| 22 | |
北達科他州 |
| 2 |
| 1 |
| 3 | |
俄亥俄州 |
| 36 |
| 1 |
| 37 | |
俄克拉荷馬州 |
| 10 |
| — |
| 10 | |
俄勒岡州 |
| 2 |
| — |
| 2 | |
賓夕法尼亞州 |
| 27 |
| 6 |
| 33 | |
羅德島 |
| 3 |
| — |
| 3 | |
南卡羅來納州 |
| 9 |
| — |
| 9 | |
南達科他州 |
| 2 |
| — |
| 2 | |
田納西州 |
| 18 |
| 1 |
| 19 | |
德克薩斯州 |
| 87 | 6 |
| 93 | ||
猶他州 |
| 10 |
| 1 |
| 11 | |
佛蒙特州 |
| 1 |
| — |
| 1 | |
維吉尼亞 |
| 22 |
| — |
| 22 | |
華盛頓 |
| 2 |
| 1 |
| 3 | |
西弗吉尼亞州 |
| 4 |
| 3 |
| 7 | |
威斯康星州 |
| 11 |
| 4 |
| 15 | |
懷俄明州 |
| 2 |
| — |
| 2 | |
國內餐館總數 |
| 635 |
| 58 |
| 693 | |
巴林 | — | 1 | 1 | ||||
中國 | — | 1 | 1 | ||||
韓國 | — | 8 | 8 | ||||
科威特 |
| — |
| 3 |
| 3 | |
墨西哥 | — | 3 | 3 | ||||
菲律賓 |
| — |
| 16 |
| 16 | |
卡塔爾 |
| — |
| 1 |
| 1 | |
沙特阿拉伯 |
| — |
| 5 |
| 5 | |
臺灣 | — | 5 | 5 | ||||
阿拉伯聯合酋長國 | — | 5 | 5 | ||||
國際餐廳共計 |
| — |
| 48 |
| 48 | |
全系統餐廳共計 |
| 635 |
| 106 |
| 741 |
8
目錄表
食物
菜單。我們的餐廳提供種類繁多的菜單項目,價格誘人,旨在吸引廣泛的消費者口味。在德克薩斯牛排餐廳,我們提供各式各樣的特別調味和陳年牛排,都是在露天燒烤架上烤的,除了一隻手-每天在酒店內裁剪。我們還為客人提供各種排骨、海鮮、雞肉、豬排、拉肉和蔬菜盤,以及各式各樣的漢堡、沙拉和三明治。主菜的價格包括烘烤的殼內花生,新鮮烘焙的酵母卷,大多數包括兩種由-擦邊球。其他菜單項目包括特色開胃菜,如仙人掌花®和“響尾蛇咬人”。我們還提供“12”。&Under“兒童菜單,包括精選的較小尺寸的主菜,配一份配菜和一杯飲料。
在布巴的33家餐廳,我們提供種類繁多的漢堡、披薩和雞翅,以及各種開胃菜、三明治和正餐主菜。我們布巴的33家餐廳還提供各種生啤和招牌雞尾酒。我們為兒童提供“12歲及以下”菜單,其中包括包括飲料在內的各種選擇。
在Jaggers餐廳,我們提供新鮮、正宗、劃痕製作的食物,包括雙層漢堡、手工加麪包的雞肉三明治和雞肉招牌、定製的新鮮沙拉和手工旋轉的奶昔。我們還為兒童提供“12歲及以下”菜單,包括精選的小份主菜、配菜、飲料和餅乾。
我們大多數提供全方位服務的餐廳都設有全套酒吧,提供各種生啤和瓶裝啤酒、主要品牌的烈性酒和葡萄酒,以及自制瑪格麗塔酒和招牌雞尾酒。管理合夥人被鼓勵定製他們的啤酒選擇,以包括地區和當地品牌。2023年,公司所有餐廳的酒精飲料佔餐廳銷售額的10.3%。
我們一直努力在我們的餐廳保持一致的菜單。我們不斷地檢查我們的菜單,以考慮對現有菜單項的增強或引入新項。我們只有在客人反饋並對運營和經濟影響進行廣泛研究後才會改變菜單。為了保持我們高水平的食物質量和服務,我們通常會為每推出一個新的菜單項目刪除一個菜單項目,以便於我們能夠在一系列集中的菜單項目上執行高質量的餐飲。
我們與第三方供應商合作管理一個在線工具,以提供營養信息,並幫助客户識別我們每一道菜中的已知過敏原。此信息適用於所有概念。
食品質量與安全。我們致力於提供各種高質量、美味的食物,並強調新鮮。我們開發了專有食譜,以促進所有餐廳的質量和味道的一致性,併為我們的客人提供獨特的風味體驗。在每一家國內的德克薩斯牛肉館餐廳,一名訓練有素的切肉手切割我們的牛排,其他餐廳員工每天在餐廳從頭開始準備我們的配菜和酵母卷。在德州牛排館和布巴的33家餐廳,我們指派個別廚房員工準備指定的食物,以專注於質量、一致性、速度和食品安全。此外,我們希望管理層員工在每一道主菜離開廚房之前都會進行檢查,以確認它符合客人的訂單,並符合我們在質量、份量、外觀和外觀方面的標準。
我們聘請了一支產品教練團隊,他們的職能是提供持續、親切的-對我們所有餐廳的廚房員工進行培訓和教育,以加強食品質量、食譜一致性、食品準備程序、食品安全和衞生標準、食品外觀、新鮮度和份量。產品教練團隊為我們所有的全方位服務國內餐廳提供支持。
食品安全和衞生對我們來説是最重要的。我們目前利用幾個額外的計劃來幫助遵守適當的食品準備程序和食品安全標準,包括我們的日常味覺和温度程序。我們有一個食品團隊,其職能是與我們的產品教練一起制定、執行和維護旨在促進遵守食品安全指南的計劃。作為我們質量保證程序的一項要求,主要食品從合格的供應商處購買,這些供應商定期接受聲譽良好的外部檢驗服務的審計,以確認供應商符合美國食品和藥物管理局和美國農業部的指導方針,並由我們的食品安全團隊審查審查結果。
我們對我們的餐廳進行定期的食品安全和衞生審計,這些結果由運營和管理的各個成員進行審查。為了最大限度地遵守食品安全協議,我們已經納入了
9
目錄表
每個配方中的危害分析、關鍵控制點、原則和關鍵程序(如洗手)。所有餐廳經理都必須完成美國國家標準協會認證的食品經理培訓。此外,產品教練和某些食品團隊成員必須從國家環境衞生協會獲得食品安全認證專業資格。
採購部。我們的採購理念旨在以具有競爭力的價格向餐廳供應新鮮、優質的產品,同時最大限度地提高運營效率。我們與幾乎所有食品和飲料產品的供應商直接談判,以最大限度地提高質量和新鮮度,並獲得有競爭力的價格。
食物和補給由我們的國內餐廳訂購併直接運往。我們餐廳運營中使用的大部分食品都是通過獨立的全國性分銷公司分銷給個別餐廳的。我們努力讓不止一家供應商獲得所有關鍵食品的資格,並相信在短時間內可從其他合格供應商處獲得同等質量的牛肉以及所有其他基本食品和飲料產品。
服務
服務質量。我們相信,客人的滿意度以及我們持續評估和改善每家餐廳的客人體驗的能力對我們的成功非常重要。我們聘請了一支服務教練團隊,他們的職能是提供一致的、對我們國內餐廳的經理和服務人員進行培訓和教育。這種培訓和教育加強了服務質量、團隊合作、負責任的酒精服務、員工的專心和餐廳內的客人互動,以及新技術和流程變化的實施。
客人滿意度。通過使用訪客調查,我們的各種網站包括“texasRoadhouse.com”、“bubas33.com”或“eatjaggers.com”,收費-免費的客人回覆電話、電子郵件、信件、社交媒體和餐廳內的個人互動,我們會收到客人的寶貴反饋。我們已經實施了幾個項目來評估客人的滿意度,特別關注食物、飲料和服務質量、清潔度、員工態度和團隊合作,以及經理的可見度和互動。我們繼續評估和實施與客人滿意度相關的新流程和新技術,包括減少客人等待時間,改善主人與客人的互動,以及改善我們客人的外帶體驗。
大氣層。我們餐廳的氛圍旨在吸引更廣泛的人羣。基本上,所有的德克薩斯牛排館餐廳都是我們的原型設計,反映了西南部鄉村小屋的氛圍。室內以木牆和彩色混凝土地板為特色,並採用手工裝飾-彩繪壁畫、霓虹燈標誌、西南版畫、地毯和文物。這些餐廳不斷播放樂觀的鄉村熱門歌曲。客人還可以觀看展示-烘焙區,我們新鮮烘焙的酵母卷就是在這裏準備的,還有一個展示新鮮切好的牛排的肉類冷卻器。一旦就座,客人就可以享受免費的新鮮烘焙酵母卷以及烘烤-花生殼。Our Bubba的33家餐廳的牆壁上排列着播放各種體育賽事和音樂視頻的電視,並裝飾着運動球衣、霓虹燈招牌和其他當地風格。我們的快速休閒概念,Jaggers,以現代設計提供得來速和餐廳服務,具有現代外觀和舒適而誘人的餐廳。
人民
管理人員。我們的每家餐廳一般都有一名管理合夥人和運營、廚房和服務經理以及助理經理的組合。管理合夥人是單一的餐廳經營者,他們對日常工作負有主要責任整個餐廳的日常運營。運營經理在整體運營中為管理合夥人提供支持,包括監督廚房和服務部門。廚房經理主要負責管理部分廚房員工和某些廚房業務,包括食品生產、準備、執行和質量標準。服務經理主要負責管理前臺員工和某些餐廳、酒吧和外賣業務,包括服務質量和客人體驗。助理經理為我們的管理合夥人、運營經理以及廚房和服務經理提供支持。所有經理都有責任保持我們的質量和業績標準。
我們利用市場合作夥伴來監督我們餐廳的運營。每個市場合作夥伴監管一組不同規模的管理合作夥伴及其各自的管理團隊。市場合作夥伴還負責招聘和發展每家餐廳的管理團隊,並協助選址過程。通過定期訪問餐廳,市場合作夥伴有助於遵守我們的理念、戰略和質量標準的各個方面。進一步促進遵守我們的質量標準,並最大限度地統一執行
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在整個系統中,我們聘請了產品教練和服務教練,他們定期訪問餐廳,幫助培訓新員工和現有員工,並對食物和服務質量進行評級。每一家餐廳都有一名管理合夥人、至少兩到四名經理,以及一名產品教練和一名服務教練的親力親為協助,這些都是我們成功的關鍵。
作為僱用條件,管理合夥人和市場合夥人必須簽署一份多年僱傭協議。我們管理合夥人和市場合夥人的年薪包括基本工資加上他們經營或監管的餐廳(S)税前收入的一定比例。管理合夥人和市場合夥人有資格參與我們的股權激勵計劃,並被要求在聘用時支付可退還的押金,這強化了所有權思維。一般情況下,押金在連續服務五年後退還。
培訓與發展。所有餐廳員工都被要求在就業前和就業期間完成不同程度的培訓。我們的綜合培訓計劃強調我們的經營策略、程序和標準,包括負責任的酒精服務,通常在我們的餐廳單獨進行或在全國各地以小組形式進行。
我們的管理和市場合作夥伴通常被要求在以下方面擁有豐富的經驗-服務餐飲業的員工通常在被安排到新的或現有的餐廳之前至少被僱用九個月,以便有時間在餐廳運營的所有方面進行全面培訓。所有管理合夥人、廚房和服務經理以及其他管理員工都必須完成一個最多20人的廣泛培訓計劃。幾周,其中包括對餐廳每個職位的培訓。受訓者在培訓期間由市場合作夥伴、管理合作夥伴、產品教練和服務教練在預定的時間點進行驗證。
我們已經指定了我們的一些餐廳作為培訓中心,由我們的培訓部門認證。這些商店被用來培訓我們的新經理和現有經理,以確保遵守所有操作程序和指導方針。此外,大多數餐廳都配備了培訓協調員,負責日常培訓需求。
對於新開業的餐廳,至少在開業前10天,將部署一支由指定培訓人員組成的完整團隊,每個人專門從事一個特定的餐廳職位。正式的員工培訓在開業前七天開始,並在服務教練的指導下進行統一的全面培訓課程。
營銷
我們的營銷戰略旨在推廣我們的品牌,同時保持本地化的重點。我們努力通過增加現有客人的光顧頻率和吸引新客人來到我們的餐廳,並通過溝通和宣傳我們的理念-食物質量、客人體驗和價值-來增加可比餐廳的銷售額。我們通過三項主要措施來實現這些目標。
本地餐廳營銷。鑑於我們的戰略是成為鄰近的目的地,當地餐廳營銷是在每個市場發展品牌知名度不可或缺的一部分。鼓勵管理合夥人參與創意社區-以市場營銷為基礎。我們還從事各種推廣活動,如為慈善、公民和文化項目貢獻時間、金錢和免費餐飲。我們聘請餐廳和市場層面的營銷協調員來制定和執行大部分當地營銷戰略。
餐廳內營銷。我們營銷資金的很大一部分用於通過購買點材料與我們餐廳內的客人進行溝通。我們相信,情人節、母親節和退伍軍人節等特別促銷活動會帶來顯著的回頭客。我們為期八週的節日禮品卡活動是我們最具影響力的促銷活動之一。
做廣告。我們的餐廳不依賴國家電視或平面廣告來宣傳我們的品牌。贏得本地媒體是我們以產品和人員為特色的戰略的關鍵部分。我們的餐廳使用許可-基於電子郵件忠誠度計劃,以及社交媒體和數字營銷,以推廣品牌並與我們的客人互動。我們對媒體的態度與我們對當地商店營銷和社區參與的關注一致。此外,我們繼續通過各種戰略舉措尋找方法,以提高我們品牌的知名度和客户參與度。這包括推出品牌食品和零售產品,可在網上或選定的零售商購買。這些產品包括非特許權使用費食品和配件,以及某些非酒精飲料的許可安排。
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食肆特許經營安排
特許經營餐廳。 截至2023年12月26日,我們有21個。在20個州和10個國家經營106家德克薩斯牛排館和Jaggers餐廳的特許經營商。在國內,我們德克薩斯州Roadhouse餐廳的特許經營權僅授予特定餐廳,因為我們沒有授予任何開發地區的權利。我們目前不接受新的國內德克薩斯Roadhouse特許經營商。我們大約85%的特許經營餐廳由十家特許經營商經營,沒有一家特許經營商經營超過16家餐廳。
我們的標準德克薩斯Roadhouse國內特許經營權協議期限為十年,如果滿足某些條件,則有兩個續訂選項,每個續訂選項再延長五年。我們目前的國內特許經營協議形式通常要求特許經營商為每一家開業的餐廳支付特許經營費,並根據總銷售額的百分比支付特許權使用費。此外,德克薩斯州國內的Roadhouse特許經營商被要求向全國營銷基金支付一定比例的總銷售額,用於全系統範圍的促銷和相關努力。
我們已經簽訂了區域開發和特許經營協議,在幾個外國和一個美國領土上開發和運營德克薩斯Roadhouse餐廳。就現有的國際協議而言,特許經營商一般須為我們在指定國家授予發展權而向我們支付開發費、每間餐廳開業的特許經營費及每間餐廳的銷售版税。
我們還簽訂了Jaggers的區域開發協議,這是我們的快速休閒概念。目前,我們已達成協議,允許在德克薩斯州、俄克拉何馬州和北卡羅來納州的特定地區開發和運營餐廳。作為這些協議的一部分,特許經營商必須為我們在指定地區授予的開發權向我們支付開發費,為每一家即將開業的餐廳支付特許經營費,並根據總銷售額的百分比支付特許權使用費。我們在2023年開設了頭兩家Jaggers特許經營餐廳。
我們的標準德克薩斯公路旅店和賈格斯國內特許經營協議賦予我們權利,但不是義務,迫使特許經營商根據我們特許經營協議中包括的預先確定的公式將其權益轉讓給我們。
我們的任何地區發展或特許經營協議,無論是國內的或國際的,如果特許經營人沒有履行其在發展或特許經營協議下的任何義務,包括按照我們的標準和規格發展香港或經營其餐廳的義務,我們的任何地區發展或特許經營協議可能被終止。如果特許經營商破產、未能支付所需款項、對公眾健康或安全構成威脅、停止經營餐廳或濫用我們的商標,特許經營協議也可能被終止。
特許經營合規性保證。在特許經營餐廳的發展和經營過程中,我們都建立了各種制度,以促進遵守我們的制度和標準。我們積極與我們的特許經營商合作,以支持特許經營的成功運營以及遵守我們的標準和程序。在餐廳開發階段,我們同意選擇餐廳選址,並向加盟商提供我們的原型建築計劃的副本。此外,我們會確保樓宇設計符合我們的標準。我們為加盟商的第一家餐廳的管理合夥人和最多三名其他經理提供培訓。我們還提供培訓人員協助每個國內特許經營餐廳的開業,我們還提供培訓人員幫助我們的國際特許經營商開設餐廳,直到他們制定出經批准的餐廳開業培訓計劃。最後,我們不斷地對所有特許經營餐廳進行審查,以確定它們在不同運營層面上執行我們的概念的有效性水平。我們的加盟商必須遵守與我們在公司餐廳保持的相同的設備和食品採購、準備和安全程序的標準和程序。審查由經驗豐富的運營團隊進行,重點放在健康、安全和執行熟練程度等關鍵領域。
管理服務。我們為某些國內特許經營餐廳提供管理服務,其中一些我們擁有所有權權益,另一些我們沒有所有權權益。這類管理服務可能包括會計、運營監督、人力資源、培訓以及食品、飲料和設備諮詢,我們每月都會收到這些服務的費用。我們還向這些餐廳提供某些法律服務、餐廳員工和員工福利,這是以傳遞成本為基礎的。
資訊科技
我們所有的餐廳都使用計算機化的管理信息系統,旨在提高運營效率,為餐廳和支持中心管理層提供及時的財務和支持
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操作數據,並減少管理時間和費用。利用我們目前的信息系統,我們有能力查詢、報告和分析這些智能數據,包括每天、每週、每月、季度和年初至今的數據,以及在公司-廣泛,概念,區域,市場或個別餐廳的基礎。 這使我們能夠在所有概念中密切監控每家餐廳的銷售和運營費用。 我們有許多系統和報告提供比較信息,使餐廳和支持中心管理層能夠監督我們餐廳的財務和運營績效,並識別和了解業務趨勢。 我們所有餐廳的餐廳硬件和軟件支持由位於肯塔基州路易斯維爾的餐廳支持中心提供和協調。
在業務過程中,我們收集和維護來自我們的客人,員工,合作伙伴和業務運營的敏感信息。 為了保護這些信息,我們制定並實施了一套詳細的程序,這些程序遵循公認的國家和國際標準。 我們實施了廣泛的檢測和預防控制措施,旨在確保通過我們的信息技術資源存儲或傳輸的數據的機密性、完整性和可用性得到適當的保護。 此外,我們通過維護災難恢復計劃來防止業務中斷,其中包括將關鍵業務信息存儲在異地、維護宂餘數據中心、測試災難恢復計劃以及提供現場電源備份。
除了現金,我們接受信用卡、借記卡和禮品卡作為我們餐廳的付款方式。 我們有適當的系統和流程,專注於保護我們客人的信用卡和借記卡信息以及我們需要保護的其他私人信息,例如我們員工的個人信息。 我們的系統經過精心設計和配置,以防止數據丟失或泄露。 我們定期對系統進行審計和審查,以確保符合支付卡行業數據安全標準的要求,並評估我們系統中的漏洞。 有關違反與客人和/或員工機密信息相關的安全規定的風險討論,請參見本表10-K第1A項中的風險因素。
我們已經進行了幾項數字化改進,以改善客人體驗,並更好地支持我們餐廳增加的數量。 這些增強功能包括全新的完全定製的數字體驗,使我們的客人能夠進入等候名單或訂購皮卡或路邊服務。 新的數字體驗還增加了禮品卡和支付功能。 我們還實施了短信系統,允許我們的用餐客人在外面或車裏等待,並改善了外賣體驗。 此外,我們還實施了支持非接觸式菜單和非接觸式支付的系統,為客人提供更順暢的結賬體驗並縮短週轉時間。最後,我們已開始在廚房實施數字顯示系統,以提高廚房效率,使我們能夠處理增加的數量並改善員工體驗。
我們相信,我們目前的系統和實施定期更新的做法將使我們能夠很好地支持我們目前的需求和未來的增長。 信息系統項目根據戰略、財務、監管和其他業務優勢標準進行優先排序。
競爭
餐飲業的競爭非常激烈。 我們與成熟的食品服務公司競爭的基礎上提供的食物的味道,質量和價格,服務,氣氛,位置,外賣和交付的選擇以及整體用餐體驗。 我們的競爭對手包括一個龐大而多樣化的連鎖餐廳和個體餐廳集團,從在各個市場開設餐廳的獨立本地運營商到經營良好的資本化的全國連鎖餐廳。 我們還面臨着來自餐包送貨服務以及超市行業的競爭。 此外,改善快速休閒和快速-服務餐廳和更好地執行打包銷售,加上不利的經濟條件,可能會導致消費者選擇更便宜的替代品。 儘管我們相信我們在上述每個渠道上都有優勢,但其他餐廳和零售機構也在爭奪同樣的休閒用餐客人、優質的地點和餐廳-像我們這樣的員工。 我們預計餐飲業各方面的競爭將繼續激烈。
商標
我們的註冊商標和服務標誌包括(其中包括)我們的商品名稱和標識以及與某些核心菜單產品相關的專有權利。 我們已經在美國專利商標局註冊了我們餐廳的所有重要商標。 我們已經註冊或正在等待註冊我們最重要的
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在多個外國司法管轄區的商標和服務商標。 為了更好地保護我們的品牌,我們還註冊了各種互聯網域名。 我們相信,我們的商標、服務標記及其他專有權利具有重大價值,對我們的品牌建設工作及餐廳概念的營銷至關重要。
政府監管
我們受影響我們業務的各種聯邦、州、地方和國際法律的約束。 有關我們未能遵守適用法律法規對我們業務的風險和潛在影響的討論,請參見第1A項“風險因素”。
我們的每一家餐廳都受到多個政府機構的許可和許可要求和法規的約束,其中可能包括每個餐廳所在的州和/或市政當局的酒精飲料控制、健康和安全、衞生、勞工、分區和公共安全機構。食肆的發展和經營有賴於選擇和取得符合我們的財政目標的合適地點,而這些地點須受分區、土地用途、環境、交通和其他規例所規限。
除了國內法規,我們的國際業務還使我們面臨其他法規,包括反壟斷和税收要求、反抵制立法、進出口和海關法規以及其他國際貿易法規、美國愛國者法案和外國腐敗行為法案。我們還受到與食品製備和銷售相關的法律和法規的約束,包括有關產品安全、營養成分和菜單標籤的法規。
為了在我們的餐廳提供酒精飲料,我們必須遵守酒精飲料控制法規,該法規要求我們的每家餐廳向州當局申請,在某些地方,縣或市政當局,申請許可證或許可在其營業場所銷售酒精飲料。這些許可證或許可證必須每年續簽一次,並可隨時出於原因被吊銷或暫停。在某些州,我們還受到“Dram shop”法規的約束,這些法規一般規定,被醉酒者傷害的人有權向向醉酒者提供酒精飲料的場所追討損害賠償金。與行業標準一致,我們專注於負責任的酒精服務培訓,並將白酒責任保險作為我們現有的全面一般責任保險的一部分,以及額外的雨傘保險。
我們的餐廳運營還受到聯邦和州勞動法的約束,這些法律規定了最低和傾斜工資要求、加班費、醫療福利、失業税、工人補償、工作資格要求、工作條件、安全標準以及僱傭和僱傭做法。我們有相當數量的小時工獲得小費作為其薪酬的一部分,並在實施適用的小費後獲得等於或高於最低工資標準的薪酬。我們依靠我們的員工準確地披露他們的小費收入的全額。我們的FICA納税報告是基於我們的小費員工向我們提供的披露。
我們的設施必須符合1990年《美國殘疾人法》(ADA)和相關的州無障礙法規的適用要求。根據美國殘疾人協會和國家相關法律,我們必須為殘疾人提供同等的服務,併為他們的就業提供合理的便利。此外,在建造或改建我們的餐廳時,我們必須使這些設施無障礙。
我們必須遵守與信息安全、隱私、無現金支付、消費者信用保護和欺詐相關的法律。世界各地越來越多的政府和行業團體制定了數據隱私法和標準,以保護個人信息,包括社會安全號碼、金融信息(包括信用卡和借記卡號碼)和健康信息。
季節性
我們的業務受季節性波動的影響。從歷史上看,我們大多數餐廳在每年冬季的幾個月裏銷售額都會更高。節假日、天氣變化、惡劣天氣和類似條件可能會對一些運營地區的銷售量造成季節性影響。因此,我們的季度經營業績和可比餐廳銷售額可能會因季節性而波動。因此,任何一個季度的業績不一定表明任何其他季度或任何一年的預期業績,任何特定未來時期的可比餐廳銷售額可能會波動。
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人力資本管理
在德克薩斯牛排館,我們為自己是一家以人為本的公司而感到自豪。截至2023年12月26日,我們約有91,000名員工。這包括845名行政和行政人員和3507名餐廳管理人員,其餘的是全職和兼職的小時工。我們沒有一名員工受到集體談判協議的保護,我們認為我們的員工關係良好。
我們的業務依賴於我們吸引和留住有才華的員工的能力。為了吸引和留住人才,我們努力通過共享的核心價值觀、以業績為基礎的薪酬計劃以及有競爭力的福利和健康計劃來維護我們的以人為本的文化,為我們的員工提供在職業生涯中成長和發展的機會。
此外,我們相信多樣性和包容性是我們文化的重要組成部分,也是真正讓我們成為傳奇的原因。我們重視並歡迎各行各業的員工在我們的餐廳和支持中心工作時分享他們的才華、天賦和長處,因為我們努力反映我們自豪地服務的社區。因此,我們致力於吸引、留住、吸引和發展一支反映客人多樣性的員工隊伍,並致力於維護我們共同的價值觀。下表顯示了截至2023年12月26日我們員工的性別以及種族和民族多樣性:
| 2023年12月26日 | ||||
女人 | 有色人種(1) | ||||
支援中心 | 54 | % | 11 | % | |
餐廳經理 | 39 | % | 24 | % | |
餐廳小時工 |
| 57 | % | 40 | % |
(1) | 指公司餐廳和我們的支持中心的員工,他們認同為美國印第安人/阿拉斯加原住民、亞洲人、黑人/非裔美國人、西班牙裔/拉丁裔、夏威夷原住民/太平洋島民或兩個或兩個以上種族。 |
維護我們的文化和核心價值觀。在我們的餐廳和我們的支持中心,我們致力於我們共同的核心價值觀:激情、夥伴關係、誠信和Fun…All With Purpose。這些核心價值觀構成了我們作為一家公司的基礎,以及我們如何每天相互尊重、欣賞和公平地互動。
基於績效的薪酬和福利。我們通過為符合條件的員工提供有競爭力的工資和福利來支持我們的員工。除工資外,這些計劃(根據員工級別不同)包括獎金、股票獎勵、具有僱主匹配繳費的退休儲蓄計劃、醫療和保險福利、健康儲蓄和靈活支出賬户、學費報銷、帶薪休假、帶薪育兒假和各種員工援助計劃。
我們還提供一場表演-向我們的管理合作夥伴和市場合作夥伴提供基於薪酬的計劃。這些職位中的每一個都有基本工資和績效獎金,績效獎金代表各自餐廳工作前工資的一個百分比税收收入。通過為我們的合作伙伴提供我們餐廳成功的重要利益,我們相信我們能夠吸引和留住有才華、經驗豐富和積極進取的管理和市場合作夥伴。
個人發展。我們通過為員工提供承擔更多責任和晉升的機會來激勵和發展員工。我們為員工提供大量的培訓機會,注重持續學習和發展。我們在我們的餐廳擁有數千個領導職位,為全國數千人提供從入門級工作晉升到管理職位的途徑和培訓。此外,我們的地理位置通常允許我們根據個人情況為我們的餐廳團隊成員提供類似角色的搬遷選擇。
健康安全員工的健康和安全是重中之重,我們致力於提供一個安全的工作場所,確保所有團隊成員的安全和福祉,同時確保我們遵守所有法律法規和內部政策。這一承諾包括為我們的餐廳部署特定的協議和標準,專注於維護員工的健康和安全。
安迪的外展。安迪外展成立於2005年,是一個非營利性的免税組織,其使命是在嚴重困難或危機時期以及在經濟困難時期為德克薩斯路德豪斯的員工及其家人提供財務支持
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悲劇性或災難性需要的案例。安迪的外展主要由德克薩斯州路德豪斯員工通過工資捐款、安迪外展擁有的一家國內特許經營商店和其他籌款活動提供支持。自成立以來,安迪的外聯已經幫助了20,000多名員工,分發了超過2600萬美元。
企業可持續發展
我們的企業可持續發展使命是通過專注於四大支柱-食物、社區、員工和保護-讓每個社區比我們發現的更好。在我們測試和推出新計劃的同時,我們繼續打造冠軍企業,這些企業被投資於進一步推動我們的可持續發展努力。正在進行的活動,如我們的切肉機計劃、對非營利組織的支持、員工發展和對環境保護的關注,為我們的整體企業可持續發展計劃創造了穩步的進展,並整合到我們的日常運營中。有關我們的企業可持續發展使命的更多信息,請訪問我們的網站:公司可持續發展欄目下的www.tex asRoadhouse.com。
報告的網站訪問權限
我們的年度報告採用Form 10-K,季度報告採用Form 10-Q,當前報告採用Form 8-K,並根據第在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或向美國證券交易委員會(“SEC”)提供此類材料後,在合理可行的情況下,我們將盡快在我們的網站www.texasRoadhouse.com上免費提供或通過我們的網站免費提供1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)條。美國證券交易委員會有一個互聯網站:Www.sec.gov,其中包含報告、委託書和信息聲明,以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。
關於我們的執行官員的信息
以下是我們每一位高管的姓名、年齡、職位和商業經驗的簡要介紹。執行人員由我們的董事會(“董事會”)任命,根據他們的僱傭協議,他們的任期直到他們的繼任者被任命或者直到他們辭職或被免職。我們的任何一位高管之間都沒有家族關係。
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
傑拉爾德·L·摩根 | 63 | 首席執行官 | ||
雷吉娜·A·託賓 | 60 | 總裁 | ||
克里斯托弗·C·科爾森 | 47 | 首席法律和行政官 | ||
赫爾南·E·穆希卡 | 62 | 首席技術官 | ||
D.克里斯托弗·門羅 | 57 | 首席財務官 | ||
特拉維斯·C·道斯特 | 57 | 首席傳播官 |
傑拉爾德·L·摩根。摩根先生於2021年3月被任命為首席執行官。摩根先生於1997年加入德克薩斯路德豪斯,在此期間,他擔任過管理合夥人、市場合夥人和區域市場合夥人。摩根還曾在2020年12月至2023年1月期間擔任總裁。摩根先生在德克薩斯路德豪斯、本尼根餐廳和漢堡王擁有超過35年的餐廳管理經驗。
雷吉娜·託賓。託賓於2023年1月被任命為總裁。託賓女士於1996年加入德州路德豪斯,在此期間,她擔任過主管合夥人、市場合夥人、培訓部副主任總裁,並於2021年6月起擔任首席學習文化官,任命總裁為首席學習文化官。託賓女士擁有30多年的餐廳管理經驗。
克里斯托弗·C·科爾森。Colson先生於2023年1月被任命為首席法律和行政官,並於2019年8月被任命為公司祕書。Colson先生於2005年加入德克薩斯路德豪斯,在此期間,他擔任過全球發展集團高級法律顧問、副總法律顧問、董事執行總裁和總法律顧問,並於2021年3月被任命為首席法律和行政官,此後一直擔任該職位。科爾森先生有20多年的餐飲業經驗,在德州路德豪斯,弗羅斯特·布朗·託德(擔任德克薩斯路德豪斯的外部法律顧問),Yum!Brands和畢馬威。
赫爾南·E·穆希卡。穆希卡於2023年1月被任命為首席技術官。穆希卡先生於2012年1月加入德克薩斯路德豪斯,擔任信息技術部副主任總裁,隨後擔任首席信息官,並於2021年3月被任命為首席技術官。在加入德克薩斯之前
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在Roadhouse任職期間,穆希卡曾在家得寶和安達信擔任高級管理職務。穆希卡先生在行業和諮詢領域都有30多年的經驗。
D·克里斯托弗·門羅。門羅於2023年6月加入德州路屋時被任命為首席財務長。在加入德州公路之家之前,門羅先生擔任過多個高級財務職位,最近在西南航空公司擔任財務和財務主管高級副總裁。門羅先生擁有30多年的金融經驗。
特拉維斯·C·多斯特。道斯特於2023年11月被任命為首席通信官。道斯特先生於2006年加入德州公路之家,先後擔任董事、董事高級副總裁和通信部副總裁總裁,從2018年起擔任首席通信官,之後一直擔任該職位。在加入德州牛排館之前,Doster先生在FSA公共關係部擔任高級管理職位,為吉米·約翰餐廳、Qdoba餐廳和卡梅隆·米切爾餐廳等全國客户提供服務。道斯特先生擁有30多年的媒體、公關和行業經驗。
第1A項。風險因素
應仔細考慮以下描述的風險。如果下述警示因素中描述的任何風險和不確定因素實際發生,我們的業務、財務狀況、經營結果、流動資金和我們普通股的交易價格都可能受到重大不利影響。此外,我們的運營環境競爭激烈,變化迅速。新的因素不時出現,我們無法預測所有這些因素對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性的影響。
與我們的增長和運營戰略相關的風險
我們的增長戰略主要取決於我們是否有能力開設新的盈利餐廳,但它受到許多因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的。
我們不能向您保證,我們將能夠根據我們的擴張計劃開設新的有利可圖的餐廳。我們的一些餐廳過去曾出現過延遲開業的情況,未來也可能會出現延遲。這些延誤影響了新餐廳開業的時間和相關的開業前費用。新餐廳開業的延遲或失敗可能會對我們的增長戰略產生不利影響。在執行我們的增長戰略方面,我們面臨的最大挑戰之一可能是找到並確保足夠的合適的新餐廳地點來滿足我們的財務目標。在我們的目標市場,對合適的餐廳選址的競爭可能會很激烈。
一旦開業,我們預計我們的新餐廳通常需要幾個月的時間才能達到計劃的運營水平,因為-增加了通常與新開的餐廳相關的低效率。我們不能向您保證,我們開設的任何餐廳都將盈利,或獲得與我們現有餐廳類似的經營業績。我們的一些新餐廳將位於我們幾乎沒有或沒有任何有意義的體驗的地區。與我們傳統的現有市場相比,這些新市場的貿易區域可能更小,競爭條件、消費者品味和可自由支配的消費模式也不同,這可能會導致我們的新門店地點不如我們現有市場地區的餐廳成功。在新市場開業的餐廳可能會比在現有市場開業的餐廳每週平均銷售額低,而餐廳數量可能會更高-與現有市場的運營費用比率持平。在新市場開業的餐廳的銷售額可能需要更長的時間才能達到平均單位銷售額,從而影響我們的整體盈利能力。我們本地化的營銷策略可能不會帶來品牌知名度和客户參與度。此外,一家新餐廳的開業可能會對我們附近一家或多家現有餐廳的銷售額產生負面影響,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們是否有能力開設新的盈利餐廳,還取決於許多其他因素,其中許多因素是我們無法控制的,包括但不限於以下因素:
● | 我們有能力聘用、培訓和留住合格的運營人員,特別是市場合作夥伴、管理合作夥伴和/或其他能夠執行我們的業務戰略並保持我們的文化和品牌標準的餐飲管理人員; |
● | 我們有能力協商合適的購買或租賃條款,以執行我們的業務戰略; |
● | 建築材料、設備和勞動力的可獲得性和成本; |
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● | 我們有能力控制新餐廳的建設和開發成本(包括增加的場地、供應鏈和分銷成本); |
● | 我們有能力及時或根本沒有獲得所需的政府批准和許可; |
● | 道路建設和其他限制進入餐廳的因素; |
● | 我們的房東或其他開發商延誤了與我們的物業相鄰的開發項目的其他部分的及時建設; |
● | 重新開發毗鄰酒店的其他部分,影響我們餐廳的停車位; |
● | 我們獲得酒類許可證的能力; |
● | 與我們現有市場不同、更難以預測或滿足的競爭和經濟條件、消費者品味和可自由支配的支出模式; |
● | 聯邦、州和/或地方税法的變化; |
● | 為建築成本和開業前費用提供資金的成本和可獲得性;以及 |
● | 惡劣天氣、自然災害和其他災害的影響。 |
您不應該依賴我們的平均單位銷量或我們的可比餐廳銷售額的過去變化來指示我們未來的經營結果,因為它們可能會有很大的波動。
在歷史上,有多個因素曾影響並將繼續影響我們的平均單位銷售量和可比食肆銷售額,其中包括:
● | 消費者意識和對我們概念的理解; |
● | 我們有效執行業務戰略的能力; |
● | 我們有能力在我們的餐廳保持更高的外賣銷售水平; |
● | 競爭,來自我們在餐飲業的競爭對手、我們自己的餐廳和/或其他食品服務提供商(如送貨服務和雜貨店); |
● | 天氣模式的永久性變化可能導致惡劣天氣、自然災害和其他災難的影響,這些影響到我們餐廳的客人流量或產品供應; |
● | 消費趨勢和季節性; |
● | 我們有能力提高菜單價格,而不會對客户流量數量或人均檢查增長產生不利影響; |
● | 推出新的菜單項; |
● | 因政府行動(如徵用權行動)或通過私人交易而喪失停車權和/或使用權; |
● | 關閉和/或餐廳容量有限,原因是政府強制關閉餐廳和/或員工數量有限,無法滿足我們的業務標準; |
● | 關於食品安全、健康問題、服務質量和其他食品或飲料相關事項的負面宣傳,包括我們或我們供應商的食品加工的完整性; |
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● | 總體經濟狀況,包括經濟衰退,這可能會影響餐廳交通、當地勞動力成本以及我們為食品和飲料產品以及我們使用的其他用品支付的價格; |
● | 影響供應商遵守法律法規的能力,並影響我們採購產品的能力的立法;以及 |
● | 實際或威脅的恐怖攻擊(包括網絡和/或勒索軟件攻擊)的影響。 |
我們的平均單位銷售額和可比餐廳銷售額可能不會以過去的速度增長,這可能會影響我們的銷售增長,並將繼續成為影響我們盈利能力的關鍵因素。我們的業務也受季節性波動的影響。從歷史上看,我們大多數餐廳在每年冬季的幾個月裏銷售額都會更高。節假日、天氣變化、惡劣天氣和類似條件可能會對一些運營地區的銷售量造成季節性影響。因此,一個季度的業績不一定表明任何其他季度或任何一年的預期業績,未來任何特定時期的可比餐廳銷售額可能會下降。未來,經營業績可能低於證券分析師和投資者的預期。在這種情況下,我們普通股的價格可能會下降。
開發和/或獲取新的餐廳概念可能不會對我們的增長做出貢獻。
作為我們其他戰略計劃的一部分,內部創建或收購的新餐廳概念的開發,包括Bubba‘s 33和Jaggers,可能沒有我們在開發德克薩斯牛排館概念方面的經驗那麼成功。與大多數德克薩斯Roadhouse餐廳相比,這些概念的品牌知名度和運營經驗可能較低。此外,他們可能有較高的初始投資成本和/或較低的人均支票金額。因此,開發和/或獲取新的餐廳概念可能不會以遞增的方式促進我們的平均單位銷量增長和/或盈利能力。我們不能保證新的單位將被擴展的目標市場接受,和/或我們或我們的特許經營商在開設新地點時能夠實現我們的目標回報。未來,我們可能會決定不再進一步擴張和/或收購新的餐廳概念。這些決定可能會限制或推遲我們的整體長期增長。此外,擴展和/或收購新的餐廳概念可能會分散我們管理層對其他業務關注或計劃的注意力,並可能對我們核心的德克薩斯牛排館業務產生不利影響。
我們向國際市場的擴張帶來了更多的經濟、政治、監管和其他風險。
截至2023年12月26日,我們的業務包括在美國以外的10個國家和地區的48家德克薩斯路德豪斯特許經營餐廳,我們預計未來將通過我們的一個或多個概念進行進一步的國際擴張。進入國際市場可能不像我們在國內開發德克薩斯牛排館概念的經驗或我們在其他國際市場上取得的任何成功一樣成功。此外,在國際市場運營可能需要大量的資源和管理關注,並將使我們面臨不同於美國的經濟、政治和監管風險,而且這些風險比美國的風險更大。除了我們在美國面臨的風險外,我們的國際業務還涉及可能對我們的業務產生不利影響的風險,包括:
● | 需要根據具體的文化和語言差異調整我們的概念; |
● | 新的和不同的競爭來源; |
● | 能夠確定合適的業務合作伙伴; |
● | 與人員配置和管理外國業務有關的困難和費用; |
● | 難以適應和採購國際餐廳地點的產品規格; |
● | 貨幣匯率波動,這可能影響我們國際業務的特許權使用費、收入和支出,並使我們面臨外幣匯率風險; |
● | 在遵守外國司法管轄區的當地法律、法規和習俗方面遇到困難; |
● | 對建造和/或經營我們的餐廳所需商品的監管要求或關税發生意外變化; |
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● | 一個地區的政治或社會動盪、經濟不穩定和不穩定; |
● | 實際或威脅的恐怖襲擊的影響; |
● | 全球大流行帶來的健康問題; |
● | 遵守美國法律,如《反海外腐敗法》,以及外國司法管轄區的類似法律; |
● | 知識產權和合同權在登記和/或可執行性方面的差異; |
● | 不利的税收後果; |
● | 利潤匯回和對資金轉移的其他限制;以及 |
● | 不同和更嚴格的用户保護、數據保護、隱私等法律。 |
如果我們不能成功管理這些風險中的任何一個,可能會損害我們未來的國際業務以及我們的整體業務和我們的業務結果。
我們還受到世界各地政府法規的影響,這些法規影響着我們與國際特許經營商的業務方式。這些包括反壟斷和税收要求,反壟斷抵制法規、進出口/海關、關税和其他國際貿易法規、《美國愛國者法》和《反海外腐敗法》。如果不遵守任何此類法律要求,我們可能會承擔金錢責任和其他制裁,這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
從國內特許經營商手中收購現有餐廳和其他戰略舉措可能會產生意想不到的後果,可能會損害我們的業務和財務狀況。
隨着時間的推移,我們計劃繼續從國內特許經營商手中機會主義地收購現有的餐廳。此外,我們不時評估潛在的合併、收購、合資企業或其他戰略計劃(包括利用我們的知識產權或其他品牌延伸的零售計劃),以獲得或開發額外的業務渠道或概念,和/或改變關於現有概念的業務戰略。為了成功執行任何收購或開發戰略,我們將需要確定合適的收購或開發候選者,談判可接受的收購或開發條款,並可能獲得適當的融資。
我們追求的任何收購或未來發展,包括利用我們的知識產權持續開發新概念或零售計劃,無論是否成功完成,都可能涉及風險,包括:
● | 對我們的經營業績產生重大不利影響,特別是在收購或發展後緊隨其後的財政季度,因為餐廳被整合到我們的運營中; |
● | 進入新的國內市場或在我們沒有或僅有有限經驗的情況下開展業務的風險; |
● | 與成功整合新員工、流程和系統,同時保持我們的文化和品牌標準相關的風險; |
● | 準確評估收購對象的價值、未來增長潛力、優勢、劣勢、或有負債和其他負債和潛在盈利能力,以及我們在不影響基本業務的情況下實現預期經濟和運營協同效應的能力所固有的風險;以及 |
● | 把管理層的注意力從其他業務上轉移開。 |
未來從我們的特許經營商或其他戰略合作伙伴手中收購現有餐廳,可能會通過現金購買交易、發行普通股或兩者結合完成,可能會對我們普通股的持有者產生稀釋影響,並導致與商譽和其他有形和無形資產相關的債務和或有負債以及減值費用,其中任何一項都可能損害我們的業務和財務狀況。此外,在特許經營收購後,我們可能需要產生大量資本改善成本,以滿足公司標準,這可能會影響我們在此類收購中的回報。
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此外,我們可能會評估利用我們的競爭優勢的其他方法,包括在其他戰略計劃或商業機會(包括利用我們的知識產權的零售計劃)中擴展我們的產品。如果帶有我們品牌的產品與客人將我們的概念聯繫在一起的質量或價值不同,我們產品的擴張可能會損害我們的聲譽。此外,隨着我們的概念變得越來越普遍和越來越容易獲得,我們可能會經歷與我們的概念相關的商譽被稀釋。
我們公司大約21%的餐廳位於德克薩斯州和佛羅裏達州,因此,我們對這些州的經濟和其他趨勢和發展非常敏感。
截至12月。2023年,我們在德克薩斯州經營着87家公司餐廳,在佛羅裏達州經營着44家公司餐廳。因此,我們特別容易受到這些州的不利趨勢和經濟狀況的影響,包括州政府強制改變最低和傾斜工資率,以及可能導致我們餐廳銷售額和利潤下降的經濟壓力。此外,鑑於我們的地理位置集中在這些州,對我們在德克薩斯州或佛羅裏達州的任何餐廳的負面宣傳都可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響,就像在德克薩斯州或佛羅裏達州發生的其他事件一樣,例如衞生流行病或流行病、當地罷工、能源短缺或能源價格的極端波動、乾旱、地震、颶風、火災或其他自然災害。
我們的特許經營商可能會採取可能損害我們業務的行動。
根據合同,我們的國內和國際特許經營商都有義務按照我們適用的餐廳運營標準經營他們的餐廳。我們還為加盟商提供培訓和支持。然而,大多數加盟商是獨立的第三方,我們不受控制,這些加盟商擁有、經營和監督其餐廳的日常運營。因此,任何特許經營餐廳的最終成功和質量都取決於特許經營商。如果加盟商不能以符合我們標準的方式成功經營餐廳,我們的形象和聲譽可能會受到損害,進而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
運營現金流減少或無法獲得信貸,可能會對我們的業務計劃產生負面影響,或者可能導致我們無法執行收入、費用和資本分配戰略。
我們為運營計劃提供資金和實施資本分配戰略的能力取決於運營和/或其他融資的足夠現金流,包括使用我們的信貸安排下的資金。我們還可能尋求進入債務和/或股權資本市場。然而,不能保證這些融資來源將以對我們有利的條款提供,或者根本不能。我們的資本分配戰略包括但不限於新餐廳開發、支付股息、翻新或搬遷現有餐廳、回購我們的普通股和特許經營收購。如果我們的運營現金流減少,我們為運營和計劃的計劃提供資金以及利用增長機會的能力可能會延遲或受到負面影響。此外,這些幹擾或對我們收入的負面影響可能會影響我們借入或遵守我們信貸安排下的契約的能力。如果我們無法籌集更多資本,我們的增長可能會受到阻礙。
我們現有的信貸安排限制了我們招致額外債務的能力。
貸款人根據我們的信貸安排發放信貸的義務取決於我們是否遵守某些金融契約。如果我們不能維持這些公約,我們就不能在這項信貸安排下獲得額外融資。信貸安排允許我們在信貸安排之外產生額外的有擔保或無擔保債務,但有擔保債務總額等於或大於1.25億美元和我們綜合有形淨值的20%的有擔保債務除外,或者發生有擔保或無擔保債務將使我們無法履行財務契約的情況除外。如果我們無法借入額外資本或有足夠的流動資金在信貸安排到期時或在違反契約時償還或再融資當時的未償還餘額,我們的增長可能會受到阻礙,我們的財務業績可能會受到重大不利影響。
我們承擔與長期不可撤銷租賃相關的所有風險,以及與續約相關的風險。
我們公司的大多數餐廳都位於租賃場所。 我們租賃的其他場地可能會受到類似的長期不可撤銷租賃的限制。 對於任何餐廳的搬遷、其他運營變化或關閉,我們仍可能承諾履行我們在適用租約下的義務。
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其中包括支付基本租金和租賃期剩餘期間的房地產税。 我們還可能受到房東的行動,可能會對我們的業務或運營產生負面影響。
此外,由於我們的每項租約均已屆滿,因此無法保證我們將能夠於所有餘下續租選擇權屆滿後按商業上可接受的條款或完全續租。 因此,在租賃期結束時和所有續約期屆滿時,我們可能無法在不產生重大額外成本的情況下續約(如果有的話)。 因此,我們可能需要搬遷或關閉餐廳,這可能會使我們承擔建築及其他成本和風險,並可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們日後可能須記錄額外減值支出。
根據與長期資產減值相關的會計指導,我們對公司餐廳運營以及與長期資產減值分析相關的整體業績進行了某些估計和預測,活資產 當任何公司餐廳被視為存在減值觸發因素時,餐廳的估計未貼現未來現金流量將與其賬面值進行比較。 倘賬面值超過未貼現現金流量,則會記錄相等於賬面值與估計公平值之差額之減值支出。
我們會每年檢討商譽的價值,亦會於有事件或情況變動顯示商譽的賬面值可能超過其公平值時檢討。 公平值之估計乃根據於評估日期可得之最佳資料作出,並納入管理層對預期未來現金流量之假設及考慮其他估值計量及技術。
該等分析所用之公平值估計須運用判斷、若干假設及對未來經營業績之估計。 倘實際結果與我們的估計或假設不同,則日後可能需要作出額外減值支出。倘減值支出重大,則我們的經營業績可能會受到不利影響。
與消費者可自由支配支出和宏觀經濟狀況相關的風險
消費者偏好及可自由支配開支的變動可能對我們的業務產生不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們食品的受歡迎程度。 持續的社會問題或消費者偏好的轉變,從我們的餐廳或食品供應,特別是牛肉,可能會損害我們的業務。 消費者因環境或福利問題而對食品採購的偏好也可能損害我們的業務。 此外,我們的成功在很大程度上取決於可自由支配的消費支出,而消費支出受整體經濟狀況(包括高通脹時期)和可自由支配收入的影響。 因此,我們可能會在經濟衰退、流行病或其他不確定時期經歷銷售額下降。 酌情開支金額的任何重大下降均可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或流動資金產生重大不利影響。
我們增加現有餐廳銷售額及溢利的目標可能會受到宏觀經濟狀況的不利影響。
在未來一段時間內,美國和全球經濟可能會進一步受到經濟活動下滑的影響。 衰退的經濟週期、更高的利率、更高的燃料和其他能源成本、持續的勞動力通脹、商品價格上漲、更高的失業率、更高的消費者債務水平、更高的税率和税法的其他變化、金融市場波動、社會動盪、政府支出、經濟復甦和增長的緩慢或停滯,或其他可能影響消費者支出或購買習慣的經濟因素可能對我們產品的需求產生不利影響。此外,概不保證任何政府刺激經濟的計劃將促進消費者開支或購買習慣的增長。 與過去一樣,我們可能會遇到客流量減少,或者我們可能無法或不願意提高產品價格,以抵消更高的成本或更少的交易,這兩種情況都可能會降低我們的銷售額和利潤率。 此外,我們部分餐廳所在的購物中心的業主或其他租户可能會因宏觀經濟趨勢而遇到困難或停止營業,這反過來可能會對我們餐廳的客流量產生負面影響。 所有這些因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或流動性產生重大不利影響。
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與政府監管和訴訟相關的風險
我們可能無法取得及維持經營餐廳所需的牌照及許可證,而遵守政府法律及法規可能會對我們的經營業績產生不利影響。
餐飲業受各種聯邦、州和地方政府法規的約束,包括與食品和酒精飲料銷售有關的法規。 這些規定可能會不時更改,有時不通知我們。 未能取得及維持該等牌照、許可證及批准(包括酒類牌照),可能會對我們的經營業績造成不利影響。 如難以或未能取得所需牌照及批准,可能會延遲或導致我們決定取消開設新餐廳。 如果地方當局確定我們的行為違反了適用法規,他們可能會撤銷、暫停或拒絕更新我們的酒類許可證。
除了我們必須遵守這些許可要求外,各種聯邦和州勞動法還管理我們與員工的關係,並影響運營成本。 這些法律包括最低工資和小費要求、加班費、醫療福利、失業税、工人賠償、工作資格要求和工作條件。 若干因素可能對我們的經營業績產生不利影響,包括:
● | 政府強制增加最低工資和/或小費工資、小時工資和加班費、帶薪休假、病假和法定醫療福利; |
● | 提高了對領取退休金的僱員的税務申報和納税要求; |
● | 我們的員工未能遵守有關工作授權或居住要求的法律法規,導致我們的勞動力中斷和負面宣傳; |
● | 減少允許將小費計入最低工資要求的州的數量,或聯邦政府禁止此類抵免的規定;以及 |
● | 訴訟增加,包括根據聯邦和/或州工資和工時法提出的索賠。 |
聯邦《美國殘疾人法》禁止在公共住宿和就業方面基於殘疾的歧視。雖然我們的餐廳和其他住宿場所的設計是為殘疾人提供便利的,但我們可能會被要求做出意想不到的改變,為殘疾人提供服務或提供合理的便利。
我們面臨着日益增加的法律複雜性,並可能成為可能對我們產生不利影響的訴訟的一方。
不斷增加的法律複雜性將繼續影響我們的運營和業績。我們可能會面臨可能對我們的業務產生不利影響的法律程序,包括集體訴訟、行政訴訟、政府調查、僱傭和人身傷害索賠、指控違反聯邦和州有關消費者、工作場所和僱傭事務的法律的索賠、工資和工時索賠、歧視和類似事項、房東/租户糾紛、與現任和前任供應商的糾紛、現任和前任特許經營商的索賠、數據隱私索賠和知識產權索賠(包括我們侵犯另一方的商標、版權或專利的索賠)。此外,我們還受美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和納斯達克的報告和披露要求的約束。政府當局實施的不一致標準可能會對我們的業務產生不利影響,並增加我們面臨的訴訟風險,這可能會導致重大判決,包括懲罰性和違約性損害賠償以及禁令救濟。
偶爾,我們的客人會投訴或起訴我們,聲稱我們對他們因光顧我們的餐廳而遭受的疾病或傷害負有責任,或者我們在食品質量或運營方面存在問題。作為一家公司,我們認真對待負責任的酒類服務。然而,我們受制於“DRAM商店”的法規。這些法規一般允許被醉酒人傷害的人向向醉酒人提供酒精飲料的機構追討損害賠償金。根據DRAM商店法規,一些針對連鎖餐廳的訴訟導致了重大判決,包括懲罰性賠償。由於原告可能尋求懲罰性賠償,而這可能不在保險範圍內,因此這種類型的訴訟可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
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涉及我們與加盟商的關係以及我們與加盟商之間的法律區別的訴訟,如果做出不利裁決,可能會增加成本,對我們加盟商的業務前景產生負面影響,並使我們為他們的行為承擔遞增責任。
我們的經營業績還可能受到以下因素的影響:
● | 我國辯護費用的相對水平和未決訴訟的性質和程序地位; |
● | 和解、判決或同意法令的成本和其他影響,可能要求我們進行披露或採取可能影響我們品牌和產品認知的其他行動; |
● | 未決或未來訴訟的不利結果,包括挑戰我們產品的組成和準備、或我們營銷或其他溝通做法的適當性或準確性的訴訟;以及 |
● | 我們可能擁有的保險或賠償保護的範圍和條款(如果有)。 |
無論針對我們的任何索賠是否有效,或者我們是否負有責任,索賠可能是昂貴的辯護,並可能分散我們運營的時間、注意力和金錢,並損害我們的業績。如果判斷大大超過任何適用的保險範圍,可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外,這些索賠造成的負面宣傳可能會損害我們的業務。
我們目前的保險可能不能為索賠提供足夠的承保範圍。
我們目前維持對我們這種規模和類型的企業的保險慣例。然而,我們可能遭受的某些類型的損失是無法投保的,或者我們認為投保在經濟上是不合理的。此類損害可能會對我們的業務、運營結果和/或流動性產生實質性的不利影響。此外,我們還自我根據我們的健康、工人補償、一般責任、就業實踐責任、網絡安全和財產保險計劃,為預期損失的很大一部分投保。我們的索賠經驗和/或這些損失準備金背後的精算假設和管理層估計的意外變化可能會導致這些計劃下的費用金額顯著不同,這可能會對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。此外,如果我們的保險成本增加,就不能保證我們能夠成功地抵消這種增加的影響,我們的經營結果可能會受到不利影響。
税法的變化和意想不到的納税義務可能會對我們的財務業績產生不利影響。
在美國,我們主要繳納聯邦、州和地方所得税和其他税收。我們未來的有效所得税税率和其他税種可能會受到許多因素的影響,包括遞延税項資產和負債估值的變化、税法或其他法律變化以及所得税審計的結果。所得税税率的任何大幅提高、所得税法律的變化和/或解釋,或税收問題的不利解決,都可能對我們的運營業績、財務狀況或流動性產生重大不利影響。
未能充分解決環境、社會和/或治理問題("ESG ")事件可能會對我們的品牌、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
所有行業的實體都面臨着越來越多的人對ESG問題的興趣,包括包裝和廢物、動物健康和福利、人權、氣候變化、温室氣體和土地、能源和水的使用。此外,我們面臨着更大的壓力,要求我們圍繞ESG事項提供更多的披露,並就ESG事項確立目標或指標。為了迴應人們對擴大ESG披露的更高期望,我們發佈了一份企業可持續發展報告,詳細介紹了我們的ESG努力,並定期更新。
不斷變化的消費者和投資者的興趣和偏好以及政府監管可能會導致關於我們的業務和供應鏈的額外披露、盡職調查、報告和特定目標設定,這可能會導致滿足這些需求的額外成本。如果不遵守增加的要求,可能會導致消費者或投資者的審查和/或訴訟,並可能對我們的業務產生不利影響。由於這些需求而制定目標或作出其他公開承諾,而沒有完全或完全瞭解我們供應鏈或運營模式變化的成本或運營影響,也可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
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與人力資本相關的風險
未能留住我們關鍵管理人員的服務,或未能成功執行繼任規劃並吸引更多合格人員,可能會損害我們的業務。
我們未來的成功取決於我們主要管理人員的持續服務和表現,以及我們作為繼任計劃的一部分,培養這些人員未來繼任者的能力。我們未來的業績將取決於我們是否有能力激勵和留住這些和其他主要官員、員工和經理,特別是地區市場合作夥伴、市場合作夥伴和管理合作夥伴。對這些員工的競爭非常激烈。我們的高級管理團隊成員或其他主要官員或經理的服務意外流失,或無法根據需要吸引更多合格人員,可能會嚴重損害我們的業務。此外,我們的業務可能會受到任何關鍵人員的任何實際或被指控的不當行為的影響。
我們的業務可能會受到勞動力成本上升或勞動力短缺的不利影響。
勞動力是我們企業運營成本的主要組成部分。我們投入大量資源招聘和培訓我們的餐廳經理和小時工。由於競爭、工會、最低工資和傾斜工資的增加、小時工資和加班工資的變化、州失業率、病假工資或其他員工福利成本(包括工人補償和醫療保險)、公司人員配備舉措或其他任何由上述任何因素導致的法規變化而導致的勞動力成本增加,都將對我們的運營費用產生不利影響。此外,未能充分監測和主動迴應員工的不滿可能會導致客人滿意度不佳、人員流失率上升、訴訟和成立工會的努力,這可能會對我們的運營結果產生負面影響。
由於勞動力短缺,對合格員工的競爭加劇,為吸引和留住這些人員而支付的工資面臨上漲壓力,導致勞動力成本上升,同時招聘和培訓費用也更高。我們可能會遭受巨大的間接成本,包括由於管理層或每小時勞動力週轉而造成的餐廳中斷,以及新餐廳開業可能出現的延誤。勞動力短缺還可能導致我們的餐廳被要求減少員工,這可能會對我們為客人提供足夠服務水平的能力產生負面影響,導致不良的客人反應,並可能減少客人流量。此外,個人或公共健康方面的考慮可能會使一些現有人員或潛在應聘者不願在封閉的餐廳環境中工作。
我們有許多位於各州或直轄市的餐廳,其最低和/或小費工資高於聯邦最低和/或小費工資。我們預計,未來將在聯邦或州和地方司法管轄區頒佈提高最低和/或傾斜工資標準的額外立法。此外,可能會出現導致醫療保健資格、設計和成本結構發生變化的監管行動。最低工資和/或小費工資或員工福利成本的任何增加都將導致勞動力成本持續上升。
我們的營業利潤率將受到不利影響,以至於我們不能或不願意通過提高產品價格來抵消這些勞動力成本的任何增加。我們的經銷商和供應商也可能受到更高的最低工資和福利標準的影響,這可能會導致向我們供應的商品和服務的成本更高。
我們的成功取決於我們吸引、激勵和留住合格員工的能力,以跟上我們的增長戰略。如果我們不能做到這一點,我們的經營結果也可能受到不利影響。
與技術、隱私和知識產權相關的風險
我們嚴重依賴信息技術,任何重大故障、弱點、勒索軟件或中斷都可能阻礙我們有效地運營業務。
我們在業務的所有方面都嚴重依賴信息系統,包括銷售系統、數字應用程序、金融系統、營銷計劃、電子商務和各種其他流程和交易。近年來,這種依賴顯著增加,因為我們不得不在更大程度上依賴在線訂購、非接觸式支付、在線等待名單等系統,以及支持更遠程勞動力的系統,因為我們的客人越來越多地使用我們的網站和數字應用程序來下訂單和付款。我們在餐廳的銷售點處理包括收取現金、信用卡、借記卡、禮品卡和其他流程和程序。我們高效有效地管理業務的能力在很大程度上取決於這些系統的可靠性、安全性和容量。隨着我們的業務需求不斷髮展,隨着時間的推移,這些系統將需要升級和維護,因此需要在未來投入大量資源和資金。此外,隨着我們成為
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我們越來越依賴數字訂購和支付作為銷售渠道,如果我們不能成功實施、執行或維持我們面向消費者的數字計劃,我們的業務可能會受到負面影響。
這些系統無法有效運行、維護問題、升級或過渡到新平臺或這些系統的安全出現重大漏洞可能會導致客户服務延遲或出錯,並降低我們的運營效率。此外,隨着我們實施新的技術平臺以提高工作效率和整體客户體驗,不能保證這些平臺將像預期的那樣可靠地運行或產生運營影響。
我們制定了災後恢復程序和業務連續性計劃,以應對包括龍捲風和其他自然災害在內的危機性質的事件,並備份場外地點,以恢復電子和其他形式的數據信息。然而,如果我們不能完全執行災難恢復計劃,我們可能會遇到數據恢復延遲、無法履行重要的公司職能、要求的報告和合規延遲、未能充分支持外地業務以及正常通信和操作程序中的其他故障,這可能會對我們的財務狀況、運營結果以及面臨行政和其他法律索賠的風險產生重大不利影響。
一旦發生網絡安全事件,我們擴大和更新信息技術基礎設施以應對日益增長和不斷變化的需求的能力將受到抑制。這可能會導致新服務產品的延遲實施,中斷客户體驗,包括通過我們的網站和應用程序,以及轉移原本用於擴大業務和運營的資源。此外,任何此類失敗都可能導致我們受到訴訟和政府執法行動的影響。任何此類索賠或訴訟都可能導致我們產生超出保險覆蓋範圍的重大計劃外費用,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。此外,如果我們的處理供應商、計費軟件或支付處理系統出現故障或其他問題,可能會導致正常業務表現中斷。這些供應商的信息技術系統也可能出現中斷,這可能會對我們產生不利影響,而我們可能無法控制或控制這些中斷。
我們將某些業務流程外包給第三方供應商,這會使我們面臨風險,包括業務中斷和成本增加。
一些業務流程目前外包給第三方,包括信息技術、禮品卡跟蹤、信用卡和借記卡授權和處理、保險索賠處理、失業索賠處理、工資税申報、供應商付款處理和其他會計流程。我們不斷評估我們的其他業務流程,以確定額外的外包是否是實現我們目標的可行和最合適的選擇。我們努力驗證所有外包服務提供商是否維持常規的內部控制,如宂餘的處理設施和足夠的安全框架,以防止違規或數據丟失;然而,不能保證故障不會發生。第三方未能提供足夠的服務或對其流程進行內部控制可能會對我們的運營結果、財務狀況或完成我們的財務和管理報告的能力產生不利影響。
我們可能會增加遵守隱私和數據保護法律的成本,如果我們不遵守或我們的系統因安全漏洞而受到威脅,我們可能會受到政府執法行動、私人訴訟和負面宣傳的影響。
新的、修改的和現有的隱私和數據保護法律和法規可能會導致重大成本和合規挑戰,並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。這些不斷演變的隱私法律和法規可能會被監管當局以新的和不同的方式解釋,包括髮布使先前的法律或法規無效或增加處罰的裁決,這種解釋可能在不同司法管轄區之間不一致。我們可能會因遵守日益嚴格的隱私法律和法規而產生更多成本,這種遵守可能會阻礙新產品或服務的開發和提供,並可能對客人體驗產生不利影響。我們還可能受到政府執法行動、私人訴訟和負面宣傳的影響,包括聲譽受損和失去客户信心。
我們接收並維護有關我們的客人、供應商和員工的某些個人、財務或其他信息。2023年,我們大約88%的交易是通過信用卡或借記卡進行的。此外,我們的某些供應商代表我們接收和/或維護有關我們的員工和客人的某些個人、財務和其他信息。該信息的使用和處理,包括安全,受隱私和數據保護法律和法規
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不同的司法管轄區,以及某些第三方合同、框架和行業標準,如支付卡行業數據安全標準。我們從第三方或供應商的第三方應用程序開發和採購的硬件、軟件或其他應用程序可能會受到漏洞或網絡安全事件的影響,或者可能包含設計或製造方面的缺陷,或者可能存在其他可能意外危及信息安全的問題。未經授權的各方還可能試圖通過欺詐、欺詐或其他形式欺騙我們的員工或供應商來訪問我們的系統和設施。
此外,如果我們的安全和信息系統因數據損壞或丟失、網絡安全事件或網絡安全事件而受到危害,或者如果我們的員工或供應商(或與我們有業務往來的其他個人或實體)未能遵守此類法律法規或未能達到行業標準,而這些信息被未經授權的人獲取或不當使用,可能會導致責任和處罰,並可能損害我們的聲譽,導致正常業務表現中斷,導致我們產生鉅額成本,並導致客户失去信心,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們未能或無法強制執行我們的商標或其他專有權利,可能會對我們的競爭地位或我們品牌的價值產生不利影響。
我們擁有某些普通法商標權和一些聯邦和國際商標和服務商標註冊,包括我們的商號和徽標,以及與我們的某些核心菜單產品相關的專有權。我們相信,我們的商標和其他專有權利對我們的成功和我們的競爭地位非常重要。因此,我們投入適當的資源來保護我們的商標和專有權利。然而,我們採取的保護行動可能不足以防止他人未經授權使用或模仿,這可能會損害我們的形象、品牌或競爭地位,如果我們開始訴訟以強制執行我們的權利,將導致我們招致鉅額法律費用。我們無法在外國司法管轄區註冊或保護我們的商標和其他所有權,可能會對我們在國際市場上的競爭地位產生不利影響。
我們不能向您保證,第三方不會聲稱我們的商標或菜單產品侵犯了他們的專有權。任何這樣的主張,無論它是否有道理,都可能是時候-消費,導致昂貴的訴訟,導致延遲未來推出新的菜單項目,或要求我們簽訂版税或許可協議。因此,任何此類索賠都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況或流動性產生實質性的不利影響。
與餐飲業相關的風險
食品和供應成本和/或產品可獲得性的變化可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們的盈利能力在一定程度上取決於我們預測和應對食品和供應成本變化的能力和/或業務運營所需產品的可用性,包括因聯邦和/或州強制要求而增加的成本。食品價格的任何上漲或供應的任何損失,特別是蛋白質,都可能對我們的經營業績產生不利影響。此外,由於我們無法控制的因素,例如食品供應緊縮、天氣狀況、食品安全問題、全球流行病、產品召回、全球市場和貿易狀況以及政府法規,我們很容易受到食品成本上漲的影響。我們無法預測我們是否能夠通過調整我們的採購做法、菜單價格或菜單產品來預測和應對不斷變化的食品成本和/或供應損失,如果做不到這一點,可能會對我們的經營業績產生不利影響。大宗商品價格的極端和/或長期上漲可能會對我們未來的業績產生不利影響,特別是如果我們主要由於競爭原因無法提高菜單價格的話。此外,如果大宗商品價格上漲與我們提高菜單價格的能力之間存在時差,或者如果我們認為大宗商品價格上漲的持續時間較短,而我們選擇不轉嫁成本上漲,我們的短期業績可能會受到負面影響。此外,如果我們調整價格,不能保證我們將實現任何調整的全部好處,因為我們的客人的菜單項選擇和客人流量發生了變化。
我們目前主要從來自美國或加拿大的四家牛肉供應商那裏購買牛肉。雖然我們與其他供應商保持着關係,但如果這些供應商中的任何一家無法履行其合同規定的義務,我們可能會遇到供應短缺和/或為確保足夠的供應而產生更高的成本,這兩種情況都會損害我們的業務。
我們的成功取決於我們與許多餐飲服務企業競爭的能力。
餐飲業競爭激烈。我們在產品的口味、質量和價格、客人服務、氛圍、地理位置、外賣和送貨等方面與許多知名的餐飲服務公司展開競爭。
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目錄表
選項和整體客人體驗。我們的競爭對手包括一大批多樣化的連鎖餐廳和個別餐廳,從在不同市場開設餐廳的獨立當地經營者到井噴式的資本化的全國連鎖餐廳。 我們還面臨着來自餐包送貨服務以及超市行業的競爭。 此外,改善快速休閒和快速-服務式餐廳,加上負面的經濟狀況,可能會導致消費者選擇價格較低的替代品。隨着我們的競爭對手擴大業務,我們預計競爭將會加劇。我們還與其他連鎖餐廳和其他零售機構爭奪優質的地點和員工。此外,我們的競爭對手可能會產生或更好地實施業務戰略,以提高他們的品牌和聲譽相對於我們的價值和相關性。這可能包括通過內部或第三方方法進行送貨測試,或者圍繞客人的隨身體驗更好地執行。
餐飲服務行業受到有關食品質量、健康和其他問題的訴訟和宣傳的影響,這可能會導致客人避開我們的餐廳,並導致重大責任或訴訟費用。
餐飲服務企業可能會受到來自客人、消費者團體或政府當局的訴訟和投訴的不利影響,這些投訴是由於一家餐廳或有限數量的餐廳引發的食品質量、疾病、傷害或其他健康問題或經營問題造成的。對這些指控的負面宣傳可能會對我們產生負面影響,無論這些指控是否屬實,因為它會阻止客人在我們的餐廳就餐。如果訴訟或索賠導致對我們不利的決定或訴訟費用,無論結果如何,我們也可能招致重大責任。
與牛肉或其他食品的消費或採購有關的健康、社會和環境問題可能會影響消費者的偏好,並可能對我們的運營結果產生負面影響。
與其他連鎖餐廳一樣,消費者的偏好可能會受到對牛肉消費或來源的擔憂,或者對食品質量和食品安全的負面宣傳,包括食源性疾病。牛肉是我們許多菜單項目的關鍵成分。此外,消費者的偏好可能會受到當前和未來菜單標籤要求的影響,或者對整個供應鏈中食品採購的社會和環境擔憂的影響。未來的監管行動可能會導致營養和環境披露要求的進一步變化。我們不能保證我們有能力有效地應對消費者看法的變化,並使我們的菜單產品適應主流趨勢。菜單的強制實施-標籤和食品採購法律或法規可能會對我們的運營結果和財務狀況以及整個餐飲業產生不利影響。關於我們提供的任何食品的標籤和來源要求以及任何負面宣傳都可能對我們的食品需求產生不利影響,並可能導致我們餐廳的客流量減少。如果我們對標籤或採購要求或負面宣傳做出反應,改變我們的概念或菜單產品或其配料,我們可能會失去不喜歡新概念或產品的客人,我們可能無法吸引足夠的新客人來產生使我們的餐廳盈利所需的收入。此外,由於我們理念的改變,我們可能會有不同的或額外的競爭對手與我們的預期客人競爭,可能無法與這些競爭對手競爭。由於這些健康、社會和環境問題或負面宣傳,或者由於我們菜單或概念的改變,導致我們餐廳的客流量減少,可能會對我們的業務造成嚴重損害。
食品安全和衞生、食源性疾病和健康擔憂可能會減少需求和增加成本,從而對我們的業務產生不利影響。
食品安全和衞生是重中之重,我們投入大量資源幫助我們的客人享受安全、優質的食品。然而,食物--食品行業中時有發生傳染病和食品安全問題。任何報道或宣傳,無論是真是假,將我們與食物-傳播的疾病或其他食品安全問題,包括食品篡改或污染,可能會對我們的概念和聲譽以及運營結果產生不利影響。此外,食物的例子-僅在競爭對手的餐廳發生的傳染病、食品篡改或食品污染可能會導致對餐飲服務行業的負面宣傳,並對我們的收入和利潤造成不利影響。
此外,我們對第三方食品供應商和分銷商的依賴增加了食品-傳染病事件可能是由我們無法控制的因素引起的,而且會影響到多個地點,而不是一家餐廳。雖然我們試圖將風險降至最低,但我們不能保證所有食品在整個供應鏈的運輸過程中得到適當維護,我們的員工將識別所有可能變質且不應在我們的餐廳使用的產品。如果我們的客人因食源性疾病而生病,我們可能會被迫
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目錄表
暫時關閉一些餐廳。此外,任何食品污染事件,無論是否發生在我們的餐廳,都可能使我們或我們的供應商面臨食品召回。
此外,美國和其他國家已經或未來可能經歷新冠肺炎、甲型肝炎、諾沃克病毒、埃博拉病毒、禽流感、SARS和H1N1等病毒的爆發。在某種程度上,病毒是食物-未來的疫情可能會對某些食品的價格和供應產生不利影響,並導致我們的客人吃更少的產品,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們的業務可能會因為我們無法響應或有效管理社交媒體而受到不利影響。
作為我們營銷戰略的一部分,我們利用社交媒體平臺來宣傳我們的理念,吸引和留住客人。我們的戰略可能不會成功,導致在沒有改善客户流量或品牌相關性的情況下產生費用。此外,與使用社交媒體相關的各種風險,包括不正當披露專有信息、對我們的負面評論、暴露個人身份信息、欺詐或傳播虛假信息。我們的客人或員工不適當地使用社交媒體工具可能會增加我們的成本,導致訴訟或導致負面宣傳,可能會損害我們的聲譽,並對我們的運營結果產生不利影響。
鑑於社交媒體平臺的使用顯著增加,個人可以接觸到廣泛的消費者和其他感興趣的人。社交媒體平臺上的信息幾乎是立竿見影的,其影響也是如此。許多社交媒體平臺會立即發佈訂閲者和參與者發佈的內容,通常不會對發佈內容的準確性進行過濾或檢查。有關我們公司的信息可能會隨時發佈在這些平臺上。這包括社交媒體影響者發佈的帖子,這些帖子在各種社交媒體平臺上擁有大量粉絲和覆蓋面。此外,由於利益集團不喜歡的各種行動或不行動,或感知到的行動或不行動,社交媒體越來越多地被用來瞄準特定的公司或品牌,此類活動可以迅速加速和影響消費者行為。如果我們不能快速有效地迴應這樣的報告,我們的客流量可能會下降。其影響可能是立竿見影的,而不會給我們提供糾正或糾正的機會。這些因素可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
股權風險與我國公司結構
我們的憲章文件和特拉華州法律中的條款可能會推遲或阻止我們被第三方收購。
我們的公司註冊證書,並由-法律包含幾項條款,可能會使第三方在未經我們董事會批准的情況下更難獲得對我們的控制。除其他事項外,這些規定包括在會議上籌集業務或提名的預先通知和“空白支票”優先股。空白支票優先股使本公司董事會可在未經股東批准的情況下,指定及發行額外的系列優先股,包括本公司董事會可能決定的股息、清算、轉換、投票權或其他權利,包括髮行不受轉換限制的可轉換證券的權利。發行空白支票優先股可能會對我們的普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響,因為我們的董事會可能指定並以優先於我們普通股的條款發行優先股。這些規定可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們已發行普通股的大部分。這些條款還可能延遲、阻止或阻止合併、收購、要約收購、委託書競爭或其他交易,否則可能導致我們的股東獲得高於其普通股市場價格的溢價。如果我們未來發行的優先股在股息方面或在清算、解散或清盤時優先於我們的普通股,或者如果我們發行的具有投票權的優先股稀釋了我們普通股的投票權,我們普通股股東的權利或我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。
特拉華州一般公司法禁止我們與“有利害關係的股東”(除某些例外情況外)進行“業務合併”,除非此類交易以規定的方式獲得批准。這一條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果,包括阻止可能導致我們普通股溢價的嘗試。
不能保證我們將繼續為我們的普通股支付股息或回購我們的普通股,直到我們之前宣佈的回購計劃允許的最高金額。
支付普通股的現金股利或回購普通股必須遵守適用的法律,並取決於我們的經營結果、財務狀況、
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目錄表
負債、資本金要求、業務前景、宏觀經濟狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。我們不能保證我們將繼續支付股息或回購我們的普通股,回購水平與我們歷史上相同(如果有的話)。
維權股東的行動可能會對我們的業務產生負面影響,這種維權行動可能會影響我們普通股的交易價值。
我們重視來自股東和投資界的建設性意見。我們的董事會和管理團隊致力於以我們所有股東的最佳利益為行動。不能保證我們的董事會和管理層為尋求與我們的股東保持建設性接觸而採取的行動一定會成功。
對維權股東的行動做出迴應可能既昂貴又耗時,擾亂了我們的運營,並轉移了管理層和員工的注意力。這樣的活動可能會干擾我們執行戰略計劃的能力。維權戰略對我們未來方向的不確定性也可能影響我們普通股的市場價格和波動性。
未能實現並保持對財務報告的有效內部控制可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。
本公司負責建立和維護對財務報告的有效內部控制。這包括圍繞採用新的會計政策和做法或改變現有的會計政策和做法建立控制。儘管存在固有的侷限性,但有效的財務報告內部控制有助於為外部目的的財務報告的可靠性提供合理的保證。重大會計錯誤更正、財務報告失敗或財務報告內部控制的重大缺陷可能會導致我們的合併財務報表中的結果不能準確反映我們的財務狀況,投資者信心喪失,我們普通股的市場價格隨後下跌,增加我們的成本和監管審查,並導致訴訟或導致負面宣傳,可能損害我們的聲譽。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
風險管理和戰略
在我們的運營過程中,公司接收並維護來自我們的客人、員工、合作伙伴和業務運營的敏感信息。T為了應對對這些信息的網絡安全威脅,公司使用基於風險的方法,根據國家標準與技術研究所建立的框架,創建和實施一套詳細的信息安全政策和程序。公司信息安全主管在首席技術官的直接監督下領導公司的網絡安全工作。這些人總共在信息技術領域擁有超過50年的經驗,包括安全、審計、合規、系統和編程。此外,該公司還利用外部網絡安全專家進行培訓、應急計劃、諮詢和流程記錄。
本公司實施了檢測和預防性控制,旨在確保對存儲在我們的信息技術資源上或通過我們的信息技術資源傳輸的數據的保密性、完整性和可用性提供適當水平的保護。本公司有一個風險評估流程來識別與我們使用第三方服務提供商相關的風險,並實施了旨在降低這些已識別風險的特定流程和控制。內部和第三方審計都是常規進行的,以驗證這些控制措施是有效的。此外,該公司還實施了旨在為保護我們的網絡和系統提供最佳實踐的培訓,並定期指導員工進行練習,以加強對目標電子郵件的風險和適當處理。公司信息安全主管在我們信息技術部門的支持下負責制定和實施這些控制和培訓演習。
公司的企業風險管理計劃成立了一個內部風險委員會來評估信息治理風險。該委員會由公司信息技術、人力資源、市場營銷、會計、風險、採購、培訓、財務和法律職能的管理層成員組成,專注於進行風險評估,以確定關注的領域並實施適當的改革,以加強其
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目錄表
網絡安全和隱私政策和程序。公司將定期向內部風險委員會通報公司的風險防範和緩解措施。委員會還聽取了在發現任何潛在事件後及時發現和補救網絡安全事件的簡報。
公司有一個由各種公司職能的高級成員組成的危機響應團隊,負責監督對各種危機的反應,包括可能影響公司和/或其供應商合作伙伴的網絡安全事件引發的潛在危機。該團隊定期進行桌面演習,模擬對網絡安全事件的反應。如果發生影響公司和/或供應商合作伙伴的網絡安全事件,危機應對小組的流程將確保我們的信息安全主管和首席技術官立即得到通知,並將事件的潛在影響和事件引起的補救措施傳達給公司的高管。
不能保證我們的政策和程序將是有效的。儘管我們的風險因素包括我們面臨的重大網絡安全風險的更多細節,以及網絡安全事件可能如何影響我們的業務戰略、運營結果或財務狀況,但我們相信,之前網絡安全威脅的風險,包括之前任何網絡安全事件的結果,到目前為止還沒有對我們的業務產生實質性影響。我們不能保證未來不會發生事故,也不能保證它們不會對我們產生實質性影響,包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。
治理
董事會已授權審計委員會監督公司的風險評估以及風險管理做法和策略。這一授權包括繼續負責監督公司的企業風險管理計劃。作為這一監督作用的一部分,審計委員會定期收到管理層關於影響公司的網絡安全和隱私風險的最新情況,其中包括將這些風險與我們的行業進行基準比較。我們的董事會成員還與管理層就與網絡安全相關的新聞事件進行臨時對話,接受針對網絡安全風險和威脅的培訓,並定期討論我們網絡安全風險管理和戰略計劃的任何更新。
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目錄表
項目2.財產
屬性
我們的支持中心位於肯塔基州路易斯維爾。我們與Paragon Centre Holdings簽訂了主租約,佔用了這一設施。有限責任公司,我們持有少數股權的有限責任公司。截至12月。2023年,我們租了133,023平方英尺。我們的租約10月到期。31,2048,包括所有適用的擴展。
在截至2023年12月26日運營的635家公司餐廳中,我們擁有155家門店,並租用了480家門店,如下表所示。
狀態 |
| 擁有 |
| 租賃 |
| 總計 |
|
阿拉巴馬州 |
| 3 |
| 7 |
| 10 | |
阿拉斯加州 |
| — |
| 2 |
| 2 | |
亞利桑那州 |
| 6 |
| 14 |
| 20 | |
阿肯色州 |
| 2 |
| 7 |
| 9 | |
加利福尼亞 |
| 1 |
| 7 |
| 8 | |
科羅拉多州 |
| 7 |
| 10 |
| 17 | |
康涅狄格州 |
| — |
| 5 |
| 5 | |
特拉華州 |
| 1 |
| 4 |
| 5 | |
佛羅裏達州 |
| 7 |
| 37 |
| 44 | |
佐治亞州 |
| 4 |
| 12 |
| 16 | |
愛達荷州 |
| 1 |
| 5 |
| 6 | |
伊利諾伊州 |
| 3 |
| 16 |
| 19 | |
印第安納州 |
| 13 |
| 15 |
| 28 | |
愛荷華州 |
| 2 |
| 9 |
| 11 | |
堪薩斯州 |
| 2 |
| 5 |
| 7 | |
肯塔基州 |
| 4 |
| 15 |
| 19 | |
路易斯安那州 |
| 2 |
| 8 |
| 10 | |
緬因州 |
| — |
| 3 |
| 3 | |
馬裏蘭州 |
| 4 |
| 10 |
| 14 | |
馬薩諸塞州 |
| 1 |
| 9 |
| 10 | |
密西根 |
| 5 |
| 16 |
| 21 | |
明尼蘇達州 |
| 1 |
| 6 |
| 7 | |
密西西比州 |
| 1 |
| 2 |
| 3 | |
密蘇裏 |
| 2 |
| 16 |
| 18 | |
蒙大拿州 | — | 2 | 2 | ||||
內布拉斯加州 |
| 1 |
| 3 |
| 4 | |
內華達州 |
| — |
| 4 |
| 4 | |
新漢普郡 |
| 2 |
| 1 |
| 3 | |
新澤西 |
| — |
| 10 |
| 10 | |
新墨西哥州 |
| 1 |
| 8 |
| 9 | |
紐約 |
| 3 |
| 19 |
| 22 | |
北卡羅來納州 |
| 4 |
| 17 |
| 21 | |
北達科他州 |
| — |
| 2 |
| 2 | |
俄亥俄州 |
| 12 |
| 24 |
| 36 | |
俄克拉荷馬州 |
| 3 |
| 7 |
| 10 | |
俄勒岡州 |
| — |
| 2 |
| 2 | |
賓夕法尼亞州 |
| 3 |
| 24 |
| 27 | |
羅德島 |
| — |
| 3 |
| 3 | |
南卡羅來納州 |
| — |
| 9 |
| 9 | |
南達科他州 |
| 1 |
| 1 |
| 2 | |
田納西州 |
| — |
| 18 |
| 18 | |
德克薩斯州 |
| 39 |
| 48 |
| 87 | |
猶他州 |
| 1 |
| 9 |
| 10 | |
佛蒙特州 |
| — |
| 1 |
| 1 | |
維吉尼亞 |
| 6 |
| 16 |
| 22 | |
華盛頓 |
| — |
| 2 |
| 2 | |
西弗吉尼亞州 |
| 1 |
| 3 |
| 4 | |
威斯康星州 |
| 4 |
| 7 |
| 11 | |
懷俄明州 |
| 2 |
| — |
| 2 | |
總計 |
| 155 |
| 480 |
| 635 |
有關我們物業及租賃安排的其他資料載於綜合財務報表附註2及附註8,載於本年度報告第10-K表格第II部分第8項。
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目錄表
項目3.法律程序
有關法律訴訟的資料載於本年度報告表格10-K第II部分第8項所載的綜合財務報表附註13。
項目4.礦山安全披露
不適用。
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目錄表
第II部
項目5.登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易,代碼是TXRH。
截至2024年2月14日,我們普通股的登記持有人人數為158人。
2024年2月14日,我們的董事會宣佈季度股息為每股普通股0.61美元,將於2024年3月26日分配給3月3月收盤時登記在冊的股東。2024年,13年。宣佈和支付普通股的現金股息由我們的董事會酌情決定,任何宣佈股息的決定都將基於一系列因素,包括但不限於收益、財務狀況、我們信貸安排下適用的契約和其他合同限制,或其他被視為相關的因素。
股權證券的未登記銷售
在本10-K表格年度報告所述期間,公司出售的股權證券中沒有未根據修訂後的《1933年證券法》登記的。
發行人回購證券
2008年,我們的董事會批准了我們的第一個股票回購計劃。從成立到2023年12月26日,我們通過我們的授權股票回購計劃支付了6.835億美元,以每股31.80美元的平均價格回購了21,496,468股我們的普通股。2022年3月17日,董事會批准了一項股票回購計劃,根據該計劃,我們可以回購至多3.00億美元的普通股。此股票回購計劃沒有到期日。迄今為止,所有回購都是通過公開市場交易進行的。2023年,我們支付了5000萬美元回購了455,026股普通股。在截至2023年12月26日的13周裏,我們支付了480萬美元回購了40,707股普通股。截至2023年12月26日,仍有1.169億美元可用於股票回購。
下表包括我們在截至2023年12月26日的季度內購買我們普通股的信息:
|
|
| 總人數 |
| 最大數量 |
| |||||
的股份。 | (或近似 |
| |||||||||
按以下方式購買 | 美元(價值): |
| |||||||||
公開的第二部分 | 股票價格在5月份上漲 |
| |||||||||
總人數 | 平均值 | 宣佈 | 但仍將被收購 |
| |||||||
的股份。 | 付出的代價 | 計劃或 | 根據新的計劃 |
| |||||||
期間 | 購得 | 每股收益 | 節目 | 或其他計劃 |
| ||||||
9月27日至10月24日 |
| — | $ | — |
| — | $ | 121,683,492 | |||
10月25日至11月21日 |
| — | $ | — |
| — | $ | 121,683,492 | |||
11月22日至12月26日 |
| 40,707 | $ | 117.92 | 40,707 | $ | 116,883,508 | ||||
總計 |
| 40,707 |
| 40,707 |
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目錄表
股票表現圖表
下圖顯示了在截至去年12月的五年期間,公司普通股持有者的累計總股東回報與S指數和S綜合1500食肆分類指數的累計總回報相比。2023年26日,我們財政年度的最後一個交易日。該圖假設對我們普通股的投資價值,每個指數在2018年12月26日是100美元,以及在組成指數的證券期間支付的所有股息的再投資。
注:下圖所示的股價表現並不代表未來的表現。
2018年12月26日以來累計總收益對比
| 12/26/2018 |
| 12/31/2019 |
| 12/29/2020 |
| 12/28/2021 |
| 12/27/2022 |
| 12/26/2023 |
| |||||||
德克薩斯州路德豪斯公司。 | $ | 100.00 | $ | 101.28 | $ | 143.02 | $ | 164.44 | $ | 176.61 | $ | 235.74 | |||||||
標準普爾500指數 | $ | 100.00 | $ | 140.25 | $ | 164.74 | $ | 214.60 | $ | 174.52 | $ | 221.20 | |||||||
S&P1500綜合餐飲分類指數 | $ | 100.00 | $ | 129.15 | $ | 153.58 | $ | 187.65 | $ | 173.39 | $ | 198.08 |
項目6.保留
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目錄表
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對德州路德豪斯公司(“公司”、“我們”、“我們”和/或“我們”)財務狀況和經營結果的討論和分析應與合併財務報表和此類財務報表的附註(F-1至F-29頁)、“前瞻性陳述”(第3頁)以及項目中所列風險因素一起閲讀。1A.有關我們2022財年與2021財年的財務狀況和運營結果的討論和分析,請參閲我們的2022年Form 10-K第二部分第7項。
我公司
德克薩斯州路德豪斯,華盛頓Inc.是一家成長中的餐飲公司,主要經營休閒餐飲領域。我們已故的創始人W.Kent Taylor於1993年在印第安納州克拉克斯維爾開設了第一家德克薩斯Roadhouse餐廳,開始了這項業務。從那時起,我們已經發展到三個概念,在49個州和10個外國擁有741家餐廳。截至2023年12月26日,我們的741家餐廳包括:
● | 635家公司餐廳,其中615家是全資擁有的,20家是控股的-擁有。公司餐廳的經營結果包括在我們的綜合損益表和全面收益表中。應佔公司餐廳多數股權的收入部分反映在我們的綜合收益表和全面收益表中可歸因於非控制性權益的淨收入項目中。在635家公司餐廳中,我們經營着582家德克薩斯牛排館餐廳,45家布巴33家餐廳和8家賈格斯餐廳。 |
● | 106家特許經營餐廳,其中20家我們擁有5.0%至10.0%的所有權權益。從我們在這些特許經營餐廳的少數股權中獲得的收入,在我們的綜合收益表和全面收益表中,在投資於未合併附屬公司的項目權益收入(虧損)中列報。在106家特許經營餐廳中,56家是德克薩斯州國內的Roadhouse餐廳,兩家是國內的Jaggers餐廳,48家是國際德克薩斯州的Roadhouse餐廳。 |
我們有合同安排,使我們有權以預先確定的公式收購20家控股公司餐廳中的18家和58家國內特許經營餐廳中的53家的剩餘權益。
在本報告中,除非另有説明,否則我們使用的術語“餐廳”包括德克薩斯路德豪斯和布巴的33家餐廳。
財務和經營數據的列報
我們運營的財政年度將在12月的最後一個星期二結束。2023財年和2022財年的長度都是52周,第四季度的長度都是13周。
提高每股收益和創造股東價值的長期戰略
我們在增加淨收入和每股收益以及創造股東價值方面的長期戰略包括:
● | 擴大我們的餐廳基礎。我們繼續評估在現有市場和新的國內和國際市場發展餐廳的機會。在國內,我們仍然主要關注那些我們認為由於人口規模、收入水平、購物和娛樂中心的存在以及重要的就業基礎而對我們的餐廳存在巨大需求的市場。此外,我們繼續尋求收購國內特許經營地點的機會,以擴大我們公司的餐廳基礎。 |
我們已經簽訂了區域開發和特許經營協議,在許多外國和一個美國領土上開發和運營德克薩斯Roadhouse餐廳。我們還簽訂了Jaggers的區域開發協議,這是我們的快速休閒概念。我們在2023年開設了頭兩家Jaggers特許經營餐廳。
2023年,我們開設了30家公司餐廳,而我們的特許經營合作伙伴開設了15家餐廳。該公司的餐廳包括22家德克薩斯Roadhouse餐廳,5家Bubba的33家餐廳和3家Jaggers
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目錄表
餐廳。特許經營餐廳包括10家國際德克薩斯牛排館餐廳、3家國內德克薩斯牛排館餐廳和2家國內Jaggers餐廳。
2023年,我們還完成了對8家國內特許經營的德克薩斯Roadhouse餐廳的收購,總收購價格為3910萬美元。
● | 維持和/或提高餐廳水平的盈利能力。我們繼續專注於推動可比餐廳的銷售額,以保持或提高餐廳水平的盈利能力。這包括一種定價策略,它平衡了通脹壓力的影響和我們的長期價值定位。在推動我們餐廳的交通方面,我們仍然專注於鼓勵我們的客人再次光顧,並通過我們對與食物和服務質量相關的運營標準的持續承諾來吸引新客人。為了吸引新客人和增加現有客人的訪問頻率,我們繼續推動各種本地化營銷計劃,專注於服務速度和廚房效率,通過在某些餐廳增加座位和停車來增加吞吐量,並繼續增強客人的數字體驗。 |
在我們的高流量餐廳,我們繼續尋找機會,通過增加我們現有的建築來增加我們的餐廳容量,和/或通過租賃或購買毗鄰我們場地的物業來增加我們的停車容量。我們還繼續對現有餐廳進行多項建築改造和/或擴建,以更好地適應不斷增加的外賣和就餐銷售。這些修改包括增加客人座位的房間擴建,增加外帶區域和更涼爽的擴建,以適應更高的庫存水平。
近年來,我們在相關租約到期或接近到期時或由於徵用權而搬遷了幾個現有的德克薩斯路德豪斯分店,這使我們能夠搬到更好的地點,將它們更新為當前的原型設計,建造具有更多座位和更多可用停車位的更大建築,容納更多的外賣銷售和/或獲得更優惠的租賃條款。我們繼續評估這些機會,特別是與銷售強勁的較老地點有關的機會。
● | 利用我們的可擴展基礎設施。為了支持我們的增長,我們在所有關鍵職能方面對我們的基礎設施進行了投資,包括開發新的戰略舉措。在未來幾年,我們是否能夠通過以低於收入的速度增長一般和行政成本來利用我們的基礎設施,這在一定程度上將取決於我們新開的餐廳、未來可比的餐廳銷售額增長率,以及我們繼續對基礎設施進行的投資水平。 |
● | 向股東返還資本。我們繼續評估向股東返還資本的機會,包括支付股息和回購普通股。2011年,我們的董事會宣佈我們的第一個季度股息為每股普通股0.08美元,隨着時間的推移,股息一直在不斷增長。2023年,董事會宣佈季度現金股息為每股普通股0.55美元。2024年2月14日,董事會宣佈季度現金股息為普通股每股0.61美元,比上年同期宣佈的季度股息增長11%。 |
2008年,董事會批准了我們的第一個股票回購計劃。2022年3月17日,董事會批准了一項股票回購計劃,根據該計劃,我們可以回購至多3.00億美元的普通股。2023年,我們支付了5000萬美元回購了455,026股普通股。截至2023年12月26日,仍有1.169億美元可用於股票回購。從成立到2023年12月26日,我們通過我們的授權股票回購計劃支付了6.835億美元,以每股31.80美元的平均價格回購了21,496,468股我們的普通股。
我們用來評估我們公司的關鍵指標
我們用來評估和評估我們業務的主要指標包括:
● | 可比餐廳銷售額。可比餐廳銷售額反映了所有概念的所有公司餐廳的銷售額與上年同期可比餐廳基數相比的變化,除非另有説明。我們將可比餐廳的基礎定義為包括那些開業滿18年的餐廳。期間開始前的幾個月,不包括在此期間永久關閉的餐館。可比餐廳的銷售額可能會受到客人流量數量變化或 |
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目錄表
每人平均支票金額。菜單價格的變化,出售的菜單項目的組合,以及外賣和外賣銷售的組合都會影響人均結賬金額。 |
● | 平均單位體積。平均單位銷售額是指德克薩斯路德豪斯和布巴的33家餐廳在所測量的期間開始前整整六個月的年平均餐廳銷售額,不包括在此期間永久關閉的餐廳的銷售額。從歷史上看,平均單位銷量增長低於可比餐廳的銷售增長,這表明較新的餐廳的銷售增長水平低於公司平均水平。有時,平均單位銷量增長可能超過可比餐廳的銷售增長,這表明較新的餐廳的銷售增長水平高於公司平均水平。 |
● | 商店周和新餐廳開業。商店週數是指在本報告所述期間,除另有説明外,所有概念的所有公司餐廳的營業週數。商店周包括餐廳暫時關閉的幾周。門店周的增長是由新開的餐廳和特許經營收購推動的。新開的餐廳反映了特定財年內新開的餐廳數量,不包括門店搬遷。我們認為,在同一貿易區同時開設門店和關閉門店的行為屬於搬遷。 |
● | 餐廳保證金。餐廳利潤率(以美元計算,佔餐廳和其他銷售額的百分比,以及每週門店)表示餐廳和其他銷售額減去餐廳層面的運營成本,包括食品和飲料成本、勞動力、租金和其他運營成本。餐廳保證金不是根據美國公認會計原則(“GAAP”)確定的計量,不應孤立地考慮,或作為經營收入的替代。這一非公認會計準則衡量標準並不代表公司的整體業績和盈利能力,因為由於不包括成本的性質,這一衡量標準並不直接為股東帶來利益。餐廳利潤率被廣泛認為是一項有用的指標,可以用來一致地評估核心餐廳層面的運營效率和在不同報告期內的表現。 |
在計算餐廳利潤時,我們剔除了某些支持運營的非餐廳層面的成本,包括一般和行政費用,但不會對餐廳層面的運營效率和業績產生直接影響。我們不計入開業前費用,因為它不定期發生,會影響與上一時期業績的可比性。我們不包括折舊和攤銷費用,這些費用基本上都與餐廳層面的資產有關,因為它代表了對我們餐廳的投資的非現金費用。我們不計入減值和結賬費用,因為我們相信,這為公司的持續經營業績提供了更清晰的視角,並與上一季度的業績進行了更有用的比較。餐廳利潤率可能無法與我們行業內其他公司的其他類似名稱的衡量標準相比較。運營收入與餐廳利潤率的對賬包括在下文的運營結果部分。
其他關鍵字定義
餐廳和其他銷售。餐廳銷售額包括所有公司餐廳的食品和飲料銷售總額,扣除促銷和折扣。向客户收取並匯給政府當局的銷售税是按淨額計算的,因此在我們的綜合損益表和全面收益表中不包括在餐廳銷售額中。其他銷售包括第三方禮品卡費用和禮品卡損壞收入攤銷的淨影響、與我們的非基於版税的零售產品相關的銷售以及與我們的桌面售貨亭設備相關的內容收入。
特許經營權使用費和費用。特許經營權使用費包括我們的特許經營協議中規定的、由我們的國內和國際特許經營商支付給我們的特許權使用費。國內和國際特許經營商通常還會為每個新開的餐廳或地區支付初始特許經營費和/或開發費。
食品和飲料費。食品和飲料成本包括在我們公司餐廳銷售的食品和飲料產品的準備過程中使用的原材料和配料的成本。我們大約一半的食品和飲料成本與牛肉有關。
餐廳勞務費。餐廳人工費用包括在經營過程中發生的所有直接和間接人工成本,但不包括餐廳管理合夥人和
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市場合作夥伴。這些利潤分享費用反映在餐廳的其他運營費用中。餐廳人工費用還包括與餐廳級別員工相關的基於股份的薪酬支出。
餐廳租金費用。餐廳租金支出包括與房地產租賃相關的所有租金(開業前租金除外),幷包括基數、百分比和直線租金費用。
餐廳其他經營費用。餐廳其他運營費用包括所有其他餐廳-經營成本水平,主要包括信用卡費用、餐廳管理夥伴和市場夥伴的利潤分享獎勵補償、公用事業、用品、一般責任保險、廣告、維修和保養、物業税和外部服務。
開業前的費用。Pre-開業費用計入已發生的業務費用,包括新餐廳或搬遷餐廳開業前發生的費用,主要包括開業和培訓團隊的薪酬和福利、差旅費用、租金、食品、飲料和其他初始用品和費用。開業前產生的大部分成本與員工的招聘和培訓有關,這是因為我們在培訓員工方面進行了大量投資。開業前的成本因地點而異,這取決於許多因素,包括每個地點的大小和實際佈局;經營每個餐廳所需的管理人員和小時工的數量;是否有合格的餐廳工作人員;不同地理區域的差旅和住宿費用;餐廳開業的時間;以及在獲得每個餐廳開業的最終許可證和許可時意外延誤的程度(如果有的話)。
折舊和攤銷費用。折舊和攤銷費用包括固定資產折舊和有一定年限的無形資產攤銷,基本上都與餐飲級資產有關。
減值和關閉費用淨額。減值和關閉成本,淨額包括長期減值-生活資產,包括財產和設備、經營租賃使用權資產和商譽,以及與關閉餐廳相關的費用。關閉成本還包括與搬遷餐廳或出售已關閉餐廳和/或待售資產有關的任何損益,以及與關閉或搬遷餐廳有關的租賃費用。
一般和行政費用。一般和行政費用包括與公司和行政職能相關的費用,以支持開發和餐廳運營,並提供支持未來增長的基礎設施。這包括與高管和支持中心員工相關的工資、基於激勵的和基於股份的薪酬支出、與市場合作夥伴相關的工資和基於股票的薪酬支出、軟件託管費、專業費用、團體保險、廣告費用以及與我們遞延薪酬計劃中的投資相關的已實現和未實現的持有損益。
利息收入(費用),淨額。利息收入(費用),淨額包括現金和現金等價物的收益,減去我們債務或融資義務的利息支出,包括貸款費用的攤銷。
投資於未合併聯營公司的權益收益。權益收入包括我們在未合併聯營公司所賺取的淨收入中所佔的百分比,以及我們在收購這些聯營公司的任何收益中所佔的份額。截至2023年12月26日和2022年12月27日,我們分別擁有20家和23家國內特許經營餐廳5.0%至10.0%的股權。
可歸因於非控股權益的淨收入。可歸因於非控制權益的淨收入指可歸因於多數股權的其他擁有人的收入部分-擁有一家餐館。我們的合併子公司包括20家持股多數的餐廳,涵蓋了所有時期。
2023年金融亮點
與2022年的40億美元相比,2023年的總收入增加了6.168億美元,即15.4%,達到46億美元,這主要是由於可比餐廳銷售額的增加和商店周的增加。2023年,公司餐廳的可比餐廳銷售額和商店周分別增長了10.1%和5.8%。可比餐廳銷售額的增加是由於客人流量的增加以及人均支票的增加。商店周的增加是由於新店的開張和對特許經營餐廳的收購。
與2022年的2.698億美元相比,2023年的淨收入增加了3510萬美元,增幅13.0%,達到3.049億美元,主要原因是餐廳利潤率上升,如下所述,部分被更高的一般收入和
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目錄表
行政費用和較高的折舊和攤銷費用。稀釋後每股收益從上年的3.97美元增加到4.54美元,增幅為14.3%,這主要是由於淨收益的增加。
與2022年的6.275億美元相比,2023年餐廳利潤率增加了8050萬美元,增幅12.8%,達到7.08億美元,這主要是由於銷售額的增加。餐廳利潤率佔餐廳和其他銷售額的比例從2022年的15.7%下降到2023年的15.4%。餐廳利潤率佔餐廳和其他銷售額的百分比下降是由於大宗商品通脹、工資和其他勞動力通脹以及一般責任保險費用增加,部分被銷售額增加所抵消。
2023年,我們以5000萬美元的價格回購了455,026股普通股。我們還支付了普通股每股0.55美元的季度股息,總計1.472億美元。
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目錄表
經營成果 | ||||||||
財政年度結束 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
| $ |
| % | $ |
| % | ||
(單位:千) | ||||||||
綜合損益表: |
|
|
|
|
| |||
收入: | ||||||||
餐廳和其他銷售 | 4,604,554 | 99.4 | 3,988,791 | 99.3 | ||||
特許權使用費和費用 | 27,118 | 0.6 | 26,128 | 0.7 | ||||
總收入 | 4,631,672 | 100.0 | 4,014,919 | 100.0 | ||||
成本和支出: | ||||||||
(佔餐廳和其他銷售額的百分比) | ||||||||
餐廳經營成本(不包括以下單獨列出的折舊和攤銷): | ||||||||
餐飲 | 1,593,852 | 34.6 | 1,378,192 | 34.6 | ||||
勞工 | 1,539,124 | 33.4 | 1,319,959 | 33.1 | ||||
租金 | 72,766 | 1.6 | 66,834 | 1.7 | ||||
其他運營 | 690,848 | 15.0 | 596,305 | 14.9 | ||||
(佔總收入的百分比) | ||||||||
開業前 | 29,234 | 0.6 | 21,883 | 0.5 | ||||
折舊及攤銷 | 153,202 | 3.3 | 137,237 | 3.4 | ||||
減值和關閉,淨額 | 275 | NM | 1,600 | NM | ||||
一般和行政 | 198,382 | 4.3 | 172,712 | 4.3 | ||||
總成本和費用 | 4,277,683 | 92.4 | 3,694,722 | 92.0 | ||||
營業收入 | 353,989 | 7.6 | 320,197 | 8.0 | ||||
利息收入(費用),淨額 | 2,984 | 0.1 | (124) | NM | ||||
投資於未合併關聯公司的股權收益 | 1,351 | NM | 1,239 | NM | ||||
税前收入 | 358,324 | 7.7 | 321,312 | 8.0 | ||||
所得税費用 | 44,649 | 1.0 | 43,715 | 1.1 | ||||
包括非控股權益在內的淨收入 | 313,675 | 6.8 | 277,597 | 6.9 | ||||
可歸因於非控股權益的淨收入 | 8,799 | 0.2 | 7,779 | 0.2 | ||||
歸屬於Texas Roadhouse,Inc.的淨利潤和子公司 | 304,876 | 6.6 | 269,818 | 6.7 |
NM--沒有意義
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目錄表
營業收入與餐廳利潤的調節 | ||||
財政年度結束 | ||||
2023 | 2022 | |||
(In千人,不包括每個商店周) | ||||
營業收入 | $ 353,989 | $ 320,197 | ||
更少: | ||||
特許權使用費和費用 | 27,118 | 26,128 | ||
添加: | ||||
開業前 | 29,234 | 21,883 | ||
折舊及攤銷 | 153,202 | 137,237 | ||
減值和關閉,淨額 | 275 | 1,600 | ||
一般和行政 | 198,382 | 172,712 | ||
餐廳利潤率 | $ 707,964 | $ 627,501 | ||
餐廳利潤率$/店鋪周 | $ 22,090 | $ 20,721 | ||
餐廳利潤率(佔餐廳和其他銷售額的百分比) | 15.4% | 15.7% |
食肆單位活動
| 總計 | 德克薩斯牛排館 | 布巴33歲 |
| 參差不齊 | |||
2022年12月27日的餘額 |
| 697 | 652 | 40 |
| 5 | ||
公司開業 |
| 30 | 22 | 5 | 3 | |||
特許經營權開業-國內 | 5 | 3 | — | 2 | ||||
特許經營權開業--國際 |
| 10 | 10 | — | — | |||
特許經營權關閉 | (1) | (1) | — | — | ||||
2023年12月26日的餘額 |
| 741 | 686 | 45 |
| 10 |
| 2023年12月26日 |
| 2022年12月27日 | |
公司-德克薩斯牛排館 |
| 582 | 552 | |
公司--布巴33歲 |
| 45 | 40 | |
公司--Jaggers |
| 8 | 5 | |
合計公司 | 635 | 597 | ||
特許經營-德克薩斯公路旅館-國內 |
| 56 | 62 | |
特許經營-參差不齊-國內 | 2 | — | ||
特許經營-德克薩斯旅店-國際 |
| 48 | 38 | |
總特許經營權 | 106 | 100 | ||
總計 |
| 741 |
| 697 |
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目錄表
餐廳和其他銷售
與2022年相比,2023年餐廳和其他銷售額增長了15.4%。下表彙總了本報告所述期間公司餐廳銷售的某些關鍵驅動因素和/或屬性。公司餐廳盤點活動顯示在上面的餐廳單位活動表中。
2023 |
| 2022 |
| ||||
公司餐廳: | |||||||
店鋪週數增加 | 5.8 | % | 6.1 | % | |||
平均單位體積增加 | 9.7 | % | 9.4 | % | |||
其他(1) | — | % | 0.4 | % | |||
餐飲業銷售總額增長 | 15.5 | % | 15.9 | % | |||
其他銷售 | (0.1) | % | 0.1 | % | |||
餐廳和其他銷售額的總增長 | 15.4 | % | 16.0 | % | |||
商店週數 | 32,050 | 30,284 | |||||
可比餐廳銷售額 | 10.1 | % | 9.7 | % | |||
德克薩斯牛排館餐廳: | |||||||
商店週數 | 29,528 | 28,127 | |||||
可比餐廳銷售額 | 10.3 | % | 9.7 | % | |||
平均單位體積(千) | $ | 7,642 | $ | 6,943 | |||
每週銷售額: | |||||||
可比餐廳(527和499個單位) | $ | 147,274 | $ | 134,085 | |||
平均單位體積餐廳(22和20單位)(2) | $ | 139,688 | $ | 128,665 | |||
開業不到六個月的餐廳(33和33個單位) | $ | 146,614 | $ | 135,401 | |||
Bubba的33家餐廳: | |||||||
商店週數 | 2,167 | 1,936 | |||||
可比餐廳銷售額 | 5.5 | % | 10.5 | % | |||
平均單位體積(千) | $ | 5,921 | $ | 5,620 | |||
每週銷售額: | |||||||
可比餐廳(34和30個單位) | $ | 113,972 | $ | 108,132 | |||
平均單位體積餐廳(3和4單位)(2) | $ | 112,698 | $ | 107,636 | |||
開業不到六個月的餐廳(8個和6個單位) | $ | 114,312 | $ | 121,791 |
(1) | 包括所有Jaggers餐廳的銷售量同比變化的影響,以及Texas Roadhouse和Bubba的33家餐廳在開始測量期間前不到六個月開業,以及在適用的情況下,在此期間永久關閉或收購的餐廳的影響。 |
(2) | 平均單位營業額餐廳包括在計量期間開始前六至十八個月開業的餐廳,不包括在此期間永久關閉的餐廳的銷售額(如適用)。 |
二零二三年餐廳銷售額增加主要由於店鋪週數增加及可資比較餐廳銷售額增加所致。 店鋪週數增加乃由於新餐廳開業及收購特許經營餐廳所致。 下表所示,可比較餐廳銷售額增長的增加是由於客人流量增加以及我們的每人平均支票增加所致。
2023 |
| 2022 | |||
訪客流量計數 | 5.4 | % | 1.9 | % | |
每人平均支票 | 4.7 | % | 7.8 | % | |
可比餐廳銷售額增長 | 10.1 | % | 9.7 | % |
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目錄表
2023年客流量的增加是由餐廳客流量的增加推動的。2023年,外賣銷售額佔餐廳銷售額的比例為12.6%,而2022年為13.3%;2023年,平均每週外帶銷售額為18,088美元,而2022年為17,504美元。
人均平均價格檢查包括2023年第二季度和2023年第四季度菜單價格分別上漲約2.2%和2.7%,以及2022年第二季度和第四季度分別上漲3.2%和2.9%。
2023年,我們開設了30家公司餐廳,其中包括22家德克薩斯Roadhouse餐廳,5家Bubba‘s 33家餐廳。餐廳和三家Jaggers餐廳。我們還完成了對8家國內德克薩斯Roadhouse特許經營餐廳的收購。
2024年,我們預計所有概念的門店周增長率約為8%,其中包括53%的收益研發星期。
其他銷售包括第三方禮品卡費用和禮品卡損壞收入攤銷的淨影響、與我們的非基於版税的零售產品相關的銷售以及與我們的桌面售貨亭設備相關的內容收入。2023年和2022年,這些金額的淨影響分別為1270萬美元和640萬美元。這一變化主要是由於禮品卡銷售增加帶來的第三方禮品卡費用攤銷增加,以及我們在2023年記錄的損壞調整與2022年的660萬美元相比減少了370萬美元。破損調整與我們對破損的估計發生變化有關,這是因為我們的歷史贖回模式發生了變化,這表明售出的預計不會贖回的禮品卡的百分比有所增加。
特許經營權使用費和費用
與2022年相比,特許經營特許權使用費和費用增加了100萬美元或3.8%,主要是由於可比餐廳銷售增長和新開的門店,部分被與2023年收購的八家特許經營餐廳相關的特許權使用費下降所抵消。2023年,特許經營可比餐廳的銷售額增長了9.6%。
2023年,我們現有的特許經營合作伙伴開設了三家國內德克薩斯牛排館餐廳和十家國際德克薩斯牛排館餐廳。此外,我們的前兩家國內Jaggers特許經營餐廳於2023年開業。
餐飲費用
食品和飲料成本佔餐廳和其他銷售額的百分比在這兩個時期都保持在34.6%,這是因為更高的客人支票的好處被商品通脹所抵消。2023年大宗商品通脹率為5.6%,主要原因是牛肉價格上漲。
對於2024年,我們目前預計全年商品成本通脹約為5%,價格鎖定約佔我們預測成本的40%,其餘部分受浮動市場價格的影響。
餐飲業人工費用
餐廳勞動力支出佔餐廳和其他銷售額的比例從2022年的33.1%上升到2023年的33.4%。這一增長主要是由於2023年工資和其他勞動力通脹6.6%。工資和其他勞動力通脹主要是由於勞動力市場壓力推動的更高的工資和福利支出,以及國家規定的最低和傾斜工資率的提高,以及對我們人民的投資增加。此外,與去年同期相比,由於不利的索賠經歷,團體保險費用增加了760萬美元。與上一年同期相比,由於有利的索賠經歷,工人補償支出減少250萬美元,以及客人支票增加的好處,部分抵消了這一增加。
2024年,我們預計我們的勞動力成本將繼續受到工資和其他勞動力通脹4%至5%的壓力,原因是勞動力市場壓力、國家規定的最低工資和小費的增加以及對我們人民的投資增加。
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目錄表
餐廳租金支出
餐廳租金支出佔餐廳和其他銷售額的比例從2022年的1.7%下降到2023年的1.6%。這一下降主要是由於平均單位銷量的增加,但部分被較新餐廳的租金支出佔餐廳和其他銷售額的百分比上升所抵消。
餐廳其他運營費用
餐廳其他運營費用佔餐廳和其他銷售額的百分比在2023年增加到15.0%,而2022年為14.9%。增加的主要原因是一般責任保險費用增加,部分被平均單位數量增加和用品費用減少所抵消。2023年一般責任保險費用增加的原因是索賠經驗不佳和留存水平增加,與2022年相比增加了980萬美元的支出,其中包括490萬美元的福利。
餐廳開業前費用
2023年開業前支出為2920萬美元,而2022年為2190萬美元,這是由於新餐廳開業數量和時間的增加。開業前成本將根據每家餐廳的具體開業前成本、開業餐廳的數量和時間以及聘用的餐廳經理的數量和時間而變化。
折舊及攤銷費用
折舊和攤銷費用佔收入的百分比在2023年降至3.3%,而2022年為3.4%。減少的主要原因是平均單位銷量的增加部分被我們較新的餐廳較高的折舊費用所抵消。
減值和關閉費用,淨額
2023年和2022年的減值和關閉成本淨額分別為30萬美元和160萬美元。2023年,減值和關閉成本,淨額主要與搬遷商店的持續關閉成本有關。2022年,減值和關閉費用淨額包括與三家餐廳的土地、建築和經營租賃使用權資產減值有關的170萬美元,其中兩家搬遷,60萬美元與持續關閉費用有關。這部分被出售土地和建築帶來的70萬美元收益所抵消,這些收益以前被歸類為持有待售資產。
一般和行政費用
一般及行政開支佔總收入的百分比在兩個期間均維持不變,為4.3%。與2023年第一季度一名執行幹事退休有關的離職支出(扣除限制性股票沒收)為260萬美元,軟件託管費的增加被平均單位成交量的增加所抵消。
利息收入(費用),淨額
利息收入(支出),2023年淨額為300萬美元,而2022年為(10萬)美元。這一增長主要是由於我們的現金和現金等價物的收益增加,以及我們的信貸安排的借款減少。
來自非合併關聯公司的股權收入
2023年的股權收入為140萬美元,而2022年為120萬美元。這一增長主要是由於2023年收購其中四家附屬公司獲得了60萬美元的收益,而2022年收購其中一家附屬公司獲得了30萬美元的收益。
所得税費用
我們的有效税率從2022年的13.6%下降到2023年的12.5%。減少的主要原因是FICA的TIP税收抵免增加,以及與基於股份的薪酬有關的超額税收優惠增加。根據預測的經營業績,我們預計2024年的有效税率約為14%。
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目錄表
細分市場信息
我們管理我們的餐廳和特許經營業務的概念,並因此已確定得克薩斯州的Roadhouse,布巴的33,賈格斯和我們的零售計劃作為單獨的經營部門。 我們的報告部門是德克薩斯州的Roadhouse和布巴的33。 德克薩斯州Roadhouse可報告分部包括我們國內公司德克薩斯州Roadhouse餐廳以及國內和國際特許經營德克薩斯州Roadhouse餐廳的業績。 Bubba的33個可報告部分包括我們國內公司Bubba的33家餐廳的業績。 我們的其餘經營分部,包括我們的國內公司和特許經營賈格斯餐廳的業績以及我們的零售計劃的業績,包括在其他。
管理層使用餐廳利潤率作為評估分部表現的主要指標。 餐廳利潤率(以美元計,佔餐廳及其他銷售額的百分比)指餐廳及其他銷售額減去餐廳層面的經營成本,包括餐飲成本、勞工、租金及其他經營成本。 餐廳利潤率還包括與我們的非特許權使用費零售計劃相關的銷售和運營成本,該成本計入其他。 我們的主要營運決策者使用餐廳利潤率評估餐廳層面的營運效率及表現。 經營收入與餐廳毛利之對賬載於上文經營業績一節。
下表呈列按分部劃分的餐廳毛利率概要(以千計):
財政年度結束 | |||||||||||
2023年12月26日 | 2022年12月27日 | ||||||||||
德克薩斯牛排館 | $ | 671,158 | 15.5 | % | $ | 600,197 | 16.0 | % | |||
布巴33歲 |
| 33,942 | 13.7 |
| 26,934 | 12.7 | |||||
其他 |
| 2,864 | 11.2 |
| 370 | 2.6 | |||||
總計 | $ | 707,964 | 15.4 | % | $ | 627,501 | 15.7 | % |
在我們的Texas Roadhouse可報告分部中,2023年餐廳利潤率增加了7100萬美元或11.8%。 這一增長主要是由於銷售額的增加,部分被商品和工資以及其他勞動力通脹所抵消。 此外,餐廳毛利率佔餐廳及其他銷售額的百分比由二零二二年的16. 0%下降至二零二三年的15. 5%。 餐廳利潤率受到商品通脹的負面影響,受牛肉、工資和其他勞動力通脹的推動,部分被銷售額增加所抵消。
在我們的Bubba的33個可報告分部中,2023年餐廳利潤率增加了700萬美元或26.0%。 此外,餐廳毛利佔餐廳及其他銷售額的百分比由二零二二年的12. 7%上升至二零二三年的13. 7%。 這些增長主要是由於銷售增加和家禽驅動的商品通縮,部分被工資和其他勞動力通脹所抵消。
流動性與資本資源
下表呈列我們經營、投資及融資活動所提供(所用)的現金淨額(以千計)概要:
財政年度結束 | ||||||
| 2023 | 2022 | ||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 564,984 |
| $ | 511,725 | |
用於投資活動的現金淨額 |
| (367,167) |
| (263,734) | ||
用於融資活動的現金淨額 |
| (267,432) |
| (409,775) | ||
現金和現金等價物淨減少 | $ | (69,615) | $ | (161,784) |
經營活動提供的現金淨額於二零二三年為565,000,000元,而二零二二年則為511,700,000元。 這一增長是由於淨收入增加,折舊和攤銷費用增加以及營運資本的有利變化。
我們的運營並不需要大量的營運資金,而且,像許多餐飲公司一樣,如果有必要,我們能夠在負營運資本的情況下運營。銷售額主要是現金,餐廳運營不需要大量庫存或應收賬款。此外,我們還獲得購買食品、飲料和用品的貿易信貸,從而減少了支持增長所需的增量營運資金。
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目錄表
2023年用於投資活動的淨現金為3.672億美元,而2022年為2.637億美元。這一增長主要是由於資本支出增加,這是由新的公司餐廳管道和現有餐廳的翻新推動的。新公司餐飲管道的增加主要是由於目前在建的新地點增加,以及每個地點的平均開發成本上升。現有餐廳翻新的增加主要是由於我們餐廳的高銷售量導致維護需求增加。
我們需要資金主要用於開發新的公司餐廳、翻新或搬遷現有餐廳以及收購特許經營餐廳(如果有的話)。我們要麼根據經營租約出租我們的餐廳地點,租期一般為5至30年。年限(包括續期)或在適當情況下購買土地。截至2023年12月26日,635家公司餐廳中有155家是在我們擁有的土地上開發的。
下表列出了資本支出摘要(單位:千):
財政年度結束 | ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| ||||
新公司餐廳 | $ | 201,234 | $ | 139,210 | ||||
翻新或擴建現有餐廳 |
| 119,785 |
| 84,414 | ||||
搬遷現有食肆 | 20,629 | 18,478 | ||||||
與支持中心辦公室相關的資本支出 | 5,386 | 4,019 | ||||||
資本支出總額 | $ | 347,034 | $ | 246,121 |
我們未來的資本需求將主要取決於我們新開餐廳的數量和組合、開業的時機以及在特定財政年度開發的餐廳原型。這些需求將包括與新餐館或搬遷現有餐館直接相關的費用,也可能包括確保我們的基礎設施能夠支持更大的餐館基地所需的費用。
我們打算在未來12個月內用手頭的現金、經營活動提供的淨現金,如果需要,我們循環信貸安排下的可用資金來滿足我們的資本需求。2024年,我們預計我們的資本支出為3.4億至3.5億美元。
2023年用於融資活動的淨現金為2.674億美元,而2022年為4.098億美元。這一減少主要是由於股票回購金額的減少,部分被我們季度股息支付的增加所抵消。
2022年3月17日,我們的董事會批准了一項股票回購計劃,根據該計劃,我們可以回購至多300.0美元。百萬股我們的普通股。此股票回購計劃沒有到期日。到目前為止,我們的股票回購計劃下的所有回購都是通過公開市場交易進行的。
2023年,我們支付了5000萬美元回購了455,026股普通股。2022年,我們支付了2.129億美元回購了2,734,005股普通股。截至2023年12月26日,我們的授權股票回購計劃剩餘1.169億美元。
2023年2月14日,我們的董事會批准支付每股普通股0.55美元的季度股息,而2022年宣佈的季度股息為每股普通股0.46美元。2023年和2022年的季度股息支付總額分別為1.472億美元和1.241億美元。2024年2月14日,我們的董事會宣佈季度現金股息為每股普通股0.61美元。
我們在2023年和2022年分別向我們擁有多數股權的公司餐廳的股權持有人支付了800萬美元和780萬美元的股息。
我們與一個由JPMorgan Chase Bank,N.A.牽頭的商業貸款人銀團維持循環信貸融資(“信貸融資”)。PNC銀行,N.A. 該信貸安排是一項無擔保的循環信貸協議,借款能力最高可達300美元。 貸款總額為200萬美元,並可在一定限制條件下選擇再增加2億美元,包括貸款銀團的批准。 信貸融資的到期日為二零二六年五月一日。
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目錄表
截至2023年12月26日,我們在信貸安排上沒有未償還餘額, 在扣除470萬美元的未結信用證後, 截至2022年12月27日,我們有5000萬美元的未償還信貸融資,已於2023年償還,以及2.335億美元的可用性,扣除1650萬美元, 1000萬未結信用證。 截至2022年12月27日的未償還金額在我們的綜合資產負債表中列為長期債務。
於二零二三年十二月二十六日及二零二二年十二月二十七日,信貸融資的利率分別為6. 23%及5. 21%。
貸款人根據信貸融資提供信貸的責任取決於我們是否維持若干財務契諾,包括最低綜合固定費用覆蓋比率及最高綜合槓桿比率。 信貸融資允許我們產生額外的有抵押或無抵押債務,但總額等於或大於1.250億美元且佔我們綜合有形資產淨值20%的有抵押債務除外。 截至2023年12月26日,我們已遵守所有財務契約。
合同義務
下表概述於二零二三年十二月二十六日根據特定合約責任到期應付的付款金額(以千計):
按期限到期的付款 | |||||||||||||||
不到 | 超過 | ||||||||||||||
| 總計 |
| 1年 |
| 1 - 3年 |
| 3 - 5年 |
| 5年 | ||||||
融資租賃項下的債務 | 2,758 | 9 | 42 | 78 | 2,629 | ||||||||||
利息(1) |
| 4,207 |
| 314 | 622 | 608 | 2,664 | ||||||||
不動產經營租賃債務 |
| 1,332,486 |
| 73,511 | 144,658 | 146,018 | 968,299 | ||||||||
資本債務 |
| 237,425 |
| 237,425 |
| — |
| — |
| — | |||||
合同義務共計(2) | $ | 1,576,876 | $ | 311,259 | $ | 145,322 | $ | 146,704 | $ | 973,592 |
(1) | 包括我們的融資租賃利息,並假設利率不變直至到期。 |
(2) | 根據會計準則第740號, 所得税,並不重要,不包括在此金額內。 |
我們與供應商之間並無超過一年的重大最低採購承諾。 有關合約責任之詳情,請參閲綜合財務報表附註5、8及13。
擔保
截至2023年12月26日及2022年12月27日,我們就七項租賃擔保分別承擔1,040萬元及1,130萬元的或然負債。 該等金額指根據擔保未來付款之最高潛在負債。 倘發生違約,我們轉讓協議中的彌償及違約條款規管我們追討及收回所產生損害的能力。 於二零二三年十二月二十六日或二零二二年十二月二十七日,概無錄得重大負債,原因為違約的可能性被視為低於可能性,且擔保的公平值被視為並不重大。
關鍵會計政策和估算
上述對我們財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們的綜合財務報表,該財務報表是根據公認會計原則編制的。 編制該等財務報表需要我們作出影響資產、負債、收入及開支之呈報金額以及或然資產及負債之披露之估計及判斷。 我們的主要會計政策載於附註 2、合併財務報表的編制。 關鍵會計政策是我們認為對描述我們的財務狀況和經營業績最重要的政策,也需要管理層作出最大程度的主觀或複雜判斷。 有關應用該等政策的判斷或不確定因素可能導致在不同條件下或使用不同假設呈報的金額出現重大差異。 我們認為以下政策對理解編制綜合財務報表所涉及的判斷最為關鍵。
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目錄表
長期資產減值。我們評估長期-當有事件及情況顯示餐廳之賬面值可能無法收回時,本集團會就與將於業務中持有及使用之各餐廳有關之活資產(如物業及設備、經營租賃使用權資產及須予攤銷之無形資產)作出減值。 為了進行評估,我們在單個餐廳層面定義資產組。 當我們評估餐廳時,現金流量是減值的主要指標。 將予持有及使用之資產之可收回性乃透過比較餐廳之賬面值與餐廳預期產生之估計未貼現未來現金流量計量。
在我們的政策下,落後12-如果一個月的現金流結果低於個別餐廳層面的預定金額,則表明存在潛在的減值。 在評估未達到現金流量門檻的餐廳時,我們估計主要資產(即樓宇或經營租賃使用權資產)剩餘可使用年期內經營餐廳的未來未貼現現金流量。 在估計未來現金流量時,我們考慮餐廳開業的時間、該期間及未來期間的經營趨勢以及對未來銷售增長的預期。 我們將有關未來營運趨勢及銷售增長等重要因素的假設限制於基於我們對餐廳的計劃及可比較餐廳的實際業績可支持的假設。評估潛在減值時會考慮定性及定量資料。 當我們評估我們長期資產的持續預期現金流和賬面價值時,活資產,這些因素可能會導致我們實現重大減值費用。根據我們對餐廳現金流進行的審核,與被視為存在減值風險的餐廳相關的賬面金額對我們的綜合財務報表並不重要。
如果資產被確定為減值,我們通過計算資產賬面價值超過其估計公允價值的金額來計量減值費用。資產公允價值的確定也受到重大判斷的影響。我們一般通過對估計的未來現金流進行貼現來計量估計公允價值。當公允價值通過對估計的未來現金流進行貼現來計量時,所使用的假設與我們認為的假設市場參與者將使用的假設一致。我們還使用與預計現金流中固有的風險相稱的貼現率。如果這些假設在未來發生變化,我們可能需要為這些資產記錄減值費用。
2023年,我們記錄了減值和關閉成本,扣除了與搬遷門店的持續關閉成本相關的淨額30萬美元。關於2023年、2022年和2021年記錄的減值和關閉費用的進一步討論,請參閲合併財務報表附註17。
善意。商譽每年進行減值測試,如果事件和情況表明資產可能減值,商譽測試的頻率會更高。若賬面值超過報告單位的公允價值,則確認減值損失,但不得超過已記錄的商譽金額。商譽需要在報告單位層面進行減值測試,或反映實體管理業務方式的內部報告水平。報告單位被定義為一個運營部門,或低於一個運營部門的一個級別。我們的報告單位處於概念層面。一個實體可以首先評估質量因素,以確定報告單位的公允價值是否更有可能少於其賬面價值。該實體還可以選擇繞過定性評估,確定報告單位的公允價值,並將其與其賬面金額進行比較。報告單位的公允價值可能基於幾種估值方法,包括收益資本化、貼現現金流、可比上市公司市盈率和可比收購市盈率。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值,則報告單位商譽的賬面價值超過報告單位公允價值的部分將確認減值損失。
截至2023年12月26日,我們的德克薩斯路德豪斯報告部門已分配了1.697億美元的商譽。沒有其他報告單位有商譽結餘。
在進行定性評估時,我們審查了宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、管理層或關鍵人員的變動、股價持續下跌以及公司德克薩斯路德豪斯報告部門的整體財務表現等因素。作為定性評估的結果,沒有確定任何減值指標,到第四季度末,也沒有確定需要進行額外測試的其他減值指標。於計量日期或日後其他時間存在的情況變化可能會導致減值虧損。
通貨膨脹的影響
近年來,我們一直在主要由商品成本和工資主導的高通脹時期運營。
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目錄表
和其他勞動力通脹。商品成本膨脹是由於我們的供應商因勞動力、運輸、包裝和原材料成本增加而產生的成本增加。工資和其他勞動力通脹是由勞動力市場壓力導致的更高的工資和福利支出以及國家規定的最低和傾斜工資率的提高以及對我們人民的投資增加推動的。通貨膨脹的一些影響被菜單價格上漲和年內進行的其他調整所抵消。我們是否能夠和/或選擇繼續抵消通脹的影響,將決定通脹對我們餐廳未來盈利能力的影響程度(如果有的話)。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨着可變利率債務利率變化和大宗商品價格變化帶來的市場風險。我們對利率波動的敞口僅限於我們的未償銀行債務。信貸安排的條款要求我們為SOFR的未償還借款支付利息,外加0.10%的固定調整。外加0.875%至1.875%的可變調整,這取決於我們的槓桿率。截至2023年12月26日,我們的信貸安排沒有未償還的借款。
為了確保在我們餐廳銷售的產品中使用高質量、低成本的配料,我們採用了各種採購和定價合同技術。在購買某些類型的商品時,我們可能會受到當前市場狀況的影響,從而導致不可預測的價格波動。對於某些商品,我們也可以簽訂期限為一年或一年以下的合同,這些合同要麼是固定價格協議,要麼是固定數量協議,價格是根據波動的市場價格進行談判的。我們目前沒有使用金融工具來對衝大宗商品價格,但我們將繼續評估其有效性。大宗商品價格的極端和/或長期上漲可能會對我們未來的業績產生不利影響,特別是如果我們主要由於競爭原因無法提高菜單價格的話。此外,如果商品價格上漲與我們提高菜單價格的能力之間存在時差,或者如果我們認為商品價格上漲的持續時間較短,而我們選擇不轉嫁成本上漲,我們的短期財務業績可能會受到負面影響。
我們面臨商業風險,因為我們的牛肉供應高度依賴於四個供應商。如果這些供應商不能履行合同規定的義務,我們可能會遇到供應短缺和/或更高的成本,以確保足夠的供應和可能的銷售損失,其中任何一項都會損害我們的業務。
項目8.財務報表和補充財務數據
見“合併財務報表索引”,項目15。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
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目錄表
第9A項。控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們已根據規則13a-15(E)和15d的定義,評估了我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性-15(E)在本報告所述期間結束時,根據經修訂的1934年《證券交易法》。根據在包括首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)在內的管理層的監督下進行的評估,我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)得出結論,我們的披露控制和程序於2023年12月26日生效。
內部控制的變化
在截至2023年12月26日的季度內,本公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
管理層關於財務報告內部控制的報告
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節,我們的管理層必須評估截至每個會計年度結束時公司財務報告內部控制的有效性,並在此評估的基礎上報告公司財務報告內部控制是否有效。
公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。如交易法規則第13a條所定義-15(F),財務報告的內部控制是指由我們的主要執行人員和主要財務官設計或監督,並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序,以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。因此,對被確定為有效的財務報告的內部控制只能就財務報表的編制提供合理的保證,而可能無法防止或發現所有錯誤陳述。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們評估了截至本報告所述期間結束時公司財務報告內部控制的有效性。在本次評估中,公司採用了由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》為基礎的標準。這些標準涉及控制環境、風險評估、控制活動、信息和通信以及監測等領域。該公司的評估包括記錄、評估和測試其財務報告內部控制的設計和運作有效性。根據這項評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2023年12月26日起有效。
獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計了我們在Form 10-K年度報告中包括的綜合財務報表,也審計了公司截至2023年12月26日的財務報告內部控制的有效性,正如他們在F-3的報告中所述。
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目錄表
項目9B。其他信息
規則10b5-1交易計劃
根據S-K法規第408項規定的披露要求,下表披露了符合1934年《證券交易法》第16條備案要求的任何高管或董事:
名字 | 標題 | 領養日期 | 結束日期(%1) | 待售證券總數 |
(1) | 交易計劃可以在較早的日期到期,從而使交易計劃下的所有交易都完成。 |
除上文所披露者外,在截至2023年12月26日的13周內,並無其他高管或董事採納、修改或終止規則10b5-1或非規則10b5-1的交易安排。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
關於我們董事的信息在此併入,參考我們將於2024年4月5日或前後發佈的最終委託書中“董事選舉”項下的信息。
有關本公司行政人員的資料已載於本年度報告第I部分,標題為“本公司的行政人員”。
關於我們公司治理的信息在此併入,參考我們將於2024年4月5日或前後發佈的最終委託書中所述的信息。
項目11.高管薪酬
引用自我們將於2024年4月5日或前後發佈的最終委託書。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
引用自我們將於2024年4月5日或前後發佈的最終委託書。
股權薪酬計劃信息
截至12月。26,2023年,根據我們的股權補償計劃授權發行的普通股股份彙總於下表。 有關計劃的描述,請參閲綜合財務報表附註14。
| 股份 |
| 股票 | |
發佈日期: | 可用於以下項目 | |||
計劃和類別 | 第1141章馬甲日期(一) | 未來補助金 | ||
股東批准的計劃 |
| 478,027 | 6,414,812 | |
未獲股東批准的計劃 |
| — | — | |
總計 |
| 478,027 | 6,414,812 |
(1) | 股份總數包括442,327個限制性股票單位和35,700個績效股票單位。 此列中的份額不包括在“可用於將來授予的份額”列中。 |
52
目錄表
項目13.某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
以引用方式併入本公司日期為2024年4月5日或前後的臨時委託書。
項目14.首席會計師費用和服務
引用自我們將於2024年4月5日或前後發佈的最終委託書。
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目錄表
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
1. | 合併財務報表 |
描述 | 頁碼 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: | F-1 | |
截至2023年12月26日和2022年12月27日的合併資產負債表 | F-5 | |
截至2023年12月26日、2022年12月27日和2021年12月28日止年度的綜合收益表和全面收益表 | F-6 | |
截至2023年12月26日、2022年12月27日和2021年12月28日止年度的股東權益綜合報表 | F-7 | |
截至2023年12月26日、2022年12月27日和2021年12月28日的合併現金流量表 | F-8 | |
合併財務報表附註 | F-9 |
2. | 財務報表明細表 |
由於不適用或要求的信息在我們的綜合財務報表或附註中顯示而被遺漏。
3. | 陳列品 |
展品 | 描述 | |
---|---|---|
3.1 | 經修訂及重訂的註冊人註冊證書(參照註冊人截至2016年6月28日止的10-Q表格季度報告附件3.1) | |
3.2 | 2023年2月23日修訂和重新修訂的德克薩斯路屋公司附例(通過參考註冊人2023年2月23日的8-K表格當前報告的附件3.1併入) | |
4.1 | 證券説明(參考註冊人截至2019年12月31日止年度10-K表格年報附件4.2) | |
10.1* | 董事及行政總裁彌償協議書表格(參閲註冊人截至2021年12月28日止年度10-K表格年報附件10.1) | |
10.2 | 由公司管理的某些德州牛排館餐廳的有限合夥協議和經營協議的表格,包括該等餐廳的業主明細表以及作為該協議當事人的董事、行政人員和5%股東所持有的總權益(通過參考註冊人S-1表格登記聲明附件10.10併入) | |
10.3 | 德克薩斯Roadhouse餐廳特許經營協議和初步協議的格式,包括已簽訂任何一項協議的董事、高管和5%股東的時間表(通過引用註冊人S-1表格註冊聲明的附件10.14併入) | |
10.4 | 截至2023年12月26日,公司管理的德克薩斯肉屋餐廳的所有者明細表以及作為有限合夥協議和經營協議當事方的董事、高管和5%股東持有的總權益,其格式見本表格附件10.2-10-K | |
10.5 | 截至2023年12月26日,已就德克薩斯路德豪斯特許經營權簽訂特許經營協議或初步協議的董事、高管和5%股東的明細表,其格式見本表格附件10.3-10-K | |
10.6* | 德克薩斯州路德豪斯公司2013年長期激勵計劃(通過引用併入德克薩斯州路德豪斯公司的附錄A。於2013年4月5日提交給美國證券交易委員會的關於14A的委託書) | |
10.7* | 修訂和重訂德克薩斯州路德豪斯公司2013年非高級人員長期激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議表格(通過引用附件10.41併入註冊人截至2014年12月30日的10-K表格年度報告) |
54
目錄表
展品 | 描述 | |
---|---|---|
10.8* | 2007年12月19日和2008年12月31日修訂的德克薩斯路屋管理公司第二次修訂和重新修訂的遞延補償計劃(通過引用附件10.42併入註冊人截至2014年12月30日的10-K表格年度報告) | |
10.9* | 德克薩斯路屋管理公司第三次修訂和重新啟動的延期補償計劃,自2010年1月1日起生效(通過引用附件10.43併入註冊人截至2014年12月30日的10-K表格年度報告) | |
10.10 | Paragon Centre Holdings,LLC和Texas Roadhouse Holdings LLC於2018年10月26日簽訂的主租賃協議(通過參考註冊人截至2018年9月25日的Form 10-Q季度報告中的附件10.2而納入) | |
10.11 | 修訂和重新簽署的信貸協議日期為2017年8月7日,由Texas Roadhouse Inc.和其中指定的貸款人以及作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行(通過引用2017年8月7日註冊人當前8-K表格報告的附件10.1併入) | |
10.12 | 德州路屋控股有限責任公司與德克薩斯路屋公司於2018年10月26日簽訂的轉讓和承擔協議(在截至2019年12月31日的年度登記人年度報告Form 10-K中引用附件10.27) | |
10.13 | Paragon Centre Holdings,LLC與Texas Roadhouse,Inc.於2019年12月13日簽訂的Paragon Centre主租賃協議第一修正案(通過引用附件10.28併入註冊人截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告) | |
10.14 | 修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案,日期為2020年5月11日,由德克薩斯路德豪斯公司和其中指定的貸款人以及作為行政代理的摩根大通銀行(通過引用登記人於2020年5月11日8-K的當前報告的附件10.1併入) | |
10.15* | 註冊人與傑拉爾德·L·摩根於2020年12月17日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.33併入註冊人截至2020年12月29日的Form 10-K年度報告中) | |
10.16* | 註冊人與S.Chris Jacobsen於2020年12月30日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.36併入註冊人截至2020年12月29日的Form 10-K年度報告中) | |
10.17* | 註冊人與Tonya Robinson於2020年12月30日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.37併入註冊人截至2020年12月29日的Form 10-K年度報告中) | |
10.18* | 註冊人與克里斯托弗·科爾森於2021年3月31日簽訂的僱傭協議(引用註冊人截至2021年3月30日的Form 10-Q季度報告附件10.6) | |
10.19* | 德克薩斯路屋管理公司和傑拉爾德·L·摩根於2021年3月31日簽訂的僱傭協議第一修正案,追溯生效日期為2021年3月18日(通過引用2021年3月31日註冊人當前8-K表格報告的附件10.1併入) | |
10.20* | 註冊人與雷吉娜·託賓之間的僱傭協議於2021年6月15日簽訂,生效日期為2021年6月30日(參考註冊人截至2021年6月29日的Form 10-Q季度報告附件10.3) | |
10.21* | 註冊人與Hernan E.Mujica之間的僱傭協議於2021年6月15日簽訂,生效日期為2021年6月30日(引用註冊人截至2021年6月29日的Form 10-Q季度報告附件10.4) | |
10.22 | 德克薩斯路德豪斯公司和其中指定的貸款人以及作為行政代理的摩根大通銀行之間於2021年5月4日修訂和重新簽署的信貸協議的第二修正案(通過引用附件10.1併入註冊人2021年5月4日的8-K表格當前報告中) | |
10.23* | 德克薩斯Roadhouse,Inc.2021年長期激勵計劃(引用自德克薩斯Roadhouse,Inc.於2021年4月2日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的委託書附錄A) | |
10.24* | 德克薩斯州路德豪斯公司2021年長期激勵計劃績效股票單位獎勵協議的表格(通過引用註冊人2021年6月15日的8-K表格當前報告的附件10.1而併入) | |
10.25* | 德克薩斯州路德豪斯公司2021年長期激勵計劃限制性股票單位獎勵協議(高級人員)的表格(通過引用註冊人2021年6月15日的8-K表格當前報告的附件10.1而併入) |
55
目錄表
展品 | 描述 | |
---|---|---|
10.26* | 德克薩斯州路德豪斯公司2021年長期激勵計劃限制性股票單位獎勵協議(董事會成員)的表格(通過引用註冊人2021年6月15日的8-K表格附件10.1併入) | |
10.27* | 德克薩斯路屋管理公司和傑拉爾德·L·摩根於2023年1月9日簽訂的僱傭協議第二修正案(通過引用附件10.1併入登記人於2023年1月6日提交的8-K表格的當前報告中) | |
10.28* | 德克薩斯路屋管理公司和雷吉娜·託賓於2023年1月9日簽訂的僱傭協議第一修正案(通過引用附件10.2併入登記人2023年1月6日的8-K表格當前報告中) | |
10.29* | 德克薩斯路屋管理公司和Hernan E.Mujica於2023年1月9日簽訂的僱傭協議第一修正案(通過引用附件10.3併入登記人2023年1月6日的8-K表格當前報告中) | |
10.30* | 德克薩斯路屋管理公司和克里斯托弗·C·科爾森於2023年1月9日簽訂的僱傭協議第一修正案(通過引用附件10.4併入註冊人2023年1月6日的8-K表格當前報告中) | |
10.31* | Tonya R.Robinson和Texas Roadhouse Management Corp.於2023年1月5日簽訂的分居協議和解除索賠(通過引用登記人2023年1月4日的8-K表格當前報告的附件10.1併入) | |
10.32* | 德克薩斯路屋管理公司和David克里斯托弗·門羅於2023年5月17日簽署的僱傭協議(通過引用附件10.1併入登記人2023年5月17日的8-K表格當前報告中) | |
10.33 | 德克薩斯路德豪斯公司於2023年5月19日修訂和重新簽署的信貸協議的第3號修正案,該協議由德克薩斯路德豪斯公司、其中指定的貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行(通過引用附件10.1併入註冊人目前的表格8報告中‑K日期:2023年5月19日) | |
10.34* | S.Chris Jacobsen和Texas Roadhouse Management Corp.於2023年8月3日簽署的分居協議和解除索賠(通過引用2023年8月3日註冊人當前8-K表格的附件10.1併入) | |
10.35* | 德克薩斯州路德豪斯公司2021年長期激勵計劃限制性股票單位獎勵協議(非高級官員)(通過引用註冊人截至2023年9月26日的10-Q表格季度報告中註冊人的附件10.2而併入) | |
10.36* | 德克薩斯路屋管理公司和特拉維斯·C·多斯特於2023年11月9日簽署的僱傭協議 | |
21.1 | 附屬公司名單 | |
23.1 | 獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意 | |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節進行的認證 | |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節進行的認證 | |
31.3 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節進行的認證 | |
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節規定的認證 | |
97* | 德克薩斯州路德豪斯公司於2023年11月9日出台的高管獎勵薪酬追回政策 | |
101 | 以下是德克薩斯路德豪斯公司2024年2月23日提交的截至2023年12月26日的Form 10-K年度報告,格式為內聯可擴展商業報告語言(IXBRL):(I)合併資產負債表,(Ii)合併收益表和全面收益表,(Iii)股東權益合併報表,(Iv)合併現金流量表,以及(V)合併財務報表附註。 | |
104 | 封面,格式為iXBRL,包含在附件101中。 |
* | 管理合同或補償計劃或安排需要作為證據存檔以形成10-K。 |
56
目錄表
項目16.表格10-K摘要
不適用。
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
德克薩斯州路德豪斯公司。 | ||
發信人: | /s/ 傑拉爾德·L·摩根 | |
董事首席執行官 | ||
日期:2024年2月23日 |
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求,本年度報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ 傑拉爾德·L·摩根 | 董事首席執行官 | 2024年2月23日 | ||
傑拉爾德·L·摩根 | (首席行政主任) | |||
/s/ D.克里斯托弗·門羅 | 首席財務官 | 2024年2月23日 | ||
D.克里斯托弗·門羅 | (首席財務官) | |||
/s/ 基思·V·亨皮奇 | 總裁副財長 | 2024年2月23日 | ||
基思·V·亨皮奇 | (首席會計主任) | |||
/s/ 格雷戈裏·N·摩爾 | 董事董事局主席 | 2024年2月23日 | ||
格雷戈裏·N·摩爾 | ||||
/s/ 邁克爾·A·克勞福德 | 董事 | 2024年2月23日 | ||
邁克爾·A·克勞福德 | ||||
/s/ 唐娜·E·埃普斯 | 董事 | 2024年2月23日 | ||
唐娜·E·埃普斯 | ||||
/s/ 韋恩·L·瓊斯 | 董事 | 2024年2月23日 | ||
韋恩·L·瓊斯 | ||||
/s/ 柯蒂斯·A·沃菲爾德 | 董事 | 2024年2月23日 | ||
柯蒂斯·A·沃菲爾德 | ||||
/s/ 凱瑟琳·M·威德默 | 董事 | 2024年2月23日 | ||
凱瑟琳·M·威德默 | ||||
/s/ 詹姆斯·R·扎利 | 董事 | 2024年2月23日 | ||
詹姆斯·R·扎利 |
57
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會德克薩斯路德豪斯公司:
對新一輪金融危機的看法 合併財務報表
我們審計了所附德克薩斯路德豪斯公司及其子公司(本公司)截至2023年12月26日和2022年12月27日的綜合資產負債表,截至2023年12月26日和2022年12月26日的三年期間各年度的相關綜合收益表和全面收益表、股東權益和現金流量表,以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了公司截至2023年12月26日和2022年12月27日的財務狀況。以及截至2023年12月26日的三年內每年的運營結果和現金流,符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據下列標準審計了公司截至2023年12月26日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2024年2月23日的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
長期資產的潛在減值指標
正如綜合財務報表附註2所述,當事件或情況變化顯示一間餐廳或資產組別的賬面值可能無法收回時,本公司評估主要與業務中持有及使用的餐廳有關的長期資產,包括物業及設備及使用權資產,以計提潛在減值。在個別餐廳層面,低於預定金額的往績12個月現金流是該公司的主要指標,表明餐廳的賬面價值可能無法收回。截至2023年12月26日,扣除累計折舊的財產和設備淨額和經營性租賃使用權資產淨額分別為14.747億美元和6.94億美元。
我們將對公司確定長期資產減值潛在指標的評估確定為一項重要的審計事項。需要審計師的主觀判斷來評估事件或情況
F-1
目錄表
顯示資產組的賬面金額可能無法收回,包括確定現金流量門檻和利用過去12個月的現金流量來識別潛在的減值觸發因素。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對本公司長期資產減值流程的某些內部控制的設計進行了評估,並測試了其操作有效性,包括與確定和識別潛在減值指標有關的控制。我們評估了該公司的方法,即在個別餐廳層面使用低於預定門檻的過去12個月現金流結果作為潛在的減值指標。具體地説,我們評估了公司對所考慮因素的評估,包括個別餐廳層面的現金流和公司分析中使用的現金流閾值。我們測試了那些擁有往績12個月現金流的餐廳是否有潛在的減值觸發因素,並將往績12個月現金流與歷史財務數據進行了比較。我們亦透過審閲管理層的發展報告及相關會議紀要及董事會會議紀要,評估可能預示潛在減值觸發的其他事件及情況。
/s/
自1998年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
2024年2月23日
F-2
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會德克薩斯路德豪斯公司:
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了德州路屋公司及其子公司(本公司)截至2023年12月26日的財務報告內部控制,根據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為,截至2023年12月26日,本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月26日和2022年12月27日的綜合資產負債表、截至2023年12月26日的三年期間各年度的相關綜合收益表和全面收益表、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為綜合財務報表),我們於2024年2月23日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產的行為,提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間的任何有效性評估的預測也可能受到控制措施可能成為
F-3
目錄表
由於條件的變化而不充分,或遵守政策或程序的程度可能惡化。
/s/畢馬威律師事務所
肯塔基州路易斯維爾
2024年2月23日
F-4
目錄表
Texas Roadhouse,Inc.和子公司
合併資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
| 2023年12月26日 | 2022年12月27日 |
| ||||
資產 | |||||||
流動資產: | |||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
應收賬款,扣除壞賬準備淨額#美元 |
| |
| | |||
庫存,淨額 |
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預繳所得税 |
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預付費用和其他流動資產 |
| |
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流動資產總額 |
| |
| | |||
財產和設備,扣除累計折舊#美元 |
| |
| | |||
經營性租賃使用權資產淨額 | | | |||||
商譽 |
| |
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無形資產,扣除累計攤銷淨額#美元 |
| |
| | |||
其他資產 |
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| | |||
總資產 | $ | | $ | | |||
負債與股東權益 | |||||||
流動負債: | |||||||
經營租賃負債的當期部分 | $ | | $ | | |||
應付帳款 | | | |||||
遞延收入-禮品卡 |
| |
| | |||
應計工資 |
| |
| | |||
應付所得税 | | | |||||
應計税金和許可證 |
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| | |||
其他應計負債 |
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| | |||
流動負債總額 |
| |
| | |||
經營租賃負債,扣除當期部分 | | | |||||
長期債務 |
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| | ||||
限制性股票和其他存款 |
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遞延税項負債,淨額 |
| |
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其他負債 |
| |
| | |||
總負債 |
| |
| | |||
德克薩斯路德豪斯公司及其子公司股東權益: | |||||||
優先股($ |
|
| |||||
普通股($ |
| |
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追加實收資本 |
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| | ||||
留存收益 |
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德州路德豪斯公司及其子公司股東權益合計 |
| |
| | |||
非控制性權益 |
| |
| | |||
總股本 |
| |
| | |||
負債和權益總額 | $ | | $ | |
請參閲合併財務報表附註。
F-5
目錄表
Texas Roadhouse,Inc.和子公司
合併損益表和全面收益表
(單位為千,每股數據除外)
財政年度結束 | ||||||||||
12月26日, |
| 12月27日, |
| 12月28日, | ||||||
|
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||
收入: | ||||||||||
餐廳和其他銷售 | $ | | $ | | $ | | ||||
特許權使用費和費用 | | | | |||||||
總收入 |
| |
| |
| | ||||
成本和支出: | ||||||||||
餐廳經營成本(不包括折舊和攤銷,如下所示): | ||||||||||
餐飲 |
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勞工 |
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租金 |
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其他運營 |
| |
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開業前 |
| |
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折舊及攤銷 |
| |
| |
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減值和關閉,淨額 |
| |
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一般和行政 |
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總成本和費用 |
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營業收入 |
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利息收入(費用),淨額 |
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| ( |
| ( | ||||
投資於未合併關聯公司的權益收益(虧損) |
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| ( | ||||
税前收入 | | | | |||||||
所得税費用 |
| |
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包括非控股權益在內的淨收入 | | | | |||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收入 |
| |
| |
| | ||||
歸屬於Texas Roadhouse,Inc.的淨利潤和子公司 | $ | | $ | | $ | | ||||
其他綜合收入,税後淨額: | ||||||||||
外幣折算調整,税後淨額為$ | | |||||||||
綜合收益總額 | $ | | $ | | $ | | ||||
可歸因於德克薩斯路德豪斯公司及其子公司的每股普通股淨收益: | ||||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | ||||
加權平均流通股: | ||||||||||
基本信息 |
| |
| |
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稀釋 |
| |
| |
| | ||||
宣佈的每股現金股息 | $ | | $ | | $ | |
請參閲合併財務報表附註。
F-6
目錄表
Texas Roadhouse,Inc.和子公司
股東權益合併報表
(表格金額以千為單位,共享數據除外)
| |||||||||||||||||||||||
其他內容 | 累計 | 德克薩斯州共計 | |||||||||||||||||||||
帕爾 | 實繳- | 保留 | 其他 | Roadhouse,Inc. | 非控制性 | ||||||||||||||||||
股票 | 價值 | 資本 | 收益 | 綜合損失 | 及附屬公司 | 利益 | 總計 | ||||||||||||||||
餘額,2020年12月29日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
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其他綜合收益,税後淨額 | — | — | — | — | | | — | | |||||||||||||||
對非控股股東的分配 |
| — |
| — |
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| ( |
| ( | |||||||
宣佈的股息($ |
| — |
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| — |
| ( |
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| ( | |||||||
根據以股份為基礎的薪酬計劃發行的股份,包括税務影響 |
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間接回購股份以取得最低預扣税額 |
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普通股股份回購 | ( | ( | ( | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
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| — |
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餘額,2021年12月28日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||||
淨收入 |
| — |
| — |
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對非控股股東的分配 |
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收購非控制性權益 | — | — | ( | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||||
宣佈的股息($ |
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| ( | |||||||
根據以股份為基礎的薪酬計劃發行的股份,包括税務影響 |
| |
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間接回購股份以取得最低預扣税額 |
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| ( | |||||||
普通股股份回購 | ( | ( | ( | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
| — |
| — |
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| — |
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平衡,2022年12月27日 | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||||||
淨收入 |
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對非控股股東的分配 |
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宣佈的股息($ |
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根據以股份為基礎的薪酬計劃發行的股份,包括税務影響 |
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間接回購股份以取得最低預扣税額 |
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回購普通股股份,包括消費税 | ( | — | ( | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
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平衡,2023年12月26日 |
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請參閲合併財務報表附註。
F-7
目錄表
Texas Roadhouse,Inc.和子公司
合併現金流量表
(單位:千)
財政年度結束 | |||||||||
12月26日, |
| 12月27日, |
| 12月28日, | |||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||
經營活動的現金流: | |||||||||
包括非控股權益在內的淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | |||||||||
折舊及攤銷 |
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對未合併關聯公司的投資收入的分配 |
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基於股份的薪酬費用 |
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扣除收購後的營運資金變動: | |||||||||
應收賬款 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他資產 |
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其他負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流: | |||||||||
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收購特許經營餐廳,扣除收購的現金 | ( | ( | |||||||
出售未合併關聯公司的投資所得收益 | | | |||||||
出售財產和設備所得收益 |
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售後回租交易的收益 | | | | ||||||
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融資活動的現金流: | |||||||||
循環信貸安排付款 | ( | ( | ( | ||||||
發債成本 | ( | ||||||||
對非控股股東的分配 |
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收購非控制性權益 | ( | ||||||||
限制性股票和其他存款收益,淨額 |
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間接回購股份以獲得最低扣繳税款 |
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普通股股份回購 | ( | ( | ( | ||||||
支付給股東的股息 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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現金和現金等價物淨減少 |
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現金和現金等價物--期初 |
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現金和現金等價物--期末 | $ | | $ | | $ | | |||
現金流量信息的補充披露: | |||||||||
支付利息,扣除資本化金額後的淨額 | $ | | $ | | $ | | |||
已繳納的所得税 | $ | | $ | | $ | | |||
計入流動負債的資本支出 | $ | | $ | | $ | |
請參閲合併財務報表附註。
F-8
目錄表
Texas Roadhouse,Inc.和子公司
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
(1)業務描述
德克薩斯路德豪斯公司及其子公司(統稱為“公司”、“我們”、“我們”和/或“我們”),是一家成長中的餐飲公司,主要經營休閒餐飲領域。我們已故的創始人W.Kent Taylor於1993年在印第安納州克拉克斯維爾開設了第一家德克薩斯Roadhouse餐廳,開始了這項業務。
該公司堅持
(2)重要會計政策摘要
合併原則
隨附的綜合財務報表顯示了公司及其控股子公司的財務狀況、經營結果和現金流量。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
截至2023年12月26日和2022年12月27日,我們擁有以下公司的多數股權
截至2023年12月26日和2022年12月27日,我們擁有
財政年度
我們利用一種通常在12月的最後一個星期二結束的會計期。我們利用一種 用於季度報告的每週會計期,但包含 當第四季度包含 幾周。2023、2022和2021財年分別為
預算的使用
我們已就資產及負債的報告、於綜合財務報表日期的或有資產及負債披露以及期內收入及開支的報告作出多項估計及假設,以符合美國公認會計原則(“GAAP”)編制該等綜合財務報表。受此類估計和假設影響的重要項目包括財產和設備的估值、商譽、租賃負債和使用權資產、與保險準備金、法定準備金、所得税和禮品卡損壞有關的債務。實際結果可能與這些估計不同。
細分市場報告
經營部門被定義為公司的組成部分,從事可能產生收入和支出的業務活動,並有單獨的財務信息,並由首席運營決策者("CODM")評估各個部門的業績,並就分配給各部門的資源作出決定。本公司的經營部門已根據
F-9
目錄表
Texas Roadhouse,Inc.和子公司
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
與財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂規定(“ASC”)ASC 280,細分市場報告.
我們已經將德克薩斯路德豪斯、布巴33、賈格斯和我們的零售計劃確定為獨立的運營部門。此外,我們已將德克薩斯路德豪斯和Bubba的33家確定為可報告的細分市場。關於分部報告的進一步討論,請參閲附註19。
現金和現金等價物
我們認為所有原到期日為三個月或以下的高流動性債務工具均為現金等價物。 現金及現金等價物亦包括應收信用卡公司款項,因為該等結餘屬高度流動性質,並於 至工作日。 這相當於 $
應收賬款
應收賬款主要包括應收零售禮品卡供應商、若干特許經營餐廳就補償勞工成本、開業前及其他開支以及特許經營餐廳就特許權使用費的款項。
應收賬款按發票金額入賬,不計息。 呆賬撥備是我們對現有應收賬款中可能出現的信貸虧損金額的最佳估計。 我們根據過往收款經驗釐定撥備,並就當前及預測經濟狀況及其他因素(如信貸風險或行業趨勢)及應收款項賬齡作出調整。 我們每季度檢查一次呆賬備抵。 逾期餘額
盤存
存貨主要包括食品、飲料和用品,按成本(先入先出)或可變現淨值兩者中較低者估值。
財產和設備
物業及設備按成本減累計折舊列賬。 重大更新和改良的支出資本化,而保養和維修的支出在發生時支銷。 物業及設備(包括位於租賃物業的資產)的折舊按相關資產的估計可使用年期或相關租賃期(以較短者為準)採用直線法計算,直線法 在大多數情況下,租賃物業的資產在一段時間內折舊,包括租賃的初始期限和一個或多個選擇期。
估計可使用年期為:
土地改良 |
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建築物和租賃設施的改進 |
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傢俱、固定裝置和設備 |
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在授權酒類許可證數量有限的司法管轄區通過公開市場購買可轉讓酒類許可證的成本被資本化為無限期活資產,並計入財產和設備淨額。
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目錄表
Texas Roadhouse,Inc.和子公司
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
雲計算安排
公司將雲計算實施成本資本化並在相關服務協議的期限內以直線方式攤銷這些成本,包括合理確定將行使的續期。資本化的雲計算實施成本為$
租契
我們確認房地產租賃的經營租賃使用權資產和經營租賃負債,包括我們的餐廳租賃和支持中心租賃,以及某些餐廳設備租賃,基於租賃期內租賃付款的現值。我們根據與基礎租賃期限相對應的遞增借款利率來估計現值。此外,經營租賃使用權資產按應計租金減少,按租賃開始時確認的任何初始直接成本增加。對於2019年及以後開始的房地產和餐廳設備租賃,我們將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。使用權資產的減少和租賃負債的變化計入綜合現金流量表中經營租賃使用權資產和租賃負債的變化。
我們的某些經營租賃包含預定的固定遞增的最低租金在租賃期內。就該等租約而言,我們以直線法確認租期內相關的租金總開支。我們可能會獲得租金優惠或租賃改善獎勵,當我們開設一家餐廳時,受到我們在確定直線租金費用時考慮的租約的約束。我們還可能收到租金假期,從擁有之日開始,到商店開業時結束,在此期間,根據租賃條款,通常不需要支付現金租金。在確定直線租金費用時,租金節假日包括在租賃期限內。在確認直線租金費用時,我們記錄了計入運營的金額與作為應計租金支付的金額之間的差額。
我們的某些經營租賃包含條款,規定根據高於某些特定目標金額的銷售百分比提供額外的或有租金。我們確認或有租金支出是在觸發或有租金的特定目標實現之前的可變租金支出,前提是目標的實現被認為是可能的。此外,我們的某些運營租約根據指數或費率,對最低租金進行了不同程度的上調。對於這些租賃,我們根據開始日的指數或利率確認經營租賃使用權資產和經營租賃負債。當上升是可確定的時,指數或費率的任何後續變化都被確認為可變租金費用。
出售-回租是指我們以公允價值出售之前收購的土地,並隨後就相同土地達成租賃協議的交易。對所產生的租賃協議進行評估,以確定分類為經營性或融資性租賃,並根據租賃分類進行記錄。有關租賃的進一步討論,請參閲附註8。
商譽
商譽是指收購企業資產的成本超過公允價值的部分。根據ASC 350,無形資產-商譽和其他(“ASC 350”),商譽不需攤銷,並按年度進行減值評估,或在事件或其他情況表明商譽可能受損時更早進行評估。年度評估日期為我們第四季度的第一天。
F-11
目錄表
Texas Roadhouse,Inc.和子公司
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
ASC 350要求對商譽進行報告單位級別的減值測試,或反映實體管理業務方式的內部報告級別。報告單位被定義為一個運營部門,或低於一個運營部門的一個級別。我們的商譽報告單位處於概念層面。
如ASC 350中所述,實體可以首先評估定性因素,以便確定是否有必要執行定量測試。在2023年、2022年和2021年,我們選擇對我們的商譽年度審查進行定性評估。本次評估包括評估宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、管理層或關鍵人員的變動、股價持續下跌以及公司報告單位在概念層面的整體財務表現等因素。作為定性評估的結果,沒有確定任何減值指標,到本財政年度結束時,也沒有確定需要額外測試的其他減值指標。
在2023年、2022年和2021年,我們確定有
其他資產
其他資產主要包括遞延薪酬計劃資產、對未合併附屬公司的投資和存款。關於遞延賠償計劃的進一步討論,請參閲附註15和附註16。
長期資產的減值或處置
根據ASC 360,物業、廠房及設備當事件或情況變化顯示餐廳的賬面金額可能無法收回時,與將在業務中持有和使用的每一家餐廳相關的長期資產,如財產和設備、經營租賃使用權資產和須攤銷的無形資產,都會被審查減值。出於評估的目的,我們在單個餐廳級別定義了資產組。當我們評估餐廳時,現金流是減值的主要指標。
將持有和使用的資產的可回收性是通過將餐廳的賬面價值與餐廳預計產生的估計未貼現未來現金流進行比較來衡量的。在我們的政策下,落後於12- 個別餐廳水平在預定金額下的月份現金流結果表明可能出現減值。在我們對沒有達到現金流門檻的餐廳進行評估時,我們估計在餐廳剩餘的使用壽命內,未來因經營餐廳而產生的未貼現現金流,可能會超過一段時間。
如果餐廳的賬面金額超過其估計未貼現的未來現金流量,減值費用將按賬面金額超過資產估計公允價值的金額確認。我們通常通過對估計的未來現金流進行貼現來計量公允價值。當公允價值通過對估計的未來現金流進行貼現來計量時,所使用的假設與我們認為的假設市場參與者將使用的假設一致。我們還使用與預計現金流中固有的風險相稱的貼現率。將持有和使用的資產的經調整賬面金額將在其剩餘使用年限內折舊。請參閲附註17,進一步討論作為我們減值分析一部分記錄的金額。
F-12
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合併財務報表附註
(表格金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
保險準備金
我們自己-根據我們的健康計劃、工人補償計劃、一般責任計劃、就業實踐責任計劃和財產保險計劃,為預期損失的很大一部分投保。我們為超過下列保留金額的個人索賠購買保險:
2023年12月26日 | 2022年12月27日 | |||
僱傭實務責任(“EPL”) |
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EPL集體訴訟 | $ | $ | ||
工傷賠償 | $ | $ | ||
一般法律責任(1) | $ | $ | ||
屬性 | $ | $ | ||
員工醫療保健 | $ | $ |
(1) | 除了保留量之外$ |
我們根據歷史經驗記錄未解決的索賠和已發生但未報告的索賠的估計責任。估計負債是基於關於經濟條件、索賠頻率和嚴重性以及索賠發展歷史和結算做法的若干假設和因素。我們的假設會在不斷變化的情況下得到審查、監測和調整。
收入確認
我們根據ASC 606確認收入,來自與客户的合同收入,這要求一個實體將從客户那裏收到的交易價格分配給每個單獨和不同的履約義務,並在這些履約義務得到履行時確認收入。當食品和飲料產品銷售時,我們確認公司餐廳銷售的收入。餐廳銷售額包括所有公司餐廳的食品和飲料銷售總額,扣除促銷和折扣。向顧客徵收並匯給政府當局的銷售税是按淨額計算的,因此不包括在綜合損益表和綜合收益表中的餐廳銷售額。
我們記錄已售出但尚未兑換的禮品卡的遞延收入。當禮品卡被兑換時,我們會確認餐廳的銷售額,並減少遞延收入。對於一些售出的禮品卡,我們已經確定,根據我們歷史上的禮品卡兑換模式,兑換的可能性很小。對於這些禮品卡,我們記錄了中斷調整,並將遞延收入減少了永遠不會贖回的金額。我們使用歷史禮品卡兑換模式來確定破損率,以與相關禮品卡的實際兑換模式大體一致的方式利用和確認預期的破損額。我們每年審查破損率,如果情況表明破損率可能發生重大變化,我們會更快地審查破損率,並根據需要相應更新破損率。此外,我們對通過第三方零售商銷售的所有禮品卡收取費用。這些費用也是遞延的,通常按照相關禮品卡的實際兑換模式記錄。
我們還確認了我們特許經營德克薩斯州Roadhouse和Jaggers餐廳的收入。這包括特許經營特許權使用費和國內營銷和廣告費、初始和預付特許經營費、國內和國際開發協議以及監督和行政服務費。我們確認特許經營特許權使用費以及國內營銷和廣告費作為特許經營餐廳銷售發生的費用。對於初始和前期特許經營費和開發協議費用,由於我們提供的與這些費用相關的服務不包含與特許經營權分開和不同的履行義務,因此這些費用在相關特許經營協議的期限內以直線基礎確認。我們確認來自監督和行政服務的費用是已發生的。
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目錄表
Texas Roadhouse,Inc.和子公司
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
所得税
我們按照美國會計準則第740條計算所得税,所得税根據該準則,遞延資產及負債乃根據資產及負債之財務報表賬面值與其各自之税基之間之差額所產生之預期未來税務後果而確認。 我們將未確認税收優惠的利息和罰款確認為所得税費用的一部分。 倘認為遞延税項資產極有可能無法變現,則會計提估值撥備,以減少該等資產之賬面值。 估值備抵的任何變動將計入作出有關釐定期間的收入。 在所有提交的年份中,
廣告
我們有一個家庭系統-廣泛的營銷和廣告基金。我們保持對營銷和廣告基金的控制,因此,已將該基金在所有年度的活動合併。 國內公司和特許經營餐廳必須將銷售額的指定部分匯入廣告基金。與公司餐廳有關的廣告投入作為其他經營成本的組成部分記錄。 從我們的特許經營商收取的廣告費在我們的綜合收益表及全面收益表中作為特許經營權使用費及費用的一部分入賬。
與當地餐廳區域營銷計劃相關的其他成本計入我們的綜合收益表及全面收益表的其他經營成本。 這些費用和公司餐廳的貢獻達 $
開業前費用
開業前開支於產生時計入營運,包括新餐廳或搬遷餐廳開業前產生的開支,主要包括開業團隊及培訓團隊的薪酬及福利、差旅費、租金、食品、飲料及其他初期用品及開支。
綜合收益
ASC 220, 損益表-報告綜合收益,為全面收益及其組成部分在整套財務報表中的報告和列報制定了標準。 綜合收益包括淨收入和外幣換算調整,根據GAAP,這些調整不包括在淨收入中。 外幣折算調整是指本集團對外投資財務報表折算未實現的影響。
金融工具的公允價值
公平值的定義為我們於計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產所收取的價格或轉讓負債所支付的價格。 ASC 820, 公允價值計量,建立了計量公允價值的框架,並擴大了有關公允價值計量的披露。 這包括一個三級架構,要求實體最大限度地使用可觀察輸入數據,並最大限度地減少使用不可觀察輸入數據。
F-14
目錄表
Texas Roadhouse,Inc.和子公司
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
計量公允價值的輸入數據。 估值層級乃基於計量日期資產或負債估值輸入數據之透明度。
第1級 | 根據相同資產在活躍市場的報價輸入。 |
二級 | 除第一級所包括的報價外,資產可直接或間接觀察的輸入數據。 |
第三級 | 資產無法觀察到的輸入。 |
公平值計量於公平值層級內按級別分開披露。 有關公平值計量的進一步討論,請參閲附註16。
最近採用的會計公告
於2020年3月,FASB發佈會計準則更新(“ASU”)2020-04, 參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響,該準則提供了有關合同修改和套期會計的現行指導的臨時可選經驗和例外情況。 這些變化旨在簡化市場從倫敦銀行同業拆放利率(“LIBOR”)和其他銀行同業拆放利率向替代參考利率的過渡。 2022年12月,FASB發佈了ASU 2022-06, 參考匯率改革(主題848):推遲主題848的日落日期,將Topic 848的日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日。 我們於2023財政年度採納該指引,而採納該指引對我們的綜合財務報表並無影響。
近期發佈的會計公告
2023年11月,FASB發佈了ASU 2023-07,分部報告(專題280):可報告分部披露的改進。這個ASU 主要是加強對重大分部開支的披露,包括要求分部披露包括按可報告分部對其他分部項目的描述,以及主要經營決策者在決定如何分配資源時使用的分部損益的任何額外計量。 會計準則單位亦要求於中期期間包括主題280現時規定的所有年度披露,以及主要營運決策者的職銜,並解釋主要營運決策者如何使用分部損益的呈報計量評估表現及分配資源。 本更新中的修訂於2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間生效。 我們目前正在評估該新準則對我們分部報告披露的影響。
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09, 所得税(專題740):所得税披露的改進. 本ASU主要提供有關實體所得税的增強披露,包括要求對税率調節中包含的信息進行一致的類別和更大程度的分解,以及按司法管轄區分類的已付所得税。 本更新中的修訂於2024年12月15日之後開始的財政年度以及2025年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間生效。 我們目前正在評估該新準則對我們所得税披露的影響。
(3)收入
下表按主要來源分列我們的收益:
財政年度結束 | ||||||||
2023年12月26日 | 2022年12月27日 | 2021年12月28日 | ||||||
餐廳和其他銷售 | $ | | $ | | $ | | ||
特許權使用費 | | | | |||||
特許經營費 | | | | |||||
總收入 | $ | | $ | | $ | |
F-15
目錄表
Texas Roadhouse,Inc.和子公司
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
下表顯示了遞延收入禮品卡的前滾:
財政年度結束 | |||||
2023年12月26日 | 2022年12月27日 | ||||
期初餘額 | $ | | $ | | |
禮品卡激活,扣除第三方費用 | | | |||
禮品卡兑換和破損 | ( | ( | |||
期末餘額 | | |
我們確認餐廳銷售額為$
(4)收購
2022年12月28日,2023財年第一天,我們完成了對
使用ASC 805中定義的獲取方法來核算這些交易,企業合併。這些收購與我們增加淨收入和每股收益的長期戰略是一致的。
下表彙總了為這些收購支付的對價以及在收購日收購資產和承擔的負債的估計初步公允價值,這些價值根據截至2023年12月26日的計量期調整進行了調整。
庫存 | $ | | |
其他資產 | | ||
財產和設備 |
| | |
經營性租賃使用權資產 | | ||
商譽 |
| | |
無形資產 |
| | |
遞延收入-禮品卡 | ( | ||
經營租賃負債的當期部分 |
| ( | |
經營租賃負債,扣除當期部分 | ( | ||
$ | |
總收購價格是初步的,因為我們正在敲定營運資金調整。無形資產是指重新獲得的特許權,這些特許權在加權平均使用年限內攤銷。
截至2023年12月26日的年度的預計財務細節和經營業績尚未公佈,因為被收購餐廳的業績對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流並不重要。
F-16
目錄表
Texas Roadhouse,Inc.和子公司
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
2022年3月30日,我們完成了對
2021年12月29日,2022財年第一天,我們完成了對
這些收購與我們增加淨收入和每股收益的長期戰略是一致的。使用ASC 805中定義的採集方法對交易進行核算,企業合併.
下表概述了為這些收購支付的對價以及收購日收購資產和承擔的負債的估計公允價值,這些估計公允價值已根據最終計量期調整進行調整。
庫存 | $ | | |
其他資產 | | ||
財產和設備 | | ||
經營性租賃使用權資產 | | ||
商譽 | | ||
無形資產 | | ||
遞延收入-禮品卡 | ( | ||
經營租賃負債的當期部分 | ( | ||
經營租賃負債,扣除當期部分 | ( | ||
$ | |
無形資產指重新取得的特許經營權,按加權平均使用年限攤銷,
由於所收購餐廳的業績對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流量並不重大,故並無呈列截至2022年12月27日止年度的備考財務詳情及經營業績。
(5)長期債務
我們與一個由JPMorgan Chase Bank,N.A.牽頭的商業貸款人銀團維持循環信貸融資(“信貸融資”)。PNC銀行,N.A. 該信貸融資為無抵押循環信貸協議,借款能力最高可達 $
於2023年5月19日,我們修訂信貸融資,以規定從倫敦銀行同業拆息過渡至有抵押隔夜融資利率(“隔夜融資利率”)作為計算未償還借款利息的基準利率。 根據該修訂,我們須按定期SOFR支付未償還借款的利息,另加
F-17
目錄表
Texas Roadhouse,Inc.和子公司
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至2023年12月26日,我們在信貸安排上沒有未償還餘額,有$
截至2023年12月26日和2022年12月27日的信貸安排利率為
貸款人根據信貸安排發放信貸的責任取決於我們維持某些金融契約,包括最低綜合固定費用覆蓋率和最高綜合槓桿率。信貸安排允許我們招致額外的有擔保或無擔保的債務,但有擔保的債務總和等於或大於$
(6)財產和設備,淨額
財產和設備如下:
| 12月26日, |
| 12月27日, | |||
2023 | 2022 | |||||
土地和改善措施 | $ | | $ | | ||
建築物和租賃設施的改進 |
| |
| | ||
傢俱、固定裝置和設備 |
| |
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在建工程 |
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酒類牌照 |
| |
| | ||
| |
| | |||
累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | |
截至2023年12月26日、2022年12月27日和2021年12月28日的年度,與餐廳建造相關的利息金額為$
(7)商譽及無形資產
我們所有的商譽和無形資產都位於德克薩斯路德豪斯的可報告部分。商譽和無形資產的賬面總額如下:
商譽 | 無形資產 | ||||
截至2021年12月28日的餘額 | $ | | $ | | |
加法 | | | |||
攤銷費用 | — | ( | |||
截至2022年12月27日的餘額 | $ | | $ | | |
加法 | | | |||
攤銷費用 | — | ( | |||
截至2023年12月26日的餘額 | $ | | $ | |
無形資產包括重新獲得的特許經營權。該無形資產於2023年12月26日之賬面值及累計攤銷為$
F-18
目錄表
Texas Roadhouse,Inc.和子公司
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
分別為100萬美元。我們以直線方式在特許經營協議的剩餘期限內攤銷重新獲得的特許經營權,這隨特許經營協議的不同而有所不同。預計未來四年的攤銷費用將在
(8)租賃
我們確認房地產和設備租賃的使用權資產和租賃負債的期限超過
2023年12月26日 | ||||||||
房地產 | 裝備 | 總計 | ||||||
經營性租賃使用權資產 | $ | | $ | | $ | | ||
經營租賃負債的當期部分 | | | | |||||
經營租賃負債,扣除當期部分 | | | | |||||
經營租賃負債總額 | $ | | $ | | $ | | ||
2022年12月27日 | ||||||||
房地產 | 裝備 | 總計 | ||||||
經營性租賃使用權資產 | $ | | $ | | $ | | ||
經營租賃負債的當期部分 | | | | |||||
經營租賃負債,扣除當期部分 | | | | |||||
經營租賃負債總額 | $ | | $ | | $ | | ||
F-19
目錄表
Texas Roadhouse,Inc.和子公司
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至2023年12月26日和2022年12月27日的財年,與我們的房地產經營租賃相關的信息如下:
財政年度結束 | |||||||||
房地產成本 | 2023年12月26日 | 2022年12月27日 | |||||||
經營租賃 | $ | | $ | | |||||
可變租賃 | | | |||||||
總租賃成本 | $ | | $ | | |||||
房地產租賃負債到期日分析 | 2023年12月26日 | ||||||||
2024 | $ | | |||||||
2025 | | ||||||||
2026 | | ||||||||
2027 | | ||||||||
2028 | | ||||||||
此後 | | ||||||||
總計 | $ | | |||||||
更少的興趣 | | ||||||||
貼現經營租賃負債共計 | $ | | |||||||
財政年度結束 | |||||||||
房地產租賃其他信息 | 2023年12月26日 | 2022年12月27日 | |||||||
為計入經營租賃負債的金額支付的現金 | $ | | $ | | |||||
以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | $ | | $ | | |||||
加權平均剩餘租賃年限(年) | |||||||||
加權平均貼現率 | | % | | % |
經營租賃付款不包括#美元
2023年,我們進入了
F-20
目錄表
Texas Roadhouse,Inc.和子公司
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
(9)所得税
截至2023年12月26日、2022年12月27日和2021年12月28日的年度所得税支出構成如下:
財政年度結束 | |||||||||
| 2023年12月26日 |
| 2022年12月27日 |
| 2021年12月28日 | ||||
當前: | |||||||||
聯邦制 | $ | | $ | | $ | | |||
狀態 |
| |
| |
| | |||
外國 | | | | ||||||
總電流 |
| |
| |
| | |||
延期: | |||||||||
聯邦制 |
| | |
| | ||||
狀態 |
| ( | ( |
| | ||||
延期合計 |
| |
| |
| | |||
所得税費用 | $ | | $ | | $ | |
我們的税前收入主要來自國內餐廳。
法定聯邦所得税率與我們2023年12月26日、2022年12月27日和2021年12月28日的實際税率的對賬如下:
財政年度結束 | |||||||
2023年12月26日 | 2022年12月27日 | 2021年12月28日 | |||||
按法定聯邦税率徵税 | | % | | % | | % | |
扣除聯邦福利後的州税和地方税 | | | | ||||
FICA小費税收抵免 | ( | ( | ( | ||||
工作機會税收抵免 | ( | ( | ( | ||||
基於股份的薪酬 | ( | ( | ( | ||||
可歸因於非控股股東權益的淨收入 | ( | ( | ( | ||||
高級船員薪酬 | | | | ||||
其他 | | | | ||||
總計 | | % | | % | | % |
F-21
目錄表
Texas Roadhouse,Inc.和子公司
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
遞延税項負債的淨額構成如下:
| 2023年12月26日 |
| 2022年12月27日 | |||
遞延税項資產: | ||||||
遞延收入-禮品卡 | $ | | $ | | ||
保險準備金 | | | ||||
其他儲備 |
| |
| | ||
基於股份的薪酬 |
| |
| | ||
經營租賃負債 | | | ||||
遞延補償 |
| |
| | ||
税收抵免結轉 | | | ||||
其他資產 |
| |
| | ||
遞延税項資產總額 |
| |
| | ||
遞延税項負債: | ||||||
財產和設備 |
| ( |
| ( | ||
商譽和無形資產 |
| ( |
| ( | ||
經營性租賃使用權資產 | ( | ( | ||||
其他負債 | ( | ( | ||||
遞延税項負債總額 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項淨負債 | $ | ( | $ | ( |
截至2022年12月27日,我們有一筆税收抵免結轉至$
對未確認税收優惠的期初和期末負債的對賬如下:
2021年12月28日的餘額 | $ | |
增加與前幾年有關的税務狀況 |
| |
與本年度相關的税務職位的增加 | | |
因法規到期而減少 | - | |
因考試結算而減少的費用 |
| ( |
2022年12月27日的餘額 |
| |
增加與前幾年有關的税務狀況 | | |
與本年度相關的税務職位的增加 |
| |
因法規到期而減少 |
| ( |
因考試結算而減少的費用 | - | |
2023年12月26日的餘額 | $ | |
截至2023年12月26日和2022年12月27日,未確認的税收優惠金額為$,如果確認將影響實際税率。
於2023年12月26日及2022年12月27日,與不確定税項撥備相關的應計罰款及利息總額確認為所得税費用的一部分,且該等金額並不重大。
截至2023年12月26日存在未確認税收優惠的所有實體都擁有12月的税收年終。因此,截至2023年12月26日,截至2022年12月27日、2021年12月28日及2020年12月29日止税務年度仍須接受所有税務司法權區的審查。 截至2023年12月26日,沒有税務司法管轄區正在進行的審計,如果在未來12個月內完成,預計將導致我們未確認的税收優惠發生重大變化。 此外,截至2023年12月26日,沒有發生可能導致未確認税收優惠在2024年12月31日之前大幅增加或減少的事件。
F-22
目錄表
Texas Roadhouse,Inc.和子公司
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
(10)優先股
我們的董事會(“董事會”)被授權,無需普通股持有人進一步投票或採取行動,不時發行總計達
(11)股票回購計劃
2022年3月17日,我們的董事會批准了一項股票回購計劃,根據該計劃,我們可以回購至多$
在截至2023年12月26日的一年中,我們支付了
(12)每股收益
所列所有期間的每股股份及每股淨收益數據均基於歷史加權-普通股流通股。稀釋後的每股收益計算顯示了加權-從我們的股權激勵計劃中流出的平均限制性股票單位。在符合基於業績的標準之前,業績股票單位不包括在稀釋後每股收益計算中。有關我們股權激勵計劃的進一步討論,請參閲附註14。
就列報的所有期間而言,已發行但因會產生反攤薄作用而未計入每股攤薄收益計算的非既有股票單位的加權平均股份並不顯著。
下表列出了所附綜合損益表和全面收益表中每股收益和加權平均流通股的計算方法:
財政年度結束 | |||||||||
12月26日, |
| 12月27日, |
| 12月28日, | |||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||
歸屬於Texas Roadhouse,Inc.的淨利潤和子公司 | $ | | $ | | $ | | |||
基本每股收益: | |||||||||
加權平均已發行普通股 |
| |
| | | ||||
基本每股收益 | $ | | $ | | $ | | |||
稀釋每股收益: | |||||||||
加權平均已發行普通股 |
| |
| | | ||||
非既得股單位的攤薄效應 |
| |
| | | ||||
股份--稀釋 |
| |
| |
| | |||
稀釋每股收益 | $ | | $ | | $ | |
F-23
目錄表
Texas Roadhouse,Inc.和子公司
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
(13)承擔和或有事項
在2023年12月26日和2022年12月27日完成資本項目承諾的估計費用為#美元。
截至2023年12月26日和2022年12月27日,我們或有責任支付$
在截至2023年12月26日的一年中,我們主要從
有時,在正常業務過程中發生的訴訟中,我們是被告,包括“滑倒”事故、與僱傭有關的索賠、與我們的酒類服務有關的藥店法規,以及客人或員工對疾病、受傷或食品質量、健康或經營問題的索賠。所有這些類型的訴訟(其中大部分由保險公司承保)都沒有對我們產生實質性影響,截至本報告日期,我們沒有參與任何我們認為可能對我們的業務產生重大不利影響的訴訟。
(14)基於股份的薪酬
2021年5月13日,我們的股東批准了德克薩斯路德豪斯公司2021年長期激勵計劃(以下簡稱計劃)。該計劃規定授予各種形式的股權獎勵,包括期權、股票增值權、全額獎勵和基於業績的獎勵。
公司向員工提供限制性股票單位(“RSU”),作為一種基於股份的薪酬形式。RSU是有條件接收的權利
下表彙總了所附合並損益表和全面收益表中記錄的按份額計算的薪酬:
財政年度結束 | |||||||||
12月26日, |
| 12月27日, |
| 12月28日, | |||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||
人工費用 | $ | | $ | | $ | | |||
一般和行政費用 |
| |
| |
| | |||
基於股份的薪酬總支出 | $ | | $ | | $ | |
我們根據獎勵於授出日期的公平值於歸屬期內確認受限制股份單位及受限制股份單位的開支。 我們會記錄沒收的情況。 我們分享的活動-截至2023年12月26日止年度按補助金類別劃分的基準薪酬呈列如下。
F-24
目錄表
Texas Roadhouse,Inc.和子公司
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
受限制股份單位的摘要詳情
|
| 加權平均 |
| 加權平均 |
| |||||
授予日期:交易會 | 剩餘的合同 | 集料 | ||||||||
股票 | 價值 | 期限:年(年) | 內在價值 | |||||||
於二零二二年十二月二十七日尚未償還 |
| | $ | | ||||||
授與 |
| | | |||||||
被沒收 |
| ( | | |||||||
既得 |
| ( | | |||||||
截至2023年12月26日的未償還債務 |
| | $ | |
| $ | |
截至2023年12月26日,關於未授權的RSU,有$
PSU的摘要詳細信息
|
| 加權平均 |
| 加權平均 |
| |||||
授予日期:交易會 | 剩餘的合同 | 集料 | ||||||||
股票 | 價值 | 期限:年(年) | 內在價值 | |||||||
於二零二二年十二月二十七日尚未償還 |
| | $ | | ||||||
授與 |
| | | |||||||
業績份額調整(1) | | | ||||||||
被沒收 |
| ( | | |||||||
既得 |
| ( | | |||||||
截至2023年12月26日的未償還債務 |
| | $ | |
| $ | |
(1) | 由於超過最初的100%目標,2022年1月PSU授予的額外股份於2023年1月授予。 |
我們向某些管理層成員授予PSU,但必須遵守
在2024年1月8日,大約
(15)員工福利計劃
我們有一個明確的繳費福利計劃(“401(K)計劃”),適用於我們餐廳的支持中心員工和經理,他們符合一定的薪酬和資格要求。401(K)計劃允許參與計劃的員工推遲收到一部分薪酬,並將這筆金額貢獻給一個或多個投資選擇。從2022年開始,我們實施了401(K)計劃員工繳費的一定百分比的公司匹配。截至2023年12月26日的年度,公司貢獻總額$
F-25
目錄表
Texas Roadhouse,Inc.和子公司
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
百萬美元和美元
我們還有一個遞延薪酬計劃,允許高薪員工推遲一部分薪酬,並將這些金額貢獻給拉比信託基金中持有的一個或多個投資基金。從2023年開始,我們對遞延薪酬計劃實施了一定比例的員工繳費的公司匹配。截至2023年12月26日的年度,公司貢獻總額$
(16)公允價值計量
於2023年12月26日及2022年12月27日,現金及現金等價物、應收賬款及應付賬款的公允價值根據該等工具的短期性質而接近其賬面值。在2022年12月27日,我們的信貸安排的公允價值接近其賬面價值,因為它是一種可變利率信貸安排(第2級)。有幾個
下表列出了按經常性基礎計量的金融資產和負債的公允價值:
公允價值計量 | ||||||||
| 水平 |
| 2023年12月26日 |
| 2022年12月27日 | |||
遞延薪酬計劃--資產 |
| 1 | $ | | $ | | ||
遞延補償計劃--負債 |
| 1 | $ | ( | $ | ( |
我們在合併財務報表中報告遞延補償計劃的賬户在其他資產中,相應的負債在其他負債中。這些投資被認為是交易證券,並根據報價的市場價格按公允價值報告。與這些投資有關的已實現和未實現持有損益以及抵銷補償費用,在合併損益表和全面收益表中計入一般和行政費用。
下表列出了在非經常性基礎上計量的我們資產的公允價值:
公允價值計量 | 總收益(虧損) | |||||||||||||
財政年度結束 | ||||||||||||||
|
| 12月26日, |
| 12月27日, | 12月26日, | 12月27日, | ||||||||
水平 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||
持作出售的長期資產 | 3 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | |||||
持有以備使用的長期資產 | 3 | $ | — | $ | | $ | — | $ | ( | |||||
經營性租賃使用權資產 | 3 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | ( |
持有待售的長期資產包括搬遷地點的土地和建築。這些資產在截至2022年12月27日的財年中出售,產生了$
持有使用的長期資產包括土地和建築物
截至2022年12月27日的經營租賃使用權資產包括
F-26
目錄表
Texas Roadhouse,Inc.和子公司
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
在2022年被重新安置。這些資產的公允價值降至
(17)減值和關閉費用
我們記錄的減值和關閉成本為#美元
2023年的減值和關閉成本包括
2022年的減值和關閉成本包括
2021年的減值和關閉成本包括
(18)關聯方交易
截至2023年12月26日、2022年12月27日和2021年12月28日,我們有
(19)細分市場信息
我們按照概念管理我們的餐廳和特許經營業務,因此將德克薩斯路德豪斯、Bubba‘s 33、Jaggers和我們的零售計劃確定為獨立的運營部門。我們的可報告細分市場是德克薩斯路德豪斯和布巴的33。德克薩斯牛排館的可報告部分包括我們國內公司德克薩斯牛排館餐廳以及國內和國際特許經營的德克薩斯牛排館餐廳的業績。Bubba的33家可報告細分市場包括我們國內公司Bubba的33家餐廳的業績。我們剩餘的經營部門,包括我們國內公司和特許經營Jaggers餐廳的結果,以及我們零售計劃的結果,都包括在其他部門。此外,與公司相關的部門資產、折舊和攤銷以及資本支出也包括在其他項目中。
管理層使用餐廳利潤率作為評估我們細分市場表現的標準。餐廳利潤率是指餐廳和其他銷售額減去餐廳層面的運營成本,包括餐飲成本、勞動力、租金和其他運營成本。餐廳保證金還包括與我們基於非特許權使用費的零售計劃相關的銷售和運營成本。我們的CODM使用餐廳利潤率來評估核心餐廳級別的運營效率和業績。
在計算餐廳毛利時,我們剔除了某些支持運營的非餐廳層面的成本,包括開業前以及一般和行政費用,但不會對餐廳層面的運營效率和業績產生直接影響。我們不計入開業前費用,因為它不定期發生,會影響與上一時期業績的可比性。我們不包括折舊和攤銷費用,這些費用基本上都與餐廳層面的資產有關,因為它代表了對我們餐廳的投資的非現金費用。我們不計入減值和結賬費用,因為我們相信,這為公司的持續經營業績提供了更清晰的視角,並與上一季度的業績進行了更有用的比較。餐廳利潤率可能無法與我們行業內其他公司的其他類似名稱的衡量標準相比較。
F-27
目錄表
Texas Roadhouse,Inc.和子公司
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
所有經營部門的餐廳和其他銷售額主要來自食品和飲料銷售。我們不依賴任何主要客户作為銷售來源,我們可報告部門的客户和資產主要位於美國。可申報分部之間並無重大交易。
下表將我們的部門業績與我們根據公認會計原則報告的綜合業績進行了核對:
截至2023年12月26日的財年 | |||||||||||
德克薩斯牛排館 | 布巴33歲 | 其他 | 總計 | ||||||||
餐廳和其他銷售 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
餐廳經營成本(不包括折舊和攤銷) | | | | | |||||||
餐廳利潤率 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
折舊及攤銷 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
細分資產 | | | | | |||||||
資本支出 | | | | | |||||||
截至2022年12月27日的財年 | |||||||||||
德克薩斯牛排館 | 布巴33歲 | 其他 | 總計 | ||||||||
餐廳和其他銷售 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
餐廳經營成本(不包括折舊和攤銷) | | | | | |||||||
餐廳利潤率 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
折舊及攤銷 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
細分資產 | | | | | |||||||
資本支出 | | | | | |||||||
截至2021年12月28日的財年 | |||||||||||
德克薩斯牛排館 | 布巴33歲 | 其他 | 總計 | ||||||||
餐廳和其他銷售 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
餐廳經營成本(不包括折舊和攤銷) | | | | | |||||||
餐廳利潤率 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
折舊及攤銷 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
細分資產 | | | | | |||||||
資本支出 | | | | |
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目錄表
Texas Roadhouse,Inc.和子公司
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
餐廳利潤率與經營收入的對賬如下所示。我們不會將投資於未合併聯營公司的利息收入(支出)、淨收益和權益收入(虧損)分配到應報告的部門。
財政年度結束 | |||||||||
2023年12月26日 | 2022年12月27日 | 2021年12月28日 | |||||||
餐廳利潤率 | $ | | $ | | $ | | |||
添加: | |||||||||
特許權使用費和費用 | | | | ||||||
更少: | |||||||||
開業前 | | | | ||||||
折舊及攤銷 | | | | ||||||
減值和關閉,淨額 | | | | ||||||
一般和行政 | | | | ||||||
營業收入 | $ | | $ | | $ | | |||
F-29