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英格蘭和威爾士

特拉華州

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董事人數

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根據《公司法》，上市有限公司必須至少有兩名董事，董事人數可由公司章程規定或按公司章程規定的方式確定。

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根據特拉華州法律，一家公司必須至少有一家董事，董事人數應由章程或按章程規定的方式確定。

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董事的免職

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根據《公司法》，股東可通過普通決議案（該決議案須於股東大會上以親身或委派代表投票者的簡單多數票通過）無正當理由罷免董事，而不論董事與本公司訂立的任何服務合約的任何條款，但須提前28整天通知本公司及其股東。在收到關於罷免董事的擬決議的通知後，公司必須立即將通知的副本送交有關董事。還必須遵守《公司法》下的某些其他程序要求，例如允許董事在會議上或以書面形式提出反對罷免其職務的陳述。

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根據特拉華州法律，當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有者可以在無理由或有理由的情況下罷免任何董事或整個董事會，但以下情況除外：(A)除非公司章程另有規定，否則對於董事會屬於機密的公司，股東只有在有理由的情況下才能罷免，或(B)對於具有累積投票權的公司，如果要罷免的董事會人數少於整個董事會，任何董事，如果所投的反對罷免的票數足以選舉他當選，則不得無故罷免他，如果在整個董事會選舉中累計投票，或者如果存在董事類別，則在他所屬類別的董事選舉中投票。

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董事會的空缺

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根據英格蘭和威爾士的法律，公司最初董事以外的董事的任命程序通常在公司的章程中規定， 提供如果兩人或兩人以上通過股東決議被任命為公眾有限公司董事，任命每位董事的決議必須單獨投票表決。

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根據特拉華州法律，空缺和新設立的董事職位可由當時在任的大多數董事(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事填補，除非(A)公司註冊證書或公司章程另有規定，或(B)公司註冊證書指示特定類別的股票將選舉該董事，在此情況下，由該類別選舉的其他董事的大多數或由該類別選舉的唯一剩餘董事將填補空缺。

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英格蘭和威爾士

特拉華州

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股東周年大會

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根據《公司法》，上市有限公司必須在其年度會計參考日期之後的每六個月期間舉行年度股東大會。

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根據特拉華州法律，股東年會應在董事會不時指定的地點、日期和時間舉行，或在公司註冊證書或章程規定的時間舉行。

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股東大會

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根據《公司法》，上市有限公司的股東大會可由董事召集。

持有公司在股東大會上投票權的實收資本至少5%的股東(不包括作為庫存股持有的任何實收資本)可以要求董事召開股東大會，如果董事在一定期限內沒有這樣做，則可以自己召開股東大會(或任何佔全體投票權總數一半以上的股東)。

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根據特拉華州法律，股東特別會議可由董事會召開，或由公司註冊證書或章程授權的一人或多人召開。

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股東大會的通知

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根據《公司法》，在公司章程規定較長期限的情況下，年度股東大會和將在會議上提出的任何決議必須提前21整天發出通知。根據公司法，作為一家上市公司，本公司任何其他股東大會的最短通知期也為21整天，除非與股東大會有關的若干條件已獲滿足，且在上屆股東周年大會上股東已通過特別決議批准在14整天的通知下舉行股東大會。此外，某些事項，如罷免董事或審計師，需要特別通知，這是28明確的

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根據特拉華州法律，除非公司註冊證書或章程另有規定，任何股東會議的書面通知必須在會議日期前不少於10天至不超過60天向有權在會議上投票的每一名股東發出，並應具體説明會議的地點、日期、時間和目的。

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英格蘭和威爾士

特拉華州

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提前幾天通知。

在任何情況下，公司股東均可同意較短的通知期，就股東周年大會而言，所需的股東同意比例為有權出席及表決的股東的100%，而就任何其他股東大會而言，股東同意的比例為有權出席大會並於會上投票的過半數成員，即合共持有不少於95%股份面值並有權出席大會並於會上投票的過半數成員。

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法定人數

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根據公司章程的規定，《公司法》規定，出席會議的兩名股東（親自出席，由代理人或《公司法》授權代表出席）構成一名以上成員的公司的法定人數。

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公司註冊證書或章程可規定股份的數目，而股份持有人須出席任何會議或由受委代表出席才構成法定人數，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在該會議上投票的股份的三分之一。如公司註冊證書或公司章程並無該等規定，股東大會的法定人數為有權投票、親自出席或由受委代表出席的過半數股份。

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代理

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根據《公司法》，在任何股東大會上，股東可以委派另一人代表他們出席會議、發言和投票。

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根據特拉華州的法律，在任何股東會議上，股東可以指定另一人通過委託代理該股東，但這種委託不得在自其日期起三年後投票或代理，除非委託規定了更長的期限。特拉華州公司的董事不得出具代表董事作為董事投票權的代理。

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優先購買權

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根據《公司法》，“股權證券”指(1)

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根據特拉華州的法律，股東沒有優先購買權

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英格蘭和威爾士

特拉華州

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除股份外，就股息及資本而言，公司只有權參與指定金額的分派(稱為“普通股”)，或(2)認購證券或將證券轉換為普通股的權利建議以現金配發，則除非有例外情況或股東已在股東大會上通過相反的特別決議案，或組織章程細則按公司法的規定另行規定，否則必須首先向本公司現有股權股東按其所持股份的面值比例發售股份。

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認購額外發行的股票或任何可轉換為此類股票的證券，除非公司註冊證書中明確規定了此類權利。

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分配的權限

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根據《公司法》，公司董事不得分配股份或授予認購或將任何證券轉換為股份的權利，除非有例外情況或股東在股東大會上通過了與之相反的普通決議，或公司章程根據《公司法》的規定另行規定。

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根據特拉華州的法律，如果公司的章程或公司註冊證書有此規定，董事會有權授權發行股票。它可以授權發行以現金、任何有形或無形財產或公司的任何利益或其任何組合為對價的股本。它可以通過核準一個公式來確定這種對價的數額。在交易中沒有實際舞弊的情況下，董事對這種對價的價值的判斷是決定性的。

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董事及高級人員的法律責任

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根據《公司法》，任何旨在在任何程度上免除公司董事人員因與公司有關的疏忽、過失、失職或背信行為而承擔的責任的條款，無論是包含在公司章程細則還是任何合同或其他方面，都是無效的。

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根據特拉華州法律，公司的註冊證書可能包括一項條款，取消或限制董事對公司及其股東因違反董事誠信義務而造成的損害而承擔的個人責任。然而，沒有任何條文可以限制董事在以下方面的責任：

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英格蘭和威爾士

特拉華州

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任何條款中，公司直接或間接在任何程度上為公司或關聯公司的董事成員提供賠償，使其承擔與其所屬公司的疏忽、過失、失職或違反信託有關的任何責任的任何條款也是無效的，除非《公司法》允許，該法規定公司可以：(A)購買和維持針對此類責任的保險；(B)提供“合資格第三者彌償”(即就董事向有關公司或聯營公司以外的人士招致的法律責任或在該人被定罪的刑事訴訟中招致的法律責任而作出的彌償)；及。(C)提供“合資格退休金計劃彌償”(即就吾等作為職業退休金計劃受託人的活動而招致的法律責任作出彌償)。

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▪任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為；

▪的行為或不作為不是善意的或涉及故意的不當行為或明知是違法的；

▪故意或疏忽支付非法股息或股票購買或贖回；或

▪任何董事從中獲得不正當個人利益的交易。

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投票權

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對於根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司，公司章程通常規定，除非公司股東要求進行投票，或者會議主席或我們的公司章程要求，否則股東應舉手錶決所有決議。根據《公司法》，公司章程可以決定要求以投票方式表決的程序，條件是公司章程中的任何規定都是無效的，如果它具有以下效果：(A)不少於五名有權就決議投票的股東；(B)任何代表不以投票方式表決的股東(S)

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特拉華州法律規定，除非公司註冊證書另有規定，否則每個股東持有的每股股本有權投一票。

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英格蘭和威爾士

特拉華州

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(A)所有有權就決議案投票的股東的總投票權少於10%(不包括庫藏股附帶的任何投票權)；或(C)任何股東(S)持有賦予決議案表決權的公司股份(不包括庫藏股附帶的任何投票權)，而該等股份的已繳足股款總額不少於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的10%。一家公司的章程可能會為股東提供更廣泛的投票權利。

根據英格蘭及威爾士法例，普通決議案如獲出席會議並有權投票之股東（親自或委任代表）以簡單多數票（超過50%）通過，即以舉手方式通過。倘要求以投票方式表決，則普通決議案如獲代表親身或委任代表出席會議並有權就決議案投票之股東總表決權簡單多數票之持有人批准，即獲通過。特別決議案須由親自或委任代表出席大會之股東以不少於75%之票數投贊成票。倘要求以投票方式表決，則特別決議案須獲代表不少於股東總表決權75%的股東親自或委任代表批准，而該股東有權就決議案投票。

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股東對某些交易的投票

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《公司法》規定了安排方案，這是一家公司和任何階層之間的安排或妥協

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一般來説，根據特拉華州的法律，除非公司證書規定有更大一部分股票的投票權，

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英格蘭和威爾士

特拉華州

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指股東或債權人，並用於某些類型的重組、合併、資本重組或收購。這些安排需要：

▪在借法院命令召開的股東大會或債權人會議上，由人數過半數的股東或債權人或某類別的債權人批准，而該等股東或債權人或某類別的債權人代表該類別的股東或債權人所持有的資本或欠該類別的債務的資本價值的75%，或該類別股東或債權人或類別的股東或債權人的債務，不論是親自出席或由受委代表出席表決；及

▪法院的批准。

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完成公司全部或幾乎所有資產的合併、合併、出售、租賃或交換或解散需要：

▪董事會的批准；以及

▪由有權就此事投票的公司的已發行股票的大多數持有人的投票批准，或如果公司註冊證書規定每股有多於或少於一張投票權，則由有權就此事投票的公司的已發行股票的多數投票權批准。

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董事行為準則

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根據英格蘭和威爾士法律，董事對公司負有各種法定和受託責任，包括：

▪以他認為最有可能促進公司成功以造福於整個成員的方式行事，並在這樣做時考慮(除其他事項外)：(I)任何決定在長期內可能產生的後果，(Ii)公司員工的利益，(Iii)促進公司與供應商、客户和其他人的商業關係的必要性，(Iv)公司運營對社區和環境的影響，(V)維持高標準商業行為的聲譽的可取性；及。(Vi)公司成員之間公平行事的需要；。

▪避免他有或可能有與公司利益衝突或可能衝突的直接或間接利益的情況；

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特拉華州的法律沒有具體規定董事的行為標準。董事受託責任的範圍一般由特拉華州法院確定。一般而言，董事有責任在知情的基礎上，以他們合理地認為符合股東最佳利益的方式，在不涉及自身利益的情況下行事。

特拉華州公司的董事對公司及其股東負有注意和忠誠的受託責任。注意義務一般要求董事本着善意行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己關於重大交易的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他一定不能

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英格蘭和威爾士

特拉華州

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▪根據我們的憲法行事，只為他們被授予的目的行使他的權力；

▪行使獨立判斷權；

▪保持合理的謹慎、技能和勤奮；

▪不接受第三方因他是董事人或作為董事人做或不做任何事情而授予的利益；以及

▪有義務申報他在與該公司的擬議或現有交易或安排中直接或間接擁有的任何利益。

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利用他的公司職位謀取私利或利益。一般而言，除某些例外情況外，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行為符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。特拉華州法院還對特拉華州一家公司的董事實施了更高的行為標準，這些董事採取任何旨在挫敗公司控制權變更威脅的行動。

此外，根據特拉華州法律，當特拉華州公司的董事會批准出售或拆分公司時，在某些情況下，董事會可能有責任獲得股東合理可用的最高價值。

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股東訴訟

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根據英格蘭和威爾士的法律，一般來説，在就公司受到的不當行為或公司內部管理存在違規行為的訴訟中，公司是適當的申索人，而不是其股東。儘管有這一一般立場，《公司法》規定：(1)法院可以允許股東就董事的疏忽、過失、失職或違反信託行為所引起的訴訟因由提出派生索賠(即，關於公司和代表公司的訴訟)，以及(2)股東可以在我們的事務已經或正在進行的地方提出法院命令的請求

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根據特拉華州的法律，如果公司本身未能強制執行權利，股東可以提起派生訴訟，以強制執行公司的權利。投訴必須：

▪説，原告在原告投訴的交易時是股東，或之後根據法律的實施將原告的股份轉授給原告；以及

▪特別陳述了原告為獲得原告希望從董事那裏獲得的訴訟所作的努力，以及原告未能獲得訴訟的原因；或

▪陳述了沒有做出努力的原因。

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英格蘭和威爾士

特拉華州

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以一種不公平地損害其一些股東的方式。

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此外，原告在衍生品訴訟期間必須保持股東身份。未經特拉華州衡平法院批准，該訴訟不會被駁回或妥協。